美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第3号

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

2018年10月15日

(需要 提交本声明的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 ，也不应以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束。

附表13D/A

第3页，共7页

解释性说明

本修订号 3(本“修订号3”)对附表13D上的陈述进行了修改和补充，该陈述最初是由报告人(定义如下)Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)共同提交的 西班牙人社会化 安诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)， 西班牙语社会责任有限，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交(下称“附表13D”)，并通过2016年8月12日提交的附表13D修正案1和2016年12月6日提交的附表13D修正案2进行了修订和补充，具体内容在此 。

除以下说明 外，以前的所有项目均保持不变。

项目1.安全和发行者。

现将第 项1全部修改并重述如下：

与附表13D中的本声明(“声明”)有关的股权证券类别为智利公司Enel américas S.A.的普通股，无面值(以下简称“普通股”)。阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)以前称为Enersis américas S.A.(“Enel américas”或“发行人”)，以及Enel américas的美国存托股份(“ADS”)，每股相当于Enel américas‘ 普通股的50股。

发行商的主要办事处位于智利圣地亚哥的圣罗莎76号。

第二项身份和背景

现将第 项2全部修改并重述如下：

本附表13D由意大利人Enel S.p.A提交西班牙兴业银行(Societáper Azioni)(“Enel”或“Reporting Person”)。

Enel是一家控股公司， 通过子公司和附属公司在4大洲的32个国家 从事电力和天然气的综合生产、分销和销售。

Enel的业务地址 是意大利罗马00198号Viale Regina Margherita137。

根据附表13D的一般指令C的规定，关于报告人的董事和高级管理人员的信息在附表13D的本声明的附表A中列出，并通过引用将其全文并入本文。

在过去五年中， 举报人(据举报人所知，附表 A所列的任何董事和高管均未)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，也不是具有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是 受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受美国法律管辖的行为的未来违反或禁止或强制进行的活动。 在过去五年中，举报人(据举报人所知，其董事和高管中没有一人在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与任何有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼。)

第三项资金来源和金额或 其他对价。

现对第 3项进行修改和补充，增加如下内容：

本修正案第3号的第 4项通过引用并入本文。

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第四项交易目的

现将第 4项全部修改并重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了由西班牙Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣布的重组计划如下所述：Enel通过其全资子公司EIA购买了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下简称Endesa)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的业务重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序 ，该程序将把它们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开 ，以便智利企业和非智利企业能够将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，重组，包括 合并(定义如下)，将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分别以以下方式分离其智利和非智利业务：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将分别通过以下方式分离：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会确定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将通过以下方式分离División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas为 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准， 于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。关于 合并，恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股换得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德萨美国存托凭证(Endesa américas)每股美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas获得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas从行使法定合并权利的Enel américas股东手中购买了119,092,152股Enel américas普通股 持不同政见者因合并而退出的权利。此次购买是用Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券发行的部分收益进行的。

2016年，EIA的全资子公司ELA并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

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2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以 增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel可以收购最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美国存托凭证。收购Enel américas普通股的任何股份的应付金额 将基于该金融机构 就相应掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel américas‘ 美国存托凭证的应付金额将基于 该金融机构就相应掉期交易建立对冲期间Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel在掉期交易下的付款义务 将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。掉期交易 符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权 。有关掉期交易的更多信息，请参见下面的第6项。

报告人 作为发行人的大股东，在收购、重组和掉期交易之前和之后对发行人拥有并继续拥有控制权。 报告人打算审查其在发行人的投资，并不时与发行人和/或发行人的其他股东代表进行讨论 ，因此，可以在任何 时间和不时决定采取任何可用的行动方案，并可以采取任何步骤来实施任何此类行动方案 。此类审查、讨论、行动或步骤可能涉及以下列举的附表13D第4项第(Br)(A)至(J)条中规定的一种或多种交易类型。报告人明确保留对发行人董事会或管理层提出变动 、购买或出售或促使其关联公司购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证 股票、对Enel américas普通股或美国存托凭证进行卖空或任何套期保值或类似交易的权利，或改变其对本项目4中提及的任何和所有事项的意向的权利。报告人可能对Enel Américas的普通股和/或美国存托凭证采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括Enel Américas的普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况； 对发行人的业务、财务状况和运营的持续评估, 前景和战略选择；替代业务和投资机会的相对吸引力；税务考虑；以及其他因素和未来发展。

除 在上述范围内或在本协议的任何其他项目中，报告人目前没有任何计划或提案 涉及或将导致附表13D第4项所列的任何事项：

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第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改并重述如下：

(A)截至2018年10月15日，Enel américas拥有57,452,641,516股已发行普通股。Enel实益拥有29,762,213,531股Enel américas普通股 ，占截至该 日Enel américas已发行普通股的51.8%。

(B)Enel可被视为 对其直接拥有的总计29,762,213,531股Enel américas‘ 普通股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C)除本修正案第3号所述的 外，自本修正案第3号生效日期前60天以来，没有任何由申报人直接或间接转换为或可交换为Enel américas普通股的证券 进行过任何Enel Américas普通股股票或任何证券 的交易。(C)除本修正案第3号所述的 外，没有任何交易 由申报人直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的任何证券。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现将第6项修订 并重新表述为全文如下：

2018年10月15日， Enel签订了两项掉期交易，分别涉及最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas美国存托凭证。掉期交易使Enel有权分别从作为交易对手的金融机构收购最多 股Enel américas的普通股(受下文所述的现金结算条款限制)和 Enel américas的美国存托凭证(ADS)，收购日期预计不晚于2019年第四季度。Enel根据掉期 交易实际收购的Enel américas普通股(如果有的话)和 Enel américas的美国存托凭证(ADS)(每种情况下的“股份数”)的数量将取决于此类金融机构建立有关掉期 交易的对冲头寸的能力。收购的任何Enel américas普通股的应付金额(“普通股权益 名义金额”)将基于该金融机构就 相应的掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel américas美国存托凭证的应付金额(“Enel américas普通股 名义金额”)将基于Enel américas的美国存托凭证在 期间的成交量加权平均价格。Enel将通过支付美国存托股份名义金额并从金融机构获得 股票数量来结算与Enel America的美国存托凭证相关的掉期交易。Enel有权通过支付普通股名义金额和从金融机构获得一定数量的股票或通过收受或支付来结算与Enel America普通股有关的掉期交易 , 视情况而定，现金金额基于普通股名义金额 与金融机构就此类掉期交易处置其对冲的合计价格之间的差额( “最终股权名义金额”)。如果普通股名义金额超过最终股权名义金额， Enel将向金融机构支付差额，如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，金融机构将向Enel支付差额。即使Enel选择现金结算与Enel America普通股相关的掉期交易 ，它预计也会从金融机构或 第三方获得股票数量，每种情况下都通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易。结算前，Enel 无权处置或投票任何由该金融机构收购或持有的Enel américas普通股或Enel américas美国存托凭证的任何股份，作为与相应掉期交易相关的对冲。

除上述 或本修正案第3号其他地方所述外，报告人或据其所知，报告人的任何高管或董事 都没有与任何人就发行人的证券 订立任何其他合同、安排、谅解或关系。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整 和正确。

附表A

报告人的董事和高管

下表列出了报告人的姓名、目前主要职业或工作(以及营业地址)和每位董事和高管的国籍。

A.董事

B.行政官员