2007年9月28日

通过埃德加

罗伯特·巴布拉先生
职员会计
公司财务部
美国证券交易委员会
邮寄停止3561
东北大街100号F
华盛顿特区，20549-0404
美国

		回复：		2007年08月30日意见函(文号1-14970)

亲爱的巴布拉先生：

我们指的是美国证券交易委员会(SEC)公司财务部 员工于2007年8月30日发出的关于Enel S.p.A.(Enel S.p.A.)截至2006年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(2006表格20-F表格)的意见信(评论信件)。

本信函阐述了Enel对 评议函中包含的每个员工评论的回复。根据工作人员的要求，我们通过 埃德加以机密信件的形式提交此信。

为便于参考，我们在回复的每个 之前都用斜体文本重复了员工的意见。

23.净收益和股东权益符合美国公认会计准则，F-78页
(D)股票期权薪酬成本，F-101页

1.

请修改您的申报文件，以包括SFAS No.要求的最低披露内容。123(r)。关于这一点，请参阅第#号声明的A240和A241段。123(r).

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		Enel响应：
		我们谨此补充通知员工，我们已详细审阅了 员工在其评论中引用的指导意见，并相信第123(R)号声明编号A240和A241段所要求的适用于 Enel基于股份的薪酬计划的最低 披露中的绝大多数都包含在2006 Form 20-F中(或者可以很容易地从所提供的信息中 得出)。然而，我们承认，并非所有此类 披露都出现在 员工评论中引用的合并财务报表附注中。
		我们特别请员工参阅2006年20-F 表格F-5页的 综合股东权益变动表以及F-18、F-74、F-75、 F-76、F-78、F-101和F-102页的综合财务报表附注中与股票期权相关的披露。我们还注意到，相关会计准则中确定的一些最低披露 不适用于我们的基于股份的 薪酬计划，原因是此类计划的结构。特别是，我们的计划未 规定任何归属后限制，也未在2006 Form 20-F所涵盖的期间进行重大 修改或设计更改。在此期间， 我们也没有支付任何基于股份的负债、实现任何税收优惠或将任何 补偿成本资本化为资产成本的一部分。我们还注意到，在第150至153页的第10项披露中，我们 已向投资者提供了我们基于股票的 薪酬计划的详细文本说明。
		关于少数适用于我们的 计划但未出现在2006 Form 20-F中的技术要求披露，我们谨此补充通知员工 ，我们坚信这些遗漏的披露(无论是单独披露还是合计披露)对我们的财务报表或 投资者对我们证券的评估都没有重大影响，特别是考虑到以股份支付给公司的重要性相对有限 。
		我们将遵守员工的意见，将第123(R)号报表A240和A241段要求的所有最低披露 包括在截至2007年12月31日的财年我们的20-F表格年度报告和所有未来申报文件中的 合并财务报表的单一说明中。

25.后续事件(未经审计)，F-102页

2.

我们注意到您披露了在您的资产负债表日期 之后发生的几项重大事件和交易，包括2007年2月27日以41.622亿美元的价格收购了Endesa公司近10%的股份，随后

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		通过众多其他交易，最终对所有 股票提出收购要约。此外，您披露董事会在2007年4月投票决定 获得350亿美元的信用额度，并批准了其他债务重组措施。在这方面， 并不清楚您的审计师是否承担了审查资产负债表日期之后至其2007年6月28日报告日期的交易和事件的责任。请建议或修改以删除未经审核的文件。参见AU美国证券交易委员会。560，后续活动 和AU美国证券交易委员会。530，独立审计师报告日期。
		Enel响应：
		Enel恭敬地通知员工，我们已经与我们的独立会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG S.p.A.)讨论了员工的 评论。
		毕马威已向我们确认，他们对后续事件的审计是按照 公司会计准则和友邦保险美国证券交易委员会提供的所有指导进行的。560在Enel 2006 Form 20-F中包含的日期为2007年6月28日的审计师报告发布之前， 因此，从附注(25) 标题中删除未经审核的字样 因此，后续事件不会影响其审计师报告的日期。

* * * * *

根据工作人员的要求，Enel承认：

	§		本公司对其向欧盟委员会提交的文件中披露的信息是否充分和准确负责；
	§		工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露作出的改变并不排除委员会对提交的文件采取任何行动；以及
	§		在委员会或任何人根据美国联邦证券法 发起的任何诉讼中，本公司不得将员工意见作为辩护理由 。

* * * * *

我们希望我们的回复充分回应员工的意见，并敬请 如果员工认为本信函中的任何回复不完整或不令人满意，或者如果员工对我们的备案有任何进一步的 意见，请员工在方便的时候尽早通知我们。

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如果您对这封信有疑问或需要进一步的帮助，请不要犹豫，请 致电我，电话：+39-06-830-526-68，我们的美国证券法律顾问Cleary Gottlieb的Michael J.Volkovitsch，电话：+39-02-726-082-10。

诚挚，

路易吉法拉利

抄送：		多特。Fulvio Conti，Enel S.p.A.
		多特。克劳迪奥·马切蒂，Enel S.p.A.
		多特。安德里亚·安吉利诺，Enel S.p.A.
		毕马威会计师事务所(KPMG S.p.A.)
		Michael J.Volkovitsch，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP