附表1
计算代理协议格式
Allen&Overy LLP
计算代理协议
[根据AZIONI/ENEL Financial International S.A.]
$25亿，000,000
全球中期票据计划
[日期]
35
| 条款 | 页面 | |||||
1. |
定义和解释 | 3 | ||||
2. |
发行和购买票据的协议 | 8 | ||||
3. |
发布条件；更新法律意见 | 9 | ||||
4. |
陈述、保证及承诺 | 13 | ||||
5. |
债务人的承诺 | 17 | ||||
6. |
赔偿 | 22 | ||||
7. |
分发文件的权限 | 23 | ||||
8. |
经销商的承诺 | 23 | ||||
9. |
销售责任 | 23 | ||||
10. |
费用、开支及印花税 | 23 | ||||
11. |
终止委任交易商 | 24 | ||||
12. |
委任新交易商 | 24 | ||||
13. |
方案名义总额增加 | 25 | ||||
14. |
编队的地位 | 26 | ||||
15. |
同行 | 26 | ||||
16. |
通信 | 26 | ||||
17. |
协议的好处 | 26 | ||||
18. |
货币赔款 | 27 | ||||
19. |
计算代理 | 27 | ||||
20. |
稳定化 | 27 | ||||
21. |
1999年合同(第三方权利)法 | 28 | ||||
22. |
适用法律和服从司法管辖权 | 28 | ||||
| 签字人 | 29 | |||||
1. |
初始文档列表 | 30 | ||||
2. |
限售 | 33 | ||||
3. |
交易商入职信函和确认函的格式 | 39 | ||||
4. |
关于增加方案名义金额的信函 | 43 | ||||
5. |
认购协议的格式 | 44 |
收件人：
|
Enel-Societàper Aazioni(ENEL)和 | |
| Enel Finance International S.A.(Enel S.A.) | ||
| 亨利亲王大道35号 | ||
| L-1724卢森堡 | ||
C/O：
|
Enel？Societàper Azioni | |
| Viale Regina Margherita 137 | ||
| 00198罗马 | ||
| 意大利 |
| 1. | 本合同双方(瑞士信贷证券(欧洲)有限公司、高盛国际公司和摩根士丹利国际公司除外)和Banca Caboto S.p.A.于2005年11月8日就10,000,000,000,000,000,000,000全球中期票据计划( 计划)订立经修订及重述的计划协议(原计划 协议)。 | |
| 2. | 双方谨此声明，自本协议之日起，瑞士信贷证券(欧洲)有限公司、高盛国际公司和摩根士丹利国际有限公司将成为本计划(Banca Caboto S.p.A.)的 初始交易商。不再是该计划的初始 交易商，该计划的名义总金额将 从10,000,000,000增加到25,000,000,000。 | |
| 3. | 本协议双方希望修改和重申原“计划协议”。根据本计划于本协议日期或之后发行的任何票据 ( 发行的任何票据除外) 应根据本协议发行，并与在本协议日期之前发行的任何票据合并为一个单一系列。这不影响在本协议日期之前根据 计划发行的任何票据。 |
| 1. | 定义和解释 | |
| 1.1 | 在本协议中： | |
| 关联公司(除非另有说明)具有规则405根据《证券法》赋予该术语的含义； |
3
| 代理协议是指ENEL、ENEL S.A.、主要付款代理、注册处处长、交易所代理和其中提及的其他付款代理和转让代理之间于2007年5月4日修订并重述的代理协议，根据该协议，除其他事项外，就本计划而言，主要付款代理被指定为发行代理、主要付款代理和代理银行。 | ||
| 就任何票据而言，协议日期是指就第2条所述票据的 发行达成协议的日期，而就订立认购协议的票据而言，协议日期应为认购协议的所有当事人或其代表签署认购 协议的日期，但仅就第5.2(B)款的但书而言，协议日期指发行 票据的日期(br}仅就第5.2(B)款的但书而言，协议日期是指发行 票据的日期)，但就第5.2(B)款的但书而言，协议日期指的是发行 票据的日期，而协议日期仅就第5.2(B)款的但书而言，是指发行 票据的日期 | ||
| 协议是指本计划协议、代理协议、发行人-ICSD协议、担保、契约和契约投票中的每一个； | ||
| 安排人是指德意志银行伦敦分行和摩根大通证券有限公司，以及被指定为本计划或本计划项下任何特定发行的 票据的安排人的任何 实体，本协议中对安排人的提及应为对相关安排人的 引用； | ||
| 无记名票据是指以无记名形式发行的票据； | ||
| 结清行是指相关发行人、注册官、 主要付款代理人与相关交易商或牵头经理(视情况而定)之间商定的结算银行，相关交易商或牵头经理应为发行记名票据支付 净购买款； | ||
| 确认函的意思是： |
| (a) | 对于第三方作为交易商的任命，其有效期为 本计划，确认函基本上采用 附录3第2部分中规定的格式；以及 | ||
| (b) | 就本计划项下一笔或多笔特殊票据 的交易商委任第三方而言，采用附录3第4部分所列格式的确认函实质上为 ； |
| CSSF均值行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder); | ||
| 交易商是指每一家初始交易商和任何新交易商，不包括其 任命已根据第11条终止的任何实体，本协议中对相关交易商的提及，就任何票据而言，应指相关发行人与其同意发行和购买该票据的交易商 ； | ||
| 经销商入会通知书的意思是： |
| (a) | 就本计划 期间第三方被委任为交易商而言，交易商入会通知书基本上采用附录3第1部分 所列格式；以及 | ||
| (b) | 就本计划项下一项或多项 特别发行的票据委任第三方为交易商，交易商入会函件 基本上采用附录3第3部分所列格式； |
| 契据，就每个发行人而言，是指日期为2005年11月8日的契据，基本上采用代理协议附表3所列的形式，由发行人作为 发行人签立的契据。 |
4
| 发行人以拥有DTC、EuroClear、Clearstream、卢森堡和 任何其他商定结算系统的特定账户持有人为受益人，并共同签署《契约》； | ||
| 契据投票是指2005年11月8日的契据投票，基本上采用代理协议附表7规定的形式，由债务人以规则144A票据的持有人或其中的任何实益权益为受益人，或规则144A票据的任何持有人或实益拥有人指定的任何潜在购买者为受益人签立的契约； | ||
| DTC是指存托信托公司； | ||
| “证券交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法； | ||
| 最终条款是指针对每一批票据发布的最终条款(基本上 采用程序备忘录附件3的形式)，并提供该部分的详细信息， 对于任何特定部分的票据，适用的最终条款是指适用于该部分的最终条款 ； | ||
| FSMA指的是“2000年金融服务和市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)； | ||
| 担保是指2005年11月8日的担保契约，根据该契约，ENEL已 无条件且不可撤销地担保到期并按时支付根据ENEL S.A.发行的票据和由ENEL S.A.签署的日期为2005年11月8日的契据 到期的所有款项； | ||
| IFSRA指的是爱尔兰金融服务监管局； | ||
| IFRS是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(原国际会计准则 准则)和IASB国际财务报告解释委员会发布的解释(经 不时修订、补充或重新发布)； | ||
| 初始交易商是指荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V.)、Banca IMI S.p.A.、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP)、花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)、瑞士信贷证券(欧洲)有限公司(Credit Suisse Securities(Europe)Limited)、德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行、高盛国际(Goldman Sachs International)、雷曼兄弟国际(Lehman Brothers International)(欧洲)、Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.P.A.、美林国际(Merrill Lynch International) | ||
| 初始文件清单是指附录1中列出的文件清单； | ||
| 发行人-ICSD协议是指，就每个发行人而言，发行人、欧洲结算公司和卢森堡Clearstream之间日期为2007年5月4日的协议，以及发行人-ICSD协议 ； | ||
| “投资公司法”是指经修订的“1940年美国投资公司法”； | ||
| 发行人是指ENEL和ENEL S.A.，本协议中对相关 发行人的提及，就此类票据的任何部分而言，应解释为对 发行人的引用，该发行人是或意在成为 适用最终条款中规定的该等票据的发行人； | ||
| 牵头经理是指在适用的认购协议中被指定为牵头经理的人，就任何一批票据而言； |
5
| 上市代理，就任何已在或将会在证券交易所上市的债券而言，是指有关发行人为与该证券交易所联络而不时委任的上市代理； | ||
| 卢森堡是指卢森堡大公国； | ||
| 穆迪指穆迪投资者服务有限公司； | ||
| 新交易商是指根据第12条被指定为额外交易商的任何实体； | ||
| 票据是指发行人根据本协议发行或将发行的票据，该票据 可以由全球票据代表，也可以是最终形式，可以是 无记名形式或登记形式，包括(如果是无记名形式)与其相关的任何收据、优惠券或利爪 ； | ||
| 义务人是指ENEL和ENEL S.A.中的每一个，一起是义务人； | ||
| 发售通函是指根据计划编制的发售通函， 构成招股说明书指令第5.4条的基础招股说明书 ，并由义务人根据 第5.2条不时修订、补充或修订，包括通过引用不时并入发售通函中的任何文件 ，条件是： |
| (a) | 就每批债券而言，适用的最终条款应视为 已包括在发售通函中；以及 | ||
| (b) | 就关于协议日期和发布日期的第4.2条而言，发售通函是指截至协议日期的发售通函，但 在不影响上述(A)的前提下，不包括对其进行的任何后续修订、补充或 修改或在其中纳入信息； |
| 委托人支付代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为 代理协议项下的委托人支付代理，以及根据 代理协议指定的任何后续委托人支付代理； | ||
| 程序备忘录是指2007年5月4日 经不时修订或更改的操作和行政程序备忘录，包括有关发行人与相关交易商或牵头经理经委托人支付代理人和注册处处长(如适用)的书面批准 就任何部分达成的协议； | ||
| 招股章程指令意指指令2003/71/EC； | ||
| 招股说明书条例是指执行招股说明书指令的委员会条例(EC)第809/2004号； | ||
| QIB是指规则144A中定义的合格机构买方； | ||
| 挂号票据是指以挂号形式发行的票据； | ||
| 注册人是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理协议下的注册人， 一词应包括根据 代理协议任命的任何继任者或额外注册人； | ||
| 条例S指证券法下的条例S； |
6
| 规则S票据是指根据证券法，根据规则S最初在美国境外或向 非美国人出售的票据； | ||
| 相关方是指安排人、每个交易商、他们各自的关联公司和 每个控制他们的人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)和他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人； | ||
| 规则144A指证券法下的规则144A； | ||
| 规则第144A条票据是指根据规则第144A条购买的登记票据，该票据要么由合格投资银行实益拥有，要么在潜在购买者是合格投资银行(或代表合格投资银行购买的人)的情况下登记 ； | ||
| 证券法是指经修订的1933年美国证券法； | ||
| 标准普尔指的是麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)； | ||
| 证券交易所是指爱尔兰证券交易所有限公司(爱尔兰证券交易所)或任何其他证券交易所，任何票据可不时在其上上市或获准交易，而本协议中对有关证券交易所的提述，就任何票据而言，指不时或拟在其上市或获准交易的一间或多间证券交易所；及 | ||
| 认购协议是指以或基本上采用附录5规定的形式或相关发行人、ENEL(如果不是相关发行人)与牵头 经理或一个或多个交易商(视情况而定)商定的其他形式的本协议的补充协议(无论其名称为 )。 |
1.2
|
(a) | 在本协议中，除非出现相反意图，否则提及： |
| (i) | 修订包括补充、重述或更新， 修订应据此解释； | ||
| (Ii) | 个人包括任何个人、公司、非法人协会、政府、国家机构、国际组织或其他 实体； | ||
| (Iii) | 法律条文是指延伸、修订或重新制定的该条文； | ||
| (Iv) | 条款或附表是指本协议的条款或附表 ； | ||
| (v) | 人包括其继承人和受让人； | ||
| (Vi) | 文件是对不时修改的该文件的引用 ；以及 | ||
| (七) | 一天中的某个时间指的是伦敦时间； |
| (b) | 本协议中的标题不影响其解释； | ||
| (c) | 代理协议中定义的术语、条件和/或适用的 最终条款以及本协议中未另行定义的术语在 本协议中的含义相同，除非上下文另有要求； |
7
| (d) | 本协议中对欧洲结算和/或Clearstream、卢森堡 和/或DTC的所有引用，在上下文允许的情况下，应视为包括对相关发行方、 委托人支付代理和注册商(如适用)批准的任何附加或替代清算系统的引用； | ||
| (e) | 如本文所用，对于将在爱尔兰证券交易所上市或将在爱尔兰证券交易所上市的任何票据(I)，上市和上市应被解释为 该票据已被纳入爱尔兰证券交易所的官方名单， 在其受监管的市场上进行交易，以及(Ii)在欧洲经济区内 管辖范围内的任何其他证券交易所进行交易。上市及上市应解释为 指债券已获准在该 司法管辖区内的市场买卖，而就投资服务 指令(指令93/22/EEC)而言，该市场是受规管市场；和 | ||
| (f) | 本协议中对指令的引用包括欧洲经济区已实施此类 指令的每个成员国的任何相关实施 措施。 |
| 2. | 发行和购买票据的协议 | |
| 2.1 | 根据本协议的条款和条件，每个发行商可以不时 与任何交易商同意发行票据，并且任何交易商可以同意购买票据。 | |
| 2.2 | 除非双方另有约定，在发行方和任何 交易商就该发行方发行条款达成一致并由交易商购买一张或 多张票据的每次场合： |
| (a) | 对于无记名票据，相关发行人应促使票据在约定的发行日期发行和交付，对于无记名票据， 最初应由临时无记名全球票据或永久无记名 全球票据代表，如果是已登记票据，则最初应由适用的 最终条款中规定的 规则S全球票据和/或规则144A全球票据代表： |
| (i) | 如果是临时的无记名全球票据或永久的 无记名全球票据，则(I)如果票据是CGN，则为共同托管人；或(Ii)如果票据为NGN，则为欧洲结算公司和卢森堡Clearstream的共同保管人；以及 | ||
| (Ii) | 如属已登记形式的S规例全球票据或规则144A条的全球票据，除非有关发行人、主要付款代理人及注册处处长另有协议，否则须向DTC托管人发出； |
| (b) | 相关交易商(如果是以 银团方式发行的票据)或主要付款代理(如果是以 非银团方式发行的票据)在EuroClear和/或Clearstream、卢森堡和/或DTC(如相关交易商指定的 )的证券账户将在商定的发行 日期记入票据的贷方，如程序备忘录中所述；以及(如果是基于 银团发行的票据)或(如果是基于非辛迪加发行的票据)在Euroclear和/或Clearstream、卢森堡和/或DTC(如相关交易商指定的 )的证券账户中贷记票据；以及 | ||
| (c) | 有关交易商或牵头经理(视属何情况而定)应根据 票据被记入贷方的规定，通过将资金转移到指定账户，以相关货币 支付票据的净买入金额： |
| (i) | 主要付款代理(如果是非辛迪加发行的无记名票据)或相关出票人在 Euroclear和/或Clearstream，卢森堡的指定账户(如果是基于 辛迪加发行的无记名票据)；或 | ||
| (Ii) | 如属记名纸币，则为结算行， |
8
| 以便按照程序备忘录中的 说明，在相关发行日期将付款贷记到该账户的价值中。 | ||
| 2.3 | 除非相关发行人和相关交易商另有协议，否则超过 一家交易商已与相关发行人达成协议，根据 本条款购买特定部分票据，这些交易商的义务应是连带的。 | |
| 2.4 | 如有关发行人与两名或以上交易商同意发行债券，而该等交易商同意 购买银团债券，则有关发行人及ENEL(如非相关 发行人)应与该等交易商订立认购协议。相关发行商和 ENEL(如果不是相关发行商)也可以仅与一家经销商 签订认购协议。为免生疑问，任何此类发行的协议日期应为 由认购协议各方或其代表签署认购协议的日期 。 | |
| 2.5 | 各方拟为在非银团基础上结清债券而申请的程序 载于程序备忘录附件1第1部分(无记名票据)和 第2部分(登记票据)。 双方为在银团基础上结清债券而打算申请的程序 载于程序备忘录附件1第3部分(无记名票据)和第4部分( 登记票据)。这些程序可根据 任何问题各方之间的协议进行更改。 | |
| 2.6 | 各义务人和交易商均承认，任何适用于特定法律、准则、法规、限制或报告要求的 货币面值票据的发行，只能在符合这些法律、 指南、法规、限制或报告要求的情况下发行。 | |
| 2.7 | 每名交易商均承认，有关发行人可将根据计划 发行的票据出售给任何未根据第12条成为交易商的机构。有关发行人 向每名交易商承诺，就任何此类销售而言，它将遵守附录2中所列的 限制和协议，就好像它是交易商一样。 | |
| 3. | 发布条件；更新法律意见 | |
| 3.1 | 第一期 | |
| 在发行方与任何交易商就发行和购买本协议项下的 票据达成第一份协议之前，每个交易商应已收到并(在其合理意见下)收到并满意 初始文件清单第1部分中描述的所有文件和确认书。如果任何经销商合理地认为任何文件或确认不令人满意，则必须在收到 初始文件清单第1部分中描述的文件和确认后的七个 伦敦工作日内通知Arrangers和ENEL，在没有通知的情况下，应 认为每个经销商都认为这些文件和确认令人满意。 | ||
| 3.2 | 每期 | |
| 如果已根据第2条达成发行和购买票据的协议，在该等票据的协议日期 之前，ENEL应向相关交易商或牵头经理(视属何情况而定)提供 相关发行人董事会授权发行此类票据的决议副本，如果ENEL是相关发行人，则 ENEL股东授权发行此类票据的决议的副本 在每种情况下， ENEL股东授权发行此类票据的决议的副本 每种情况下，ENEL应向 相关发行人的董事会提供授权发行此类票据的决议副本 |
9
| 应代表ENEL证明该等决议的副本是真实的、 正确的副本，并且该等决议的全部效力和效力自其各自通过之日起未被撤销或 修改。 | ||
| 出具此类经认证的副本决议案，以及(如适用)经认证的英文决议案译本，应是上述第3.1条 和第3.2条中规定的条件的进一步先决条件，同时还应提交意大利和卢森堡(相关发行人为ENEL S.A.)的法律顾问(经 交易商批准)以交易商合理要求的 格式和内容提交的法律意见。关于相关发行人和ENEL(如果不是相关发行人)发行 此类票据的应有 授权。 | ||
| 交易商根据第2条下发行和购买票据的任何协议承担的义务 取决于： |
| (a) | 截至建议发行日期，相关发行人或ENEL(如果不是相关发行人)或ENEL及其 合并子公司作为一个整体没有重大不利变化或 任何涉及预期重大不利变化的发展， 相关发行人或ENEL(如果不是相关发行人)或ENEL及其 合并子公司的条件(财务或 其他)中所载的预期重大不利变化，也没有发生任何事件使条款中包含的任何陈述和担保 不真实或不正确 | ||
| (b) | 本协议、代理协议、契约、契据投票、担保或相关交易商在建议发行日期或 之前未明确放弃的任何票据，均未违反本协议、代理协议、担保或任何票据； | ||
| (c) | 除第13条另有规定外，将发行的票据的总面值(如属以欧元以外的货币计值的票据 ，则为总面值的欧元等值(如属第3.6条所规定的欧元等值)，加上 至总面值(或如属以欧元以外的货币计值的票据，则为欧元以外的货币 )，即为将予发行的票据的总面值(或如属以欧元以外的货币计值的票据 ，则为等值于总面值的欧元(按第3.6条的规定厘定))。在建议的 发行日(不包括将于发行日赎回的票据)不超过25,000,000,000欧元的所有未偿还票据(定义见代理协议)的面值总额的欧元等值(如所确定的)； | ||
| (d) | 如属拟上市的债券，有关当局或 当局已同意将债券上市，但只须发行有关的 债券； | ||
| (e) | 票据持有人(或其中任何一人)没有正式召开但尚未召开的会议 ，或者，如果已举行但延期，则延期的会议尚未举行 ，且义务人均不知道可能导致召开此类会议的任何情况 ； | ||
| (f) | 有关交易商认为，在协议日期与票据发行日期之间， 有关交易商认为，国内或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制并无任何改变，以致相当可能会(I) 对交易商出售拟发行的票据造成重大损害，或(br}相关情况下，该等票据在二级市场的交易，或(Ii)会对交易商出售建议发行的票据造成重大损害。 有关的情况下，有关交易商认为该等票据在二级市场的交易或(Ii)不会对交易商出售拟发行的票据造成重大损害。 有关的情况下，有关交易商认为该等票据在二级市场的交易，或(Ii)不会对该交易商出售拟发行的票据造成重大损害。 | ||
| (g) | 有关发行人 和ENEL(如果不是相关发行人)根据 条款在建议发行日期担保票据，以及相关发行人和ENEL(如果不是 相关发行人)履行其承诺所需的所有政府或监管 决议、批准或同意完全有效的 决议、批准或同意已全部生效，且所有决议、批准或同意均为相关发行人 和ENEL(如果不是相关发行人)根据 条款担保票据在建议的发行日期以及相关发行人和ENEL(如果不是 相关发行人)履行其 |
10
| 附注、担保和ENEL项下的各自义务已向 相关经销商交付了这些决议、批准或同意书的认证副本，以及(如果适用)这些决议、批准或同意的认证英文译本； | |||
| (h) | 在协议日期和发行日期之间，没有 标准普尔或穆迪对债务人的任何债务的评级下调 ，也没有 相关评级机构对CreditWatch进行具有负面影响的评级或类似的发布 正式审查； | ||
| (i) | 最终条款的格式、适用的全球票据、最终 格式的票据以及与相关 部分相关的收据、优惠券或利爪(视情况而定)以及相关 发行人、相关交易商和主要付款代理以及 注册人(如果适用)已同意的相关结算程序； | ||
| (j) | 相关货币接受欧洲清算银行和卢森堡Clearstream结算，并在相关情况下接受DTC结算； | ||
| (k) | 如果票据是根据规则144A出售的，则 票据有资格通过DTC进行清算和结算，并根据全国证券交易商协会的规则和规定被指定为 符合门户资格的证券； 票据是根据规则144A出售的， 票据有资格通过DTC进行清算和结算，并根据全国证券交易商协会的规则和规定被指定为 符合门户资格的证券； | ||
| (l) | 按照代理协议的规定，将代表相关登记票据的S规则全球票据 和/或规则144A全球票据的托管人 交付给 临时不记名全球票据和/或代表 相关无记名票据的永久不记名全球票据的共同托管人或共同保管人(视属何情况而定)； | ||
| (m) | 相关 条件要求在发行日期之前进行的任何计算或确定； | ||
| (n) | 如果票据拟在欧洲经济区证券交易所上市或在需要根据招股说明书 指令发布招股说明书的情况下在欧洲经济区成员国 向公众发行： |
| (i) | 票据的面额为1,000镑(或其等值的任何其他货币的 )或以上； | ||
| (Ii) | (A)没有重大新因素、重大错误或不准确信息 与发售通函中包含的信息相关，可能会影响对票据的评估，或(B)如果 存在此类重大新因素、重大错误或不准确，则已根据 招股说明书指令根据第5.2条发布发售通函的 附录； | ||
| (Iii) | 发售通函已被IFSRA批准为基本招股说明书 ，适用的最终条款已根据招股说明书指令 发布；以及 |
| (o) | 如果债券拟在欧洲经济区证券交易所(爱尔兰证券交易所除外)上市，或在需要 根据招股说明书指令 发布招股说明书的情况下在欧洲经济区成员国(爱尔兰除外)向公众发行，则已根据 通知每个相关欧洲经济区成员国的主管当局。 |
11
| 已满足招股说明书指令第17条和第18条规定的程序以及这些条款下的所有 要求。 |
| 如果不满足上述任何条件，相关经销商应 有权(但不受约束)通知相关发行人和ENEL(如果不是相关 发行人)解除其根据 第2条达成的协议规定的义务。 | ||
| 3.3 | 除上文第3.1条和第3.2条规定的前提条件外，如果相关交易商提出要求 ，相关交易商在根据第2条发行和购买票据的任何协议下的义务(部分或全部根据第144A条出售给QIB)将以 向相关交易商提交 律师向 律师要求的任何法律意见、慰问信、高级人员证书和其他文件为条件。 如果相关交易商提出要求，则相关交易商的义务将取决于 律师向 律师要求的任何法律意见、慰问函、高级人员证书和其他文件是否交付给 QIB | |
| 如果不满足上述条件，相关交易商应 有权(但不受约束)向相关发行方发出通知，解除其在第2条下达成的协议项下的义务 。 | ||
| 3.4 | 弃权 | |
| 在符合认购协议规定的牵头经理酌情权的情况下，任何 交易商仅可代表其本人向相关发行商发出书面通知，放弃第3.2条中包含的任何 先决条件(但第3.2(C)、(N)、(Iii)和(P)条中包含的先决条件 除外)，只要它们与向该交易商发行 票据有关。 | ||
| 3.5 | 更新法律意见 | |
| 每当发售通函根据第 5.2(A)款更新或修订时，义务人将促使交易商以交易商合理要求的形式和内容，从卢森堡、意大利 和英国的法律顾问(经交易商批准)向交易商交付进一步的法律意见，费用由 义务人承担。 | ||
| 此外，在交易商要求ENEL的其他情况下(基于 合理理由，包括但不限于根据招股说明书指令第16条发布发售通告的副刊 )，ENEL 将促使以该交易商合理要求的形式和内容 提交进一步的法律意见或进一步的法律意见(视情况而定)。由卢森堡、意大利和/或英国(视情况而定)的法律顾问(经 个交易商批准)向此类交易商提供。如果在根据第2条同意发行和购买票据的 时间或之前， 就将发行的票据向 提出这样的请求，则 相关交易商以相关交易商满意的形式收到相关意见将是向该交易商发行该等票据的进一步条件 。 | ||
| 3.6 | 未清偿款额的厘定 | |
| 就第3.2(C)款而言： |
| (a) | 以另一种指定货币计价的纸币的欧元等值应由相关发行方自行决定，自该等纸币的协议日期 起，或在伦敦商业银行和外汇市场开放营业的前一天 起，每种情况下均以相关发行方选定的任何主要国际银行在伦敦外汇市场上出售欧元与购买该指定货币的现货汇率 为基础确定。 有关发行方选择的任何主要国际银行在伦敦外汇市场上报价的欧元与购买该指定货币的现货汇率相对应。 有关发行方选择的任何一家主要国际银行在伦敦外汇市场上对购买该指定货币的欧元的现货汇率进行了 报价。 |
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| (b) | 双币种票据、指数挂钩票据和部分支付的 票据的欧元等价物应参考发行这些票据时的原始 名义金额(如果是部分支付的票据，无论支付的认购价是多少)，按照上述规定的方式计算；以及 | ||
| (c) | 折扣价 或溢价发行的零息票据和其他票据的欧元等值，应参考相关发行方就相关发行收到的净收益 ，按上述方式计算。 |
| 4. | 陈述、保证及承诺 | |
| 4.1 | 截至本协议日期，ENEL S.A.(关于其本身及其发行的票据 )和ENEL(关于所有事项和所有票据)代表、认股权证和 向交易商和他们各自承诺如下： |
| (a) | (i) | 那就是： |
| (A) | 包括在发售通告(ENEL 审计账目)中的ENEL最近发布的经审计的综合财务报表 ；以及 | ||
| (B) | ENEL最近公布的未经审计的中期合并财务报表 ， |
| 该等财务报告乃按照法律规定及一贯适用国际财务报告准则 编制，并真实而公平地反映(I)ENEL于编制之日(ENEL相关日期)的综合财务状况及(Ii)ENEL于有关日期止财政期间的综合经营业绩，以及 综合财务状况并无重大不利变化或涉及综合财务事项中 预期重大不利变化的任何发展情况的真实而公平地反映该等综合财务状况，以及(I)ENEL于编制日期(ENEL相关日期)的 综合财务状况及(Ii)ENEL截至有关日期止财政期间的综合业绩及 综合财务状况并无重大不利变化或涉及 预期重大不利变化的任何发展除发售通函中披露的 外； | |||
| (Ii) | 那就是： |
| (A) | 包括在 发售通告(如果有)(ENEL S.A.审计账目)中的ENEL S.A.最近发布的经审计的 非合并财务报表；以及 | ||
| (B) | ENEL S.A.最近公布的未经审计的中期未合并财务报表 ， |
| 根据招股说明书 规则的要求编制，并真实、公允地反映(I)ENEL S.A.截至编制之日(ENEL S.A.相关日期)的 非综合财务状况，以及(Ii)ENEL S.A.运营的 非综合业绩。关于截至ENEL S.A.相关日期的财政期间 ，且自ENEL S.A.上一次经审计的账目日期以来，ENEL S.A.的未合并状况(财务或其他方面)没有发生重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，但在发售通告中披露的 除外。 |
| (b) | (I)发售通函载有与义务人有关的所有重要资料及根据本协议须发出的附注，(Ii)发售通函 并无对重要事实作出不真实陈述，或遗漏陈述按顺序所需的 重要事实 |
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| 作出发售通函所载陈述，根据作出该等陈述的 情况，不具误导性，且发售通函并无遗漏任何其他 事实或事项，使 投资者及其专业顾问可就 债务人的资产及负债、财务状况、损益及前景及附注所附权利作出知情评估，(Iii)意向陈述、 意见、 意见、 意见、(Iii)意向陈述、 意见、 意见、(Iii)意向陈述、 意见、发售通函中所载的信念或预期是诚实且 合理地作出或持有的，且(Iv)已作出一切合理查询以确定 该等事实并核实所有该等陈述的准确性； | |||
| (c) | 发售通告包含意大利法律 和法规(对于ENEL)和卢森堡法律法规(对于ENEL S.A.)所要求的所有信息，并且在适用于该计划的范围内符合该法律和法规，并且已根据招股说明书 指令和实施招股说明书指令的国家法律发布； | ||
| (d) | 每一债务人均已正式注册成立并有效地存在， 根据其注册司法管辖区的法律(以及其开展业务的任何其他司法管辖区的法律)，完全有权拥有、 租赁和经营其财产，并按照要约通知中所述开展业务，并根据其作为一方的协议履行和履行其义务； | ||
| (e) | 就每一债务人而言，该债务人已正式授权该债务人签署和交付其作为一方的协议 ，如果该债务人是相关出票人，则 如果该债务人是相关出票人，则在适当签立时， 按照代理协议签发和交付将构成该义务或可强制执行的 义务的构成、法律、有效和具有约束力的 义务。 如果该债务人是该债务人的一方，则该债务人已正式授权该债务人签立和交付该协议，并且 如果该债务人是相关出票人，则 根据代理协议的适当签立和交付将构成该等义务或可强制执行的义务的构成、法律、有效和具有约束力的 义务关于ENEL(Br)S.A.，破产(黑岩)、破产、自愿或司法清算 (清盘卷欧法官)，与债权人达成债务重整协议(在Prévenf de Fillite整合)，暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂斯)，受控管理 (摄食控制)、欺诈运输(泡桐动作)、与债权人的一般和解、一般影响债权人权利的重组或类似法律) 以及一般影响债权人权利的其他法律； | ||
| (f) | 就每一债务人而言，其为当事一方的协议的签署和交付，该债务人为相关出票人的票据的发行、提供和分发，以及 为相关出票人和其为当事协议的任何票据条款的履行，均不违反任何 法律、法规、秩序、规则适用于该债务人的法令或法规， 该债务人的财产可受该法令或法规约束，且不违反该债务人的章程的规定，且不会导致违反该债务人作为一方或该债务人或其财产受其约束的任何文书、协议或命令的任何条款，或构成违约的 ；(br}该债务人或其财产受该文书、协议或命令约束的法令或法规不会导致违反该债务人的任何条款，或构成违约 ； 该债务人或其财产受该文书、协议或命令约束的法令或法规不得违反该债务人的章程的规定； | ||
| (g) | 就任何未偿还票据而言，并无失责事件或因发出通知或经过 时间或其他条件而可能构成失责事件的事件存在，亦无发生可能构成(在 张票据发行后)根据该票据发生的失责事件，或因发出通知或 时间流逝或其他情况而可能(在发行票据后)构成该 失责事件的事件； | ||
| (h) | 债务人(I)并无违反或违反其所属或其或其财产受 约束的任何 文书、协议或命令的条款，亦未发生因发出通知或时间流逝或 其他条件而会构成根据任何该等文书、协议或 命令而构成违约的事件；(Ii)并无参与(不论是否作为被告)，亦无任何义务人 知悉该等文书、协议或命令的存在，或任何其他情况下该等文书、协议或命令所规定的违约情况；(Ii)并无任何债务人 知悉该等文书、协议或命令的存在，或任何债务人 知悉该等文书、协议或命令的存在或任何其他情况 |
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| 任何法律、仲裁、行政或其他法律程序的威胁， 可能与 方案和/或根据方案发行和提供票据有关的索赔或金额有关，或可能 对任何债务人的合并或非合并财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响，以及(Iii)据其所知或所信， 没有采取任何行动，也没有采取任何行动，使所有 都变得合理是否已采取任何步骤或启动法律程序 清盘或解散任一债务人； | |||
| (i) | (I)所有必需的同意、批准、授权、命令、备案、 任何法院或政府机构的注册或资格 均已给予、履行或完成，且(Ii)任何义务人不需要为(I)执行或与(I)执行有关而采取、履行或作出任何其他行动或事情(包括但不限于支付任何印花税或其他类似的税费或税款)；(C)(I)(I)任何义务人不得为(I)执行或与(I)执行有关而 采取、履行或作出任何其他行动或事情(包括但不限于支付任何印花税或其他类似的税费或税款)； 根据本计划发行和提供票据，以及该债务人遵守根据该计划发行的任何票据的 条款，或(Ii)签立和交付， 并遵守该债务人是其中一方的协议的条款； | ||
| (j) | 就每个义务人而言，该义务人为(I)签立、发行和 提供本计划项下的票据以及该义务人遵守其根据本计划发行的任何票据的条款所需的所有公司批准和授权 将在该 发行之前获得，以及(Ii)该义务人是其中一方的 协议的签立和交付，以及 协议的条款已经获得， | ||
| (k) | 根据意大利或卢森堡的法律，任何 票据持有人、交易商或代理人无需获得许可、获得资格或以其他方式有权在意大利或卢森堡开展业务(I)使他们中的任何人能够执行其在附注或协议项下的 各自权利，或(Ii)仅因 签署、交付或履行协议或附注而获得许可、合格或以其他方式有权在意大利或卢森堡开展业务； | ||
| (l) | 除发售通函所述外，所有支付给债券持有人的本金、 溢价(如有)、利息和其他金额将不会扣留或扣除由任何上述国家或任何政治分区或 任何当局征收或征收的税项或关税。 债券持有人如非意大利居民(如ENEL)或卢森堡(如ENEL S.A.)，将获支付本金、 溢价(如有)、利息及其他金额。 | ||
| (m) | (I)所有票据一经发行，将构成 有关发行人和级别的直接、无条件和 (符合条件4的规定)的无担保和无从属债务平价通行证两者之间没有任何优先权，且至少与 有关发行人现在和将来的所有其他未偿无担保和无从属债务平起平坐， 根据法规或法律的实施， 强制优先的债务除外；(Ii)ENEL在担保项下的债务构成直接、无条件的和(受条件4的 条款约束)ENEL的无担保和无从属债务，排名 成文法或法律实施强制要求的； | ||
| (n) | 对于任何交易商在适用的最终条款中被指定为 稳定经理的每一批债券，没有也不会 在未经任何该等交易商事先同意的情况下，发布涉及建议发行债券的任何媒体或其他公开 公告，除非该公告 充分披露可能会就发行给 的债券采取稳定行动，并且相关发行人授权这样做 |
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| 除非相关发行方和交易商另有约定，否则交易商有权代替相关发行方进行与稳定有关的所有适当披露； | |||
| (o) | 根据招股说明书指令第18条的要求，任一义务人为发售通告中包含的摘要准备的任何译文在 所有重要方面都是准确的； | ||
| (p) | 任何债务人不得以可能违反或导致违反《交易所法》第7条或根据该法颁布的任何规定(包括但不限于联邦储备系统理事会的G、T、U 和X规定)的方式使用票据销售所得款项； | ||
| (q) | 债务人、其任何关联公司和代表其 行事的任何人均未采取或将采取任何旨在 导致或导致、已经构成或可能合理预期 导致或导致违反适用法律的稳定或 操纵任何债务人的任何债务担保价格以促进任何票据的销售或 转售的行动； | ||
| (r) | 没有任何义务人、其任何关联公司和代表其行事的任何人 没有或将从事任何关于票据的定向销售努力(如证券法下的规则902(C)所定义的 )，并且上述每个人都已遵守并将遵守证券法下S法规的发售限制 要求； | ||
| (s) | 票据没有也不会根据证券法 注册，也没有根据美国各州的任何州证券或蓝天法律进行注册或资格注册 ，因此，每个义务人都承认 这些票据不能在美国境内发行或出售，也不能出售给美国人或为美国人的 账户或利益而出售，除非符合S法规或 豁免证券法的注册要求( 本协议中使用的术语 | ||
| (t) | 任何义务人、其任何关联公司和代表其任何人行事的任何人都没有或将从事任何形式的一般征集或一般广告(这些术语在规则D规则502(C)中根据 证券法使用)与在美国的任何发售或销售票据相关； | ||
| (u) | 自发行日期起，将不会有任何票据，也不会有与该票据 相同的 类别的证券(根据证券法第144A(D)(3)(I)条的含义) ，(I)在根据交易法第6条注册的美国国家证券交易所上市，或(Ii)在任何自动 交易商间报价系统中报价(该术语在交易所规则中使用) | ||
| (v) | 票据和协议在所有重要方面均符合发售通函中对票据的描述，在与该计划相关的 方面，没有必要根据1939年《美国信托契约法》(United States Trust Indenture Act)对票据的债权证进行资格认定；(br}根据《1939年美国信托契约法》(United States Trust Indenture Act)，该等票据和协议不需要符合 关于该计划的债权证； | ||
| (w) | 在符合规则144A规定的资格要求的交易中，票据将由美国境内的任一义务人根据私人交易 向符合规则144A含义的合格机构买家发售、出售或转售； 在符合规则144A规定的资格要求的交易中，票据将由美国境内的任一义务人根据私人交易提供、出售或转售给合格的机构买家； | ||
| (x) | 债务人现在或将来都不会因为出售任何 票据、投资公司或由投资公司控制的公司而注册或被要求 |
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| 根据《投资公司法》注册(此类术语在《投资公司法》中使用)；以及 | |||
| (y) | 债务人、其任何关联公司和代表其行事的任何人均未或将在 需要根据《证券法》注册任何票据的 情况下作出或将作出任何证券的要约或出售。 |
| 4.2 | 就每期票据而言，有关发行人及ENEL(如非相关发行人) 应被视为于该等票据的协议日期重复第 4.1条所载的陈述、保证及承诺(该协议日期的任何协议均被视为 根据及依赖该等陈述、保证及 承诺)及于该等票据发行日期的声明、保证及承诺。 | |
| 4.3 | 义务人应被视为在要约通告被修订、补充 或修订的每个日期，以及计划的总面值根据第13条增加 的每个日期，重复第4.1条所载的陈述、担保和承诺 。 | |
| 4.4 | 本条款中包含的陈述、保证和承诺应继续有效 ，尽管任何交易商对上述陈述、保证和承诺 中提及的任何事项、交易商或其代表进行的任何调查或完成 认购和发行的任何票据都有实际或推定的了解，但该等陈述、保证和承诺仍应继续有效。 任何交易商都对上述陈述、保证和承诺中提到的任何事项都有实际或推定的了解 ，交易商或其代表进行的任何调查或任何票据的认购和发行均已完成。 | |
| 5. | 债务人的承诺 | |
| 5.1 | 物质发展的通知 | |
| (a) | 各债务人应在意识到其发生后立即通知各交易商 ： |
| (i) | (A)任何失责事件或任何条件、事件或作为，而该失责事件或任何条件、事件或作为在发行票据 后会构成失责事件(或在发出通知及/或时间消逝后会构成失责事件)，或。(B)违反其作为其中一方的协议所载的陈述、保证或 承诺；及。 | ||
| (Ii) | 影响义务人或其任何业务的任何发展，而该发展在该计划或任何发行的票据的范围内是重要的 。 |
| (b) | 如果在协议日期之后和相关票据的发行日期之前， 任一义务人意识到与该发行相关的第3.2条和(如果适用)第3.3条规定的任何条件将不会得到满足，则该义务人应立即 通知相关交易商，并提供其全部细节。在此情况下， 相关交易商有权(但不受约束)向相关发行方发出通知， 解除其在第2条下达成的协议项下的义务。 | |
| (c) | 在不影响本条款5.1的一般性的情况下，每个义务人应不时 及时向每个交易商提供交易商可能 合理要求的与该义务人有关的任何信息。 | |
| 5.2 | 更新优惠通告 | |
| (a) | 在本协议日期的每个周年纪念日或之前，义务人应根据招股说明书指令和实施的国家 法律，通过出版物更新或 修改发售通告(在征询安排人的意见后，安排人将与交易商进行磋商)。 在此之前，义务人应根据招股说明书指令和实施的国家 法律，通过出版物更新或 修改发售通告(在征求安排人的意见后 |
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| 招股说明书补充指令或新的发售通告，每种情况下均采用交易商批准的 格式。 | ||
| (b) | 除以下但书所述外，如果(I)出现重大新因素， 与发售通告中包含的信息有关的重大错误或不准确，可能会影响对产生或注意到的票据的评估，(Ii) 任何义务人的条件发生变化，这在本计划的上下文中或 发行任何附注或(Iii)要约通告中包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的 陈述不具误导性，或者如果有必要在任何时候修改要约通告以遵守或反映意大利或 卢森堡的法律或法规的变化，则为符合或反映这些法律或法规的变化， 任何义务人的条件发生变化或 要约通告中包含不真实的 陈述，或遗漏陈述重要事实以使其中所含的陈述不具误导性，或者如果有必要在任何时候修改要约通告以遵守或反映意大利或义务人应按照 补充招股说明书指示或新的发售通函 更新或 修订发售通函(在征询安排人的意见后，将与交易商和相关交易商(如有)进行磋商)，每种情况下都应采用交易商批准的格式 更新或修改发售通函，但义务人应承诺在自协议日期起至 包括相关发行日期的期间内，包括相关发行日期在内的任何发行通函均应予以更新或修订(在征询安排人的意见后，将征询交易商和相关交易商(如有)的意见)，并按照 招股说明书指令或新的发售通函发布，每种情况下均采用交易商批准的格式{br发售通函 如果为遵守招股说明书指令第16条而需要，或有合理理由相信是必需的，且在这种情况下，对发售通函的补充或替换应仅在义务人 与相关交易商之间进行，且仅为招股说明书指令第16条和第3.2(A)款的目的而进行。 为了遵守招股说明书指令第16条，以及在这种情况下，对发售通函的补充或替换应仅在义务人 与相关交易商之间进行，且仅为招股说明书指令第16条和第3.2(A)款的目的。, 应视为已编制并出版，以符合招股说明书指令第16条的 要求。 | |
| (c) | 在任何新的补充或替换要约通告编制并按上述规定 发布后，义务人应立即免费向每个交易商提供每个交易商可能合理要求的该补充或替代要约通告的副本数量 。在每个交易商收到此类补充或替换报价通告之前，第1.1条中的发售通告的定义应指该交易商收到该补充或替代报价通告之前的 发售通告。 报价通告是指该交易商收到该补充或替代报价通告之前的 报价通告。 | |
| (d) | 如果本计划的条款被修改或修改，导致 发售通告不准确或具有误导性，义务人将按照招股说明书指令编制并 以交易商批准的格式 发布新的发售通告。 | |
| 5.3 | 上市及公开发售 | |
| 每一个义务人 |
| (a) | 对于拟在爱尔兰证券交易所上市的票据， 应促使根据 计划发行的票据在爱尔兰证券交易所上市的初步申请；以及 | ||
| (b) | 对于拟在爱尔兰证券交易所上市或在 需要根据招股说明书 指令发布招股说明书的情况下在欧洲经济区成员国向公众发行的票据， IFSRA确认发售通函已被IFSRA批准为基础招股说明书，且其和适用条款已根据招股说明书指令 发布。 |
| 如就任何发行的债券而言，有关发行人与 相关交易商或牵头经理(视乎情况而定)同意将债券在联交所上市 ，有关发行人及ENEL(如非相关发行人)承诺尽其 最大努力取得及维持该等债券在该联交所上市。如果 任何票据停止在相关股票上上市 |
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| 除交易所外，相关发行人和ENEL(如果不是相关发行人)应尽其 最大努力迅速将票据在证券交易所上市，该等票据将由 相关发行人和相关交易商或牵头经理(视情况而定)商定。为免生疑问，如有关发行人已取得债券在欧洲经济区受 监管市场的上市，本承诺将延伸至维持该 上市，或在不可能的情况下，尽其最大努力迅速取得相关债券在另一欧洲经济区受监管市场的上市 。 | ||
| 各义务人应遵守各相关证券交易所(或任何 其他相关机构)的规则，并应以其他方式遵守其不时向相关证券交易所(或任何其他相关机构)作出的与在该证券交易所上市任何票据有关的任何承诺 ，并且在不损害前述一般性的原则下，应向有关联交所(或任何其他有关当局)提供或促使 向有关联交所(或任何其他有关当局) 提供有关联交所(或任何其他有关当局或 当局)可能要求的与任何票据在该联交所上市有关的所有资料。 | ||
| 5.4 | 协议 | |
| Enel承诺立即通知每位交易商任何协议的终止或修订，以及根据代理协议 委托人支付代理或注册商的任何变更。 | ||
| 5.5 | 合法合规 | |
| 每一债务人均承诺在任何时候确保采取所有必要行动并满足所有 必要条件(包括但不限于，取得并在相关情况下维持所有相关政府当局的所有必要许可、同意或 批准)，以便该债务人(如果该 债务人是ENEL S.A.，ENEL)可以合法地履行其在所有附注和其所属的 协议项下的义务，遵守任何适用的法律、法规和任何政府和监管机构不时颁布的指导意见 与本协议和发行任何票据相关的法律、法规和指导意见 。 | ||
| 5.6 | 美国的公约 | |
| 各债务人应： |
| (a) | 对于将被接受到 DTC账簿录入系统的任何系列票据，应与相关交易商或牵头经理合作(视情况而定)， 尽最大努力允许相关票据有资格通过DTC进行清算和结算，并根据全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)的规则和规定 被指定为符合门户资格的证券；(br}) 根据全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)的规则和规定，应与相关交易商或牵头经理(视情况而定)合作，允许相关票据有资格通过DTC进行清算和 结算； | ||
| (b) | 及时采取相关交易商或牵头经理(视情况而定)不时采取的行动，以确保根据交易商合理要求的美国 司法管辖区的证券法， 有资格发行和出售任何票据，并遵守 这些法律，以允许在 这些司法管辖区继续销售和交易票据，只要需要完成发行 。 | ||
| (c) | 不得允许在美国或其财产或向美国人出售无记名票据(本款中使用的术语具有美国国税法和其下的条例赋予它们的 涵义)；( 不允许在美国或其财产或向美国人出售无记名票据(本款中使用的术语具有《美国国税法》和其下的条例赋予的 含义)； |
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| (d) | 不是或在任何时候都不是或成为根据《投资公司法》第8条注册的开放式投资公司、单位投资信托公司或面额证明公司； | ||
| (e) | 只要任何票据是证券法规则 144(A)(3)所指的限制性证券，则其各自的 附属公司不得、也不得允许其任何附属公司转售其根据 获得的、不受证券法注册要求豁免或根据 证券法规定的有效注册声明以外的任何票据；以及 | ||
| (f) | 只要任何票据是规则 144(A)(3)所指的受限证券，根据证券法，它将保持契据投票完全有效、 有效和未修改(除非为遵守适用法律而有必要)。 |
| 5.7 | 授权代表 | |
| 如果初始文件清单第1部分第3段中提到的任何人不再 被授权代表其采取行动，或者如果有任何额外的人获得这样的授权 (如果是另一名被授权的人)，且有令 交易商满意的证据表明该人已获得如此授权，则各义务人应立即书面通知交易商。 | ||
| 5.8 | 审计人员的安慰信 | |
| 每一债务人将： |
| (a) | 在编制首发通函时； | ||
| (b) | 每次根据第5.2(A)款更新或修订《发售通函》时，以及在安排人代表交易商或相关交易商或牵头经理提出要求时，以及每次《发售通函》被修订、补充或修订时(修订、补充、更新或 修订涉及或包含有关该义务人的财务信息)；以及 | ||
| (c) | 当根据第2条订立任何发行及购买票据的协议时， |
| 在上述(A)或(B)项的情况下，向交易商 或在上述(C)项的情况下，向相关交易商 交付一份由该义务人的独立审计师发出的具有交易商合理要求的格式和内容的 慰问函，费用由该义务人(如不同，则为ENEL)支付，但如果有关的唯一修订、补充或修订是根据上述 段(B)段提交的，则不会根据上述 段交付信件 | ||
| 如果在根据第2条签订发行和购买票据的任何协议之时或之前，根据上文(C)段就要发行的票据提出了 请求，则 收到相关的一封或多封相关安慰信，其格式应令相关经销商满意，这是向该经销商发行该等票据的进一步条件。 | ||
| 5.9 | 没有其他问题 | |
| 在协议日期开始至发行日期止期间内，对于任何拟上市票据，未经 相关交易商或牵头经理(视属何情况而定)事先同意，任何义务人均不得发行或同意发行任何其他 上市票据、债券或其他任何性质的债务证券(将 发行给同一交易商的票据除外)，这段期间内任何待上市票据的发行日期均为 ，且未经 相关交易商或牵头经理(视属何情况而定)的事先同意，任何义务人均不得发行或同意发行任何其他 上市票据、债券或其他任何性质的债务证券。 |
20
| 票据、债券或其他债务证券的到期日和币种与将于相关发行日发行的票据的到期日和币种相同 。 | ||
| 5.10 | 笔记持有人会议信息 | |
| Enel将在发出通知的同时，向交易商提供票据持有人(或其任何人)会议的每份 通知副本，该通知是在任一义务人 鼓动下发出的，并将在 知悉票据持有人(或其任何人)以其他方式召开会议 时立即通知交易商。 | ||
| 5.11 | 收视率 | |
| 每个义务人承诺立即通知交易商有关该义务人债务的 穆迪和/或标准普尔给出的评级的任何变化，或在意识到此类 评级列在CreditWatch或其他类似的由 相关评级机构进行正式审查的出版物时通知交易商。 | ||
| 5.12 | 商业票据 | |
| 对于期限少于一年的任何一批债券，相关 发行人只有在符合以下条件的情况下才会发行此类债券(或者债券可以 以其他方式发行而不违反《联邦债券管理条例》第19条)： |
| (a) | 附录2第3(A)段所列条款的相关交易商契诺；以及 | ||
| (b) | 每张纸币的赎回价值不低于100,000 GB(或全部或部分以英镑以外的货币计价的 等值金额)， 任何纸币的任何部分不得转让，除非该部分的赎回价值不低于 100,000 GB(或等值金额)。 |
| 5.13 | 年度信息报表 | |
| 每个义务人承诺至少每年提供一份文件，该文件 包含或引用其按照招股说明书指令第10条的要求，在 前12个月内按照适用的证券法发布或向公众提供的所有信息，并向交易商提供一份副本。 | ||
| 5.14 | 通行证 | |
| 对于任何票据发行，如果相关发行者已与相关 交易商达成协议， 批准发售通告的母国将被要求 根据招股说明书指令第17条和第18条向一个或多个东道国的主管当局提供批准证书，则与该请求有关的安排 (包括但不限于，为相关主办成员国翻译发售通告中包含的摘要的费用 将在相关时间由相关发行商和相关交易商 商定。 | ||
| 在任何此类情况下，相关发行人承诺将尽一切合理努力 促使IFSRA根据招股说明书 指令第17条和第18条向任何东道国的主管当局 交付批准证书，并应在发行人收到已如此交付批准证书的 确认后立即通知各交易商。 |
21
| 6. | 赔偿 | |
| 6.1 | 在不损害经销商的其他权利或补救措施的情况下，ENEL S.A.对 本身和ENEL本身以及ENEL S.A.向每个安排人和 每个交易商承诺，如果任何安排人或经销商或与任何安排人或 交易商有关的任何相关方招致任何书面责任、损害赔偿、成本、损失或开支(包括但不限于，记录在案的法律费用、成本和开支)(一项损失)，ENEL S.A.将向每个安排人和 每个经销商承诺，如果任何安排人或经销商或与任何安排人或经销商有关的任何相关方产生任何书面责任、损害赔偿、成本、损失或开支(包括但不限于文件上的法律费用、成本和开支)(损失 |
| (a) | 该义务人或ENEL S.A.未能在商定的发行日期 发行交易商同意购买的任何票据，除非 该等失败是由于相关交易商未能在发行日支付该等票据的购买总价 所致；或 | ||
| (b) | 实际或涉嫌违反该债务人在本 协议项下的陈述、保证和 承诺，或就ENEL而言，实际或据称违反ENEL S.A. 在本协议下包含或作出或视为重复的陈述、保证和承诺；或 | ||
| (c) | 发售通告中的任何不真实或误导性(或涉嫌不真实或误导性)陈述，或 发售通告中的任何遗漏(或据称遗漏)；或 | ||
| (d) | 该义务人提供的任何 其他书面信息中的任何不真实或误导性(或据称不真实或误导性的)陈述，或ENEL S.A.根据第7条向交易商提供的此类 其他书面信息中的任何不真实或误导性陈述。 |
| 该债务人应(在符合第6.2条规定的前提下)应要求向有关的安排人或交易商支付相当于该损失的金额。任何安排人或交易商，无论是作为任何相关方的受托人或受托人或其他身份，均无任何责任或 义务追回 任何此类付款，或向任何其他人说明根据第(br})条6.1向其支付的任何金额。 | ||
| 6.2 | 如果对任何相关方提起诉讼，并根据本条款6向一名或多名义务人寻求追偿，相关安排人或交易商 应立即以书面形式通知ENEL，但不以书面形式通知ENEL，不解除该义务人或 义务人在本协议项下的任何责任。有关义务人可以 自费参加诉讼答辩。如果此类选择是在收到通知后的合理时间内 作出的，则该债务人或多个义务人可以 由其选择并经诉讼中相关的 一方被告批准的法律顾问为诉讼辩护，除非有关方合理地反对这一假设 ，理由是除了该义务人或义务人可以获得的法律辩护外，它可能还有与之不同或不同于 的法律辩护。如果该债务人或债务人 承担该诉讼的抗辩责任，则该债务人或该等债务人不承担任何费用 以及此后与该诉讼有关的相关方法律顾问的费用 ，除非： |
| (a) | 有关义务人与有关当事人已 共同同意保留该等法律顾问；或 | ||
| (b) | 有关义务人在承担抗辩责任后的合理期限内，未聘请经相关方批准的法律顾问 (如本条第6.2条第三句所规定) 。 该义务人或该等义务人未在合理期限内聘请经有关方面批准的法律顾问 ， 该义务人或该等义务人未在合理期限内聘请该等法律顾问 。 |
| 在任何情况下，上述义务人或义务人均不承担超过 一名相关当事人的法律顾问或律师事务所因 同一司法管辖区内因相同的一般指控或诉讼而引起的任何 诉讼或单独但相似或相关的诉讼的费用和开支。 在任何情况下，该等义务人或义务人均不承担超过 一名有关方的法律顾问或法律顾问事务所的费用和开支 |
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| 情况。未经有关义务人同意(不得无理拒绝或拖延同意)，有关义务人或该等义务人不承担赔偿任何相关方就任何此类诉讼达成的任何和解的责任(不得无理拒绝或拖延)，有关义务人或该等义务人不负责赔偿任何相关方未经该等义务人或该等义务人同意而达成的任何此类诉讼的任何和解(同意不得被无理拒绝或拖延)。 | ||
| 如果有关债务人承担诉讼的抗辩责任，则在同意任何此类和解之前，有关债务人不得 在与相关方协商之前就诉讼达成和解。 如果相关债务人或债务人承担诉讼抗辩责任，则在同意和解之前，有关债务人不得就诉讼达成和解 。 | ||
| 6.3 | 对于未经债务人 同意而达成的任何诉讼的和解，债务人不承担任何责任，该同意不得被无理拒绝或拖延。未经相关方事先书面同意，债务人不得就任何悬而未决或受威胁的索赔或诉讼(无论任何相关方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在 当事一方)达成和解、妥协或同意将判决记入 ，除非该和解、妥协或同意包括 无条件免除每一相关方因该索赔或 诉讼而产生的所有责任，且不包括相关方或代表相关方采取行动的责任或失败 。 | |
| 7. | 分发文件的权限 | |
| 除第8条另有规定外，各义务人特此授权各交易商代表各 义务人提供发售通函的副本，并作出与发售通函一致的口头陈述，以及义务人应向交易商提供或批准交易商使用的附加书面信息，或向 实际和潜在的票据购买者提供的其他公开信息。 | ||
| 8. | 经销商承诺 | |
| 8.1 | 除非与ENEL另有协议，否则每个经销商均同意遵守附录2 中规定的限制和协议。此外，每个义务人同意遵守附录2第5段所列的 限制。 | |
| 8.2 | 由于交易商未能遵守附录2中所列的任何此类限制或协议，每个交易商分别与每个义务人承诺赔偿该义务人任何 有记录的损失、负债、成本或损害(包括但不限于有记录的 法律费用、成本和开支)，或因该交易商未能遵守附录2所列任何此类限制或 协议而可能招致的或对其不利的 损失、责任、成本或损害赔偿，但每个交易商不对任何 承担责任 | |
| 9. | 销售责任 | |
| 对于任何司法管辖区内的每一交易商发售及 销售票据的合法性，或在任何 司法管辖区内有资格出售的票据，债务人概不负责。 | ||
| 10. | 费用、开支及印花税 | |
| 10.1 | 债务人连带承诺： |
| (a) | 向每位交易商支付相关发行商和该交易商就向该交易商出售任何票据达成的所有佣金(以及由此产生的任何增值税)； | ||
| (b) | 缴付(连同其上的任何增值税或其他税项)： |
| (i) | 法律顾问和审计师的费用和开支； |
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| (Ii) | 任何拟在证券交易所上市的票据的上市和维持上市费用 ； | ||
| (Iii) | 为该批债券取得任何信贷评级的成本； | ||
| (Iv) | 根据代理协议指定的代理人的费用和开支；以及 | ||
| (v) | 与建立该计划相关的所有书面费用，包括但不限于，准备、发布和 打印发售通告(包括对该通告的所有修订和补充)，以及ENEL同意的任何宣传费用。 |
| (c) | 支付指定代表 交易商的法律顾问与 设立和每次更新本计划相关的费用和支出(包括任何增值税或其他税款)； | ||
| (d) | 立即支付任何印花、 单据、登记税或类似的税款或税款(包括任何印花税储备税) 应支付的任何印花、 文件、登记税或类似税款(包括任何印花税储备税) 在 任何票据、任何协议或依据其进行的任何通信的订立、履行、强制执行或可采性方面的证据，以及 他们将赔偿每位交易商因延迟支付或遗漏支付任何此类关税或税款而承担的任何责任，除非延迟或 | ||
| (e) | 合理且 补偿每个经销商为保护或执行其在本协议项下的任何权利而产生的有据可查的成本和费用。 |
| 10.2 | 任一义务人根据本协议支付的所有款项不得抵销或 反索赔，也不得因 意大利或卢森堡或其或其中的任何部门、机构或其他 政治区或税务机关征收的任何当前或未来的税费、征费、进口、关税、费用、评税或其他任何性质的费用，以及与此有关的所有利息、罚金或 类似的责任而支付，且不得抵销或 反诉，也不得因此而扣除或扣缴 任何现在或未来的税费、征费、进口、关税、费用、评税或其他任何性质的费用，但与此有关的所有利息、罚款或 类似的责任除外如果法律要求扣除或扣缴任何与 此类付款相关的税款，债务人共同和各自承诺增加已支付的金额，以使 收款人收到该付款的全部金额，就像没有进行此类扣除或 扣缴一样。此外，义务人共同和各别同意赔偿 ，并使交易商免受因本协议项下任何义务人支付的 所需缴纳的任何税款的损害。 | |
| 11. | 终止交易商的委任 | |
| 任何义务人(就其自身而言)或交易商(就其本身而言)均可在不少于30天的时间内向其他 各方发出书面通知，终止本协议中所述的安排 。义务人可以终止一名或多名交易商的任命，方法是ENEL向该交易商或该交易商发出不少于30天的书面通知(并向所有 其他交易商和委托人付款代理发送一份副本)。终止不应影响终止时 已产生或此后因终止前发生的任何行为或 不作为或据称的作为或不作为而产生的任何权利或 义务(包括但不限于根据第6、8和/或10条产生的权利或义务)。 | ||
| 12. | 委任新交易商 | |
| 12.1 | Enel可代表义务人随时任命一名或多名新交易商，任期为计划的 期限，或就某一批票据的发行，指定一名或 多名新交易商 |
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| 交易商为该部分的目的，在任何一种情况下，根据本协议的条款。 除非在认购协议中有指定，否则任何指定都应通过以下方式进行： |
| (a) | 新交易商向ENEL交付适当的交易商入会函 ；以及 | ||
| (b) | ENEL向新经销商交付适当的确认函。 |
| 12.2 | 收到相关确认函或签署相关认购 协议(视情况而定)后，每个新经销商应根据相关 经销商入会函或相关认购协议(视属何情况而定)的条款，成为本协议的 一方，并被授予 交易商的所有权力、权利、权力、义务和义务，就像最初被指定为本协议下的交易商一样，但 任命 的情况除外相关新交易商将不再拥有该等权利、权力、责任或义务，但在发行相关部分之前或与之相关的权利、权力、义务或义务除外。 在发行相关部分之前或与发行相关部分相关的权利、权力、义务或义务除外。 | |
| 12.3 | Enel应向其他交易商和主要付款代理提供一份 任何交易商入职通知书和确认函的副本，以及时通知他们在计划期限内任命新经销商的任何 任命。(br}在计划期间，Enel应向其他经销商和主要付款代理提供一份 任何经销商入职信和确认函的副本)。如果指定新交易商购买特定部分的票据，则只需 向委托人支付代理发出此类通知。 如果是指定新交易商，则应仅向委托人支付代理发出此类通知。 | |
| 13. | 方案名义总额增加 | |
| 13.1 | ENEL可不时代表义务人向上市代理和 交易商(并向主要付款代理交付一份副本)递送一封基本上采用附录4中所列 格式的信件，以增加根据该计划可能发行的票据的总面值 。在通知中指定的日期(该日期不得早于通知发出之日后七个伦敦营业日)并满足 条件的情况下，ENEL可随时增加根据该计划可发行的票据的总面值 。 在满足 条件的情况下，ENEL可代表义务人向上市代理和 交易商递送一封基本上符合附件4所列格式的信件(该日期不得早于通知发出之日起七个伦敦营业日)协议中对某一名义金额的全球 中期票据计划的所有提及应被视为对增加的名义金额的全球中期票据计划的提及 。 | |
| 13.2 | 尽管有第13.1条的规定，ENEL代表义务人增加计划总面值的权利应取决于每个交易商已收到并 满意初始文件清单第二部分中描述的所有文件和确认书(根据ENEL和交易商商定的与提议增加时的情况 相关的更改)，以及 满足任何其他先决条件根据 义务人发出的新发售通函的招股章程指示或发售通函的补充文件，以及有关联交所及/或 有关当局为将根据 增额计划将发行的任何票据在有关联交所上市所需的任何进一步或其他文件而制作及刊发。安排人应将初始文件清单第二部分中描述的所有文件和确认书以及所需的任何其他前提条件分发给 经销商。任何交易商必须在收到后7个伦敦工作日内通知Arrangers 和ENEL，如果其合理的 意见认为任何文件、确认书和(如果适用)其他条件 先例不能令人满意，则在没有此类通知的情况下，应 认为每个经销商认为文件和确认书令人满意，并认为满足任何其他 先例条件。 |
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| 14. | 安排人的地位 | |
| 每一交易商均同意，每位安排人仅以行政 身份行事，以促进计划的建立和/或维护，对以下事项不承担 责任：(A)要约中任何 陈述、保证、承诺、协议、陈述或信息的充分性、准确性、完整性或合理性 通告、任何最终条款、本协议或与计划相关提供的任何信息，或(B)计划的性质和适用性 | ||
| 15. | 同行 | |
| 本协议可以以任意数量的副本签署，其效力 就好像副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。 | ||
| 16. | 通信 | |
| 16.1 | 所有通信应通过电传、传真或信件专人交付，或(但仅在程序备忘录明确规定的情况下)通过电话进行，在后一种情况下，需通过电传、传真或信件进行确认。每次通信应在 向相关方发送电传号码、传真号码或地址或电话号码，如果是通过电传、传真或信件进行通信，则应注明该方为此目的而不时写信给 中指定的人员或部门，以引起该人员或部门的注意，或(如果是电话通信)向该人员或部门发出通知。(br}如果是通过电话通信，则应向该人员或部门注明该人员或部门的地址或电话号码；如果是通过电传、传真或信件进行的通信，则应将该电传号码、传真号码或地址或电话号码发送给相关方。双方指定的初始电话号码、电传 号码、传真号码和人员或部门列于 程序备忘录中。 | |
| 16.2 | 通信在传输结束时收到确认回复时(如果通过电传)，在收到接收确认时(如果通过传真)，在通过电传、传真或信件确认时(如果通过电话确认)，或者在 送达时(如果通过信件)，均应视为已收到，每种情况下均按本条款要求的方式进行。(如果通过电传)，当收到确认回复时(如果通过电传)，当收到确认接收回执时(如果通过传真)，在收到确认收据时(如果通过电话确认)，如果通过电传、传真或信件确认，则视为收到。但是，如果在接收地的任何工作日或非工作日的 营业时间之后收到通信，则该通信应被视为已收到，并在接收地的下一个工作日的 营业开始时生效。在接收地的任何一个工作日或在接收地的非营业日收到的通信应被视为已收到，并在接收地的下一个工作日的 营业开始时生效。除其中的任何明显错误外，所有通信应 不可撤销。 | |
| 16.3 | 根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议或与本协议相关提供的所有其他 文件应： |
| (a) | 英文；或 | ||
| (b) | 如果不是英文的，请附上经认证的英文译本，在此 情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定文件或其他 官方文件。 |
| 16.4 | 所有发给ENEL S.A.的通信应以副本形式发送给ENEL。 | |
| 17. | 协议的好处 | |
| 17.1 | 本协议对每个义务人和每个交易商及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。 | |
| 17.2 | 交易商只能在获得ENEL和ENEL S.A.的 事先书面同意的情况下，转让或转让其在本协议项下的权利或义务，但转让和/或转让交易商在本协议项下的所有权利和义务除外，转让和/或转让交易商确定的 可能适合于合伙企业、公司、信托或其他组织的任何形式的 ，该合伙企业、公司、信托或其他组织可能会继承或转让所有或实质上所有的 交易。 交易商只能在获得ENEL和ENEL S.A.的事先书面同意后才能转让或转让其在本协议项下的权利或义务，但转让和/或转让交易商在本协议项下的所有权利和义务除外 |
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| 并通过合同或法律的实施承担义务。在任何转让和 承担义务时，交易商应解除并完全解除本协议项下的所有 义务，无论该义务是在转让之前还是之后 和承担。 | ||
| 18. | 货币赔款 | |
| 如果根据任何适用的法律，无论是依据针对债务人作出或登记的判决 ，还是在债务人的清算、破产或类似程序中，或由于任何其他原因，根据本协议或与本协议相关的任何付款是 以另一种货币(另一种货币)支付或支付的，而不是 相关付款根据本协议被明示到期(所需货币)的货币， 则如果有关交易商在付款之日 以另一种货币购买所需货币并不可行，则应在其可行的情况下尽快按汇率 购买，或在清算、资不抵债或类似程序的情况下，按适用法律允许在此类清算中确定负债的最后日期的汇率 ， 有关交易商实际收到的汇率低于有关交易商实际收到的汇率。债务人连带承诺 作为一项单独的独立义务，对交易商的差额进行赔偿并使其不受损害。就本条款而言，汇率 是指相关交易商在相关日期能够在伦敦外汇市场上用另一种货币购买所需货币的汇率， 应考虑任何溢价和其他合理的兑换成本。 | ||
| 19. | 计算代理 | |
| 19.1 | 对于需要指定计算代理的任何系列票据， 相关交易商或牵头经理(视具体情况而定)可以要求相关发行者和 ENEL(如果不是相关发行者)指定交易商或牵头经理，或由交易商或牵头经理指定的 人(代名人)作为计算代理人。 | |
| 19.2 | 如果向相关发行人和ENEL(如果不是相关发行人)请求 任命该交易商或牵头经理为计算代理，该任命应在相关系列票据发行后 自动进行，并且除另有约定外，应符合《代理协议》附表1所列计算代理协议中规定的 条款，无需采取进一步行动即可任命该交易商或 牵头并且 计算代理协议的附表应被视为包含该系列的适当注释。将在适用的最终条款中输入如此任命的经销商或销售线索经理的 姓名。 | |
| 19.3 | 如果向相关发卡人和ENEL(如果不是相关发卡人)提出请求，要求 指定被提名人为计算代理人，则被提名人应与相关发卡人和ENEL(如果不是相关发卡人)书面同意按照 代理协议附表1所列计算代理协议中规定的条款任命为计算 代理人，无需采取进一步行动即可任命 计算代理人并且 计算代理协议的附表应被视为包含该系列的适当注释。将在适用的最终条款中输入如此任命的被提名人的 姓名。 | |
| 20. | 稳定化 | |
| 对于任何票据的分销，在适用的最终条款中被指定为稳定 经理的任何交易商可以超额配售或实施支持 票据和/或任何相关证券的市场价格的交易，其水平高于可能以其他方式为准的 ， |
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| 但是，该交易商应当作为委托人，而不是债务人的代理人。任何 稳定都将按照所有适用的法规进行。任何稳定基金经理应承担因超额配售和稳定而造成的任何损失，并保留由此产生的任何净利润 。 | ||
| 21. | 1999年“合同(第三方权利)法” | |
| 根据《1999年合同法(第三方权利)》，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何 权利或补救措施。 | ||
| 22. | 适用法律和服从司法管辖权 | |
| 22.1 | 本协议和 第2条所述的每份票据发行和购买协议均受英国法律管辖，并按英国法律解释。 | |
| 22.2 | 各义务人为交易商的利益不可撤销地同意，英格兰法院 拥有解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议的管辖权，因此，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为 诉讼)均可在此类 法院提起。 | |
| 22.3 | 各义务人不可撤销地放弃其可能对将 任何诉讼程序提交给任何此类法院的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼程序已在不方便的法院提起 的任何索赔，并进一步不可撤销地同意，在英国法院提起的任何诉讼程序中的判决应是决定性的并对该义务人具有约束力，并可在法律允许的范围内 在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 | |
| 22.4 | 本条款中包含的任何内容均不限制在任何其他有管辖权的法院对任何 债务人提起诉讼的权利，在 一个或多个司法管辖区提起诉讼也不妨碍在法律允许的 范围内(无论是否同时进行)在任何其他司法管辖区提起诉讼。 | |
| 22.5 | 各债务人在其位于伦敦E1 6ao主教广场一号的注册 办事处委任Fleetside法律代表服务有限公司作为其在英国的法律程序文件送达代理，并 同意，如果Fleetside法律代表服务有限公司停止如此行事或停止在英国注册，其将委任另一人作为其在英格兰就任何诉讼程序送达法律程序文件的代理 。本条款中的任何规定均不得 影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。 |
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| 由以下人员提供： | 雷纳托·格雷尔 |
| 由以下人员提供： | 保罗·赞皮加 |
| 由以下人员提供： | 克劳迪奥·马切蒂 |
| 由以下人员提供： | 加布里埃尔·弗里亚 |
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| 1. | 每名债务人的章程的核证副本一份。 | |
| 2. | 需要通过或给予的所有决议和其他授权的认证副本， 以及需要代表每个债务人采取的任何其他行动的证据： |
| (a) | 批准其签订协议和创建该方案； | ||
| (b) | 授权适当人员执行每个协议和任何 注释，并采取与此相关的任何其他行动；以及 | ||
| (c) | 授权有关人士代表有关出票人 与任何交易商订立协议，以根据本协议第 2条发行票据。 |
| 3. | 根据第2款(C)项代表每个债务人授权的人员的姓名、头衔和签字式样的核证名单。 | |
| 4. | 每个发行人发行票据或ENEL根据担保担保票据所需的任何其他政府或其他同意、授权和批准的认证副本 ，每个义务人执行和交付协议，以及每个义务人 履行其在协议下的义务。 | |
| 5. | 确认一份或多份总临时不记名全球票据、总永久不记名全球票据 全球票据、总法规S全球票据及总规则第144A条全球票据(可为每一期特定票据复制副本)已(视乎情况而定)由一名或多名 获授权代表有关发行人采取行动的人士妥为签署，并已送交主要付款代理人及注册处处长(视何者适用而定)。 | |
| 6. | 以交易商可能合理要求的形式和内容向每个交易商提交日期为本协议日期或之后的法律意见， 从： |
| (a) | Allen&Overy，ENEL的意大利法律顾问； | ||
| (b) | Allen&Overy卢森堡律师事务所，ENEL S.A.卢森堡法律顾问；以及 | ||
| (c) | Allen&Overy LLP，为交易商提供英国法律方面的法律顾问。 |
| 7. | 每份协议的一致副本以及已签署此类文件副本的确认书 已交付给委托人付款代理(对于 本身及其其他代理方)，对于每份契约，交付给位于卢森堡的EuroClear和Clearstream的共同 托管机构，如果是担保，则交付给 主要付款代理，如果是契据投票，则交付给注册处。 | |
| 8. | 确认每个发行方签署并交付计划实施 授权给每个Euroclear和Clearstream，卢森堡(ICSD)，每个发行方签署和交付ICSD协议，以及委托方支付 代理人根据代理 协议第2.6款作出共同保险人选择的确认 协议 授权给每个发行方和卢森堡Clearstream(ICSD)，确认每个发行方签署和交付ICSD协议，以及委托方支付 代理人根据代理 协议第2.6款作出共同保险人选择的确认 。 |
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| 9. | 发售通告的最终印刷版和最终程序的副本 备忘录。 | |
| 10. | 确认发售通函已被IFSRA 批准为基本招股说明书，并已根据招股说明书指令发布。 | |
| 11. | 由委托人付款代理和DTC正式签署的DTC申诉书副本。 | |
| 12. | 作为ENEL独立审计师的毕马威会计师事务所(KPMG S.p.A.)发出的安慰函，其格式和内容可由交易商合理要求。 | |
| 13. | 毕马威审计公司作为ENEL S.A.独立审计师发出的安慰函，格式和内容由交易商合理要求。 | |
| 14. | 确认该计划已被穆迪评为Aa3级，并被标准普尔评为A+级。 | |
| 15. | 由Fleetside法律代表服务有限公司出具的信件，确认接受其作为 代理送达债务人的法律程序文件。 |
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| 1. | 各义务人章程的认证副本，或确认其自上次提交给交易商以来未 更改。 | |
| 2. | 需要通过或给予的所有决议和其他授权的认证副本， 以及代表债务人批准增加计划金额而需要采取的任何其他行动的证据 。 | |
| 3. | 增加所需的任何其他政府或其他同意、授权和批准的认证副本 。 | |
| 4. | 确认一份或多份总临时持票人全球票据、总永久持票人全球票据 全球票据、总法规S全球票据和总规则144A全球票据(可为每一次特定票据发行复制 副本)，并由 初始文件清单第I部分第2(B)段规定授权代表每个发行人采取行动的一名或多名人员正式签署，已视情况交付给主要付款代理人和 注册人。 | |
| 5. | 以交易商可能合理要求的形式和内容向每个交易商提交日期为本协议日期或之后的法律意见， 从： |
| (a) | Allen&Overy，ENEL的意大利法律顾问； | ||
| (b) | Allen&Overy卢森堡律师事务所，ENEL S.A.卢森堡法律顾问；以及 | ||
| (c) | Allen&Overy LLP，为交易商提供英国法律方面的法律顾问。 |
| 6. | 发售通函的最终印刷版。 | |
| 7. | 上市代理确认将根据增额计划发行的债券将在爱尔兰证券交易所上市 。 | |
| 8. | 由委托人付款代理和DTC正式签署的DTC申诉书副本。 | |
| 9. | 作为ENEL独立审计师的毕马威会计师事务所(KPMG S.p.A.)发出的安慰函，其格式和内容可由交易商合理要求。 | |
| 10. | 毕马威审计公司作为ENEL S.A.独立审计师发出的安慰函，格式和内容由交易商合理要求。 | |
| 11. | 穆迪和标准普尔确认，它们分配给该计划的评级 没有因上调而发生变化。 |
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| 1. | 美国 | |
| 1.1 | 这些票据没有也不会根据证券法注册，也不能 在美国境内或为美国人的账户或利益 提供或销售 ，除非根据证券法下的S规则或根据证券法注册要求的豁免 。各交易商代表并同意 除下文1.4中规定的情况外，其已提供并出售任何票据，并将根据证券法下 规则S的第903条规则，随时提供并 出售任何票据(I)作为其分销的一部分，以及(Ii)在该部分(该等票据为 部分)的所有票据分发完成后的40天 为止。因此，每个交易商还表示并同意 其、其关联公司或代表其或其利益行事的任何人没有、也不会 就任何票据进行任何定向出售活动，并且该交易商和他们 已经遵守并将遵守S规则的发售限制要求。每个 交易商购买了本协议项下某批票据(如果是出售向一个以上交易商或通过多个交易商发行的一批票据，则为 )。 每个交易商购买了本协议项下某一批票据(如果是出售发行给或通过一个以上交易商发行的票据)， 将不会从事任何定向出售活动，并且他们 已经遵守并将遵守S规则的发售限制要求。在银团发行的情况下，相关的 牵头经理)应确定并向委托人支付代理证明该批债券的 分销已完成。根据该通知或 通知，委托人支付代理已同意通知该交易商/牵头经理有关该部分的分销合规期已于 结束。每个交易商还 同意，在确认销售Notes时或之前，它将发送给每个经销商 , 在分销合规期内向 购买票据的交易商或获得出售特许权、费用或其他报酬的人向 发出确认或通知，实质上具有以下效力： | |
| *此处涵盖的证券未根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)注册，不得在美国境内、或为美国人的账户或利益(I)在任何时候作为其 分销的一部分，或(Ii)在相关交易商确定并证明的证券分销完成后40天(在非辛迪加的情况下)提供或出售给美国人或为美国人的利益而提供或出售。 在非辛迪加的情况下，在 非辛迪加的情况下，必须在相关交易商确定和证明的证券分销完成 之后的40天才能提供或出售本证券。 如果是非辛迪加的情况，则不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供或出售证券和 除非根据证券法下的S规定，在任何一种情况下。以上使用的术语 具有S规则赋予它们的含义。 | ||
| 除适用的最终术语中规定TEFRA D的无记名票据外，本第1.1款中使用的术语具有条例S. 1.2赋予它们的含义： |
| (a) | 除非在美国特许权允许的范围内。注册根据第 1.163-5(C)(2)(I)(D)节(D规则)，每个交易商(A)表示其未提供或出售 票据，并同意在限制期内不会以无记名票据的形式将票据 提供或出售给在美国境内或其财产内的人或 美国人，以及(B)表示未交付，并同意不会在美国或其境内交付票据 | ||
| (b) | 每家交易商表示，它已经并同意，在整个受限 期间，它将具有合理设计的有效程序，以确保其 直接以无记名形式销售票据的员工或代理人知道 不得在受限期间向在美国境内或其财产内的人或向美国人出售此类票据，除非D规则允许 ； |
33
| (c) | 如果是美国人，则每个交易商均声明其购买票据的目的是为了转售其原始发行的票据，如果其 为其自己的帐户保留无记名票据，则它将仅根据 美国环境保护法的要求这样做。注册第L.163-5(C)(2)(I)(D)(6)条； | ||
| (d) | 对于在限制期内出于 目的从交易商购买票据以发售或出售该票据的每一家关联公司，该交易商 代表该关联公司重复并确认(A)、 (B)和(C)段中包含的陈述和协议，以及 | ||
| (e) | 每个经销商均同意将从任何总代理商处获得(在美国树的含义 范围内)。注册§1.163-5(C)(2)(I)(D)(4)(Ii))根据与该交易商的书面合同向其购买任何票据的(br}作为其关联公司之一或作为另一交易商的经销商除外)，为了相关发行商和每个其他交易商的利益，其中包含的陈述和该分销商同意 遵守第(A)、(B)款的规定，。(C)(I)(I)(D)(4)(Ii))根据与该交易商签订的书面合同，向其购买任何票据( 作为其关联公司之一或作为另一交易商的分销商除外)，为了相关发行商和每个其他交易商的利益，该分销商同意遵守第(A)款、第(B)款的规定。就好像该分销商是本合同下的交易商一样。 |
| 本第1.2款中使用的术语具有美国国内税法及其相关法规(包括D规则)赋予它们的含义。 | ||
| 1.3 | 对于在适用的最终条款中指定TEFRA C的无记名票据，此类 无记名票据必须与原始发行的票据一起在美国及其属地以外的地区发行和交付。各交易商声明并同意，其未 提供、出售或交付，也不会直接或间接提供、出售或交付与其原始 发行相关的美国境内或其财产的此类 无记名票据。此外，各交易商就该等无记名票据的原始发行 声明并同意，如果潜在买家在美国境内或其 财产范围内，且不会以其他方式让其美国办事处参与此类无记名票据的发售或销售，则各交易商尚未、也不会直接或 间接与该潜在买家沟通。 如果潜在买家在美国境内或其 财产范围内，且不会以其他方式让其美国办事处参与该等无记名票据的发售或销售，则各交易商均表示同意。 | |
| 1.4 | 尽管上面有任何相反的规定，但有一项理解是，如果适用的最终条款中有这样的规定，注册票据可以根据在美国的私募 发行和出售，并且与此相关的每个交易商都表示并同意 ： |
| (a) | 由交易商进行或批准的在美国进行的票据的要约、销售、转售和其他转让(包括交易商与二级交易有关的要约、转售或其他转让或 经交易商批准的转让)只能针对已登记的票据进行，并应根据证券法的 登记要求豁免而生效； | ||
| (b) | 在美国进行的票据要约、销售、转售和其他转让 将仅在私下交易中进行， 机构投资者被 合理地认为符合规则144A所指的合格机构买家(每个此类机构投资者以下称为QIB)； | ||
| (c) | 这些票据将仅在美国以个人方式与潜在的 购买者接洽。在美国发行债券时，不得使用证券法规则502(C)所指的一般征集或一般广告 ； | ||
| (d) | 在美国向任何一家QIB出售票据的本金不得低于 美元或其等值本金向上舍入，也不会 发行与此类出售相关的本金金额较小的票据。如果该购买者 是非银行受托人 |
34
| 代表他人行事，其所代表的每个人必须购买至少10万美元的票据本金；以及 | |||
| (e) | 在美国作为私募的一部分出售的每一张票据和每一张 S法规全球票据应包含一个图例，其格式基本上与代理协议中该票据的正面 所列格式相同。 |
| 1.5 | 每期与指数挂钩的票据或双币种票据应遵守相关发行商和相关交易商可能同意的作为此类票据发行和购买条款的额外 美国销售限制 ，这些额外销售限制应在适用的最终条款中 列出。相关交易商同意，只有在遵守此类额外的美国销售限制的情况下，才能提供、销售和 交付此类票据。 | |
| 2. | 欧洲经济区 | |
| 对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，每个交易商均表示并同意 自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日在内)，其未作出 ，也不会向该相关成员国的公众提供票据，但 其可自相关实施日期(包括相关实施日期)起生效并包括在内 |
| (a) | 在(或要约开始于德国)期间内，自招股说明书发布之日起 ，该招股说明书已由有关成员国的主管机关批准 ，或在适当的情况下， 经另一有关成员国的主管机关批准并通知该有关成员国的主管当局，所有这些均根据招股说明书指令，截止于该招股说明书发布之日起至 之日，即在该招股说明书发布之日后12个月； | ||
| (b) | 在任何时候向获授权或受监管可在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体； | ||
| (c) | 任何法人单位在任何时候拥有下列两项或两项以上：(1)上一财政年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过4300万欧元；(3)年营业额净额超过5000万欧元，如 在其上一年度或合并账目中所示；或(2)总资产负债表超过4300万欧元，以及(3)年营业额净额超过5000万澳元；或(3)年营业额净额超过5000万欧元，如 在其上一年度或合并账目中所示；或 | ||
| (d) | 根据招股章程指令第三条规定，发行人不需要刊登招股说明书的任何其他情况 |
| 就本条款而言， 与任何相关成员国的任何票据有关的向公众要约发行票据一词，是指以任何形式和 以任何方式就要约条款和拟发行的票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据，因为 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施和表述招股说明书指令的方式可能会有所不同。 该成员国的招股说明书指令和招股说明书表述指令是指在该成员国实施招股说明书指令的任何措施， 该成员国实施招股说明书指令的任何措施和表述招股说明书指令的方式，均可使投资者决定购买或认购债券。 | ||
| 3. | 英国 | |
| 每个经销商均表示并同意： |
35
| (a) | 就任何期限不足一年的票据而言，(I)指其日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或 处置投资(作为委托人或代理人)的人，以及 (Ii)除其日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或 处置投资(作为委托人或代理人)的 个人外，它没有要约或出售任何票据，也不会向 个人提供或出售任何票据为其业务目的管理或处置 投资(作为委托人或代理人)，否则发行票据将构成违反FSMA第19条的 发行人 ； | ||
| (b) | 在FSMA第21条第(1)款不适用于债务人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的投资 活动邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 或将导致传达 ；以及(br}在FSMA第21条第(1)款不适用于债务人的情况下，它仅传达或促使传达参与投资 活动的邀请函或诱因)；以及 | ||
| (c) | 它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款， 关于它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。 。 |
| 4. | 日本 | |
| 债券没有也不会根据《日本证券交易法》(《证券交易法》)登记，各交易商同意不会在日本直接或间接发售或 出售任何票据，也不会为任何日本居民 (这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何 公司或其他实体)，或直接转售或转售而向其他人发售或转售任何票据。 这类票据没有也不会根据《日本证券交易法》(Securities And Exchange Law)进行登记，各交易商同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民 提供或 出售任何票据，或直接转售给其他人。除非 豁免日本证券交易法和任何其他适用法律、法规和日本部级 指导方针的注册要求，否则不适用于日本境内或日本居民。 | ||
| 5. | 法国 | |
| 每一交易商和每一债务人均表示并同意： |
| (a) | 向法国公众提供： | ||
| 该公司已经并将只向公众发售债券(公开呼吁 lépargne)在(I)有关 该等票据的招股说明书已获Autoritédes Marchés金融家(Ii)在招股说明书公布之日，或(Ii)在招股说明书获得已实施欧盟招股说明书指令2003/71/EC的另一个成员国的主管当局批准的情况下，在向AMF发出批准通知之日，至迟于 发售通函批准之日起12个月止，均符合第L.412-1和{412-1条和 条的规定。 招股说明书发布之日，或(Ii)招股说明书已获得执行欧盟招股说明书指令2003/71/EC的另一个成员国的主管当局批准时， 于向AMF发出批准通知之日起至迟于 发行通函批准之日起12个月止Monétaire et金融家代码而Règlement Général AMF的；或 | |||
| (b) | 法国的私募： | ||
| 它没有、也不会直接或间接地向法国公众发售或出售票据 ，也没有分发或导致分发， 也不会分发或导致分发给法国公众、发售通告、相关最终条款或与 票据有关的任何其他发售材料，此类发售、销售和分发已经并将只在法国 向(A)投资提供者进行 |
36
| 与第三方账户的投资组合管理相关的服务，和/或 (B)合格投资者(投资人资格)除个人外，均按照法国法律第L.411-1条、L.411-2条和D.411-1条的规定并按照第 条定义Monétaire et金融家代码。 |
| 6. | 意大利 | |
| 票据的发售未根据意大利证券法规进行登记 ，因此，不得在意大利共和国发行、出售或交付票据， 发售通函或与票据有关的任何其他文件的副本也不得在意大利共和国分发，但以下情况除外： |
| (a) | 致专业投资者(操作员资格鉴定)(专业投资者)， 如1998年7月1日全国证券交易委员会(意大利证券交易所委员会)11522号规例(11522号规例)第31条第二款所界定；或 | ||
| (b) | 根据1998年2月24日第58号法令(“金融服务法”)第100条和经修订的1999年5月14日第(Br)11971号全国委员会条例(11971号条例)第33条第一款豁免招商引资规则的情况。 |
| 以上(A)或(B)项下的任何要约、出售或交付票据，或分发发售通函或任何其他与意大利共和国票据有关的文件，必须符合以下条件： |
| (i) | 由投资公司、银行或金融中介 根据经修订的《金融服务法》(11522号条例)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)获准在意大利共和国开展此类活动；以及 | ||
| (Ii) | 根据《银行法》第129条和经不时修订的《意大利银行实施指南》， 根据该指南，意大利银行可要求提供有关在意大利共和国发行或要约发行证券的信息；以及 | ||
| (Iii) | 遵守任何其他适用的法律法规或CONSOB规定的 要求。 |
| 请注意，根据金融服务法第100-之二条的规定，如果根据上述(A)和(B)项不适用 招股规则的豁免，则随后在意大利二级市场发行的票据必须 符合 金融服务法和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则的规定进行。(br}请注意，如果不适用于上述(A)和(B))项下的招股规则，则随后在意大利二级市场发行的票据必须 符合 金融服务法和11971号法规规定的公开发售和招股章程要求规则。不遵守这些规则可能会 导致此类票据的出售被宣布为无效，并导致 转让金融工具的中介机构对 投资者遭受的任何损害承担责任。 | ||
| 7. | 卢森堡 | |
| 除了欧洲经济区销售限制 中描述的发行人可以向相关成员国(包括卢森堡大公国)的公众发行债券的情况外，发行人还可以向卢森堡大公国的 公众发出发行债券的要约： |
| (i) | 任何时候，国家和地区政府、中央银行、国际机构和超国家机构(如国际货币基金组织、欧洲中央银行、欧洲投资银行)和其他类似的国际组织； |
37
| (Ii) | 在任何时候，均适用于经授权或受监管可在 金融市场运营的法人实体(包括信贷机构、投资公司、其他经授权或受监管的金融机构、保险公司、集体投资企业及其管理公司、养老金和退休基金及其管理公司、商品交易商)，以及未获授权或未受监管、其公司目的仅限于投资证券的实体；以及 | ||
| (Iii) | 在任何时候，对某些自然人或中小企业 (见2005年7月10日卢森堡法案中关于将招股说明书指令落实到卢森堡法律中的证券招股说明书的定义)，记录在由持有的被视为 合格投资者的自然人或中小企业的 登记册中行业金融家监察委员会，根据招股说明书指令，作为卢森堡的主管机构。 |
| 8. | 一般信息 | |
| 各交易商同意(尽其所知所信)遵守在其 购买、要约、出售或交付票据或拥有或分发发售通告的任何司法管辖区内有效的所有 适用证券法律和法规 ，并将获得其购买、要约、销售或交付票据所需的任何同意、批准或许可 根据其受其管辖或进行此类购买、要约的任何司法管辖区的现行法律和法规 。销售或交付以及 发行人和任何其他经销商均不对此承担任何责任。 | ||
| 任何义务人和任何交易商均不表示，票据可在任何时间合法 按照任何 司法管辖区的任何适用注册或其他要求进行销售，或根据其规定的任何豁免进行销售，也不承担任何促进此类销售的 责任。 | ||
| 对于每一批，相关交易商将被要求遵守发行人和相关交易商商定并在 适用的最终条款中规定的任何 附加限制。 |
38
| 致： | Enel？Societàper azioni (ENEL) |
| (a) | 计划协议副本一份；以及 | |
| (b) | 按照我们的要求，根据计划 协议附录1交付的所有其他文件的当前版本的副本， |
| 抄送： | 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任委托人支付代理 其他经销商 |
| * | 重要的是要确保每份原件 法律意见和安慰函都允许交付给新经销商，并得到新经销商的 依赖，否则应提供一份说明此内容的附函。 |
39
40
| (a) | 计划协议副本一份；以及 | |
| (b) | 按照我们的要求，根据 计划协议附录1交付的此类所有其他文件的当前版本的副本， |
| * | 重要的是要确保每一份原始法律意见和安慰信都允许交付给新经销商，并由新经销商依赖，否则应提供一封具有此效果的附函。 |
41
42
| 致： | 交易商和挂牌代理
(因为这些表述在 2007年5月4日修订和重新签署的计划协议， 经修订、补充或重述 不时，(方案协议)) |
43
| 致： | [交易商姓名或名称] (经理) |
| C/O | [销售线索经理姓名] (销售线索经理) |
| 抄送： | 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任委托人支付代理 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任注册人 |
| 1. | 就发行票据而言，本协议根据计划 协议第12条的规定委任每名并非计划协议一方的经理(每人一名 新交易商)为新交易商。销售线索经理确认正在 收到以下引用的文档： |
| (a) | 计划协议副本一份；以及 | ||
| (b) | 根据《方案协议》附录1交付的文件副本 应其要求 |
| 并已与每名新交易商确认其认为令人满意，或(在第(B)项所述任何或全部文件的情况下)已放弃出示该等文件。 | ||
| 就《计划协议》而言，负责送达 通知的牵头经理的详细信息如下： | ||
| [填写姓名、地址、电话、传真、电传(+回复)和注意事项]. |
| * | 删除发行人是按阿齐奥尼规定的社会组织的地方。 |
44
| 考虑到发行方[以及担保人]*任命每一位新交易商为计划协议下票据的交易商，每一位新交易商在此 为债务人、牵头经理(为自己和其他每一位交易商)和经理承诺，关于发行票据， 将 履行和遵守计划协议项下交易商 明示承担的所有职责和义务，并复印件予以确认“发行者”(The Issuer)[和担保人各自]*确认每名新交易商 将被授予交易商在发行债券方面的所有权力、权利、权力、责任和义务，犹如最初根据计划 协议被指定为交易商一样，但在债券发行日期之后，每名新交易商将不再具有 进一步的该等授权、权利、权力、责任或义务，但在发行债券之前或与发行债券相关的 已累计或产生的任何授权、权利、权力、责任或义务除外。 | ||
| 2. | 根据计划协议及本协议的条款及条件，发行人 同意发行债券，而管理人共同及各别同意认购或促使 认购人认购或促使 认购人认购债券，价格为[指定]%。 票据的本金金额(收购价)，即[指定]%。减去a销量 [佣金/特许权]的[指定]%。本金和 管理和承销佣金合计[指定]%。这样的本金金额。 | |
| 3. | 部分列明的和解程序[3/4]程序备忘录附件1的规定应 如同本协定所列一样适用，但为本协定的目的： |
| (a) | 发行日的应付金额应为采购价格减去本协议第4条中提及的 协议中规定的经理费用应付金额； | ||
| (b) | 发布日期意味着[指定] a.m. ([指定]时间)打开[指定]或发行人和牵头经理代表经理可能 商定的其他 时间和/或日期；以及 | ||
| (c) | 付款指示日期是指发行日期，除非发行有 预结束，在这种情况下，它是指发行日期之前的营业日(即 银行和外汇市场在伦敦开放一般业务的日期)。 |
| 4. | 有关费用的安排已由发行人另行商定。[， 担保人]*以及主管经理。 | |
| 5. | 基金经理购买债券的责任须视乎以下条件而定： |
| (a) | 第3.2条规定的条件[和3.3](除 第3.2(F)条所载者外)于付款指示 日期(根据其中对相关交易商的提述应理解为对牵头经理的 提述)得到满足，并且在不损害前述规定的情况下，于#日发出的发售 通函[指定]包含与发行人的资产和负债、财务状况和损益有关的所有重要信息[以及 担保人]*并且没有发生或预期会发生任何需要 发售通告的事情[，如上所述补充，]成为[进一步]补充或更新； 和 | ||
| (b) | 在付款指示日期向销售线索经理交付： |
| (i) | 致付款日期为 指示日期的经理的法律意见，其格式和内容由牵头经理代表经理 合理要求Allen&Overy律师事务所的法律顾问 [发行人/担保人] |
| * | 删除发行人在以下位置 Societàper azioni |
45
| 至于意大利法律，来自Allen&Overy卢森堡的发行人的卢森堡法律顾问]*来自Allen&Overy LLP，管理人员的英国法律顾问； | |||
| (Ii) | 由发卡人正式 授权人员签署的注明付款指示日期的证明[以及由担保人的正式授权人员签署的注明付款指示日期的证明 ]*确认本条第(I)款 所述效力； | ||
| (Iii) | 一封日期为本协议日期和 独立审计师的付款指示日期的慰问函[每一个]* 发行者[以及担保人]*，采用经理合理要求的形式和内容 ；以及 | ||
| (Iv) | 销售线索经理可能要求的其他先决条件。 |
| 如果在付款指示 日或之前未满足上述任何条件，本协议将于该日终止，本协议各方不承担因本协议而产生的进一步责任(发行人的任何责任除外[或者，如果出票人不履行义务，担保人]*对于第4条所指协议中规定的 费用，以及在终止之前或与终止有关的任何责任除外)，但牵头经理可代表 经理酌情免除任何前述条件(不包括计划 协议第3.2(C)、(N)、(O)和(P)条中规定的 前提条件)或其中的任何部分，但不包括在终止之前或与终止有关的任何责任(br}经理代表 经理可酌情免除上述任何条件(不包括计划 协议第3.2(C)、(N)、(O)和(P)条中规定的条件)或其任何部分。 | ||
| 6. | 牵头经理可代表经理向发行人发出通知[以及 担保人]*如果牵头经理认为国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生了它认为可能会对票据在 二级市场上的发行和分销或交易的成功造成重大影响的 变化，则在向发行方支付净购买款 之前的任何时间终止本协议，并且在发出通知后，本协议各方应( 除外]*解除和解除 本协议第4条所指协议中规定的费用，并解除 在本协议项下各自的义务，但 在终止之前或与终止相关的任何责任除外。 | |
| 7. | 根据《1999年合同法(第三方权利)》，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何 权利或补救措施。 | |
| 8. | 计划协议第22条也应适用于本协议，如同本协议中明确包含了 一样。 | |
| 9. | 本协议可以在任意数量的副本中签署，如果副本上的签名在本协议的一份副本上，则与 具有相同的效力。 |
| 您诚挚的， 感谢： | [Enel Finance International S.A.
法国兴业银行匿名者 亨利王子大道35号 L-1724卢森堡 |
| * | 删除发行人在以下位置 Societàper azioni |
46
| 卢森堡R.C.S.B.60.086 | ||
由以下人员提供：]* |
||
[针对：
|
根据AZIONI，Enel？Societ？Per AZIONI | |
由以下人员提供：]* |
||
| 我们确认这封信正确地列出了我们之间商定的安排。 | ||
针对：
|
[校董姓名或名称] | |
通过 |
||
| * | 删除发行人在以下位置 Societàper azioni |
47
48
| 条款 | 页面 | |||||
1. |
定义和解释 | 2 | ||||
2. |
代理人的委任 | 9 | ||||
3. |
发行全球债券 | 10 | ||||
4. |
全球票据的交换 | 12 | ||||
5. |
分销合规期结束的确定 | 14 | ||||
6. |
发行条款 | 15 | ||||
7. |
付款 | 16 | ||||
8. |
有关票据及利息厘定的厘定及通知 | 19 | ||||
9. |
扣缴或扣除通知 | 21 | ||||
10. |
注册主任的其他职责 | 21 | ||||
11. |
转让代理人的职责 | 23 | ||||
12. |
转让挂号纸币的规例 | 23 | ||||
13. |
代理人与提早赎回有关的责任 | 24 | ||||
14. |
通知的接收和发布 | 25 | ||||
15. |
取消票据、收据、优惠券和魔杖 | 25 | ||||
16. |
发行补发票据、收据、优惠券和魔杖 | 26 | ||||
17. |
可供查阅的文件副本 | 27 | ||||
18. |
票据持有人会议 | 27 | ||||
19. |
佣金及开支 | 28 | ||||
20. |
赔偿 | 28 | ||||
21. |
代理人的责任 | 28 | ||||
22. |
聘任条件 | 29 | ||||
23. |
当事人之间的沟通 | 30 | ||||
24. |
代理人的更换 | 30 | ||||
25. |
兼并与整合 | 32 | ||||
26. |
向代理人发出更改通知 | 32 | ||||
27. |
更改指明办事处 | 32 | ||||
28. |
通信 | 32 | ||||
29. |
税项及印花税 | 33 | ||||
30. |
修正 | 33 | ||||
31. |
1999年合同(第三方权利)法 | 33 | ||||
32. |
适用法律和服从司法管辖权 | 33 | ||||
33. |
同行 | 34 | ||||
| 进度表 | 页面 | |||||
1. |
计算代理协议的格式 | 35 | ||||
2. |
债券的条款及条件 | 44 | ||||
3. |
契据及担保契据的格式 | 74 | ||||
| 第1部公契格式 | 74 | |||||
| 第二部分担保契约格式 | 78 | |||||
4. |
摆放通知的格式 | 88 | ||||
5. |
关于票据持有人会议的规定 | 89 | ||||
| 第一部分ENEL票据持有人会议的规定 | 89 | |||||
| 第二部分ENEL S.A.票据持有人会议的规定 | 96 | |||||
6. |
全球和最终票据、收据、优惠券和魔杖的格式 | 103 | ||||
| 第一部分临时持票人全球票据格式 | 103 | |||||
| 第二部分永久持票人全球票据格式 | 113 | |||||
| 第三部分注册全球票据的格式 | 123 | |||||
| 第四部分最终无记名票据的格式 | 128 | |||||
| 第五部分优惠券格式 | 131 | |||||
| 第6部收据表格 | 132 | |||||
| 第七部分魔爪的形态 | 133 | |||||
| 第8部最终挂号票据格式 | 135 | |||||
7. |
契据调查表格 | 139 | ||||
8. |
转让证书的格式 | 142 | ||||
9. |
已登记票据的登记及转让 | 144 | ||||
10. |
替代契约调查表格 | 146 | ||||
11. |
委托人付款代理人的额外职责 | 149 | ||||
| 签字人 | 150 | |||||
| (1) | 意大利罗马，00198，Viale Regina Margherita137，AZIONI； | |
| (2) | Enel Finance International S.A.是一家上市有限责任公司(Enel Finance International S.A.)。法国兴业银行匿名者)在35家公司中， 卢森堡亨利王子大道(L-1724卢森堡)在卢森堡贸易公司注册， 公司注册编号为B.60.086(ENEL S.A.和ENEL一起，债务人和 各自都是债务人)； | |
| (3) | JPMorgan Chase Bank，N.A.of Trinity Tower，9 Thomas More Street，London，E1W 1YT(委托人付款代理人，其词句应包括根据第24条委任的任何继任委托人付款代理人 )； | |
| (4) | JPMorgan Chase Bank，N.A.of 4 New York Plaza，New York，NY 10004(注册官一词应包括根据第24条委任的任何继任注册官)； | |
| (5) | 爱尔兰都柏林1号IFSC的Guild House，Guild Street， 的德意志国际企业服务(爱尔兰)有限公司(连同主要付款代理人和注册官，付款代理人，其表述应包括根据第24条委任的任何额外或后续付款代理人 ，付款代理人指任何付款代理人)； | |
| (6) | JPMorgan Chase Bank，N.A.of Trinity Tower，9 Thomas more Street，London E1W 1YT和Deutsche International Corporate Services(爱尔兰)Limited of Guild House，Guild Street，IFSC，Dublin 1，爱尔兰(连同注册官和转让代理，其词句应包括 根据第24条委任的任何额外或继任转让代理，而转让代理应 指任何转让代理)；以及 | |
| (7) | JPMorgan Chase Bank，N.A.of 4 New York Plaza，New York，NY 10004(交易所代理， 一词应包括根据第24条指定的任何继任交易所代理)。 |
| (A) | Enel，ENEL S.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.及Deutsche International Corporate Services Limited于二零零五年十一月八日就10,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元全球中期票据 计划(该计划)订立经修订及重述的代理协议 (原代理协议)。 | |
| (B) | 本协议双方希望记录的是，自本协议之日起，本计划的名义总金额将从10,000,000,000欧元增加到25,000,000,000欧元。 | |
| (C) | 本协议双方希望修改并重申原代理协议。在此日期或之后根据本计划发行的任何票据(不包括为将其合并并与在此日期之前发行的任何票据组成单一系列的任何票据)应 发行 |
1
| 根据本协议。这不影响在本协议日期之前根据该计划 发行的任何票据。 |
| 1. | 定义和解释 | |
| 1.1 | 在本协议中： | |
| 代理人是指付款代理人、转账代理人和交易所代理人中的每一个； | ||
| 无记名票据是指以无记名形式发行的票据； | ||
| 就任何系列票据而言，计算代理协议指采用 格式或实质上采用附表1形式的协议； | ||
| 就任何系列的票据而言，计算代理人是指有关发行人根据计算代理协议(或任何其他协议)的规定，就票据委任 为计算代理人的人，并应包括就票据委任的任何 继任计算代理人； | ||
| CGN指附表6第1部所列格式的临时不记名全球票据或 附表6第2部所列格式的永久不记名全球票据，在适用的最终条款指明该等票据为CGN形式的情况下 ； | ||
| 卢森堡Clearstream的意思是Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者; | ||
| 条件，就任何系列的票据而言，是指在构成该系列的一张或多张票据上以引用方式批注或并入的条款和条件， 条款和条件可以采用或基本上采用附表2所列的形式，或在考虑到相关系列票据的条款后，采用 相关发行人、主要付款代理人和相关交易商可能商定的 经修改 和适用的最终条款补充的 条款和条件； | ||
| 息票是指附属于最终无记名票据(除 零息票据以外)的利息息票，票面利率为： |
| (a) | 如附属于定息票据，则在顾及有关发行人、主要付款代理人及有关交易商所议定的有关系列票据的发行条款后，采用或实质上采用附表6第5部A部所列的 格式；或 | ||
| (b) | 如附属于浮动利率票据、指数挂钩利息票据或 双币种利息票据，则在顾及有关发行人、 主要付款代理人及有关交易商所议定的有关系列票据的发行条款后，采用或实质上采用附表6第5部 部所列的格式或实质上采用该等其他格式；或(如该等票据属浮动利率票据或指数挂钩利息票据或 双币种利息票据)，其格式或实质上须符合附表6第5部 B部所列的格式，或须顾及有关系列债券的发行条款；或 | ||
| (c) | 如果属于最终无记名票据，而该票据既不是固定利率票据 ，也不是浮动利率票据，也不是指数挂钩利息票据，也不是双币种利息 票据，则应采用相关发行人、支付 代理人和相关交易商之间商定的形式， |
| 并在适用的情况下，包括与相关票据相关的爪子，以及根据条件11发行的优惠券和爪子的任何 替代品； |
2
| 优惠券持有者是指当时持有优惠券的若干人，除文意另有所指外，应包括魔爪持有者； | ||
| 契据投票指日期为2005年11月8日的契据投票，大体上采用附表7所列格式，由债务人以规则第144A条债券的持有人或规则第144A条债券的任何实益权益为受益人，或以规则第144A条债券的任何持有人或实益拥有人所指定的任何潜在购买人为受益人而签立的契据； | ||
| 契约是指由相关发行人签署的日期为2005年11月8日的每份契约，实质上采用本协议附表3所列格式的 ； | ||
| 最终无记名票据是指由相关出票人按照 计划协议或相关 交易商之间的任何其他协议的规定发行的最终形式的无记名票据，或根据情况需要由相关发票人发行的最终无记名票据，以换取全部或部分无记名全球票据，最终无记名票据 采用或基本上采用附表6第4部分所列格式，但经 修改(如有)如果获得 有关当局的许可，并得到相关发行方和相关 交易商的同意，通过引用将适用的最终条款(或适用最终条款的 相关条款)并入其中或在 上批注，并且(零息票据除外)有优惠券，并且在适当的情况下，发行时附 收据和/或魔爪； | ||
| 最终票据是指最终无记名票据和/或根据上下文需要， 最终登记票据； | ||
| 最终注册票据是指由相关发行人按照 计划协议或相关发行人与相关 交易商之间的任何其他协议的规定发行或交换全部或部分已注册全球票据的最终形式的注册票据， 最终形式的注册票据采用或基本上采用附表6第8部 所列格式，但经修改(如有的话)的任何其他协议的规定，该最终形式的注册票据是指由相关发行人按照计划协议或相关 交易商之间的任何其他协议的规定发行的或将由相关发行人根据计划协议或任何其他协议发行的最终形式的已注册票据，或将由相关发行人在发行或交换全部或部分已注册全球票据时按照计划协议或任何其他协议的规定发行的最终形式的已注册票据 委托人支付代理和相关交易商，并在其上批注或附加条件 ，或者，如果相关发行人和相关交易商允许并经 同意，通过引用将 适用的最终条款(或适用最终条款的相关条款) 纳入其中或在其上背书或附加； | ||
| 分销合规期具有《证券法》规定的S规则中该术语的含义； | ||
| DTC是指存托信托公司； | ||
| 双币种利息票据是指以相关发行人和相关交易商在适用的最终条款中表明的 以不同货币支付或将支付利息的票据，并按 相关发行人和相关交易商可能同意的一个或多个基准计算的汇率； | ||
| 双币种票据是指双币种利息票据和/或双货币 赎回票据(视情况而定)； | ||
| 双币种赎回票据是指以或将以相关发行人和相关交易商在适用的最终条款中指明的 个或多个基础上计算的汇率 支付或将支付本金 的票据； |
3
| 欧洲清算银行是指欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)； | ||
| 符合欧洲系统资格的NGN是指按照适用的最终条款中的规定，以 允许符合欧洲系统资格的方式持有的NGN； | ||
| 固定利率票据是指在适用的最终条款中指出的，按相关发行人和相关交易商可能在每年的一个或多个付息日期按 到期的固定利率计算利息的票据； | ||
| 浮动利率票据是指按浮动利率计算利息的票据， 在相关发行人和相关交易商可能商定的每年一个或多个付息日到期支付 ，如适用的最终条款 所示； | ||
| 全球票据是指临时不记名全球票据和/或永久不记名全球票据 和/或S规则全球票据和/或规则144A全球票据，根据上下文 可能需要； | ||
| 担保是指由ENEL签署的日期为2005年11月8日、基本上采用附表3第2部分所列 格式的担保契据，根据该担保书，ENEL无条件 并不可撤销地担保到期支付与ENEL S.A.签发的任何 票据、收据或优惠券有关的所有到期款项，并根据ENEL S.A.签署的契据； | ||
| 担保人是指根据本担保书以该身份履行的ENEL。此处提及的 担保人仅在相关发行方为ENEL S.A.的情况下才相关； | ||
| 指数挂钩利息票据是指在适用的最终条款中指明的，通过参考相关 发行人和相关交易商可能同意的指数和/或公式来计算 应付利息金额的票据； | ||
| 指数挂钩票据指指数挂钩利息票据和/或指数挂钩赎回票据(视情况而定) 票据； | ||
| 与指数挂钩的赎回票据是指在适用的最终条款中指明的，通过参考相关 发行人和相关交易商可能同意的指数和/或公式来计算 应付本金金额的票据； | ||
| 对于有息票据，起息日期是指在适用的最终条款中指定的、票据计息的起始日期 ，该日期可以是也可以不是发行日期； | ||
| 就任何票据而言，发行日期是指根据《计划协议》第2条或相关发行人 与相关交易商之间的任何其他协议 发行和购买票据的日期，对于最初由 全球票据代表的任何最终票据，指与最初代表该票据的全球票据的发行日期相同的日期； | ||
| 发行价是指债券的发行价格，一般以债券面值的百分比 表示； | ||
| 发行人是指ENEL和ENEL S.A.(发行人和各自都是发行人)和 本协议中对相关发行人的提及，就任何一批 该票据而言，应被解释为对发行人的引用，该发行人是或打算成为适用条款中规定的该票据的 发行人； | ||
| 卢森堡是指卢森堡大公国； |
4
| NGN指附表6第1部所列格式的临时不记名全球票据或 附表6第2部所列格式的永久不记名全球票据，在适用的最终条款指明该等票据为NGN形式的情况下 ； | ||
| 票据持有人是指当时的持票人 票据的持票人和已登记票据的登记持有人，但就 任何系列的票据而言，(I)只要票据或其任何部分由代表卢森堡Euroclear和Clearstream持有的全球票据的持票人代表 每个人(不包括 Euroclear或Clearstream，卢森堡)在 Euroclear或 的记录中显示的每个人(不包括 Euroclear或Clearstream，卢森堡)除外卢森堡作为该系列特定面值票据的持有人(在此情况下，由Euroclele 或卢森堡Clearstream就存入 账户的票据面值签发的任何证书或其他文件，除清单 错误的情况外，任何人在所有情况下均具有决定性和约束力)应被视为该面值纸币的持有者(相关全球纸币的持票人应被视为不是持票人)为此目的，相关全球票据的持票人应被相关发行方和任何代理人视为 根据相关全球票据的条款并受其条款约束的票据持有人，以及(Ii)只要DTC或其代名人是 注册全球票据的注册所有者或持有人，DTC或其代名人(视情况而定)，将被视为该注册全球票据所代表票据的唯一 所有者或持有人 根据代理协议和票据的所有目的 ，除非根据DTC 公布的规则和程序，其参与者或 实益所有人可以通过参与者和票据持有人的表述行使任何所有权, 附注及相关表述的持有者 应作相应解释； | ||
| 未偿还指就任何系列的票据而言，除 以外的所有发行的票据： |
| (a) | 已按条件赎回和注销的票据； | ||
| (b) | 根据 条件赎回日期已发生的票据，以及赎回款项(包括截至赎回日期的所有利息(如有) 以及在该日期后根据 条件应付的任何利息(如有))已按本协议规定的方式向委托人 付款代理支付或按其命令支付(如适用，已按照本协议规定的方式向票据持有人发出通知 )。 | ||
| (c) | 已按照 条件购买并注销的票据； | ||
| (d) | 已根据 条件规定索偿的票据； | ||
| (e) | 已交回并注销的残缺不全或污损的纸币，以及 已根据条件签发补票的纸币； | ||
| (f) | (仅为确定未偿还票据的面值 ，而不损害有关 票据的任何其他目的的地位)声称已遗失、被盗或销毁，并已根据条件发出更换的 票据； | ||
| (g) | 已兑换 最终无记名票据或永久无记名全球票据的任何临时无记名全球票据，以及任何永久性无记名全球票据 根据其规定在每种情况下均已兑换为最终无记名票据的任何临时无记名全局票据； |
5
| (h) | 根据本条件和本协议，已交换为S规则注释的第144A条注释和 已交换为第144A条注释的规则S注释；以及 | ||
| (i) | 任何已登记全球票据已兑换 最终已登记票据，以及任何最终已登记票据已 已兑换已登记全球票据的权益， |
| 但为下列目的： |
| (i) | 出席该系列债券持有人的任何会议并投票；及 | ||
| (Ii) | 就条件15和附表5第1部第2及5段和附表5第2、5及第2、5段及附表5第2、5及6段而言，厘定该丛书有多少及哪些附注当其时仍未清偿。 为施行条件15及附表5第1部第2及5段及附表5第2部第2、5及6段， |
| 当其时由有关发行人或担保人或有关发行人或担保人的任何附属公司持有或为 有关发行人或担保人的利益而持有的票据(如有的话)，须当作(除非与直至不再持有)仍未清偿； | ||
| 永久无记名全球票据是指采用或基本上采用附表6第2部所列 格式的全球票据，连同随附的适用最终条款的副本 ，并经有关 发行人、委托人支付代理人和相关交易商商定的修改(如有)，包括相关发行人根据计划协议 或相关发行人之间的任何其他协议发行的同一系列 无记名票据的部分或全部 | ||
| 计划协议是指债务人与其中指定的交易商之间于2007年5月4日修订并重述的计划协议 ； | ||
| 张贴告示指采用附表4所列格式的告示； | ||
| 收据指附于可分期赎回的最终无记名票据的发行收据，用以支付本金分期付款，收据实质上采用或 采用附表6第6部所列格式或有关发行人、主付代理人及有关交易商协定的其他格式，而 包括根据条件11发出的收据的任何替代； | ||
| 收据持有人是指当时持有收据的人； | ||
| 参考银行对于伦敦银行间同业拆借利率的确定，是指四家主要银行在伦敦银行间市场的主要伦敦办事处，对于欧洲银行间同业拆借利率的确定，是指四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处，在每种情况下，均由主要付款代理人选择或按适用的最终条款中规定的 的方式进行；(br}在确定伦敦银行间同业拆借利率的情况下，参考银行是指四家主要银行在伦敦银行间市场的主要伦敦办事处，而在确定欧元银行间同业拆借利率的情况下，参考银行是指四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处。 | ||
| 注册全球票据是指规则S全球票据或规则144A全球票据； | ||
| 注册债券是指以注册形式发行的债券； | ||
| 条例S指证券法下的条例S； | ||
| 条例S全球票据是指采用或基本上采用附表6第3部所列格式 的注册全球票据，连同随附的适用最终条款的副本 ，并经有关 发行人、委托人付款代理人及有关的 发行人、委托人付款代理人及(如有)同意的修改(如有的话)。 |
6
| 相关交易商，由相关发行商根据《计划协议》或相关发行商与相关 交易商之间的任何其他协议依据S规则在美国境外发行的同一系列 的部分或全部注册票据； | ||
| 规则144A全球票据是指采用或基本上采用附表6第3部所列格式 的注册全球票据，连同附带的适用最终条款的副本 ，并经有关 发行人、主要付款代理人及有关交易商协定的变通(如有)，包括有关发行人根据计划协议 规则第144A条向合格境内机构发行的同一系列 注册票据的部分或全部 | ||
| 系列是指一批债券连同其他任何一批或多批债券 ，这些债券(A)明示合并并形成单一系列，(B)除各自的发行日期、利息 开始日期和/或发行价外，在所有 方面(包括上市)均相同，相关系列的债券和相关系列债券的持有者 的表述应相应解释 ； | ||
| 指定时间意味着上午11点。(伦敦时间，如果是伦敦银行同业拆借利率的确定，则为 或布鲁塞尔时间，如果是欧洲银行同业拆借利率的确定，则为 或布鲁塞尔时间)； | ||
| 子公司是指属于1985年《公司法》第736条所指的子公司的任何实体； | ||
| 爪子是指附在最终无记名票据(零息票据除外)上的爪子，该爪子可根据与票据有关的其他票面利率 的规定进行兑换，爪子的形式或实质上符合附表6第7部 所列的形式，或相关发行人、 主要付款代理人和相关交易商可能商定的其他形式，并包括对爪子的任何替代 | ||
| 临时无记名全球票据是指采用或基本上采用附表6第1部所列 格式的全球票据，连同随附的适用最终条款的副本 ，并经有关 发行人、委托人支付代理人和相关交易商之间商定的修改(如有)，包括相关发行人根据计划协议或相关发行人之间的任何其他协议发行的同一系列 无记名票据的部分或全部 | ||
| 分期付款是指在各方面都相同的票据(包括上市)； 转让证书是指采用附表8所列格式的票据；而 零息票据是指无需支付利息的票据。 | ||
| 1.2 | (A)在本协定中，除非出现相反意向，否则指： |
| (i) | 修订包括补充、重述或更新， 修订应据此解释； | ||
| (Ii) | 个人包括任何个人、公司、非法人协会、政府、国家机构、国际组织或其他 实体； | ||
| (Iii) | 欧洲结算和卢森堡Clearstream的记录应为 欧洲结算和卢森堡Clearstream各自为其 客户保存的记录，该记录反映了该客户对票据的兴趣金额； |
7
| (Iv) | 法律条文是指延伸、修订或重新制定的该条文； | ||
| (v) | 条款或减让表是指本协议的条款或减让表 ； | ||
| (Vi) | 人包括其继承人和受让人； | ||
| (七) | 文件是对经不时修订的该文件的提述；及 | ||
| (八) | 一天中的某个时间指的是伦敦时间； |
| (b) | 本协议中的标题不影响其解释； | ||
| (c) | 计划协议或注释中定义的术语和表述或适用的最终术语中使用的 在本协议中的含义与本协议相同，但上下文另有要求或另有说明的除外； | ||
| (d) | 本协议中提及的所有成本或收费或费用应包括 就其收取或应征收的任何增值税或类似税； | ||
| (e) | 除文意另有所指外，本协议中对附注的所有提及应包括代表附注的任何全球附注； | ||
| (f) | 本协议中有关票据的本金和/或利息或两者兼而有之的所有提法，或有关发行人根据本 协议应支付的任何款项，均应按照条件6解释； | ||
| (g) | 本协议中对相关货币的所有提及应解释为 对就相关票据和/或优惠券进行付款的货币的提及； | ||
| (h) | 只要上下文允许，本协议中对Euroclear和/或Clearstream、卢森堡 和/或DTC的所有引用应被视为包括对相关发行方和 委托人批准的或适用的最终条款中另有规定的任何附加或替代清算系统的引用；以及 | ||
| (i) | 本协议中对指令的所有引用包括已 实施该指令的欧洲经济区每个成员国的任何相关 实施措施。 |
| 1.3 | 就本协议而言，每个系列的注释应构成单独的 注释系列，并适用本协议的规定作必要的变通在本协议中，注释、票据持有人、收据、收据持有人、优惠券、息票持有人、利爪和相关词语 应分别和 独立于各系列票据和本协议中的词语 解释。 | |
| 1.4 | 如本文所用，对于将在 爱尔兰证券交易所有限公司(爱尔兰证券交易所)上市或将在 爱尔兰证券交易所有限公司(爱尔兰证券交易所)上市的任何票据，上市和上市应被解释为该票据已被纳入其受监管市场的官方名单并 进行交易，以及(B)在欧洲 经济区内的任何其他证券交易所，上市和上市应被解释为票据已获准在该司法管辖区内的市场交易，该市场为 投资服务指令(指令93/22/EEC)的受监管市场。 |
8
| 2. | 代理人的委任 | |
| 2.1 | 委托人付款代理已被指定，并且委托人付款代理同意按照下列条款和条件作为每位发行人和担保人的 代理人，用于以下目的： |
| (a) | 填写、认证和交付临时无记名全局票据和 永久无记名全局票据，以及(如果需要)认证和交付 最终无记名票据； | ||
| (b) | 针对每个持有者全球票据( 为符合欧洲系统资格的NGN)给出实施指令； | ||
| (c) | 根据临时无记名全球票据的条款将临时无记名全球票据交换为永久无记名全球票据或 最终无记名全球票据(视具体情况而定)，并就任何此类交换，(I)根据其条款的要求在 无记名全球票据上进行所有记号，以及(Ii)指示 Euroclear和Clearstream，卢森堡在其记录中对所有属于NGN的无记名全球票据进行适当的记录； | ||
| (d) | 根据永久无记名全球票据的条款 将永久无记名全球票据交换为最终无记名票据，并且对于任何此类 交换，(I)对永久无记名全球票据进行条款所要求的所有记号 ，以及(Ii)指示欧洲清算公司和卢森堡Clearstream公司 在其记录中就所有永久无记名全球票据 进行适当的登记； | ||
| (e) | 以不记名形式支付全球票据到期金额、最终无记名票据、 收据和优惠券，并指示欧洲结算和卢森堡Clearstream在其记录中就所有非记名全球票据作出 适当的分录； | ||
| (f) | 按照条件兑换利器换优惠券； | ||
| (g) | 根据第5条确定适用于每批 份的分销合规期的结束日期； | ||
| (h) | 除非在适用的最终条款中另有规定，否则根据 条件确定票据的 利息和/或其他应付金额； | ||
| (i) | 代表相关发行人和/或担保人安排通知按照 条件传达给票据持有人，费用由相关发行人和/或担保人承担； | ||
| (j) | 确保按照相关发行方的指示， 采取一切必要的行动，以遵守任何主管当局关于任何相关货币的任何报告要求(br}这些货币可能在本计划下发行的票据 中不时生效)； | ||
| (k) | 在程序备忘录的约束下，向有关当局或 当局提交与 将按有关当局要求列出的注释有关的每个最终条款的副本数量； | ||
| (l) | 在适用的最终条款中指定为计算代理的情况下，担任票据计算代理；以及 | ||
| (m) | 履行条件、 本协议和程序备忘录规定的所有其他义务和义务。 |
9
| 2.2 | 指定每个付款代理，并且每个付款代理同意作为每个 发行人和担保人的付款代理，按照以下规定的条款和条件， 支付任何票据、收据和优惠券的到期金额，并履行本条件和本协议规定的所有其他 义务和责任。 | |
| 2.3 | 指定每个转让代理，并且每个转让代理同意作为 每个发行人和担保人的转让代理，按照以下为 目的设定的条款和条件行事，以实现最终登记票据的转让，并履行本条件和本协议规定的所有 其他义务和职责。 | |
| 2.4 | 指定了汇兑代理，并且汇兑代理同意作为 每个发行方和担保人的汇兑代理，遵守以下条款和条件， 实现将非美元付款兑换成美元的目的，并 履行本条件和本 协议规定的所有其他义务和义务。 | |
| 2.5 | 现任命注册官，注册官同意按照下列条款并在符合以下条件的情况下，担任每位发行人和担保人的注册官，以实现以下 目的： |
| (a) | 填写、认证和交付规则S全球票据和规则144A全球票据，并认证和交付最终注册票据； | ||
| (b) | 支付挂号债券到期款项；及 | ||
| (c) | 履行 条件、本协议和程序备忘录规定的所有其他义务和义务，包括但不限于第10条规定的义务和义务。 |
| 经ENEL事先书面同意，注册官可不时将本协议中规定的某些职能和职责委托给委托人 付款代理。 如果事先征得ENEL的书面同意，注册官可以将本协议中规定的某些职能和职责委托给委托人 付款代理。 | ||
| 2.6 | 对于每一期符合欧洲系统资格的NGN，发行人特此授权并 指示委托人支付代理选择卢森堡Clearstream作为共同保险人。 发行人和主要支付代理可以不时同意更改此选择。 发行人承认，任何此类选择均受Euroclear和卢森堡Clearstream共同决定另一方应担任 有关共同保险人的权利的约束。 发行人承认，任何此类选择均受Euroclear和 卢森堡Clearstream共同决定由另一方担任 共同保险人的权利所限。 发行人和卢森堡Clearstream有权共同决定另一方作为 有关 的共同保险人。 发行人和主要付款代理可以同意更改此选择。 | |
| 2.7 | 代理在本协议项下的义务是几个，而不是连带的。 | |
| 3. | 发行全球纸币 | |
| 3.1 | 在第3.2条的规限下，在收到相关发行人签署的适用最终条款的传真副本 后，相关发行人授权委托人付款代理和注册官以及委托人付款代理和注册处处长同意采取程序备忘录中规定的步骤 。为此，委托人付款代理人或注册官(视具体情况而定)将代表相关发行人： |
| (a) | (如果是委托人支付代理人)准备临时不记名全球票据和/或(如果在适用的最终条款中指定)永久不记名全球票据 或(如果注册人在适用的最终条款中指定) 规则S全球票据和/或规则144A全球票据，方法是将 适用的最终条款的副本附在已签署的主全球票据的副本上； |
10
| (b) | 认证(或促成认证)相关全球票据； | ||
| (c) | (如果是委托人支付代理)将临时不记名全球票据和/或永久不记名全球票据交付给指定的共同托管机构(如果 不记名全球票据是CGN)或指定的共同保管人(如果不记名全球票据 是NGN)，用于欧洲结算和Clearstream，如果不记名全球 票据是符合欧洲系统资格的NGN，则将其指示共同保管人到 | ||
| (d) | (如属司法常务官)交付： | ||
| 对于已注册全球票据，在收到DTC确认(I)在非辛迪加基础上发行的 已注册全球票据代表 已登记票据已贷记到相关交易商的 参与者账户(或相关交易商通过其行事的DTC参与者账户)的情况下，向DTC托管人 发送已注册全球票据；以及(Ii)如果已注册票据已贷记到相关交易商的 参与者账户中，则应将已注册全球票据贷记到相关交易商的 参与者账户(或相关交易商通过其行事的DTC参与者账户)；以及(Ii)如果是已注册票据，则将已注册全局票据贷记到相关交易商的 参与者账户中 | |||
| (e) | 确保为每一批票据分配的安全 号(包括但不限于CUSIP号、CIN号、公共代码和 ISIN)与分配给同一系列任何其他 批票据的安全号不同，直至该批票据的分销合规期 至少到期为止；以及，如果适用，请确保为每批票据分配的安全编号(包括但不限于CUSIP号、CIN号、公共代码和 ISIN)与分配给同一系列任何其他 批票据的安全号不同；以及 | ||
| (f) | (如果是委托人支付代理)如果临时无记名全球票据 是NGN，则指示欧洲结算和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的 条目，以反映相关部分票据的初始未偿还本金总额 。 |
| 3.2 | 就第3.1条而言，如果在适用的最终条款中规定永久无记名全球票据将 代表已发行票据，则委托人付款代理将代表相关的 发行方： |
| (a) | 对于任何系列票据的第一批，通过将适用的最终条款的副本附在 主永久无记名全球票据的副本上，准备永久 无记名全球票据； | ||
| (b) | 对于任何系列票据的第一批，认证 永久无记名全球票据； | ||
| (c) | 对于任何系列票据的第一批，对于欧洲结算和/或卢森堡Clearstream，将永久 全球票据交付给指定的共同托管(如果永久无记名全球票据是 CGN)或指定的共同保管人(如果永久无记名全球票据是NGN) ，如果永久无记名全球票据是符合欧洲系统资格的NGN，则将 全球票据交付给指定的共同保管人 以指示共同保管人 生效 | ||
| (d) | 如果永久无记名全球票据是NGN，则指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的分录，以反映相关部分票据的 初始未偿还本金总额； | ||
| (e) | 在任何系列票据的后续部分的情况下， 将适用的最终条款交付给指定的共同托管人或共同保管人(视具体情况而定)，以附在永久无记名全球票据上，如果 永久持票人全球票据上有 适用的最终条款，则将适用的最终条款交付给指定的共同托管人或共同保管人(视具体情况而定) |
11
| 如果全球票据是CGN，请在 永久无记名全球票据的相关时间表上做出所有适当的分录，以反映其名义金额的增加，或者，如果永久无记名全球票据是NGN，则指示Euroclear和 卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的分录，以反映 增加的相关系列的未偿还本金总额；以及(br}如果永久无记名全球票据是NGN，则指示Euroclear和 卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的分录，以反映相关系列增加的未偿还本金总额)；以及 | |||
| (f) | 确保为每一批债券分配的安全 号(包括但不限于通用代码和ISIN)与分配给同一系列其他任何一批债券的安全号 不同 ，直至 批的分销合规期至少到期。 |
| 3.3 | 只有在满足以下条件(视情况适用)的情况下，委托人支付代理人和注册官中的每一位才应被要求履行本第3条规定的 义务： |
| (a) | 总临时不记名全球票据和总永久不记名全球票据 ，均由一人或多人正式签立(就ENEL S.A.而言，应为在相关票据发行日期 在任的ENEL S.A.董事会中的任何两名成员)，并经正式授权代表有关发行人 签立，委托人付款代理人可使用该等票据 准备临时票据 ，该等票据可由委托人付款代理人用于准备临时票据的 目的(就ENEL S.A.而言，应为在发行相关票据的 日在任的ENEL S.A.董事会的任何两名成员)正式授权代表有关发行人签立该两份票据，该等票据可由委托人付款代理人用于准备临时票据按照第3.1(A)款及第4条； | ||
| (b) | 一份总规则S全球票据和一份总规则144A全球票据，每一份均由一人或多人正式签立(就ENEL S.A.而言，应为在相关票据发行之日在任的ENEL S.A.董事会的任何两名 成员)，并正式授权代表 相关发行人签立，注册官可使用该两人或多人来准备 规则S全球票据和 | ||
| (c) | 适用的最终条款的签字副本。 |
| 3.4 | 发行人承诺确保委托人付款代理和注册处处长(视具体情况而定)及时收到第3.3款规定的每份文件的副本。 |
| 3.5 | 如果委托人支付代理将任何经认证的全球票据交付给共同的 保管人以电子方式完成，则在收到共同 保管人关于相关全球票据已完成的确认后，授权并指示其销毁其保留的全球票据。 |
| 4. | 兑换全球钞票 |
| 4.1 | 委托人支付代理应根据其条款确定每张全球临时持票人 票据的兑换日期。确定任何交换日期后， 主要付款代理应立即将其决定通知相关发行方、担保人、 相关交易商、欧洲结算和卢森堡Clearstream。 |
| 4.2 | 如果临时不记名全球票据要兑换永久不记名全球票据， 委托人付款代理应得到相关发行方的授权和指示： |
| (a) | 对于任何系列无记名票据的第一批，根据适用于该批的临时 无记名全球票据的条款，通过将适用的 最终条款的副本附在主永久无记名全球票据的副本上，编制并 完成永久无记名全球票据； |
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| (b) | 如果是任何系列无记名票据的第一批，则对永久无记名全球票据进行认证 ； | ||
| (c) | 如果是任何系列无记名票据的第一批，如果永久 无记名全球票据是CGN，则将永久无记名全球票据交付给共同 托管机构，该共同 托管机构代表欧洲结算和/或卢森堡Clearstream持有代表该部分的临时无记名全球票据 ，在其交换临时无记名全球票据之前，代表发行人持有 ； | ||
| (d) | 在任何系列票据的第一批如果永久持票人 全球票据是NGN的情况下，将永久持票人全球票据交付给共同 保管人，该共同 保管人持有代表暂时代表卢森堡Euroclear和/或Clearstream的部分 的临时持票人全球票据，以完成 (如果永久持票人全球票据是符合欧洲系统资格的NGN)和 代表卢森堡持有的 (如果永久持票人全球票据是符合欧洲系统资格的NGN)和 代表卢森堡持有的 票据(如果永久持票人全球票据是符合欧洲系统资格的NGN)和 代表卢森堡持有 | ||
| (e) | 对于任何系列票据的后续部分(如果永久 无记名全球票据是CGN)，将适用的最终条款的副本附在适用于相关系列的 永久无记名全球票据上，并输入 任何交换的全部或部分细节；以及 | ||
| (f) | 如果是任何系列票据的后续部分，如果永久 无记名全球票据是NGN，则将适用的最终条款交付给指定的 共同保管人，以便附加在适用于 相关系列的永久无记名全球票据上。 |
| 4.3 | 如果全球票据将根据其条款兑换成最终票据， 主要付款代理或注册处(视情况而定)应得到相关 发行者的授权并得到以下指示： |
| (a) | 根据 本协议的规定对最终票据进行认证；以及 | ||
| (b) | 将最终票据(如为最终无记名票据)交付给 或按卢森堡的Euroclear和/或Clearstream的顺序交付，如为 最终登记票据，则按 最终登记票据持有人的指示交付。 |
| 4.4 | 在以临时不记名全球票据的全部或部分权益交换永久不记名全球票据的 权益，或以临时不记名全球票据或永久不记名全球票据的全部或部分权益交换最终的 无记名全球票据时，委托人支付代理应(I)促使相关全球票据 如果是CGN，应由委托人支付代理或其代表背书，以反映减持 永久无记名全球票据应由 委托人支付代理或其代表背书，以反映因任何 交换临时无记名全球票据的权益而增加的名义金额，或(Ii)如果任何无记名全球票据为NGN，则指示Euroclear和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的 条目，以反映此类交换。在全部交换之前，任何无记名全球票据的 权益持有人在各方面均有权享受与根据本协议认证和交付的最终无记名票据、收据和优惠券持有人 在本协议下享有的相同利益 ，但须符合条件的规定。 委托人支付代理受权代表相关发行方，并指示(A)在 为CGN的任何无记名全球票据的情况下，背书或安排 背书相关的无记名全球票据，以反映其所代表的名义金额 减少了如此兑换的金额，并在适当的情况下背书永久 无记名全球票据，以反映其所代表的名义金额的任何增加，并在 中 |
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| 相关无记名全球票据记录兑换和减少或增加，(B)在 为NGN的任何无记名全球票据的情况下，指示EuroClear和Clearstream在其记录中做出 个适当的条目以反映此类兑换，以及(C)在总共 兑换的情况下，取消或安排取消相关的无记名全球票据。 | ||
| 4.5 | 以规则144A全球票据的全部或部分权益交换规则S全球票据的权益 ，或反之亦然或在交换已登记全球票据的权益时 最终登记票据的全球票据或反之亦然相关注册全球票据 应提交注册处，并由注册处或其代表批注以反映其面值的减少或增加 (视情况而定)。 注册处处长获授权代表有关发行人(A)批注或安排 批注有关已注册全球票据，以反映其或其所代表的面值的减少或增加(视属何情况而定)，并在任何一种情况下，在有关已注册全球票据上的有关空白处签署 ，以记录兑换及 减少或增加，(B)在登记册内作出所有适当记项，(C)在有关情况下，在有关已注册全球票据上的相关空白处签署 ，以记录兑换及 减少或增加，(B)在登记册上作出所有适当记项，(C)在有关情况下，在有关已注册全球票据上的有关空白处签署 取消或安排取消相关的注册全球 票据和(D)如果ENEL S.A.是相关的发行方，请立即通知ENEL S.A.有关条目的任何更改，以使ENEL S.A.能够在其注册办事处保存 注册的最新副本。为免生疑问，如果ENEL S.A.是相关发行人，如果注册人持有的 登记册中的信息与发行人在其 注册办事处持有的登记册副本之间存在任何差异，则出于卢森堡法律的目的，应以发行人在其注册办事处 持有的登记册副本中的信息为准。 | |
| 4.6 | 主要付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)应(I)在收到根据全球票据的规定发行 最终票据的请求和将交换的全球票据的总面值后，立即通知 相关出票人；(Ii)如果ENEL S.A.是相关出票人，则应立即通知ENEL S.A. 为使ENEL S.A.能够保持为免生疑问，如果ENEL S.A. 是相关的发行人，如果注册商持有的 登记册与发行人在其 注册办事处持有的登记册副本之间存在任何差异，应以发行人在其注册办事处 持有的登记册副本中的信息为准，以卢森堡法律的目的为准。 | |
| 4.7 | 有关发行人承诺向委托人付款代理人及注册处处长 交付足够数量的已签立最终票据(如属最终不记名票据) ，并附上收据、优惠券及利爪(如适用)，使委托人付款代理人及注册处处长均能履行其在本协议项下的责任。 | |
| 5. | 分销合规期结束的确定 | |
| 5.1 | 对于只有一家交易商的一批债券，委托人支付 代理人将确定该部分 的分销合规期结束，即相关交易商 确定并向委托人支付代理确认为该 部分债券分销完成的日期之后的第四十天。(B)如果某批债券只有一家交易商，则委托人支付 代理人将把该部分 的分销合规期确定为相关交易商 向委托人支付代理确定并认证为该 部分债券分销完成的日期之后的第四十天。 | |
| 5.2 | 如果一批债券有一家以上的交易商，但不是以银团形式发行的，则委托人付款代理将确定该批债券的 分销合规期结束时为所有相关交易商向委托人 付款代理确定和证明的最后日期之后的第四十天，即每个交易商购买的该批债券的分销日期 。 | |
| 5.3 | 如果是在银团基础上发行的部分，委托人支付代理将 确定该部分的分销合规期结束为 第四十天 |
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| 在牵头经理确定并向委托人支付 代理人证明为该部分票据分发完成的日期之后。 | ||
| 5.4 | 在确定 任何部分的分销合规期结束后，委托人支付代理应立即将决定通知相关发行方、 注册官、Euroclear、Clearstream、卢森堡、DTC和相关交易商或牵头经理(视情况而定)。 | |
| 6. | 发行条款 | |
| 6.1 | 每名主要付款代理和注册处处长均应将根据本协议交付给其并由其持有的所有票据进行安全保管，并应确保该等 票据仅按照本协议的规定、条件和 相关全球票据(如适用)发行。 | |
| 6.2 | 除程序备忘录所载程序另有规定外，就第3条而言，主要付款代理人及注册处处长均有权处理一名看来是(主要付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)真诚相信为第222款所指名单所指或根据第(br})款通知的有关发行人的获授权 代表)的人士所发出的电话、电传或传真通讯。或有关发行人为此目的向 委托人付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)正式提供的任何其他名单，作为有关发行人根据第3条给予委托人付款代理人或注册处处长的充分指示和授权 。 | |
| 6.3 | 如果签署了由委托人付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)持有的总全球票据或总最终登记票据的人不再按第22.7款所述获得授权，则 委托人付款代理人和注册处处长均应(除非有关发行人通知 委托人付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)，由该 人签署的票据不构成相关发行人的有效和具有约束力的义务或其他 在向委托人付款代理或注册处处长(视情况而定)提供替换之前)继续有权发行由该人签署的票据，相关 发行人向每一位主要付款代理人和注册处处长保证，该等票据 为相关发行人的有效和具有约束力的义务。(br}由该人签署的票据不构成相关发行人的有效和具有约束力的义务)继续有权发行由该人签署的票据，相关 发行人向每位主要付款代理人和注册处处长保证该等票据 为相关发行人的有效和具有约束力的义务。一旦任何人停止 获得授权，有关发行人应立即向主要付款代理提供替换 主临时不记名全球票据和永久不记名全球票据，并应向 注册官提供替换的主注册全球票据和最终注册票据， 主要付款代理和注册官(视情况而定)在收到此类 替换后，应注销并销毁其持有并由该人签署的主票据 ，并应提供 | |
| 6.4 | 委托人支付代理应向欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream提供将由主要支付代理提供给卢森堡欧洲结算和/或Clearstream的 通知、指示或信息，注册机构应向DTC提供注册机构将提供给DTC的 通知或信息。 |
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| 6.5 | 如果委托人付款代理在 已经或将收到交易商的付款(付款)的基础上向相关发行方支付了一笔金额(预付款)，并且如果委托人付款代理在向相关发行方付款的日期 没有收到 付款，相关出票人(担保人)应将预付款偿还给 主要付款代理人，并应从(包括)预付款支付之日起(但不包括)至(但不包括)主要付款代理人收到预付款之日(但不包括)起，支付预付款(或其未报销的 部分)利息， 由主要付款代理人当时所报的利率作为其为预付款提供资金的成本 ，但须提供该利率基础的证据 为免生疑问，如果委托人付款代理未收到来自经销商的令人满意的 金额确认，则其没有义务向 相关发行方支付任何金额。 | |
| 6.6 | 除非在发行时，委托人付款代理并未就正在发行的票据的购买价格担任相关发行人的收款行 ，如果交易商在 发行日没有就任何票据 (违约票据)支付应付的全部购买价格，因此，违约票据在发行后仍留在委托人付款代理在欧洲结算和/或卢森堡Clearstream的分销账户中 代理在欧洲清算和/或卢森堡Clearstream的分销账户 代理在欧洲清算和/或卢森堡Clearstream的分销账户 代理在欧洲结算和/或卢森堡Clearstream的分销账户 发行人在欧洲结算和/或卢森堡Clearstream的分销账户 有关交易商未能就任何 违约票据支付其应付的全数买价，委托人付款代理须立即通知有关发票人 ，随后应(A)在收到交易商的 有关任何违约票据的全额买入价后，立即通知有关发票人，及(B)向 有关发票人支付所收到的款项。 | |
| 7. | 付款 | |
| 7.1 | 相关的发行人(如果没有相关的发行人，担保人)将在上午10点之前。(在付款的 相关金融中心的当地时间，或如以欧元付款，则为伦敦时间)， 在任何票据的付款根据条件到期的每个日期， 将一笔相关 货币的金额转账至委托人付款代理指定的账户，该金额足以支付通过主要付款代理和相关发票人同意的付款 系统结算的资金的目的。 在指定的日期(如以欧元付款，则为伦敦时间)， 在任何票据的付款到期日， 将一笔相关 货币的金额转账至委托人付款代理和相关发票人可能同意的付款 系统。 | |
| 7.2 | 有关发票人根据第7.1条向主付代理人 支付的任何资金，应存放在第7.1条所指的相关账户中，用于支付 给票据持有人、收据持有人或息票持有人(视属何情况而定)，直至任何票据或 到期收据和息票根据条件9变为无效为止。在这种情况下，主付代理人应向有关发票人或担保人(视属何情况而定)偿还 款项 。 在此情况下，委托人 应向有关发票人或担保人(视属何情况而定)偿还 金额 ，直至任何票据或 到期收据和息票根据条件9变为无效为止 | |
| 7.3 | 相关发行人(担保人)将确保在紧接根据第7.1条向主要付款代理付款的日期 之前的第二个营业日(定义见下文)上午10点 (伦敦时间)之前，委托人 付款代理应收到 相关发行人的付款银行的电传付款确认。就本款而言，营业日是指 商业银行和外汇市场结算付款并在意大利、卢森堡和英国营业的日子。 | |
| 7.4 | 委托人付款代理人应立即通知其他付款代理人和注册官 ： |
| (a) | 如在第7.1条规定的相关日期前仍未无条件收到付款所需的指定货币的全部金额 ；以及 |
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| (b) | 如果它无条件地收到该日期之后就 票据、收据或优惠券应付的任何款项的全部金额。 |
| 委托人付款代理人在收到(B)项所述的任何金额后，应立即安排 根据条件14公布该收据通知，费用由相关出票人承担(br}担保人)。 | ||
| 7.5 | 委托人支付代理应确保只有在根据临时不记名全球票据的条款从欧洲结算 和/或卢森堡Clearstream收到美国财政部法规所要求的非美国 受益所有权证明的情况下，才会就临时不记名全球票据支付 本金和利息。 临时不记名全球票据的本金和利息仅在根据临时不记名全球票据的条款从欧洲结算 和/或卢森堡Clearstream收到美国财政部规定的非美国 受益所有权证明后才会支付。 | |
| 7.6 | 除非收到第7.4(A)款的通知，否则每个付款代理应代表相关发行人和 担保人按照条件规定的方式支付或促使 支付与票据有关的所有到期金额。如果第7.1条 规定的任何付款延迟支付，但根据本协议的规定，相关的 付款代理仍应在收到付款后就上述票据进行付款 。 | |
| 7.7 | 如果由于任何原因，委托人付款代理全权酌情认为其根据第7.1条将收到的 金额或其实际收到的金额 不足以满足有关票据 当时到期的所有付款的所有索赔，则在委托人 付款代理收到所有此类付款的全部金额之前，任何付款代理均无义务支付任何此类索赔。 | |
| 7.8 | 在不影响第7.6和7.7条的情况下，如果主要付款代理向票据、收据或优惠券持有人或任何其他付款代理支付任何款项，而该付款代理人 没有根据第7.1条 收到有关票据的全额付款 (超出收到的金额即为差额)，则 相关出票人(担保人)除支付根据第7.1条到期的金额外，还将支付下列款项： 。 、 、向委托人付款代理支付差额(或其 未偿还部分)的即期利息(利率相当于委托人支付代理为缺口提供资金的 成本)，直至委托人支付代理完全收到由委托人支付代理全权酌情决定的 差额为止。 | |
| 7.9 | 应要求，主要付款代理应立即向对方付款代理按照本 协议和条件就每个付款代理正确支付的票据支付 款项，除非主要付款代理在有关 票据的付款到期日开业前通知相关付款代理，表示主要付款代理预计不会收到足够的资金来支付 有关票据的所有到期金额。(br}付款代理根据本 协议和条件正确支付票据的付款，除非主要付款代理在有关 票据的付款到期日开业前通知相关付款代理，表示主要付款代理预计不会收到足够的资金来支付有关票据的所有到期金额。 | |
| 7.10 | 虽然任何票据均由全球票据代表，但就该等票据 到期的所有款项应支付给全球票据持有人或按其顺序付款，但须受 第7.11条所规定的规限，并须受全球票据条文的规限及按照该等条文的规定付款。在每笔付款的 场合，(I)如果是CGN，则为付款目的而向其出示该持票人 全球票据的付款代理应在相关不记名全球票据的适当 时间表上添加注释，以证明本金和/或利息的支付金额和 日期(视情况而定)，或(Ii)如果任何 不记名全球票据是NGN，则主要付款代理应通知欧洲 | |
| 7.11 | 注册处处长应向交易所代理支付，交易所代理应收到根据以DTC或其代名人名义登记的任何注册全球票据(DTC票据)支付的所有 付款。 |
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| 它是以美元以外的指定货币计价的。根据DTC的一般做法，DTC或其代名人应在任何票据的付款到期日期前至少10天以书面通知交易所代理 ： |
| (a) | 如果就 到期的DTC票据的任何实益持有人(实益持有人)已选择接受美元付款，如果是，则该实益持有人希望以美元收取的付款金额(以相关DTC 票据面值的指定货币表示)；以及 | ||
| (b) | 每个受益持有人的付款详细信息。 |
| 7.12 | 交易所代理应在上午11点或之前代表相关发行方签订合同。(纽约市时间)在适用付款日期之前的第二个纽约营业日(定义见下文) ，并将向三家认可的外汇交易商(可能包括外汇代理)征集购买美元的投标报价，其相关指定货币的金额等于 DTC已通知外汇代理的受益持有人希望收到美元的总金额。 如果在至少10天内没有收到DTC的通知，则将向DTC征集投标报价。 如果没有收到DTC的通知， 将以美元购买美元。 如果至少10天没有收到来自DTC的通知，DTC已通知Exchange Agent希望收到美元的总金额。 如果没有收到DTC的通知， 将向DTC征集购买美元的投标报价}任何承付票的任何付款在该等条件下到期，交易所代理 应签订购买美元的合同，以全额支付相关DTC票据的全部款项 。每笔采购的结算日期 应为适用的付款日期，交易所代理应根据提交的最优惠报价 签订购买相关金额的美元的合同 。交易所代理应在相关付款日： |
| (a) | 将上述兑换成美元的所有金额支付给DTC或其 被指定人，以便分配给相关受益人；以及 | ||
| (b) | 根据从DTC或其指定人收到的付款 指示，直接向相关受益人支付除美元以外的所有其他到期金额。 |
| 就本款而言，纽约营业日是指纽约市外汇市场对一般业务开放 (包括外汇和外币存款交易)的日子 ，且 既不是法定假日，也不是银行机构获得认可的日子，也不是法律或法规要求纽约市关闭的 日；(I)关于以欧元以外的指定货币在主要金融机构中支付的票据 如果指定的 货币为澳元或新西兰元，则应分别为悉尼或奥克兰) 和(Ii)欧元应付票据，即目标系统开放的日期。 | ||
| 7.13 | 如果Exchange Agent无法将相关指定货币 兑换成美元，则将根据从DTC收到的付款指示，以 相关指定货币进行全部付款，但前提是 Exchange Agent已收到DTC对指定货币的付款指示， 在Exchange Agent通知DTC后 。 | |
| 7.14 | 如果当时到期的本金和/或利息没有全额支付 (非由于法律要求作出的扣除或未收到票据条款要求的证明 )，(I)为付款而向其出示票据、 收据或优惠券(视属何情况而定)的付款代理人 除非该票据是NGN，否则应记录有关票据、收据或优惠券上的差额 |
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| 注册笔记，注册官应在注册纪录册上记录，在没有明显错误的情况下，每条记录应 表面上看有问题的付款没有 支付的证据，或者(Ii)如果是NGN的任何无记名全球票据， 委托人支付代理应指示Euroclear和卢森堡Clearstream在其记录中做出 适当的分录，以反映该付款的不足之处。(Ii)如果任何无记名全球票据是NGN，则主要付款代理应指示Euroclear和卢森堡Clearstream在其记录中做出 相应的分录，以反映付款的不足。 | ||
| 8. | 有关票据及利息厘定的厘定及通知 | |
| 8.1 | 决定和通知 | |
| (a) | 除非在适用的最终条款中另有规定，否则委托人支付代理应 根据 条件作出其需要作出的所有决定和计算，所有决定和计算均受条件的制约并符合条件。 | |
| (b) | 由于委托人付款代理按照任何参考银行提供的报价 行事，且随后可能被发现不正确，因此委托人付款代理不对相关发行人、担保人或 对任何第三方负责。 | |
| (c) | 主付代理人应立即通知(并以书面确认)有关 发行人、担保人、其他付款代理人和(就在 a证券交易所上市的一系列票据)有关证券交易所的每个利率、利息金额和 付息日期，以及其有义务在确定后在实际可行的情况下尽快确定或计算的所有其他金额、利率和日期，以及在该等条件下对其进行的任何 后续修订，但不得在任何情况下晚于任何情况下对其作出任何修改，并向有关 发行人、担保人、其他付款代理和相关证券交易所(就在 a证券交易所上市的一系列票据)迅速通知(并以书面确认)其必须在确定后尽快确定或计算的所有其他金额、利率和日期。 | |
| (d) | 委托人支付代理应尽其最大努力，在确定或计算后，尽快按照 中要求公布的条件确定或计算每个利率、 利息金额和利息支付日期以及 有义务根据条件确定或计算的所有其他金额、利率和日期 ，但在任何情况下不得迟于此后的第四个伦敦营业日。 | |
| (e) | 如果委托人付款代理出于任何原因在任何时间没有确定和/或计算 和/或公布本条款规定的任何利息期间或任何其他金额、利率或日期的利率、利息金额和/或付息日期，则应立即 将该 事实通知相关发行人、担保人和其他付款代理。 | |
| (f) | 有关票据(包括但不限于与指数挂钩的票据和 双币种票据)须由适用的 最终条款中指定的计算代理作出的决定，应按照指定的方式作出。除非 相关发行人、担保人和相关交易商或牵头经理(视具体情况而定)另有约定，或者除非委托人是计算代理(在这种情况下，应适用本协议的 规定)，否则这些决定应以基本上采用附表1形式的计算代理协议为基础。任何系列的注释 均可规定任何代理的额外职责和义务，其履行情况将 经 同意 | |
| 8.2 | 利息决定 | |
| (a) | 如果在适用的最终条款中将筛选率确定指定为确定利率的方式 ，则每个利息期 的利率将为以下任一项： |
| (i) | 报价；或 |
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| (Ii) | 报价的算术平均值(必要时四舍五入至小数点后五位， 0.000005向上舍入)， |
| (以年利率表示)在有关 利息确定日期的指定时间，在相关屏幕页面上出现或 出现(视具体情况而定)的参考利率加上或减去(如适用的最终 条款所示)保证金(如有)，全部由委托人支付代理决定。如果相关屏幕页面上有五个或 个以上的报价，则在确定报价的算术平均值(四舍五入为上文提供的 )时，委托方支付代理应忽略最高报价(或，如果有 多个最高报价，则仅为其中一个报价)和最低报价(或，如果有多个最低报价，则仅为其中一个报价)中的最高报价(或，如果有多个最高报价，则仅为其中一个报价)中的最高报价(或，如果有多个最高报价，则仅为其中一个报价)。 | ||
| (b) | 如果相关屏幕页面不可用，或者在第8.2(A)(I)款的情况下，没有出现 报价，或者在第8.2(A)(Ii)款的情况下，出现的报价少于三个，在每种情况下，在指定的时间，委托人支付代理应 要求每家参考银行向委托人支付代理提供其提供的参考利率的报价(以年利率表示)，报价以百分比表示，大约为 如果有两家或两家以上的 参考银行向委托人付款代理提供报价，利息期间的 利率应为报价的算术平均值(必要时四舍五入至小数点后第五位，向上舍入0.000005)加上或 减去保证金(如果有)(视情况而定)，全部由委托人付款代理决定。 | |
| (c) | 如果在任何利率确定日，只有一家参考银行或没有一家参考银行向 委托人支付代理人提供前款规定的报价，则相关利息期间的 利率应为参考银行向 (并应其要求)传达给 委托人支付代理的利率的算术平均值(必要时四舍五入至 第五位小数点，向上舍入0.000005)的年利率在大约相关 利率确定日的指定时间向这些银行提供指定货币的存款，期限等于伦敦银行间 市场(如果参考利率是LIBOR)或欧元区银行间市场(如果参考利率是EURIBOR)加或减(如果有)保证金(如果有)，或者如果少于两个 市场(如果参考利率是LIBOR)，或者如果少于两个 市场上的参考利率(如果有)的期限。 如果参考利率是伦敦银行间同业拆借利率(如果参考利率是LIBOR)或欧元区银行间市场(如果参考利率是EURIBOR)加或减(如果有)保证金(如果有)，或者如果少于两个 市场的参考利率指定货币存款的提供利率 等于参考利率 ，或指定货币存款的提供 利率的算术平均值(如上所述)，期限等于参考利率的期间 ，在相关的 利率确定日期的大约指定时间，按此利率计算的利率为 ，而指定货币存款的提供利率为 ，而指定货币存款的提供利率为 参考利率，或者指定货币存款的提供利率的算术平均值(如上所述舍入)等于参考利率的期间为 。, 任何一家或多家银行(在相关发行商的 意见中，哪些银行是或哪些银行适合此目的)将其 正在向伦敦银行间市场(如果参考利率是LIBOR)或欧元区银行间市场(如果参考利率是EURIBOR) 或欧元区银行间市场(如果参考利率是EURIBOR)的主要银行报价的保证金(如果有)通知委托人支付代理，前提是如果利率不能确定利率应按上次利息决定日的 厘定(但如适用于有关利息期间的保证金与上次利息期间的保证金 不同，则以上次利息期间保证金的 处取代有关利息期的保证金)。 | |
| (d) | 如果浮动利率票据的参考利率不时在适用的最终条款中指定为LIBOR或EURIBOR以外的利率，则票据的 的利率将按照适用的最终条款中的规定确定。 |
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| 9. | 扣缴或扣除通知 | |
| 9.1 | 如果有关出票人或担保人就任何付款被迫 扣缴或扣除本条件下具体规定的税款、关税、评估或政府收费，则应在得知要求 扣缴或扣除款项后，立即通知主要付款代理人和注册处处长，并应向主要付款代理人和 注册处处长提供他们其中一方应提供的信息。(br}如果有关发卡人或担保人被迫扣缴或扣除任何款项，则应立即通知主要付款代理人和注册官，并应向主要付款代理人和 注册处处长提供他们中任何一方应提供的信息。#xA0； ； | |
| 9.2 | 如果任何代理人就票据的本金或利息的支付， 被迫扣留或扣除本条件下具体考虑的任何税项、关税、评估 或政府收费(第9.1款规定产生的除外)，或由于相关持有人未能满足有关票据的任何证明 或其他要求而被迫扣缴或扣除任何金额，则该代理人应将该事实通知相关的发行人、担保人和政府机构。 该代理人应将该事实通知相关的发行人、担保人和承保人。 如果任何代理人因票据的本金或利息的支付而被迫扣留或扣除任何款项，则除根据第9.1款产生的 以外，该代理人应将该事实通知相关的发行人、担保人和相关持有人。 | |
| 10. | 司法常务官的其他职责 | |
| 10.1 | 注册官应履行本协议和条件中规定的职责，并在 履行这些职责时，应按照条件和本协议行事。 | |
| 10.2 | 只要有任何挂号票据未清偿，司法常务官即须： |
| (a) | 在指定办事处保存 已登记纸币持有人的登记册(登记册)，其中应显示(I)每张已登记全球纸币代表的纸币面值，(Ii) 最终已登记纸币的面值和序号，(Iii)所有已登记纸币的发行日期，(Iv)所有已登记纸币的所有转让和所有权变更，(V)已登记纸币持有人的姓名和 地址，(Vi)所有注销不论是由於有关发行人或担保人购买， 更换或以其他方式更换及(Vii)所有已登记票据的更换(如属(Vi)项，在适当的情况下，须已按 本协议的规定通知注册处处长)； | ||
| (b) | 实现 同一系列不同注册全球票据之间的权益交换，以及最终注册票据的已注册全球票据的权益 和反之亦然根据条件和本协议，保存所有交换的记录，并确保在 任何交换之后立即通知委托人支付代理； | ||
| (c) | 登记所有已登记通用票据的转让； | ||
| (d) | 在转让或 权益交换后，在已登记的全球票据上作任何必要的批注； | ||
| (e) | 接收与任何 注册票据的所有权相关或影响其所有权的任何文件，包括所有形式的转让、交换形式、遗嘱认证、管理信件和授权书； | ||
| (f) | 在以下情况下，(I)在收到 最终登记票据后(连同 所需的任何证明，包括但不限于，转账凭证)，(I)在收到相关请求的三个工作日(即注册处指定办事处所在城市的银行 营业日)内(或为遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期限)，(I)立即并在三个工作日内(银行 在注册处指定办事处所在城市开业营业)，或(Ii)在 遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期限内 |
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| 登记全球票据，兑换成最终登记票据，验证 并在其指定的办事处交付给受让人，或(由 受让人承担风险)发送到受让人要求的地址，并按适当日期填写 最终登记票据，总面值与转让的最终登记票据相同的 最终登记票据，如果仅转让 最终登记票据的一部分，则将其发送到受让人所要求的地址， 最终登记票据的面值总额与转让的最终登记票据的总面值相同，如果仅转让部分最终登记票据，则由 受让人承担风险。就未如此转让的最终登记票据的余额向 转让人或(转让人承担风险)向 转让人要求的地址认证并在其指定的办事处交付一份正式注明日期和填写完整的最终登记票据； | |||
| (g) | 如适用，向出示以供交换或转让的挂号钞票持有人收取的费用(如有的话)：(I)交付在交换或转让时发行的挂号钞票的费用或开支(如有的话)，而该等费用或开支并非以普通的无保险邮件发出，以及(Ii)足以支付与登记有关而可能征收的印花税、税项或其他政府收费的款项 ； | ||
| (h) | 妥善记录所有文件和证书的详细信息 (包括但不限于由 自身或任何其他转移代理收到的附表8形式的证明)(取决于从其他转移代理收到的所有必要信息 )； | ||
| (i) | 准备相关发行人或委托人支付代理人或他们任何授权的任何人所要求的登记票据持有人名单； | ||
| (j) | 在符合适用法律和法规的情况下，在办公时间内的所有合理时间内，将登记册提供给相关发行人或其授权的任何人或任何挂号票据持有人 ，以供查阅和 复制或摘录； | ||
| (k) | 遵守相关发行人关于维护登记册的合理要求，并向其他代理人提供他们为正确履行职责而合理 需要的任何信息； | ||
| (l) | 遵守任何转移通知的条款；以及 | ||
| (m) | 如果ENEL S.A.是相关的发行人，请立即通知ENEL S.A对登记册的任何 修改。 |
| 10.3 | 尽管本协议有任何相反规定，如果根据条件7赎回部分票据 ，除非相关发行人 另有指示，否则注册官无需(A)登记转让最终登记票据(或最终登记票据的第 部分)或进行登记全球票据的权益交换 以交换最终登记票据或反之亦然自部分赎回日期前六十五 日起至发出通知之日止的期间内， 指明(全部或部分)被催缴赎回的票据的序列号(包括 )或(B)登记任何要求部分赎回的已登记票据(或已登记 票据的一部分)的转让。 | |
| 10.4 | 挂号钞票须注明日期： |
| (a) | 如属在发行日发行的挂号纸币，则为发行日期；或 | ||
| (b) | 如为换取已登记全球票据的权益而发行的最终登记票据 ，或转让时，须注明在交易所或转让登记簿上登记的日期；或 | ||
| (c) | 如属转让时向转让人发出的最终挂号票据(作为挂号票据的一部分)，日期与转让的已登记 票据的日期相同；或 |
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| (d) | 如果是根据条件11发行的最终挂号票据，其日期为 与该张遗失、被盗、损坏、污损或销毁的挂号票据的发行日期相同 。 |
| 11. | 转让代理人的职责 | |
| 11.1 | 转让代理应履行本协议和条件 中规定的职责，并在履行这些职责时应按照条件和本 协议行事。 | |
| 11.2 | 每个转让代理应： |
| (a) | 接受交付予其的挂号纸币，连同已妥为签立的转让表格 ，以及按照条件转让或 兑换全部或部分挂号纸币(视何者适用而定)的任何转让证明书，而在每种情况下， 均须向注册处处长提供所需的一切有关详情； | ||
| (b) | 备存过户凭证表格，并应要求向票据持有人提供该等表格 ； | ||
| (c) | 在任何情况下，(I)在收到 转让的最终登记票据(连同 所需的任何证明，包括但不限于)之后，(I)在相关请求的三个工作日内(即注册处指定办事处所在城市的银行 营业日)(或遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期限)，(I)在收到转让的最终登记票据(连同 指定办事处所在城市的银行营业日)内(或遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期限)时，(I)收到转让的最终登记票据(连同 所需的任何证明，包括但不限于，转让证书)或(Ii)在 认可将已登记全球外汇票据的名义金额减少 为最终登记票据后，在其指定的办事处认证并交付给 受让人，或(由受让人承担风险)发送到 受让人要求的地址，该地址注明日期和填写的最终登记票据的面值相当于已转让的最终登记票据的面值，如果只转让最终登记票据的一部分，则 只转让最终登记票据的一部分(风险由受让人承担)， 将面值相同的最终记名票据发送到 转让的最终记名票据，如果只转让最终记名票据的一部分，则由受让人承担风险认证并在其指定的办事处向转让人交付，或(转让人承担风险)向转让人要求的 地址发送一份关于未如此转让的最终记名票据余额的已填妥日期的最终挂号 票据； | ||
| (d) | 如适用，向出示以供 交换或转让的挂号钞票持有人收取的费用(如有的话)：(I)交付在交换或转让时发出的挂号钞票的费用或开支(如有的话)，而该等费用或开支并非以普通无保险邮件方式发出，及(Ii)足以支付 就该项登记而征收的印花税、税项或其他政府收费的款项，而在每种情况下，均须向注册处处长交代 该等收费；及 | ||
| (e) | 应任何付款代理的要求，交付将在 部分赎回已登记票据时发行的新已登记票据。 |
| 12. | 转让挂号纸币的规例 | |
| 在符合以下规定的情况下，有关发行人及担保人可不时 与委托人付款代理及注册处处长达成协议，以规管登记票据的转让及注册 。最初的规定在根据本条修订之前一直适用，载于附表9。转让代理同意 遵守不时修订的规定。 | ||
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| 13. | 代理人与提早赎回有关的责任 | |
| 13.1 | 如果有关发行人按照条件决定在到期日 之前赎回当其时未赎回的票据，该发行人应将这一决定通知主要付款代理，并将副本通知担保人，如果是已登记票据的赎回，则注册处须说明赎回票据的日期 和赎回票据的面值不少于相关票据赎回日期 前30天。如果适用， 注册商必须履行本协议和条件中的职责。 | |
| 13.2 | 如果只赎回部分票据，在最终票据 的情况下，主支付代理应按照条件进行所需的抽奖，但应 就建议的抽奖时间和地点向相关发行人发出合理的通知， 相关发行人有权派代表出席抽奖，如果是全球形式的票据， 应与欧洲清算银行 协调挑选要赎回的票据。 如果是全球形式的票据，则应与欧洲清算银行 协调选择要赎回的票据。 如果是全球形式的票据，则应与欧洲清算银行 协调选择要赎回的票据。 如果是全球形式的票据，则应与欧洲清算银行 协调选择要赎回的票据 | |
| 13.3 | 委托人支付代理应发布与任何 赎回相关的通知，如果适用，还应同时发布一份单独的列表，其中列出了之前以最终形式绘制且未出示以供赎回的任何票据的 序列号 。赎回通知应注明指定的赎回日期、赎回金额、赎回方式，如果是部分赎回最终票据，则应注明拟赎回票据的序列号。 如果是部分赎回，则赎回通知应注明赎回日期、赎回金额、赎回方式，如果是部分赎回最终票据，则应注明要赎回的票据的序列号。通知 将根据条件发布。委托人支付代理还将 通知其他代理任何指定的票据赎回日期。 | |
| 13.4 | 注册处处长及各付款代理人将备存认沽通知，并按要求向最终票据持有人提供 认沽通知，其条件规定可由票据持有人选择赎回 。在收到按照条件行使看跌期权时交存的任何票据后，注册官或交存该票据的 支付代理人(视属何情况而定)应代表交存 票据持有人持有该票据(连同与该票据有关的任何收据、 优惠券和利爪)(但除以下规定外，不得解除该票据)，直至赎回因此而产生的相关票据的到期日。本公司须按照条件出示票据(以及任何该等未到期收据、息票及 爪)，以支付到期款项连同于赎回日期 到期的任何利息，并须按照有关认沽通知所载票据持有人的 指示支付该等款项。如果在赎回到期日 之前发生并仍在继续的违约事件，或者票据立即到期并应偿还，或者如果赎回款项在适当提示时被不当扣留或拒绝支付，注册官或有关支付代理人 应将票据(连同任何此类收据、优惠券和魔爪)通过 未投保的邮递方式邮寄到相关邮局，并承担风险，则注册官或支付代理人 应将票据(连同任何此类收据、优惠券和魔爪)邮寄到相关邮局，并承担风险视情况而定， 票据持有人于有关认沽通知内所提供的地址，交回(br}存放票据时的相关付款代理人)。在部分赎回已登记票据的情况下，注册官应, 按照条件，就未赎回给登记持有人的登记票据余额在 中张贴新的登记票据。在行使任何看跌期权的每个期限 结束时，注册处处长和每个付款代理应立即将已行使该期权的票据的本金金额及其序列号 通知主要付款代理， 主要付款代理应立即将这些细节通知相关发行方和 担保人。 |
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| 14. | 通知的接收和发布 | |
| 14.1 | 委托人付款代理在收到任何票据持有人按照 条件发出的索要或通知后，应立即将副本转发给相关发行人和 担保人。 | |
| 14.2 | 委托人支付代理人应代表相关发行人的要求并支付相关发行人的要求和费用(如不符合要求，则由 担保人)按照条件 向票据持有人发布要求由相关发行人或担保人(视情况而定)向票据持有人发出的 所有通知。 | |
| 15. | 取消票据、收据、优惠券和利爪 | |
| 15.1 | 所有已赎回的票据、已全额兑换的所有全球票据、已转让的所有已登记的 票据、已支付的所有收据或优惠券以及已兑换的所有魔爪应由赎回、交换、转让或付款的代理商注销。此外，出票人和担保人应立即书面通知委托人 付款代理代表相关出票人、担保人或其各自的任何子公司购买的所有票据以及所有该等票据交回付款代理人注销，同时(如果是最终无记名票据)连同所有未到期的 收据、优惠券或利爪(如有)随附或连同其一起退还，应 由 将其注销(如果是最终的无记名票据)，并将所有未到期的 收据、优惠券或利爪(如果有的话)一并退还， 应由 将所有该等票据连同所有未到期的 收据、优惠券或利爪(如有)一并注销。每个代理人应向 委托人付款代理提供其支付的所有款项的详细信息，并应将所有已取消的 票据、收据、优惠券和魔爪交付给委托人付款代理或委托人付款代理指定的 代理。 | |
| 15.2 | 委托人付款代理应在合理可行的情况下，在每次偿还、付款、注销或更换(视属何情况而定)的 日期后三个月内，尽快向相关签发人提交一份 证书副本，并向担保人提交一份 证书，说明： |
| (a) | 已赎回的票据的面值总额和为此支付的总额 ； | ||
| (b) | 同时注销的票据数量(不记名票据为 最终形式)，以及附加或随其交付的所有未到期收据、优惠券或利爪的详细信息； | ||
| (c) | 就该批债券的利息支付的总额； | ||
| (d) | 按到期日取消的收据、优惠券和魔爪总数； 和 | ||
| (e) | (如属最终附注)附注的序号。 |
| 15.3 | 主要付款代理应销毁所有已注销的票据、收据、优惠券和利爪 ，并在其销毁后立即向相关发行人发送一份证书，说明票据的序列号(如果是 最终形式的票据)以及按到期日销毁的收据、优惠券和利爪的数量，并将副本送交 担保人。 | |
| 15.4 | 在不影响主要付款代理根据第15.2条规定的义务的情况下， 主要付款代理应保存所有票据、收据、优惠券 和爪子(优惠券序列号除外)以及它们的赎回、代表相关发行人、担保人或其任何子公司的 购买和 注销、付款或更换(视情况而定)以及所有替换票据、 收据、优惠券或主付代理商应就每个期限的优惠券保留(如果是魔爪以外的优惠券)，直到该优惠券的相关日期起计 满为止，并且(如果是魔爪) 无限期地保留该优惠券的所有已支付或兑换的优惠券 |
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| 到期或该期限的优惠券序列号列表仍未支付或未兑换 。委托人付款代理应在所有合理时间将记录 提供给相关发行人、担保人及其授权的任何人，以供 检查和复制或摘录。 | ||
| 15.5 | 委托人付款代理获出票人授权，并获指示(A)如属CGN的 任何不记名全球票据，可背书或安排背书有关的不记名全球票据 ，以反映该票据所代表的面值减少 如此赎回或购买及注销的金额；及(B)如属任何属NGN的不记名全球票据，则指示欧洲结算及卢森堡Clearstream作出适当的条件是，在购买或取消的情况下，发行人已按照第15.1条的规定通知 主要付款代理 | |
| 16. | 发行补发纸币、收据、优惠券及利爪 | |
| 16.1 | 各发行人将按要求安排提供足够数量的额外表格(A)不记名票据、 收据、息票及爪子，供主要付款代理按以下规定于其指定办事处提供，以发行补发无记名票据、收据、息票 及爪子，及(B)应要求可向 注册处 注册官索取，以发行下述 规定的补发记名票据。 | |
| 16.2 | 在 条件及本条款的规限下，主要付款代理及注册处处长将安排交付有关发行人及担保人决定发行的任何补发票据、收据、优惠券及利爪，以取代已遗失、被盗、损毁、污损或毁坏的票据、 收据、优惠券及利爪。 | |
| 16.3 | 如属残缺或污损的不记名票据，主付代理人须确保 除非有关出票人合理 要求的弥偿另有保障，否则任何补发的不记名票据将只附有与出示以供更换的残缺不全或污损的票据所附连的收据、优惠券及 爪子(如有)。 | |
| 16.4 | 委托人付款代理或注册处处长(视属何情况而定)应在 据称遗失、被盗或销毁的票据、收据、优惠券或爪子的情况下，核实该票据、收据、优惠券或爪子的序列号为 ，且该票据、收据、优惠券或爪子之前未被赎回、支付或兑换(视属何情况而定)。支付 代理人的委托人和注册官(视具体情况而定)均不得签发任何替换票据、收据、优惠券 或塔龙，除非并直至索赔人具备以下条件： |
| (a) | 支付与发行有关的费用和费用； | ||
| (b) | 向其提供有关发行人和担保人合理要求的证据和赔偿；以及 | ||
| (c) | 在任何损坏或污损的票据、收据、优惠券或爪子的情况下， 将其交给主要付款代理人或注册官(视属何情况而定)。 |
| 16.5 | 主付费用代理人或注册官(视属何情况而定)应取消任何已根据本条发出的替换票据、收据、优惠券和利爪的残缺不全或污损的票据、收据、优惠券和利爪，并应向相关 发行人提供一份证书，说明被取消的票据、收据、优惠券和利爪的序列号，除非有关发票人另有书面指示，否则应 销毁这些票据、收据、优惠券和利爪。 发行人应 销毁已取消的票据、收据、优惠券和利爪的序号。除非有关发票人另有书面指示，否则应 销毁已取消的票据、收据、优惠券和利爪的序列号。仅在已知的情况下，包含第15.3条中规定的信息的销毁证书。 |
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| 16.6 | 主付费用代理人或注册官(视属何情况而定)在签发任何 补发票据、收据、优惠券或爪时，应立即通知有关发票人、 担保人和其他代理人所签发的补发票据、收据、优惠券 或爪子的序列号，以及(如果知道的话)已签发更换票据、收据、优惠券或爪子的 地点的序列号。每当签发 补发收据、优惠券或利爪时，主要付款代理或(视情况而定)注册官还应将遗失、 被盗、损坏、污损或销毁的收据、优惠券或利爪以及补发的 收据、优惠券或利爪的到期日通知其他代理。 | |
| 16.7 | 主要付款代理及注册处处长须保存所有已发行的 补发票据、收据、优惠券及利爪的完整记录，并应于所有合理时间将该记录提供予有关发行人、担保人及 其中任何一人授权的任何人士查阅，并供复制或摘录之用。 | |
| 16.8 | 当任何无记名票据、收据、优惠券或爪子已被签发替换无记名票据、 收据、优惠券或爪子，且其序列号为 时，相关付款代理人应应相关出票人或担保人的 请求，立即将该事实的通知 发送给相关出票人、担保人和其他付款代理人。 | |
| 16.9 | 支付代理人应在交出魔爪时再出具优惠券。交回爪子的 应由相关付款代理注销，该付款代理商(付款代理 为主要付款代理的情况除外)应将其序列号通知给主要付款代理。 交出爪子时发出的其他优惠券应带有与 交出的爪子相同的序列号。 | |
| 17. | 可供查阅的文件副本 | |
| 17.1 | 已签立契据投票应存放于注册处处长，而已签立的担保书应 存放于主要付款代理处，并由 主要付款代理及注册处处长分别代表票据持有人、 收据持有人及债券持有人于其当其时各自指定的办事处妥善保管。 | |
| 17.2 | 各付款代理人须于正常 营业时间内，在其指定办事处存放任何 票据条件或任何相关证券交易所(或任何其他有关当局)的规则所规定须提供的所有文件副本，以供查阅。出于这些目的，每个发行方应向付款代理提供足够的 每份相关单据的副本。 | |
| 18. | 票据持有人会议 | |
| 18.1 | 附表5的规定适用于票据持有人的会议，其效力与本协定中规定的相同 。 | |
| 18.2 | 在不影响第18.1条的情况下，每个支付代理人应任何 无记名票据持有人的要求，按照附表5第1部分或第2部分的规定签发投票证书和整体投票指示，并应立即向相关的 发行人发出书面通知，通知有关 发行人撤销或修改整体投票指示的情况，并向担保人提供一份副本。 所有支付代理人均应根据 附表5第1部分或第2部分的规定签发投票证书和整体投票指示，并应立即向相关 发行方发出书面通知，并向担保人发送副本。每位付款代理人将保存其发出的所有 投票证书和投票指示的完整记录，并将在指定举行会议或续会的时间前不少于24 小时，将所有投票证书的全部详情 存放在主要付款代理批准的 地点，并阻止其就该会议或其续会发出的投票指示。 |
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| 18.3 | 为免生疑问，修订后的1915年8月10日卢森堡法案第86至94-8条关于商业公司的规定不适用于ENEL S.A.发行的票据。 | |
| 19. | 佣金及开支 | |
| 19.1 | 相关发行人(担保人不同意)同意向委托人付款代理 支付相关发行人、担保人和委托人付款代理 应分别以书面形式约定的费用和佣金，包括本 协议项下的代理服务，以及代理因其 服务而产生的任何书面自付费用(包括法律、打印、 邮费、传真、电报和广告费用)。 | |
| 19.2 | 委托人支付代理人将根据本 协议向其他代理人支付应支付的费用和佣金，并在收到相关发行人或担保人(视情况而定)的相关款项后立即退还他们的费用。 相关发行人和担保人(视具体情况而定)均不负责委托人付款代理向其他代理支付或偿还的任何 款项。 | |
| 20. | 赔偿 | |
| 20.1 | 相关发卡人应赔偿(如果相关发卡人不这样赔偿，担保人同意赔偿)每个代理人的任何书面损失、负债、 费用、索赔、诉讼、要求或费用(统称为损失)(包括但不限于所有合理费用、律师费、收费和开支(统称为损失))(包括但不限于所有合理费用、律师费、收费和开支(统称为损失)。 担保人同意赔偿)每个代理人的任何书面损失、负债、 费用、索赔、诉讼、要求或费用(合计为损失)(包括但不限于所有合理费用、法律费用费用)支付或发生的任何损失的争议或辩护 由于 其任命或行使 本协议项下的权力和职责或与之相关的任何损失，但因其自身违约、疏忽或 其高级管理人员、董事或员工的不守信用或违反 本协议条款而导致的任何损失或费用除外。 | |
| 20.2 | 对于 超出其合理控制范围的事件造成的任何损失，包括任何机器或系统导致的信息传输故障、中断或错误，或 通信设施被拦截、异常运行条件或天灾，委托方支付代理和注册商不承担任何责任。对于相关发行人或担保人因本协议预期的交易和建立的关系而遭受的任何相应的、特殊的、 间接或投机性损失或损害(包括但不限于利润损失， 无论是否可预见)，委托人支付 代理人和注册处处长不承担任何责任，即使已告知委托人支付代理人和注册处处长 同样的可能性。这些条款将凌驾于本协议的所有其他条款之上。但是，本 款不应被视为适用于具有 管辖权的法院在不可上诉判决中裁定委托人支付代理人或司法常务官欺诈的情况。 | |
| 20.3 | 上述赔偿在本协议终止后仍然有效。 | |
| 20.4 | 各付款代理人各自承诺赔偿相关发行人和 担保人因该付款代理人故意违约、 其董事、高级管理人员、雇员或控制人或其中任何人的疏忽或失信行为，或该付款代理人违反本协议条款而可能招致的任何书面损失和费用。 该付款代理人或 担保人可能因该付款代理人的故意违约、 其董事、高级管理人员、雇员或控制人的疏忽或失信、或该付款代理人违反本协议条款而招致的任何有据可查的损失和费用。 | |
| 21. | 代理人的责任 | |
| 21.1 | 对于本协议或 附注、收据或优惠券的有效性，或其与本协议或任何附注相关的任何行为或不作为，代理商不对任何人负责。 |
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| 收据或优惠券，但其本身的疏忽、违约或不守信用除外，包括其 管理人员和员工的疏忽、违约或恶意。 | ||
| 21.2 | 如果有关的 发票人或担保人在履行本条件下的义务时违约，或者在收到票据持有人或耦合持有人的书面要求时，代理人不承担任何义务或责任，但在收到票据持有人按照条件10在 中发出的通知后，委托人付款代理人应立即通知相关的出票人，并在适用的情况下通知 的担保人。 如适用，委托人付款代理人应立即通知相关的发票人和 的担保人，否则不承担任何义务或责任，但在收到票据持有人按照条件10发出的通知后，委托人付款代理人应立即通知相关的发票人和 的担保人(如适用)。 | |
| 21.3 | 当代理人在履行本协议项下的职责时，应认为 适宜在 根据本协议采取或遭受任何行动之前，由有关发行人或担保人确定任何事项，该事项可被视为 由有关发行人或担保人签署的证书确定，并 交付给代理人，而该证书应是对代理人根据本协议规定真诚采取或忍受的任何 行动的充分授权。 | |
| 22. | 聘任条件 | |
| 22.1 | 就本协议而言，每个代理人有权以与其客户支付给银行的其他资金相同的方式处理相关发行人或担保人支付给它的资金 ，但以下情况除外： |
| (a) | 不得对该笔款项行使任何抵销权、留置权或类似的索偿权；以及 | ||
| (b) | 不向有关发行人或担保人交代有关款项的利息 。 |
| 22.2 | 在根据本协议及与票据相关的情况下行事时，各代理人应仅作为相关发行人和担保人的代理人行事，不会对票据、收据、优惠券或魔爪的任何拥有者或持有人承担任何义务或代理或信托关系，或与 票据、收据、优惠券或魔爪的任何拥有者或持有者之间存在任何代理或信托关系。 | |
| 22.3 | 每个代理人都向相关的发行人和担保人承诺履行其职责， 应有义务履行本 协议(包括委托人付款代理人的情况下的附表11)、条件 和程序备忘录中明确规定的职责，除诚实守信和合理审慎的代理人尽职尽责外，不得将任何默示的义务或义务解读为针对任何代理人的 这些文件中的任何一项。 除了诚实守信行事的义务以及 尽合理审慎的代理人的勤勉尽责外，不得将任何默示的责任或义务解读为针对任何代理人的默示责任或义务每名 付款代理(委托人付款代理除外)均同意，如果委托人付款代理需要 执行附表11所列职责的任何信息为其所知， 将立即向委托人付款代理提供该信息。 | |
| 22.4 | 委托人付款代理及注册处处长可自费谘询法律及 其他认可地位的专业顾问，就根据本 协议真诚及根据顾问的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动，顾问的意见应为 全面及全面的保障。 | |
| 22.5 | 每一代理人应受到保护，且不对因依赖相关发行人或担保人的任何指示或其合理地相信是真实且由 适当一方交付的任何文件或相关发行人或担保人的书面指示而采取的任何行动、 遗漏或遭受的任何行为承担任何责任。 所有代理人均应受到保护，且不对因依赖相关发行人或担保人的任何指示而遗漏或遭受的任何行为承担责任。 或任何其合理地相信是真实且由 适当一方交付的文件。 |
29
| 22.6 | 任何代理及其高级管理人员、董事和员工都可以成为任何票据、收据、优惠券或利爪的所有者和/或获得其中的 任何权益，其权利与没有根据本协议指定相关代理的权利相同，并且可以与相关发行人或 担保人进行 接触或在与相关发行人或 担保人进行的任何金融或其他交易中拥有权益，并可以作为、或作为托管人、受托人或代理人行事。持有票据或优惠券的任何委员会或团体，或与相关发行人的任何其他义务有关的委员会或团体 ，如同代理人不是根据本协议指定的一样 。 | |
| 22.7 | 每一债务人均应向委托人付款代理人及注册处处长提供一份 获授权就本协议签立文件及就其采取行动的人士名单的核证副本 ，如该等人士中任何一人不再获授权，或如另有 人获授权，则须立即以书面通知委托人付款代理人及注册处处长，如属额外获授权的人士，则须 提供令委托人付款代理人及注册处处长信纳的证据，证明该人已 获授权 。 | |
| 22.8 | 除非有司法管辖权的法院下令或法律或适用的 法规要求，否则相关出票人、担保人和每名代理人有权 将任何不记名票据、收据或息票的持票人和任何 挂号票据的登记持有人视为该票据的绝对拥有者(无论该票据是否逾期，且不论 其上是否有所有权通知、书面通知或先前遗失或被盗的通知)。 | |
| 22.9 | ENEL可根据《计划协议》中规定的程序 代表债务人增加计划金额。一旦实现任何增加，本协议中对计划金额的所有 引用应视为对增加的金额的引用 。 | |
| 23. | 当事人之间的沟通 | |
| 相关发行人、担保人和任何代理人(委托人支付代理除外)之间与本协议主题有关的所有通信的副本应发送给委托人支付代理 。 | ||
| 24. | 药剂的更换 | |
| 24.1 | 各义务人同意，只要有任何票据未付，或在支付所有未付票据的所有金额的款项 已提供给 主要付款代理人，并已退还给相关的出票人或担保人(视情况而定)之前，根据本协议的规定， 应支付以下款项：(br}支付所有未付票据的全部金额的款项已提供给 主要付款代理人，并已退还给相关的出票人或担保人(视情况而定))： |
| (a) | 在任何时候都会有一名委托人支付代理人和一名注册官； | ||
| (b) | 只要任何票据在任何证券交易所上市或由 任何其他相关机构批准上市，则在相关证券交易所或任何其他相关机构的规则和规定可能要求的地点，始终有支付代理(对于无记名票据)和转让代理(对于登记票据)，并设有指定的 办事处； | ||
| (c) | 只要以美元以外的指定货币 登记的任何全球应付票据是通过DTC或其代名人持有的，将始终有 在纽约市设有指定办事处的外汇代理； | ||
| (d) | 根据欧洲理事会 指令，欧盟成员国将始终有缴税代理商，该代理商将不会被强制代扣或扣缴税款。 欧盟成员国在任何时候都会有缴税代理商，该代理商将不会根据欧洲理事会 指令而有义务代扣或扣缴税款 |
30
| 2003/48/EC或实施或遵守或为使 符合该指令而引入的任何法律；以及 | |||
| (e) | 除相关发行人或担保人所在的司法管辖区 注册外，欧洲大陆 内的司法管辖区将始终有付款代理。 |
| 此外，在条件6(E)所述的情况下，相关发行人和担保人应立即指定在纽约市设有指定办事处的付款代理人 。 任何变更、终止、任命或变更仅在 按照条件向通知持有人发出不少于30天、不超过45天的提前通知后才生效(除 破产(第24.5条规定的情况外)，应立即生效)。 应在不少于30天、不超过45天的时间内向通知持有人发出不少于30天、不超过45天的通知。 任何变更、终止、任命或变更应在不少于30天、不超过45天的提前通知 通知 通知持有人之后生效(除第24.5条规定的 情况外) | ||
| 24.2 | 委托人支付代理人和注册处处长均可在任何时候(受第24.4条规定的规限) 向债务人发出至少90天的书面通知，指明其辞职生效的 日期。 | |
| 24.3 | 债务人可随时(符合第24.4条的规定) 向债务人发出至少45天的书面通知，指定解除生效的日期，将委托人支付代理人和注册官的职务免职。 (见第24.4条的规定) 债务人可在至少45天内向债务人发出书面通知，指定免职生效日期， 可随时将其免职。 | |
| 24.4 | 根据第24.2条提出的任何辞职或根据第24.3或24.5条将委托人付款代理人或注册官免职 ，仅在债务人委任 继任委托人付款代理人或注册官(视属何情况而定)，以及( 委托人付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)无力偿债的情况除外)根据第26条发出的通知期满 时才生效。每一债务人均同意委托人支付代理人及注册官的意见，如在第24.2条所指通知 届满前10天，各债务人仍未委任继任委托人支付代理人或注册官(视属何情况而定)，则委托人支付代理人或注册官(视属何情况而定)有权代表各债务人委任 代理人或注册官(视属何情况而定)为继承人。取而代之的是债务人应批准的信誉良好的金融机构 (此类批准不得无理扣留或 拖延)。 | |
| 24.5 | 如果任何代理人在任何时候辞职、被免职、丧失行为能力或被判定破产或资不抵债，或提出自愿破产申请，或为债权人的利益进行 转让，或同意任命 管理人、清算人、行政管理人或其他接管人 其全部或大部分财产，或书面承认其债务到期时无力偿付或偿还，或 暂停偿还其债务，或者，如果法院作出任何命令，批准根据任何适用的破产法或破产法的规定由或向其提交的任何请愿书 ，或者 如果指定了该申请或其全部或大部分财产的接管人，或者如果有任何 官员出于 修复、保护或清算的目的对其或其财产或事务进行管理或控制，则债务人可以指定一名继任代理人，该代理人应是信誉良好的 金融机构。根据第26条发出的通知 到期后，在指定继任代理人并接受其委任后(但代理立即生效的 破产情况除外)，被取代的代理人将不再是本 协议项下的代理人。(br}在此情况下，代理将立即生效，但如果该代理人破产，则不在此列。)在根据第26条发出的 通知期满后，被取代的代理人将不再是本 协议项下的代理人。 | |
| 24.6 | 在符合第24.1条的规定下，债务人可在事先与委托人支付 代理人协商后，随时终止任何其他代理人的委任，和/或通过向委托人支付代理人和相关的其他 代理人发出至少45天的书面通知( 无力偿债的情况除外)，终止任何其他代理人的委任和/或任命一名或 以上的代理人或其他代理人。 | |
| 24.7 | 除第24.1条另有规定外，所有或任何代理人(主要付款代理除外)可随时 向义务人和主要付款代理 发出至少45天的书面通知，辞去其在本协议项下的任命。 |
31
| 24.8 | 代理人辞职或免职生效后，应： |
| (a) | 对于委托人支付代理人、注册处和交易所代理人，应立即将其根据本协议持有的所有款项和记录转让给 继任代理人；以及 | ||
| (b) | 在根据第19条的条款终止之前，有权获得相关发行人(担保人) 就其根据本 协议提供的服务应支付的佣金、手续费和开支。 |
| 24.9 | 在其任命生效后，继任者或新代理人将被授予其前任或代理人(视情况而定)的所有权力、权利、权力、义务和义务，其效力如同最初被指定为本协议下的 代理人一样，而无需采取任何进一步的 行动。 | |
| 25. | 兼并与整合 | |
| 任何代理商可能合并或转换成的任何公司，或代理商可能与 合并的任何公司，或因任何合并、转换 或合并而产生的任何公司(代理商是其中一方)，或代理商 将出售或以其他方式转让其全部或几乎所有资产的任何公司，应在合并、转换、合并或转让生效之日 ，并在任何适用法律允许的范围内 ，成为本协议项下的继任代理，而无需 签署或提交任何文件或本 协议各方的任何进一步行动，除非义务人另有要求，且在上述生效日期之后，本协议中对相关代理的所有 提及均应视为对该 继任公司的引用。合并、转换、合并或者转让应当由有关代理人立即书面通知义务人。 | ||
| 26. | 向代理人发出更改通知 | |
| 在收到代理人的辞职通知后，在立即任命 继任者或新代理人或发出终止任何代理人任命的通知时， 主要付款代理人(代表债务人并自费)应按照条件向 票据持有人发出或安排向 票据持有人发出不超过45天或不少于30天的事实通知。 | ||
| 27. | 更改指明的办事处 | |
| 如果任何代理人决定更改其指定办事处，则应将此事实以书面形式通知相关发行人 以及担保人和主要付款代理人，并提供位于同一城市的新指定办事处的 地址，并说明变更生效的日期 ，该日期不得早于通知后45天。 主要付款代理人(代表相关发行人，费用由相关发行人承担)担保人)应在收到通知后15天内(除非相关代理人的委任 将于 变更之日或之前根据第24条终止)按照条件向票据持有人发出或安排不超过45天或不少于30天的通知通知票据持有人变更事项。(br}保证人应在收到通知后15天内(除非相关代理人的委任 将于 变更之日或之前终止)按照条件向票据持有人发出或安排不超过45天或不少于30天的通知。 | ||
| 28. | 通信 | |
| 28.1 | 所有通信应通过电传、传真或信件专人或(但仅在程序备忘录中有明确规定的情况下)通过电话进行。每次通信应 按电传号码、传真号码或地址或电话号码发送给相关方，如果是通过电传、传真或信件进行通信，则应 注明以供注意，或(在 情况下为通信 ) |
32
| 通过电话)由该方不时以书面形式指定的个人或部门 为此目的致其他人或部门。双方指定的初始电话号码、电传号码、 传真号码和人员或部门在程序 备忘录中列明。 | ||
| 28.2 | 通信在传输结束时收到确认回复时(如果通过电传)、在收到接收确认时(如果通过传真)、在发出时(如果通过电话)或在送达时(如果通过信件)，均应视为已收到(如果是通过电传)，在每种情况下，均应按照本条款要求的 方式进行。(如果是通过传真)，当收到接收确认时(如果是通过传真)，或者(如果是通过电话)或(如果是通过信件)以本条款要求的 方式发送。但是，如果在接收地的任何工作日或非工作日的营业时间 之后收到通信，则应将其视为已收到，并在接收地的下一个营业日 开业时生效。 如果通信是在接收地的任何工作日或非营业日收到的，则应视为已收到，并在接收地的下一个营业日 开业时生效。除其中的任何 明显错误外，所有通信均为不可撤销的。 | |
| 28.3 | 根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议或与本协议相关提供的所有其他 文件应： |
| (a) | 英文；或 | ||
| (b) | 如果不是英文的，请附上经认证的英文译本，在此 情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定文件或其他 官方文件。 |
| 28.4 | 所有发给ENEL S.A.的通信应始终以副本形式发送给ENEL。 | |
| 29. | 税项及印花税 | |
| 债务人同意支付与本 协议的执行、交付、履行和执行有关的任何和所有印花税和其他单据税或关税，但在执行的情况下，此类强制执行是针对 债务人的。 | ||
| 30. | 修正案 | |
| 委托人支付代理人和相关发行人可以不经票据持有人、收款人或票息持有人同意，同意： |
| (a) | 对任何票据、收据、优惠券或本协议进行不损害票据持有人利益的任何修改(条件 15(C)第二段提及的除外)；或 | ||
| (b) | 对任何注释、收据、优惠券或本协议的任何正式、次要或技术性质的修改，或为更正舱单或 已证实的错误或遵守法律强制性规定而做出的任何修改 。 |
| 根据(A)或(B)项作出的任何修改应对票据持有人、 收款人和票息持有人具有约束力，并应在商定后按照条件14在实际可行的情况下尽快通知票据持有人。 | ||
| 31. | 1999年“合同(第三方权利)法” | |
| 根据《1999年合同法(第三方权利)》，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何 权利或补救措施。 | ||
| 32. | 适用法律和服从司法管辖权 | |
| 32.1 | 本协议受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。 |
33
| 32.2 | 为了代理人的利益，每个义务人都不可撤销地同意， 英格兰法院有管辖权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，因此，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(统称为诉讼)可 在此类法院提起 。 | |
| 32.3 | 每一债务人均不可撤销地放弃其对在任何此类法院进行任何诉讼的 地点可能产生的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已被 提交到不方便的法院的索赔，并进一步不可撤销地同意，在英国法院提起的任何 诉讼中的判决应是决定性的并对其具有约束力，并可在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 | |
| 32.4 | 本条款中包含的任何内容均不限制在任何其他有管辖权的法院对 债务人提起诉讼的任何权利，在 一个或多个司法管辖区提起诉讼也不妨碍在法律允许的范围内(无论是否同时进行)在任何其他司法管辖区提起诉讼。 | |
| 32.5 | 各义务人均在其位于伦敦E1 6ao主教广场一号的 注册办事处委任Fleetside法律代表服务有限公司作为其法律程序文件送达代理，并承诺，如果Fleetside法律代表服务有限公司停止 如此行事或停止在英国注册，其将根据 主要付款代理的批准，委任另一人作为其在英格兰就任何诉讼程序送达法律程序文件的代理 。本条款不影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 | |
| 33. | 同行 | |
| 本协议可以在任意数量的副本中签署，其效果与副本上的签名在本协议的一份副本上的效果相同。 |
34
35
| 页面 | ||||||
| 条款 | ||||||
1.
|
指定计算代理 | 37 | ||||
2.
|
计算代理的职责 | 37 | ||||
3.
|
费用 | 37 | ||||
4.
|
赔偿 | 37 | ||||
5.
|
聘任条件 | 38 | ||||
6.
|
终止聘任 | 38 | ||||
7.
|
通信 | 40 | ||||
8.
|
描述性标题和对应标题 | 40 | ||||
9.
|
1999年合同(第三方权利)法 | 40 | ||||
10.
|
管辖法律和服从司法管辖 | 41 | ||||
| 签字人 | 42 | |||||
36
| (1) | [Enel？Societ？Per AZIONI/ENEL Finance International S.A.是一家上市有限责任公司 ，公司名称为Per AZIONI/ENEL Finance International S.A.(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡亨利王子大道35号，邮编：L-1724，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B.60.086](“发行者”)；[和] | |
| (2) | [根据AZIONI(担保人)的规定，Enel？Societ？Per AZIONI(担保人)；以及] * | |
| (3) | []的[](计算代理，其表述应包括根据本协议指定的任何后续计算代理 )。 |
| 1. | 指定计算代理人 | |
| 已指定计算代理，并且计算代理同意就附表(相关注释)中描述的每一系列票据 按照第2条规定的目的和本协议条款担任计算 代理。 双方同意本协议适用于每一系列相关附注时，应 在附表副本的原稿注释和签名中予以证明。 | ||
| 2. | 计算代理人的职责 | |
| 计算代理应就每一系列相关附注(每一系列) 履行相关附注(条件)的条款和 条件施加于计算代理的所有职能和职责，包括就每一系列相关附注适当地批注附表 。此外，计算代理 同意将其所做的影响任何相关票据的 面值未偿还金额的所有计算的副本提供给签名页 上所列的联系详细信息，该相关票据在附表中被确定为 为北卡罗来纳州摩根大通银行的NGN。 | ||
| 3. | 费用 | |
| 有关费用的安排将就每期相关附注 另行商定。 | ||
| 4. | 赔偿 | |
| 发行人应赔偿[(如果出票人不能如此赔偿，担保人同意赔偿。 )]*计算代理针对任何记录在案的损失、负债、 成本、索赔、诉讼、 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
37
| 要求或费用(统称为损失)(包括但不限于所有合理费用， 因争议或为任何损失辩护而支付或发生的法律费用、收费和开支(统称为费用))，或由于其任命或行使本 协议下的权力和职责而可能招致的或 针对它的要求或费用，但因其自身的过失、疏忽或 其高级管理人员、董事的失信而造成的任何损失或费用除外 | ||
| 5. | 聘任条件 | |
| 5.1 | 在根据本协议和相关注释行事时，计算 代理人应仅作为发行人的代理人行事[以及担保人]*并不会 对有关票据或与 有关票据(分别为收据及息票)的任何 拥有人或持有人或与 有关票据的收据或息票(如有)的任何拥有人或持有人承担任何责任或代理或信托关系。 | |
| 5.2 | 对于每一期相关说明，计算代理应 履行职责，且仅履行本协议和 条件中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读到本协议或针对计算代理的 条件中，但在类似 情况下诚实诚信行事以及合理审慎的专家尽职调查的义务除外。 | |
| 5.3 | 计算代理可自费咨询具有公认地位的法律和其他专业顾问 ，顾问的意见应根据顾问的意见，对根据本协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动提供全面和全面的保护 。 | |
| 5.4 | 计算代理应受到保护，对于因依赖发行方的任何指示而采取、遗漏或遭受的任何 操作，不承担任何责任[或 担保人] *或它合理地相信的任何文件，应谨慎行事，以确保 是真实的，并且是由适当的一方交付的，或者是按照 签发人的书面指示交付的[或担保人] *. | |
| 5.5 | 计算代理及其任何高级管理人员、董事和员工可成为任何票据、收据或优惠券(如果有)的所有者或取得其中的任何权益，其权利与计算代理未根据本协议指定时的权利相同 ，并可参与或在与发行方的任何金融或其他交易中拥有权益。 如果计算代理不是根据本协议指定的，则该计算代理及其任何高级管理人员、董事和雇员可成为该票据、收据或优惠券(如有)的拥有者，或在该票据、收据或优惠券中获得任何权益。[以及 担保人] *并可作为票据或息票持有人的任何委员会或团体或与发行人的任何其他义务相关的任何委员会或团体行事，或作为其托管人、受托人或代理人行事[以及担保人]* 如同计算代理不是根据本协议 指定的一样自由。 | |
| 6. | 终止聘任 | |
| 6.1 | “发行者”(The Issuer)[以及担保人] * 可随时终止计算代理人的委任，方法是至少提前45天向计算代理人发出书面通知，通知 ，只要有任何相关备注未予处理： |
| (a) | 该通知不得在就任何有关票据进行任何 计算的日期前少于45天届满；及 | ||
| (b) | 应根据条件向 相关注释的持有人发出通知，至少在移除计算代理前30天。 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
38
| 6.2 | 尽管有第6.1条的规定，如果在任何时间： |
| (a) | 计算代理变得无法行事，或被判定破产或 资不抵债，或提出自愿破产申请，或为债权人的利益进行转让，或同意任命管理人、清算人 或行政管理人或其他财产接管人，或 书面承认其无能力支付或偿还可能到期的债务或暂停支付 债务， 在债务可能到期或暂停支付时， 同意指定管理人、清算人 或其他管理人或其他接管人，或 书面承认其无能力支付或偿还可能到期的债务或暂停支付 债务。或任何法院作出命令，批准根据任何适用的破产或无力偿债法律的规定由或针对该法院提出的呈请 ，或委任该呈请的接管人或其全部或大部分财产的接管人 ，或任何高级人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制计算代理或其财产或事务的 ；或 | ||
| (b) | 计算代理未能适当履行本条件和本协议规定的任何职能或职责 |
| “发行者”(The Issuer)[以及担保人]可在没有通知的情况下立即终止 计算代理的任命，在此情况下，应在可行的情况下尽快根据条件向相关票据的 持有人发出终止通知。 | ||
| 6.3 | 根据第6.1或6.2条终止计算代理的委任，不应 使计算代理有权获得任何补偿金额，但不应 损害当时应累算的任何金额。 | |
| 6.4 | 计算代理可随时向发行人提供 以辞去其在本协议项下的任命[以及担保人] *至少提前90天书面通知该影响 。在收到计算代理的辞职通知后，发行人 应按照条件及时向相关票据持有人发出辞职通知 。 | |
| 6.5 | 尽管有6.1、6.2和6.4条的规定，只要有任何相关的 注释未完成，计算代理的聘任终止(无论是由 发行人终止)[以及担保人] *或由计算代理辞职) 除非在相关通知期满后指定继任计算代理 ，否则无效。“发行者”(The Issuer)[以及担保人] *同意 计算代理的意见，如果在第6.4条规定的任何通知到期前10天内，发卡人[以及担保人] *[有/有]未指定替代计算代理 计算代理有权代表发行方[以及 担保人] *，指定一家信誉良好、信誉良好的金融机构为继任计算代理人，发行人[以及担保人] *应 批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。 | |
| 6.6 | 一旦指定生效，继任计算代理无需采取进一步的 行动，即被授予其前身 的所有权力、权利、权力、义务和义务，其效力与根据本 协议最初被指定为计算代理的效力相同。 | |
| 6.7 | 如果本协议项下计算代理的委任终止(无论是由 发行人终止[以及担保人] *或计算代理辞职)， 计算代理应在终止生效之日向 后续计算代理提交其保存的与相关备注有关的任何记录( 法律或法规有义务保留或不应 发布的文件和记录除外)，但根据本协议，计算代理不承担其他职责或责任。 计算代理应在终止生效之日向 后续计算代理提交与其保存的相关备注有关的任何记录( 法律或法规规定有义务保留或不应 发布的文件和记录除外)。 | |
| 6.8 | 计算代理可能合并或转换成的任何公司，或计算代理可能合并到的任何 公司，或由以下内容产生的 任何公司 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
39
| 计算代理人为一方的合并、转换或合并，或计算代理人应向其出售或以其他方式转让全部或 几乎所有资产的任何 公司，应在合并、合并或 转让生效之日，并在任何适用法律允许的范围内，成为本协议项下的 计算代理人，而无需签署或提交任何 文件或本协议任何一方的任何进一步行动，除非 另有要求[以及担保人] *，并且在上述 生效日期之后，本协议中对计算代理的所有引用均应视为 对该后续公司的引用。任何此类合并、转换、合并或转让应立即向发行人发出书面通知[或担保人] *以及由计算代理提供的委托人支付代理。 | ||
| 7. | 通信 | |
| 7.1 | 所有通信应通过电传、传真或信件专人递送。每一次通信 应按电传号码、传真号码或地址发送给相关方，并注明 由该方不时以书面形式指定的人员或部门对另一方的注意 [s]为了这个目的。双方指定的初始电传号码、传真号码和人员或部门列在程序备忘录中，如果是计算代理人，则列在本协议的签字页上。 | |
| 7.2 | 通信在传输结束时收到确认回复时(如果通过电传)、在收到接收确认时(如果通过传真)或(如果通过信件)在送达时被视为已收到(如果通过电传)，每种情况下均按本条款要求的方式进行。 然而，如果在任何工作日或接收地非营业日的 日的营业时间之后收到通信，则应视为收到通信，并且 在接收地的下一个工作日开业时生效。 除其中的任何明显错误外，所有通信均为不可撤销的通信。 如果通信不是接收地的工作日，则该通信应被视为已收到，并且 在接收地的下一个工作日开业时生效。 除其中的任何明显错误外，所有通信均为不可撤销的。 | |
| 7.3 | 根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议或与本协议相关提供的所有其他 文件应： |
| (a) | 英文；或 | ||
| (b) | 如果不是英文的，请附上经认证的英文译本，在此 情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定文件或其他 官方文件。 |
| 7.4 | 所有发给ENEL S.A.的通信应始终以副本形式发送给ENEL。 | |
| 8. | 描述性标题和对应项 | |
| 8.1 | 本协议中的描述性标题仅供参考，不应 定义或限制本协议的规定。 | |
| 8.2 | 本协议可以在任意数量的副本中签署，如果副本上的签名在本协议的一份副本上，则与 具有相同的效力。 | |
| 9. | 1999年“合同(第三方权利)法” | |
| 根据《1999年合同法(第三方权利)》，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何 权利或补救措施。 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
40
| 10. | 适用法律和服从司法管辖权 | |
| 10.1 | 本协议受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。 | |
| 10.2 | “发行者”(The Issuer)[和担保人各自] *为了计算代理的利益， 不可撤销地同意英格兰法院有权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷 ，相应地，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼(统称为诉讼)均可在此类法院提起。 | |
| 10.3 | “发行者”(The Issuer)[和担保人各自] *不可撤销地放弃其 可能对将任何诉讼地点提交给任何此类法院的任何异议，以及关于 任何诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔，并进一步不可撤销地同意， 在英国法院提起的任何诉讼中的判决应是决定性的，对其具有约束力 ，并可在 法律允许的范围内在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 | |
| 10.4 | 本条款中包含的任何内容均不限制对发行人提起诉讼的任何权利 [或担保人] *在任何其他有管辖权的法院， 在一个或多个司法管辖区提起诉讼也不排除在法律允许的范围内在任何 其他司法管辖区提起诉讼(无论是否同时进行)。 | |
| 10.5 | “发行者”(The Issuer)[和担保人各自] *任命Fleetside法律代表 Services Limited在其位于伦敦E1 6ao的One Bishops Square的注册办事处作为其代理 送达传票文件，并承诺，如果Fleetside法律代表 服务有限公司停止如此行事或停止在英国注册，它将在计算代理批准的情况下，任命 另一人作为其在英格兰就任何诉讼程序送达程序文件 的代理程序 ，并承诺，如果Fleetside法律代表 服务有限公司停止如此行事或停止在英国注册，它将任命 另一人作为其在英格兰就任何诉讼程序送达程序文件 的代理。本条款不影响 以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
41
电传号码：
|
[] | |
传真号码：
|
[] | |
注意：
|
[] |
电传号码：
|
+44 (0) 207 964 2536 | |
SWIFT：
|
IRVTGB2X | |
注意：
|
企业信托公司/SOV |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
42
| 标题和 | 批注依据 | |||||||||
| 名义上的 | NGN | 计算 | ||||||||
| 序列号 | 发行日期 | 到期日 | 金额 | (是/否) | 代理/发行商 | |||||
43
44
73
| (A) | 发行人已于二零零五年十一月八日与其内指名的交易商订立经修订及重述的计划协议(计划 协议，该词句包括该等可能不时修订、补充、更新或重述的协议)，根据该协议，发行人不时建议发行票据(该等票据)。 | |
| (B) | 某些票据最初将由全球票据代表并包含在其中，在 每种情况下代表一定数量的相关票据(相关票据)。 | |
| (C) | 每张全球票据在发行后可存入一个或多个结算系统(统称为相关结算系统)的托管机构。一旦存入全球票据，该全球票据所代表的 标的票据将记入相关结算系统的证券账户或 个证券账户。拥有相关 结算系统并不时将标的票据记入其证券账户的任何账户持有人(每个相关账户持有人)将有权根据相关结算系统的条款和 条件以及操作程序或管理规定， 有权转让标的票据，并且(受制于 发行者根据相关全球票据的条款向持票人付款)将 | |
| (D) | 在每个全局票据中指定的特定情况下，全局票据将失效。全局票据变为无效的 时间称为相关时间。在该等 情况下，各相关账户持有人将在本契约条款 的规限下，向发行人取得相关账户持有人 若于全球票据失效前已就其标的票据发行正式签立及认证的 最终票据且最终票据 由相关账户持有人持有及实益拥有的所有权利。 | |
| (E) | [发行人在本契约项下的义务已于2005年11月8日由法国社会协会无条件且不可撤销地 担保。担保书的签立副本 已交存给委托人付款代理人，并应由委托人付款代理人代表 票据持有人(见担保书中的定义)和相关账户持有人不时在其指定的办事处(在本担保书的日期为伦敦E1W 1YT托马斯莫尔街9号三一大厦)存放，并由委托人付款代理人代表 持有。担保书的副本应在该指定办事处和在该指定办事处以及在指定的每个其他代理人的 指定办事处供查阅。] * |
74
| 1. | 如果任何全球票据根据其条款失效，发行方与每个 相关账户持有人(作为 任何其他相关结算系统的账户持有人的任何相关账户持有人除外)的契诺，每个相关账户持有人将在相关时间自动 获得，无需代表任何人采取任何进一步行动， 如果相关账户持有人在 相关时间持有并实益拥有、签立和认证了全球票据所代表的每一张相关票据的最终票据，相关账户持有人在相关时间已将这些最终票据记入其在相关结算系统的证券账户中，则相关账户持有人将拥有的所有权利不受发行人的影响。 相关账户持有人在相关时间已将其证券账户贷记到相关结算系统的证券账户中。 | |
| 发行人在本条款下的义务应是一项单独和独立的义务， 参照相关账户持有人已记入其在相关结算系统的 证券账户中的每一张标的票据，且发行人同意相关 账户持有人可以全部或部分转让其在本契约项下的权利。 | ||
| 2. | 相关结算系统的记录应为 相关账户持有人身份的确凿证据，以及每个相关账户持有人的证券账户中记入的标的票据数量 。为此目的， 相关结算系统发布声明，声明： |
| (a) | 获发给该结单的有关账户持有人的姓名或名称；及 | ||
| (b) | 在相关结算系统开业后的第一天开盘时，相关账户持有人的证券 账户中贷记的标的票据名义总额 。 |
| 应为相关结算系统在相关 时间的记录的确凿证据。 | ||
| 3. | 如果发生争议，相关结算系统对相关时间的确定(在没有明显错误的情况下)应是与与相关结算系统有证券账户的相关账户持有人有关的所有目的的最终和决定性的(br})。 | |
| 4. | 发行人向每个相关账户持有人承诺，就其根据本契约将支付的任何 款项而言，将遵守条件8至 的规定，该等规定适用于与标的票据有关的任何付款，如同该等 规定已在本契约中全面列出一样。 | |
| 5. | 发行人将支付任何印花税和其他税费，包括利息和罚款， 在签立本契约时或与此相关的任何 相关账户持有人为执行本契约的规定而对发行人采取的任何行动。 | |
| 6. | 发行人声明、保证并向每个相关账户持有人承诺，它拥有 所有公司权力，并已采取所有必要的公司或其他步骤，使其能够 签署、交付和履行本契约，本契约构成发行人的合法、有效和 有约束力的义务，可根据破产法 的条款强制执行。 [(包括但不限于破产(黑岩)、破产、其 自愿或司法清算(清盘卷欧法官)，与 债权人组成(Prévenf de Fillite的整合)，暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂斯)， 受控管理(摄食控制)、欺诈运输(操作 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
75
| 波利亚纳)、与债权人的一般和解、重组或类似影响债权人权利的法律(br})]*以及一般影响 债权人权利的其他法律。 | ||
| 7. | 本契约将作为相关账户持有人利益的契约投票生效。 本契约应存放于 Euroclear和Clearstream，卢森堡的共同托管银行(即摩根大通银行， N.A.，位于伦敦E1W 1YT托马斯莫尔街9号三一大厦)，并由其持有，直至 发行人在本契约项下的所有义务均已全部解除为止。(br}在本契约签署之日，JPMorgan Chase Bank， N.A.位于伦敦E1W 1YT托马斯莫尔街9号三一大厦)，直至本契约项下发行人的所有义务全部解除。 | |
| 8. | 发行人承认每个相关账户持有人有权出示本契约，并且 每个相关账户持有人有权(在支付合理费用后)获得本契约的 副本，并进一步确认和约定，本契约中包含的对 具有约束力的义务是欠每个相关账户持有人的，并应由每个 相关账户持有人承担，每个相关账户持有人有权分别对 履行这些义务 | |
| 9. | 根据《1999年合同(第三方权利)法》 ，任何人均未被授予强制执行本契约任何条款的权利，但这不影响除该法案之外任何人 的任何权利或补救措施。 | |
| 10. | 本契约受英国法律管辖，并根据英格兰法律解释。 | |
| 为了相关账户持有人的独家利益，发行人不可撤销地同意，英格兰法院有管辖权解决因本契约引起或与本契约相关的任何纠纷，因此，因本契约引起或与本契约相关的任何诉讼、诉讼或法律程序 (统称为诉讼)可 提交此类法院。 | ||
| 发行人不可撤销地放弃其可能对在任何此类法院进行 任何诉讼地点的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔，并进一步不可撤销地同意，在英国法院提起的任何诉讼 中的判决应是决定性的，对其具有约束力，并可在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 在法律允许的范围内，发行人还同意在任何其他司法管辖区的法院强制执行判决 ，并且不可撤销地同意在英国法院提起的任何诉讼中的判决对其具有决定性和约束力，并可在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 本条款中包含的任何内容均不限制在具有司法管辖权的任何其他法院对发起人提起诉讼的任何权利 在一个或多个司法管辖区提起诉讼 也不妨碍在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区提起诉讼 无论是否同时进行。 | ||
| 发行人在其位于伦敦EC2V 6AD切普赛德9号的注册办事处 委任Fleetside法律代表服务有限公司作为其法律程序文件送达代理，并承诺在 Fleetside法律代表服务有限公司停止如此行事或停止 在英国注册的情况下，将就任何诉讼程序委任另一人作为其在英国的法律程序文件 送达代理。本条款不影响 以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 |
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
76
作为契约执行
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) | |||||
通过[每个AZIONI的Enel？Societ？/
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) | |||||
Enel Finance International S.A.] |
) | |||||
由
代理 |
) | |||||
按照授权行事
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) | |||||
该公司的业务
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) | |||||
在以下情况下：
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) |
77
| (1) | 每个AZIONI(ENEL)的Enel？Societ？Per AZIONI(ENEL) |
| (2) | 当其时及不时持有该等债券(定义见下文定义)的票据持有人(定义见下文)，以及当其时及不时持有附属于该等债券的息票(如有的话)的 名；及 | |
| (3) | 相关账户持有人(定义见下文)。 |
| (A) | Enel和ENEL Finance International S.A.(发行人)已于2005年11月8日与其中指名的交易商签订了经修订并 重述的计划协议(该计划协议的表述包括可不时修订和/或补充和/或重述) 根据该协议，发行人可不时发行票据(发行人发行的此类票据为票据，该表述包括最终无记名票据， | |
| (B) | 票据可以是无记名票据或挂号票。 | |
| 每批无记名票据最初将由临时无记名全局票据 (各为临时全局票据)或永久无记名全局票据(各为永久全局 票据)代表。根据适用的最终条款，每张临时全球票据可以交换为永久全球票据的利息，也可以交换为最终无记名票据(最终无记名票据)形式的票据(如果 适用，还包括收据和息票)。每张 永久全球票据只能根据其条款兑换为最终无记名票据(如果适用，还包括 收据和优惠券)。 | ||
| 根据S规则发行和出售的每一批已登记票据最初将 由一张已登记全球票据(S规则全球票据)代表。出售给QIB的每一批已登记票据 最初将由一张已登记全球票据代表( 规则144A全球票据，以及每一张临时全球票据、每张永久全球票据、每一份法规S全球票据、每一份全球票据和每一张全球票据)。 | ||
| 规则S全球票据或规则144A全球票据的权益只能根据其条款兑换为 最终登记票据(最终登记票据)。 | ||
| (C) | 每张全球票据在发行后可存入一个或多个结算 系统(定义见《契约》(定义见下文))的托管机构(统称为相关的 结算系统)。一旦存入全球票据，该全球票据所代表的标的票据(见 契约中的定义)将记入相关结算系统的证券账户或 证券账户的贷方。拥有相关 结算系统的任何帐户持有人(每个帐户持有人均为相关帐户持有人)将根据条款和 条件和操作程序，不时将标的票据记入其证券帐户(每个帐户持有人均为相关帐户持有人) |
78
| 根据相关结算系统的管理规定，发行人有权转让 标的票据，并(在发行人根据相关全球票据的条款付款后)有权从 相关结算系统收取通过参考记入其 证券账户的标的票据计算的付款。 | ||
| (D) | 就票据而言，发行人及ENEL已于二零零五年十一月八日与北亚州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立经修订及重述的 代理协议(该词句包括可能不时修订的 及/或补充及/或重述)及其内点名的其他 代理银行(主付 代理，其表述应包括任何继任本金支付代理)，经修订及重述的 代理协议(该词包括任何继任的本金支付代理)及其中所指名的其他 代理订立了经修订及重述的 代理协议(该词包括可能不时修订及/或补充及/或重述的)。 | |
| (E) | 发行人已于2005年11月8日签署了一份与全球票据有关的契约(契约，其中 一词包括可能不时修订和/或补充和/或重述的契约)。 | |
| (F) | Enel已同意保证根据本协议中包含的条款和 条件，就(I)出票人签发的票据和/或(Ii)出票人签署的契约，向受益人(定义见下文)支付发行人不时向受益人支付的所有明示款项(br})。 |
| 1. | 释义 | |
| 1.1 | 定义 | |
| 在本保证中，以下表述具有以下含义： | ||
| 受益人是指票据持有人和相关账户持有人，各为受益人； | ||
| 对于任何系列的票据，条件是指在组成该系列的一张或多张票据上以引用方式批注或并入的条款和条件， 条款和条件采用或基本上采用代理 协议附表2所载的形式，或在考虑到发行人、主要付款代理人和相关 交易商可能商定的相关 系列票据的条款后，采用或基本上采用代理 协议附表2所列形式，并经适用的最终协议修改和补充 | ||
| 个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、 协会、组织、州或机构或州或其他实体，无论是否具有单独的法人资格。 | ||
| 1.2 | 其他定义的术语 | |
| 除非本文另有定义或上下文另有要求， 条件中定义的术语在本保证中的含义相同。 | ||
| 本担保的规定适用于所有票据。 | ||
| 2. | 担保和赔偿 |
2.1
|
(a) | 关于出票人和任何票据，其签发的任何收据和任何优惠券，以及与出票人签立的契约有关的任何收据和优惠券，ENEL作为主要债务人在此 以契据投票的方式无条件和不可撤销地向每一受益人保证到期 |
79
| 并按时支付 出票人不时就任何该等票据、收据、优惠券或根据契约就该等票据、收据、优惠券或(视属何情况而定)支付予该受益人的所有款项(包括根据上述任何 条款可能须支付的任何溢价或任何其他 金额或额外款项)，而该等票据、收据、优惠券或根据该等票据、收据、息票或契据(视属何情况而定)将会到期并按 条款支付。如果发行方未能按时支付任何此类 付款，ENEL特此承诺，无论是在到期时、在 到期赎回时或在其他情况下，ENEL都会在到期和 到期时准时支付此类款项，就好像此类付款是由发行方根据其条款 支付的一样。Enel特此声明：(I)免除任何 受益人在发行人拖欠此类款项的情况下，在寻求强制执行 本担保之前，首先向发行人提出 要求或寻求对其强制执行补救措施的要求；(Ii)同意其在本担保项下的义务应是 无条件且不可撤销的，无论该票据、收据、优惠券或契约对 的有效性、规律性或 可执行性如何 任何 受益人对其中任何条款的放弃或同意，恢复对出票人不利的判决 或执行判决的任何行动，出票人进行的任何合并、合并、 转让或其他可能 构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何情况，以及(Iii) 约定，除非完全履行所有此类票据、收据中包含的义务，否则不会解除担保 。, 公约的契约和关于该契约的本担保。 | |||
| (b) | 只要任何全球票据是代表相关结算 系统持有的，则每个当时是相关 账户持有人的个人(结算系统除外)应被ENEL视为此类 票据名义金额的持有人，但用于支付该名义金额票据的本金或利息 的目的除外：(I)对于临时或 永久全球票据，相关全球票据的持票人应由ENEL 根据并遵守相关全球票据的条款被ENEL 视为该票据的持有人，以及(Ii)如果是S规则全球票据，则相关S规则全球票据的注册持有人 根据并符合 相关规则S全球票据的条款，或如果是规则144A全球票据，则为相关规则144A全球票据的 注册持有人 | ||
| (c) | Enel向每个相关账户持有人承诺，它将根据本担保就任何相关结算系统的记录中显示为 相关账户持有人持有并由全球票据代表的票据名义金额 向该全球票据的持票人(如果是临时 或永久全球票据)向S规则全球票据的登记持有人支付本担保项下的所有 付款向规则144A全球票据的注册持有人，在 每个案例中，根据本担保的条款，并承认每个 相关账户持有人可以提起诉讼，直接针对ENEL强制执行本公约及其根据本担保享有的任何 其他权利。 |
| 2.2 | 状态 | |
| ENEL在本担保项下的义务是直接的、无条件的，并且(受条件4的 条款的约束)ENEL的无担保和非从属债务，并且与ENEL、 现在和未来的所有其他未偿还的无担保和非从属债务的等级至少相等，但 法规或法律实施强制优先考虑的义务(如果有)除外。 |
80
| 2.3 | 赔偿 | |
| Enel不可撤销和无条件地同意作为对每个受益人的主要义务 ，如果第2.1条所指的任何款项因任何 原因(包括但不限于任何收据、任何 优惠券和/或契约或其条款无效或变为无效)而无法从本条款下的ENEL追回， 根据任何适用法律， 可撤销、不可强制执行或因任何原因无效或无效。Enel将按照 条件规定的方式和货币，应要求以全额赔偿的方式向该受益人 支付由此产生的任何损失。此赔偿构成与本担保项下的其他 义务不同的独立义务，并应引起 诉讼的单独和独立原因。 | ||
| 3. | 消极承诺 | |
| 对于每个系列票据，只要该系列票据中的任何一种仍未偿还(根据代理协议的定义)，ENEL将不会在整个 或其当前或未来的资产或收入的任何部分上建立或产生任何未偿还的 抵押、留置权、质押或其他抵押 ，以保证任何债务，除非： |
| (a) | 同样的抵押品应立即平等和按比例扩大到该系列的 票据、收据和息票；或 | ||
| (b) | 由该系列债券持有人的特别决议案(定义见代理协议)批准的其他证券应在此之前 已经或将立即平等和按比例扩展至该系列的票据、 收据和息票。 | ||
| 本文所称负债是指以债券、票据、债权证或其他 证券的形式或以债券、票据、债券或其他 证券的形式或由债券、票据、债券或其他 有价证券代表的借入资金目前或将来在任何 证券交易所、场外交易或其他既定证券市场进行报价、上市或通常交易的任何债务。 |
| 4. | 权利的保全 | |
| 4.1 | 持续义务 | |
| 本协议所载ENEL的义务构成并将是持续义务 ，无论任何帐目或其他事项或事物如何结算， 不得被视为因任何票据、任何收据、任何优惠券和/或 契约项下或就任何票据、任何收据、任何优惠券和/或 契约项下或就任何票据、任何收据、任何优惠券和/或契约而支付 发行人的全部或任何义务而被视为已履行，并应继续完全有效，直至根据任何票据、任何收据、任何优惠券和/或没有剩余款项为止。 完整。此外，ENEL的这些义务是对任何以受益人为受益人的 担保或其他担保或赔偿的补充，而不是替代 ，无论是ENEL还是其他。 | ||
| 4.2 | 未清偿的债务 | |
| 在不影响发行人的任何义务的情况下，ENEL将承担本担保项下的责任 ，就好像它是唯一的主债务人，而不仅仅是担保人。因此，如果它是唯一的主债务人，它将不会被任何不会解除它的 或影响它的责任的事情 解除，也不会影响它的责任。本协议不包含ENEL的义务，也不包含任何权利、权力 |
81
| (a) | 发行人的清盘、解散、管理或重组 (包括但不限于ENEL S.A.、破产(黑岩)， 破产，其自愿或司法清算(清算案审判长 司法人员)，与债权人达成债务重整协议(Prévenf de Fillite的整合)，暂缓 付款(苏伊斯·德·帕蒂斯)、受控管理(摄食控制)， 欺诈运输(泡桐动作)、与债权人的一般和解、 重组或影响债权人权利的类似法律)或其地位、职能、控制权或所有权或任何其他人的地位、职能、控制权或所有权的任何 变化； | ||
| (b) | 出票人根据或关于任何票据、任何 收据、任何优惠券和/或契约的任何义务，这些票据、收据、优惠券和/或契约在任何方面都是非法、无效、 无法强制执行或无效的； | ||
| (c) | 任何时候，就出票人或任何其他人在 项下的任何义务或就任何票据、任何收据、任何优惠券和/或契约授予或同意授予 出票人或任何其他人的豁免、同意或其他放任； | ||
| (d) | 对发行人根据或关于任何票据、任何收据、任何优惠券和/或契约或与其有关的任何担保或其他担保或赔偿所承担的任何义务的任何修订或任何变更、放弃或免除； | ||
| (e) | 向出票人或任何其他人提出或不要求付款，或强制执行或不强制执行任何票据、任何收据、任何 优惠券和/或契约；或 | ||
| (f) | 如果没有本款，任何其他行为、事件或不作为可能导致 解除、损害或以其他方式影响ENEL应承担的义务，或本担保或法律赋予受益人或其中任何受益人的任何权利、权力或补救措施。 |
| 4.3 | 有条件结算 |
| 4.4 | 权利的行使 |
| (a) | 除出示相关 票据、收据或优惠券外，向出票人提出任何要求； | ||
| (b) | 在任何法院对发行人采取任何行动或获得判决；或 |
82
| (c) | 在发行人的清盘或解散中提出或提交任何申索或证明 (包括但不限于，关于ENEL S.A.、破产(黑岩)， 破产，其自愿或司法清算(清算案审判长 司法人员)，与债权人达成债务重整协议(Prévenf de Fillite的整合)，暂缓 付款(苏伊斯·德·帕蒂斯)、受控管理(摄食控制)， 欺诈运输(泡桐动作)、与债权人的一般和解、 重组或一般影响债权人权利的类似法律)， |
| 4.5 | 押后担保人的权利 |
| (a) | 由发行人赔偿；或 | ||
| (b) | 就ENEL根据本担保支付的金额 或与任何票据、 任何收据、任何优惠券和/或任何受益人的契据相关而享有的任何担保，取得任何受益人对出票人的任何权利的全部或部分利益(无论是通过代位权或 其他方式)。 |
| (i) | 作为发行人或其各自产业的债权人与任何受益人(或其代表的任何受托人或代理人)竞争的债权、排名、证明或表决；或 | ||
| (Ii) | 从出票人或为出票人收取、索赔或享有任何付款、分配或担保 ，或对出票人行使任何抵销权 。 |
| 4.6 | 拨款 |
| (a) | 不得使用或强制执行受益人(或任何受托人或代理人)就 这些金额持有或 收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序应用和强制执行 (无论是否针对这些金额)，ENEL无权享有该等款项、担保或权利的 利益；以及 | ||
| (b) | 将从ENEL收到的任何款项或因ENEL在本担保项下的责任而收到的任何款项保留在暂记账户中，不承担支付这些 款项的利息的责任。 |
| 5. | 保证金的缴存 |
83
| 6. | 印花税 |
| 7. | 扣缴或扣除 |
| (a) | 有关的票据、收据或优惠券是在任何税务管辖区出示以供付款的 ；或 | ||
| (b) | 有关受益人因 他与税收管辖区有某种联系而有责任缴纳该等税款或关税的，而不是仅仅持有该 票据、收据、优惠券或标的票据；或 | ||
| (c) | 有关受益人可以通过作出声明或任何其他陈述(包括但不限于居住或非居住声明)避免扣缴或 扣除，但没有这样做；或 | ||
| (d) | 受益人可以通过 向欧盟成员国的另一付款代理人出示相关票据和/或优惠券来避免此类扣缴或扣减；或 | ||
| (e) | 在有关日期后30天以上，除非 有关受益人在假定该日为付款日的第30天出示 付款时有权获得额外的金额；或 | ||
| (f) | 在支付给居住在意大利共和国以外的个人 且根据欧洲 理事会指令2003/48/EC或为遵守该指令或为遵守该指令而引入的任何法律而要求扣缴或扣除的情况下；或 | ||
| (g) | 就任何具有原始到期日的票据而言(就此等目的而言， 原始到期日应为自发行日期起至(包括)到期日，但 不包括到期日(每一到期日均在适用的最终条款上指明)少于18个月的期间；或 |
84
| (h) | 对于非意大利居民票据持有人，只要票据持有人 居住在一个不允许与意大利当局进行令人满意的信息交流的国家 。 |
| 8. | 货币赔款 |
| 9. | 担保利益 | |
| 9.1 | 效益 |
| 9.2 | 赋值 |
| 10. | 部分失效 |
| 11. | 通告 | |
| 11.1 | 通告地址 |
85
| 11.2 | 有效性 |
| (a) | 如果通过信件发送，在ENEL收到后，以及 | ||
| (b) | 如果通过传真发送，则在发送方的传真机打印 传输确认后； |
| 12. | 法律和司法管辖权 | |
| 12.1 | 管理法律 |
| 12.2 | 服从司法管辖权 |
| 12.3 | 加工程序代理人的委任 |
| 13. | 1999年“合同(第三方权利)法” |
86
87
银行：
|
分支机构地址： | |||
分行编码：
|
帐号： | |||
持有人签署： |
在其办公室：
|
关于： |
(1)
|
根据需要填写。 | |
(2)
|
代理协议规定，如此退回或交付(视属何情况而定)的票据将以邮寄方式寄送，且未投保，风险由票据持有人承担 ，除非票据持有人另有要求，并于上述票据存放时间 向有关付款代理人支付有关保险费。 | |
(3)
|
只适用于最终形式的不记名固定利率票据(也不是与指数挂钩的赎回票据)。 | |
注意：
|
注册处处长或存放上述票据的付款代理人(视属何情况而定)在任何 情况下均不会因注册处处长或付款代理人或其董事、高级职员或雇员的任何作为、失责或 遗漏而导致任何损失或损害，除非该等损失或损害是由该注册处处长或付款代理人或其董事、高级职员或雇员的 欺诈或疏忽所致。 |
88
| 1. | (A)除文意另有所指外，本附表第1部使用的下列词句应具有以下 含义： |
| (i) | 投票证书是指由付款代理人出具并注明日期的英文和意大利语 证书： |
| (A) | 在该日，印有指定 序列号的不记名票据(不是已发出集体表决指示的 张不记名票据)已存放于该付款代理人或(令该付款代理人满意的情况下)其 控制下，且不会停止如此存放或持有 ，直至第一次或第三次持有 为止 该等票据已于 投票证书或任何延会上指定的不记名票据存放于该付款代理人处，或(令该付款代理人满意的是)不记名票据在其 号下存放或持有 ，而该等不记名票据在该 投票证书或其任何延会中指定的会议或任何延会上均未清偿) |
| I. | 证书中指定的会议或任何延期的会议(如果适用) 结束；以及 | ||
| 二、 | 将证书交还给 签发证书的付款代理人；以及 |
| (B) | 持证人有权就该证书所代表的 笔记出席该会议及任何延会，并在该会议及任何延会上投票； |
| (Ii) | 整体投票指示应指由付款代理人出具并注明日期的英文和意大利语 文件： |
| (A) | 兹证明不记名票据(不是已发出表决证书的 票据)已存放于 该付款代理人或(令该付款代理人满意的) 按其命令或在其控制下的 ，任何不记名票据 均不会停止如此存放或持有，直至下列情况第一次发生时，方可停止存放或持有该不记名票据 指示 所指定的会议及任何延期的该等会议，以令 付款代理人信纳或(令该付款代理人满意的是)该不记名票据 已按其命令或在其控制下持有，且任何不记名票据 均不会停止如此存放或持有，直至出现下列情况： |
| I. | 该文件中指定的会议或任何延期的会议(如适用)的结论 ；以及 | ||
| 二、 | 在该会议或其任何延会召开前不少于48小时向付款代理人交出收据 付款代理人就每张该等交存的无记名票据 发出的收据，或(视情况需要而定)停止 一张或多张不记名票据(视情况需要而定)，并经付款代理人同意按其命令或在其控制下举行，并由付款代理人发出通知 |
89
| (B) | 兹证明， 不记名票据的每位持有人已指示付款代理人，如此存放或举行的 不记名票据或不记名票据应以 特定方式就将提交给 该会议或其任何延会的一项或多项决议进行表决，且所有该等 指示均在召开该会议或其任何延会的时间 前48小时开始的期间内，且 在该会议或其任何延会召开的时间 之前的48小时内， 应就该会议或其任何延会的决议作出 特别表决。 该指示应在该会议或其任何延会召开的时间 前48小时内作出。 | ||
| (C) | 列载如此存放或持有的不记名票据的本金总额，并就每项 该等决议案区分已获上述指示的 应投赞成票的决议案与已获指示的 应投反对票的决议案；及 | ||
| (D) | 该文件中指定的一个或多个人(每个 以下称为委托书)经该 付款代理授权和指示，按照上述(C)中所指的该文件中所列的 指示，对无记名票据SO 进行投票； |
| (Iii) | 24小时是指24小时的时间，包括银行在 召开相关会议的地点和支付代理人在其指定办事处的每个地点营业的一天的全部或部分 (出于此目的，不考虑召开该会议的日期)，该期限应延长一段时间，或在必要的程度上延长 。超过24小时，直至上述所有地方的银行营业的全部或部分时间包括在上述 ；和 | ||
| (Iv) | 48小时是指48小时，包括 两天的全部或部分营业时间，银行在 召开相关会议的地点和在每个指定办事处 设有指定办事处的地点营业(为此，不考虑 召开该会议的日期)，该期限应延长一段时间，或在必要的范围内， 。更多的24小时期限，直至上述 包括银行在上述所有 地点营业的全部或部分两天。 |
| (b) | 不记名票据的持票人可从付款代理人处获得关于该无记名票据的表决证书，或要求付款代理人通过将该无记名票据存入 该付款代理人或(令该付款代理人满意)按照其命令或在其控制下持有的该无记名票据 ，就该无记名票据发出整笔 表决指示。在每种情况下，均应在相关会议的指定时间前不少于48小时 ，并按照上文 1(A)(I)(A)或1(A)(Ii)(A)分段(视属何情况而定)的条款，以及(如属分组 投票指示)指示该付款代理人遵守上文 1(A)(Ii)(B)分段所述的意思。就相关会议 或延会而言，任何投票证书的持有人或任何 整体投票指示中所指名的代表，应被视为该投票证书或整体投票指示所涉及的 的不记名票据的持有人，而存放该等票据的付款代理人 或按 订单持有该票据或在该付款代理人的控制下持有该票据的人，就该等目的而言，应被视为 持有人。 |
90
| 2. | 发行人董事或票据持有人代表可随时并应在 时提交由持有人签署的不低于5%的书面申请书。本金为当时未偿还票据的本金 召开票据持有人会议，如果 发行人董事或票据持有人代表在召开会议期间拖欠 七天，则由 管辖法院院长召集。 | |
| 3. | 至少21天的书面通知(不包括发出通知的日期和召开会议的 天)指定会议第一次、第二次和第三次会议(分别为第一次会议、第二次会议和第三次会议)的地点、日期和时间，以及议程中包括的项目，应在任何会议召开之前按照条件12规定的方式发给通知持有人 。此类通知， 应概括说明将在由此召开的会议上处理的事务的性质，但(特别决议除外) 无需在该通知中具体说明拟提出的任何决议的条款。 该通知应包括如下声明(如果适用)，即不少于会议指定时间的48小时，可将无记名票据交由付款代理人或 (令其满意)存放，或由其为 的目的而持有或控制。 该通知应包括如下声明： 不得少于会议指定时间前48小时向付款代理人或 (令其满意)存放，或由其为 的目的而持有或受控于该通知的条款。 如适用，该通知应包括如下声明通知副本 应挂号邮寄给发行人(除非会议由发行人的 董事召集)和票据持有人代表(除非会议由票据持有人代表召集 )。 | |
| 4. | 由文件持有人以书面提名的人士(可以但不一定是文件持有人) 代表须主持有关大会或其续会，但如无作出该提名，或如在任何会议或续会上，获提名的人士须在指定举行会议或其续会的时间后15分钟内 未能出席 ，出席文件持有人须以多数票选出其中一人担任 主席。休会会议的主席不必与进行休会的 会议的主席是同一人。 | |
| 5. | 除下述第17段所述事项外，票据持有人会议可 决议(除其他外)：(A)任命或撤销对票据持有人代表的任命 说唱主持人COUNN？)；(B)通过非常 决议修改条件(如下所述)；(C)批准以下动议氨甲环己酮控制性氨基酸(Amminacrazione Controllata？和 ？协和式根据意大利破产法(经 不时修订)所载，(D)设立基金以支付保障票据持有人共同利益及相关账目报表所需的开支；及(E) 通过有关票据持有人共同利益的任何其他事项的决议案；及(D)设立基金以支付保障票据持有人共同利益及相关账目报表所需的开支；及(E) 就票据持有人共同感兴趣的任何其他事宜通过决议案；及(D)设立基金以支付 保护票据持有人共同利益及相关账目报表所需的开支。 |
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| (i) | 变更通过非常决议所需的多数； | ||
| (Ii) | 批准下文第17段所述的任何计划、建议或替代；以及 | ||
| (Iii) | 修改本但书； |
| 6. | 如果在任何该等会议的指定时间后15分钟内(或主席可 决定的不超过30分钟的较长期限)内，任何特定业务的 交易未达到法定人数，则在不影响有法定人数的业务(如有)的交易 的情况下，如应票据持有人的 要求召开会议，则该会议应解散。在任何其他情况下，它将暂停到 第二次呼叫，并最终暂停到第三次呼叫。 | |
| 7. | 提交给会议的每个问题应首先通过举手表决，如果票数相等，主席在举手表决和 投票时均有权投决定票，以及他作为票据持有人、投票证持有人或代表可能有权投的一票或多票(如有)。 | |
| 8. | 在任何会议上，除非主席、发票人(在宣布举手结果之前或之后)要求以投票方式表决，票据持有人的代表或任何 持有最终形式的票据或投票权证书的出席人士或其代表 (不论如此持有或代表的票据的主要金额) 主席宣布决议案已获特定多数通过或失败或 未获特定多数通过，即为该事实的确凿证据，而无须证明 赞成或反对该决议案的票数或比例。 | |
| 9. | 在以下第11段的规限下，如在任何该等会议上被要求以投票方式表决，则须按主席指示立即或在延会后以下文规定的方式及规限 进行，而该投票结果应视为要求以投票方式表决的 会议的决议。投票需求 不应阻止 |
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| 10. | 主席可在任何该等会议同意下(如获其指示)，不时及在不同地点延会 ，但在任何延会的 会议上不得处理任何事务，除非该等事务可能已在举行延会的会议上合法处理(但因缺乏所需法定人数) 。 | |
| 11. | 在任何此类会议上就选举主席或就任何休会问题要求进行的任何投票均应在会议上进行，不得休会。 | |
| 12. | 票据持有人代表及其律师、作为此等文件受托人的 公司的任何董事、高级职员或雇员、发行人及其律师的任何董事、法定核数师或高级职员以及经票据持有人代表授权的任何其他人士均可出席任何会议并发言。除上述情况外，但在不损害本协议第1条中未清偿票据定义的但书的情况下，任何人 无权出席并发言，也无权在票据持有人的任何会议上投票或与他人一起请求召开该会议或 行使条件9和10.1赋予票据持有人的权利，除非他 出示了他是票据持有人的最终形式的票据。任何人士均无权在任何会议上就发行人、发行人的任何附属公司、发行人的任何控股公司或该控股公司的任何其他附属公司、发行人、发行人的任何附属公司或其代表持有的 票据投票。本协议的任何 不得阻止任何整体投票指示中指定的任何代理人成为发行人的 董事、高级管理人员或代表，或与发行人有其他联系。 | |
| 13. | 除本条例第13段所规定的任何会议另有规定外： |
| (a) | 举手表决时，凡亲身出席并出示 最终形式或投票权证书的票据或作为代表的人，均有一票投票权；及 | ||
| (a) | 以投票方式表决时，每位到场人士可就每一张 1或票据持有人代表按其绝对 酌情决定权规定的以最终形式印制的票据的本金金额或由如此出示的或其作为代表的投票证书所代表的 票数投一票。 |
| 14. | 在任何整体投票指示中指定的代理人不必是票据持有人。 | |
| 15. | 每份整笔投票指示(如果通知持有人代表提出要求) 连同令通知持有人代表满意的证明，证明其代表有关付款代理人及每份委托书已妥为执行， 有关付款代理人须在整笔投票指示所指名的代表拟投票的会议或休会指定举行时间前不少于24小时 ，将有关付款代理人及每份委托书交存于票据持有人代表批准的地点 。另行决定 在该会议或休会继续进行事务之前。每项整体投票指示 的副本应在会议或续会开始 之前交存通知持有人代表，但通知持有人代表无 义务调查或关注任何此类整体表决指示中指定的委托书 的有效性或权威性 ，但通知持有人或其代表应在会议或续会开始前 向通知持有人代表提交一份通知 ，但通知持有人代表无义务 调查或关注任何此类整体表决指示中指定的委托书的有效性或授权。 |
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| 16. | 根据整体表决指示的条款进行的任何表决均为有效 ，尽管先前撤销或修订了整体表决指示或任何 签立通知所依据的通知持有人的指示，但发行人在其注册办事处(或通知持有人代表为此目的可能要求或批准的其他地点)未收到相关付款代理人 关于该项撤销或修订的书面通知 使用整体投票指示的休会 指示。 | |
| 17. | 票据持有人会议除本协议赋予的权力外，还应具有以下 只能通过非常决议行使的权力(受上文第5段中有关法定人数和过半数的规定的约束)，即： |
| (A) | 有权批准发行人与票据持有人和联票持有人或其中任何一方之间拟达成的任何妥协或安排。 | ||
| (B) | 就票据持有人、联票持有人或发行人的权利批准任何废除、修改、妥协或 安排的权力 针对他们中的任何一人或其他人或针对他们的任何财产 无论该等权利是根据这些提示还是以其他方式产生的。 | ||
| (C) | 同意由发行人或任何票据持有人提出的对本 说明书条款的任何修改的权力。 | ||
| (D) | 授权或制裁根据本文件的 规定需要通过非常 决议授予的任何权力或制裁。 | ||
| (E) | 有权委任任何人士(不论票据持有人或非票据持有人)为代表票据持有人利益的一个或多个委员会，并 授予该等委员会任何权力或酌情权，而 票据持有人本人可藉非常决议案行使该等权力或酌情权。 | ||
| (F) | 批准以发行人或任何其他已成立或将成立的 公司的股份、股额、票据、债券、债券、债权证 股票及/或其他义务及/或证券为代价，或以现金、或转换为现金或以现金为代价，或 部分为或变成该等股份、股额、票据、债券或作为代价的 票据的交换或出售 票据，或将该等票据转换为或注销 票据的任何计划或建议的权力；或 以该等股份、股额、票据、债券、债权证 股票及/或其他义务及/或证券为代价，或部分为或变成该等股份、股额、票据、债券或作为代价的 债权股证及/或前述的其他债务及/或证券，部分为现金或成为现金或作为对价。 |
| 18. | 根据此等细则正式召开及举行的股东大会上通过的任何决议案，对所有票据持有人(不论是否出席该会议，亦不论是否投票)及所有持有人均具约束力，并须 相应地生效，而任何该等决议案的通过，应为情况证明有理由通过该决议案的 确凿证据。(br}/)，任何该等决议案的通过均为 确凿证据，证明该等决议案的通过是合理的。由所有票据持有人或其代表签署的 书面决议，其书面决议可以 包含在一个文件或多个类似形式的文件中，每个文件都由 一个或多个票据持有人或其代表签署，其效力、效力和约束力与在该会议上正式通过的非常 决议相同。债券持有人正式审议的任何决议案的表决结果或签署 结果的通知，应由发行人在知道该结果后14天内按照 条件12予以公布，但该通知的 不应使该结果无效。 | |
| 19. | 票据持有人每次会议的所有决议和议事程序的记录均应 制作并记入发行人为此目的而不时提供的账簿 或任何此类账簿 |
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| 1. | (A)除文意另有所指外，本附表第2部使用的下列词句应具有以下 含义： |
| (i) | 投票证书是指由付款代理人签发并注明日期的英文证书 ： |
| (A) | 在其日期，标有指定 序列号的不记名票据(不是已发出集体投票指示的不记名票据 ，且就投票 证书中指定的会议和该会议的任何延期而言尚未结清)已存放在付款代理人处，或(令付款代理人满意的情况下)按付款代理人的顺序或在其 控制下持有，并且任何不记名票据将不会停止如此存放 或持有，直至 为止 |
| I. | 证书中指定的 会议或(如果适用)任何延期的 会议结束；以及 | ||
| 二、 | 将证书交还给签发证书的付款代理人；以及 |
| (B) | 持有投票证书的人 有权就证书所代表的不记名票据出席会议和任何延会，并在该会议和任何延会上投票， 该证书代表的不记名证书的持票人有权出席该会议和任何延会并在该会议上投票； |
| (Ii) | 整体投票指示是指由支付代理人出具并注明日期的英文文件 ，其中： |
| (A) | 兹证明不记名票据(不是 已获发表决权证书的 不记名票据)已 存放在付款代理人处，或(令付款代理人满意的情况下)按其顺序或在其控制下存放，并且在第一次至 之前，任何 无记名票据都不会停止如此存放或持有。 不记名票据已存放在付款代理人处，且该会议的任何休会尚未完成。 投票指示及该会议的任何休会均未结清。 该不记名票据已存放于付款代理人处，或(令付款代理人满意的是)不记名票据已按付款代理人的顺序或在其控制下存放或持有，直至第一次至 。 |
| I. | 文件中指定的会议或(如果适用)任何休会的 会议的结束；以及 | ||
| 二、 | 在大会或任何延会召开前不少于48小时向付款代理人交出收据 付款代理人就每张已交存的无记名票据发出的收据 将被发放或(视情况需要而定)无记名票据或不记名票据在付款代理人同意 按其命令或在其控制下持有并由付款代理人向 发出通知 后，停止向付款代理人交出收据 或 付款代理人同意 接受其命令或控制，并由付款代理人向 发出通知 ，则须将该收据交予付款代理人 ，或(视情况需要而定)停止发行不记名票据或 无记名票据。 |
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| (B) | 兹证明 不记名票据的每位持有人已指示付款代理人，如此存放或举行的 不记名票据或不记名票据应以与将 提交大会或任何休会的一项或多项决议有关的特定方式投票，且所有该等指示 均在召开 会议或任何延会的时间前48小时开始的期间内。 会议或任何延会于 会议召开并于 日结束。 | ||
| (C) | 列载如此存放或持有的不记名票据的总数、面额总额及 序号(如有的话) ，以就每项该等决议案区分 已获指示应投赞成票的 与已获指示应投反对票的 ；及 | ||
| (D) | 该等文件所指名的一名或多名人士(每名 一名委托书)获该付款代理人授权及指示 根据 该文件所载第(Iii)节所指的指示， 投票予该等文件所列无记名票据。 |
| (b) | 登记票据持有人可透过由持有人签署的书面文书( 委托书形式)，或如属法团，并盖上其法团印章或由 法团的受权人或正式授权的高级人员代表其签署，委任任何人士(委托书)代表其就 票据持有人的任何会议或建议举行的会议行事。 |
| (i) | 任何注册票据持有人如属法团，可透过其董事或其他管治机构的 决议案，授权任何人士 担任其代表(代表)出席任何会议或 票据持有人拟召开的会议。 | ||
| (Ii) | 根据(A)分段委任的任何代表或根据(B)分段委任的代表 ，只要委任仍然有效，就有关会议或延会 而言，应被视为与委任有关的 已登记票据的持有人，而登记票据持有人应被视为 不是该等已登记票据的持有人。 | ||
| (Iii) | 如果已登记票据的持有人是DTC或DTC的代名人， 该代名人或DTC、DTC参与者或通过DTC参与者持有的 已登记票据的权益的实益拥有人可按照DTC不时使用的表格 指定代理人，这是DTC不时 与票据持有人会议有关的常规程序的一部分。任何如此委任的委托书均可由委托书 以英文签署，或如属法团，则须盖上法团印章或由法团的受权人或获正式授权的高级人员代其签署，并交付予 注册官或任何其他人。 |
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| (c) | 本附表第2部对“备注”的提述是指召开有关会议所涉及的“备注” 。 |
| 2. | 发行人或担保人可以随时在 票据持有人书面要求下，召开票据持有人会议，如果票据持有人持有的票据面值不少于当时未偿还的面值金额的二十分之一 ，则应召开票据持有人会议，如果发行人或 担保人在召开会议的七天内不履行义务，则会议可以 由请求人召集。每当发行人或担保人即将召开 任何会议时，发行人或担保人应立即以书面形式通知委托方付款代理和交易商会议的日期、时间和地点，以及将在会议上处理的事务的性质 。每次会议应在 委托人批准的时间和地点举行。 | |
| 3. | 指定会议地点、日期和时间的通知至少30天(不包括发出通知的日期和召开会议的日期 )应按照条件14规定的方式 通知通知持有人。通知应概括地说明会议要处理的事务的性质，但(除特殊的 决议外)无需在通知中具体说明提出 的任何决议案的条款。( 决议除外) 通知应在通知中指明会议的地点、日期和时间。通知应按条件14规定的方式向会议持有人发出 通知。通知应概括地说明会议要处理的事务的性质，但(除特殊的 决议外)无需在通知中具体说明建议 的任何决议案的条款。通知须包括一项声明，表明(A)不记名票据可 存放于付款代理人，以取得投票权证书或委任 名代表；及(B)登记票据持有人可签署委托书，并 将委托书递交至主要付款代理人的指定办事处，以委任代理人，在每种情况下， 可在指定的会议时间前不少于24小时，或如属 法团，他们可借董事决议或通知副本应邮寄给发行人(除非会议 由发行人召集)和担保人(除非会议由 担保人召集)。 | |
| 4. | 发行人以书面提名的人(可以但不一定是笔记持有人)有权 主持每次会议，但如果没有提名或在任何 会议上，被指定的人在指定召开会议的时间 后15分钟内没有出席，出席的笔记持有人应从他们当中选出一人担任 主席。 | |
| 5. | 在任何会议上，一名或多名持有票据或投票证或为 受委代表或代表且持有或代表当时未偿还票据面值合计不少于 五分之一的人士( 通过特别决议案的目的除外)应构成处理业务的法定人数 ，除非在营业开始时出席所需的法定人数，否则不得处理任何事务(选出主席除外) 。在任何 会议上通过非常决议的法定人数(另有规定)为一人或 多人出席，持有票据或投票证，或作为代理人或代表 ，并持有或代表当其时未偿还票据面值总额不少于一半的 ，但在任何会议上， 的事务包括以下任何事项(每项事项只有在非常决议通过后才能完成 ) |
| (a) | 修改票据到期日或减少或取消到期应付的名义金额 ；或 | ||
| (b) | 减少或取消应付款项，或修改债券利息的支付日期 ，或更改债券利率的计算方法 ；或 |
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| (c) | 降低适用价格补充条款中规定的任何最低利率和/或最高利率 ；或 | ||
| (d) | 修改票据项下付款所使用的货币； 或 | ||
| (e) | 修改通过非常决议所需的多数；或 | ||
| (f) | 批准第18(F)段所述的任何计划或建议；或 | ||
| (g) | 修改本但书或以下第6款的但书， |
| 6. | 如果在任何会议的指定时间后15分钟内未达到法定人数 ，应票据持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他 情况下，它应延期到下周的同一天(或如果该日是下一个营业日的公共 假期)，在同一时间和地点(但提出非常决议的 会议除外，在这种情况下，它应延期 不少于14天也不超过42天，并在主席指定并经委托人付款代理人批准的地点 )，并在休会时举行会议(如果该日是公共假日，则延期至下一个工作日的同一天)，并在休会时延期至 会议，在该会议上将提出非常决议案，延期至不少于14天也不超过42天，地点 由主席指定并经委托人付款代理人批准)。附注或表决证书，或作为代理人或 代表(不论如此持有或代表的附注的面值为何) 构成法定人数，并有 权通过任何特别决议案或其他决议案，并有 权通过任何特别决议案或其他决议案，并就所有本可在休会的会议上妥善处理的事项 作出决定 如有所需的法定人数出席，则在任何休会上 有权 通过任何特别决议案或其他决议案，并就所有事项作出决定 如有所需的法定人数出席，则 须在任何延会上 通过任何特别决议案或其他决议案，并就所有事项作出决定。 法定人数为一名或多名出席者，持有票据或投票权证书，或为 名代表或代表，并合计持有或代表当时未偿还票据面值不少于 三分之一的人士。 | |
| 7. | 将提交特别决议案的任何延会的通知 应以与原会议通知相同的方式发出，但如第3段中的30项被 替换为10项，并且通知应(除非 第6段的但书在说明相关法定人数时适用)说明一名或多名 持有会议记录或表决证书的人，或作为代表或代表出席续会的 人，而不论会议记录的面值是多少，但第6段的但书在说明相关法定人数时应适用于该通知(但第6段的但书适用的情况除外)。 出席该会议的人中，有一人或多人持有会议记录或表决证书，或作为出席会议的代表或代表出席会议，而不论会议记录的面值如何。在此情况下，不需要就 休会发出任何通知。 | |
| 8. | 提交给会议的每个问题应首先通过举手表决，如果票数相等，主席在举手表决时和 表决时均有权投决定票，除他作为票据持有人或投票证书持有人或作为代表或代表可能 有权获得的一票或多票(如有)外。 | |
| 9. | 在任何会议上，除非(在宣布举手结果之前或之后)主席、发行人、担保人或一名或多名持有票据或投票证书或作为代理人或代表(不论他们如此持有的票据的面值)的出席人士要求以投票方式表决，否则不得以投票方式表决(在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时)，或由一名或多於一名持有票据或表决证书的出席人士要求以投票方式表决。主席宣布 决议案已获特定多数通过或失败或未获 特定多数通过，即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或 比例。 | |
| 10. | 除第12段另有规定外，如果在任何会议上要求以投票方式进行投票，则应按照主席 指示的方式，并在符合以下规定的情况下，立即或在休会后进行投票。 |
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| 11. | 主席可在任何会议同意下(如有指示，亦须在任何时间及地点将同一 会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，除非该等事务可能已在举行会议的会议上合法处理(但因缺乏所需法定人数) )。 | |
| 12. | 在任何会议上就选举主席或就任何休会问题要求进行的任何投票，均应在会议上进行，不得休会。 | |
| 13. | 发行人或担保人的任何董事或高级职员及其各自的律师和财务顾问均可出席任何会议并发言。在此前提下，但在不损害本协议第1条中未付票据定义的但书的情况下，任何 个人无权出席票据持有人的任何 会议并发言，也无权与其他人一起请求召开会议 ，除非他出示了他持有的不记名票据或不记名票据，或 投票证，或者他是代表或代表，或者是已登记的持有者。 任何人都无权在任何 会议上投票，也无权与其他人一起请求召开会议 ，除非他出示了他持有的不记名票据或不记名票据，或者 张投票证，或者他是代表或代表，或者是登记的持有者担保人或其各自的任何附属公司均有权 在任何会议上就其为任何该等公司的利益持有的票据投票，而 任何其他人士均无权在任何会议上就其为任何该等公司的利益持有的票据投票。本款规定不得阻止任何整体投票指示或委托书中点名的任何 代理人或任何代表 担任发行人或担保人的董事、高级管理人员或代表，或以其他方式与发行人或担保人 有关连。 | |
| 14. | 在任何会议上，除第13段所规定的另有规定外： |
| (a) | 举手表决时，凡亲身出席并出示不记名纸币或表决证书，或持有挂号纸币，或为代表或 代表的人士，均有一票投票权；及 | ||
| (b) | 在以投票方式表决时，每名如此在场的人均有权就以下事项投一票： |
| (i) | 如属所有 以单一货币为面值的票据的持有人会议，则为该 货币的每个最低整数金额；及 | ||
| (Ii) | 如果以 多种货币计价的票据持有人举行会议，则每笔金额为1.00美元，如果是以欧元以外的货币计价的票据，则相当于该货币在 主要付款代理在上午11点或上午11点左右对 欧元的现货买入价为该货币的1.00美元。(伦敦时间)在有关会议(或会议为休会的原会议)的 通知发布之日， |
| 15. | 任何整体投票指示或形式的委托书中指定的委托书和代表需要 不是票据持有人。 |
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| 16. | 每份整体表决指示(如果发行人或担保人提出要求)，并附有发行人满意的证明或视情况而定，代表有关付款代理人正式签立的担保人 和每份委托书应在指定的会议或休会时间前不少于 个小时交存。在该会议或休会上， 全票指示或委托书表格中点名的代理人建议在委托人付款代理人批准的地点 投票，在默认情况下，除非会议主席在会前另有决定，否则整张投票指示或委托书表格不得视为有效 。在会议或休会开始前，应向委托人付款代理 存放每笔投票指示和委托书 的认证副本，但委托人付款代理 不因此而有义务调查或关注整笔投票指示或委托书中指定的委托书的有效性或 授权。 | |
| 17. | 根据整体投票指示或委托书形式 的条款作出的任何表决，尽管先前撤销或修订了整体投票指示或委托书表格，或任何签立该投票的票据持有人指令，但发行人或(视属何情况而定)不会从有关付款代理人或(如属已登记票据)持有人 收到有关撤销或修订的书面通知，则该投票仍属有效，但如属已登记票据持有人发出的已登记票据，则发行人或(视属何情况而定)不会从有关付款代理人或(如属已登记票据)持有人 收到有关撤销或修订的书面通知。担保人在使用整体投票指示或委托书形式的会议或续会指定时间 前24小时，至其注册的 办事处(或委托人付款代理为此批准的任何其他地点)。 | |
| 18. | 票据持有人会议除具有上述权力外，还应仅具有 以下可通过非常决议行使的权力(受第5段和第6段所载有关法定人数的规定的约束)，即： |
| (a) | 有权批准发行人和担保人与票据持有人、收款人和息票持有人或其中任何一方之间建议达成的任何妥协或安排； | ||
| (b) | 有权批准票据持有人、收款人和债券持有人在 针对发行人和担保人的权利或针对其任何财产的权利 方面的任何废除、修改、妥协或安排，无论该等权利是 根据本协议、票据、收据或优惠券或其他方式产生的； | ||
| (c) | 有权同意对本协议中包含的条款或发行人或担保人提出的条件、附注、收据、优惠券、担保或 契约进行任何修改； | ||
| (d) | 有权给予根据本 协议或注释的规定需要通过非常决议给予的任何授权或制裁； | ||
| (e) | 有权任命任何人(无论是否为票据持有人)为代表票据持有人利益的一个或多个委员会，并授予任何一个或多个 委员会任何权力或酌处权，票据持有人可通过非常决议自行行使这些权力或酌处权； | ||
| (f) | 批准任何交换或出售票据的计划或建议的权力 ，或将票据转换为或注销票据的 代价为股票、股票、票据、债券、债权证、债权股证和/或发行人或担保人或已成立或将成立的任何其他 公司的其他义务和/或证券，或为现金，或作为现金，或部分 为或变为股票或作为对价的 债券 上述股票和/或其他债务和/或证券，部分或 变成现金或作为对价；和 |
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| (g) | 有权批准以任何实体取代(I)出票人(或 任何以前的替代人)作为票据、收据 和息票的主要债务人，或(Ii)担保人(或任何以前的替代人)作为 担保项下的担保人。 |
| 19. | 根据此等规定正式召开及举行的票据持有人大会上通过的任何决议案，对所有票据持有人(不论是否出席会议及是否投票)及所有票据持有人及 接管人均具约束力，并须据此生效 ，而任何决议案的通过应为有关情况令 通过的确凿证据。债券持有人正式审议的任何决议的表决结果通知，发行人应在投票结果公布后14天 内按照条件14予以公布，但不刊登不得使决议无效。 | |
| 20. | 在本附表第二部或 条件中使用的非常决议一词，是指根据本条款正式召开并举行的票据持有人会议上由不少于四分之三 举手表决的人组成的多数通过的决议，或者如果正式要求以投票方式表决，则由不少于四分之三票数的多数通过 。 | |
| 21. | 每次会议的所有决议和议事程序的记录均应制作并正式记录在发行人不时为此提供的簿册中 ，而通过任何决议或议事程序的会议主席签署的任何会议记录 应为其中所载事项的确凿证据，除非 证明相反，每次会议记录均应视为已正式召开和召开，所有通过的决议或议事程序均应 视为已在 会议上正式举行和召开。 在 会议上通过的所有决议或议事程序 均应视为已在 会议上正式召开或召开。 会议通过的所有决议或议事程序均已在 会议上通过，直至相反证明 。 | |
| 22. | 在符合本附表第2部分所载所有其他规定的情况下，委托人付款代理人可在未经发行人、担保人、票据持有人、收款人或债券持有人同意的情况下，根据委托人支付代理人认为适当的情况，就票据持有人的申请和/或召开会议、出席会议和进行表决制定任何进一步的规定。 委托人付款代理人可自行酌情决定是否对发行人、担保人、票据持有人、收据持有人或债券持有人另行规定有关 申请和/或召开票据持有人会议以及出席 会议并进行投票的任何进一步规定，视委托人付款代理人认为合适而定。 | |
| 23. | 为免生疑问，1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案第86至94-8条不适用。 |
102
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
103
| (a) | 如果适用的最终条款表明本全球票据拟为新的全球票据 ，则此类赎回、付款或购买和注销(视具体情况而定)的细节应按比例输入相关结算系统的记录中 ，并且在作出任何此类 条目后，记录在相关结算系统的记录中并由本全球票据代表的票据的面值应减去如此赎回的票据的面值合计 | |
| (b) | 如果适用的最终条款表明本全球票据不是新的 全球票据，则此类赎回、付款或购买和注销(视情况而定)的详细信息应由发行人或其代表填写在附表1中，并且附表1中记录任何此类赎回、付款或购买和注销(视情况而定)的相关空白处 应由发行者或其代表签署。在赎回、支付分期付款或购买和注销分期付款后， 本全球票据代表的票据的面值应减去如此赎回或 购买和注销的该等票据的面值，或减去如此支付的该等分期付款的金额。 |
104
| (a) | 如果适用的最终条款表明本全球票据旨在成为新的全球票据 ，则应在相关 结算系统的记录中按比例输入此类交换的详细信息；或 | |
| (b) | 如果适用的最终条款表明本全球票据不打算成为新的 全球票据，则应由发行人或其代表在 附表2中填写此类兑换的详细信息，并在附表2中记录此类兑换的相关空白处由 或代表发行者签名，因此，本全球票据及其代表的票据的面值应减去如此兑换的面值金额。在本全球票据与永久持票人全球票据进行任何 交换时，此类交换的详细信息也应由发行方或其代表填写在永久持票人全球票据的附表2中 ，记录此类交换的永久持票人全球票据的附表2中的相关空白处应由发行方或其代表签名。 |
105
106
发件人：
|
[由以下人员提供：] | |||||
| 在没有追索权的情况下进行身份验证， | ||||||
| 保修或责任由 | ||||||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||||||
由以下人员提供： |
||||||
| 无追索权， 保修或责任由 | ||||||
| 作为共同的保险箱 | ||||||
由以下人员提供： |
||||||
107
| 总金额 | 确认付款日期为 | |||||
| 制作日期 | 应付利息 | 支付的利息金额 | 代表出票人 | |||
| 1 | 仅当 适用的最终条款表明本全球票据不打算 成为新的全球票据时，才应填写附表1。 |
108
| 总金额 | 剩余名义 | |||||||
| 分期付款 | 此全局金额 | 确认 | ||||||
| 金额 | 分期付款的款额 | 以下注意事项如下 | 代表以下机构付款 | |||||
| 制作日期 | 应付 | 已支付的金额 | 付款* | “发行者”(The Issuer) | ||||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 |
109
| 剩余名义 | ||||||||
| 总金额 | 此全局金额 | 确认 | ||||||
| 本金的 | 本金金额 | 以下注意事项如下 | 代为赎回 | |||||
| 制作日期 | 应付 | 付讫 | 赎回* | “发行者”的主人公 | ||||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 |
110
| 剩余名义金额 | ||||||
| 名义金额的一部分 | 以下是本全球票据的 | 购买确认书和购买确认书 | ||||
| 日期 | 本全球票据的 | 该等购买及 | 代表客户取消 | |||
| 制造 | 已购买并取消 | 取消* | 发行人 | |||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 |
111
| 这笔钱的象征性金额 | ||||||
| 交换的全球纸币 | 剩余名义 | |||||
| 对于最终持有者 | 此全局金额 | |||||
| 便条还是永久的 | 以下注意事项如下 | 代表以下对象所作的批注 | ||||
| 制作日期 | 无记名全局票据 | 兑换* | “发行者”(The Issuer) | |||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 | |
| 1 | 仅当 适用的最终条款表明本全球票据不打算 成为新的全球票据时，才应填写附表2。 |
112
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
113
| (i) | 如果适用的最终条款表明本全球票据拟为新的 全球票据，则该赎回、付款或购买和注销(视情况而定)的详细情况应按比例输入相关结算系统的记录中，并且在 作出任何此类记录后，记录在 相关结算系统的记录中并由本全球票据代表的票据的面值应减去如此赎回的票据的面值总额 | |
| (Ii) | 如果适用的最终条款表明本全球票据不打算成为 新的全球票据，则此类赎回、付款或购买和注销(视具体情况而定)的详细信息应由发行人或其代表输入附表1中的相关 空白处，记录任何此类赎回、付款或购买和注销的 (视情况而定)应由发行者或其代表签署。在赎回、支付分期付款或购买和注销任何此类 票据时，本全球票据所代表的 票据的面值应减去赎回或购买和注销票据的面值或如此支付的分期付款金额。 |
| (i) | 如果适用的最终条款表明本全球票据旨在成为新的 全球票据，则应在相关 结算系统的记录中输入此类交换的详细信息；或 | |
| (Ii) | 如果适用的最终条款表明本全球票据不是 新的全球票据，则此类交换的详细信息应由发行人或其代表填写在 附表2中，且附表2中记录任何此类交换的相关空白处应由发行人或其代表 签名。在进行任何此类交换时，本全球票据代表的 票据的票面金额将增加如此交换的票据的票面金额 。 |
114
| (i) | 如果适用的最终条款表明本全球票据拟为新的 全球票据，则可在相关结算系统的记录中输入此类进一步票据的详细信息，以便本全球票据所代表的票据名义金额可 增加如此发行的此类进一步票据的金额；或 | |
| (Ii) | 如果适用的最终条款表明本全球票据不打算成为新的 全球票据，则此类交换的详细信息应由发行人或其代表输入 附表2，附表2中记录此类交换的相关空白处应由发行人或其代表签名 ，因此，本 全球票据所代表的票据的票面金额应增加任何此类临时无记名全球票据的票面金额 。 |
| (i) | 在 欧洲结算和/或卢森堡Clearstream根据本全球票据中 权益的任何持有人的指示向主要付款代理发出不少于60天的书面通知后； | |
| (Ii) | 仅在发生Exchange事件时；或 | |
| (Iii) | 在发卡人的要求下，任何时候。 |
| (1) | 违约事件已经发生并仍在继续的； | ||
| (2) | 发行人已接到通知，两个相关结算系统已连续 关闭营业14天(除 节假日、法定或其他原因外)，或已宣布有意永久停止 业务，或事实上已这样做，但没有后续结算系统可用；或 | ||
| (3) | 发行人已经或将受到不利税收后果的影响，如果本全球票据以最终形式发行，这些不良税收后果 将不会受到影响。 |
| (i) | 一旦发生交易所事件，发行人将根据 条件14及时通知票据持有人；以及 | ||
| (Ii) | 如果发生任何兑换事件， 一个或多个相关结算系统可根据 本全球票据中任何权益持有人的指示向请求兑换的委托人付款代理发出通知， 如果发生上述(3)所述的兑换事件， 发行方也可向请求兑换的委托人付款代理发出通知。任何 此类更换不得迟于委托人付款代理收到第一份 相关通知之日起45天内进行。 |
115
116
发件人：
|
[由以下人员提供：] | |||
| 在没有追索权的情况下进行身份验证， | ||||
| 保修或责任由 | ||||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||||
由以下人员提供： |
||||
| 无追索权， 保修或责任由 | ||||
| 作为共同的保险箱 | ||||
发件人：
|
||||
117
| 日期 | 利息总额 | 确认付款日期为 | ||||
| 制造 | 应付 | 支付的利息金额 | 代表出票人 | |||
| 1 | 仅当适用的最终条款表明本全球票据不打算 成为新的全球票据时，才应填写附表1。 |
118
| 剩余名义 | ||||||||
| 这笔钱的数量 | ||||||||
| 总金额 | 数量 | 全局笔记 | 确认 | |||||
| 日期 | 分期付款 | 分期付款金额 | 紧随其后的是 | 代为付款 | ||||
| 制造 | 应付金额 | 付讫 | 付款* | “发行者”的主人公 | ||||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 |
119
| 剩余 | ||||||||
| 名义金额 | ||||||||
| 在此全球范围内 | ||||||||
| 注意事项如下 | 确认 | |||||||
| 日期 | 总金额 | 本金金额 | 这样的 | 赎回时间： | ||||
| 制造 | 应付本金 | 付讫 | 赎回* | 代表出票人 | ||||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 |
120
| 剩余名义金额 | ||||||
| 名义金额的一部分 | 本全球票据的 | 购买确认书 | ||||
| 此全球票据已购买 | 在这样的购买之后 | 并代表其取消 | ||||
| 制作日期 | 被取消了 | 和取消* | “发行者”的主人公 | |||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 |
121
| 象征性金额 | ||||||
| 临时持有者全局 | 剩余的象征性金额 | |||||
| 这张纸币换成了这个 | 本全球票据如下 | 在上面做的记号 | ||||
| 制作日期 | 全局笔记 | 交易所* | 代表出票人 | |||
| * | 请参阅附表1第II、III或IV部或附表2中顺序 中的最新条目以确定这一数额。 | |
| 1 | 仅当适用的最终条款表明本全球票据不打算 成为新的全球票据时，才应填写附表2。 |
122
123
| (1) | 仅包括在规则144A全球纸币上。 | |
| (2) | 仅包括在S规则全球票据上。 | |
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
124
| (1) | 违约事件已经发生并仍在继续的； | |
| (2) | DTC已通知发行人，它不愿或无法继续担任票据的托管人 ，且没有其他清算系统可用； | |
| (3) | DTC已不再构成根据1934年修订的美国证券交易法注册的清算机构，并且没有其他清算系统可用； | |
| (4) | 发行方已接到通知，Euroclear和卢森堡Clearstream已连续停业14天(节假日、法定或 其他原因除外)，或已宣布打算永久停业或事实上已停业 ，且没有后续清算系统可用；或 | |
| (5) | 发行人已经或将受到不利税收后果的影响，如果本全球票据所代表的票据是最终形式的话，这些不良税收后果将不会受到影响 。 |
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
125
| * | 删除ENEL为颁发者的位置 |
126
发件人：
|
[由以下人员提供：] | |||
| 无追索权认证， 保修或责任由 | ||||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||||
由以下人员提供： |
||||
127
00 |
000000 | [ISIN] | 00 | 0000000 | ||||||||||||
| (1) | 如果票据的初始到期日为 一年或更短时间，则可以删除此图例。 | |
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
128
发件人：
|
[由以下人员提供：] |
129
130
此
票面金额为不记名票面金额，分别可转让和
|
优惠券 | |
主题
受《备注》条款和条件的约束
|
[] | |
它附带。
|
截止日期为 [] |
根据
所属票据的条款和条件
到期金额的息票
在#年的付息日
[].
|
优惠券将于 年到期[] | |
本券以持票人为付款人，可单独
流通，并受该等条款和
条件的约束，在这些条款和条件下，该券可能在到期日前作废
。 |
00 |
0000000 | [ISIN] | 00 | 0000000 | ||||||||||||
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
131
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
132
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
133
134
| * | 删除ENEL为发行方的部分。 |
135
发件人：
|
[由以下人员提供：] |
| (1) | 仅包括在规则144A全球纸币上。 | |
| 1 | 删除ENEL为发行方的部分。 |
136
137
| 对于收到的价值，以下签署人在此出售、转让和转让给 | ||
| 签名 | ||||||||
日期： |
||||||||
| 1. | 本转让表格必须附有根据条件所要求的文件、证据和 资料(包括，如果 需要按 代理协议附表8所列格式填写的证明)，并且必须由转让人签署，如果转让人是一家公司，则必须盖上法团印章，或由其两名正式书面授权的高级职员签名，在后一种情况下，必须由转让人签署授权文件。 如果转让人是一家公司，则必须盖上法团印章，或由其两名正式书面授权的高级职员签名，在后一种情况下，必须由转让人签署授权文件。 如果转让人是一家公司，则必须由转让人亲笔签署，或者由两名正式获得书面授权的高级职员签名。 | |
| 2. | 本转让表格上的签名必须与本附注正面的名称 相对应，不得 改动或放大或作任何更改。 |
138
| (A) | 各义务人已于二零零五年十一月八日与其内指定的交易商(交易商)订立经修订及重述的计划协议，有关按协议所载条款及条件发售及出售各义务人(该证券)的 债务证券 (该协议经不时修订、补充、更新或重述为计划协议)。 |
| (B) | 为确保遵守1933年美国证券法(修订)(证券法)下与证券转售相关的第144A条规则，为确保各义务人遵守规则144A(D)(4)的信息交付要求， 已同意遵守证券法项下第144A(D)(4)条的信息交付要求。 |
| 1. | 定义 | |
| 本契据中使用但未定义的大写术语的含义与《计划协议》中赋予它们的含义相同。 | ||
| 2. | 资料的提供 | |
| 仅就其发行的证券和ENEL根据本计划发行的证券 的每个义务人承诺，只要任何证券是《证券法》第144(A)(3)条所指的限制性证券， 在其不受1934年美国证券交易法第13或15(D)条的报告 要求的任何期间内， 经修订的《交易法》(《交易法》)、 、 、或根据交易法第12g3-2(B)条规定并遵守规则12g3-2(B)而不能免除此类报告要求，则其将在持有人或 潜在购买者要求下，根据证券法第144A(D)(4)条 向该等受限制证券的每名持有人或实益持有人(每人一名持有人)和每名 潜在购买者(由任何持有人指定)提供根据证券法第144A(D)(4) 条规定必须提供的信息。 | ||
| 3. | 效益 | |
| 本契约将作为契约投票生效，以使持有人和 潜在购买者不时受益，并使交易商受益。本契据 应存放在注册官处并由注册官保管，直至每个义务人 在本契据下的所有义务全部履行为止。 | ||
| 每个债务人承认每个持有者、潜在购买者和交易商有权生产 ，以及每个持有者、潜在购买者和交易商有权获得 (在 |
139
| 支付合理费用)本契约的副本，并进一步确认和约定本契约中包含的对本契约具有约束力的义务是对每个持有人、潜在购买者和交易商的债务，并应由每个持有人、潜在购买者和交易商承担，每个持有人、潜在购买者和交易商有权分别向相关发行人履行这些 义务，如果ENEL不是相关发行人，则有权对 履行这些 义务，如果ENEL不是相关发行人，则有权向 所有持有人、潜在买家和交易商支付合理费用)，并进一步确认和约定本契约中对其具有约束力的义务 | ||
| 4. | 印花税 | |
| 双方共同及各别承诺将支付因执行 本契约以及任何持有人、潜在买家或交易商为执行本契约条款而采取的任何行动而支付的任何印花税和其他关税以及 税款，包括利息和罚款。 | ||
| 5. | 保修 | |
| 每个义务人就其自身(以及ENEL关于ENEL S.A.)表示、担保 并与每个持有人、潜在买家和经销商签订契约，表明其拥有所有公司 权力，并已采取一切必要的公司或其他步骤，以使其能够签署、交付和履行本契约，本契约构成每个义务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 付款 。 根据付款条款，本契约构成每个义务人的合法、有效和具有约束力的 义务。 可根据其条款强制执行 本契约 ，并已采取所有必要的企业或其他步骤使其能够签署、交付和履行本契约 | ||
| 6. | 1999年“合同(第三方权利)法” | |
| 根据《1999年合同(第三方权利)法》 ，任何人均未被授予强制执行本契约任何条款的权利，但这不影响除该法案之外任何人 的任何权利或补救措施。 | ||
| 7. | 管理法律 | |
| 7.1 | 本契约受英国法律管辖，并根据英格兰法律解释。 | |
| 7.2 | 为了持有人、潜在买家和交易商的利益，各义务人不可撤销地同意英格兰法院有管辖权解决可能因本契约引起或与本契约相关的任何纠纷 ，因此，因本契约引起或与本契约相关的任何诉讼、诉讼或法律程序(诉讼)均可在 此类法院提起 。各义务人不可撤销地放弃其可能对在任何此类法院提起的任何诉讼的 地点的任何异议，以及任何关于任何诉讼已 在不方便的法院提起的索赔，并进一步不可撤销地同意，在英国法院提起的任何 诉讼中的判决应是决定性的，对其具有约束力，并可在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区的法院强制执行。本条款中包含的任何 不限制在任何 其他有管辖权的法院对债务人提起诉讼的任何权利，在一个或多个 司法管辖区提起诉讼也不妨碍在法律允许的范围内(无论是否同时进行)在任何其他司法管辖区提起诉讼。 | |
| 7.3 | 每一债务人在其位于伦敦EC2V 6AD的切普赛德9号的注册 办事处指定Fleetside法律代表服务有限公司作为其送达法律程序文件的代理，并承诺 如果Fleetside法律代表服务有限公司停止如此行事或 停止在英格兰注册，它将任命另一人(经Arranger 批准)作为其在英格兰就任何诉讼程序送达法律程序文件的代理人。 |
140
作为契约执行 |
) | |||
由ENEL？Societ？Per AZIONI提供， |
) | |||
代理方式 |
) | |||
按照当局的要求行事 |
) | |||
那家公司的经理 |
) | |||
在下列情况下： |
) |
证人： |
||||
姓名： |
||||
地址： |
||||
作为契约执行
|
) | |||
由ENEL FINARY INTIONAL S.A.
代理
|
) ) |
|||
按照授权行事
|
) | |||
该公司的业务
|
) | |||
在以下情况下：
|
) |
证人： |
||||
姓名： |
||||
地址： |
||||
141
| 致： | 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 每个AZIONI的EnEL？SocietàPer Azioni |
| 1. | [(I)交易是在指定的 离岸证券市场或通过指定的 离岸证券市场进行的，转让人和代表转让人行事的任何人都不知道交易是与美国的受让人预先安排的，或者(Ii)受让人在美国境外，或者转让人和任何代表转让人行事的 人合理地相信受让人在美国境外 ；(I)交易是在指定的 离岸证券市场进行的，转让人和代表转让人行事的任何人都不知道交易是与 美国境内的受让人预先安排的； | |
| 2. | 并无违反S规例第903(B)条 或904(B)条(视何者适用而定)的规定而进行定向销售；及 |
| 1 | 适当删除。 |
142
| 3. | 该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。]1 |
| 1 | 包括在适当情况下。仅当 建议的转让或交换是针对以 形式持有或在一个或多个S法规全球票据中的实益权益的人进行时才相关。 | |
| 2 | 包括在适当情况下。仅当 建议的转让或交换对象是以 形式持有的人，或者是为了一个或多个规则144A全球票据的实益权益而进行的转让或交换时，才有意义。 | |
| 3 | 包括在适当情况下。 |
143
| 1. | 注册处处长须时刻在发行人同意的地点备存登记册 ，显示不时未偿还的已登记票据金额、 发行日期及其后所有已登记票据的过户及所有权变更，以及已登记票据持有人的 姓名或名称及地址。已登记 票据的持有人或其中任何持有人及获其任何授权的任何人士均可在办公时间内于任何合理时间 查阅股东名册并复制或摘录。发行人可按其认为合适的期限和时间(任何一年内总计不超过30天 )关闭登记册 。 | |
| 2. | 每张已登记票据应有一个识别序列号，该序列号应记入 登记簿。 | |
| 3. | 登记票据可由转让人签署转让表格 转让，或(如转让人为公司)盖上法团印章或经正式书面授权的两名高级职员签署转让。 | |
| 4. | 待转让的挂号票据必须交付指定的 注册处登记，并在上面注明转让表格 ，并必须附有根据条件所需的文件、证据和资料(包括但不限于转让证书)，以及发行人为证明转让人的所有权 其转让已挂牌票据的权利而合理要求的 其他证据。如果转让表格是由其他 人代其签署的，或者如果转让表格是由公司的高级管理人员代表公司签署的，则该人或该等人有权这样做。 | |
| 5. | 已故登记票据持有人(并非 多名联名持有人之一)的遗嘱执行人或遗产管理人，以及如多名联名持有人中有一名或多名已去世，则该等联名持有人的一名或多名尚存人士应为发行人承认的唯一一名或多名人士 对该等登记票据拥有任何所有权。 | |
| 6. | 任何因 登记票据持有人身故或破产而有权领取登记票据的人士，可在出示他根据本段拟担任的 职位或 发行人所要求的其所有权的证据后，将其本人登记为该等登记票据的持有人，或在不抵触前述各段转让的情况下，转让该等登记票据。发行人 有权保留任何人 有权获得的已登记票据的任何应付金额，直至该人登记或将已登记的 票据正式转让为止。 | |
| 7. | 除非持有人另有要求，否则任何系列的已登记票据持有人 有权就其持有该系列的全部股份只收取一张已登记票据。 | |
| 8. | 任何系列登记票据的联名持有人只有权就其联名持有该系列而领取一张登记票据 ，除非该等联名持有人另有指示 ，否则该等票据须交付予就该等联名持有而名列登记册首位的联名持有人 。 | |
| 9. | 如果记名票据持有人只转让了其持有的单张记名票据的一部分 ，则应免费向其交付一张关于其所持票据余额的 记名票据。 | |
| 10. | 发行人不得就所持 记名票据登记或转让或发行或交付 记名票据而向票据持有人收取费用 |
144
| 注册官指定的办事处或未投保的邮寄到 持有人指定的地址。如任何有权收取挂号汇票的持有人希望在注册官指明的办事处以外的地点将该挂号汇票交付予他，则该等交付 须在其向注册官提出书面请求后作出，风险由该持有人承担，而费用由其自费(除非 以无保险邮递方式寄往该持有人所指明的地址)。 | ||
| 11. | 登记票据持有人(除非有司法管辖权 或公共当局的命令，并在适用法律允许的最大范围内)可在任何时间、所有人士及所有目的被视为登记票据的绝对拥有者 ，尽管任何人可能对任何 其他人对登记票据的权利、所有权、权益或申索有任何通知。发行人不一定要监督任何登记票据可能受其约束的任何信托的签立 ，也不应将任何信托的通知 记入登记册。已登记票据的持有人将被发行人确认为 有权获得其已登记票据，而不受 发行人对该已登记票据的原始持有人或任何中间持有人的任何股权、抵销或反索偿的影响。 | |
| 12. | 挂号票据不得兑换无记名票据或反之亦然. | |
| 13. | 限量附注须附有附表6第8部(下称“附例”)所载的图例，该等 附注在本文中称为图例附注。在转让、交换或更换图例注释或提出删除图例注释的具体请求时，注册官应 仅交付图例注释或拒绝删除图例注释(视具体情况而定)，除非 已向发行人提交 发行人可能合理要求的令人满意的证据，其中可能包括美国律师的意见，即既不需要图例注释，也不需要遵守其中规定的转让限制 ，以确保遵守规定 发行人可能合理地要求提供令人满意的证据(其中可能包括美国律师的意见)，否则注册官应 仅提交图例注释或拒绝删除该图例注释 。 |
145
| (A) | Enel S.A.已经发布了[插入相关备注的详细信息](注)。 | |
| (B) | 票据的发行符合日期为2007年5月4日经修订及重述的代理协议(该代理协议的词句包括可不时修订、补充或重述的相同)，并由ENEL S.A.、 ENEL、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理(该代理的词句应包括其根据代理协议当其时的一名或多名继承人)与其内指名的其他各方 订立，并享有该协议所订下的修订及重述代理 协议的利益(该代理协议的词句应包括该代理协议下当其时的一名或多名继承人)及其内指名的其他各方 | |
| (C) | Enel S.A.签署了一份日期为2005年11月8日的关于ENEL S.A.发行的全球票据(定义见代理协议)的契约(该契约 词句包括可能不时修订、补充或重述的相同词语) 。 | |
| (D) | 现建议在债券方面，以ENEL S.A.取代ENEL作为债券的发行人。除非上下文另有要求，代理协议中定义的表述在本合同中的含义与 相同。 | |
| (E) | 本文提及的附注包括任何标的附注(定义见《公约》)。 [此处所指的收据或息票是指与票据有关的收据或息票。] 此处所指的持有人是指任何票据持有人[，Receipthold，Couponhold]或者，在与任何相关票据相关的 中，指任何相关账户持有人。 |
| 1. | Enel同意，自(I)ENEL S.A.根据条件16向票据持有人发出的通知中指定的日期和(Ii)条件16的所有其他要求已得到满足的 日期(生效日期)起并包括其中较晚的日期起， 就票据而言， 应被视为票据的发行人。 Enel同意，自并包括(I)ENEL S.A.根据条件16向票据持有人发出的通知中指定的日期和(Ii)条件16的所有其他要求已得到满足的日期(生效日期)起， 应被视为票据的发行人[以及任何收据 和优惠券]因此，它有权享有所有权利，受所有 义务约束，并承担其中所载的所有责任，犹如它是 票据的发行者一样。为免生疑问，自生效之日起，应 阅读和解释这些条件，就好像ENEL是票据的发行方一样。 | |
| 2. | 自生效日期(包括生效日期)起，ENEL S.A.将免除其作为债券发行人在债券中所载的所有 负债[以及任何收据 和优惠券]. | |
| 3. | Enel同意赔偿每位票据持有人[、Receipthold和Couponhold]反对(A)意大利共和国(或意大利共和国境内或其任何当局)就任何纸币向持票人征收的任何 税、税、评税或政府收费[、收据或优惠券]和 如果没有进行替代就不会如此征收的费用，以及(B)任何税收、关税、 评估或政府收费，以及与替代有关的任何成本或费用， 除非ENEL不应 |
146
| 根据上述弥偿，有法律责任支付任何额外的金额，原因是冒名顶替 sosuittiva或在向居住在不允许进行令人满意的 信息交换的国家/地区的非意大利 居民法人或非意大利 居民个人支付 利息或其他金额时的任何其他扣缴或扣除。 | ||
| 4. | Enel同意，本契约中包含的承诺和对其具有约束力的契诺的利益应为每个票据持有人的利益[、Receipthold和 Couponhold]和每个笔记持有人[、Receipthold和Couponhold]应分别有权 对ENEL执行此类义务。 | |
| 5. | 本契据应交存ENEL，并由支付本条件的委托人 代理人在其当时的指定办事处保留，ENEL特此 确认每位票据持有人有权出示本契据，并在提出要求并 支付与此相关的费用时，出示经委托人支付代理人认证为真实完整副本的本契据副本 。 | |
| 6. | 本契约的修改方式只能与代理协议条件15和附表6下的其他条件可以 修改的方式相同。 | |
| 7. | 本契约应受英国法律管辖，并按英国法律解释。 | |
| 8. | ENEL S.A.和ENEL双方都不可撤销地同意，为了持有人的排他性利益， 英格兰法院拥有解决 因本契约引起或与本契约相关的任何争议的管辖权，因此，因本契约引起或与本契约相关的任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为诉讼)均可在 此类法院提起。 | |
| ENEL S.A.和ENEL均不可撤销地放弃对在任何此类法院进行任何诉讼的地点 可能产生的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼 已在不方便的法院提起的任何索赔，并进一步不可撤销地同意，在英国法院提起的任何诉讼中的判决 应是决定性的并对其具有约束力， 可在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 在法律允许的范围内，在一个或多个司法管辖区提起诉讼也不排除在任何其他 司法管辖区提起诉讼，无论是否同时进行。 | ||
| 9. | 根据《1999年合同(第三方权利)法》 ，任何人均未被授予强制执行本契约任何条款的权利，但这不影响除该法案之外任何人 的任何权利或补救措施。 |
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作为契约执行
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) | |||
ENEL Finance International S.A.
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由
代理 |
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按照授权行事
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该公司的业务
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在以下情况下：
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证人： |
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姓名： |
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地址： |
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作为契约执行
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作者：ENEL？Societàper Azioni
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由
代理 |
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按照授权行事
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该公司的业务
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在以下情况下：
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证人： |
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姓名： |
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地址： |
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| 1. | 委托人支付代理将通过欧洲结算银行和卢森堡Clearstream(ICSD)指定的为票据提供服务的公共服务提供商(CSP)，将相关发行日期或之前每批债券的首次发行未偿还金额(IOA)通知给欧洲结算银行和卢森堡Clearstream( ICSD)。 | |
| 2. | 如果发生任何事件，要求ICSD持有的记录进行加价或减价 以反映客户对票据的兴趣，则委托人支付代理 将(在其所知的范围内)立即向ICSD(通过 CSP)提供此类加价或 减价金额的详细信息，以及对需要加价或减价的事件的描述，以确保票据的IOA始终保持准确。 | |
| 3. | 委托人支付代理将至少每月一次将其记录的 票据的IOA记录与从ICSD(通过CSP)收到的有关ICSD为票据保存的IOA 的信息进行核对，并将任何差异及时通知ICSD(通过CSP)。 | |
| 4. | 委托人支付代理将立即协助ICSD(通过CSP)解决票据IOA中发现的任何 不符之处。 | |
| 5. | 委托人支付代理将立即向ICSD(通过CSP)提供其根据票据支付的所有金额的详细信息(或，如果票据规定交付现金以外的资产 ，则提供如此交付的资产的 )。 | |
| 6. | 委托人支付代理将(在其所知的范围内)及时向ICSD (通过CSP)提供票据的任何更改，这些更改将影响票据项下的任何付款金额或日期 。 | |
| 7. | 委托人支付代理将(在其所知的范围内)迅速向ICSD (通过CSP)提供提供给票据持有人的所有信息的副本。 | |
| 8. | 委托人支付代理将立即将其直接或通过CSP从ICSD收到的与票据相关的所有通信 传递给发行方。 | |
| 9. | 委托人付款代理将(在其所知的范围内)及时通知ICSD (通过CSP)出票人未能在到期时根据 票据支付或交付任何款项或交付。 |
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