附件4.3

EURO 35,000,000,000
信贷便利协议

2007年4月10日

为
ENEL S.p.A.
作为公司

和

Enel Finance International S.A.
作为国际借款人

与

西班牙桑坦德中央银行，S.A.，Bayerische Hypo-UND Vereinsbank
AG，米兰分行，Intesa Sanpaolo S.p.A.，Mediobanca Sales Banca DI Credito
Finanziario S.p.A.和UBS Limited
作为授权的牵头安排人

西班牙桑坦德中央银行，S.A.，Bayerische Hypo-UND Vereinsbank
AG，米兰分行，Intesa Sanpaolo S.p.A.，Mediobanca Sales Banca DI Credito
Finanziario S.p.A.和UBS Limited
作为簿记管理人

法国兴业银行(Banca DI Credito Finanziario S.p.A.)
代理

桑坦德银行(Banco Santander Central Hispano，S.A.)
担任Avales发行方

和贷款人

内容

				页面
条款
1.		定义和解释			1
2.		设施			26
3.		目的			27
4.		使用条件			28
5.		利用率提升			32
6.		利用率为Avales			33
7.		Avales			35
8.		还款			42
9.		预付和取消			42
10.		利息			49
11.		利息期			51
12.		更改利息计算			52
13.		费用			54
14.		税收总额和赔偿金			55
15.		成本增加			58
16.		其他赔偿			59
17.		贷款人的缓解			61
18.		成本和费用			61
19.		担保和赔偿			63
20.		陈述			66
21.		信息事业			70
22.		金融契约			73
23.		一般业务			75
24.		违约事件			78
25.		贷款人变更			83
26.		机密性			86
27.		对借款人的更改			87
28.		代理、簿记管理人和授权首席安排人的角色			88
29.		融资方的业务行为			92
30.		财务各方共享			93
31.		付款机制			95
32.		抵销			97
33.		通知			97
34.		计算和证书			99
35.		部分失效			99
36.		补救措施和豁免			99
37.		修订和豁免			99
38.		允许的设施C增加			101
39.		对口			104
40.		治国理政			105
41.		强制执行			105
进度表
1.		原融资方			106
		第一部分初始发行实体			106

				页面
		第2部分原始贷款人			106
2.		先决条件			107
3.		请求			109
		第1部分使用申请			109
		第二部分选择通知			110
4.		转让证明表格			111
5.		时间表			113
6.		索赔通知单格式			114
7.		合规性证书格式			115
8.		强制成本公式			116
9.		增量承付款			118
		第一部分入职证书表格			118
		第二部分加薪证明表格			120
10.		Avales表格			122
签字人					124

本协议日期为2007年4月10日，在伦敦签订。

之间：

(1)		Enel S.p.A.(根据意大利法律成立的一家公司，其注册办事处位于 Viale Regina Margherita，罗马137,00198，在登记处 印象(本公司)罗马(公司注册号：RM091-1992-7052)；
(2)		Enel Finance International S.A.(一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者) 根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡1724号亨利王子大道31-33号，在卢森堡贸易和公司登记处(Registre de Commerce et des Sociétés)注册，编号B.60.088(国际借款人)；
(3)		Sanco Santander Central Hispano，S.A.、Bayerische Hypo-UND Vereinsbank AG米兰分行、Intesa Sanpaolo S.p.A.、Mediobanca Fanta DI Credito Finanziario S.p.A.和UBS Limited， 是否单独或共同作为本协议提供的设施的受托牵头安排人(受托牵头安排者)；
(4)		Sanco Santander Central Hispano，S.A.、Bayerische Hypo-UND Vereinsbank AG米兰分行、Intesa Sanpaolo S.p.A.、Mediobanca Vanca DI Credito Finanziario S.p.A.和UBS Limited， 是否单独或共同担任本协议项下提供的贷款的账簿管理人(账簿管理人)；
(5)		附表1第1部分所列作为Avales发行人的金融机构(初始发行实体)( 原始融资方)(以此身份，为初始发行实体)；
(6)		附表1第2部所列的金融机构(原贷款人)(原融资方)为贷款人(原贷款人)；及
(7)		Mediobanca将Banca DI Credito Finanziario S.p.A.作为其他融资方的代理( 代理)。

约定如下：

第1节

解读

1.		定义和解释
1.1		定义
		在本协议中：
		已接受股份指本公司或Bidco将根据要约收购的目标股份 。
		对于任何人来说，会计期是指 根据本协议该人的帐目需要交付的任何六个月或一年的期间。

	(a)		经审计的最新账目；以及
	(b)		最新的半年未经审计帐目，

		在根据本协议交付或要求交付给代理商的每种情况下， 或上下文需要的此类账户或财务报表。
		收购指第3.1(B)(Ii)、(Iii)、 (Vi)、(Vii)和(Ix)条所指的要约和交易。
		收购付款指本公司(或Bidco，视属何情况而定)于 结算日以现金 代价支付所接受股份的款项。
		管理方是指授权的首席安排人、簿记管理人、发行实体或 代理。
		预付款是指设施A1预付款、设施A2预付款、设施B1预付款、 设施B2预付款、设施C1预付款或设施C2预付款。
		就任何人而言，关联公司是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。
		商定例外是指关于第24.6条(破产程序)和第24.7条(债权人程序)(每个都是相关的 程序)中提及的任何诉讼、程序或程序：

	(a)		相关程序在启动后45天内解除， 条件是，如果破产程序是应第三方债权人的请求而启动的 ，该期限将被视为自根据经不时修订的1942年3月16日第267号法令第15条确定相关听证之日起 开始；或
	(b)		在上文(A)项所述的45天期限结束时或之前， 证明令多数贷款人满意(根据其酌情决定权，但 本着诚意行事)：

	(i)		有关程序是琐碎和无理取闹的，并且正以真诚和适当的程序得到适当的辩护；或
	(Ii)		相关程序正本着善意并 通过适当的程序进行适当的辩护，相关借款人、相关材料 子公司、目标公司或合资公司(视情况而定)有足够的资金 支付此类程序可能导致的最大潜在责任。

		而(在任何情况下)有关程序并未导致订立第24.6条(破产程序)所提述的债务重整协议或安排或第24.7条(债权人程序)所提述的委任 ，以及上文(I)及(Ii)项中的每一项，在上文(A)所述的45天期限结束后60 天内，有关程序 即告解除。
		美国存托凭证是指任何存托机构根据任何 赞助或非赞助的美国存托凭证计划就任何目标 股票发行的任何存托凭证。

	(a)		其当时在该贷款项下参与任何未清偿预付款或免税额的金额；以及
	(b)		对于任何提议的使用，其参与的任何 在提议的使用日期或之前应在该贷款下支付(对于垫款)或发放(对于 Avales)的垫款的金额，

		在每种情况下，都应考虑到第5.1(B)条的实施(交付预付款使用 )。
		对于贷款而言，可用贷款是指 每个贷款人目前对该贷款的可用承诺的总和。
		Avale是指一个或多个发行实体按照附表 10(Avales表格)中规定的格式或CNMV可能要求的其他表格，就参与要约的 公司(或Bidco(视情况而定))或根据第6.3条(Avales的发行)(统称Avales)发出的任何替代Aval 发出的每个Avale。
		平均现金抵押日期是指本 协议日期后364天内的日期。
		平均费用具有第13.4条(与平均费用相关的费用)中赋予该术语的含义。
		AVAL发放日期是指根据以下第1.5条(Avales)全额偿还或预付AVAL的日期。
		银行融资是指通过 银团融资或一系列协调的双边融资形式的任何银行融资贷款筹集的任何金融债务，在每种情况下，均由本公司或本公司的任何全资子公司借入，并由 公司担保。

(a)

贷款人应 已经收到的利息(不包括保证金和强制性成本)，该利息是在该利息期间的最后一天收到本金或未付金额 的情况下，从收到其全部或部分参与垫款或未付款项之日起至当前利息 期的最后一天为止的一段时间内的利息；(C)贷款人应 已收到的利息(不包括保证金和强制性成本)，自收到该垫款或未付款项的全部或部分款项之日起至当前利息 期的最后一天为止；

超过：

(b)

贷款人通过将等同于其收到的本金或未付金额 存入相关银行同业拆借市场 的本金或未付金额所能获得的金额，该期间从收到或收回的下一个营业日开始，至当前利息期限的最后一天结束。

		营业日是指伦敦、马德里、卢森堡和米兰银行营业的日子(周六或周日除外)， 这一天是目标日。
		资本市场工具指本公司或本集团任何全资成员公司发行并由本公司担保的任何票据或 债券(不论是否可转换为本集团任何成员公司的股本)所产生的财务负债(不包括发行任何商业票据)。
		现金是指手中的现金或任何银行或金融机构的现金。
		特定资金期是指自本协议之日起至 以较早者为准的期间：

	(a)		要约失效、终止或被本公司(或BIDCO)撤回的日期 ；
	(b)		Aval Cash抵押日期；以及
	(c)		结算日期 发生后CNMV发布最后一份AVAL的日期。

		某些资金的使用意味着一笔平价或一笔要约预付款。
		《民法典》是指意大利民法典(《公民法典》)，其最初版本由1942年3月16日意大利皇家法令(地区法令)第262号颁布。
		索赔金额具有第7.1条(根据AVAL支付索赔的权限)中给出的含义。
		清算日是指初始结算日后180天的日期。
		清理期是指自签约之日起至清理 日止的一段时间。

	(a)		除MEF或意大利任何其他 分支机构或由MEF直接或间接控制的任何公司以外的任何股东或一致行动的股东， 获得公司的控制权(根据民法典第2359条的规定) ；或
	(b)		本公司或本集团任何其他成员公司合并或同意将本集团整体业务、资产或业务的全部或主要部分 与任何其他人士或任何其他人士合并 ，而多数贷款人认为合并后本集团的信誉正或将会合理地 较紧接有关合并前本集团的信誉为弱 。 本公司或本集团任何其他成员公司同意将本集团整体业务、资产或业务的全部或大部分 与任何其他人士合并，而多数贷款人认为合并后本集团的信誉将会或将会合理地 较紧接有关合并前的本集团信誉逊色 。

		任何人的受控子公司是指根据民法典第2359条第一款第一款和第二款的规定，由该人直接或间接控制的任何公司或公司。民法典第2359条 不适用于合营公司或目标集团的任何成员，除非本公司实际 有权指导合营公司或目标公司(视情况而定)的事务，并控制合营公司董事会或合营公司任何同等机构或目标公司(视情况而定)的 组成。
		合作协议指(其中包括)本公司与合营伙伴于二零零七年三月二十六日就要约及相关事宜订立的协议。
		违约是指违约事件或第24条 (违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况(在宽限期到期、发出通知、 根据财务文件作出除 事件本身或上述任何事件的任何组合以外的任何决定)将是违约事件。
		意昂协议是指本公司、Acciona，S.A.和E.On AG于2007年4月2日就要约及相关事宜达成的协议。
		产权负担是指任何抵押、质押、留置权、押记、转让或意大利或西班牙法律 等价物，目的是提供担保、抵押或其他担保权益或其他产权负担，以保证任何人的任何义务或以授予担保为主要目的而设立的任何其他类型的优惠安排(包括为《民法典》第2447条之二的目的 分离资产)。
		环境索赔是指任何人就 任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。
		环境法是指 集团任何成员从事与污染或保护环境或 危害或保护人类健康或动植物健康有关的业务的任何司法管辖区内的任何适用法律。

	(a)		根据首次公开募股 出售或发行股票(或可转换为股票的工具)；或
	(b)		本公司、Bidco或合资公司的任何股票发行(除 根据任何员工股票期权外)，

		也就是说，在每种情况下，除集团的另一成员外。
		欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)指的是与任何预付款相关的：

	(a)		适用的筛选速率；或
	(b)		(如果该预付款的利息期间没有可用的屏幕利率)参考银行向欧洲银行间市场的主要银行 报价，应代理人的要求提供给代理人的年利率的 算术平均值(必要时向上舍入至四位小数点 )。

		自报价日的指定时间起，以欧元提供存款，期限为 ，与相关预付款的相关利息期相当。
		违约事件是指第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况。
		延期通知的含义见第4.6条(延期选择权)。
		设施是指设施A1、设施A2、设施B1、设施B2、设施C1或设施 C2，应据此解释设施。
		设施A是指设施A1或设施A2。
		设施A预付款是指设施A1预付款或设施A2预付款。
		贷款A1指第2.1条(贷款) (A)段所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。
		贷款A1预付款是指根据贷款A1或贷款的本金 金额发放或将发放的贷款。
		设施A1承诺意味着：

	(a)		对于原始贷款方，在附表1第2部分标题中与其名称相对的欧元金额 (原 融资方)和根据本协议向其转移的任何其他贷款A1承诺的金额 ；以及
	(b)		对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何融资A1承诺的欧元金额，

		在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
		贷款A2是指第2.1条(B)段(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。
		A2贷款是指根据A2贷款或该贷款当时的本金 金额发放或将发放的贷款。
		设施A2承诺意味着：

	(a)		对于原始贷款方，在附表1第2部分标题下与其名称 相对的欧元金额和根据本协议转移给其的任何其他贷款A2承诺金额 ；以及
	(b)		对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何A2贷款承诺的欧元金额，

		在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
		设施B是指设施B1或设施B2。
		设施B预付款是指设施B1预付款或设施B2预付款。
		贷款B1指根据本协议提供的第2.1条(C)段(贷款)中所述的定期贷款贷款。
		B1贷款是指根据B1贷款或该贷款当时未偿还的本金 已发放或将发放的贷款。
		设施B1承诺意味着：

	(a)		对于原始贷款人，在附表1第2部分标题中与其名称 相对的欧元金额(原 融资方)和根据本协议向其转移的任何其他融资B1承诺的金额 ；以及
	(b)		对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何融资B1承诺的欧元金额，

		在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
		B2贷款是指第2.1条(D)款(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。
		B2贷款是指根据B2贷款或根据该贷款当时未偿还的本金 已发放或将发放的贷款。
		设施B2承诺意味着：

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第2部分标题中与其名称 相对的欧元贷款B2承诺额(原始的 融资方)以及根据本 协议向其转移的任何其他贷款B2承诺额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何B2贷款承诺的欧元金额，

		在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
		设施C指设施C1或设施C2。
		设施C预付款是指设施C1预付款或设施C2预付款。
		设施C承诺是指设施C1承诺或设施C2承诺。
		融资C1是指第2.1条(E)段(融资)中所述的根据本协议提供的定期贷款融资。
		C1贷款是指根据C1贷款或该贷款当时未偿还的本金 已发放或将发放的贷款。
		设施C1承诺意味着：

	(a)		对于原始贷款方，在附表1第2部分标题中与其名称 相对的欧元金额 (原始的 融资方)和根据本协议向其转移的任何其他融资C1承诺的金额 ；以及
	(b)		对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何融资C1承诺的欧元金额，

		在未根据本协议由其取消、减少、转让或增加的范围内。
		C2贷款是指第2.1条(F)款(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。
		C2贷款是指根据C2贷款或该贷款当时的本金 金额发放或将发放的贷款。
		设施C2承诺意味着：

	(a)		对于原始贷款人，在附表1第2部分标题下与其名称相对的欧元金额 (原 融资方)和根据本协议转移给它的任何其他C2贷款承诺的金额 ；以及
	(b)		对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何C2贷款承诺的欧元金额，

		在未根据本协议由其取消、减少、转让或增加的范围内。
		融资处是指贷款人在 或其成为贷款人之日(或在该日期之后不少于5个 个工作日)书面通知代理人的一个或多个办事处

		通知)(始终遵守第25.2(G)条(转让条件或 转移条件)的规定))作为其履行本 协议项下义务的一个或多个办事处。
		费用函是指 一个或多个管理方与任何借款人之间通过引用本协议签订的任何一封或多封信函，其中列出了第13条(费用)中提到的任何费用 。
		最终到期日意味着：

	(a)		对于设施A，指签订日期后的364天，因为该日期可根据第4.6条(延期选择权)就设施A延长。 将延期通知的主题提前(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)；
	(b)		就设施B而言，指签署日期后3年的日期(或，如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)；或
	(c)		对于设施C，指签署日期后5年的日期(或， 如果该日期不是营业日，则为紧随其后的营业日)。

		最终发布日期是指与 每个Aval相关的Aval发布日期。
		财务文件是指本协议、辛迪加信函、任何费用信函、每一份AVAL、 任何加入文件(如第38条(允许设施C增加)中的定义)和由代理商和公司指定的任何 其他文件。
		金融方是指各管理方和贷款方。
		财务负债是指以下方面的任何负债：

	(a)		借款或者募集的款项；
	(b)		任何债券、债券、票据、贷款股票、商业票据或类似票据；
	(c)		任何承兑信用证、票据贴现、票据购买或跟单信用证 便利；
	(d)		任何融资租赁；
	(e)		任何应收款购买、保理或贴现安排，根据该安排， 本集团任何成员公司有全部或部分追索权(习惯性担保和/或赔偿除外)；
	(f)		已到期应付的货币互换、利息互换、上限或领子安排、期权或任何其他衍生工具的任何金额；或
	(g)		任何人因上述 (A)至(F)项的义务而产生的债务的财务损失的任何担保或其他具有法律约束力的担保，

		在每种情况下都不会重复计算。
		总资产总额是指本集团在任何时候的合并总资产，如 在公司最近提交的合并账目中所证明的(但已调整 至

		计入本集团任何成员公司自该等账户会计期最后 日以来所作的任何收购或出售)。
		集团指本公司及本集团当时的任何受控附属公司。
		控股公司，就一家公司或公司而言，是指它是其子公司的任何其他公司或 公司。
		国际会计准则是指国际会计准则委员会(IASB)在适用于相关财务报表的范围内不时发布或采纳的国际会计准则(IAS)、国际财务报告准则(IFRS)和相关解释(SIC-IFRIC解释)、随后对这些准则和相关解释的修订、未来准则和相关解释。
		改进要约是指根据合作 协议条款2.1.8的任何改进要约(包括 合作协议条款2.1.8(Iii)中定义的Enel的改进要约)以及根据 合作协议采取的与此相关的任何行动。
		保证方是指：

	(a)		各发行实体；以及
	(b)		每个贷款人。

		赔偿要求具有第7.2条(贷款人赔偿)中赋予该术语的含义。
		弥偿索赔通知是指根据第7.5条(贷款人赔偿下的索赔和解)并基本上采用 附表6(弥偿索赔通知的格式)的形式送达的关于弥偿索赔的通知。
		信息包是指应本公司要求 并代表本公司编制与本 协议预期的交易相关并由账簿管理人在与辛迪加相关的 签署日期之后分发给选定的潜在贷款人的任何有关本集团的文件。
		对于预付款，利息期限是指根据第11条(利息期限)确定的每个期限，对于未付金额，是指根据第10.3条(违约利息) 确定的每个期限。
		首次公开发行是指以上市、供股、公开配售、上市或其他公开发售方式 出售或发行本公司附属公司或目标公司的任何股份。
		ISP的意思是1998年的国际备用惯例。
		发证主体是指：

	(a)		初始发行实体；以及
	(b)		同意作为发行实体以书面形式接受本协议约束的每个其他人 ，其形式和实质以及条款均为公司和代理商可接受 。

意大利合格贷款人是指在任何时候：

	(a)		被授权或获得许可在意大利境内开展银行活动，并根据1993年9月1日第385号法令第1条第2款(D)项的规定，有资格在意大利成为意大利自动银行，并通过意大利的金融机构办事处放贷，并且出于纳税目的居住在意大利；或(C)为纳税目的，被授权或获得许可在意大利境内开展银行活动，并根据1993年9月1日第385号法令第1条第(Br)款(D)项的规定，有资格成为意大利的自营银行；或
	(b)		是根据1993年9月1日第385号法令第106条规定设立的金融机构，并通过意大利的贷款机构放贷，并且出于纳税目的在意大利居住 ；或
	(c)		是：

	(i)		在欧盟成员国获得授权或 许可开展银行业活动的机构在意大利的分支机构；或
	(Ii)		获得授权或许可在意大利开展贷款活动的非欧盟机构在意大利的分支机构 ，

根据财务文件收到或应收的利息，根据1986年12月22日第917号意大利总统令第152条，应缴纳意大利税 。

		意大利条约贷款人是指在与意大利有双重征税条约的国家注册成立的机构 ，根据该条约，本公司在本协议项下支付利息时无需 缴纳预扣税(无论是临时或最终)，并有权从该双重征税条约中受益 。
		意大利指意大利共和国，除文意另有所指外，包括与之相关的任何政治、法律、税收或其他分支。
		合营公司是指在合作协议中被称为新公司的公司。
		合资伙伴是指Acciona S.A.或其任何子公司。
		出借方的意思是：

	(a)		任何原始贷款人；以及
	(b)		任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第25条(贷款人的变更)或第38条(允许增加融资C)而成为 方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

		在任何情况下均未根据本 协议的条款停止作为一方，但条件是，在(I)全额终止任何贷款人的所有承诺时， 和(Ii)根据财务文件可向 该贷款人支付或将支付给 该贷款人的所有金额均不可撤销地全额付款时，该贷款人不应被视为贷款人 以确定任何财务文件的任何规定是否需要与 协商或
		卢森堡是指卢森堡大公国。

	(a)		代理人按照 附表8(强制性成本公式)计算的每年百分率；以及
	(b)		贷款人为遵守任何其他适用的监管或中央银行要求而支付给贷款人的成本，这些要求与通过该金融机构办公室管辖范围内的金融机构 办公室支付的任何预付款有关。

		保证金是指根据第10.5条 (保证金)确定的年利率百分比。
		重大不利影响指对本集团整体业务、财务状况、资产或营运构成重大不利 ，以致借款人履行财务文件项下各自付款责任的能力受到重大不利影响的任何事件、影响或情况 。
		重大子公司是指国际借款人BIDCO，并且在任何时候都是公司的受控子公司，其总资产或营业额(不包括集团内项目) 当时等于或超过10%。(10%) 集团总资产或营业额。为此：

	(a)		本公司受控附属公司的总资产或营业额 将从本集团最新经审计财务报表所依据的财务报表(如有子公司则合并) 中确定；
	(b)		如果本公司的受控子公司在本集团最近一份经审计的财务报表 编制日期 之后成为本集团成员，则该受控子公司的总资产或营业额将根据其最新财务报表 确定；

		如果对一家公司是否是重要子公司存在争议，在没有明显错误的情况下，公司审计师的证书 将是决定性的。为免生疑问，项目融资子公司在任何情况下都不应 视为重要子公司。
		MEF指的是意大利经济和财政部。
		月份是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字 相应日期结束的期间，但以下情况除外：

	(a)		在符合以下(C)段的规定下，如果数字上对应的日期不是 营业日，则该期间应在该日历月中的下一个营业日结束(如果有，或者如果没有，在紧接的前一个营业日 )，该期间应在该营业日结束的 日结束；
	(b)		如果在要结束该期间的日历月中没有数字上对应的日期，则该期间应在该日历 月中的最后一个营业日结束；以及
	(c)		如果利息期从日历月的最后一个营业日开始，则该 利息期应在该 利息期要结束的日历月的最后一个营业日结束。

		以上规定只适用于任何期间的最后一个月。
		穆迪指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)或其评级业务的任何继承者。
		净收益是指本集团任何成员 从(A)任何相关出售、(B)任何股权 发行、(C)任何资本市场工具发行或(D)任何银行筹集的现金或现金等值收益(包括以股息或其他方式)收到的现金或现金等价物收益：

	(a)		在每种情况下，扣除本集团成员公司根据国际会计准则 已支付或应付或合理保留的所有税款后，该等相关的 出售、股权发行或资本市场工具直接产生；
	(b)		在每种情况下，扣除本集团成员因相关出售、股权发行、资本市场工具或银行融资而产生的所有合理第三方成本、手续费或支出 ；
	(c)		如属任何相关出售，则扣除本集团有关成员根据国际会计准则与 根据完成该等相关出售的文件所欠的赔偿义务而合理维持的任何准备金金额 ；及(C)如属任何相关出售，则扣除本集团有关成员根据国际会计准则与 根据完成该等相关处置的文件所欠的赔偿义务而合理维持的任何储备金的金额；及

		为此目的，现金等价物收益是指以 (B)至(F)段所述任何工具的形式收到的任何收益，包括第22.1条(定义)中的 综合现金和现金等价物的定义(在每种情况下，没有 考虑这些段落中的信用评级要求)。
		新承诺具有第38条(允许设施C增加)中给出的含义。
		非合格贷款人是指不是合格贷款人的贷款人。
		要约是指本公司(或代表公司 通过Bidco，视情况而定)与合资伙伴以100%的价格向CNMV提交的初步联合要约。根据合作协议，并受要约文件中所载条款和 条件的约束，根据合作协议，目标的已发行股本 也将被视为 包括西班牙以外任何司法管辖区要求就任何目标股份提出的任何要约要约(或同等要约) (如果是在美利坚合众国的任何要约要约，则包括代表 该等目标股份的任何美国存托股份)和任何经改进的要约(如果是在美利坚合众国的任何要约要约，则包括代表 该等目标股份的任何美国存托股份)和任何经改进的要约(如果是在美利坚合众国的任何要约，则包括代表 该等目标股份的任何美国存托股份)和任何经改进的要约以不违反本协议的方式不时修订或延长 。
		报盘预付款是指为第3.1(B)(I)或(Iv)条 (目的)规定的目的而预付的预付款。
		要约文件在每种情况下都是指与要约有关的下列各项：

	(a)		招股说明书(Folleto Explicativo)就招股说明书的 要约和每个附件向CNMV登记；
	(b)		重要的概况介绍(HECHO Rlevante)刊登在CNMV网站上，说明有关要约的 ；以及
	(c)		为 目标所在司法管辖区的公开要约的目的，BIDCO需要登记的任何其他要约文件。

		要约期是指自本公司(或Bidco)和合营公司 合作伙伴或其各自的代理人向CNMV提交初始要约之日起至紧接要约适用的结算日期之后的 日止的这段期间，或者，如果要根据Aval支付 要约的任何款项，则截止于发行实体要求全额偿还该等Aval的适用预付款的最后使用日期 。
		购股权指本公司根据合作协议购买 合营公司或目标公司股份或配额的任何选择权、权利或义务。
		原始帐户意味着：

	(a)		截至2005年12月31日的年度 会计期间的公司合并经审计财务报表；
	(b)		国际借款人截至2006年12月31日的年度会计期的未合并审计财务报表 ；以及

		参与成员国是指根据欧共体有关经济和货币联盟的立法采用或 采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。
		一方是指本协议的一方。
		允许处置意味着：

	(a)		在正常业务过程中按或按不低于按臂长度条款向本集团出售 ；
	(b)		处置资产以换取或投资于其他资产 在类型、价值和质量方面具有相当或更好功能的其他资产 ；
	(c)		按独立条款处置剩余、陈旧或多余的厂房和设备或其他资产 与终止其业务的有效运营 不需要的任何业务或操作相关的资产；
	(d)		在正常业务过程中按照 财务文件(包括但不限于本 协议第3.1条(目的))的条款，在第23.4条(贷款和担保)允许的范围内，将现金用作集团任何成员义务的抵押品，用于支付按一定期限获得的资产或服务的现金支出；(C)在符合 财务文件(包括但不限于，本 协议第3.1条(目的))的条件下，使用现金作为集团任何成员义务的抵押品的支出；
	(e)		将本集团的一个成员出售给本集团的另一个成员；
	(f)		以公平条款和无追索权为基础出售或贴现应收款，但条件是，当 与根据准许产权负担第(L) 段担保的金融债务总额合计时，该等应收款的总额在任何时候都不超过1,000,000,000欧元；
	(g)		按公平条款出售和回租资产，并遵守财务文件的条款，金额不超过7亿欧元，除非 多数贷款人另有书面协议；
	(h)		根据任何适用法律或具有法律约束力的 法令、法规或命令处置资产(为免生疑问，包括作为要约的一部分获得竞争许可所需的任何处置 )， 规定在任何此类处置的情况下：

	(i)		此类出售是按公平市价按公允市价进行的 条款；以及
	(Ii)		任何该等出售所得款项净额，与本公司于任何财政年度进行的所有该等出售所得款项净额合计， 不超过百分之十二。占集团总资产的12% ；

(i)

根据上文(A)至(G)段(首尾两段包括在内)按公平条款出售任何其他资产 (但不包括(br}为免生疑问，根据(H)段进行的任何出售)，其所得款项净额 与本公司于任何财政 年度进行的所有其他此类出售所得款项净额合计，不超过6%。占集团总资产的6% ，

			但在本公司任何财政年度内，根据(H)段及本第(I)段进行的所有出售合计不得超过百分之十二。(占集团总资产的12%)；及
	(j)		出售(A)根据合作协议或意昂协议须处置的资产，或(B)因取得要约的竞争或其他监管 许可而须处置的本集团 任何其他资产，每种情况下均以公平市价及按公平市价及公平交易条款出售(A)须按公平市价或E.On协议处置的资产，或(B)因取得竞购或其他监管 许可而须处置的本集团 任何其他资产。

允许的产权负担是指：

	(a)		在正常业务过程中因法律实施(或证明法律实施的协议)而产生的产权负担 ；
	(b)		因根据本协议提供现金担保而产生的对被冻结账户的以融资方或任何 为受益人的产权负担；
	(c)		E.On 协议第6.2条(第三方托管)所设想的第三方托管安排；
	(d)		本集团任何成员在其银行安排的正常过程中为净额计入借方和 贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排；
	(e)		供应商标准供应条件中的所有权保留条款产生的产权负担 (创建的主要目的不是授予担保)；
	(f)		在正常贸易过程中订立的普通信用证交易过程中产生的货物产权负担和货物所有权凭证；
	(g)		收购时在收购时对 在本协议日期后收购的任何资产或其上存在的产权负担，或对于在本协议日期后成为集团成员的人，在其成为集团成员时在其 资产上或在其资产上存在的任何产权负担，在每种情况下，此类产权负担并非 预期或与该收购或 成为集团成员有关而产生的但该等债务的本金金额不会增加)，而该等产权负担所担保的债务金额其后亦不会因考虑或与该项收购或(视属何情况而定)成为本集团成员有关而增加或增加 ；
	(h)		在本合同日期产生或存在的任何产权负担(或为对任何该等产权负担所担保的债务进行再融资而设立的任何产权负担，只要该债务的本金不增加)和/或经代理人事先书面 同意(按照多数贷款人的指示行事)；
	(i)		任何判决前法律程序或任何与讼费担保有关的判决或司法裁决的产权负担，在相关 诉讼程序真诚抗辩的每个案件中；
	(j)		为获得由 联合国、欧盟或其他国际条约组织设立的政府机构、出口信贷机构或贷款组织提供、支持或补贴的贷款而设立的产权负担，条件是 根据第(J)款设立的任何产权负担在任何时候都不得超过10%。 (10%)本集团总资产；

	(k)		集团成员对任何项目融资子公司的股份(或等值的 所有权)授予的产权负担，在每种情况下都保证项目 财务债务；
	(l)		与有限追索权相关或根据有限追索权而产生的产权负担 融资、证券化或其他类似安排，其中由相关产权负担担保的金融债务的 偿付义务将仅从该证券化或其他类似安排(证券化资产)所包括的资产(包括但不限于应收款)所产生的收入中 清偿，前提是该证券化资产的总账面价值
	(m)		除上文(A)至(I) (首尾两段包括在内)而产生的任何产权负担(但为免生疑问，不包括根据上文(J)及(K)及(L)段产生的产权负担)及(K)及(L)，以确保财务负债总额不超过本集团总资产的百分之七点五(7.5%)，但根据 (J)段产生的任何产权负担的总和不得超过本集团总资产的百分之七点五(7.5%)，惟根据 (J)段产生的任何产权负担的总和不得超过本集团总资产的百分之七点五(7.5%)。集团总资产的(10%) 。

许可贷款和担保是指：

	(a)		财务文件中产生或允许的贷款、担保或财务通融；
	(b)		向本集团任何其他 成员或为其利益提供贷款、担保或财务通融；
	(c)		在经营有关单位业务的正常过程中发生的贷款、担保或财务通融；
	(d)		合作协议或E.On 协议预期的任何贷款或担保；或
	(e)		向非本集团成员的联属公司或为其利益提供的贷款、担保或财务通融，总额不超过 至250000,000,000。

准许附属财务负债指：

	(a)		集团一个成员欠集团另一个成员的债务；
	(b)		本集团成员除作为本集团的财务公司外，并无其他实质活动 ，且除应收款项外，并无就以该身份借出的贷款而拥有其他实质资产的集团成员所借入的款项，而借入的款项 已借给本公司，并仍借给本公司；
	(c)		集团成员为再融资而借入的构成财务 债务的任何金额 该集团成员的其他允许借款构成财务 债务(只要如此借入的金额迅速用于该事项)；

项目融资负债是指为一项或多项资产(无论是否为集团成员的资产)的所有权、收购、建设、开发、租赁、维护和/或 运营进行融资而产生的任何现在或未来的财务负债：

	(a)		由该定义第(A)款所指的项目融资子公司招致的费用；或
	(b)		有关借款人(不论是否为 集团成员)所欠或可能欠下任何该等财务 债务的一人或多名人士，除以下情况外，对集团任何成员公司( 项目融资子公司除外)有或没有任何追索权要求偿还：

	(i)		追索权仅限于现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)的金额 或资产或由此产生的收入或其他收益；和/或
	(Ii)		在强制执行本公司就该资产或资产提供的任何担保 或由此产生的收入、现金流或其他 收益(或由 公司的任何股东或类似人就其在公司资本中的股份或类似股份给予的)的担保 时，仅就该等财务债务享有追索权 ，但条件是(1)该追索权的范围仅限于 及 (2)该等人士或该等人士凭借因该等财务负债而产生或与之相关的任何权利或申索 ，无权对本集团任何成员公司(项目融资附属公司除外)展开 任何性质的法律程序。

项目融资子公司是指本公司的任何子公司：

(a)

(i)

它是一家单一目的公司，其主要资产和业务 由一项或多项资产的所有权、收购、建设、开发、租赁、 维护和/或运营构成；以及

(Ii)

除项目融资负债定义(B)段明确提及的 以外，其与该一项或多项资产的所有权、收购、建设、开发、租赁、维护 和/或运营一项或多项资产的融资 的财务债务不受本集团任何成员公司(该子公司或另一家项目融资 子公司除外)的任何追索权；或

(b)

至少70%。(70%)其财务 债务的本金由其定义 (B)段所指的项目融资债务构成。

按比例分摊意味着在特定日期：

	(a)		贷款人参与使用(如果有)的比例 占所有使用的比例；
	(b)		如果在该日期没有未使用情况，其 承诺额占该日总承诺额的比例；
	(c)		如果在该日期没有未使用的情况，并且总承诺额已被取消，则其承诺额在紧接取消前的总承诺额中所占的比例；或
	(d)		当该术语用于设施时，上述比例但 仅适用于该设施的使用和承诺，

		就以上(D)段而言，代理商将在发生争议的情况下， 确定该条款在任何情况下是否与特定设施有关。
		招股说明书是指要约文件定义 (A)段所指的文件。
		合格贷款人是指意大利合格贷款人或意大利条约贷款人。
		报价日是指对于任何确定利率的期间，在该期间的第一天之前两个目标日，除非相关银行间市场的市场惯例 不同，在这种情况下，报价日将由代理人根据相关银行间市场的市场惯例 确定(如果 报价通常由相关银行同业市场的主要银行在 以上的时间给出，则报价日将是最后一个报价日(如果 报价通常由相关银行同业市场的主要银行在 天以上给出)，则报价日将是最后一个报价日(如果 报价由相关银行同业市场的主要银行在 以上的时间提供)，则报价日将是最后一个报价日
		参考银行是指Intesa Sanpaolo S.p.A、Mediobanca？Banca di Credito Finanziario S.p.A.和意大利联合信贷银行(UniCredito Italiano S.p.A)或代理 根据第28.15条(参考银行)经本公司同意而指定的其他银行。
		有关处置是指出售、转让、租赁、特许或其他处置：

	(a)		向任何并非本集团成员的 人士出售任何Target股份或Bidco或JV Co的任何股份或配额，但根据合作协议，Target Shares向 JV Co的出资除外；
	(b)		目标集团任何成员的任何资产，而该资产是根据允许处置的定义第(H)或(I)段 作出的；或
	(c)		本集团任何成员公司或目标集团根据意昂协议条款 作出的任何资产。

		相关银行间市场是指欧洲银行间市场。
		相关义务是指：

	(a)		就每个发行实体而言，其根据其发行的AVAL承担的所有义务和责任 (无论是实际的还是或有的)；以及
	(b)		关于每个贷款人，其根据第7.2条(贷款人赔偿)承担的所有义务和责任(无论是实际的还是或有的)。

		就贷款人而言，相关比例是指其 承诺总额占总承诺总额的比例。
		重复表示意味着：

	(a)		在本协议日期和(除非另有说明)第一个使用日期，第20条(陈述)中规定的所有陈述；
	(b)		在每个使用日期，第20.20条(美国保证金规定)中规定的陈述；以及
	(c)		在每个使用日期和任何其他时间，第20.1条(地位)至20.8条(管辖法律和执法)(含)、第20.11条(无违约)、第20.15条(同等通行排名)、第20.18条(征税) 和第20.19条(不得豁免)中规定的每个陈述 。

		保留是指根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提及的任何保留、限制和一般法律原则。
		标普是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门 或其评级业务的任何继任者。
		屏幕利率是指在 路透社屏幕的相应页面上显示的、由 欧盟银行联合会确定的相关利息期的年利率百分比。如果同意的页面被替换或服务不再可用，代理 可以在与公司和贷款人协商后指定另一个页面或服务，显示适当的费率。
		选择通知是指按照第11条(利息期)发出的基本上符合附表3第2部 (请求)所列格式的通知。
		结算日期是指根据 西班牙证券结算和结算服务(IberClear)制定的规则确定的日期，该日期是 收购付款的支付日期，或者(如果上下文需要)根据改进后的要约购买Target股票的任何 结算日期。
		重要情况说明书是指 报价文件定义(B)段所指的文件。
		签署日期是指本协议签署的日期。
		西班牙指西班牙王国，除文意另有所指外，包括任何与之相关的政治、法律、税收或其他分支。
		指明时间指按照附表5(时间表)决定的时间。

附属公司是指任何人(第一人称)在任何特定时间， 任何其他人(第二人称)：

	(a)	(i)	在第二人称的普通股股东大会上，由第一人称 占多数的；或
		(ii)	其中第一人称拥有足够的票数 使第一人称在第二人的普通股东大会中具有主导影响力 ，

在这两种情况下，根据《民法典》第2359条第一款、第一款和第二款的规定(但《民法典》第2359条不适用于合营公司或目标集团的任何成员，除非本公司实际 有权指导合营公司或目标公司(视情况而定)的事务， 控制合营公司董事会或任何同等机构的组成，或视情况而定)。 在此情况下， 不适用于合营公司或目标集团的任何成员，除非合营公司或目标公司实际有权指导合营公司或目标公司的事务， 控制合营公司的董事会或任何同等机构的组成，或 视情况而定

(b)

根据1991年第127号法律第26条的规定，其帐目需要与第一人称的帐目合并 ，

为此，如果一家公司或公司能够指导其事务和/或控制 其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为由 另一家公司或公司控制。

辛迪加具有辛迪加信函中赋予该术语的含义。

辛迪加信函是指 受托首席调度员与公司之间关于 设施辛迪加的信函，日期为本协议日期或该日期前后的信函。

辛迪加期限是指自签署日期起至 成功进行辛迪加的日期为止的一段时间(根据辛迪加 信函确定)。

目标是指Endesa S.A.

Target指的是跨欧自动实时结算快速转账支付系统 。

目标日是指目标开放进行欧元付款结算的任何一天。

目标集团是指目标及其控股子公司。

目标股份是指目标的全部或任何已发行股份。

税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴 (包括任何与未能支付或任何 延迟支付有关的罚款或利息)。

个人净收入总额的税款应解释为任何司法管辖区在以下日期对该人征收的税款(扣除或扣缴的税款除外)：

	(a)		该人在世界各地的净收入、利润或收益；或
	(b)		其收入、利润或收益是在其居住或其主要办事处(和/或其设施办公室)所在的司法管辖区 内产生的或与之相关的 。

扣税具有第14条(税收总额和赔偿金)中赋予的含义。

第三方法案是指1999年合同(第三方权利)法案。

总可用设备是指每个 设备在任何时候的可用设备。

承诺总额是指设施A1承诺总额、设施A2承诺总额、设施B1承诺总额、设施B2承诺总额 、设施C1承诺总额和设施C2承诺总额。

总设备是指任何时候的总可用性设备加上所有未使用的本金总额 。

设施A1承诺总额是指设施A1承诺的总和，在本协议日期为6,000,000,000。

设施A2承诺总额是指设施A2承诺的总和，在本协议日期为4,000,000,000。

设施B1承诺总额是指设施B1承诺的总和，在本协议日期为9,000,000,000。

设施B2承诺总额是指设施B2承诺的总和，在本协议日期为6,000,000,000。

设施C承诺总额是指设施C1承诺总额和设施C2承诺总额

设施C1承诺总额是指设施C1承诺的总和，在本协议日期为 6,000,000,000。

设施C2承诺总额是指设施C2承诺的总和，在本协议日期为 4,000,000,000。

交易单据是指财务单据、报价单据、合作协议 或意昂协议。

转让证书是指基本上采用附表4 (转让证书格式)所列格式或代理商与公司商定的任何其他格式的证书。

转账日期是指与转账相关的较晚的日期：

	(a)		转让证书中指定的建议转让日期；以及
	(b)		代理执行传输证书的日期。

未经审计的帐目是指公司的未经审计的未合并和未经审计的综合收益 以及现金流量表和资产负债表。

未付金额是指借款人根据财务文件 到期应付但未支付的任何款项。

使用意味着进步或平价。

使用日期是指使用日期，也就是相关的 预付款或签发保函的日期。

使用请求是指基本上采用附表3第1部所列格式的通知 (请求)。

增值税是指受意大利1972年10月第26号总统令(br}第633号)及其任何后续修正案以及在任何 其他司法管辖区征收的任何类似税管制的任何增值税。

1.2

施工

(a)

除非本协议中出现任何相反的指示，否则指的是：

	(i)		代理、本公司、国际借款人、任何融资方、任何贷款人、受托牵头安排人、簿记管理人或任何一方应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人 和允许受让人；
	(Ii)		资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；
	(Iii)		财务文件或任何其他协议或票据是指 修改或更新的财务文件或其他协议或票据；
	(Iv)		负债包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在的 还是未来的、实际的或或有的；
	(v)		贷款人在Aval中的份额或参与应解释为 指该贷款人就Aval应支付或可能支付的相关金额 ；
	(Vi)		了解您的客户要求是财务方要求(合理行事)的身份检查 ，以便根据任何适用的法律或法规履行其 义务，以确定已成为(或即将成为)其客户的人员；
	(七)		合并是指在任何其他司法管辖区的合并(在民法典第二百五十一条所指的范围内)或任何类似的程序；
	(八)		个人包括州的任何个人、公司、政府、州或机构，或上述两个或两个以上的任何协会、信托或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)；
	(Ix)		法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构、机构、部门或监管机构的任何法规、规则、官方指令、 要求或指导方针(无论是否具有法律效力，但如果没有 相关人员可根据相关行业惯例 遵守的法律效力)， 自律或其他机构或组织；
	(x)		法律条文是指经修订或重新制定的该条文；及
	(Xi)		一天中的某个时间指的是米兰时间。

	(b)		章节、条款和明细表标题仅供参考。
	(c)		除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件 或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
	(d)		如果未进行补救或 放弃，则默认为继续或未完成。

1.3		货币符号和定义
		欧元、欧元、？、欧元和欧元是指参与成员国的单一货币单位 。
1.4		第三方权利

	(a)		除非财务文件中有明确相反规定，否则 非第三方当事人无权根据第三方法案强制执行本协议任何条款或享受本协议任何条款的 利益。
	(b)		尽管任何财务文件有任何条款， 非缔约方的任何人不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.5

Avales

(a)

在以下情况下，Aval将被偿还或预付：

	(i)		借款人为该Aval提供现金担保；或
	(Ii)		根据该Aval支付的最高金额将根据其条款 支付或减少；或
	(Iii)		该AVAL已退还给相关发行实体；或
	(Iv)		相关发行实体认为， 它在该评估下不再承担任何责任，

但为免生疑问，就本协议而言，将Aval替换为第6.3条(发放Avales)中所指的目的 不会构成对该Aval的偿还或 预付款，但因替换而导致该Aval金额 减少的情况除外。

根据上述第(I)款和第(Ii)款偿还或预付Aval的金额 是相关现金覆盖、付款或扣减的金额。

	(b)		任何时候Aval的未偿还或本金金额是借款人当时就该Aval支付或可能支付的最高 金额。
	(c)		如果借款人(I)以AVAL的货币向CNMV提供并维持现金 保证金，以代替或作为该AVAL金额 减少的对价(前提是发行实体已收到 形式的证据和 实质内容，使其合理地认为AVAL已减少了 该金额)，或(Ii)以AVAL货币向被冻结的 账户支付了一笔金额，则为AVAL提供现金担保(I)以AVAL的货币向CNMV支付现金 ，以代替或作为该AVAL金额减少的对价 (前提是发行实体已收到 形式的证据和 实质内容)。
	(d)		凡提及现金保险，均不包括该现金保险应累算的任何利息。

1.6		卢森堡条款
		在本协议中，提及：

	(a)		与任何债权人的债务重整、转让或类似安排包括 胡塞·德莱盖(Juge délégué)根据1886年4月14日卢森堡法案任命；
	(b)		清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、管理人、管理人或类似人员包括任何：

	(i)		大法官-政委和/或破产管理人(策展人)根据卢森堡商法典指定的 ；
	(Ii)		清算人根据1915年8月10日卢森堡商业公司法(经修订)第141至151条任命；
	(Iii)		大法官-政委和/或清算人根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案(经修订)第203条 任命； 和
	(Iv)		委员或委员监督员根据1935年5月24日的大公国法令或卢森堡商法典第593至614条任命；

	(c)		清盘、管理或解散包括但不限于 破产(黑岩)、无力偿债、自愿或司法清盘(清算 司法机构)，与债权人达成债务重整协议(在Prévenf de 不完整的地方进行整合)、暂停或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂斯)和受控的 管理(摄食控制)；及
	(d)		无力偿还债务的人包括处于 停止付款状态(停止补偿).

第2节

设施

2.		这些设施
2.1		这些设施
		在符合本协议条款的前提下，贷款人提供：

	(a)		对公司的定期贷款融资总额等于融资A1承诺总额 ；
	(b)		对于国际借款人，为总额等于贷款A2承诺总额的定期贷款安排 ；
	(c)		向公司提供总额等于贷款B1承诺总额的定期贷款安排；
	(d)		对于国际借款人，总额为 相当于贷款B2承诺总额的定期贷款安排；
	(e)		向本公司提供总额等于 融资C1承诺总额的定期贷款融资；以及
	(f)		对于国际借款人而言，是指总金额 等于贷款C2承诺总额的定期贷款安排。

2.2		Avales
		在符合本协议条款的情况下，融资A、融资B或融资C也可通过发行Avales的方式 用于Bidco受益的 要约。
2.3		融资方的权利和义务

	(a)		财务文件规定的每个财务方的义务是多个。 财务方未能履行财务文件规定的义务不影响任何其他方在财务文件规定的义务。 财务文件规定的义务。 任何一方不履行财务文件规定的义务不影响财务文件规定的任何其他方的义务。财务 任何一方均不对财务 文件规定的任何其他财务方的义务负责。
	(b)		每一财务方在财务 文件项下或与财务 文件相关的权利是单独和独立的权利，借款人根据财务 文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。
	(c)		除财务文件中另有规定外，财务方可以 单独执行其在财务文件下的权利。

2.4

重新轮作

(a)

账簿管理人有权(在与借款人和 贷款人协商后)转让或转让其在下列条款下的权利或 义务

2.5		国际借款人
		本公司根据财务文件或与财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、弃权、通知或其他 沟通，只要其影响或涉及国际借款人或共同影响或涉及两个借款人，应仅在国际借款人和公司(以国际借款人担保人的身份)事先 协议的情况下作出。(br}公司作为国际借款人的担保人)，必须事先征得国际借款人和本公司(以其作为国际借款人担保人的身份)的同意，才能作出该等行为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、通知或其他 通信。但本第2.5条仅适用于本公司与国际借款人之间的权利和义务，不应 以任何方式影响融资方在财务 文件下的权利和义务。
3.		目的
3.1		目的

	(a)		国际借款人应将支付给它的每笔预付款的收益 通过现有的公司间往来账户 借给公司。
	(b)		公司应直接或间接(通过公司间贷款 或向Bidco注资)将国际借款人根据上文(A)段在或 中向其提供的每笔预付款的收益和借给它的 收益用于：

(i)

为公司(或Bidco)收购的部分(或Bidco)提供融资 根据要约，公司(或Bidco)应支付的付款或任何其他付款；

3.2		Avales
		根据西班牙皇家法令 1197/1991(日期为1991年7月26日)关于公开投标要约(经修订)的要求，每个Aval只能用于支持公司或BIDCO关于要约的义务 。
3.3		局限性
		如果在使用预付款的收益 之后，可用贷款总额将少于所有未偿还Avales的未偿还金额，则借款人将无权在最终发放日期之前申请预付款。
3.4		监控
		任何财方都不一定要监控或核实任何使用 设施的申请。
4.		使用条件
4.1		初始条件先例

(a)

除非代理人已收到(或合理行事， 在最初使用日期之前收到)附表2所列的所有文件和 其他证据，否则借款人不得提交使用申请(仅针对第一次使用)

4.2		以Avales方式使用的进一步先决条件
		在第4.4条(某些资金)的约束下，每个发行实体发行AVAL的义务受其他前提条件的制约，即在相关的 使用请求日期和该AVAL的建议使用日期：

	(a)		该AVAL的发行不会导致违约，也不会导致违约；以及
	(b)		借款人将重复作出的陈述在该日期的所有 重要方面均属实。

4.3

以垫款方式使用的进一步先决条件

(a)

在第4.4条(某些资金)的约束下，贷款人只有在相关使用请求的日期和相关预付款的建议使用日期 才有义务遵守第5.4条(贷款人参与)：

	(i)		不会继续违约，也不会因提议的 预付款而导致违约；以及
	(Ii)		借款人将重复作出的陈述在该日期的所有重要方面均属实 。

	(b)		贷款人只有义务遵守第5.4条(贷款人 参与)关于用于支付已接受股份付款的预付款 如果在第一笔预付款的使用请求交付给代理人时或之前，公司已向代理人提交了公司授权的 签字人的证书，证明要约的所有条件已以不违反第23.14条(进行要约的方式)的方式 得到满足或放弃，则贷款人才有义务遵守条款5.4(贷款人 参与)。 如果在第一笔预付款的使用请求交付给代理人时或之前，公司已向代理人提交了一份证明，证明已满足或放弃要约的所有条件，则贷款人必须遵守条款5.4(贷款人 参与)
	(c)		以上(A)段和(B)段规定的前提条件不适用于在Aval Cash抵押日以垫付方式为偿还或预付Avales提供资金的任何用途 。

4.4		某些基金
		各财方同意，在一定资金期限内，财方不得 ：

(a)

有权阻止或限制任何特定资金的使用， 无论是通过取消、撤销或终止设施或其他方式 (包括通过调用

在每种情况下，除非(I)重大违约已经发生，并且正在继续或将因 使用任何特定资金而导致，(Ii)贷款人根据第9.1条(非法性)的规定有权这样做，或(Iii)借款人未能遵守第4.1条(初始条件先决条件)的 要求，前提是：

	(A)		在特定资金期限届满后，贷款人应立即获得所有此类权利、补救措施和权利，即使这些权利、补救和权利 在特定资金期限内可能未被使用或无法使用；以及
	(B)		在最终发布日期 之后之前，融资方不得取消贷款(不影响其拒绝提供上述任何用途的权利)。

4.5		最大预付款数
		除非代理人和贷款人另有约定，否则借款人不得提交使用 请求(或要求分摊预付款)，如果由于提议的使用 (或分割)，下列情况将超过：

	(a)		15次预付款；以及
	(b)		12个Avales，

出色。

4.6

扩展选项

	(a)		除以下段落另有规定外，借款人可以在设施A1和A2的最终到期日 之前不超过90天至不少于30天的 书面通知代理(延期通知)，要求延长设施A1和A2的最终到期日 。
	(b)		延期通知应就截至最终到期日未偿还的设施A的全部或部分 将设施A1和设施A2的最终到期日再延长18个月(但如果不是整个设施A，则将 设施A1和设施A2的应课税额部分)再延长18个月，以延长最终到期日未偿还的设施A的全部或任何部分(但如果不是整个设施A，则将 设施A1和设施A2的应课差饷比例)再延长18个月。
	(c)		根据上述(A)段发出的延期通知是无条件的， 不可撤销。
	(d)		代理商将在收到任何延期通知后立即将其副本转发给参与贷款A的贷款人 。

4.7

延长可用期

	(a)		借款人可以在可用期最后一天之前不超过60天 且不少于30天的书面通知代理，请求将一个或多个贷款人的可用期延长 该通知(即可用期延长通知)中指定的 进一步期限。
	(b)		代理商将在收到任何可用期延长通知后立即将其副本转发给 相关贷款人。每家此类贷款机构均有权以绝对酌情权接受或拒绝此类请求。任何贷款人如 希望接受该请求，应在可用期限 原定到期日之前不超过30 天至不少于20天通知代理。如果贷款人没有按照本条款的要求回应请求，则该 贷款人将被视为拒绝了该请求。
	(c)		如果贷款人同意延长可用期的请求，则该贷款人未取消承诺的 可用期将从可用期原来的 到期日期起再延长 可用期延长通知中指定的 个期限。
	(d)		根据本条款提出的任何延期请求都是不可撤销的。

4.8

使用顺序

	(a)		每一次利用都应按比例根据每个设施下各自的承诺，在设施A、设施B和 设施C之间提供服务。
	(b)		以下各项的所有用途：

	(i)		应制造设施A按比例在设施A1和A2之间；
	(Ii)		设施B应制作按比例在B1号设施和B2号设施之间；以及
	(Iii)		应制造设施C按比例在设施C1和C2之间。

(c)

如果通过签发Aval来使用设施，则此类 使用将被视为以上述方式使用设施 。

第3节

使用率

5.		使用率：先进性
5.1		交付预付款的使用请求

	(a)		借款人可在不迟于指定时间，通过向代理商 交付正式完成的使用请求，以预付款的方式使用贷款。
	(b)		尽管根据贷款发放了Avales，借款人仍可以 使用该贷款下的预付款请求，为该Aval支持的目标股票 由借款人(或本公司或Bidco，视情况而定)支付的现金对价提供资金 ， 该现金对价根据要约到期， 仅为确定是否有足够的可用 承诺用于该垫款的目的，该Aval应被视为没有 可供使用的 承诺 ，该Aval应被视为没有 该Aval支持的目标股票 ，且仅用于确定是否有足够的可用 承诺用于该垫款，该Aval应被视为没有

5.2

完成使用请求

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成 ，除非：

	(i)		建议使用日期为 可用期限内的工作日；
	(Ii)		使用的货币和金额符合第5.3条 (货币和金额)；
	(Iii)		建议的利息期符合第11条(利息期 期)；以及
	(Iv)		它由有关借款人的授权签字人签署。

(b)

在每个使用请求中只能请求一次预付款。

5.3

币种和金额

	(a)		使用请求中指定的货币必须是欧元。
	(b)		建议预付款的金额(如果小于 相关可用融资金额)必须至少为50,000,000欧元，是5,000,000欧元的整数倍 或等于相关可用融资金额。

5.4

贷款人参与

(a)

根据上文第5.1(B)条(交付预付款使用请求) ，在下列情况下，贷款人没有义务参与贷款项下的贷款：

	(i)		其在该贷款项下的垫款份额和在Avales中的参与将超过其对该贷款的可用承诺；或
	(Ii)		所有使用量的总和将超过承诺总额 。

	(b)		如果已满足本协议中规定的条件，则参与相关贷款的每个贷款人 应在使用日期 之前通过其贷款办公室向代理提供其在协议项下的每笔预付款 的参与额，并记入相关借款人的账户。
	(c)		每个相关贷款人参与每笔垫款的金额将 等于紧接垫款之前其对相关可用贷款的相关可用承诺承担的比例 。
	(d)		代理商应在指定的时间内通知每个相关贷款人有关 预付款的每个使用请求、每次预付款的金额及其参与该 预付款的金额。

6.		使用率：AVALES
6.1		提交AVAL的使用请求

	(a)		公司可在不迟于指定时间向代理商发出已填写妥当的使用申请 ，以请求签发Aval或Avales。
	(b)		每个这样的使用请求都是不可撤销的。

6.2

完成请求

(a)

AVAL的使用请求不会被视为已正式完成 ，除非：

	(i)		它识别借款人；
	(Ii)		它规定了发行Avales的资金来源；
	(Iii)		上面写着它是给阿瓦利斯的；
	(Iv)		使用日期为在可用期间内的营业日；
	(v)		申请的Avales的总金额(连同之前根据本协议发放的任何其他Avales的 总金额，直到 之前发放的Avales不会被请求的Avales取代的范围内)：

	(A)		(I)等于或少于有关融资在建议使用日期的可用 融资 及(Ii)等于 公司(或Bidco，视属何情况而定)就建议根据要约收购的 目标股份而须支付的现金代价金额；或(I)等于或少于相关融资于建议使用日期的可用 融资，及(Ii)等于 公司(或Bidco，视属何情况而定)根据要约收购的目标股份的应付现金代价金额；或
	(B)		代理人同意的其他金额；

	(Vi)		建议受益人为目标公司的股东；
	(七)		附上Avales的表格；以及
	(八)		指定了Avales的交付说明。

(b)

使用请求可能包括以下面第6.3条(发放 Avales)中设想的方式以替代现有Aval的方式发布Aval的请求。

6.3		Avales的发行
(a)		代理必须立即通知每个发行实体和每个贷款人有关 申请的Avales的详细信息以及它在这些Avales中所占的份额。
(b)		每家贷款人在AVAL中的份额将等于紧接该AVAL发行之前其 对相关可用贷款的相关可用承诺承担的比例。
(c)		在本协议的约束下，每个发行实体将发行Avales，金额 等于在附表1第1部分(初始发行实体)中与其名称相对的使用请求集 中指定的Avales总金额的百分比(原始财务 方)，或者，如果发行实体在签署 日期后成为发行实体，则受其成为 发行实体时与代理商和公司商定的限额的限制。
(d)		如果已满足本协议中规定的相关条件，则发放实体必须在使用日期 发放Avales。
(e)		为了 修改现有AVAL的金额或对其条款进行行政或技术更改，可根据本协议签发AVAL作为现有AVAL的替代。 目的是修改现有AVAL的金额或对其条款进行 更改。本协议下的Aval定义应解释为 包括此类替代Aval。
(f)		公司应在 发行时立即向CNMV提交Avale或促使Avale提交CNMV。
(g)		在下列情况下，发行实体没有义务签发任何AVAL：

	(i)		贷款人在垫款中的份额以及其根据 贷款在Avales中的参与将超过其对该贷款的可用承诺；或
	(Ii)		使用的总金额将超过总承诺额。

(h)

任何发证实体均无义务询问任何人是否已满足上述(G)项所列条件 。除非代理人明确通知发证实体，否则发证实体可以认为这些条件 已经满足。发布 实体对任何基于此类假设发布AVAL的人员不承担任何责任。

第4节

AVALES

7.		AVALES
7.1		根据作价书支付申索的权限

	(a)		每个借款人和每个贷款人都不可撤销和无条件地授权 发行实体按照其表面上看起来符合要求的条款(索赔)支付根据Aval 提出或声称提出的任何索赔，任何此类 索赔的金额均为索赔金额。
	(b)		每个借款人和每个贷款人都承认发行实体：

	(i)		在支付索赔之前，没有义务进行任何调查或寻求任何其他人的确认；以及
	(Ii)		仅处理单据，不涉及索赔或任何基础交易或任何可用的抵销、 反索赔或任何人的其他辩护的 合法性。

(c)

借款人和贷款人在本条款下的义务不受 以下因素的影响：

	(i)		任何索赔或任何 其他文件的充分性、准确性或真实性；或
	(Ii)		对任何签署索赔或其他文件的人的能力丧失或权力限制 。

7.2

贷款人赔偿责任

	(a)		在本协议条款的约束下，每个贷款人都无条件且 不可撤销地同意根据 第7.5条(贷款人赔偿项下的索赔结算)中规定的付款安排，按要求向每个签发实体支付相当于其在任何索赔金额中所占份额的金额(此类要求是 赔偿索赔)，除非索赔金额是由于开证行的疏忽 或故意不当行为而产生的 。
	(b)		不得就发行实体以其他方式获得报销的任何索赔金额提出赔偿要求，包括但不限于 从预付款收益中向发行实体提供现金担保。
	(c)		各贷款人在上文(A)段提及的任何索赔金额中所占份额 应为其在相关Aval使用日期的按比例份额，但已进行调整 以反映本协议项下的任何后续转让或转让。
	(d)		根据第7.2条，每个贷款人对发行实体的最高合计负债应自动减去相当于以下金额的金额：

(i)

该贷款人根据AVAL或在 项下向发行实体支付的任何款项；以及

	(A)		借款人根据第7.3条(借款人 赔偿)向发行实体支付的与索赔金额有关的任何款项；以及
	(B)		除还款或提前还款以外的任何减额 。

(e)

任何贷款人在本条款7.2项下的义务和任何借款人在第7.3条(借款人赔偿)项下的义务，在任何情况下都不受任何行为、 不作为或事情的影响，这些行为、不作为或事情如果没有本条款，会减少、免除或损害其在本条款和第7.3条(借款人赔偿)项下的任何义务(视 适用情况而定)(无论其本人或任何其他人是否知道)。这包括：

	(i)		授予任何人的任何时间或豁免权，或与任何人作曲的任何时间或豁免；
	(Ii)		根据任何组成或 安排的条款释放任何人；
	(Iii)		取得、更改、妥协、交换、更新或解除 ，或拒绝或忽视完善、采取或执行针对任何人的任何权利，或 对其资产的担保；
	(Iv)		不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他 要求，或未能实现任何证券的全部 价值；
	(v)		任何人无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更任何人的成员或地位；
	(Vi)		对财务单据或任何 其他单据或证券的任何修订(无论多么重要)；或
	(七)		任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效 。

	(f)		任何一方未能履行其在Aval或本 协议项下的义务，不得解除或履行任何其他方在相关Aval或本协议项下的义务。贷款人未能履行其在本条款项下的义务不应影响或增加任何其他 贷款人在本条款项下的责任。
	(g)		各贷款人在第7.2条下的义务是：

	(i)		持续债务，并将延伸至最终余额 该贷款人根据或与任何Aval有关的所有款项， 无论任何中间付款或全部或部分清偿；
	(Ii)		几个；以及
	(Iii)		每个贷款人作为 本金，而不是作为担保人或担保人承担的独立的主要义务。

就根据本条款给予的赔偿而言，Avales将 构成，并应根据 ISP规则1.01的规定将其视为备用设备。ISP应

适用于每项此类义务，但不得与 财务文档的条款相抵触。

7.3

借款人赔偿

(a)

每个借款人必须应受补偿方的要求：

	(i)		赔偿被补偿方因相关 义务或因履行相关义务而招致的任何损失或责任 (除非是由被补偿方的疏忽或故意不当行为造成的) ；以及
	(Ii)		向受补偿方(被补偿方的疏忽或故意不当行为除外)赔偿 根据相关义务要求或由其以 货币支付的任何金额，前提是借款人在本协议项下有义务向贷款人偿还相关金额，贷款人就此类偿还向借款人提出的索赔 应 由第7.5(C)条(贷款人赔偿项下的索赔结算)项下产生的一笔或多笔预付款证明，第7.5条(贷款人赔偿项下的索赔和解)的规定将适用于此类报销。

	(b)		每一借款人不可撤销地无条件授权并指示每一受保障方支付根据相关 义务或与相关 义务相关的任何要求，并确认每一受保障方有权支付其表面看来符合规定的任何要求 。各借款人同意，就 相关义务而言，任何受保障方均不关心索赔 或任何基础交易或任何 受保障方与任何其他人之间的任何抵销、反索赔或抗辩的合法性。
	(c)		借款人在本条款7.3项下的义务应是持续的 义务，应延伸至借款人根据或与任何Aval相关的所有明示应支付的金额的最终余额，而不考虑根据本条款应支付的全部或部分金额的任何 中期付款或清偿。
	(d)		在任何情况下，第7.3条(借款人赔偿)担保的债务不得超过44,000,000,000欧元，外加相当于125%的金额。根据第38条(允许的设施C增加)对设施C的任何 增加。

7.4

分担权利

借款人无权从任何 金融方获得其根据本条款可能支付的任何款项的任何出资或赔偿权利。

7.5

清偿贷款人赔偿责任下的索偿

	(a)		如果签发实体希望根据第7.2条 (贷款人赔偿)提出赔偿要求，则应向每个贷款人送达一份填妥的 赔偿要求通知书，说明索赔金额和贷款人根据第7.2(C)条确定的索赔金额的 份额(贷款人要求赔偿)。
	(b)		任何弥偿申索通知必须采用附表6所列格式( 弥偿申索通知格式)。如果使用该表格且填写正确，则该赔偿索赔通知

	(i)		第4.1条(初始 条件优先)和第4.3条(以垫款方式使用 的进一步条件)中规定的先决条件不适用于任何此类 垫付；以及
	(Ii)		每笔预付款的初始利息期限为一个月，从相关付款日期开始。

(g)

每一借款人在此不可撤销地授权借用根据本条款7.5支付的任何预付款，并同意采纳该等预付款，并同意对其承担责任， 将其视为借款人根据 使用请求借入的预付款。

7.6

Avales的现金抵押

	(a)		如果任何Aval在Aval Cash抵押日期前五个营业日或之前未全额偿还或预付，则借款人或代表相关借款人的任何 发行实体可提取等同于所有未偿还Aval本金的 预付款，该金额将存入 被冻结账户(定义见下文)。借款人不可撤销地授权每个 发行实体代表其发出此类预付款的使用请求。除 至(I)条款7.9(破产时的现金保障)和(Ii)根据条款5(使用)申请的预付款且不导致任何贷款人 参与超出其在该贷款下的承诺的贷款外，贷款人提供此类预付款的义务是无条件的，且 不受第4条(使用条件)所列条件的约束。
	(b)		就本第7.6条而言，被冻结的账户应是以 公司的名义在意大利或伦敦代理人处开立的 有息欧元账户，并受以发行实体为受益人的第一级担保权益的约束，以确保向发行实体支付任何索赔金额(以及 以其他融资方 身份为受益人的第二级担保权益，以确保支付所有其他金额

	(i)		扩大到使用被冻结账户的贷方余额收购的任何符合条件的投资(如第7.8条 (现金保险投资)所定义)；以及
	(Ii)		根据欧盟第2002/47/EC号指令(《金融抵押品指令》)、《2003年金融抵押品安排(第2号)条例》和意大利《2001年第170号法令》的规定，设立为担保金融抵押品安排。ST2004年5月(金融抵押品法)。

7.7

从被冻结的账户中提款

(a)

在最终发布日期之前，根据第1.5(E)(Avales)条的规定，代理应在 支付任何索赔金额和/或代表公司或Bidco支付每笔收购 付款时使用任何记入被冻结账户贷方的任何 余额。 支付下列各项中的较低者：

	(i)		记入被冻结账户贷方的余额；以及
	(Ii)		收购款，

在与相关收购付款相关的结算日期。

	(b)		在最终释放日期，代理应在公司要求的日期(以及在最终释放日期后30天内的任何情况下)将被冻结账户中的任何余额全部或部分用于 设施的预付款。
	(c)		发证实体将在最终发布日期 发生后立即通知代理。

7.8

现金保险投资

	(a)		被冻结账户的贷方金额可以(如果 发行实体提出要求)投资于 发行实体可能指示的欧元计价的OECD A区 政府证券(或获得发行实体和公司批准的风险权重和 相同的其他投资)(合格投资)。此类合格投资将受第7.6条(A)和(H)段(Avales的现金 抵押)所述的 担保权益的约束，并将被视为被冻结账户贷方 贷方余额的一部分(与被冻结账户贷方 的现金余额是抵押品)。
	(b)		在需要从被冻结账户贷方的余额 中付款的每个日期，代理人应(如有必要)清算抵押品中包含的合格投资金额，足以支付 所需付款，但在任何情况下，这都不会导致所有未偿还Avales的本金 金额超过抵押品中包含的合格投资的市值 。
	(c)		发行实体将真诚合作， 按照(A)段的规定，向代理人发出有关作出合格投资的指示。如果在Aval Cash 抵押日期后60天内，发行实体未向代理发出关于对被冻结账户的全部 余额进行合格投资的联合 指示，则任何发行实体均有权 单独要求进行此类合格投资。

7.9

破产时的现金担保

(a)

如果根据第7.6(A)条 (Avales的现金抵押)(现金垫款)使用任何垫款：

	(i)		重大违约已经发生，并且正在继续，或将因预付现金而导致 ；或
	(Ii)		本公司未能以代理人(合理行事)满意的形式和实质 建立第7.6条(Avales的现金抵押)所要求的担保权益 和代理人可接受的替代抵押品 安排(按照多数贷款人的指示行事)，且发行实体尚未到位。

否则将不会支付现金担保垫款，否则贷款人将作为现金担保垫款支付的 金额应由贷款人直接 支付给代理人(代表发行实体)，由代理人根据本条款7.9规定的条款在伦敦的一个账户中作为现金抵押品持有。适用第7.8条(现金保险投资)的 规定作必要的变通发行实体对此现金抵押品的 投资。

(b)

根据上文(A)段提供的现金抵押品，以及根据第7.8条 (现金保证金的投资)投资现金抵押品而持有的任何证券：

	(i)		将由发行实体作为共有租户拥有；
	(Ii)		将由代理代表发行实体持有；以及
	(Iii)		将仅用于在相关结算日期进行收购 付款和支付索赔金额， 这将是发行实体对现金抵押品和此类证券所有权的条款 ，任何发行实体都无权要求将任何 此类现金抵押品或证券支付、交付或转让给其订单，或 用于任何其他目的。

	(c)		贷款人根据上文 (A)段向发行实体支付的任何款项将被视为贷款人根据第7.2条(贷款人赔偿)支付的款项，因此借款人将根据第7.3条(借款人赔偿)赔偿贷款人此类 付款。
	(d)		如果最终放行日期到来，发行实体将支付并转给 贷款人代理人相当于现金抵押品的任何金额(以及现金抵押品投资产生的任何证券 )。较少如上文(B)(Iii)项所述， 已使用的任何金额。
	(e)		本条款7.9中的安排旨在作为标题 为实施《金融抵押品指令》的金融抵押品 法律和欧盟任何成员国的任何其他适用法律或法规的目的转让金融抵押品安排而生效。
	(f)		如果贷款人在需要支付现金垫款时，根据第9.1条 (非法性)的规定没有义务参与使用，则该贷款人将不被要求参与现金垫款 ，并且该第7.9条的规定将适用作必要的变通为 因贷款人未参与预付现金而减少的金额 。

第5节

还款、预付款、注销

8.

还款

(a)

有关借款人应当偿还：

	(i)		在 设施A的最终到期日向其预付的每个设施A；
	(Ii)		在 设施B的最终到期日向其预付的每一笔贷款；以及
	(Iii)		在融资C的最终到期日 向其支付的每笔融资C预付款。

(b)

每个借款人必须在Aval Cash抵押品 日期全额偿还每个Aval，但不能在该日期或之前全额偿还。

9.		预付款和取消
9.1		非法性
		如果在任何时间，贷款人 履行本协议规定的任何义务或为其参与任何用途提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的：

	(a)		贷款人应在得知该事件后立即通知代理人和公司 ；
	(b)		此后，该贷款人将不再有义务参与任何使用 ，且该贷款人的承诺应被视为立即减至零；
	(c)		如果公司按照第 条(更换贷款人)中规定的程序在相关还款日期更换该贷款人，则根据以上(B)段被视为减少的承诺 应视为恢复； 和
	(d)		如果本公司未按照第37.3条(更换贷款人)中规定的程序更换贷款人，并且如果代理代表相关贷款人提出要求，则每个借款人应在利息期的最后一天偿还该贷款人参与的 借款人在代理人通知本公司之后或(如果更早)发生的每一次使用。贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期 (不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)(相关还款 日期)。

9.2

控制权变更或合并时的强制性预付款

	(a)		公司应在 了解到控制事件定义(A)段所述的控制事件或 控制事件定义(B)段所指的任何情况发生后，在合理可行的情况下尽快通知代理，代理将相应地通知所有贷款人。
	(b)		在控制事件之后，任何贷款人都可以：

	(i)		(通过代理商采取行动并考虑 情况)向公司建议继续参与设施所需的修订条款和条件(如果有) ；或
	(Ii)		发出通知，它不准备以任何条件继续参与这些设施 。

(c)		在收到贷款人根据上文(B)(I)段修改条款和 条件的任何建议后，代理商应真诚地与公司进行谈判，以期就贷款人和公司可接受的修订条款和条件达成一致，以继续提供便利，但始终遵守第37条(修订和豁免)的规定 。任何此类谈判应在自本公司发出上文 (A)段所述任何通知之日起30天内(谈判期)进行。
(d)		如果在谈判期的最后一天，没有贷款人根据上文(B)(I)段提出修订的 条款，也没有贷款人根据上文 (B)(Ii)段发出通知，即使发生了 相关控制事件，贷款仍应按相同的条款继续提供。
(e)		如(D)段不适用：

	(i)		对于准备继续 按照谈判期间商定的条款参与融资的任何贷款人， 任何此类修改后的条款应在与该贷款人商定的日期生效；
	(Ii)		借款人可以在自 谈判期最后一天起的五个工作日内选择预付所有未完成的 贷款使用的参与额，并在不支付任何贷款人的承诺(如果有)的情况下全额取消其承诺(如果有，则支付 违约费用)：

	(A)		已提出修订条款，但 未根据以上 (C)段与其商定修订条款和条件的人；或
	(B)		已根据以上(B)(Ii) 段发出通知的人士；或
	(C)		已向本公司发出通知，表示其 以其他方式希望停止参与该等设施；或

(Iii)

如果借款人没有根据上述第(Ii)款就有关贷款人作出选择，而代理人受该贷款人指示，代理人应向本公司发出通知，声明：

	(A)		该贷款人的承诺将被取消， 应立即取消承诺；和/或
	(B)		贷款人参与所有使用， 所有未支付的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的任何其他款项，因此每个借款人应在适用于相关使用的每个相关的当前 利息期的最后一天预付(如果较早，则在收到该通知后的五个工作日内)，该贷款人 参与对其进行的所有使用

未支付的应计利息和根据本协议应支付给贷款人的其他金额 。

(f)

在非特定资金期限的谈判期间 内不得提交使用请求。

9.3

自愿注销

	(a)		除以下(B)段另有规定外，如果有关借款人向 代理人发出不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，则可取消向其提供的任何 贷款的全部或任何部分(最低金额为150,000,000欧元，整数倍为5,000,000欧元)，而不会受到任何惩罚( 最低金额为150,000,000欧元，整数倍为5,000,000欧元)。本条款第9.3条下的任何取消应按比例减少贷款人在适用贷款项下的 承诺。
	(b)		尽管有上述(A)段的规定，借款人不得在 要约发布后和最终发放日期之前取消A、 设施B或C项下的任何可用金额，除非在 取消后，发证实体已收到可接受的证据(并已 向代理商确认这一点，并应在满意后立即予以确认)， 可用贷款总额将等于或超过所有未偿还Avales的未偿还金额 。

9.4

自动注销

	(a)		每个贷款人对该贷款的未使用承诺将在该贷款适用于该贷款的可用期结束时 自动取消 。
	(b)		承诺将于要约失效、终止或被本公司或Bidco撤回的 日营业结束时自动取消。 并非由于结算日期的原因。
	(c)		如果在相关AVAL发布日期之前的任何时间，AVAL的 金额已偿还或预付(为此目的，忽略根据本 协议替代该AVAL而发生的任何取消AVAL，除非由于此类 替代而发生任何净减少)，该AVAL的承诺将在该日期自动取消 相关的偿还或预付款金额。除 因本集团任何成员 拥有在 接受要约后收购的目标股份以外的目标股份而全部或部分解除或减少AVAL的情况除外。

9.5

自愿预付预付款

被使用的借款人如果给予代理人不少于 5个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知 ，(代理人应立即向有关贷款人发出通知，说明：除其他外，预付款的金额和日期，以及确定 有关使用的金额和日期)，预付全部或部分使用(但如果 部分，即减少使用金额的最低金额 150,000,000欧元和5,000,000欧元的整数倍)，在每种情况下都不会受到惩罚 ，但如果使用不是预付的 ，则需支付任何适用的中断成本 ，但如果使用不是预付的 ，则需支付任何适用的中断成本 ，如果使用不是预付的 ，则需支付任何适用的中断成本 ，但如果不是预付 ，则需支付任何适用的中断成本

9.6

与单一贷款人有关的还款权和撤销权

(a)

如果：

	(i)		借款人支付给任何贷款人的任何款项都必须根据第14.2条(税收总额)的(C)段增加 ；或
	(Ii)		任何贷款人根据第14.3条(税收赔偿)或第15条(增加的费用)向借款人索赔，

相关借款人可在导致要求或 赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该贷款人的相关承诺 ，并通知其有意促使该贷款人偿还对其作出的使用 。

	(b)		在收到上述(A)段所指的通知后，该贷款人的相关 承诺应立即降至零。
	(c)		在相关借款人根据上文(A)段发出通知(或如果早于相关借款人在该通知中指定的日期)后 结束的相关使用的每个利息期的最后一天，未使用的相关借款人应偿还该贷款人对该使用的参与 。

9.7

限制

	(a)		任何一方根据第9条 发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应 指定相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。
	(b)		第9条下的任何预付款、偿还和/或取消应与预付金额的应计利息(如果有)一起支付，并在适用的情况下支付任何中断费用 ，不收取溢价或罚金。
	(c)		贷款的任何预付部分不得转借。
	(d)		除非在本协议明确规定的时间和方式 ，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用或取消 全部或任何部分承诺。
	(e)		根据本协议取消的总承诺额不得 随后恢复(为免生疑问，除根据第9.1条(非法性)外)。
	(f)		如果代理人收到第9条规定的通知，应立即将该通知的副本 转发给相关借款人或受影响的贷款人(视情况而定) 。

9.8

强制提前还款

(a)

除以下(B)和(C)段另有规定外，借款人应按第9.9条(预付款的申请)规定的时间和顺序按以下金额预付 使用款：

(i)

金额等于任何银行募集所得净收益的规定百分比 ；

	(Ii)		相当于发行任何资本市场工具所得净收益的规定百分比的金额 ；
	(Iii)		相当于任何股票发行净收益的规定百分比的金额 ；以及
	(Iv)		相当于在任何年度会计期间超过 合计150,000,000美元的相关处置净收益的规定百分比的金额。

但提前还款的要求仅适用于借款人 收到的或能够通过合法的 公司间借款或股息提供给借款人的净收益。

(b)

就本条款而言，所需百分比是指：

	(i)		如出售本集团任何成员公司拥有的任何Target股份或Bidco或合营公司的任何股份或 配额，或出售Capital Markets Instruments的首5,000,000,000欧元净收益， 100%。
	(Ii)		除上文(I)分段规定外，75%。如果 设施总额大于或等于17,500,000,000欧元；
	(Iii)		除上文第(一)项规定外，加征50%。如果 设施总额小于17,500,000,000欧元，但大于或等于 10,000,000,000欧元；以及
	(Iv)		除上文第(一)项规定外，为零。如果 设施总额小于10,000,000,000欧元。

(c)

借款人在下列情况下无义务根据本 条款支付预付款：

(i)

(以上(B)(I)分段除外)集团成员收到的相关净收益 用于 目的：

	(A)		对 本集团任何成员公司的现有财务债务进行再融资，该债务将在相关出售、银行融资、股票发行或发行 资本市场工具或履行任何义务提前偿还 任何现有财务债务的 日起6个月内到期；或
	(B)		在相关处置、银行融资、股权发行或资本市场工具发行后六个月内满足资本支出要求，且此类资本支出 要求是任何适用的监管机构的强制性要求，或根据 法律规定与监管机构或要约文件中指明的任何许可证 或公开特许权或其他安排订立的或与之相关的其他要求；或

(Ii)

在相关处置 目标集团成员的资产的情况下，此类预付款(或 允许预付款所需的任何上游收益)将违反任何法律(包括对本集团任何成员的任何董事的法律 限制)或与任何该等董事的 受托责任相冲突，或导致董事承担个人 或刑事责任的重大风险

或导致违反目标集团任何成员 的任何现有义务的条款，前提是借款人将并将确保 集团相关成员将尽其合理努力 克服此类禁令。

9.9

提前还款的适用范围

(a)

根据第9.8条(强制性预付款)支付的预付款应 按照相关借款人在相关预付款日期前不少于五个工作日指定的比例用于A、B或C设施，如果未指定，则按以下顺序使用：

	(i)		第一，偿还设施A的使用量；
	(Ii)		第二，偿还B类设施的使用费；及
	(Iii)		第三，在偿还C设施使用率方面。

	(b)		在预付预付款的情况下，除非本公司根据以下(C)段作出 选择，否则借款人应在当时的 当前利息期末使用条款 9.8(强制性预付款)项下的任何金额预付相关预付款，但无论如何不得迟于收到任何此类金额后六个月的日期 。
	(c)		本公司可向代理人发出不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，选择根据第9.8条(强制性预付款)支付的任何 预付款用于立即预付相关预付款 。
	(d)		如本公司根据上文(C)段作出选择，则相当于相关预付款金额的相关垫款的 比例将到期，并于通知指定日期支付 。
	(e)		除非本公司已根据上文(C)段作出选择，否则如果违约事件 已经发生并仍在继续，则相当于相关预付款 金额的一定比例的垫款应立即到期并支付(除非 多数贷款人另有书面同意)。
	(f)		第9.8条(强制性预付款)项下的Avale预付款必须在收到相关净收益后的5个工作日内 支付。
	(g)		代理人应尽快通知贷款人根据第9.8条(强制性预付款)支付的任何预付款。
	(h)		如果根据第9.8条要求支付的净收益(强制性 预付款)在可用期内收到，并且超过相关贷款项下未使用的 ，则相关承诺将按照下一句中规定的 向发行实体支付超出部分之日的超额金额 取消。在此情况下，公司将按照发行实体可接受的条款 (合理行事)，并在一个或多个受发行实体可接受的担保权益 约束 担保权益的账户中，向发行实体支付超出的金额 ，作为本协议项下公司义务的现金抵押品。第7.8条(现金投资 封面)经必要修改后适用于任何此类现金抵押品。

	(i)		设施A的所有承诺取消以及自愿和强制预付款应按比例在设施A1和设施A2之间。
	(j)		设施B的所有承诺取消以及自愿和强制预付款应按比例在B1号设施和B2号设施之间。
	(k)		设施C的所有承诺取消以及自愿和强制预付款应按比例在设施C1和设施C2之间。

第6节

使用成本

10.		利息
10.1		利息的计算

每个利息期的每笔预付款的利率是 年利率的百分比，它是适用利率的总和：

	(a)		边际；
	(b)		Euribor；以及
	(c)		在 利息期内，与预付款相关的强制性成本(如果有的话)，

但不言而喻，支付给本公司的垫款利率 在适用范围内不得超过意大利1996年3月7日第108号法律和 相关实施条例所允许的最高利率。如果根据第10.1条或第10.3条(默认利率) 以任何方式到期的利率超过适用法律允许的最高利率，适用于向本公司支付的 垫款的利率将自动降低到允许 适用于此类垫款的利率符合任何适用法律所需的程度。

10.2

利息的支付

在每个利息期的最后一天，已垫款的借款人应 就与该利息期有关的有关垫款向贷款人支付 应计利息 (如果利息期 长于6个月，则在该利息期的第一天 之后每隔6个月的日期支付)。

10.3

违约利息

	(a)		如果借款人未能在到期日 支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应计息，利率为：除以下 (B)段另有规定外，如果逾期金额在未付款期间构成逾期货币的预付款，则利息比应支付的利率高出1%(br}在未付款期间，逾期金额构成了逾期货币的预付款。 如果逾期金额在未付款期间构成逾期货币的预付款，则利息应比逾期金额的利率高出1%。 如果逾期金额在未付款期间构成了逾期货币的预付款，则应按以下(B)段的规定计算利息借款人应代理人的要求立即支付根据本条款第 10.3条应计的任何利息。
	(b)		如果任何逾期金额包括全部或部分于 到期的预付款，而该日不是与该预付款相关的利息期限的最后一天：

(i)

该逾期金额的第一个利息期限应为 与该垫款相关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在该 第一个利息期间，逾期金额的适用利率为1%。高于逾期金额未到期时 应适用的费率。

	(c)		在法律允许的范围内， 逾期金额产生的违约利息(如果未支付)应与适用于该逾期金额的每个利息 期限结束时的逾期金额进行复利，并且(如果没有如此复利)将保持 立即到期和应付。
	(d)		为了根据第10.3条确定逾期金额的利率，保证金应为(I)如果该金额包括本金或 利息或与融资相关的任何其他到期金额，则保证金应为与该 融资相关的保证金，或(Ii)如果该金额不能正确归因于融资，则保证金为融资A项下的保证金 。

10.4

利率的通知

代理商应立即将本协议项下利率的确定 通知贷款人和相关借款人。

10.5

保证金

	(a)		根据本条款第10.5条的规定，所有 设施A预付款、所有设施B预付款和所有设施C预付款的保证金将为以下(B)段表格中指定的 百分比，并与穆迪或标普在本 协议日期分配给公司的长期信用评级相对。
	(b)		所有垫款的保证金将在本协议日期后分配给公司的修订后的 长期信用评级公布之日起 根据本条款第10.5条的以下规定调整为下表中指定的百分比 利率，并与穆迪或标普当时分配给公司的长期信用评级 相对设置。

						保证金为
穆迪或标普		设施A的保证金		设施B的保证金		设施C
额定值		(% p.a.)		(% p.a.)		(% p.a.)
A1/A+或更高		0.175		0.225		0.275
A2/A		0.225		0.275		0.325
A3/A-		0.275		0.325		0.350
Baa1/BBB+		0.325		0.375		0.400
BaA2/BBB		0.400		0.450		0.500
Baa3/BBB-或以下		0.450		0.500		0.550

(c)

如果在根据上文(B)段确定保证金之后的任何时间，穆迪和标普都不再向本公司授予长期信用评级，

贷款的保证金应为分配给公司的长期信用评级为Baa3/BBB-或更低时适用的保证金。

	(d)		在穆迪或标普在要约公布后重新确认或更改分配给本公司的长期信用评级 之前，融资的保证金将是适用于分配给本公司的长期信用评级为A3/A-的融资的保证金 。
	(e)		如果贷款总额降至17,500,000,000欧元或以下，则所有设施A预付款、所有设施B预付款和所有设施C预付款的保证金 应减少0.05%。每年。
	(f)		根据 第(B)、(C)或(E)段对保证金进行的任何调整(无论是上调还是下调)仅从以下日期起生效 后五个工作日：

	(i)		分配给本公司的长期信用评级的任何相关变更(或 重新确认)的公布日期；
	(Ii)		穆迪和标普停止按照上文(C)段的规定给予公司长期信用评级的日期 ；或
	(Iii)		总承诺额降至上文(E)段规定的水平 的日期。

	(g)		本公司董事知悉后，如果分配给本公司的长期信用评级 发生任何变化或出现上文(C)段所述的情况， 本公司应立即书面通知代理人。 本公司应立即以书面形式通知代理人。 如果分配给本公司的长期信用评级发生任何变化或出现上文(C)段所述的情况 。
	(h)		就本协议而言：

	(i)		分配给本公司的长期信用评级是指 征求的本公司的长期信用评级；以及
	(Ii)		如果穆迪和标普对本公司的长期信用评级在任何时候存在差异，保证金将根据适用于每个此类 评级的保证金的平均值确定 ，如果穆迪和标普中只有一家给予本公司长期信用评级，保证金将仅根据该长期信用评级确定。 保证金将仅根据该长期信用评级确定。 保证金将根据该长期信用评级确定。 如果穆迪和标普中只有一家给予本公司长期信用评级，则保证金将仅根据该长期信用评级确定。 保证金将根据适用于每个此类 评级的保证金的平均值确定。

11.		利息期
11.1		利息期限的选择

	(a)		借款人可以在申请预付款时选择预付款的利息期 ，或者(如果预付款已被借入)在选择 通知中选择预付款。
	(b)		每份预付款选择通知都是不可撤销的，并且必须由相关借款人在不迟于指定时间交付给代理 。
	(c)		如借款人未能按照上文(A)段的 向代理人递交选择通知，有关的利息期限为一个月。

	(d)		在此第11条的规限下，借款人可选择一个、 两个月、三个月或六个月的利息期限，或本公司与代理人 商定的任何其他期限 (按照参与相关贷款的所有贷款人的指示行事)。
	(e)		预付款的利息期限不得超过适用于其贷款的最终到期日 。如果预付款的利息期限将 超过相关的最终到期日，则将缩短到最终到期日 结束。
	(f)		预付款的每个利息期限应从使用日开始，或(如果已预付)前一利息期限的最后一天开始。
	(g)		在辛迪加期间，除非账簿管理人和公司另有约定，否则每个利息期限为 一个星期或一个月。

11.2

关于利息期的通知

代理商将在确定每笔预付款后，立即通知相关借款人和贷款人与每笔预付款相关的每个 利息期的期限。

11.3

非工作日

如果任何预付款的利息期在非营业日 日结束，则该利息期将在该日历月的下一个营业日 (如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

11.4

预付款的合并和分割

(a)

除以下(B)段另有规定外，如果有两个或两个以上的利息期：

	(i)		与同一贷款项下的垫款有关；以及
	(Ii)		在同一天结束，

除非相关借款人在选择适用于其的下一个利息期通知 中有相反规定，否则这些预付款将合并为利息期最后一天的单笔预付款，并将 视为单笔预付款。

(b)

根据第4.5条(最大垫款数)和第5.3条(货币和 金额)的规定，如果借款人在选择通知中要求将垫款分为 两笔或两笔以上的垫款，则该垫款将在其利息期限的最后一天按照该选择通知中的规定进行 分割，总金额等于紧接其分割之前的垫款的 金额。

11.5

其他调整

代理商和公司可以就调整利息期以及合并和/或拆分预付款达成他们可能同意的其他安排。

12.		更改利息计算方式
12.1		没有引文

在符合第12.2条(市场中断)的情况下，如果参考 参考银行确定EURIBOR，但参考银行在报价日指定时间 前未提供报价，则适用的EURIBOR应以其余参考银行的 报价为基础确定。

12.2

市场混乱

(a)

如果在任何利息 期间发生与垫款相关的市场中断事件，则在 利息期间，每个贷款人在该垫款中所占份额的利率应为年利率，其总和为：

	(i)		适用的边际；
	(Ii)		该贷款人在 切实可行范围内并在任何情况下均未就该利息期 支付利息之前通知代理人的利率，即该贷款人从 任何合理选择的来源为其参与该垫款提供资金的成本，该利率以年利率表示 ；及
	(Iii)		在该利息期间，与贷款人 参与垫款相关的强制性成本(如果有)。

(b)

在本协议中，市场中断事件意味着：

	(i)		在相关利息 期限的报价日中午左右，屏幕利率不可用，并且没有或仅有一家参考银行向代理提供利率，以确定欧元和 相关利率期限的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)；或
	(Ii)		在 相关利息期的报价日米兰营业结束前，代理商会收到一个或多个贷款人(其预付款参与率超过50%)的通知。这笔预付款) 在相关银行间市场获得等额存款的成本将超过相关利息期间的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)。 在相关银行间市场获得等额存款的成本将超过相关利息期的EURIBOR。

在这种情况下，代理商应立即通知公司和贷款人 该事实以及本第12条现已生效。

12.3

另一种利息或资金基础

	(a)		如果发生市场中断事件，且代理商或公司有此要求， 代理商和公司应真诚协商(期限不超过30天)，以期就确定适用于该事件和/或任何其他预付款的利率和/或资金的 替代基准达成一致。
	(b)		根据上文(A)段商定的任何替代基准，在所有贷款人和本公司 事先同意的情况下，对各方均具有约束力。

12.4

分手费

	(a)		有关借款人应在财务 方提出要求后三个工作日内，向该财务方支付可归因于借款人在 预付款或未付款项的利息期间的最后一天以外的某一天支付的全部或部分预付款或未付款项的中断成本。
	(b)		在代理人提出要求后，每个贷款人应在合理可行的情况下尽快提供证书，确认其在任何利息期间的违约成本金额 ，并提供其计算的合理细节 。代理人应在收到证书后，在合理可行的情况下尽快向有关借款人提供任何此类证书的副本 。

13.		费用
13.1		承诺费

	(a)		有关借款人应向代理人(由每家贷款人的账户)支付(按每天20%的费率计算)欧元的 费用。有关贷款机构在可用期内提供给该借款人的每个 贷款项下的可用承诺的适用 保证金。
	(b)		在首次使用日期的前一天，承诺费费率将 参考第10.5(B)(保证金)条款中的保证金网格和分配给本公司的现行长期信用评级 确定，此后将参考适用于相关 贷款的保证金确定。
	(c)		按照上述(A)段计算的应计承诺费应在 可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按相关贷款人在 取消生效时的承诺金额支付。

13.2

安排、分承销及参保费

借款人应在相关费用函中约定的金额和时间向代理支付安排、分承销和参与费用 ，以便按照账簿管理人的指示分发给 相关方。

13.3

代理费

借款人应在相关费用函中约定的日期 向代理商支付代理费(由代理商自行承担)。

13.4

关乎Avales的费用

	(a)		公司必须按照相关发行实体与公司之间的费用函中商定的方式，向每个发行实体支付其要求的每个Aval 的费用。
	(b)		有关借款人应向代理人支付(根据以下(C)段分配给贷款人)以欧元计算的费用(平价费用)，按每笔Aval的每日本金 计算，按0.225%计算。(br}按以下(C)段的规定分配给贷款人的)以欧元计算的费用(平价费用)按每笔Aval的每日本金0.225%计算。从该Aval的使用日期到相关Aval发布日期的 期间每年。

	(c)		代理商应在与评估费用 相关的评估费用使用日根据贷款人的按比例份额将评估费用分配给贷款人，但会进行调整，以反映本 协议下的任何后续转让或转让。 代理应在评估费用 相关的评估费用使用日期将评估费用按比例分配给贷款人，但应进行调整以反映本 协议下的任何后续转让或转让。
	(d)		根据上述(B)段应计的Aval费用按日计算 ，并在相关Aval的第一个使用日期 之后的三个月内每季度支付一次(每个日期在上一次此类付款后的三个月内 )。如果全部取消任何贷款人的承诺，并且在取消、预付款或 偿还生效之日预付或全额偿还相关金额，则在取消生效时 任何贷款人承诺的取消金额也应向代理人支付应计的此类等价费。 如果该承诺被全额取消，且相关的平均费用 已在该取消、预付款或 偿还生效之日全额偿还，则应按该承诺的取消金额向代理人支付 应计费用。

第7节

额外付款义务

14.		税收总额和赔偿金
14.1		定义

在本协议中：

受保护方是指因财务单据项下已收或 应收款项而承担或将承担任何责任或 需要支付任何税款的财务方。

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

扣税是指根据 财务单据从付款中扣除或扣缴税款。

纳税是指借款人根据第14.2条(税收总额)或根据第14.3条(税收赔偿)向融资方支付的款项增加 。

14.2

税收总额

	(a)		每个借款人应根据财务文件 支付其应支付的所有款项，不得扣税，除非法律要求扣税。
	(b)		借款人一旦意识到必须减税 (或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知 代理机构。同样，贷款人在得知 应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知 ，则应通知相关借款人。
	(c)		如果法律要求借款人进行减税(受 第14.4条(除外索赔)的约束)，则借款人的应付款金额应 增加到(在进行任何减税后)与不要求减税的情况下应支付的金额相等的 金额。
	(d)		如果借款人被要求进行减税，借款人应在法律允许的时间内，在法律规定的最低金额内， 进行该减税和与该减税相关的任何付款 。
	(e)		相关借款人应在作出减税或与该减税相关的任何付款 后三十个工作日内，向 有权获得合理 该财方的付款证据的财务代理提交该减税已作出的合理 ，或(根据 适用)向相关税务机关支付的任何适当款项。(br}如适用)，有关借款人应向 财方代理人提交合理 令该财方满意的付款证据，或(根据 适用情况)向相关税务机关支付的任何适当款项。
	(f)		支付 该意大利条约贷款人有权获得的付款的每个意大利条约贷款人和每个借款人应合作完成该义务人获得授权支付该款项所需的所有程序 手续 ，而无需扣税。

14.3

税收赔偿

	(a)		每个借款人应(受(B)段和第14.4条(不包括 索赔)的约束)(在代理人提出要求后十个工作日内)向受保护方支付 金额，该金额等于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因 受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或成本。
	(b)		以上(A)段不适用：

(i)

就向财务方评定的任何税项而言：

	(A)		根据该 财方注册所在司法管辖区的法律，或(如果不同，则根据该财务方为 税收目的被视为居民的司法管辖区)；或
	(B)		根据 有关税务机关根据本协议在该司法管辖区收到或应收的金额，根据 金融方融资办公室所在或被视为所在司法管辖区的法律，

			如果该税是根据该财务方收到或 应收的净收入征收或计算的，为免生疑问，不包括任何税收 扣除；或
	(Ii)		在损失、责任或费用的范围内：

	(A)		通过根据第14.2条增加支付(税金总额)予以补偿；或
	(B)		将通过根据第14.2条(税收总额)增加支付来补偿，但仅因为适用第14.4条(除外索赔)中的一个 排除项而没有得到补偿。

	(c)		根据上述(A)项 提出索赔或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人 ，然后代理人应通知有关借款人。
	(d)		受保护方在收到借款人根据第14.3条支付的款项后，应通知代理人。

14.4		排除的索赔
		如果在 付款到期日期，本公司无需根据第14.2条(税收总额)或14.3条(税收赔偿) 向贷款A1贷款机构、贷款机构B1贷款机构或贷款机构C1贷款机构增加从贷款利息支付中扣除的税款：

(a)

如果相关贷款人是符合资格的贷款人，则可以在不扣税的情况下向相关贷款人支付这笔款项 ，但在该日期，该贷款人不再是或不再是符合资格的贷款人，原因除外：在成为 任何法律或条约的贷款人(或在解释、管理或 适用)任何法律或条约，或任何 相关税务机关的任何已公布的惯例或优惠之后，根据本协议成为贷款人的任何变更；或

(b)

相关贷款人是意大利条约贷款人，公司能够 证明，如果贷款人遵守第14.2条规定的义务(税额 总金额)，本可以向贷款人支付款项而无需扣税 。

14.5		税收抵免
		如果借款人缴纳了税款，而有关财方确定：

	(a)		税收抵免可归因于该税款 构成其一部分的增加的缴费，或者归因于该税款的缴纳；以及
	(b)		该财务方已在关联集团的基础上获得、使用并完全保留该税收抵免，

		财务方应向相关借款人支付一笔金额，财务方 确定该金额将使其(在付款后)处于与借款人不需要纳税的情况下 相同的税后状况，但 始终不得要求该财务方披露与其事务有关的任何机密 信息。
		每一财方应立即通知相关借款人该财方收到或利用任何储蓄，以及该财方对该储蓄的 金额或价值的意见。(br}每一财方应立即通知相关借款人该财方收到或利用任何储蓄，以及该财方对该储蓄的 金额或价值的意见。
14.6		意大利贷款人地位
		每个拥有贷款A1承诺、贷款B1承诺或贷款C1 承诺的贷款人向公司确认在本合同日期：

	(a)		是合资格贷款人；或
	(b)		是不符合资格的贷款人，并同意适用第14.4 条(除外索赔)的规定。

14.7		印花税
		借款人应支付所有印花税、登记税和任何其他间接税(包括但不限于， 所有主管税务机关在任何时候评估的印花税、登记税和任何其他间接税)，财务文件、财务文件中提到的任何其他文件或与此相关的任何判决 可能受到或在任何时候受影响，为免生疑问，不包括任何转让凭证，并应应代理人的要求， 不时赔偿融资方。因未缴纳或延迟缴纳任何此类税款而产生的索赔和费用 。
		为免生疑问，借款人不承担支付或赔偿任何财务 方因转让、更新或转让任何财务文件下的 财务方的任何权利或义务而可能或将要支付的任何印花税、登记税和类似税款，除非此类转让、更新或转让是应借款人的要求 进行的。
14.8		增值税

(a)

任何一方根据财务文件 向财务方支付的所有明示对价应被视为不包括任何增值税。如果对 任何

15.		成本增加
15.1		成本增加

	(a)		除第15.3条(例外)另有规定外，借款人应在收到代理人要求后的三十个工作日 内，向财务方支付该财务方或其任何附属公司因以下原因而增加的费用：(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或其解释、管理或适用)，或(Ii) 遵守日期后制定的任何法律或法规
	(b)		在本协议中，增加的成本意味着：

	(i)		降低任何融资机构或财务机构(或其附属机构)总资本的回报率；
	(Ii)		额外或增加的成本；或
	(Iii)		减少任何财务 文件项下的到期和应付金额，
			金融方或其任何关联公司在 范围内发生或遭受的损失，其原因是该金融方已 作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

15.2

费用索赔增加

	(a)		打算根据第15.1条(增加的 费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。
	(b)		每一财方应通过代理人(在财方提出要求的同时)向借款人提供该财方的证明 ，说明其增加的成本金额、事件详情并列出 合理详细的索赔金额计算。

15.3		例外情况
		第15.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

	(a)		可归因于法律要求借款人减税的；
	(b)		由第14条(税收总额和赔偿)补偿(或者，如果不适用第 第14条(税收总额和赔偿)中规定的总额或赔偿义务的例外情况，则本应获得赔偿)；

		在本条款15.3中，对减税的引用与 条款14.1(定义)中的术语具有相同的含义。
16.		其他弥偿
16.1		货币赔款

(a)

如果借款人根据财务文件(金额)到期的任何款项，或就金额作出或作出的任何 命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币 (第二种货币)，以便：

	(i)		提出或提交针对该借款人的索赔或证明；
	(Ii)		获取或执行与 任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

			每一借款人应作为一项独立义务，在 要求的三个工作日内，就因转换而产生或结果的任何成本、损失 或债务向应支付该金额的每一融资方进行赔偿，包括(A)用于将该金额从第一种 货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该金额时可使用的汇率之间的任何 差异。(B)在收到该金额时， 该人可获得的一个或多个汇率，包括(A)用于将该金额从第一种 货币兑换成第二种货币的汇率和 该人在收到该金额时可使用的汇率之间的任何 不符之处。
	(b)		每个借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以除 明示应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何 金额。

16.2		其他弥偿
		每一借款人应在提出要求后三个工作日内赔偿每一金融方 因下列原因而遭受的任何损失、费用或记录的费用，该损失、收费或记录的费用不受本协议规定的其他赔偿的 覆盖：

(a)

发生任何违约事件；

16.3		购置负债
		每一借款人将赔偿并使每一位金融方及其 各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表(每一位都是受补偿人)免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和 记录在案的费用和其他费用(包括因 产生或判给任何受补偿人的法律顾问费用(全部损失))而产生的费用和其他费用的损害，并使其不受损害。任何人就任何财务 文件(或其中拟进行的交易，包括但不限于要约 (不论是否作出)、融资收益的使用或 公司或与本公司一致行动的任何人对任何目标股份的任何收购)启动或威胁的诉讼或法律程序(或准备与此有关的任何抗辩)，但因上述受弥偿人的疏忽或疏忽而导致的损失或索赔除外

	(a)		受赔偿人只能获得法律顾问费用的补偿 因就同一索赔在每个相关的 司法管辖区指导相同的法律顾问而适当产生的费用，除非存在利益冲突，并因此而指示 其他律师；
	(b)		受保障人须在合理的切实可行范围内，尽快通知 借款人其知悉且合理地 相当可能引起任何该等索偿、调查、诉讼或法律程序的任何情况(不论是否已发生调查、诉讼或法律程序或受到威胁)；
	(c)		受保障人将在合理可行的情况下，考虑到本协议的规定，给予借款人机会就任何此类索赔的进行和和解、 调查、诉讼或诉讼程序与其进行善意的磋商。 该受保障人应考虑到本协议的规定，让借款人有机会就任何此类索赔的进行和和解、 调查、诉讼或诉讼程序与其进行真诚的磋商；
	(d)		如果(I)解决此类索赔、调查、诉讼或诉讼(在借款人根据法律意见行事的 合理意见中)会危及借款人就该相关索赔向任何第三方索赔的能力，则未经借款人事先书面同意( 同意不得无理扣留或拖延)，受赔人不得就任何此类索赔、调查、诉讼或法律程序达成和解。 同意不得无理扣留或拖延此类索赔( 同意不得被无理扣留或拖延)，条件是：(I)解决此类索赔、调查、诉讼或法律程序(在借款人根据法律意见行事的 合理意见中)会危及借款人就该相关索赔向任何第三方索赔的能力；及/或 (Ii)有关索偿是基于一项付款索偿，而该索偿(根据借款人根据法律意见行事的 合理意见)并无充分理由(就索偿理由及/或索偿金额而言均为 )；

		本条款16.3中提及的任何第三方均可依赖本条款16.3，但须遵守第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
16.4		对代理人的赔偿
		借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任 ：

	(a)		调查它合理地认为是违约的任何事件；或
	(b)		采取或依赖其合理地 认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

17.		贷款人的减刑
17.1		缓解

	(a)		每一财务方应在与借款人协商后，采取所有 合理步骤，以减轻或消除发生的任何相关情况和 可能导致根据或依据条款9.1(非法性)、条款14(税收总额和赔偿) 和条款15(增加的成本)中的任何一项而支付或取消的任何款项 ，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利 和义务转让给另一关联公司或借款人引入的愿意参与融资的基金或其他实体和/或考虑借款人在融资下引入新借款人的任何 提议(取决于 多数贷款人对任何此类提议的批准)，前提是借款人 应向该融资方偿还 因根据本 条款转让其对融资的参与而产生的所有正式记录的成本和开支。/或考虑借款人在融资中引入新借款人的任何 提议(取决于 多数贷款人对任何此类提议的批准)，前提是借款人 应向该融资方偿还其根据本 条款转让其参与该融资而产生的所有正式记录的成本和开支。
	(b)		以上(A)段没有以任何方式限制每个借款人在财务文件下的义务 。

17.2

法律责任限额

(a)

每一借款人应赔偿每一相关金融方因其根据第17.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有有据可查的 成本和开支。

18.		成本和开支
18.1		交易费用
		每名借款人应在提出要求后30天内向代理人或授权的首席安排人(视具体情况而定)(他们各自应向借款人提供相关成本或费用的合理细节)支付他们中任何一人与谈判、准备、 印刷、执行或辛迪加有关的合理费用和开支(包括律师费) ：

	(a)		本协议和本协议中提及的任何其他文件(转让证书除外)；以及
	(b)		在本协议日期 之后签署的任何其他财务文件(转让凭证除外)，

		但此类成本和支出将受 双方在本合同日期之前商定的任何限制的约束。
18.2		修订费用
		如果(A)借款人请求修改、豁免或同意，或者(B)根据第31.9条(货币变更)需要进行修改 ，借款人应在提出要求后的十个工作日 内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律 费用)的金额(包括法律 费用)。(B)根据第31.9条(货币变更)，借款人应在提出要求后的十个工作日内向代理人偿还因回应、评估、谈判或 遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律 费用)。
18.3		执行费用
		借款人应在提出要求后十个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务 文件下的任何权利而发生的 所有费用和费用(包括法律费用)的 金额。

第8节

保修

19.		担保和赔偿
19.1		担保和赔偿

本公司不可撤销且无条件地：

	(a)		保证国际借款人按时履行财务文件规定的义务；
	(b)		与每一财务方承诺，只要国际借款人 在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的规定到期时没有支付任何金额，公司应应要求立即支付该金额，如同它是主债务人一样； 和
	(c)		如果财方担保的任何义务无法执行、无效或非法，则应要求立即赔偿每一财方遭受的任何成本、损失或 责任。(br}如果财方担保的任何义务无法执行、无效或非法，则应立即赔偿该财方遭受的任何成本、损失或责任。成本、损失或责任的金额 应等于该财方在其他情况下有权获得赔偿的金额 。

19.2		持续担保
		本担保是一项持续担保，并将延伸至国际借款人根据财务文件应支付的最终余额 ，而不考虑任何 中间付款或全部或部分清偿。
19.3		复职
		如果由于破产或任何类似事件而避免或减少借款人的任何付款或融资方提供的任何清偿(无论是关于国际借款人的义务或这些义务的任何担保或 其他方面)：

	(a)		每一借款人的责任应继续，犹如付款、解除、 避免或减少没有发生一样；以及
	(b)		每一融资方有权向每一借款人追回该 担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或 减少没有发生一样。

19.4		免责辩护的放弃
		公司根据第19条承担的义务不会受到以下行为、 不作为、事项或事情的影响，而如果没有该条款，该行为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在第19条下的任何义务(不受限制，且不论其 或任何财务方是否知晓)，包括：

	(a)		任何时候，授予任何借款人或其他人的豁免或同意，或与其达成协议；
	(b)		根据与本集团任何成员公司的任何债权人达成的任何 协议或安排的条款，免除任何借款人或任何其他人士的责任；

19.5		即时追索权
		在根据本条款第19条向公司索赔之前，公司放弃可能首先要求任何财务方(或代表其的任何 受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保 或向任何人索赔付款的任何权利。 无论任何法律或财务文件中与此相反的任何规定，本豁免均适用。
19.6		拨款
		在借款人根据财务单据或与财务单据相关的 项下或与财务单据相关的所有款项都已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何 受托人或代理人)可以：

	(a)		不得使用或强制执行财务方(或任何受托人或代理人)就 该金额持有或 收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序使用和执行该等款项、担保或权利 (无论是否针对该金额)，公司无权 享有该等款项、担保或权利的利益；以及
	(b)		将从 公司收到的或因公司在第19条项下的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户。

19.7		公司权利的押后
		在借款人根据财务文件或与财务文件相关的 项下或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，除非代理人另有指示 ，否则公司不会行使其因履行财务文件项下的义务而可能享有的任何权利。 公司将不会行使因履行财务文件项下的义务而可能享有的任何权利：

	(a)		由国际借款人赔偿；
	(b)		要求任何借款人根据财务文件承担 义务的任何其他担保人的任何出资；和/或
	(c)		取得融资方在财务文件项下的任何权利或任何 其他担保或其他担保的利益(全部或部分，无论是通过代位或 其他方式)

19.8		更高的安全性
		本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或 担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。
19.9		担保上限
		公司根据本条款担保的债务在任何情况下都不得超过等于125%的 金额。在设施A2承诺总额中， 设施B2承诺总额和设施C2承诺总额在任何情况下都不得超过44,000,000,000欧元，外加相当于125%的金额。根据第38条(允许的设施C增加)对 设施C的任何增加。

第9节

违约陈述、承诺和事件

20.		申述
		每个借款人都作出下述陈述和保证：

	(a)		第20.12条(信息包和其他信息)给各融资方 在公司批准信息包的每一天，用于根据辛迪加信函启动的 分承销和一般阶段的辛迪加 或任何其他阶段的辛迪加 ；以及
	(b)		本第20条的其余部分(申述)在本协议的 日期向每一金融方提交。

20.1

状态

	(a)		它是一家公司，根据其注册管辖范围的法律正式注册并有效存在。
	(b)		该公司及其每个主要子公司都有权拥有其资产，并 继续其正在进行的业务。

20.2		具有约束力的义务
		在其为 缔约方的每份交易单据中表达的将由其承担的义务在保留的约束下是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的义务。
20.3		不与其他义务冲突
		其作为参与方的 交易单据的录入和履行及其计划进行的交易不会也不会与以下内容冲突：

	(a)		适用于该公司的任何实质性法律或法规；
	(b)		其宪法文件；或
	(c)		它是一方或对其或其资产具有约束力的任何协议或文书，其方式或程度将产生重大不利影响 。

20.4		权力和权威
		它有权签订、执行和交付其 作为参与方的每份交易文件和根据该文件执行的交易，并已采取所有 必要行动授权输入、履行和交付这些文件 和交易。
20.5		证据的有效性及可接纳性
		所有授权均已获得或生效，并且完全有效并按顺序生效：

(a)

除任何必需的竞争许可或要约所预期或要求的任何相关授权 (将在 第一次报价之前获得

20.6		同意书和批准书
		由财务文件构成的交易 已获得所有必要的同意、许可证、授权和批准，该等同意的重要条款和条件 已得到遵守，而该等同意尚未得到遵守，且据 所知，不会被撤销或以其他方式终止，否则 将产生重大不利影响。
20.7		累赘
		除准许的产权负担外，其全部或任何资产不存在任何产权负担。
20.8		管治法律和执法

	(a)		在保留的情况下，选择英国法律作为 财务文件(Aval除外)的管辖法律将在其 注册管辖范围内得到承认和强制执行。
	(b)		在保留条款的约束下，在英格兰获得的有关 财务文件(除Aval以外)的任何判决都将在其 注册管辖范围内得到承认和执行。

20.9		扣税
		截至本协议日期，不需要从其根据任何财务文件(直接或间接)向财务各方支付的任何款项中(直接或间接)扣除税款 ，前提是，就本公司而言，相关贷款人是符合资格的贷款人，并且根据任何 税收条约有资格获得预扣税豁免的每个此类财务方都采取了根据 相关法律或法规要求采取的任何行动，以从此类预扣中受益
20.10		没有档案税或印花税
		根据在本协议生效之日生效的意大利法律，本协议或任何财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他 机构存档、记录或登记，也无需就本协议或财务文件或 计划进行的交易 支付任何印花、登记或类似税款，但以下情况除外：

(a)

如果本协议或财务文件在意大利通过 直接法院判决或在意大利境外作出的判决无效在意大利执行，则可能需要支付 以下税款：

	(i)		登记税，税率不超过百分之三。根据判决判给的任何 金额；以及
	(Ii)		另加登记税，税率最高可达3%。对于本协议或财务文件项下的任何 未付金额(如果判决 指

	(b)		如果本协议或任何财务文件已提交给任何公共机构或任何 法院，以履行任何行政职能(CASO d USO) 在意大利，可就本协议或任何以前未注册的财务文件 缴纳登记税，税率最高为3%。 融资金额；以及
	(c)		如果本协议或任何财务文件已提交给任何公共机构或任何 法院，以履行任何行政职能(CASO d USO) 在意大利，任何财务单据的印花税将按象征性税率支付(目前为每页14.62欧元)。

20.11

无默认值

	(a)		任何违约事件都不会继续发生，也不会有合理的预期因任何使用而导致 。
	(b)		不存在根据 任何其他协议构成违约并会产生重大不利影响的其他未解决事件或情况。

20.12

信息包和其他信息

	(a)		该公司或其任何受控 子公司为信息包提供的所有重大事实信息在提供日期或声明日期(如果有)在所有重要方面均属实(如果信息是由除本公司或其顾问以外的任何人提供的，则经适当而仔细的查询后，尽其所知均属真实)。
	(b)		信息包中包含的所有意见或意向表达以及所有预测和预测 都是经过仔细考虑后得出的，且 诚实诚信且基于合理理由，截至其日期，信息包 中没有遗漏任何可能导致信息包中包含的任何 重要信息在本协议上下文中的任何 重要方面产生误导的事项。
	(c)		其或其任何受控子公司提供的与 交易文件相关的所有材料、书面事实信息(信息 包除外)以及其中预期的事项在发布之日在所有重要方面都是真实、完整和 准确的，并且在该日期的 任何重要方面都不具有误导性。

20.13

帐目

	(a)		除这些原始账目附注或附带的 明确披露外，其原始账目是按照国际会计准则(或就国际借款人而言，是在 卢森堡普遍接受的会计原则和做法)一贯适用的。
	(b)		其原始帐目公平地反映了截至该等帐目编制之日 其在相关会计期间的财务状况及经营情况。

20.14		没有实质性的不利变化
		于签署日期(与编制原始账目的日期 比较)，本集团整体的业务、营运、物业、 财务状况或业绩并无重大不利变化。
20.15		平价票排名
		它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权 ，但法律一般适用于公司的强制义务除外 。
20.16		没有待决或威胁的法律程序
		除于本 协议日期前以书面方式向受托总协调人披露外，并无针对本公司或其任何 主要附属公司的诉讼或行政诉讼(据其所知， 资料及信念)待决或以书面威胁，而该等诉讼或行政诉讼可能会被合理地裁定为不利，而若被裁定为不利，则亦可能对本集团整体造成重大不利影响。
20.17		环境问题

	(a)		本公司及其各主要附属公司已在 范围内及/或以不构成重大不利影响的方式，在所有重大方面履行及遵守所有 适用的环境法律及环境许可证。
	(b)		本公司或其任何重要附属公司并未展开任何环境索赔或(据其所知及 相信)以书面威胁本公司或其任何重要附属公司 ，而该索赔很可能会对借款人 或其任何重要附属公司作出合理裁定，而若裁定如此，则可能会产生 重大不利影响。

20.18		税收
		它已按时缴纳并履行所有税款、评估和政府费用，但延迟缴纳或免除不会造成重大不利影响的除外。
20.19		没有豁免权

	(a)		在其公司管辖范围内就财务文件提起的任何诉讼中，它将无权为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权。
	(b)		其执行财务文件构成，其根据财务文件行使其 权利和履行其义务将构成 为私人和商业目的而进行和执行的私人和商业行为。

20.20		美国保证金法规
		它既不是美国人，也不是由美国人控制的外国人 (在美国联邦储备系统理事会颁布的第X(12C.F.R.Parts 224) 条例中对这些短语进行了定义)，也不是代表或