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2021年12月1日

通过埃德加传输

杰夫·考顿

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：

特里亚收购公司

表格S-4上的登记声明

于2021年11月3日提交

File No. 333-260714

尊敬的 考顿先生：

我们谨代表我们的客户特雷比亚收购公司(Trebia Acquisition Corp.) 回应美国证券交易委员会(SEC)员工于2021年11月19日就公司于2021年11月3日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-260714)(连同其中的证物，即注册声明) 发出的意见信(评论函)。此外，公司将在本回复函的同时提交注册声明的第1号修正案(第1号修正案)，其中包括 针对员工意见函对注册声明进行的修订，以及更新注册声明中包含的披露所需的额外更改。

为便于参考，下面以粗体转载了评议信中包含的每个员工的评论，并在后面加上对此类评论的回应 。此外，除非另有说明，此类回复中提及的所有页码均为修正案1中的页码。此处使用和未定义的术语具有修正案 第1号中赋予此类术语的含义。

表格S-4

问答，第19页

1. 评论：我们注意到您在回应之前的评论5时披露的信息，即与应收税金协议或UP-C结构没有显著的业务利益或不利关系。请澄清 公司有责任根据应收税金协议支付已实现或可能实现的税收优惠，并且这些支付可能是大量或建议的。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了第22页的披露，并在修正案1的第110页增加了额外的风险因素。

证券交易委员会 2021年12月1日 第 页 2

委托书/招股说明书摘要

企业合并提案摘要，第44页

2.评论：我们注意到您对我们之前的评论1的回应。请修改您的披露，以量化 System1、LLC和Protected.net Group之间的股权重叠。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修正案1第45页开业前合并结构图 脚注1中的披露。

股东 第5号提案：不具约束力的治理提案

提案5D-独家论坛提案， 第169页

3.评论：我们无法找到回应之前评论12的披露，并重新发布评论。请通过描述独家论坛条款对投资者的潜在负面影响来平衡您的披露 。

回应：针对 员工的意见，公司修改了修正案1第172页的披露内容。

非GAAP 财务指标，第201页

4.评论：我们注意到您针对之前的评论16所做的修订陈述。我们注意到您继续 陈述收购完成前的一段时间内的收购收入。请告诉我们您是如何认为这一调整导致了一种量身定制的收入确认和计量方法。我们建议您参考 《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》中的问题100.04。

回应： 为回应员工的意见，本公司修订了第1号修正案第206页的披露，在脚注4中澄清，所提供的数字是调整后的EBITDA，而不是收入，正如之前提交的注册声明中无意中指出的那样。

System1管理对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营成果

细分结果，第248页

5.备注：我们注意到您为回应前面的备注20而展开的表格。请扩展这些披露，以包括按盈利能力细分的讨论 。请参阅财务报告编码501.06.a。此外，我们注意到您在F-89页上的收入确认政策在广告和其他收入和SS 保护收入之间进行了细分。请披露SS Protect Revenue在您当前的细分市场披露中是如何呈现的。

证券交易委员会 2021年12月1日 第 页3

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案1第253页上的披露内容。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入成本，第267页

6. 评论：我们注意到您在回应之前的评论25时披露了更多信息。我们注意到您目前披露的信息解释了为什么以美元为基础的收入成本每年都在增加。扩大您的披露范围，解释为什么您的收入成本占 收入的百分比从2019年的131%降至2020年的108%。类似的担忧也适用于您在第269页的披露，我们注意到，在截至2021年6月30日的六个月中，您的收入成本占收入的百分比降至79%，而截至2020年6月30日的六个月为126%。请参阅美国证券交易委员会第33-8350号发布的第III.B节。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案1第272页和274页的披露内容。

流动性与资本资源

现金流

经营活动，第271页

7. 评论：我们注意到您在回应之前的评论27时披露了更多信息。然而，我们注意到您对经营活动的现金流的讨论本质上仍然是有限的。这似乎不会对您的现金流 有实质性的帮助。相反，它重复了财务报表中容易确定的项目。在准备运营现金流的讨论和分析时，您应该解决影响这些现金流的基础驱动因素中的重大变化 。这些披露还应包括对影响运营现金流的营运资本项目变化的根本原因的讨论。请参阅美国证券交易委员会版本 33-8350IV.B.1。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案1第277页上的 披露。

注1.业务组织和描述，第 F-81页

8.评论：我们注意到您对之前评论30的回复。请披露您的回复中提供的总收入和长期资产的百分比 。在这方面，我们注意到它将为投资者提供背景信息，因为您目前披露了您在其他几个国家的业务。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案1 F-87 页上的披露内容。

证券交易委员会 2021年12月1日 第 页 4

S1 Holdco，LLC和子公司

合并财务报表附注，F-81页

9.评论：我们注意到您对先前评论31的回复。我们重复之前的评论，提供脚注披露，以说明您 是如何终止此产品线的。此外，请扩大第251页的披露范围，以披露与2018年相比，终止您的社交出版产品线对2019年收入的影响。

回应：作为对员工意见的回应，该公司修改了修正案1第256页和第61页的披露内容。

[页面的其余部分故意留空]

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如果对提交文件或本回复函有任何疑问，请与下列签名者联系，地址为212-310-8268或发送电子邮件至eoghan.keenan@weil.com。

抄送：

证券交易委员会

瑞安·罗恩(Ryan Rohn)，高级职员会计师

斯蒂芬·柯科里安(Stephen Kirkorian)，会计处处长

奥斯汀·帕坦(Austin Pitan)，法律办事员

特里亚收购公司

首席财务官坦梅·库马尔(TanMay Kumar)

保罗·达诺拉，总统

Weil，Gotshal&管理有限责任公司

迈克尔·J·艾洛

Latham&Watkins LLP

史蒂文·斯托克戴克