有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意信念。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。风险和不明朗因素包括但不限于，我们没有足够的现金来经营未来12个月的业务，这令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生很大的怀疑；我们可能无法以有吸引力的条件获得资金的风险。, 这些风险包括：在我们的M-001通用流感候选疫苗未能达到试验的主要和次要疗效终点后，我们目前正在探索新的业务战略的风险；欧洲投资银行可能根据我们的财务合同加快贷款的风险；我们可能无法执行M-001的战略替代品的风险；与新冠肺炎(冠状病毒)大流行相关的风险；我们获得更多产品机会的能力；我们按照我们可以接受的或完全可以接受的条款开展合作的能力；我们在耶路撒冷的制造设施获得监管批准的时间；以及我们有能力维护、保存和捍卫我们的知识产权和已授予的专利；可用现金资源是否充足，以及在需要时筹集额外资本的能力。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

您应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以讨论与我们的业务和投资美国存托凭证相关的这些和其他风险。有关这些重要因素和其他风险的讨论，请阅读本招股说明书附录中“风险因素”标题下的信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素，但不限于：

·中国政府认为，在没有流动性来源的情况下，我们有能力继续作为一家持续经营的企业继续经营；

·在我们根据融资协议违约的任何时候，欧洲投资银行(European Investment Bank)的决心都会得到欧洲央行(European Investment Bank)的支持；

·在我们的M-001候选产品的3期临床试验失败后，我们发现我们有能力找到新的业务战略，以满足试验的主要和次要疗效终点；

·我们的首席执行官回顾了我们运营亏损的历史，以及我们可能永远不会盈利的可能性；

·诺基亚解决方案降低了我们对单一候选产品的依赖，该候选产品未能满足其3期临床试验的主要和次要终点；

·中国政府表示，需要获得大量额外融资；

·我们的客户关注我们候选产品的临床开发、商业化和市场接受度；

·我们继续关注我们临床试验的启动、时间、进度、成本和结果，包括我们可能被要求在美国进行的任何额外的临床试验；

·客户通知我们收到了我们产品候选的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

·客户支持我们获得并保持持续的监管要求的能力，即使我们的产品候选获得了营销批准；

·我们的客户提高了我们维护和扩大与我们的候选产品相关的知识产权的能力；

·苹果公司提高了我们与其他目前的流感疫苗或其他竞争产品候选产品竞争的能力；

·我们对我们的支出、未来收入、资本要求以及我们对额外融资的需求进行了全面的估计；以及

·我们关注了2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)等流行病对我们业务和财务状况的影响。

在这种合并、合资、合伙或其他业务合并情况下获得的收入可能低于公司的当前市值。如果我们无法在此次发行后的合理时间内执行战略选择，我们的财务状况可能会迫使我们限制我们的业务和运营，随着时间的推移，这可能会大大限制我们的战略选择，我们可能会被迫清算我们的业务和运营。

探索战略替代方案的过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们预计与确定、评估和执行潜在战略选择相关的巨额费用，包括与股权补偿、遣散费、保险、法律、会计和财务咨询费相关的费用。此外，这一过程可能会耗时并对我们的业务运营造成干扰，可能会分散管理层和董事会对我们业务的注意力，可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并可能使我们面临与此过程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。此外，对与评估和执行战略选择相关的任何发展的猜测，以及与我们未来相关的感知到的不确定因素，都可能导致我们的股价大幅波动。例如，在10月份宣布M-001的关键3期试验未能达到主要和次要疗效终点后，我们的股价在最近几周大幅上涨。

我们的业务计划仍在发展中，可能需要我们在许多具有挑战性、不确定性和风险的活动中取得成功，包括将我们在M-001的研究努力、内部疫苗开发专业知识和制造设施转化为开发机会，和/或确定可供收购或许可且符合我们战略重点的有前途的新开发资产，如果确定，将谈判并以有利条款执行对其中一个或多个项目的收购或许可协议。我们可能无法获得执行本业务计划所需的必要协作、合作伙伴关系或许可内或收购机会，或无法成功完成执行本业务计划所需的一项或多项活动。我们不能确定这一过程何时或是否会导致任何类型的交易。即使我们寻求交易，这种交易也可能与我们股东的预期不符，或者可能不会最终带来预期的好处或提高股东价值，无论是在短期还是长期内。

我们唯一的候选产品M-001在其关键的3期临床试验中取得了不利的结果。这已经并可能继续对我们和我们实现M-001最大价值或将非M-001资产货币化的能力产生实质性的不利影响，包括内部专业知识和制造设施。

我们唯一的候选产品M-001作为独立的通用流感疫苗候选，在其关键的3期临床试验中没有达到主要和次要终点。这一不利的临床结果对我们将M-001作为独立的通用流感候选疫苗商业化并获得FDA许可的能力产生了不利影响，从而影响了我们实现M-001最大未来价值的能力。此外，不利的临床结果可能导致我们完全停止开发通用流感疫苗候选疫苗。我们也可能无法将我们的任何或所有非M-001资产货币化，包括内部疫苗开发专业知识和制造设施。在这种情况下，我们可能被迫全部或部分注销这些资产，预计这将对我们的运营产生重大影响，并可能要求我们结束业务和运营。在截至2020年9月30日的财务报表中，我们将资产负债表上的“使用权资产”从去年同期减少了约93.8万新谢克尔(约合28.7万美元)至640万新谢克尔(约合196万美元)。任何或所有这些结果都将对我们未来的业务、市场估值、财务状况和经营结果产生不利影响，请参阅“我们向欧洲投资银行(EIB)提交的2400万欧元财务文件的某些违规行为，可能导致EIB加速其项下的贷款，并对获得这些贷款的抵押品行使有担保债权人的补救措施，该抵押品几乎包括我们的所有资产。行使此类补救措施可能会对我们公司产生实质性的不利影响。我们无法控制构成违反本财务文件的某些事件。“

我们高度依赖我们与合作伙伴达成协议的能力，以开发、商业化和营销任何未来的候选产品或达成其他战略合作伙伴关系。

我们在很大程度上依赖战略合作伙伴关系来开发M-001的替代用途，而不是作为独立的通用流感疫苗候选或任何其他未来产品候选，或者进入其他战略合作伙伴关系。到目前为止，我们还没有达成任何这样的战略伙伴关系。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，而这些战略伙伴关系可能是错综复杂和耗时的

协商和记录。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略伙伴关系，或者根本无法谈判。由于与建立战略伙伴关系相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们何时(如果有的话)达成任何战略伙伴关系。

虽然我们的战略是与合适的合作伙伴合作，但我们不能向您保证任何第三方都会有兴趣与我们合作。除了M-001之外，我们目前没有任何候选产品，这些候选产品在其关键的3期临床试验中没有达到作为独立通用流感候选疫苗的主要和次要终点，目前我们缺乏进行临床试验或大规模生产任何候选产品的资源，我们也没有销售、营销或分销能力。如果我们不能以商业上合理的条款与一个或多个合作伙伴达成战略协议，或者根本不能，我们可能无法进行未来的临床试验，开发M-001或任何其他未来候选产品的替代用途，或利用我们的制造设施，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们成功获得合作伙伴，该合作伙伴也可能无法使用我们的技术、专业知识或制造设施开发候选产品或将其有效商业化。这种伙伴关系将带来许多风险，包括但不限于以下几点：

·合作伙伴可能没有足够的资源，或者由于预算限制、人力资源匮乏或战略重点改变等内部限制，决定不投入必要的资源；(三)合作伙伴可能没有足够的资源，或者由于预算限制、人力资源不足或战略重点改变等内部限制，决定不投入必要的资源；

·客户和合作伙伴可能会认为我们的知识产权或候选产品侵犯了他人的知识产权；

·合作伙伴可以对其根据适用的合作进行开发和商业化活动的责任提出异议，包括支付相关费用或分配任何收入；

·合作伙伴可以决定追求在合作安排之外开发的具有竞争力的产品候选产品；

·合作伙伴可能无法或相信无法获得必要的监管批准；

·合作伙伴可以推迟任何候选产品的开发或商业化，以支持开发或商业化另一方的候选产品；或

·合作伙伴可以基于这些或其他原因决定终止或不续签合作。

因此，如果我们成功达成合作协议，这些协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致任何候选产品的开发或商业化、制造或其他目标。合伙协议通常可以在短时间内无故终止。我们在寻找合作伙伴方面也面临竞争。如果我们无法找到新的合作伙伴来实现合作伙伴的目标并满足我们的期望，我们可能无法推进任何候选产品、制造或其他目标，也可能无法产生有意义的收入。

由于其关键的M-001第三阶段临床试验的不利结果，或者在这种不利结果之后采取的寻求战略替代方案的行动，我们可能会受到证券集体诉讼和衍生股东诉讼的影响。如果出现对公司不利的裁决，有可能对公司造成重大不利影响。

由于我们宣布M-001作为一种独立的通用流感疫苗候选药物在关键的3期临床试验中结果为阴性，我们的股价大幅下跌。过去，证券集体诉讼和/或衍生品股东诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后，针对其公司及其管理层提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和管理层的资源和注意力分流，这可能会严重损害我们的业务、运营和我们的股票价值。此外，如果任何一个或多个此类案件出现不利的裁决，这些案件或案件很可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，在某些情况下，我们可能需要结束我们的运营。

如果我们未能继续满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，而纳斯达克决定将我们的股票摘牌，退市可能会对我们股票的市场流动性产生不利影响，我们股票的市场价格可能会大幅下降。

纳斯达克要求我们美国存托凭证的收盘价连续30个工作日不得低于每股1.00美元。如果我们无法遵守这一收盘价要求，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克退市。如果发生这种情况，我们的证券交易很可能是在非上市证券的场外交易市场进行的。投资者可能会发现在场外交易市场出售我们的证券或获得准确的报价不太方便，而许多投资者可能会因为难以进入场外市场、政策阻止他们交易非在国家交易所上市的证券或其他原因而不会购买或出售我们的证券。此外，作为退市证券，我们的证券将作为“细价股”受到SEC规则的约束，该规则对经纪自营商施加了额外的披露要求。有关细价股的规例，再加上细价股投资者的每笔交易成本通常较高，例如经纪佣金通常占细价股价格的百分比较高价股票为高，都会进一步限制投资者买卖我们的证券的能力。由于这些和其他原因，退市将对我们证券的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工、筹集资本和执行战略替代方案的能力。

我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，有运营亏损的历史，没有产生收入的候选产品，因此我们目前没有盈利，不希望在不久的将来盈利，可能永远不会盈利，因此可能需要结束我们的业务和运营。

我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，目前没有，也可能永远不会有任何产生收入的候选产品。对医药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。此外，自2003年成立以来，我们主要致力于我们的候选产品M-001的研发和临床试验。我们最近宣布，在我们关键的3期临床试验中，我们的M-001候选产品未能同时满足主要和次要疗效终点。这一不利的临床结果对我们将M-001商业化并获得FDA许可的能力产生了不利影响，从而影响了我们实现M-001未来价值的能力。此外，我们可能永远无法进一步开发我们的M-001候选产品，任何这样的开发预计都需要我们目前没有的大量资金支持，如果我们能够获得这样的资金支持，我们预计我们候选M-001产品的这种开发将进一步显著增加我们的损失。我们没有盈利，自成立以来一直亏损，主要原因是研发、临床试验和支持我们运营的一般行政费用。我们没有产生任何收入，预计在可预见的未来会出现重大亏损，可能永远不会盈利。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为9030万美元，我们预计在可预见的未来将出现负现金流。结果, 我们最终将需要创造可观的收入，才能实现并保持盈利能力。我们未来可能永远无法创造收入或实现盈利。此外，由于我们的M-001候选产品的临床结果不佳，我们目前没有任何明确的业务战略来继续我们的业务和运营，我们预计在我们有新的业务战略之前(如果有的话)，可能会产生额外的重大损失，而这种新的业务战略预计在可预见的未来将进一步增加我们的损失。我们未能实现或维持盈利能力，或在实现盈利方面出现重大延误，可能会对证券价值和我们筹集额外融资的能力产生负面影响。证券价值的大幅下降也会影响我们出售这些证券以确保未来融资的价格，这可能会稀释现有股东的所有权利益。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。因此，很难评估我们的业务前景。此外，我们的前景必须考虑到早期公司在高度监管和竞争激烈的市场中遇到的风险和不确定性，例如生物制药市场，在这个市场上，监管部门对我们候选产品的批准和市场接受度是不确定的。不能保证我们的努力最终会成功或带来收入或利润。

我们的管理团队成员和某些顾问对我们业务的高效运营非常重要，我们可能需要吸引和留住更多的管理人员和专家。关键的M-001第三阶段试验的负面结果和我们有限的财政资源可能会使我们在留住我们的管理和咨询团队以及增加更多领先专家方面不太成功，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的高管、管理团队和技术人员以及某些顾问对我们业务的高效和有效运营非常重要，特别是我们新任命的首席执行官Amir Reichman先生和我们的首席科学官Tamar Ben-Yedidia博士。宣布关键的M-001第三阶段试验的负面结果，我们有限的财政资源和我们对战略选择的审查，给我们作为一个独立业务实体的前景带来了不确定性，并使吸引和留住合格的高管和其他关键人员变得更加困难。审查过程也可能是昂贵、耗时的，转移管理层的注意力，或导致我们的管理团队或董事会发生变化，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。一旦确定了战略性交易，我们可能需要与我们的关键员工签订留任协议，以确保战略交易的执行。此外，由于这些活动或相关的传言和投机，我们的股票价格可能会经历一段时间的波动加剧。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

截至2020年9月30日，我们拥有约720万美元的现金和现金等价物，营运资本为480万美元，累计赤字为9030万美元。由于我们在运营中的反复亏损，人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的怀疑。我们继续经营下去并执行我们的商业计划的能力取决于我们通过私人或公共融资、签订商业协议或参与战略选择等方式筹集资金的能力。自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于M-001的开发，该药最近未能满足我们关键的3期临床试验中的主要和次要疗效终点。我们相信，在未来，我们将花费大量的运营和资本支出来执行一个或多个战略替代方案，包括开发M-001的替代用途(如果有)，并根据任何未来临床试验的结果，申请监管机构批准这些未来的候选产品(如果有)。这些支出可能包括但不限于与研发、制造、进行临床试验、代工组织或CMO相关的成本、雇佣额外的管理人员和其他人员、申请监管批准、购买设备以及将任何已批准销售的候选产品商业化的成本。此外，我们在美国作为上市公司运营会产生额外的成本。我们无法合理估计成功完成任何战略替代方案的执行以及候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

由于这些和我们目前未知的其他因素，我们将需要额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资，或非稀释来源或其他来源，这些资金可能无法向我们提供，或者如果有，可能不是以对我们有利的条款提供的。如果不能为这些活动提供资金，可能会严重损害我们的增长战略、竞争地位、质量合规性和财务状况，预计将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

·我们需要提高我们建立和维持战略伙伴关系、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；

·我们将继续为我们的业务和运营寻找新的业务战略；

·合作伙伴提高了我们识别和获得新产品候选产品的权利或自主开发新产品候选产品的能力，并使我们的产品机会多样化/扩大；

·中国政府审查研发、获得监管部门批准、将任何新产品候选产品商业化和制造的范围和成本；

·调查了准备、立案、起诉、维持、辩护和执行专利权利要求所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；

·中国投资了吸引和留住技能人才所需的费用；以及

·该公司不愿承担任何产品责任或与任何未来产品候选相关的其他诉讼。

在我们需要的时候，按照我们可以接受的条款，或者根本就没有资金，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止任何战略替代方案、临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动的执行，用于M-001或任何其他未来候选产品的替代用途，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或将该候选产品商业化可能需要的其他活动。

我们与欧洲投资银行(EIB)的2400万欧元财务文件的某些泄露可能会导致EIB加快其下的贷款速度，并对担保这些贷款的抵押品行使有担保债权人的补救措施，而这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。行使此类补救措施可能会对我们公司产生实质性的不利影响。我们无法控制构成违反本财务文档的某些事件。

根据与欧洲投资银行签订的财务合同或财务合同，我们已经借入2400万欧元，用于支付我们开发和营销我们的M-001候选产品的预期成本的一部分。然而，我们最近宣布，我们的M-001候选产品在关键的3期临床试验中未能同时满足主要和次要疗效终点。因此，我们没有继续执行最初的业务计划。

作为财务合同的一部分，我们还签订了担保协议或担保协议，根据该协议，我们对我们几乎所有的资产(不包括受与业达研究开发有限公司(“业达”)许可协议约束的资产和/或知识产权)设定了有利于EIB的第一级浮动抵押。虽然知识产权被排除在浮动抵押质押之外，但某些违反财务合同或担保协议的行为可能会导致EIB根据浮动抵押质押行使有担保债权人的补救措施，并在行使时取消我们的某些资产的抵押品赎回权。

根据财务合同，未经欧洲投资银行同意，我们不允许进行任何高层管理变动。直到最近，高级管理层的变动还涵盖了我们的首席执行官Ron Babecoff或我们的CSO Tamar Ben-Yedida博士不再积极参与我们业务管理的事件。2020年12月24日，我们修改了财务合同，规定高级管理层的变动包括我们的首席执行官阿米尔·赖希曼(Amir Reichman)或我们的CSO塔马尔·本-耶迪达博士(Dr.Tamar Ben-Yedida)不再积极参与我们业务管理的事件，据此，我们获得了欧洲投资银行(EIB)的同意，任命了我们的新任首席执行官阿米尔·赖希曼(Amir Reichman)。如果预计将来会发生任何高级管理层变动，我们将被要求获得欧洲投资银行的同意，在这种情况下，不能保证欧洲投资银行的同意。此外，我们可能无法预见未来高级管理层的变动，在这种情况下，我们可能无法在此类事件之前获得欧洲投资银行的同意。如果我们在高级管理层变动之前未能得到EIB的同意，或者我们决定在没有事先征得EIB同意的情况下更换高级管理层(为了解决业务问题，我们可能被迫这样做或可能选择这样做)，EIB可能会加速根据财务合同向我们发放的所有贷款，并对担保这些贷款的抵押品行使有担保债权人的补救措施。在这种情况下，我们可能无法继续经营我们的业务和运营。

此外，根据财务合同，如果发生违约事件，欧洲投资银行可加速根据财务合同发放的所有贷款，其中包括(但不限于)因发生重大不利变化(定义为任何事件或条件变化)而导致的违约事件，而该事件或条件变化被欧洲投资银行视为对以下方面有重大不利影响：我们履行财务文件下义务的能力；我们的业务、运营、财产、条件(财务或其他)或前景；或欧洲投资银行在财务合同下的权利或补救措施等。如果欧洲投资银行确定违约事件已经发生，它可能会加速财务合同下的未偿还金额，使这些金额立即到期并支付。在……上面

2021年1月26日，欧洲投资银行通知我们，他们欢迎我们努力确保未来不低于200万美元的股权融资，以使我们能够寻求新的商业机会，加强我们的资产负债表，并投资于增长。因此，在这种情况下，欧洲投资银行在他们的信中写道，他们不会考虑将我们的M-001关键阶段3期试验未能满足主要和次要疗效终点作为提前偿还根据财务合同延长的贷款的触发因素。然而，欧洲投资银行告诫我们，他们的信件并不是关于金融合同条款的同意、协议、修订或豁免，保留欧洲投资银行现在或以后可能拥有的任何其他权利或补救措施。不能保证EIB在其信函中的决定不会在没有任何通知的情况下随时改变，也不能保证EIB不会确定发生了财务合同下的违约事件，这可能会导致根据财务合同延长的所有贷款都被加速，并行使担保债权人的补救措施。如果EIB加快了金融合同下的部分或全部贷款，或者行使了有担保债权人的补救措施，我们预计此类事件将对我们继续经营的能力产生不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过私募和公募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如承担未来的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或任何候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止任何战略替代方案的执行，包括任何产品开发或商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与M-001和任何其他未来候选产品的开发、临床测试和监管批准相关的风险

我们还没有将任何候选产品商业化，我们可能永远不会盈利。

我们目前有一种候选产品，M-001，它在3期临床试验中产生了负面结果，在这种负面结果之后，我们还没有决定任何战略替代方案。此外，我们没有市场上的候选产品或正在筹备中的其他候选产品。我们不知道何时或是否会成功实施任何战略替代方案，包括确定M-001或任何其他未来候选产品的替代用途。即使我们成功地确定了M-001的替代用途或开发了任何其他未来的候选产品，我们也不会成功，除非我们完成我们的产品开发工作，获得监管部门的批准，并且这些候选产品以优惠的报销率获得市场对适当适应症的接受。市场对这些候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

·我们需要了解美国和其他国家的监管批准时间(如果有的话)，以及我们打算为M-001或任何其他未来候选产品的替代用途商业化寻求监管批准的用途；

·中国创造了更好的竞争环境；

·我们的目标是帮助医学界建立和示范我们候选产品的安全性和临床疗效，以及它相对于其他竞争产品的潜在优势，并为医学界所接受；

·我们有能力与世界各地的卫生组织和政府达成供应协议，以供应我们的候选产品，或者我们有能力与具有强大营销和销售能力的制药和生物制药公司达成战略协议；这意味着我们有能力与世界各地的卫生组织和政府达成供应协议，以供应我们的候选产品，或者我们有能力与具有强大营销和销售能力的制药和生物制药公司达成战略协议；

·我们的目标是确保我们的分销、销售和营销努力的充分性和成功；以及

·保险公司、医疗保健组织和其他计划管理人员等政府和第三方付款人的定价、承保范围和报销政策。

医生、参与者、第三方付款人或医疗界一般可能不愿意接受、使用或推荐，如果是第三方付款人，则为M-001或任何其他未来候选产品的替代用途支付费用。因此，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测实现盈利所需的时间(如果有的话)。即使我们成功开发了一种或多种产品，我们也可能无法盈利。

此外，我们的营销能力有限，如果我们不能与营销伙伴合作或发展自己的销售和营销能力，我们可能无法成功地将M-001或其他未来候选产品的替代用途商业化。如果我们无法与一家或多家制药公司或合作伙伴达成并维持协议，我们可能被要求直接推销我们的候选产品。发展一支营销和销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟产品发布。我们可能无法吸引和留住合格的销售人员，或以其他方式发展这一能力。

M-001或任何其他未来候选产品的替代用途将受到广泛的监管，可能永远不会获得监管部门的批准。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销和分销都受到美国FDA和外国市场类似机构的广泛监管。在美国，在获得FDA的监管批准之前，我们不允许销售我们的候选产品。获得监管部门批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大不同。M-001或任何其他未来候选产品的替代用途必须满足严格的安全性和有效性标准，才能获得EMA或FDA或任何其他监管机构的批准，用于其预期用于的所有或任何适应症的商业用途。EMA、FDA和任何其他监管机构在这一审批过程中都有很大的自由裁量权，永远不能保证批准。在提交产品审批申请之前，我们可能需要进行重要的额外研究。通常，在制药行业，临床试验中候选产品的流失率很高。早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功。例如，制药业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了有希望的结果。

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

·中国政府表示，这些当局可能不同意我们临床试验的设计或实施；

·他们认为，我们可能无法证明让FDA或其他监管机构满意的是，候选产品对于任何适应症都是安全有效的；

·美国政府表示，这些当局可能不接受在临床设施或在医疗标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据；

·他们认为，我们可能无法证明候选产品的临床和其他好处超过了其安全风险；

·专家认为，这样的当局可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

·只有比我们申请的要有限得多的适应症和/或在分发和使用方面有其他重大限制的适应症，才能获得美国药品监督管理局的批准；或

·专家表示，这些当局可能会发现制造工艺或设施存在缺陷，包括我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的工艺或设施。

此外，在产品开发、临床试验和监管审查过程中，由于额外的政府法规，包括法规或EMA、FDA或任何其他法规政策的任何变化，可能会遇到延迟或拒绝。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与价格主管部门的协议。此外，对某些上市药品的安全性提出质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药品时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。如果不能及时或完全获得EMA、FDA或任何其他监管机构对替代用途或M-001或任何其他未来候选产品的批准，将会延迟或停止我们产品的商业化，实施昂贵的程序，削弱竞争优势，减少可销售产品的数量，从而减少相应的产品收入，从而严重损害我们的业务。

M-001的替代用途任何其他未来候选产品将继续受到持续的法规要求的约束，即使我们获得了销售此类候选产品的监管批准，如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去已获得的批准，并且任何批准的商业产品的销售都可能被暂停。

即使我们获得监管部门对M-001或任何其他未来候选产品的市场替代用途的批准，任何此类候选产品仍将受到广泛的监管要求，包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存相关的要求。即使监管部门批准了候选产品，批准也可能受到候选产品上市用途或批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性或有效性，这可能会通过减少收入或增加开支对我们或我们的协作合作伙伴造成负面影响，并导致获得批准的候选产品不具有商业可行性。此外，随着一种药物在批准后的临床经验的扩大，通常是因为批准后使用的人群比临床试验期间更多、更多样化，随着时间的推移，可能会观察到批准后的副作用和其他问题，这些问题在批准前的临床试验或其他研究中是看不到或预料不到的。候选产品批准和上市后观察到的任何不利影响都可能导致限制使用、撤回EMA、FDA或任何其他监管批准或从市场上撤回任何已批准的候选产品。缺乏长期安全数据也可能限制我们的候选产品的批准使用(如果有的话)。如果我们没有遵守美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局和任何其他适用的监管机构的监管要求，或者任何已批准的商业候选产品存在以前未知的问题，则发现制造商或制造工艺。, 我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折，包括但不限于：

·美国政府要求暂停或对候选产品、制造商或制造工艺施加限制，包括代价高昂的新制造要求；

·发出警告信、警告信和警告信；

·禁止执行民事或刑事处罚、罚款和/或禁令；

·禁止没收或拘留任何产品；

·禁止进口或出口禁令或限制；

·美国政府制定了自愿或强制性产品召回和相关宣传要求；

·中国政府决定暂停或撤回监管审批；

·印度政府决定全面或部分停产；以及

·表示，拒绝批准新产品候选产品或已批准申请的补充剂的待决上市申请。

如果我们或我们的合作伙伴(如果有)迟迟不能适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策，我们候选产品的营销审批可能会丢失或无法实现，从而导致里程碑、产品销售或特许权使用费收入减少，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

M-001的替代用途(如果有的话)或任何其他未来的候选产品，如果获得批准，可能会比预期的更早面临竞争。

我们目前预计不会继续对我们的M-001候选产品进行任何临床试验。即使我们能为我们的M-001找到替代用途，或者我们开发其他未来的候选产品，我们的产品也可能面临来自生物相似产品的激烈竞争。在美国，M-001是(我们可能考虑的任何其他未来候选产品)受FDA监管的生物制品，我们可能会根据生物制品许可证申请(BLA)途径寻求此类候选产品的批准。2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这12年的专营期不会先发制人，并且独立于给予M-001或任何其他未来候选产品的任何专利保护。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。FDA为实施BPCIA而采取的任何程序都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响(如果有的话)。

虽然我们认为，如果M-001和任何其他适用的未来候选产品根据BLA被批准为生物制品，那么它的替代用途应该有资格获得上述12年的独家经营期，但我们可能不会获得这样的独家经营权。此外，由于国会的行动或其他原因，这种独占性可能会缩短，或者FDA不会考虑将M-001或任何其他未来候选产品的替代用途作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药或生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似产品在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似的批准程序，在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何专营权都不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即进行营销。

如果任何未来临床试验的结果显示M-001或任何其他未来候选产品基于某些终点是有效的，但仍不能达到要求我们进行额外临床试验的所有主要/次要终点，或者如果我们在未来为这些产品进行的临床试验被延长或推迟，我们将无法及时将M-001或任何其他未来候选产品的替代用途商业化，这将要求我们产生额外的成本并推迟我们从潜在销售中获得的任何收入。

FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床研究。我们无法预测我们是否会在任何这样的临床试验中遇到问题，从而导致我们或任何监管机构推迟或暂停这些临床试验，或者推迟对从这些临床试验中得出的数据的分析。许多事件(包括以下任何事件)可能会推迟任何此类额外临床试验的完成，并对我们获得监管部门批准以及营销和销售特定候选产品的能力产生负面影响：

·美国食品和药物管理局(FDA)或任何适用的外国监管机构就我们的临床试验范围或设计对我们施加的任何条件；

·中国政府表示，在招募和招募参与者或志愿者参加任何潜在的未来临床试验方面存在延误；

·我们发现，在获得机构审查委员会或其他审查实体在选定参加我们的临床试验的临床地点所需的批准方面出现了延误，或我们无法获得所需的批准；

·我们发现，我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料供应不足或质量缺陷；

·研究对象和参与者在临床试验中的保留率低于预期；

·研究发现临床试验的阴性或非决定性结果，或与早先的结果不一致的结果，这需要进行更多的临床研究；

·研究人员发现受试者和参与者在临床试验中经历的严重和意想不到的药物相关副作用；或

·中国指责我们的第三方承包商未能及时遵守监管要求或以其他方式履行对我们的合同义务。

临床试验需要足够的参与者登记，这是许多因素的作用，包括参与人群的规模、试验方案的性质、参与者与临床地点的接近程度、相关疾病的有效治疗方法以及临床试验的资格标准。延迟参与者注册可能会导致成本增加和开发时间延长。未能招募参与者参加临床试验可能会推迟临床试验的完成，超出我们目前的预期。此外，FDA或外国适用的监管机构可能会要求我们进行临床试验，受试者的数量比过去更多。我们可能无法及时或具有成本效益地招收足够数量的参与者。此外，登记的参与者可能会退出临床试验，这可能会损害这些临床试验的有效性或统计学意义。

在美国开始临床试验之前，我们必须向FDA提交研究用新药(IND)申请，IND申请必须生效。

FDA或EMA可能要求我们进行的任何临床试验的延迟将导致M-001(如果有的话)或任何其他未来候选产品的替代用途的开发成本增加。此外，如果任何这样的临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，而M-001或任何其他未来候选产品的商业可行性可能会受到限制。

临床试验非常昂贵、耗时，而且难以设计和实施，因此，我们未来的试验可能会受到延误或暂停，这将对我们的创收能力产生重大不利影响。

人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。监管机构，如EMA和FDA，可能会阻止临床试验进行。此外，临床试验过程非常耗时，试验的任何阶段都可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而延迟，包括：

·中国制造了无法预见的安全问题；

·选择合适的剂量，以确定合适的剂量；

·他们认为在临床试验期间缺乏有效性或疗效；

·客户担心我们的合同制造商失败或我们的内部设施无法根据当前良好的制造实践(或cGMP)生产我们的候选产品；

·制造商指责第三方供应商未能执行药物物质的最后制造步骤；

·中国政府的参与者招募和注册速度慢于预期；

·他们认为缺乏健康的志愿者和参与者进行试验；

·专家认为，在治疗期间或治疗后无法充分监测参与者；

·被指责未能或延迟与第三方合同研究机构或临床试验地点达成协议，以及第三方合同研究机构未能妥善执行或监督临床试验方案；

·我们担心FDA、机构审查委员会或IRBs或其他监管机构未能授权我们的临床试验方案，或者监管机构决定搁置我们的一项或多项试验；

·他们担心医疗调查人员和CRO无法或不愿遵循我们的临床试验方案和适用的监管要求；以及

·科学家们表示，他们缺乏足够的资金来资助临床试验。

此外，如果我们或监管机构发现我们的监管提交或这些试验的实施过程中存在缺陷，如果监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停，或者未能证明使用候选产品有好处，或者政府法规或行政措施发生变化，则我们或监管机构可能随时暂停或终止我们的临床试验，因为我们可能会让参与者面临不可接受的健康风险，如果监管当局发现我们的监管提交文件或这些试验的实施过程中存在缺陷，则我们或监管当局可能随时暂停或终止我们的临床试验。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。任何临床试验的暂停都将推迟可能的监管批准(如果有的话)，并对我们开发候选产品和创造收入的能力产生不利影响。

我们未来可能会在美国以外的地点对M-001或任何其他未来候选产品的替代用途进行临床试验，FDA可能不会接受来自外国地点进行的试验的数据。

我们未来可能会对M-001或美国以外的任何其他未来候选产品的替代用途进行临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，临床试验必须按照良好的临床实践或GCP要求进行良好的设计和实施，如果需要，FDA必须能够通过现场检查来验证临床试验数据。如果营销申请完全基于外国临床数据，FDA可以要求这些数据适用于美国人口和美国医疗实践，并要求临床试验由具有公认能力的临床研究人员进行。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的临床试验数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对候选产品的开发。

尽管我们在欧洲进行了关键的临床疗效3期试验，但我们从未在美国进行过3期临床试验，可能无法将其用于M-001或我们可能开发的任何其他未来候选产品的替代用途。

我们从未在美国进行过3期临床试验，但我们在欧洲对M-001进行了3期临床试验，结果为阴性。

在美国提交成功的IND申请或在其他司法管辖区提交类似的申请，以及进行后期临床试验都是复杂的过程。作为一个组织，我们只根据不时修订的以色列公共卫生条例(人体临床试验)和其他适用的以色列法律在以色列进行了1期和2期临床试验，并作为Unisec财团的一部分在欧洲进行了2b期临床试验，在欧洲进行了M-001的3期临床试验。我们与FDA的互动也是有限的。因此，我们可能需要比我们的竞争对手更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功获得M-001候选产品(如果有的话)或任何其他未来候选产品的替代用途的监管批准。

如果我们被迫放弃开发M-001或任何其他未来候选产品的替代用途，您的全部投资可能会付诸东流。

关于M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的未来临床试验的结果可能不符合试验的任何或全部终点。此外，M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证未来的临床试验将会成功，我们可能需要进行的后续临床试验的结果可能不会复制先前的临床试验和临床前试验的结果。例如，我们最近宣布，我们的M-001候选产品在早期阶段取得成功结果后，在关键的3期临床试验中未能同时满足主要和次要疗效终点。临床试验过程可能无法证明M-001或任何其他未来的候选产品对人类是安全的，对指定用途是有效的。任何此类故障都可能导致我们放弃M-001或其他未来的候选产品。任何未来所需临床试验的延迟、终止或暂停都将推迟向相关监管机构提交必要的文件，最终也会推迟我们将M-001候选产品或任何其他未来候选产品商业化并产生产品收入的能力。如果临床试验不支持我们预期的药物产品声明，M-001或任何其他未来候选产品的开发可能会被显著推迟或放弃，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部投资。

早期临床试验的阳性结果可能不能预测M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的后续临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不会在我们可能被要求进行的其他临床试验中复制，这可能会导致开发延迟或无法获得上市批准。

先前临床试验的阳性结果可能无法预测M-001候选产品或任何其他未来候选产品的替代用途的后续临床试验的结果，任何早期临床试验也可能无法预测我们可能进行的后续临床试验的结果。制药和生物制药行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期开发取得了令人振奋的结果。因此，M-001或任何其他未来候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测我们在后期试验中可能获得的结果。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或其他适用的监管机构对其候选产品的批准。

如果我们在未来可能进行的任何临床试验中遇到参与者登记延迟的情况，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

我们可能无法启动M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的临床试验。参与者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括有资格参加的人群的规模和性质、潜在参与者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生，以及参与者对正在研究的药物相对于其他现有疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药)的潜在优势的看法。如果我们未能登记和维持临床试验设计的参与者人数，临床试验的统计能力可能会降低，这将使我们更难证明在此类临床试验中接受测试的候选产品是安全有效的。此外，任何临床试验的登记延迟都可能导致M-001候选产品或其他未来候选产品替代用途的开发成本增加，这可能会严重损害我们的财务状况，并限制我们获得额外融资的能力。我们无法招募足够数量的参与者参加任何临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。

无论是在我们可能进行的未来临床试验中，还是在批准后，与M-001或任何其他未来候选产品的替代用途相关的严重并发症或副作用的发生，都可能阻碍未来的临床试验(如果有的话)，并导致监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销上市授权或拒绝批准新的适应症，这可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

在我们可能进行的任何M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的未来临床试验中，或在监管部门批准之后，受试者可能会报告疾病、伤害、不适和其他不良事件。此外，副作用有时只有在批准后向患者提供商业规模的药物后才能检测到。我们可能对M-001或任何其他未来候选产品的替代用途进行的任何未来临床试验的结果都可能揭示出这种副作用的严重程度和普遍程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们可能进行的任何临床试验都可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的M-001或任何其他未来候选产品的替代用途。与药物相关的副作用可能会影响我们可能进行的任何临床试验的患者招募，或登记参与者完成此类试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果M-001或任何其他未来候选产品的替代用途获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类候选产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

·美国政府和监管机构可能会撤回对此类候选产品的批准，这可能会迫使我们召回已经销售的任何产品，并向我们支付巨额费用，并阻止此类候选产品未来的销售；

·美国食品和药物管理局表示，监管部门可能要求在标签上附加警告；

·他们说，我们可能需要创建一份药物指南，概述这种副作用的风险，以便分发给参与者；

·美国政府表示，我们可能会被起诉，并对对参与者造成的伤害承担责任；以及

·中国政府担心，我们的声誉可能会受到影响。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们不能成功地发现、开发和商业化M-001或任何其他未来候选产品的替代用途，我们扩大业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。

我们未来业务战略的一个要素包括识别和测试M-001或其他化合物的替代用途，特别是那些针对肽基产品进行优化的化合物，用于任何其他未来候选产品。为确定M-001或任何其他未来候选产品的替代用途而设计的研究计划可能需要大量的技术、财政和人力资源，无论这些努力是否成功。我们的研究计划最初可能在确定M-001或任何其他未来候选产品的替代用途方面显示出希望，但由于许多原因未能导致临床开发或商业化，包括以下原因：

·专家表示，所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；

·我们的竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；

·对候选产品进行进一步研究后，可能会被证明具有有害副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

·有证据表明，候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及

·专家表示，产品候选可能不会被监管机构、参与者、医疗界或第三方付款人接受为安全有效。

如果我们无法找到适合临床前和临床开发的化合物，我们可能在未来一段时间内无法获得足够的产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的ADS价格产生不利影响。

自然灾害、公共卫生和其他紧急状态(如新冠肺炎爆发)可能会对我们的业务产生不利影响，包括延迟推行和执行任何战略替代方案，包括确定M-001候选疫苗或任何其他未来候选产品的替代用途。

影响我们所在国家或全球经济市场的自然灾害、公共卫生和其他紧急状态可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的不断演变的行动等。我们可能会接受隔离、旅行限制、就地避难所、国有化努力或类似的政府命令，例如以色列政府最近批准的封锁措施，或认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的此类命令、关闭或其他商业运营限制，这些命令、关闭或其他限制可能会对我们的运营产生不确定的影响。我们的供应商或合作伙伴也可能受到与新冠肺炎相关的条件的干扰，可能会导致我们的供应链、合作或运营中断。如果我们的供应商、CMO、合同研究机构(CRO)或合作伙伴因任何原因不能或未能履行他们对我们的义务，我们满足M-001或任何其他未来候选产品的临床和商业供应需求的能力可能会受到损害。

新冠肺炎的传播和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但全球金融市场可能会出现重大混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动继续快速发展。

此外，由于各国政府和监管机构专注于遏制新冠肺炎病毒的爆发，并相应地优先安排他们的工作和资源，因此不能保证食品和药物管理局或其他司法管辖区其他监管机构的运作中断或延误不会影响我们可能提交用于M-001或任何其他未来候选产品替代用途的营销申请的审批时间表。2020年3月10日，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局宣布有意推迟对国外制造设施的大部分检查；2020年3月18日，美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

关于新冠肺炎的持续影响以及全球遏制其对我们业务传播的努力，存在重大不确定性。虽然我们维持业务连续性计划，但这些计划可能无法充分保护我们，旅行限制和其他限制可能会继续存在或恶化。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法准确预测。

由于资金短缺或新冠肺炎疫情等全球健康担忧导致的食品和药物管理局及其他政府机构的中断，可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改过的候选产品被开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、EMA和其他监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、法规和政策的变化、FDA和EMA聘用和留住关键人员以及接受使用费支付的能力、全球卫生问题(如新冠肺炎疫情)以及其他可能影响FDA和EMA履行日常职能能力的事件。因此，FDA和EMA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对FDA、EMA和其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA或其他机构的中断可能会延长我们的候选产品接受必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

M-001或任何其他未来候选产品(如果获得商业销售批准)的替代用途(如果有)可能无法覆盖和报销，这可能会使我们很难有利可图地销售这些候选产品。

我们的M-001候选产品或任何其他未来候选产品的潜在替代用途的市场接受度和销售量将取决于覆盖范围和报销政策。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些产品买单，并建立报销水平。我们不能确定M-001的保险和报销是否可用于替代用途，如果我们可能开发任何或任何其他未来候选产品的话。即使提供了保险，我们也不能确定可获得的报销金额(如果有的话)不会降低我们候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法通过销售我们推荐的候选产品来成功竞争。

在美国，第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。某些“平价医疗法案”市场和其他私人付款人计划需要包括对某些预防性服务的承保范围，包括美国疾病控制中心(CDC)、免疫实践咨询委员会(ACIP)推荐的疫苗接种，而不需要为计划成员承担费用分摊义务(即共同支付、免赔额或共同保险)。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可能在B部分计划或D部分计划下报销，具体取决于几个标准，包括疫苗类型和受益人的承保资格。如果我们的候选疫苗一旦获得批准，只在D部分计划下得到报销，医生可能不太愿意使用我们的产品候选，因为与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共同付款相关的索赔裁决成本和时间。

在美国以外，某些国家，包括一些欧盟成员国，制定药品的价格和报销，营销授权持有人的参与有限。我们不能确定这样的价格和退款是否会被我们或我们的合作伙伴(如果有的话)接受。如果这些司法管辖区的监管机构设定的价格或报销水平对我们没有商业吸引力，我们的销售收入以及我们候选产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后可能会延迟候选产品的报销审批，或者受到价格法规的限制，这可能会推迟我们候选产品的商业发布时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售候选产品所产生的收入产生负面影响。

当前和未来的法律可能会增加我们和我们的合作伙伴(如果有)获得M-001或任何未来候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖和报销，并影响我们有利可图地销售M-001或我们获得上市批准的任何未来候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗和教育和解法案》(或统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)。“平价医疗法案”的条款对我们的潜在候选产品非常重要，其中包括：对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体设立不可抵扣的年费；扩大医疗补助计划的资格标准；根据医疗补助药品回扣计划提高制造商必须支付的法定最低回扣；创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；要求“平价医疗法案”市场和其他私人支付计划包括预防服务(包括疫苗)的覆盖范围。建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，平价医疗法案的许多方面都受到了司法和国会的挑战。例如，2017年“税改法案”包括一项废除个人强制令的条款，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，《平价医疗法案》的个人强制部分是《平价医疗法案》的一个基本且不可分割的特点，因此，由于该授权已被废除，《平价医疗法案》的其余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审该案的请愿书。2020年11月10日，美国最高法院听取了关于个人强制令合宪性的口头辩论，尽管尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。此外，可能还有其他挑战、废除或取代平价医疗法案的努力。我们正在继续关注平价医疗法案的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。

自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年《预算控制法案》(Budget Control Act)和随后的法律，每财年向提供者支付的医疗保险总金额减少2%，这些法律始于2013年，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对客户需求和我们候选产品的负担能力产生重大不利影响，从而影响我们的财务运营结果。我们无法预测未来的医疗立法或政策变化是在联邦或州一级实施，还是在我们可能开展业务的美国以外的国家实施，也无法预测未来的任何立法或法规将对我们产生的影响，但我们预计联邦和州一级将继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。

我们受到广泛且代价高昂的政府监管。

我们未来可能开发的任何候选产品都将受到广泛而严格的国内政府法规的制约，包括欧洲的法规、EMA和其他相关地区、国家和地方当局的法规、以色列的法规、以色列卫生部的法规、美国的FDA、CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门，包括其监察长办公室、美国司法部、国防部和退伍军人事务部的法规，以及我们的候选产品(在一定程度上是由美国食品和药物管理局(FDA)、CMS、美国卫生与公众服务部(US Department Of Health And Human Services)的其他部门，包括监察长办公室、美国司法部、国防部和退伍军人事务部，在一定程度上，我们的候选产品将受到美国食品和药物管理局(FDA)、CMS、美国卫生与公众服务部(US Department Of Health And Human Services)其他部门的监管(州和地方政府及其各自的外国对应机构。FDA根据各种监管规定对药品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销和进出口进行监管。M-001或我们可能开发的任何其他未来候选产品的替代用途，将在国外进行测试和销售，将受到外国政府的广泛监管，无论我们是否已获得EMA、以色列卫生部的批准和/或FDA的批准。这种外国监管可能与欧洲、以色列或美国的相应监管要求相同或更高。

政府管制大大增加了研究、开发、制造和销售产品的成本和风险。例如，如果我们不遵守这些规定，可能会导致巨额罚款、刑事和民事责任、产品扣押、召回、撤回、撤销批准，以及被排除在政府项目之外。这些行动中的任何一项，包括M-001或任何其他未来候选产品无法获得和维持监管部门的批准，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与客户、第三方付款人、医生和医疗保健提供者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害和利润减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和规定我们的M-001候选产品(如果有)或任何其他未来候选产品的替代用途方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们候选产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括：

·通过联邦医疗保健反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索取、提供、收受、支付或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可以全部或部分根据……进行支付，或以此为交换，该法令禁止个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，其中包括明知或间接地、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、提供、接受、支付或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。这项法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排；

·修订联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法，包括《虚假报销法》，其中除其他事项外，禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的报销，要求向联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划付款或批准，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务具有重要意义，或明知而提出虚假或欺诈性报销或向联邦政府转移金钱或财产的义务。根据虚假索赔法案，制造商即使没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任，如果他们

被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。“虚假索赔法”还允许充当“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了“虚假索赔法”，并分享任何金钱追回；

·通过了1996年联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)，该法案制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意虚假地获取任何医疗福利计划的任何金钱或财产。或与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

·美国通过了《平价医疗法案》(简称ACA)下的联邦透明度要求，包括通常被称为医生支付阳光法案的条款及其实施条例，该法案要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和儿科医生)支付或以其他方式转移价值有关的信息从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移；

·美国通过了联邦消费者保护和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管；以及

·与上述每项联邦法律类似的州和外国法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司或患者)报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律；州法律，要求制药公司遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州和地方法律，要求销售代表获得执照；以及州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，或营销支出和定价信息。

努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排，以及我们的业务总体上继续遵守适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合任何此类法律和法规。如果我们的业务，包括与医生和其他医疗保健提供者的任何安排，被发现违反了任何此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，名誉损害，被排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid，返还，额外的报告要求，和/或削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决指控，我们可能会受到额外的报告义务监督。如果我们与任何医生或其他医疗保健提供者或实体开展业务，然后发现他们不遵守适用的法律，他们可能会受到类似的处罚。

在我们可能进行的任何未来临床试验期间，监管要求和指南的变化或意外事件可能会发生，这可能会导致临床试验方案的必要更改，这可能会增加我们的成本、推迟我们的开发时间表或降低成功完成此类临床试验的可能性。

在我们可能进行的任何临床试验期间，可能会发生监管要求和指南的变化或意外事件，因此我们可能需要修改临床试验方案。修正案可能要求我们重新向IRBs提交我们的临床试验方案以供审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间和成功完成产生不利影响。如果我们延迟完成或终止我们可能进行的任何未来临床试验，M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟，可能是实质性的。

如果我们获取或许可额外的技术或候选产品，我们可能会招致大量额外成本、出现集成困难和/或遇到其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。

我们可能会获得未来候选产品和技术的许可。在商业销售之前，我们授权或收购的任何未来候选产品或技术都可能需要额外的开发工作，包括广泛的临床前或临床试验，或两者兼而有之，并获得FDA和适用的外国监管机构(如果有)的批准。所有候选产品都容易出现药品开发固有的失败风险，包括基于许可内技术开发的候选产品或候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向您保证，我们基于获得或许可的技术开发的任何未来候选产品都将以经济的方式制造或生产、成功商业化、被广泛接受或在市场上具有竞争力。此外，集成任何新收购或许可的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面，我们的业务可能不会成功。

与我们的工商业有关的风险

我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，没有获得批准的候选产品，这使得我们很难评估未来的生存能力。

我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，经营历史有限。我们还没有证明有能力成功克服公司在快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在制药领域。例如，要执行任何未来的业务计划，我们可能需要成功地：

·建立合作伙伴关系，开展发展活动；

·外国投资者必须获得所需的FDA和适用的外国监管授权，才能开发和商业化M-001和任何其他未来的候选产品；

·中国将继续保持、利用和扩大我们的知识产权组合；

·我们将建立和保持强大的销售、分销和营销能力，无论是我们自己还是与战略合作伙伴合作；

·我们的客户将为我们的候选产品获得市场认可；

·中国政府将发展和维护我们选择加入的任何战略关系；以及

·由于药物发现、临床前开发、临床试验、监管批准和商业化导致成本和费用增加，我们的支出将由政府来管理。

如果我们不能成功实现这些目标，我们可能无法开发任何未来的候选产品、筹集资金、扩大业务或继续运营。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与新的或现有的候选产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远不会盈利。

我们与完全整合的制药和生物制药公司以及与制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司展开竞争。此外，这些竞争对手中有许多单独或与其战略合作伙伴一起运营的研发项目比我们大得多，拥有比我们多得多的财务资源，在以下方面的经验也要丰富得多：

·投资开发免疫调节产品(包括疫苗)；

·中国正在进行临床前试验和人体临床试验；

·中国政府需要获得FDA的批准，并解决各种监管事项，以及获得药品的其他监管批准；

·中国政府负责制定和制造药品；以及

·阿里巴巴负责药品的推出、营销和销售。

总体而言，我们的竞争对手目前包括赛诺菲-巴斯德(Sanofi-Pasteur)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、赛奇鲁斯(Seqirus)(Ex BioCSL和诺华流感疫苗)、阿斯利康(AstraZeneca)和雅培(Solvay)、现代治疗公司(Modern Na Treeutics)、BioNTech SE和其他mRNA公司等大型完全整合的制药公司，以及处于不同开发阶段的公司和学术研究机构，如AltImmune、FluGen、西奈山伊坎医学院(Icahn School Of Medicine)，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化产品，或者开发和商业化比我们的候选产品更好的产品，我们的商业机会将会减少或消失。我们的竞争对手可能会比我们更早地成功开发和商业化产品，并更快地获得FDA和外国监管机构的监管批准。我们的竞争对手也可能开发比我们正在开发的产品或技术更好的产品或技术，从而使我们的候选产品过时或没有竞争力。如果我们不能成功地与新的或现有的候选产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远不会盈利。

我们的候选产品在多大程度上获得市场认可将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。生物技术和生物制药行业的竞争是激烈的，技术发展的快速步伐加剧了竞争。我们的竞争对手还与我们竞争：

·投资者将吸引各方进行收购、合资或其他合作；

·获得与M-001或任何其他未来产品候选产品竞争的专利技术许可；

·投资银行将吸引资金；以及

·中国政府将吸引和聘用科技人才和其他合格人才。

我们可能面临法律诉讼和/或产品责任诉讼。

如果我们的M-001候选产品(如果有的话)或任何其他未来候选产品的替代用途相关的产品责任索赔，我们可能会招致巨额成本，并被要求限制商业化，这可能会导致重大损失。

M-001候选产品或任何其他未来候选产品的替代用途可能会导致不良事件，包括受伤、疾病或不良副作用。这些不良事件可能不会在临床试验中观察到，但仍可能在未来发生。如果这些不良事件发生，可能会使M-001或任何其他未来的候选产品对某些参与者无效或有害，任何未来的销售都会受到影响，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，M-001或任何其他未来候选产品可能导致的潜在不良事件可能导致产品责任诉讼。如果针对我们的产品责任诉讼成功，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制任何未来候选产品的营销和商业化。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于药品的测试、制造、营销和销售中。我们可能无法避免产品责任索赔。例如，美国以外的法律变化正在扩大我们对临床试验期间发生的伤害的潜在责任。产品责任保险很贵，受免赔额和承保范围的限制，而且可能无法以我们愿意支付的价格获得我们想要的金额。制药和生物技术行业的产品责任保险一般都很昂贵(如果有的话)。如果我们在任何时候都不能以合理的条款获得足够的保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，我们可能无法对任何未来的候选产品进行临床测试、营销或商业化。如果成功的产品责任索赔超出了我们的保险范围(如果有)，可能会导致我们承担大量债务，因此，我们的业务、流动性和经营业绩将受到重大不利影响。此外，产品责任索赔的存在可能会影响美国存托凭证的市场价格。

如果我们的员工有欺诈或其他不当行为，包括不遵守监管标准和要求，以及内幕交易，我们的业务可能会经历严重的不良后果。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定，向FDA提供准确的信息，遵守我们建立的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们的董事会通过了一项道德准则。然而，并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

此外，在我们的运营过程中，我们的董事、高管和员工可能会接触到关于我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的重要的、非公开的信息。如果对一名董事、高管或员工进行调查，或对一名董事、高管或员工提起内幕交易诉讼，可能会对我们的声誉和美国存托凭证的市场价格产生负面影响。这样的说法，无论有没有道理，也可能导致大量的时间和金钱支出，并将我们管理团队的注意力从对我们业务成功至关重要的其他任务上转移开。

我们在管理我们的增长时可能会遇到困难。如果不能有效地管理我们的增长，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功成长和扩张。成功实施未来的任何业务计划都需要对增长进行管理，包括潜在的快速和实质性增长，这将导致管理人员的责任水平增加，并给我们的人力和资本资源带来压力。为了有效地管理增长，我们将被要求继续实施和改进我们的运营和财务系统以及控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。我们有能力有效地管理我们的运营和增长，这将需要我们继续投入资金，以加强我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并吸引和留住足够的人才。如果我们不能有效或及时地扩大和改进我们的控制系统，或者如果我们在现有系统和控制中遇到缺陷，那么我们将不能成功地将任何未来的候选产品商业化。如果不能吸引和留住足够的人才，

使我们的人力资源进一步紧张，并可能阻碍我们的增长或导致无效增长。此外，目前或即将实施的管理、制度和控制措施可能不足以应付这种增长，而我们在招聘人员和改善这些制度和控制措施方面所采取的步骤也可能不够充分。如果我们不能有效地管理我们的增长，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得足够的保险，一旦发生未投保或投保不足的损失或损害，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们难以获得足够的董事和高级人员责任保险，我们有效招聘和留住合格高级人员和董事的能力也可能受到不利影响。

我们的业务将使我们面临潜在的责任，这些责任与进行M-001或任何其他未来候选产品的替代用途的临床试验相关的风险有关。即使成功维持或获得临床试验保险，成功的临床试验责任索赔(如果有)也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。目前和计划投保的险别可能只会减轻向我们提出的大量索赔中的一小部分。

此外，作为一家上市公司，我们可能无法维持足够的保险，以支付针对我们的高级管理人员和董事的责任索赔。如果我们不能为我们的高级管理人员和董事提供足够的保险，我们可能无法留住或招聘到合格的高级管理人员和董事来管理公司。

最近金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

近年来，由于信贷市场恶化和相关金融危机，以及各种其他因素，包括当前的新冠肺炎大流行、证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的衰退。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力造成重大影响，甚至根本没有。

我们可能在多个司法管辖区受到广泛的环境、健康和安全以及其他法律法规的约束。

我们的业务涉及通过我们的服务提供商直接或间接控制危险材料、各种生物化合物和化学品的使用；因此，我们、我们的代理和我们的服务提供商可能受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法律和法规。这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故、泄漏或泄漏任何受管制的化学品或物质，我们可能要对由此造成的损害负责，包括调查、补救和监测污染，包括自然资源损害，其成本可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理生物危险材料和化学品的法律和法规。虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用这些材料而导致雇员受伤的成本和开支，但这项保险可能不足以应付潜在的责任。未来可能会采用影响我们运营的其他或更严格的联邦、州、地方或外国法律法规。我们可能会招致大量的资本成本和运营费用，并可能需要获得同意才能遵守这些或某些其他法律或法规，以及根据这些法律和法规所需的任何许可证或许可证的条款和条件，包括安装新的或更新的污染控制设备的成本。, 在我们各自的设施或我们服务提供商的设施修改我们的运营或执行其他纠正措施。

政府可能会实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，包括组成欧盟或欧盟的国家，药品和某些其他疗法的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，甚至可能是实质性的损害。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞或其他未经授权或不正当的访问。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统仍容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们将依赖第三方对M-001或任何其他未来候选产品进行临床试验和制造，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。未经授权披露敏感或机密数据(包括个人身份信息)，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，或未经授权访问或通过我们的信息系统和网络(无论是我们的员工还是第三方)，都可能导致负面宣传。, 法律责任和对我们声誉的损害。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。

随着我们愈来愈依赖资讯科技进行运作，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入电脑系统和网络，可能会越来越频繁和复杂。这些威胁对我们的系统和网络的安全、我们数据的保密性、可用性和完整性构成风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们对我们的云和服务提供商(包括代表我们收集、处理和存储个人数据的任何第三方供应商)的设施或技术的运营没有任何控制权。我们的系统、服务器和平台以及我们的服务提供商的系统、服务器和平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们或他们的安全措施可能无法检测到这些入侵。能够规避此类安全措施的个人可能会盗用我们的机密或专有信息、扰乱我们的运营、损坏我们的计算机或以其他方式损害我们的声誉和业务。我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。不能保证我们或我们的第三方提供商能够成功防止网络攻击或成功减轻其影响。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

如果不遵守当前或未来与隐私和数据保护法相关的联邦、州和外国法律法规和行业标准，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和我们的合作伙伴以及第三方提供商可能受到联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)可能适用于我们的运营或我们合作伙伴和第三方提供商的运营。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括针对联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构授权颁布的规则和法规而采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出法律或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营方式的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的代价是高昂的。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。

包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)在内的外国数据保护法也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的信息和其他个人信息。2018年5月25日生效的GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。该条例对个人信息的收集、使用和披露提出了许多新的要求，包括关于同意和必须与数据当事人分享其个人信息如何使用的更严格的要求，向监管机构和受影响的个人通报违反个人数据的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及尊重个人在其个人信息方面扩大的权利(例如，访问、更正和删除其数据的权利)的义务。在其他要求中，GDPR监管向包括美国在内的第三国转移受GDPR约束的个人数据，这些国家尚未对此类个人数据提供足够的保护，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了从欧盟向美国转移数据的转移框架，名为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。

遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果我们或我们的合作伙伴和第三方提供商未能遵守美国和外国的数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作伙伴获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与依赖第三方相关的风险

M-001基于业达的独家许可，如果与业达发生纠纷，或者如果我们不遵守许可的财务和其他条款，我们可能会失去对该许可的权利。

我们根据独家许可协议许可我们的M-001候选产品的核心知识产权，根据该协议，我们获得了开发、制造、使用、营销、销售、分销和进口产品的全球独家许可，这些产品的开发、制造、使用、营销、销售、分销和进口直接或间接基于叶达拥有的某些专利和专利申请和/或叶达将开发的和相关的某些其他知识产权。根据许可协议的条款，除非根据许可协议的规定提前终止，否则许可协议将在以下较晚的日期到期：(I)在根据许可协议获得许可的最后一项专利的到期日；或(Ii)如果只有一种产品将利用许可的知识产权进行开发和/或商业化，则自该产品在美国或欧洲首次商业销售之日起15年后，在收到FDA对该产品的新药批准或任何欧洲国家对该产品的同等批准后，该产品将失效；或(Iii)如果在收到FDA的新药批准或任何欧洲国家对该产品的同等批准后，将利用许可的知识产权开发和/或商业化一种以上的产品，则在20年内不得在美国或欧洲的任何国家销售任何此类产品。然而, 在以下情况下，YEDA有权终止独家权利或终止许可协议：(A)在收到FDA或类似的商业营销监管批准后六个月内，至少有一种产品没有开始商业销售；或(B)在产品开始销售后一年多没有报告任何产品的销售，提前30天书面通知我们终止许可协议。YEDA和/或本公司(如适用)也将有权通过书面通知终止许可协议：(X)如果任何一方实质性违反协议项下的任何义务，只要此类重大违约是无法纠正的，或者(如果可以补救)我们在收到违反许可协议的通知后30天内(或如果我们未能向YEDA支付与许可协议相关的应付款项，则为10天)内未得到补救，我们将有权终止许可协议：(X)如果任何一方实质上违反了协议规定的任何义务，我们必须在30天内(或如果我们未能向YEDA支付与许可协议相关的款项，则为10天)；或(Y)倘为本公司委任临时或永久清盘人，则通过决议案自愿将本公司清盘，或批准将本公司清盘的命令或行为，但如该命令或行为是由任何第三方发起，则该命令或行为不会在120天内撤销；或(Z)我们对业达注册的其中一项专利的有效性提出异议。许可协议终止后，所有权利和文件将返还给Yeda，除上文(I)至(Iii)项规定的到期情况外，我们将被要求向Yeda授予基于从Yeda许可的知识产权或根据许可协议在执行我们的开发工作中发现、发生或产生的专有技术和产品的全球独家不可撤销许可。如果由于上述(A)、(B)、(X)或(Z)以外的任何原因终止许可协议, 在许可协议终止后的五年内，我们将有权获得相当于YEDA收到的净收益的25%的特许权使用费，该许可或其他权利包括我们的开发，最高可达我们用于开发的实际研究资金总额。如果Yeda终止许可协议，或将其根据本许可协议许可给我们的知识产权授权给第三方，或者如果我们与Yeda的安排发生任何争议，则此类争议可能会扰乱我们的运营，如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们产生实质性和不利的影响。M-001是基于许可协议下许可的知识产权，如果许可协议在到期前终止，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们结束我们的业务和运营，您可能得不到我们的知识产权的任何价值。

我们根据独家许可协议许可我们的M-001候选产品的核心知识产权，该协议规定，如果为我公司指定了临时或永久清算人，通过了自愿将我公司清盘的决议，或者批准了我公司清盘的命令或行为，冶达有权终止独家权利或终止许可协议。如果我们的业务结束，业达终止独家经营权或终止许可协议，您可能得不到我们知识产权的任何价值。

如果我们要进行额外的临床试验，我们会继续依赖第三者进行任何这类临床试验，而那些第三者的表现可能不会令人满意，包括未能在限期内完成这些试验。

我们将依靠合同研究机构、临床数据管理机构、医疗机构和临床研究人员等第三方代表我们进行任何未来的临床试验。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约。如果我们需要达成替代安排，就会延误我们的产品开发活动。

我们对这些第三方的临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。我们仍有责任确保我们的临床试验是按照相关监管机构的要求进行的，不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，我们临床开发活动所依赖的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得任何未来候选产品的上市批准。如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。

如果我们的战略计划涉及M-001的替代用途，或任何其他未来候选产品可能会增加我们无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品的风险，这可能会推迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

2018年8月，我们搬迁到我们位于耶路撒冷的中型制造工厂，该工厂有能力制造每年供应的M-001，或许还有其他适合监管或其他类似用途的未来候选产品。然而，我们预计我们将依赖第三方CMO提供M-001或任何其他未来候选产品的商业供应。

依赖第三方CMO会带来风险，包括：

·中国将重点放在第三方的监管合规性和质量保证上；

·中国政府警告称，第三方可能违反制造协议；

·制造商表示，由于第三方无法合理控制的原因，可能无法生产足够数量的M-001或任何其他未来的候选产品；

·他们担心我们的专有信息可能被挪用，包括我们的专有技术；以及

·我们担心第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议。

我们的CMO可能无法遵守美国境外的cGMP法规或类似的法规要求。我们的失败或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。

我们可能无法获得未来我们可能在美国或世界其他国家进行的任何临床试验所需的材料。

我们未来可能进行的临床试验可能涉及到获得目前可能不在我们手中的材料和信息，我们依赖供应商和制造商提供这些材料和信息。具体地说，作为一个例子，我们无法满足FDA关于提供H5N1疫苗信息的要求(包括

禁止使用或商业化类似或相同的技术和产品，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。因此，我们拥有的任何专利或许可形式或授予第三方的任何专利都可能无法针对我们的竞争对手提供任何保护。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，可能会公布与上述任何程序有关的听证会、动议或其他事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何一项都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们不能确定任何悬而未决的申请都会颁发专利，我们也不能确定我们的任何已颁发专利或从冶达(或未来的任何其他第三方)获得许可的专利是否会为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的影响。此外，即使我们拥有或许可的专利申请作为专利颁发，任何此类专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，这些专利可能会被质疑、无效、缩小或裁定为不可强制执行。

我们可能需要向美国专利商标局(USPTO)或同等的外国机构提交第三方预先发行的现有技术。此外，由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个做出我们的发明或提交涉及这些发明的专利申请的公司。

此外，我们拥有或授权的一些专利和专利申请将来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

其他人也有可能获得授权专利，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，才能使我们能够开展业务。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。如果我们无法以不利的条款许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者，对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。至于我们已经许可的那些专利，我们的权利取决于根据适用的许可协议维持我们对许可方的义务，而我们可能无法做到这一点。

除了专利和专利申请，我们还依赖专有技术来保护我们的专有技术。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作伙伴签订保密协议，禁止向任何其他方泄露机密信息。我们还要求我们的员工和顾问向我们披露和分配他们的想法、开发、发现和发明。然而，如果发生任何未经授权的使用或披露，这些协议可能无法为我们的专有技术或其他专有信息提供足够的保护。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。而在许多情况下，疏忽可以通过以下方式治愈

如果按照适用规则或以其他方式支付滞纳金，则存在不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的期限内对机关行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了保护我们的知识产权，昂贵的诉讼可能是必要的，我们可能会受到指控侵犯他人知识产权的索赔。

我们可能会因与他人的专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任。如果另一方也提交了专利申请或获得了与我们在未决申请中要求的发明或技术相关的专利，我们可能需要参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。我们或我们的许可人也可能被要求参与涉及另一实体的已颁发专利和待决申请的干预程序。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权利。

任何专利诉讼或与我们许可的专利或专利申请有关的其他诉讼对我们来说的成本即使对我们有利，也可能是巨大的，并可能分散管理层的资源和注意力。竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。我们实施专利保护的能力可能会受到我们财政资源的限制，并可能受到长期拖延的影响。此外，我们的专利或许可人的专利可能会涉及发明权或优先权纠纷。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利是无效的或不可强制执行的。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，可以狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖该技术为理由拒绝阻止对方使用该技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三者强制执行我们的知识产权是不切实际或不可取的。

第三方可能声称我们正在使用他们的专利主张的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，如研究、开发和销售任何未来的候选产品。这样的诉讼代价高昂，而且会耗费时间和其他资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并将命令我们停止专利要求的活动，包括停止将侵权技术或候选产品商业化，重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权(这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出)，或者获得许可(可能不按商业合理的条款或根本不提供)。此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯他们专利的损害赔偿金。

不能保证任何占优势的专利所有者会向我们提供许可，以便我们可以继续从事该专利要求的活动，或者如果向我们提供了这样的许可，也不能保证我们可以按照商业上可接受的条款获得这样的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费，以及支付版税和其他费用。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，第三方未来可能会就我们的候选产品、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。对我们提出的任何侵权索赔，无论成功与否，都可能对我们产生实质性的不利影响。上述任何事件都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得许可所需的技术或其他候选产品的能力。也可能会公布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们依赖的保密协议可能会被违反，也可能难以执行，这可能会导致第三方利用我们的知识产权与我们竞争。

尽管我们相信我们采取了合理的步骤来保护我们的知识产权，包括使用与不向第三方披露机密信息有关的协议，以及声称要求在我们雇用我们的员工和顾问期间向我们披露和转让他们的想法、发展、发现和发明的权利的协议，但这些协议可能很难执行，成本也很高。尽管我们寻求与我们的承包商、顾问、顾问和研究及其他合作伙伴签订此类协议，但如果员工和顾问使用或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会出现与M-001或任何其他未来候选产品相关的知识产权纠纷。如果发生纠纷，法院可以认定权利属于第三人。此外，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

·美国官员表示，这些协议可能会被违反；

·美国官员表示，这些协议可能不会为适用的违规类型提供足够的补救措施；

·他们认为，如果不这样做，我们的专有技术将会为人所知；或者

·谷歌表示，我们的竞争对手将独立开发类似的技术或专有信息。

国际专利保护特别不确定，如果我们在国外参与反对诉讼，我们可能要花费大量的资金和管理资源。

美国以外的专利法可能与美国不同。此外，一些外国的法律，如我们拥有或许可某些专利的中国，可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权，如果有的话。如果不能在任何外国获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务、经营结果和未来前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能会参与反对程序，以确定我们的外国专利或我们竞争对手的外国专利的有效性，这可能会导致大量成本，并分散管理层的资源和注意力。此外，由于专利保护法的不确定性，我们没有在许多存在重要市场的国家提交专利申请。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：

·苹果、苹果和其他公司可能能够制造与M-001或任何其他未来候选产品相同或相似的化合物，但这些化合物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的涵盖范围内；

·我们认为，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个制造我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请涵盖的发明的公司；

·谷歌表示，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；

·中国和其他国家可以在不侵犯我们知识产权的情况下，自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

·中国政府表示，我们正在处理的专利申请有可能不会导致已颁发的专利；

·我们拥有或独家许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可强制执行；

·我们知道，我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

·美国政府表示，我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；以及

·我们担心，别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们可能会受到以下索赔的影响：参与公司知识产权开发的员工、合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。例如，我们可能会因参与公司知识产权开发的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如独家所有权或使用宝贵知识产权的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的员工可能会要求支付所转让服务发明权的报酬或特许权使用费，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的，未来也可能是这样。根据以色列“专利法”(5727-1967)或“专利法”，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员职务发明权。专利法“还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应决定雇员是否有权因其发明获得报酬。委员会的决定在这一领域造成了不确定性，因为委员会认为，尽管雇员明确放弃了任何此类权利，但他们仍有权获得职务发明的报酬。然而，委员会后来的一项决定认为，雇员可以放弃这种权利。委员会还认为，不是在任何情况下都必须明确提及放弃的权利才能使雇员放弃这种权利有效。根据以色列合同法的解释规则，这种放弃可以书面或口头形式正式作出，也可以通过当事人的行动暗示。我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据这些协议，这些个人将他们受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。虽然我们的员工已经同意将职务发明权转让给我们，但我们可能会面临要求对所指派的发明支付报酬的索赔。

如果我们的任何员工成功要求赔偿他们在开发我们知识产权方面的工作，我们从任何未来产品候选人那里获得的收入可能会减少，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

我们的员工以前可能曾受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被要求使用或

披露任何此类个人前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，延误我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都会损害我们的业务、前景和经营结果。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日期算起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争药物(包括仿制药)的竞争。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长，而我们的一项或多项外国专利可能根据类似的法律(例如在欧盟)有资格获得专利期限延长。在美国，哈奇-瓦克斯曼修正案允许涵盖获批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，不能保证FDA或任何类似的外国监管机构或国家专利局会全部或部分批准此类延期。例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，延长的总专利期不能超过批准后14年，只有涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品候选产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况, 我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

与我们在以色列的行动相关的风险

我们的高级管理层、总部、研发和制造设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们的主要执行办公室、研发设施和目前的制造设施都设在以色列。我们的官员和大多数董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或中断或减少以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。在过去十年中，以色列与哈马斯、巴勒斯坦权力机构和(或)其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动导致从加沙向以色列南部和中部发射导弹，包括特拉维夫附近和周边地区。

耶路撒冷。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。我们位于以色列耶路撒冷的办事处和实验室位于2006年以来从加沙零星向以色列城镇发射的导弹和火箭弹射程之内，暴力升级，期间针对以色列的火箭弹和导弹袭击数量大大增加。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的行动成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们做生意的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据这些协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其根据这些协议所作的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

我们的行动可能会因为以色列公民服兵役的义务而中断。

许多以色列公民有义务每年履行数天，在某些情况下甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为更年长)，并且在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括征召我们的管理层成员。这样的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

投资者可能难以执行美国的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或我们的高管和董事不利，或主张美国证券法在以色列的索赔。

我们是在以色列注册成立的。我们目前的大多数高管和董事都居住在以色列，我们的大部分资产都居住在美国以外。因此，在美国获得的对我们或其中任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收取，除非符合以色列法律的某些规定，否则以色列法院可能无法执行。在美国向这些人送达诉讼程序也可能很困难，或者在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。

根据以色列法律，如果发现美国法律适用于此类索赔，必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序事项将由以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来解决这些问题。

根据适用的美国和以色列法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。此外，员工可能有权就他们的发明要求赔偿，无论他们与我们达成了什么协议，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

我们通常与员工和关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和关键顾问(如果他们停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作的司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手从我们的前员工或顾问在为我们工作期间培养的专业知识中获益。例如，以色列法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明这些利益会受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们以前的员工或顾问的专业知识中获益，我们保持竞争力的能力可能会被削弱。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于总部设在美国的公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东，如我们，在行使其对我们和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在我们身上的权力，其中包括，在股东大会上就某些事项进行投票，例如修订我们的公司章程、增加我们的法定股本、合并和批准需要股东批准的关联方交易。股东也有避免歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票结果，或有权委任或阻止委任我们的职位或其他对我们有权力的人士，则有责任对我们公平行事。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。由于以色列公司法在大约15年前经历了广泛的修订，规范股东行为的条款的参数和影响尚未明确确定。这些条款可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列税法的改变和以色列税务当局的审查可能会增加我们的总体税收负担。

我们在以色列受到各种税收和税收遵从义务的约束。以色列税收法律法规的变化或未来的实施可能会增加我们的纳税义务和纳税义务。此外，以色列税法的适当适用受到某些不确定因素的影响，需要作出判断。我们可能会受到以色列税务当局的审查，如果我们对以色列税法的适用或解释受到成功挑战，我们可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

以色列法律的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购高于规定门槛的股票的投标要约，要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与这些类型的交易相关的其他事项。例如，除非每间合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起计至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天，否则合并可能不会完成。此外，目标公司每类证券的多数持有者必须批准合并。此外，只有在收购人收到至少95%的已发行股本的情况下，才能完成全面收购要约(条件是，在该收购要约中没有个人权益的大多数被要约人应已批准收购要约，但如果拒绝要约的总票数低于公司已发行和已发行股本的2%，则不需要获得在该要约中没有个人利益的大多数要约人的批准才能完成要约收购)，以及股东，包括那些表示同意的股东在收购要约完成后六个月内的任何时候，向法院申请更改收购对价(除非收购方在收购要约中规定，接受要约的股东不得寻求评估权)。

我们的公司章程规定，我们的董事(外部董事除外)是按任期选举产生的，每年只选举两到三名董事(外部董事除外)，每种情况下的任期为三年。我们董事条款的错综复杂使潜在的收购者无法在一次年度股东大会上轻易更换我们的整个董事会。这可能会阻止收购者试图通过提出遭到我们董事会反对的收购提议来改变对我们公司的控制权，即使这对我们的股东有利。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国的股东没有吸引力，因为他们与以色列没有税收条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制出售和处置参与公司的股份。此外，就某些换股交易而言，递延缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使没有实际出售股份，仍须缴交税款。

这些和其他类似条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。

我们收到的以色列政府拨款要求我们满足几个条件，可能会限制我们生产某些候选产品和将相关技术转移到以色列境外的能力，并要求我们满足特定条件。

我们收到了以色列政府的拨款，用于某些研发支出。这些赠款的条款可能要求我们满足特定条件，才能在以色列境外制造产品和转让技术。此外，在鼓励研究、开发和技术创新行业法5744-1984或创新法，以及根据这些法律颁布的相关规则和条例下，由于我们接受了以色列创新局(IIA，前身为以色列经济部首席科学家办公室，或OCS)的拨款，我们必须向IIA报告我们公司控制权的任何变更或控制手段的任何变更，从而改变任何非以色列人的行为。在IIA(前身为以色列经济部首席科学家办公室，或OCS)的资助下，我们必须向IIA报告本公司控制权的任何变更或控制手段的任何变更，因为我们接受了IIA(前身为以色列经济部首席科学家办公室)的拨款，因此我们必须向IIA报告本公司控制权的任何变更或任何非以色列人持有的控制权的变更在后一种情况下，该非以色列公民或非以色列居民应按照IIA准则规定的形式履行以IIA为受益人的承诺。

由于我们的一定部分费用是以美元以外的货币支付的，我们的运营结果可能会受到货币波动和通货膨胀的影响。

我们的报告和功能货币是NIS，但我们的部分运营费用是以美元和欧元计价的。因此，我们面临一些货币波动风险。我们未来可能会决定进行货币对冲交易，以降低上述货币相对于NIS汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受不利影响。

我们获得了以色列政府的拨款，用于我们的一些研究和开发活动。这些赠款的条款可能要求我们满足特定条件，才能在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们不符合这些条件，除了退还助学金外，我们还可能被要求支付罚款。这样的资助可能会在未来被终止或减少，这将增加我们的成本。

我们的研究和开发工作部分资金来自IIA(前身为OCS)提供的赠款。因此，我们必须遵守创新法和相关规则和指南的要求，包括但不限于，就与IIA资助的研发项目相关的产品和相关服务的销售所产生的收入向IIA支付特许权使用费。在过去，我们已经收到了IIA的大量拨款。

向以色列以外的第三方转让与M-001相关的专有技术，都需要得到IIA委员会的酌情批准。M-001是用IIA的资金开发的。如果我们希望将来将这种技术、制造和/或开发转移到以色列以外的地方，我们可能得不到所需的批准。我们可能会被要求为这类活动支付罚款和/或额外费用，例如将IIA资助的技术转让到国外，支付根据IIA规则和指南中提供的公式计算的赎回费，以及偿还赠款。这样的资助可能会在未来被终止或减少，这将增加我们的成本。国际投资协会资助的研究或开发在正常业务过程中产生的任何产品的出口都不需要国际投资协会的批准。

与我们证券相关的风险。

天使投资公司在高科技有限公司的控股地位将限制您选举我们董事会成员的能力，可能会对我们的股价产生不利影响，并将导致我们的非关联投资者对公司行动的影响有限。

天使投资高科技有限公司(“AIHT”)目前是我们的控股股东。截至2020年12月31日，AIHT实益拥有我们已发行普通股37.1%的投票权。因此，AIHT有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，AIHT可能会在很大程度上影响董事选举、修改我们的组织文件，以及批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。AIHT的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，它可能会以您可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要它继续持有我们大量的股权，AIHT将继续有力地影响我们的决策。

作为一家在美国上市的公司，我们招致了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量额外的时间来实施新的合规举措，以及遵守美国和以色列正在进行的报告要求。

我们是一家在美国上市的公司。作为一家在美国上市的公司，我们产生了额外的巨额会计、法律和其他费用。我们还产生与SEC和纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的公司治理要求相关的成本，以及第404节和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)其他条款的要求。实施和测试这些流程和系统可能需要我们聘请外部顾问，并产生其他重大费用。未来影响美国上市公司的法律和法规的任何变化，包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及SEC和纳斯达克资本市场通过的规则和法规，只要它们适用于我们，就会导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会(如果有的话)或担任高管。

在本年度或任何其他纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们将成为被动的外国投资公司，这是一个很大的风险，这通常会给我们的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

在本年度或任何其他纳税年度，我们将被视为被动外国投资公司(PFIC)，这是一个很大的风险。一般而言，一间非美国公司在任何应课税年度都是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入组成(“收入测试”)或(Ii)其平均资产价值(一般按季厘定)的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产(“资产测试”)组成的私人资产投资委员会。一般来说，被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。对于PFIC而言，现金是一种被动资产。根据PFIC规则，商誉是可归因于产生主动收入的活动的主动资产。

本次发行后，我们资产负债表上显示的资产预计将主要由现金和现金等价物组成。因此，我们是否能满足本课税年度或未来任何纳税年度的资产测试，在很大程度上将取决于我们商誉的季度价值，以及我们在业务中使用当前和未来现金余额(包括通过此次发行筹集的现金)的速度。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们美国存托凭证的市场价格，自我们第三阶段关键试验的负面结果公布以来，我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降，并可能进一步下降。因此，由于我们持有并预计将继续持有大量现金，由于我们的市值下降和美国存托凭证价格的波动，我们在资产测试中成为PFIC的风险很大。此外，不能保证国税局不会断言，出于资产测试的目的，我们的商誉的一部分不是

一项活跃的资产，在这种情况下，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，还不完全清楚收入测试应该如何适用于像我们这样的公司，如果我们的利息和其他被动收入占美国联邦所得税计算的总收入的75%或更多(通常是总收入减去销售商品成本)，那么我们可能在任何纳税年度都是PFIC。此外，由于我们正在考虑业务模式的战略替代方案，我们的收入和资产构成可能会发生变化。基於这些原因，以及由於一间公司每年的私人投资公司地位须在每个课税年度完结后才可决定，我们不能就本课税年度或未来任何一个课税年度是否会成为私人投资公司表示意见。因此，美国投资者只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应该投资于我们的美国存托凭证(ADS)。

如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何纳税年度的PFIC，该美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置美国存托凭证和普通股以及某些分配的收益增加的税负，以及向美国国税局(Internal Revenue Service)提交年度报告的要求。我们打算在我们的网站上发布美国投资者在本课税年度或任何未来课税年度就我们和我们全资拥有的每个较低级别的PFIC(如“税务指南-美国联邦所得税考虑事项”中所定义)进行合格选举基金(“QEF”)所需的信息，条件是：(I)我们的投资收入占该课税年度总收入的75%或更多，或(Ii)如果我们以其他方式确定我们在该课税年度是PFIC的话；或(Ii)如果我们以其他方式确定我们是该课税年度的PFIC，则我们打算在本纳税年度或任何未来纳税年度公布以下信息：我们的投资收入占该纳税年度总收入的75%或更多；或(Ii)如果我们以其他方式确定我们是该纳税年度的PFIC任何这样的QEF选举都将导致不同于PFIC一般规则的美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅《税收材料-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则》。

如果未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的要求，该节要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。此外，如果我们未能保持内部控制的充分性，因为该等标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告实施了有效的内部控制。披露我们内部控制的缺陷或弱点，未能及时纠正这些缺陷或弱点，或未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们是一家“外国私人发行人”，拥有与美国国内报告公司不同的披露义务。

我们是一家外国私人发行人，不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。例如，我们不需要发布符合适用于美国国内报告公司的要求的季度报告或委托书。此外，尽管根据“公司法”颁布的规定，作为一家在海外上市的以色列上市公司，我们将被要求单独披露我们五名薪酬最高的高管的薪酬(而不是像修订之前允许的那样，在总体基础上披露在海外上市的以色列上市公司的薪酬)，但这种披露将不会像美国国内报告公司所要求的那样广泛。在每个财年结束后，我们还有四个月的时间向SEC提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第2916节所载的报告短期周转利润回收的要求的限制。此外，作为“外国私人发行人”，我们也不受根据“交易法”颁布的FD(公平披露)条例的要求。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大规定降低了向您提供信息和保护的频率和范围。

作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的SEC和纳斯达克资本市场要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

作为一家“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)针对美国国内发行人的上市规则所要求的做法。例如，我们打算在董事会独立性要求、董事提名程序和法定人数要求等方面效仿以色列的母国做法。此外，我们可能会遵守本国法律，而不是纳斯达克资本市场的上市规则，后者要求我们在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或修订某些基于股权的补偿计划、将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及发行公司20%或更多权益的某些交易，以及某些收购另一家公司的股票或资产。我们还打算遵循本国关于定期批准和修改薪酬委员会正式章程的规定，而不是纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市规则。我们未来可能会选择在其他事项上遵循以色列的母国公司治理做法。按照我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求，对您提供的保护可能比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场上市规则给予投资者的保护要小。

我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守《外汇法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。如果未来我们在任何财年的第二财季最后一天都不是外国私人发行人，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露、当前报告要求和委托书征集规则。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大多数董事总经理、监事和高管可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act Reporting和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据证券交易委员会和证券交易所的各种规则改变我们的公司治理做法。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。结果, 我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事总经理和监督董事。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们交易的证券不利地改变他们的建议或发表负面报告，我们的证券价格和交易量可能会受到负面影响。

我们证券的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了他们对证券的推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会对我们证券的价格或交易量产生负面影响。

美国存托凭证的市场价格一直不稳定，而且可能会继续波动。

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能保持高度波动，并受到多种因素的影响，其中包括：

·中国指责我们未能确定和执行M-001的战略替代方案；

·中国政府指责我们未能获得开始未来临床试验所需的授权；

·更新临床和临床前研究结果；

·监管机构可能发布监管批准或未能获得批准的公告，或使用的具体标签适应症或患者群体，或监管审查过程中的变化或拖延；

·发布我们或其他人的技术创新、新产品候选或产品增强的公告；

·监管机构在我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动方面采取的不利行动；

·我们可以随时关注适用于我们的候选产品或专利的法律、法规或决定的变化或发展；

·特朗普表示，我们与制造商或供应商的关系有任何不利变化；

·我们发布了关于我们的竞争对手或整个制药或生物技术行业的新闻公告；

·我们可能无法实现预期的产品销售和盈利能力，或者我们未能达到预期；

·法律顾问报告我们诉讼的开始或结果，或参与诉讼，包括但不限于任何产品责任诉讼或知识产权侵权诉讼；

·我们的董事会、管理层或其他关键人员有任何重大变动，我们的董事会、管理层或其他关键人员都不会发生重大变化；

·中国支持美国、欧洲和其他外国与药品销售或定价相关的立法；

·欢迎我们宣布建立或终止重要的战略合作伙伴关系、对外许可、内部许可、合资企业、收购或资本承诺；

·禁止许可证、研究合同或其他合作协议到期或终止；

·我们关注公众对我们、我们的许可人或其他人开发的疗法的安全性的担忧；

·推动研发项目取得成功；

·中国关注知识产权或监管审批方面的最新进展；

·我们发现，我们和我们的竞争对手的运营结果存在巨大差异；

·如果我们的美国存托凭证(ADS)由这些分析师覆盖，他们可能会担心证券分析师对收益预期或建议的变化；

·监管普通股、美国存托凭证或其他证券的未来发行；

·我们关注的是一般市场状况，包括生物技术公司股票的市场价格普遍波动，以及其他因素，包括与我们的运营业绩无关的因素；

·美国政府建议将流感疫苗国有化，作为大流行的一部分，因为这是国家安全的一部分，例如，根据美国《国防生产法》(Defense Production Act)没收制造业；以及

·这一部分描述的其他因素包括了其他因素。

这些因素和任何相应的价格波动可能会对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响，从而导致我们的投资者遭受重大损失。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后，针对其公司及其管理层提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们或我们的管理层成员招致巨额费用，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

此外，由于新冠肺炎疫情，其他生物制药公司的普通股交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情持续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测。

此外，证券市场不时出现重大的价格和成交量波动，与任何一家公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在纳斯达克的大量销售可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。我们或我们的证券持有人大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

本公司额外发行任何美国存托凭证，或本公司授出任何可为本公司普通股或美国存托凭证而行使或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，可能会对本公司美国存托凭证的市价产生不利影响，并将对本公司现有股东及美国存托凭证持有人产生摊薄效应。

我们没有支付，目前也不打算支付我们普通股的股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的证券中受益。

自成立以来，我们的普通股从未派发过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，修订后的以色列公司法或公司法对我们申报和支付股息的能力施加了某些限制。因此，美国存托凭证的投资者将无法从拥有这些证券中获益，除非他们的市场价格高于这些投资者支付的价格，并且他们能够出售这些证券。我们不能向您保证，您是否能够以高于支付价格的价格转售我们的证券。

您可能不会获得与我们向我们普通股持有人提供的相同的分红或股息，在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，您也可能不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从普通股或美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。此外，将存款普通股的股息部分从外币兑换成美元可能需要获得任何政府或机构的批准或许可，或向其任何机构备案，而这可能是无法获得的。在这种情况下，保管人可以决定不分配这类财产并将其作为“存款证券”持有，或者可以寻求实现替代股息或分配，包括出售保管人认为公平可行的替代股息所得的现金净收益。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外，托管人可以从该等股息或分派中扣留其手续费和

保管人认为需要扣缴的税款或其他政府收费的金额。这意味着您可能不会收到与我们向我们普通股持有人提供的相同的分派或股息，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分派或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过存托机构行使其作为我们股东的权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们普通股东相同的权利，只能根据美国存托凭证存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据以色列法律，召开股东大会所需的最短通知期不少于35或21个日历天，具体取决于股东大会议程上的提议。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股以允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送投票指示或执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份，他们将不能召开股东大会。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或基于存款协议条款的任何其他原因，我们或托管人认为在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

你在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会降低你对股东投票事项的影响力。

在大多数情况下，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下发行全部或任何部分我们的授权但未发行的股票，包括普通股和可在行使未偿还期权时发行的美国存托凭证。增发股票和美国存托凭证将降低您对股东投票事项的影响力。

与美国存托凭证的发售和所有权相关的风险

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，损害我们的业务，导致我们普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行和同时进行的私募所得的净收益。我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。随着我们所针对的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，此次发行将收到的收益可能会以与我们目前的预期有很大不同的方式使用。收益可能会以一种不会产生有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

你将立即感受到你购买的每一ADS账面价值的大幅稀释。

由于ADS的报价大大高于我们的ADS有形账面净值，因此您在此次发售中购买的任何美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。在我们在此次发行中出售美国存托凭证后，扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值将为美元，或每股ADS的有形账面净值约为10亿美元。如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将立即遭受每ADS元人民币的即时和大幅稀释。如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，你将经历额外的摊薄。请参阅S-49页的“稀释”，了解与此产品相关的稀释问题的更详细讨论。

占我们流通股相当大比例的美国存托凭证可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们在此次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。因此，我们的大量美国存托凭证可能会在此次发行后在公开市场销售。这些销售，以及未来大量美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为此类销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的美国存托凭证，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券，价格可能与本次发售中ADS的价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股ADS价格的价格，在任何其他发行中出售美国存托凭证或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于美国存托凭证持有人权利的权利。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或可转换或可交换为美国存托凭证的证券的每ADS价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每ADS价格。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们或我们所在行业的研究报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们所在行业的研究报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

·我们需要在实际基础上建立更多的合作伙伴关系；以及

·我们的股票在调整后的基础上进行了调整，以反映在此次发行中出售代表公司股票和普通股的美国存托凭证(ADS)，以及我们在扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的估计应支付的发售费用后，收到的净收益约为美元和美元，这反映了我们在此次发行中出售的美国存托凭证(ADS)和美国存托凭证(ADS)，相当于我们在此次发行中的普通股净收益约美元。

下表所列信息应结合本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的经审计和未经审计的财务报表及其附注整体阅读并加以限定。

____________

*不到1.00美元

上述讨论和表格基于截至2020年9月30日未偿还的11,527,146份美国存托凭证，不包括截至该日期的美国存托凭证：

(I)根据我们的2005年以色列股票期权计划和2018年以色列股票期权计划，根据我们的2005年以色列股票期权计划和2018年以色列股票期权计划，共有2,334,502份美国存托凭证可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每ADS 9.5美元；以及

(Ii)截至2020年9月30日，根据我们的2005年以色列股票期权计划，根据我们的2005年以色列股票期权计划，在归属已发行的限制性股票单位时，共有126,050份可发行的美国存托凭证。

物料税考虑因素

以下描述并不打算对与我们普通股或美国存托凭证的所有权或处置有关的所有税收后果构成完整的分析。它是基于法律、行政声明、司法裁决、最终的、拟议的和暂行的法规以及美国。-以色列截至本招股说明书附录日期的税收条约，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯力。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，包括根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他税收管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是适用于我们的以色列所得税法的简要摘要。本节还讨论了以色列所得税对我们普通股和美国存托凭证(统称“股份”)的所有权和处置的重大影响。本摘要没有讨论以色列所得税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。本摘要基于截至本招股说明书发布之日有效的法律法规，未考虑未来可能正在考虑的修订，或可能具有追溯力的以色列法律适用司法或行政解释的变化，这可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税

以色列公司的应纳税所得额2015年为26.5%，2016年为25%，2017年为24%，2018年及以后为23%。以色列居民公司获得的资本收益通常应按与公司税率相同的税率征税。一般来说，根据以色列税法，如果一家公司符合以下条件之一，将被视为“以色列居民”：(A)该公司是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列进行的。然而，从受益企业或优先企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能较低。以色列居民公司取得的资本收益按现行公司税率征税。

出售我们普通股的资本利得税

以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的界定的任何资本资产征收资本利得税，并对以色列居民和非居民出售位于以色列的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《税务条例》对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于有关资产在购买之日至出售之日之间因以色列消费者物价指数或外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。真正的收益是总资本收益超过通胀盈余。

下面的讨论是关于出售我们的普通股。然而，同样的税收待遇将适用于我们的美国存托凭证的销售。

对以色列居民征税

截至2012年1月1日，以色列个人出售股票所得资本收益的税率一般为25%，无论是否在股票市场上市，除非该股东在出售股票前12个月内的任何时间被视为“大股东”(即该股东直接或间接持有公司至少10%的控制权，包括与他人共同持有)，在这种情况下，税率将为30%。以色列公司需缴纳出售上市股票所得资本收益的企业税率。然而，不同的税率可能适用于证券交易商和在首次公开募股(IPO)之前获得股票的股东。

自2013年1月1日起，股东如果在一个纳税年度的应税收入超过80万新谢克尔(每年与CPI挂钩)，将被征收一项被称为收入附加税的附加税，税率为超过这一起征点的该纳税年度应纳税所得额的2%。根据2016年12月颁布的税收条例修正案，2017纳税年度及以后的高所得税税率提高到3%，并将适用于年收入超过64万新谢克尔(每年与消费物价指数挂钩)-2020年为651,500新谢克尔。为此，应税收入将包括出售我们股票的应税资本收益和股息分配的应税收入。

对非以色列居民征税

非以色列居民出售在以色列境外公认证券市场公开交易的以色列公司股票所获得的任何收益，一般可免征以色列资本利得税，但除其他条件外，这些收益不是来自此类股东在以色列的永久设立。但是，如果以色列居民直接或间接(包括与他人共同)(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)他们是该非以色列公司的受益人或有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得此类豁免。这种豁免可以以满足某些程序性条件为条件，例如应以色列税务当局的要求提交一份关于该非以色列居民的居留身份及其享有这种豁免的权利的声明和/或其他文件。

此外，根据美国-以色列税收条约，持有普通股作为资本资产的美国居民股东出售、交换或处置我们的普通股，可以免征以色列资本利得税，除非(I)在出售前12个月的任何时间内，该股东直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份；(Ii)出售普通股所产生的资本收益可归因于位于以下地点的股东的常设机构：(I)在出售前12个月的任何时间内，该股东直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份；(Ii)出售普通股所产生的资本收益可归因于位于(Iii)股东为个人，并在有关课税年度内在以色列停留183天或以上；。(Iv)该等出售、交换或处置所产生的资本收益归属于位于以色列的房地产；或(V)该等出售、交换或处置所产生的资本收益归属于特许权使用费。如果不满足上述条件，该美国居民将在适用的范围内被以色列征税。

对我们普通股支付的股息征税

下面讨论的是我们普通股的股息。然而，同样的税收待遇将适用于我们在美国存托凭证上支付的股息。该公司目前不打算支付现金股息。

对以色列居民征税

以色列居民个人收到我们普通股支付的股息，除红股(股票股息)或股票股息外，一般都要缴纳以色列所得税。自二零一二年一月一日起，对于在派息前12个月内任何时间被视为主要股东的股东而言，适用于该等股息的税率为25%或30%。从来自普通收入的利润中支付的股息，按25%或30%的税率征收预扣税。

对以色列居民公司的所有股息分配都不征收预扣税。

有关收入附加税对股息分配的适用性的信息，请参阅上文本项目中的“出售我们普通股的资本利得税”和“以色列居民的税收”。

以色列居民法团在收取股息时的课税

以色列居民公司对我们股票支付的股息一般免征以色列公司所得税。

对非以色列居民征税

非以色列居民，包括公司和个人，通常在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率与适用于以色列居民的上述税率相同，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了不同的税率，否则将从源头扣缴该税率。

根据美以条约，以色列对我们支付的股息的最高预扣税是25%。美国-以色列税收条约“还规定，以色列公司支付给拥有至少10%或更多以色列公司已发行投票权的美国公司的股息，一般在股息支付日期之前的纳税年度部分和上一纳税年度的整个纳税年度，对以色列公司支付的股息征收12.5%的预扣税。较低的12.5%税率仅适用于在适用期间从正常收入(而不是从批准的、受益的或优先的企业)支付的股息，不适用于公司从某些类型的被动收入中获得的总收入的25%以上(如果满足上述条件，根据美国-以色列税收条约，从批准的、特权的或优先的企业的收入中获得的股息需缴纳15%的预扣税率)，但不适用于该公司在适用期间从正常收入(而不是来自经批准的、受益的或优先的企业)支付的股息，如果公司有超过25%的总收入来自某些类型的被动收入，则不适用。美国居民在以色列的预扣税一般会在源头上扣除。

非以色列居民如果拥有源自以色列或在以色列应计的股息收入，所有税款都是从源头扣缴的，一般可以免征在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，条件是这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业，而且纳税人不需要缴纳所得税附加税(这可能适用于应税收入超过上文规定的以色列居民纳税年度某一门槛的非以色列居民个人)。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

每个潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们股票的特定以色列税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是持有和处置我们的美国存托凭证和普通股给下文所述的美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果，但它并不是对可能与特定个人收购美国存托凭证决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于在本次发行中收购我们的美国存托凭证并持有我们的美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税收后果、修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)条款的任何方面，或适用于符合特殊规则的美国持有者的法典(俗称联邦医疗保险税和税收后果)，例如：

·监管保险公司、银行、受监管的投资公司和某些其他金融机构；

·成立房地产投资信托基金；

·美国移居国外的美国人中的一员；

·监管使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

·限制持有美国存托凭证或普通股的所有人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略或其他综合交易的一部分；

·禁止任何人就美国存托凭证或普通股达成建设性出售；

·美国联邦所得税的功能货币不是美元的人；

·为美国联邦所得税目的，取消被归类为合伙企业的实体；

·包括所有免税实体、政府组织、“个人退休账户”或“Roth IRA”；

·根据投票或价值计算，拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人被拒绝；或

·与在美国境外进行的贸易或业务相关的美国存托凭证(ADS)或普通股持有者。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排拥有我们的美国存托凭证或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙企业层面做出的某些决定。拥有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的特殊美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部法规，以及以色列-美国税收条约(以下简称《条约》)，所有这些内容都可能在招股说明书附录发表之日起发生变化，可能具有追溯力。在本招股说明书附录发布之日之后，任何此类法律或机构的变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论假设存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。

在本讨论中，“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是美国存托凭证或普通股(视情况而定)的实益所有人，并且是：

·移民包括美国公民或个人居民；

·美国是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；或

·破产管理人管理着一项遗产或信托，其收入无论来源如何，都要缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响，或所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，我们美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些存托凭证所代表的基本普通股。因此，如果美国持有者将我们的美国存托凭证交换为相关普通股，将不会确认任何收益或损失。

被动型外商投资公司规则

在本年度或任何其他纳税年度，我们将被视为被动外国投资公司(PFIC)，这是一个很大的风险。一般而言，一间非美国公司在任何应课税年度都是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入组成(“收入测试”)或(Ii)其平均资产价值(一般按季厘定)的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产(“资产测试”)组成的私人资产投资委员会。就任何课税年度的PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。一般来说，被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。对于PFIC而言，现金是一种被动资产。根据PFIC规则，商誉是可归因于产生主动收入的活动的主动资产。

本次发行后，我们资产负债表上显示的资产预计将主要由现金和现金等价物组成。因此，我们是否能满足本课税年度或未来任何纳税年度的资产测试，在很大程度上将取决于我们商誉的季度价值，以及我们在业务中使用当前和未来现金余额(包括通过此次发行筹集的现金)的速度。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们美国存托凭证的市场价格，自我们第三阶段关键试验的负面结果公布以来，我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降，并可能进一步下降。因此，由于我们持有并预计将继续持有大量现金，由于我们的市值下降和美国存托凭证价格的波动，我们在资产测试中成为PFIC的风险很大。此外，也不能保证

美国国税局不会为了资产测试的目的而断言我们的商誉的一部分不是活跃资产，在这种情况下，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，还不完全清楚收入测试应该如何适用于像我们这样的公司，如果我们的利息和其他被动收入占美国联邦所得税计算的总收入的75%或更多(通常是总收入减去销售商品成本)，那么我们可能在任何纳税年度都是PFIC。此外，由于我们正在考虑业务模式的战略替代方案，我们的收入和资产构成可能会发生变化。基於这些原因，以及由於一间公司每年的私人投资公司地位须在每个课税年度完结后才可决定，我们不能就本课税年度或未来任何一个课税年度是否会成为私人投资公司表示意见。因此，美国投资者只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应该投资于我们的美国存托凭证(ADS)。

如果(I)我们的投资收入占该纳税年度总收入的75%或更多，或者(Ii)如果我们以其他方式确定我们是该纳税年度的PFIC，我们打算在我们的网站上公布美国投资者就我们以及我们全资拥有的每个较低级别的PFIC(定义见下文)在本课税年度或任何未来纳税年度进行合格选举基金(“QEF”)选举所需的信息，如果(I)我们的投资收入占该纳税年度总收入的75%或更多，或者(Ii)如果我们以其他方式确定我们是该纳税年度的PFIC，则我们打算在本纳税年度或任何未来纳税年度公布美国投资者进行合格选举基金(QEF)选举所需的信息。然而，我们不能保证，对于我们不会全资拥有的任何较低级别的PFIC(定义如下)，将提供进行优质教育基金选举所需的信息。如果我们是任何课税年度的PFIC，对任何美国持有人的后果将取决于美国持有人是否进行了如下所述的有效QEF选举或按市值计价的选举。

根据归属规则，如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们在其中持有直接或间接股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(“较低级别PFIC”)，美国持有人将被视为拥有任何此类较低级别PFIC的比例份额，并将根据下一段中关于(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC股份的处置的规则缴纳美国联邦所得税。即使美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。

如果我们在任何课税年度是由美国持有人持有我们的ADS或普通股的PFIC，不利的税收制度通常将适用于美国持有人。一般来说，美国持有人对我们的美国存托凭证或普通股的应税处置(在某些情况下包括质押)所确认的收益将在美国持有人持有该等美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配。分配给应纳税处置年度和在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度对个人或公司(视何者适用而定)的最高税率缴税，而每一课税年度所产生的税项将收取利息费用。此外，如果美国持有人就我们的美国存托凭证或普通股收到的任何分派超过该等美国存托凭证或普通股在过去三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的年度分派平均值的125%，则该分派将以相同方式征税。如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度的PFIC，我们通常将继续被视为该等美国持有人的美国存托凭证或普通股的PFIC，除非(A)我们不再是PFIC，(B)美国持有人根据PFIC规则做出被视为出售的选择，这可能导致确认根据上述PFIC规则应纳税的收益(但不是损失)，而不会收到任何相应的现金。(B)如果我们不再是PFIC，(B)美国持有人根据PFIC规则做出被视为出售的选择，这可能导致确认根据上述PFIC规则应纳税的收益(但不是损失)，而不会收到任何相应的现金。如果我们是任何课税年度的PFIC，并且没有及时对我们进行QEF选择，那么美国持有人应该咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下做出被视为出售的选择是否明智。

或者，美国持有人可以进行QEF选举，从我们在美国持有人持有期间被视为PFIC的第一个纳税年度起，将我们(以及我们未来可能拥有的每一家较低级别的PFIC的股权)视为合格的选举基金。美国持有人必须在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上正确填写的IRS表格8621(对于我们和任何较低级别的PFIC)，以进行QEF选举。如果美国持有人使QEF选举在并非我们是PFIC的第一个纳税年度的某个纳税年度有效，则该美国持有人将遵守上一段中关于我们担任PFIC的前几个纳税年度的规则，除非该美国持有人作出被视为出售的选择，并根据上文所述的PFIC一般规则确认可归因于该先前纳税年度的美国持有人的美国存托凭证或普通股价值增值的任何收益，除非该美国持有人作出被视为出售的选择，并确认可归因于该先前纳税年度的美国持有人的美国存托凭证或普通股价值增值的任何收益，除非该美国持有人作出被视为出售的选择，并确认可归因于该先前纳税年度的美国持有人的美国存托凭证或普通股价值的任何增值。

如果美国持有者就PFIC进行QEF选举，美国持有者将对其PRO征税-Rata该实体为PFIC的每个课税年度的普通收益和净资本利得的份额(分别按普通收入和资本利得税计算)。如果一位美国持有者代表我们进行QEF选举，任何

根据QEF选举，我们从收入和利润中支付的分配将不再向美国持有者征税，这些收入和利润以前包括在美国持有者的收入中。美国持有者将在其美国存托凭证或普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将在美国存托凭证或普通股上分配的不包括在美国持有者的收入中的任何金额减少其计税基数。此外，美国持有者将确认出售美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损，其金额等于以美元确定的美国存托凭证或普通股的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。在我们不是PFIC的任何一年，QEF规则下的普通收入和净资本收益都不能包括在美国持有者的收入中。

我们目前预计，在我们可能是PFIC的任何纳税年度，都不会有显着的普通收益或净资本收益。因此，与我们相关的QEF选举可能符合美国持有者的利益。然而，考虑到我们等新兴制药或生物科技公司盈利模式的波动性，以及我们未来商业模式的不确定性，很难预测我们收入和资产的性质和构成，以及我们资产的价值。因此，美国持有人应注意，如果他们就我们进行QEF选举，他们可能需要就其美国存托凭证(ADS)或普通股缴纳美国联邦所得税，在任何课税年度，如果我们被视为PFIC，并且即使我们在该年度没有进行任何分配，也有正数的收益或净资本利得。美国持有人应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下进行优质教育基金选举是否明智。

或者，如果我们在任何课税年度都是PFIC，并且ADS定期在合格的交易所交易，美国持有者可能会对我们的ADS做出按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，在每个日历季中，超过最低数量的美国存托凭证在合格交易所交易至少15天。我们的美国存托凭证(ADS)所在的纳斯达克(Nasdaq)是一个符合这一目的的合格交易所。不能保证我们的美国存托凭证会定期交易。如果美国持有者选择按市值计价，那么对于我们是PFIC的每一年，美国持有者通常会将应税年度末美国存托凭证的公允市值超过该等美国存托凭证调整后的税基的超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市值在该纳税年度末的超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因美国存托凭证计入的收入净额)。如果美国持有者选择按市值计价，美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不能撤销选择，因此通常将继续适用，除非美国存托凭证停止在合格交易所定期交易。如果美国持有人在我们就该美国持有人进行PFIC的第一个纳税年度之后的任何课税年度进行了按市值计价的选择(并且没有进行QEF选择)，则上述一般PFIC规则(QEF规则下的规则除外)将适用于在该选择所针对的年度中确认的任何按市值计价的收益。此外, 如果美国持有者做出按市值计价的选择，美国持有者在我们是PFIC的纳税年度出售或以其他方式处置美国存托凭证所获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的净收入)。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在美国存托凭证上支付的分派通常将按照以下“-分派征税”中讨论的方式处理。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。

特别是，鉴于我们未来可能会有较低级别的PFIC，美国持有者应该考虑按市值计价选举对他们的美国存托凭证的影响，而且守则、财政部法规或其他官方指导中没有任何条款赋予美国持有者对其股票不定期交易的任何较低级别的PFIC适用按市值计价的待遇的权利。

如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者将被要求向美国国税局提交年度报告，但某些例外情况除外。未提交此类报告可能会导致重大处罚和任何适用的诉讼时效期限延长。

美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们在我们的美国存托凭证和股票投资中是否可能适用PFIC规则。

分派的课税

我们目前预计不会对我们的美国存托凭证和普通股进行分配。以下讨论以“-被动型外国投资公司规则”中的上述讨论为准。就我们的美国存托凭证或普通股(某些股东除外)支付的任何分派-Rata分配普通股)将被视为股息，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，在我们的美国存托凭证上支付给某些非公司美国持有人的股息可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是我们在分配的纳税年度或上一纳税年度没有(也没有就美国持有人而言)被视为PFIC。然而，正如上文“被动型外国投资公司规则”所述，我们在本课税年度或未来任何一个纳税年度可能是PFIC的风险很大，因此，在做出投资决定时，美国持有者应假定我们支付的股息(如果有的话)不会被视为“合格股息收入”。根据该准则，股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣除。

股息收入将包括就以色列税收扣留的任何金额，通常将被视为外国来源收入，构成外国税收抵免的“被动类别收入”。股息通常将计入美国持股人实际或推定收到美国存托凭证(美国存托凭证)或美国持股人(普通股)收到之日的收入中。如果任何股息是以外币支付的，股息收入的金额将是根据收到之日的有效汇率计算的股息的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这种收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的情况而异)，以色列从我们的美国存托凭证或普通股股息中预扣的税款将抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们特定情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

出售或其他应税处置

本讨论以“-被动型外国投资公司规则”中的上述讨论为准。出售或其他应税处置我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者拥有美国存托凭证或普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的美国存托凭证或普通股中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。以色列对资本利得税的征税通常没有资格获得外国税收抵免，前提是美国持有者根据以色列国内法或条约有权获得此类税收的豁免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解以色列在其特定情况下处置收益的税收(如果有的话)的可信度或抵扣能力。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的分配和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用预扣的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人标识号，并证明它不受备用预扣的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。

某些作为个人和特定实体的美国持有者可能被要求报告与美国存托凭证或普通股或持有该等存托凭证或普通股的任何非美国账户有关的信息。美国持有者应就其关于我们的美国存托凭证或普通股的报告义务咨询他们的税务顾问。

承保

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行的承销商代表。我们已与该代表签订了日期为2021年1月30日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣，购买下表中其名称旁边所列的美国存托凭证数量：

本节中提及的代表和承销商均指宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)。

承销商承诺购买本公司发售的所有美国存托凭证，但超额配售选择权所涵盖的除外，以购买下文所述的额外美国存托凭证。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，承销协议规定，承销商支付及接受吾等在本招股说明书副刊提供的美国存托凭证的责任，须受承销协议所订明的各种陈述及保证及其他惯常条件所规限，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。

我们同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承保人可能被要求就此支付的款项。

承销商在向他们发出并接受美国存托凭证时，必须事先出售，但须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们授予承销商30天的超额配售选择权，可以按每股公开发行价购买总计最多额外的美国存托凭证，减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售(如果有的话)。如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件，分别承诺按照上表中规定的各自承诺的比例购买额外的美国存托凭证。

折扣、佣金和报销

该代表告知吾等，承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发行价向公众发售美国存托凭证。承销商可以该价格向券商提供美国存托凭证(ADS)，减去每ADS不超过1美元的优惠。首次公开发行股票后，代表人可以变更公开发行价格和其他销售条件。

下表汇总了假设承销商不行使和充分行使其超额配售选择权，向我们提供的承销折扣、佣金和费用前收益：

此外，我们还同意支付与此次发售有关的所有费用，包括但不限于以下费用：(A)与向SEC登记将在发售中出售的证券(包括期权股票)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)支付与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；(C)支付与在交易市场和其他证券交易所上市该等收盘股票和期权股票有关的所有费用和开支。

本公司和代表共同决定；(D)根据代表可合理指定的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法，支付与该等证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出，以及所有承销文件(包括但不限于本协议、任何蓝天调查以及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和所有修订的费用。(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，支付与结算股份及期权股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(F)支付准备、印刷及交付证券及发售文件的费用；。(G)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)；。(H)证券转让及/或印花税(如有)。(I)支付本公司会计师的费用及开支；及。(J)最多50,000元的费用及开支，包括“路演”、勤奋及合理的律师费及保险人律师费用。承销商亦可从于截止日期或每个期权截止日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的上述费用。

我们估计，我们此次发行应支付的费用(不包括承销折扣和佣金，包括我们同意向承销商偿还某些费用的金额)将约为美元。

禁售协议

本公司各董事及高级管理人员已同意在本招股说明书补编日期后90天内，除若干例外情况外，未经代表事先书面同意，不得直接或间接：(1)要约、质押、转让、扣押、宣布有意出售、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授出任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置任何ADS、普通股或任何可转换或可行使的证券：(1)提供、质押、转让、扣押、宣布有意出售、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售任何期权或合约、购买或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使的任何ADS、普通股或任何证券。本公司或其任何附属公司(“受限制证券”)的普通股或普通股等价物(“受限制证券”)，在签署人于本协议日期或其后收购之日登记或实益(定义见“交易法”)，(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让受限制证券或可转换为或可行使或可交换为受限制证券的任何证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是否(3)公开宣布拟办理上述任何事项，或(4)提出任何要求或行使任何有关登记受限制证券的权利。

此外，公司同意，未经代表人事先书面同意，在本招股说明书附录日期后45天止的期间内，不会(1)直接或间接发行、要约、出售或以其他方式转让或处置低于本次发行公开发行价的任何限制性证券；(2)向证券交易委员会提交或安排提交与发行本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明；或(3)实施或订立协议，发行涉及在市场上发行或可变利率交易的限制性证券；(三)向证券交易委员会提交或安排提交任何关于发行本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券的登记声明；或(3)实施或订立协议，发行涉及市场发售或浮动利率交易的限制性证券；除采纳股权激励计划及根据该计划授予购股权及/或限制性股票，以及以S-8表格提交登记声明，或发行与收购或可能包括出售股权证券在内的战略关系有关的股份外，任何该等股份在90天期限届满前均不得在公开市场出售，或(Iv)任何高于本招股说明书封面所列公开发行价的股份发行。

证券的电子发售、销售和分销

电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供。该代表可以同意将若干证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行版将

由承销商和销售集团成员进行分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

与本次发行有关，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、罚金出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定交易允许出价购买美国存托凭证，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且是为了防止或延缓美国存托凭证市场价格在发售过程中的下跌而进行的。

超额配售交易涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过承销商有义务购买的美国存托凭证数量。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的美国存托凭证的数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的美国存托凭证的数量。在裸空头头寸中，涉及的美国存托凭证数量大于超额配售期权中的美国存托凭证数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的美国存托凭证来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的美国存托凭证价格，以及他们可透过行使超额配股权购买美国存托凭证的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买美国存托凭证(ADS)来平仓。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在购买辛迪加成员最初出售的美国存托凭证(ADS)以稳定或辛迪加回补交易的方式回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格，或者防止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下跌。因此，我们的美国存托凭证在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的美国存托凭证价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易市场进行，也可以以其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

其他关系

某些承销商及其关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。

提供美国以外的限制。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊或与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由以色列特拉维夫的Gross&Co.公司为我们提供。有关此次发行的某些事项将由纽约的Davis Polk Wardwell LLP为我们提供。某些事项将由纽约州纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP传递给承销商。

专家

本招股说明书附录中参考本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F并入的财务报表是根据独立注册会计师事务所安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay O&Kasierer的报告合并的，Kost Forer Gabbay O&Kasierer是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计专家而被纳入本招股说明书附录中。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法以表格F-3的形式向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的注册声明。然而，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，本招股说明书是我们在F-3表格中注册声明的一部分，它省略了注册声明中规定的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。根据交易所法案，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还以6-K表格的封面向SEC提供了要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的材料信息。

证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证交会的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(如我们)的其他信息(http://www.sec.gov).

作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案下有关向股东提供委托书及其内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节和相关交易所法案规则中所载的“短期周转利润”报告和责任条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息(档案号001-37353)。这些文件包含本招股说明书中没有的重要信息。美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书中引用以下列出的文件以及我们可能对此类文件进行的所有修改或补充，以及在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前，我们可能根据《交易法》以Form 20-F格式向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

·我们已经完成了我们截至2019年12月31日的财年Form 20-F年度报告，该报告于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

·美国于2020年1月13日、2020年1月16日(两份备案文件)、2020年2月5日(不包括附件99.1中的首席科学家塔马尔·本-耶迪亚博士的声明)、2020年2月10日、2020年2月25日、2020年3月19日(不包括附件99.1中的总裁兼首席执行官约翰·罗恩·巴布科夫博士的声明)、2020年3月24日(不包括马克·热尔曼博士的声明)提交的6-K表格中的所有报告(不包括附件99.1中所载的首席科学家塔马尔·本-耶迪迪亚博士的声明)、2020年2月10日、2020年2月25日、2020年3月19日(不包括附件99.1中所载的总裁兼首席执行官约翰·罗恩·巴布科夫博士的声明)、2020年3月24日(不包括马克·热尔曼博士的声明))，2020年4月30日，2020年5月4日，2020年5月20日，2020年6月10日(不包括附件99.1所载的首席科学家塔马尔·本-耶迪亚博士的声明)，6月 2020年7月12日，2020年7月1日(两份文件)(不包括本日附件99.1至第二份文件中首席科学家塔马尔·本-耶迪亚博士的声明)，2020年7月28日，2020年8月5日，2020年8月17日，2020年8月24日，2020年9月2日，2020年10月2日(两份文件)，2020年10月23日(不包括附件99.1所载的总裁兼首席执行官约翰·罗恩·巴布科夫博士的声明)，2021年1月21日以及(总裁兼首席执行官Ron Babecoff博士，载于其附件99.1)和2021年1月28日，以及2020年2月10日提交的经修订的Form 6-K/A报告；和

·美国证券交易委员会在2015年4月20日提交给SEC的表格8-A的注册说明书中，将我们普通股的描述包含在标题为“第(1)项.注册人拟注册的证券的描述”下，包括任何后续修订或任何为更新此类描述而提交的报告，包括任何随后的修订或任何为更新此类描述而提交的报告，这些描述都是在我们于2015年4月20日提交给美国证券交易委员会的表格8-A的注册说明书中包含的。

此外，注册人在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前根据《交易所法》提交给证券交易委员会的任何表格6-K报告，以及在本注册声明生效日期之后、在本次发售终止之前提交给证券交易委员会的所有后续表格20-F年度报告，以及我们在该等表格中明确指出的提交给证券交易委员会的表格6-K的任何报告或其部分(通过引用方式并入本招股说明书的部分)，以及我们随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K的报告或其部分，吾等在该等表格中具体指明的部分，以及随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K的报告或其中明确指明的部分，均不包括在本招股说明书的生效日期之后、本次发售终止之前提交给证券交易委员会的任何表格。应视为以引用方式并入本招股说明书，并应自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了上述通过引用并入的文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的该等文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送到以色列耶路撒冷哈大沙Ein Kerem校区2楼耶路撒冷生物公园BiondVax制药有限公司，收信人：URI Ben or，电话：+972 8-930-2529。您也可以访问我们的网站www.biondvax.com获取有关我们的信息。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。在此过程中，我们可以根据本招股说明书提供和出售我们的证券。

根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达150,000,000美元。根据本招股说明书，证券的发售和出售可不时以本招股说明书中题为“分销计划”一节所述的任何方式，以一次或多次发售方式进行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”标题下提供更多信息。

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中引用的财务报表和相关附注以及其他财务数据。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的因素。

在本招股说明书中，除文意另有所指外：

·他们提到的“BiondVax”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是一家以色列公司BiondVax制药有限公司(“注册人”)；

·*不再提及“普通股”、“我们的股份”及类似的表述，指的是注册人的普通股，无票面价值；“我们的股份”和类似的表述指的是注册人的普通股，没有面值；

·摩根大通称“ADS”指的是注册人持有的美国存托股份；

·美国人提到的“美元”、“美元”和“美元”指的是美元；“美元”、“美元”和“美元”指的是美元；“美元”和“美元”指的是美元；

·所有提及《公司法》的国家是指修订后的以色列《公司法》(5759-1999)；以及

·美国证券交易委员会(SEC)通常指的是美国证券交易委员会(SEC)。

关于公司的情况

概述

BiondVax制药有限公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发传染病的免疫调节疗法，并最终将其商业化。我们目前的候选产品M-001是一种基于合成肽的蛋白质，针对流感病毒的多毒株、季节性毒株和大流行毒株。与只针对三到四种现有流感毒株的现有季节性流感疫苗不同，M-001旨在针对多种现有和未来的流感毒株提供广泛的保护。因此，我们认为M-001有可能成为现有流感疫苗的有吸引力的替代品。

我们打算寻求监管部门的批准，将M-001投放市场，用于预防流感疾病的疫苗的适应症。

我们正在7个东欧国家的83个临床试验点进行安慰剂对照、盲目、关键的临床疗效3期试验，其中包括遵守欧洲药品管理局(EMA)的规定。2018年3月，我们与一家欧洲合同研究组织(CRO)签订了主服务协议和工作订单，以进行M-001的首个关键临床疗效3期试验。这项试验于2018年8月启动，主要终点是证明M-001的安全性和M-001管理带来的临床疗效，衡量标准是接种疫苗组与安慰剂相比，确诊流感病例的减少。次要终点将评估接受M-001与安慰剂相比的流感疾病严重程度的降低。2020年7月，我们宣布所有参与试验的人都完成了现场参观。在2018/19年和2019/20年流感季节，总共有超过12400名年龄在50岁以上的志愿者(其中一半年龄在65岁以上)参加了试验。数据安全监测委员会(DSMB)于2019年1月至9月在波兰华沙召开会议，审查了我们当时获得的第一批队列的安全数据，并通知我们他们没有安全担忧，并建议按计划继续进行研究。根据目前业务活动的时间表，我们目前预计将在今年9月下旬至10月底公布第三阶段试验结果。然而，我们不能保证，如果我们遇到任何延误，这个时间表一定会得到遵守。

此外，2017年11月，我们在美国与美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)达成了M-001管理的第二阶段临床试验协议，NIAID是组成HHS下属机构国家卫生研究院(NIH)的研究所和中心之一。2018年4月，我们报告了这项临床试验的第一批参与者。到2020年2月，NIAID公布了第二期临床试验的初步数据，NIAID于2020年6月完成了临床研究报告(CSR)。这项试验的两个主要目标，即评估M-001的安全性和T细胞免疫反应，都达到了目的。CSR的结论是“M-001在这项研究中是安全的”，“M-001诱导了显著的多功能T细胞反应。”

除了这些正在进行的临床试验外，我们还根据以色列卫生部批准的临床试验方案在以色列完成了两项1/2期临床试验和三项2期临床试验，并在欧洲完成了一项2b期临床试验。共有698名年龄在18岁至65岁及以上的成年人参加了这些临床试验。由于我们的候选产品是疫苗，我们在健康参与者身上进行了1/2期临床试验，以测试作为主要终点的M-001的安全性和作为次要终点的M-001的免疫原性。我们所有1/2期和2期临床试验的结果表明，M-001在所有治疗组中耐受性和安全性都很好，而且M-001诱导了对多种流感病毒株的免疫反应。

企业信息

我们的法律和商业名称是BiondVax PharmPharmticals Ltd。我们成立于2003年7月22日，根据以色列国的法律注册为一家私人股份有限公司。我们的美国存托股票(“ADS”)在纳斯达克资本市场交易，代码为“BVXV”。每股ADS相当于40股普通股。

我们的主要执行办公室位于以色列耶路撒冷哈大沙Ein Kerem校区二楼耶路撒冷生物公园，我们的电话号码是972-8-930-2529。我们的网址是http://www.biondvax.com.我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的加工服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的不利影响。在做出您的投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中“Item Of3：关键信息和风险因素”标题下讨论的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何其他文件中讨论的风险因素，每个文件都以引用的方式并入本招股说明书以及本招股说明书的任何附录中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们的美国存托凭证交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书(可能在招股说明书附录中详细说明)不时出售不确定数量的美国存托凭证，其最高总发行价为150,000,000美元。根据本协议，我们将提供的证券的实际每股价格或每股证券价格将取决于许多可能与要约时间相关的因素。请参阅“分配计划”。

前瞻性陈述

本年度报告(Form 20-F)中题为“第(3)项关键信息--风险因素”、“第(4)项：关于公司的信息”、“(第(5)项：经营和财务回顾与展望”)以及其他部分的一些陈述属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。此外，本年度报告的Form 20-F中题为“第(4)项.关于公司的信息”一节包含我们未经独立核实的从独立行业和其他来源获得的信息。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。我们鼓励读者查阅公司在6-K表格上提交的文件，这些文件定期提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会。

可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

·中国政府公布了我们临床试验的启动、时间、进展和结果；

·我们的客户关注我们候选产品的临床开发、商业化和市场接受度；

·客户通知我们收到了我们产品候选的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

·客户支持我们获得并保持持续的监管要求的能力，即使我们的产品候选获得了营销批准；

·我们的客户提高了我们维护和扩大与我们的候选产品相关的知识产权的能力；

·苹果公司提高了我们与其他目前的流感疫苗或其他竞争产品候选产品竞争的能力；

·我们对我们的支出、未来收入、资本要求以及我们对额外融资的需求进行了全面的估计；以及

·我们关注了2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)等流行病对我们业务和财务状况的影响。

您应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以讨论与我们的业务和投资我们的美国存托凭证相关的这些和其他风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的总市值。下表中的财务数据应与我们的财务报表及其附注一起阅读，以供参考。

优惠和上市详情

我们的美国存托凭证自2015年5月18日起在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“BVXV”。

收益的使用

除随附的招股说明书附录另有说明外，我们目前打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资金、研发活动、监管事宜或其他相关目的，以及商业化前和商业化活动。与此相关的其他信息可在任何适用的招股说明书附录中列出。

普通股的说明

以下对我们股本的描述是我们的公司章程和以色列公司法中关于我们的普通股及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不声称是完整的。

要获得完整的说明，您应该阅读我们的公司章程，该章程的副本已作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)，本招股说明书是其中的一部分。以下描述以我们的公司章程和适用法律为准。

一般信息

截至2020年7月15日，我们的法定股本由6亿股普通股组成，没有面值。截至2020年7月15日，已发行和已发行的美国存托凭证(ADS)有11,520,566股(相当于460,822,640股普通股)。截至2020年7月15日，我们发行了未偿还、未偿还的期权，购买了总计556,735份美国存托凭证，这些期权的最新到期日是2030年6月和43,167个限制性股票单位。我们所有的已发行普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。我们的普通股没有在任何全国性的证券交易所上市。没有可发行、已发行和已发行的优先股。

公司注册编号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-343610-5。我们在公司章程中规定的宗旨是从事任何合法活动，包括生物技术领域的所有合法目的。

表决权

在股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们普通股的持有者对持有的每股普通股有一票投票权。股东在股东大会上可以亲自投票，也可以委托代表投票，也可以书面投票。以色列法律不允许上市公司以书面同意的方式代替股东大会通过股东决议。董事会应确定并提供每一次股东大会的记录日期，所有股东在该记录日期均可投票。除公司法或者公司章程另有规定外，股东决议应当以简单多数通过。除非本公司另有披露，否则对本公司组织章程的修订需要事先获得持有本公司至少75%股份的股东的批准，并在股东大会上代表并投票。

股份转让

我们全额支付的普通股是以登记形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的章程或以色列法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民对我们普通股的所有权除外。

董事的权力

我们的董事会将指导公司的政策，并监督公司首席执行官的业绩。根据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

股本的修订

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何该等变更均须受公司法条文规限，并须经本公司股东于股东大会或特别大会上正式通过的决议批准，并就该等资本变更进行表决。此外，具有减资作用的交易，如在没有足够留存收益和利润的情况下宣布和支付股息，以及以低于面值的价格发行股票，都需要我们董事会的决议和法院的批准。

分红

根据以色列法律，只有在我们的董事会作出决定后，我们没有理由担心分派会妨碍我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才可以宣布和支付股息。根据公司法，分派金额进一步限于根据吾等当时最后一次审核或审核的财务报表，在最近两年合法可供分配的留存收益或产生的收益中较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月。如果我们没有留存收益或最近两年产生的合法收益可供分配，我们可以寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

选举董事

我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守以色列公司法对外部董事的特别批准要求。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由至少三名而不超过十一名董事组成，包括以色列法律要求的任何外部董事。我们的董事会目前有十名成员，包括我们的非执行董事长。我们的董事(不包括外部董事)可能被分成三组，人数几乎相等，交错任期三年。A组、B组和C组各由三分之一的董事组成，构成我们整个董事会(不包括外部董事)。在每届年会上，一组董事的三年任期届满，该组董事将参加选举。在该年度大会上选出的每一位董事或继任人应被选举接替任期已满的集团的董事，任期至其当选之日后举行的第三次年度会议为止，直至选出其各自的继任者为止。如股东周年大会未委任董事，则上届股东周年大会委任的董事将继续留任。任职期满的董事可以连任。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，无论如何不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议，具体时间和地点由董事会决定。此外，公司法及本公司的组织章程细则规定，本公司的董事会须在下列人士的书面要求下召开特别会议：(I)任何两名董事或当时在任的四分之一董事；或(Ii)一名或多名股东，合计持有(A)本公司已发行股本的5%及本公司尚未行使投票权的1%，或(B)本公司尚未行使投票权的5%。

根据公司法及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定日期的登记在册的股东。此外，“公司法”和我们的公司章程规定，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过：

·中国政府批准了对我们公司章程的修订；

·批准我们的审计师的任命或终止；

·中国允许任命董事和任免外部董事；

·根据公司法，需要股东大会批准的行为和交易将获得批准；

·取消董事薪酬、赔偿和更换首席执行官；

·中国允许增加或减少我们的法定股本；

·*合并；

·如果我们的董事会无法行使其权力，而我们的适当管理需要行使其任何权力，我们将通过股东大会行使董事会的权力；以及

·授权董事会主席或其亲属担任公司首席执行官或行使该权力；或授权公司首席执行官或其亲属担任董事会主席或行使该权力行事。

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提交，如果会议议程包括董事的任免、批准与任职人员或利害关系人的交易、或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。

法定人数

本公司股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲身出席，或根据公司法委派代表或其他投票文书出席，他们在指定时间起计半小时内持有或代表至少10%的未偿还投票权总额。

因不足法定人数而延期的会议，须延期至下星期的同一天、同一时间、同一地点举行，或如该会议的传票或通知有指明，则延期至较后的日期举行。在重新召开的会议上，任何数量的我们的股东亲自出席或委派代表出席均构成合法法定人数。

决议

我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票通过，除非适用法律或公司章程另有规定另有要求。

以色列法律规定，上市公司的股东可以通过书面投票的方式在会议和班级会议上投票，在投票中，股东表明他或她如何投票表决与下列事项有关的决议：

·*；

·需要股东批准的与公职人员、利害关系方或关联方的交易需要获得批准；

·*批准合并；*批准合并；

·授权董事会主席或其亲属担任公司首席执行官或行使该权力；或授权公司首席执行官或其亲属担任董事会主席或行使该权力；

·中国政府不同意公司章程中确定的任何其他事项，这些事项将以书面投票的方式进行表决。我们的公司章程没有规定任何额外的事项；以及

·以色列司法部长可能会提出其他事项。

允许以书面投票方式投票的规定不适用于控股股东的投票权足以决定投票的情况。

公司法规定，股东对公司及其其他股东行使权利、履行义务，必须诚实信用、循规蹈矩，不得滥用职权。在股东大会上就更改公司章程、增加公司注册资本、合并和批准某些利害关系或关联方交易等事项进行投票时，这是必需的。股东也有一般义务不剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东，任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据该公司的公司章程，

可以任命或阻止对公司任命公职人员或其他权力的，都要求对公司公平行事。“公司法”并没有说明这项责任的实质内容，只是一般在违反合约时可获得的补救办法，亦适用於违反公平行事的责任，而据我们所知，现时并无具约束力的判例法直接处理这方面的问题。

根据公司法，除非公司的组织章程另有规定，股东大会的决议必须获得出席会议的代表的简单多数表决权的批准，亲自、委托代表或书面投票，并就决议进行表决。一般而言，公司自动清盘的决议案，须获出席会议的75%投票权持有人亲自、委派代表或以书面投票方式批准，并就决议案投票。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利，以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

查阅公司记录

根据《公司法》，公司的所有股东一般都有权查阅公司的股东大会记录、股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律规定必须向以色列公司注册处和以色列证券监督管理局公开提交的任何文件。我们的任何股东都可以要求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的与关联方、利害关系方或公职人员的任何行动或交易。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据“公司法”的规定，希望收购一家以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列一家上市公司股票的人，如果因此将持有某类股票的已发行和已发行股本的90%以上，必须向持有同一类别股票的所有股东提出收购要约，以购买同一类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，则收购人提出购买的所有股份将通过法律的实施转让给收购人(但在该要约中没有个人利益的大多数被要约人应已批准收购要约，但如果拒绝要约的总票数少于公司已发行和已发行股本的2%，则不在此限，完成收购要约不需要获得在该要约中没有个人利益的大多数受要约人的批准)。但是，被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院请愿，无论该股东是否同意要约收购，以确定要约收购价格是否低于法院确定的公允价值，是否应当按照法院确定的公允价值支付，除非要约收购人在要约收购中约定接受要约的股东不得寻求评价权。, 只要在接受全面收购要约之前，收购人和公司披露了与全面收购要约有关的法律规定的信息。未接受要约收购的股东持有公司或适用类别已发行流通股股本5%或以上的，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行流通股股本或适用类别股本90%以上的公司股份。

特别投标优惠

公司法“规定，除非符合”公司法“中的一项豁免，否则收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须以特别投标要约的方式进行收购。《公司法》规定，除非符合公司法中的一项豁免，否则收购以色列上市公司的股份必须通过特别投标要约进行。如果已有另一人持有该公司至少25%的投票权，则本规则不适用。同样地，“公司法”规定，除非符合“公司法”的其中一项豁免，否则收购公众公司的股份必须以收购要约的方式进行，而收购的结果是购买者会成为该公司45%或以上投票权的持有人，而该公司并无其他股东持有该公司45%或以上的投票权。

特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出了多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，特别收购要约才可完成。

如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该等控制人士或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

根据根据“公司法”制定的规例，上述特别要约收购规定可能不适用于其股份在外国证券交易所上市交易的公司，但其中包括有关外国法律或证券交易所规则，包括限制可收购的控制权百分比或规定购买者须向公众作出要约收购的规定的情况下，上述特别要约收购规定可能不适用于其股份在外国证券交易所上市交易的公司，其中包括有关的外国法律或证券交易所规则，其中包括限制可收购的控制权百分比或规定买方须向公众作出要约收购的规定。不过，以色列证券管理局认为，这种宽大处理并不适用于股票在美国证券交易所上市交易的公司，包括纳斯达克资本市场，这些公司在获得控制权或向公众提出要约收购的义务方面没有规定足够的法律限制，因此特别要约收购要求应适用于这类公司。

合并

公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，除非满足公司法规定的某些要求，否则每一方的过半数股份在至少提前35天的事先通知的股东大会上就拟议中的合并进行投票。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的各方所代表的股份过半数，或任何持有25%或以上流通股或有权委任另一方25%或以上董事的人士投票反对合并，则合并不会被视为获批准。如果交易不是如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，如果法院在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。(C)如果不是上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，法院仍可在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后，应公司至少25%投票权的持有人的要求批准合并。

在建议合并的任何一方的债权人提出要求下，法院如得出结论，认为有合理理由担心合并会令尚存的公司无法履行合并任何一方的义务，则可延迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以保障债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非自各方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起30天。

反收购措施

公司法允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供某些优先权利、分派或其他事项的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本年度报告日期，除普通股外，我们没有任何授权或发行的股票。将来，如果我们真的创建和发行普通股以外的一类股票，这类股票可能会推迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的具体权利。批准一种新的股份类别需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得持有我们至少75%股份的股东的批准。此外，多伦多证券交易所的规则和规定还限制了对新类别股票的许可条款，并禁止任何此类新类别股票拥有投票权。股东在此类会议上的投票将受到上述公司法规定的限制。

转让代理和托管

我们普通股的转让代理和登记处是Vstock Transfer，LLC。我们的美国存托凭证是根据与纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon.)签订的存托协议发行的，纽约梅隆银行担任存托机构。

美国存托股份说明

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托、登记和交付美国存托股份(American Depositary Shares)，也被称为美国存托股票(ADS)。每一张ADS代表四十(40)股普通股(或获得四十(40)股普通股的权利)，存放在Leumi银行或Hapoalim银行的特拉维夫主要办事处，作为托管人。每个ADS还代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于One Wall Street，New York 10286。

您可以(A)直接持有ADS，也可以(I)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或(Ii)以您的名义在直接注册系统(DRS)注册ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

DRS是由存托信托公司(DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管人可以登记无证美国存托凭证的所有权，所有权通过存托人向无证美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来确认。

作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管银行、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明ADS持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

在扣除费用和支出后，托管机构已同意将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付给ADS持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金。如果存托机构能够在合理的基础上将我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并能够将美元转移到美国，它将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许存托机构只能将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，托管人将扣除任何预扣税款或其他所需的政府费用。托管人将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

股票。此外，托管机构可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它可能会出售普通股，这将需要它交付一小部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该项分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，托管银行可能会将这些权利提供给ADS持有人。如果保管人认为提供权利是不合法和可行的，但出售权利是可行的，则保管人将采取合理的努力出售权利，并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果存托机构向ADS持有人提供权利，它将行使权利，代表您购买普通股。然后，托管人将存入普通股，并将美国存托凭证交付给有权获得这些普通股的人。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的普通股所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，存托机构可以交付与本节描述的美国存托凭证条款相同的限制性存托股票，但需要进行必要的修改以实施必要的限制。

其他分销。此外，托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向ADS持有人发送我们针对已存款证券进行的任何其他分销。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构将有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人相当满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和费用。

如果托管银行认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或其任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人，或根据其命令交付美国存托凭证。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您可以在寄存人办公室交出您的美国存托凭证。在支付费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管人将在其办公室交付已交存的证券。

ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未认证美国存托凭证的登记持有者。或者，当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。

表决权

你怎么投票？

ADS持有者可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存入普通股的数量。否则，除非你撤回股份，否则你将无法行使投票权。然而，你可能不会提前充分了解会议的情况，从而无法撤回股票。

如果我们提出要求，托管银行将通知ADS持有人股东大会，并安排将我们的投票材料送到他们手中。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为了使指令有效，它们必须在保管人设定的日期之前到达保管人手中。

托管人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件，根据ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券。保管人只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，它将认为您已授权并指示其向我们指定的一名人员提供酌情委托，以投票您的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。在这些情况下，除非我们通知保管人以下事项，否则保管人将委派全权委托代表对所有待表决的问题进行表决：

·我们表示，我们不希望收到可自由支配的委托书；

·该公司表示，股东对这一特定问题有很大的反对意见；或

·特朗普表示，这个问题将对我们的股东产生不利影响。

如果存在上述条件之一，我们需要通知保管人。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的细节。

费用和开支

存托机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还和/或分享从ADS持有人收取的费用收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护ADS计划所产生的成本和开支有关。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用属于保管人的、可能赚取或分担手续费或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供者。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托股份所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会同意存款人以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修正案增加或提高了除税收和其他政府收费或托管银行的注册费、传真费、送货费或类似项目费用外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知ADS持有人30天后，该修正案才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

托管银行将在我方指示下，在通知中指定的终止日期至少30天前向ADS持有人邮寄终止通知，以终止存款协议。如果托管人告诉我们它想要辞职，但没有指定继任托管人并接受其任命，托管人也可以通过向我们和ADS持有人邮寄终止通知的方式终止存款协议。

终止后，托管人及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。终止四个月后，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，供尚未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

·银行债权人只有义务采取存款协议中具体规定的行动，没有疏忽或不守信用；

·如果我们或它受到法律或我们或它无法控制的情况的阻止或延误，无法履行我们或它在存款协议下的义务，我们或它的客户不承担责任；

·如果我们或它行使存款协议允许的自由裁量权，银行和银行不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分销中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责，债权人不承担任何责任；对任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款未提供给存托证券持有人的任何存款证券分销中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，债权人不负任何责任；

·银行没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；

·金融机构对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不承担责任；以及

·任何人都可以依赖我们认为或善意相信的任何文件，这些文件是真实的，并且是由适当的人签署或提交的。

在存款协议中，我们和存款人同意在某些情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

·中国政府负责支付股票转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方转让任何普通股或其他存款证券收取的转让或登记费；

·美国政府提供令人满意的证据，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

·银行必须遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为明智的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股

ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

·当出现临时延误时，我们可以避免，因为：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；

·当你欠钱支付手续费、税金和类似费用时，你的债务就会减少；或者

·为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时，可以禁止提款。

这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。

美国存托凭证发布前

存托协议允许存托机构在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付普通股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的普通股交付给存托机构，预发行就结束了。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是普通股，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或预发行时，被预发行对象以书面形式向托管机构表示其本人或其客户拥有拟存放的普通股或美国存托凭证；(2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预发行。此外，托管机构将限制任何时候因预发行而可能未偿还的美国存托凭证的数量，尽管如果托管机构认为这样做是合适的，它可能会不时无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，一旦DTC接受DRS，DRS和Profile修改系统或Profile将适用于未认证的美国存托凭证(ADS)。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记无证美国存托凭证的所有权，该所有权将通过托管人向无证美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来确认。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到ADS持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/PROFILE的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表ADS持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方约定，存托人依赖并遵守存托人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指令，不会构成存托人方面的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求的话，寄存人会把这些通信的副本寄给你。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

配送计划

本招股说明书提供的证券可以出售：

·通过代理商提供服务、服务和服务；

·保险公司在坚定的承诺或代理的基础上，向一家或多家承销商或通过一家或多家承销商申请；

·投资者通过与证券相关的看跌或看涨期权交易进行融资；

·在现有的交易市场上，无论是在交易所还是在其他地方，投资者都可以通过“在市场上提供产品”进行交易；

·投资者通过经纪自营商进行交易；

·供应商通过具体的投标或拍卖程序，在谈判或其他基础上，直接向采购商负责；

·可通过适用法律允许的任何其他方式申请；或

·苹果是通过任何这样的销售方式相结合的方式进行销售的。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称，构成吾等补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。该招股说明书补充，如有必要，将向证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

证券的分销可能不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按照出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或者按照协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或者经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。赔偿可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何这样的交易商或代理人被视为承销商，他们可能会受到证券法规定的法定责任的约束。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书补充资料中注明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。

如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商就特定的承销证券发行签署承销协议，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将由承销商转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如有需要，招股说明书副刊将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为我们提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人士，均须遵守1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的适用条款，以及美国证券交易委员会(SEC)适用的规则和条例，其中包括可能限制此人购买和出售我们任何证券的时间的规则M。此外，规例M可限制任何从事经销我们证券的人士从事有关我们证券的庄家活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定报价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性报价，每种方式如下所述。

·美国证券交易所-稳定出价是指为了盯住、固定或维持证券价格而进行的任何出价或完成任何购买。

·中国证券交易所-银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

·美国证券交易所-惩罚性出价是指一种安排，允许执行承销商在辛迪加覆盖交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时，从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些交易可以在该交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买已发行证券。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。

此外，我们的美国存托凭证可以在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

被公开发行证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务做市，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法第2144条或S条有资格出售的任何证券，可以根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书。

只要我们在市场上向一家或多家承销商或代理进行销售，或通过一家或多家承销商或代理进行销售，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人销售美国存托凭证，承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售美国存托凭证。分销协议将规定，出售的任何美国存托凭证将以与当时美国存托凭证当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售美国存托凭证，相关的承销商或代理商也可能同意征集购买美国存托凭证的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中详细阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与这些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，则该等第三方(或该等第三方的联属公司)可使用吾等质押或向吾等或其他人士借入的证券结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中指明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者，或者与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。

法律事务

有关以色列法律和根据以色列法律提供的证券的有效性的某些法律问题将由Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.为我们传递。

专家

本招股说明书中通过参考截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F并入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所安永全球(Ernst And Young Global)成员Kost Forer Gabbay O&Kasierer的报告纳入的，该报告是根据安永全球会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法以表格F-3的形式向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的注册声明。然而，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，本招股说明书是我们在F-3表格中注册声明的一部分，它省略了注册声明中规定的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。根据交易所法案，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还以6-K表格的封面向SEC提供了要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的材料信息。

证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证交会的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(如我们)的其他信息(http://www.sec.gov).

作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案下有关向股东提供委托书及其内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节和相关交易所法案规则中所载的“短期周转利润”报告和责任条款的约束。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息(档案号001-37353)。这些文件包含本招股说明书中没有的重要信息。美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书中引用以下列出的文件以及我们可能对此类文件进行的所有修改或补充，以及在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前，我们可能根据《交易法》以Form 20-F格式向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

·我们对截至2019年12月31日的财年的Form 20-F年度报告进行了审查，该报告于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

·委员会收到了于2020年6月12日和2020年7月1日向委员会提交的表格6-K的两份报告(两份报告)。

·美国证券交易委员会在2015年4月20日提交给SEC的表格8-A的注册说明书中，将我们普通股的描述包含在标题为“第(1)项.注册人拟注册的证券的描述”下，包括任何后续修订或任何为更新此类描述而提交的报告，包括任何随后的修订或任何为更新此类描述而提交的报告，这些描述都是在我们于2015年4月20日提交给美国证券交易委员会的表格8-A的注册说明书中包含的。

此外，注册人在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前根据《交易所法》提交给证券交易委员会的任何表格6-K报告，以及在本注册声明生效日期之后、在本次发售终止之前提交给证券交易委员会的所有后续表格20-F年度报告，以及我们在该等表格中明确指出的提交给证券交易委员会的表格6-K的任何报告或其部分(通过引用方式并入本招股说明书的部分)，以及我们随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K的报告或其部分，吾等在该等表格中具体指明的部分，以及随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K的报告或其中明确指明的部分，均不包括在本招股说明书的生效日期之后、本次发售终止之前提交给证券交易委员会的任何表格。应视为以引用方式并入本招股说明书，并应自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了上述通过引用并入的文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的该等文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送到以色列耶路撒冷哈大沙Ein Kerem校区2楼耶路撒冷生物公园BiondVax制药有限公司，收信人：URI Ben or，电话：+972 8-930-2529。您也可以访问我们的网站www.biondvax.com获取有关我们的信息。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上都居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定Puglisi Co&Associates为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理商的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室。

我们在以色列的法律顾问Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.已经通知我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：

·法院表示，判决是由法院作出的，根据法院所在州的法律，该法院有权作出判决；

·法院表示，根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决施加的义务是可执行的，判决的实质内容不违反公共政策；以及

·法院表示，判决在做出判决的州是可执行的。

即使满足这些条件，以色列法院也不会在下列情况下宣布外国民事判决可以执行：

·法院表示，判决是在一个国家做出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(视特殊情况而定)；

·以色列官员表示，执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

·有消息称，判决是通过欺诈获得的；

·以色列法院认为，给予被告向法院提出论点和证据的机会是不合理的；

·法院表示，判决是由无权根据国际私法作出判决的法院做出的，因为国际私法在以色列适用；

·法院表示，这一判决与同一案件中同一当事人之间做出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

·美国官员表示，在诉讼被提交给外国法院时，以色列的一家法院或法庭正在审理一起涉及同一事项、同一当事人之间的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追讨非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

费用

以下是与销售注册证券有关的费用报表。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。这些估计不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书副刊将反映与该招股说明书副刊下的证券发行相关的预计费用。

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*这些信息将在描述证券发行的招股说明书补充文件或表格6-K的报告中提供，在此引用作为参考。