美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：
卫星逻辑V公司(Satellogic V Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明
如之前披露的，特拉华州的一家公司Satellogic V Inc.(前身为CF Acquisition Corp.V)签订了一项协议和合并计划(The合并协议2021年7月5日，与根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司Satellogic Inc.和Satellogic的直接全资子公司(Pubco“)，以及与该协议有关的其他人。合并协议(“业务合并”)计划进行的交易在CF V向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书中进行了描述。美国证券交易委员会“)于2021年11月12日，经补充(”委托书“)。
业务合并已于2022年1月25日根据合并协议条款完成。作为业务合并的结果，CF V成为Pubco的全资子公司。
本报告中使用的8-K表格中的大写术语具有委托书中赋予它们的含义，但未在此另行定义。
| 第2.01项。 | 资产收购或者处置完成。 |
在表格8-K第2.01项要求的范围内，本报告关于表格的介绍性说明中所述的披露8-K在此引用作为参考。
| 项目3.01。 | 退市或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市；对证券持有人权利的重大修改 |
关于业务合并，CF V于2022年1月25日通知纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)业务合并已完成，并要求(I)纳斯达克暂停买卖CF V的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“Cf V类A普通股“，连同CF V的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。Cf V普通股)，CF V的认股权证购买CF V普通股和CF V的单位，每个认股权证由一股CF V A类普通股和三分之一的CF V普通股(统称为CF V普通股)组成Cf V证券“)，自2022年1月25日起生效；及(Ii)根据经修订的1934年证券交易法(”交易法“)第12(B)节，向美国证券交易委员会提交退市表格25，以将CF V证券退市(”交易法“)。
CF V打算向美国证券交易委员会提交表格15的证明，以撤销CF V证券的注册，并暂停CF V根据交易法第13条和第15(D)条承担的义务。
| 第3.03项。 | 对担保持有人权利的实质性修改 |
在表格8-K第3.03项要求的范围内，本报告关于表格的第2.01项规定的披露8-K通过引用并入本项目3.03中。
| 第5.01项。 | 更改对注册人的控制 |
在表格8-K第5.01项所要求的范围内，介绍性说明和本报告中关于表格的第2.01项规定的披露8-K通过引用并入本项目5.01中。
在CF V合并时，由于业务合并，CF V的控制权发生了变化，CF V成为pubco的全资子公司。
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排 |
随着业务合并的完成，CF V的以下高级管理人员和董事不再担任各自的职位：霍华德·W·鲁特尼克不再担任董事长兼首席执行官；安舒·贾恩不再担任总裁兼董事；简·诺瓦克不再担任首席财务官；下列个人也不再担任董事：史蒂夫·比斯盖、娜塔莎·康斯坦和路易斯·苏里塔。
2
| 第5.07项。 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
于2022年1月24日，CF V就合并协议拟进行的业务合并召开股东特别大会(“特别大会”)。
透过虚拟会议平台或委派代表出席特别会议的有25,111,974股CF V普通股持有人，占截至2021年11月1日(即特别会议记录日期)的CF V普通股投票权约78.8%，构成交易法定人数。截至记录日期，已发行和已发行的CF V普通股有31,850,000股。
在特别会议上，CF V的股东投票通过了业务合并提案，该提案在委托书中有更详细的定义和描述，并通过引用并入本文。根据委托书中更详细的定义和描述的休会建议没有提交给CF V的股东，因为企业合并建议获得了足够票数的批准。
企业合并提议的批准需要在记录日期获得CF V普通股的大多数已发行和已发行股票的赞成票。以下是企业合并提案的最终投票结果：
企业合并提案。通过并批准合并协议和批准企业合并的提案。以下是获得CF V股东批准的企业合并提案的票数：
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 24,217,575 | 437,404 | 456,995 |
| 第7.01项。 | 监管FD披露。 |
Cf V预计PUBCO的A类普通股和权证将于2022年1月26日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“SATL”和“SATLW”。
| 第8.01项。 | 其他事件。 |
持有23,143,646股CF V A类普通股的股东选择赎回与业务合并相关的股票。
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的最新报告包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于关闭自由报的陈述[此处未定义]投资和CF V、Satellogic、Pubco或其各自管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于CF V、Pubco和Satellogic目前对未来发展及其对CF V、Pubco或Satellogic的潜在影响的预期和信念，包括有关(I)领导层变动，(Ii)Satellogic扩大其星座规模的能力，(Iii)Satellogic满足图像质量预期并继续提供卓越的设备经济性的能力，(Iv)Satellogic成为或保持行业领先者的能力，(V)Satellogic满足卫星图像的所有商业应用的能力(Vi)对Liberty投资完成的预期，以及完成投资后可用现金是否足以满足Satellogic公司的业务目标，以及(Vii)预计完成Liberty交易的时间。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。这些陈述是基于各种假设的，无论本新闻稿中是否提及这些假设。以下是前瞻性陈述
3
仅用于说明目的，并不打算用作投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得依赖投资者。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了CF V和卫星逻辑的控制范围。许多因素可能会导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：(I)Liberty投资可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Pubco证券的价格产生不利影响；(Ii)交易对Satellogic的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(Iii)交易扰乱Satellogic目前的计划和运营的风险；(Iv)Satellogic所处竞争激烈和监管严格的行业的变化竞争对手之间经营业绩的差异以及影响Satellogic业务的法律法规的变化，(V)执行业务计划、预测和其他预期，并发现和实现额外机会的能力，(Vi)商业发射服务、卫星和航天器行业下滑的风险，(Vii)与合并协议或相关交易有关的针对pubco、Satellogic或CF V的任何法律诉讼的结果，(Viii)pubco证券价格因各种因素而波动，包括卫星逻辑公司运营或计划运营的竞争激烈且监管严格的行业的变化，竞争对手之间业绩的变化，影响卫星逻辑公司业务的法律法规的变化，以及合并资本结构的变化, (Ix)与交易相关的成本，以及未能实现交易的预期收益或未能实现预计的形式结果和基本假设，(X)Satellogic及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Satellogic的产品或服务，或在这样做方面遇到重大延误的风险，(Xi)Satellogic可能永远不会实现或维持盈利的风险，(Xii)Satellogic可能需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，其中许多业务计划不是按可接受的条款或根本无法获得的(Xiv)第三方供应商和制造商无法全面和及时履行其义务的风险，(Xv)与Satellogic产品和服务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险，以及(Xvi)Satellogic无法确保或保护其知识产权的风险。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及委托书“风险因素”部分描述的其他风险和不确定因素，以及CF V或PUBCO不时向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件。这些申报文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，Pubco、Satellogic和CF V不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有的酒吧都没有, SATELLOGIC或CF V保证PUBCO或SATELLOGIC将实现他们的期望。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| SATELLOGIC V Inc.(前身为CF Acquisition Corp.V) | ||
| 由以下人员提供： | /s/丽贝卡·布兰迪斯 | |
| 姓名： | 丽贝卡·布兰迪斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
日期：2022年1月25日
[SATELLOGIC V Inc.向美国证券交易委员会提交的8-K表格签名页-企业合并的完善]
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