424B5

(2)	2020年10月22日，在提交招股说明书补充文件时，注册人先前支付了109,100.00美元的申请费，用于注册总销售价格不超过1亿美元的普通股，其中总销售价格高达117,590,000美元的普通股仍未售出。根据第457（p）条，注册人将抵消先前为未售出普通股支付的12,829.07美元的申请费，抵消目前到期的121,929.07美元申请费总额。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及通过高盛公司不时发行和出售普通股，面值每股0.01美元，总销售总价最高为1,117,590,000美元。有限责任公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和法国巴黎银行证券公司（各为经理，经理）。这些销售（如果有）将根据我们与经理之间于2021年1月29日签订的股权分配协议（股权分配协议）的条款进行。

股权分配协议下的普通股（如果有）可以通过普通经纪人交易、向或通过做市制造商、在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）、我们的普通股的现有交易市场或任何其他可能交易证券的市场场所进行出售非处方药市场，通过私下谈判进行交易，或通过任何此类销售方法的组合。经理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。在遵守股权分配协议的条款和条件的前提下，每位经理将按照其正常的交易和销售惯例，尽合理努力按照 us 的指示出售受股权分配协议约束的股票。此类销售的条款（如果有）将由我们和经理共同商定。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按照出售时商定的价格向经理出售普通股作为其账户的委托人，包括大宗交易。如果我们以委托人身份将普通股出售给经理，我们将与该经理签订份单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

我们的普通股票在纳斯达克上市，股票代码为AAL。2021年1月28日，我们上次公布的普通股销售价格为每股18.10美元。

根据股权分配协议，我们将向每位经理支付佣金，金额为通过该经理出售的普通股每股总销售价格的1.0％。本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按本招股说明书补充文件中收益用途中所述的方式使用。

投资我们的普通股涉及风险。参见第 S-3 页开头的风险因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。


高盛公司有限责任公司		巴克莱		花旗集团		法国巴黎银行

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年1月29日

本招股说明书补充文件是美国航空集团公司和美国航空公司与美国证券交易委员会（SEC）共同提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，两者都是经验丰富的知名发行人，使用上架注册流程。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入某些文件标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给你的任何相关自由写作招股说明书中包含的陈述外，我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息仅在相应封面上的日期是准确的，这些信息出现在任何适用的自由写作中

s-i

招股说明书仅在自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在引用纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件以引用方式纳入，任何相关的免费写作招股说明书都可以包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险 Factors 标题下讨论的因素，以及其他文件中类似标题下的因素那是以引用方式纳入本招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关的免费写作招股说明书（我们称之为公司免费写作招股说明书）以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。

s-ii

在本招股说明书补充文件中，所有提及AAG的内容均指美国航空集团公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及我们、我们、我们的、公司及类似名称均指AAG及其合并子公司。所有提及美国航空的内容均指AAGs direct 全资子公司美国航空公司

本招股说明书补充文件中提及的主线业务是指 American 的业务，不包括区域业务。

s-iii

本招股说明书补充文件中包含的某些陈述、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及向美国证券交易委员会 (SEC) 提交或将提交的其他材料代表了我们对未来事件的期望或信念，应被视为《证券法》所指的前瞻性陈述，经修订的1934年《证券交易法》（交易法）和1995年《私人证券诉讼改革法》。这些前瞻性陈述可以用诸如可能、将、期望、打算、预测、相信、估计、计划、项目、可能、应该、将、继续、寻求、目标、指导、展望（如果当前趋势持续下去）、乐观、预测等词语来识别。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述，例如但不限于讨论当前已知趋势或不确定性可能对未来产生的影响，或者表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或保证的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的目标、信念和预期、对未来的估计和策略，它们受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致某些事件的实际业绩、财务状况和时机与前瞻性陈述中的信息存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 COVID-19 的爆发和全球传播，以及由此导致的航空旅行需求严重下降以及 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁；可能对我们的业务产生不利影响的经济状况的衰退；无法获得足够的融资或其他资本，包括应对 COVID-19 的影响，无法按照规定成功运营我们目前的商业计划；影响我们很高债务和其他义务水平可能会影响我们为一般公司需求提供资金的能力、我们获得额外融资和应对竞争发展以及不利的经济和行业条件的能力；我们赖以经营业务的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员；我们行业的竞争实践，包括低成本航空公司、相互竞争的航空联盟和行业整合的影响；不断变化的经济和其他条件对我们以外的影响控制，包括影响旅行行为的全球事件，例如 COVID-19 疫情的爆发，以及季节性导致的经营业绩的波动和波动；我们为应对 COVID-19 的影响而保留现金和改善整体流动性的能力；燃油成本持续高波动、燃油价格上涨或飞机燃料供应严重中断的影响；工会纠纷、员工罢工和其他的影响与劳动相关的中断，或者我们无法以其他方式这样做将劳动力成本维持在具有竞争力的水平；我们的巨额养老金和其他退休后福利资金义务；我们的声誉或品牌形象受到的任何损害的影响；涉及我们公司、我们的员工或品牌的任何公共事件，包括涉及我们的人员或飞机、我们机队中的一种飞机、我们的区域或代码共享或联合业务运营商的人员或飞机的任何事故或其他公共事件；广泛政府监管，这可能会导致增加我们的成本、运营中断、我们运营灵活性的限制、航空旅行需求的减少，包括因应 COVID-19 的影响以及竞争劣势；我们的全球业务范围以及任何相关的经济和政治不稳定或我们无法控制的事件、情况或政府行动的不利影响，包括外汇汇率波动和限制在国外持有的现金汇回的影响以及相关的恶化风险在全球贸易中关系，包括个别国家贸易政策的转变以及与英国退出欧盟导致的法律和监管不确定性相关的风险以及退出欧盟将带来的后果；海外冲突、恐怖袭击和持续的安全担忧的影响；与气候变化相关的影响，包括加强监管以减少风险

s-iv

温室气体排放以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加；环境和噪音监管的影响；我们对有限数量的飞机、飞机发动机和零件供应商的依赖；定期飞机交付延迟或预期机队容量的其他损失，以及新飞机未能按预期运行，包括美国联邦航空局于2019年3月下令停飞所有波音737飞机所致 Max 飞机；我们对技术和自动化系统的依赖以及这些技术或系统的任何故障的影响；整合我们的计算机、通信和其他技术系统所面临的挑战；不断变化的数据安全和隐私要求的成本以及任何重大数据安全事件的影响；我们对有能力影响收入和公众对我们服务的看法的第三方区域运营商或第三方服务提供商的依赖；无法有效管理我们所依赖的第三方分销渠道的成本、权利和功能；任何无法获得和维护足够的设施、基础设施和空位来运营我们的航班时刻表以及扩大或更改我们的航线网络；我们的一个或多个关键设施的服务中断或中断；我们的业务模式变化可能无法成功增加收入并可能导致运营困难或需求减少；无法保护我们的知识产权，尤其是我们的品牌权；成为当事方或参与其中对我们的财务状况和流动性的影响诉讼；影响飞行员退休人数高于正常水平、更严格的值班时间规定和更高的培训要求导致商业飞行员持续短缺；未来保险成本可能增加或可用保险范围减少的影响；沉重的税收对航空业的影响；无法使用先前应纳税年度结转的净营业亏损；无法从我们与其他公司的商业关系中取得预期的结果航空公司，包括任何相关航空公司股权投资；信用卡处理和其他商业协议中可能严重减少我们流动性的条款；我们的大量商誉减值以及无法实现无形或长期资产的全部价值以及因此而记录的任何重大减值费用；我们普通股的价格波动；我们的资本部署计划的影响以及我们的股票回购计划及其股息支付的限制、暂停和终止按要求降低冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES法案）和2021年《合并拨款法》（PSP延期法）N节第四章副标题A以及未来对普通股的任何回购或分红的支付；我们的重述公司注册证书和修订和重述章程中限制包括普通股在内的股权所有权和投票权的条款的影响；条款的影响我们重述的公司注册证书以及可能延迟的经修订和重述的章程或防止股东能够改变我们董事会的组成以及这可能对某些股东认为有益的收购企图产生的影响；发行或出售普通股股、收购普通股的权利或根据CARES法案和PSP延期法向美国财政部（财政部）发行的认股权证可能对交易价格产生的影响我们的普通股；以及其他经济、商业、竞争和/或监管股票影响我们业务的因素。这些风险和不确定性包括但不限于：（i）本招股说明书补充文件其他地方在标题下列出的风险因素下，（ii）我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）（尤其是在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、有关市场风险和风险因素的定量和定性披露中）和（iii））在公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和其他向美国证券交易委员会提交或将要提交的材料中的所有前瞻性陈述，均基于我们在本招股说明书补充文件或此类文件发布之日获得的信息。可能还有其他我们目前尚不了解的因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与所讨论的结果存在重大差异。特别是，冠状病毒爆发对经济状况以及整个旅游业和我们的财务的影响

s-v

的位置和运营业绩尤其重要，变化迅速，无法预测。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日或截至此类陈述中注明的日期。除法律要求外，我们没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类陈述的其他因素的变化。

s-vi

此摘要重点介绍了有关我们和本次产品的精选信息。此摘要不完整，也未包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何关联公司的免费写作招股说明书，包括风险因素部分，以及我们引用并在此处以引用方式纳入的其他文件，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素部分，，以更全面地了解我们和本次发行。特别是，我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了重要的商业和财务信息。参见本招股说明书补充文件中的引用纳入某些文件。

该公司

美国航空集团公司（AAG）是一家特拉华州公司，是一家控股公司，其主要的全资子公司是美国航空公司 American Airlines, Inc.（American）。AAG 成立于 1982 年，名为 AMR Corporation，是 American 的母公司，成立于 1934 年。

AAG 首席执行办公室位于德克萨斯州沃思堡的 Skyview Drive 1 号 76155。AAG 的电话号码是 817-963-1234而且它的网站是 www.aa.com。美国人网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书补充文件或任何向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告或文件的一部分。

最近的事态发展

之前的自动柜员机设施

2020年10月22日， AAG签订了一份股权分配协议（Prior ATM），规定不时通过其中确定的投资银行出售总发行金额不超过 1,000,000,000美元的普通股。自2020年10月22日成立至2021年1月28日，AAG共出售了68,561,487股普通股，平均每股价格为12.87美元，总收益约为8.824亿美元。2021年1月28日，我们发布了终止先行自动柜员机的通知，该通知自2021年1月28日起生效。

S-1


发行人		美国航空集团公司

已发行的普通股股数		我们的普通股总销售价格最高为1,117,590,000美元。

所得款项的用途		我们打算将所得款项净额用于一般公司用途，并提高我们的流动性状况。参见所得款项的使用。

纳斯达克全球精选市场代码		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为AAL。

风险因素		投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险因素下的信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。

S-2

投资我们的普通股涉及某些风险。在做出投资决策之前，除了我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素部分不时讨论的风险因素部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的其他信息外，您还应仔细考虑下文所述的风险。

这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一个，我们普通股的市场或交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的特别说明，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书补充文件中引用包含或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。本招股说明书补充文件中列出的风险因素是对我们上面提到的报告中不时以引用方式纳入的风险因素的补充，而不是取而代之的。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

在本次发行中发行或出售普通股以及未来出售普通股、收购普通股的权利或根据CARES法案、PSP延期法、PSP1、PSP2以及与美国国库贷款协议相关的向财政部发行的认股权证，都可能压低我们普通股的交易价格。

我们可能会不时发行与本次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或者甚至是我们在本次发行中发行这些普通股的能力，都可能导致担心其持有的股份可能被稀释的现任股东转售我们的普通股。此外，本次发行后在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。根据本次发行的销售也可能使我们更难在将来以管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。我们无法预测可能被转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售普通股会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们还可能随时和不时，包括在股权分配协议执行后立即发行大量普通股、优先股或其他证券，这些证券可在其他发行中转换为普通股或行使，以便为我们的运营融资、为收购提供资金或用于其他目的。此外，截至2020年12月31日，我们已经保留了行使已发行限制性股票单位后可发行的9,046,388股股票，根据我们的2013年股权激励计划，我们有24,985,167股股票可供发行。我们还发行了 (i) 2025年到期的6.50％可转换优先票据，可转换为最多74,074,000股普通股；（ii）根据CARES法案规定的工资支持计划（PSP1）向财政部发放的认股权证，这些认股权证最多可行使约1,410万股普通股，以及（iii）与贷款和担保协议下提供的担保贷款有关的美国财政部认股权证我们根据CARES法案与财政部签订的（国库贷款协议），该协议最多可行使我们的普通股中约有440万股与根据普通股最初的5.5亿美元借款有关。此外，(a) 我们向财政部发行了额外认股权证，可行使最多约280万股普通股，这些认股权证与根据PSP延期法延长工资支持计划（PSP2）获得的初始补助金有关，预计将发行

S-3

根据PSP2至少再发行290万份认股权证，并且（b）假设我们提取了根据美国国债贷款协议提供的全部75亿美元担保贷款，我们可能会向财政部发行额外认股权证，最多可行使约5560万股普通股股。如果这些额外的股票被发行或出售（视情况而定），或者如果人们认为它们将被发行或出售，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。如果我们发行更多普通股或有权收购普通股，如果我们的任何现有股东出售了大量普通股，或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，则我们普通股的交易价格。

我们的管理层可能会以您可能不同意或可能无利可图的方式使用本次发行的收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，并提高我们的流动性状况。但是，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用净收益，投资者在使用净收益时将依赖我们的管理层的判断。我们的管理层可能以不赚取利润或以其他方式创造股东价值的方式使用所得款项。此外，在我们使用所得款项之前，我们可能会将所得款项主要投资于不产生可观收入或可能贬值的工具。

我们的普通股价格一直波动，将来也可能波动。

我们的普通股的市场价格过去曾波动，未来可能会大幅波动，这是由于多种因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

•

COVID-19 疫情对我们的业务或美国和全球经济的影响；

•

宏观经济状况，包括燃料价格；

•

航空公司市场价值的变化以及总体市场状况；

•

我们的经营和财务业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•

证券分析师对财务估计或建议的变化；

•

我们的未偿债务和其他债务水平的变化；

•

我们的信用评级的变化；

•

我们或竞争对手发布的重大公告；

•

对我们资本部署计划的预期，包括任何现有或潜在的未来股票回购计划以及董事会可能宣布的任何未来股息支付，或任何停止回购股票或支付股息的决定（根据CARES法案的适用要求，我们已无限期暂停回购股票或支付股息）和《PSP 延期法》；

•

新的监管声明和监管准则的变化；

•

一般和行业特定的经济状况；

•

我们的关键人员变动；

•

在行使或转换限制性股票单位奖励、股票增值权或其他可能不时发行的证券（包括我们根据CARES法案和 PSP延期法获得资金而已经或将要发行的认股权证）时，公开或私下出售我们的普通股或发行普通股；

•

内部人士或其他重要股东报告的持股量增加或减少；

S-4

我们股票公开交易市场中可能产生的价格变动可能与宏观、行业或公司特定基本面相符也可能不符合的技术因素，包括但不限于散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪）、我们证券的空头利息的金额和状态、获得保证金债务的机会、普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的套期保值和其他技术交易因素；以及

•

交易量的波动。

按照《CARES法》和《PSP延期法》的要求，我们已停止回购普通股和支付普通股股息。在这些限制结束之后，如果我们决定回购普通股或支付股息，我们无法保证我们会继续这样做，也不能保证我们的资本部署计划会提高长期股东价值。我们的资本部署计划可能会增加普通股价格的波动性并减少我们的现金储备。

自 2014 年 7 月以来，作为我们资本部署计划的一部分，董事会已经批准了七项股票回购计划，授权总额为 130 亿美元。根据最新的 20亿美元股票回购计划，剩余的4.2亿美元股票回购授权已于2020年12月31日到期。关于我们获得PSP1和PSP2下的薪资支持，我们同意至少在2022年3月31日之前不回购普通股。此外，我们已经签订了《国库贷款协议》，因此，在根据美国国库贷款协议提供的担保贷款全额偿还后的一年内，我们被进一步禁止回购普通股。如果我们决定在未来进行任何股票回购，则可以通过多种方式根据我们的回购计划进行此类回购，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易交易或加速股票回购交易。这些股票回购计划没有义务我们在任何固定期限内收购任何特定数量的股票或回购任何特定数量的股票，并且可以随时自行决定再次暂停，恕不另行通知。回购的时间和金额（如果有）将取决于市场和经济状况、适用的法律要求，例如CARES法案、PSP延期法的要求以及其他相关因素。我们可以随时自行决定限制、暂停或停止对普通股的回购，恕不另行通知。

作为资本部署计划的一部分，我们的董事会于 2014 年 7 月开始宣布季度现金分红。关于我们根据PSP1和PSP2获得的薪资支持，我们同意至少在2022年3月31日之前不支付普通股股息。此外，我们已经签订了《国库贷款协议》，因此，我们被进一步禁止在《美国国库贷款协议》规定的担保贷款到期后的一年内支付普通股股息。如果我们决定在未来派发任何股息，则可能不时申报和支付的此类股息将受市场和经济状况、适用的法律要求和其他相关因素的约束。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息，可以随时自行决定暂停或停止派发股息，恕不另行通知。在机会出现时，我们将继续保留未来收益以发展业务，并根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和总体业务状况，每季度评估未来分红的金额和时间。未来任何股息的金额和时间可能有所不同，任何股息的支付并不能保证我们将来会支付股息。

此外，未来任何回购普通股或支付股息，或任何停止回购股票或支付股息的决定，都可能影响我们的股价，

S-5

增加了其波动性。股票回购计划的存在和未来的任何股息都可能导致我们的股价高于原本的水平，并可能减少我们股票的市场流动性。此外，未来任何回购普通股或支付股息都会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。此外，我们对普通股的回购可能会波动，以至于我们的现金流可能不足以完全支付股票回购的费用。尽管我们的股票回购计划旨在提高股东的长期价值，但无法保证他们会这样做。

AAG 公司注册证书和章程包括限制投票以及收购和处置我们股权的条款。

我们的公司注册证书和章程包括限制投票和所有权和处置我们股权的重要条款，如第二部分第5项所述。美国航空集团普通股、相关股东事务和发行人购买股票证券的市场所有权限制在我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告中。这些限制可能会对我们普通股和其他股权的某些持有人投票给此类权益的能力产生不利影响，并对个人收购我们的普通股和其他股权权益的能力产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程的某些条款使股东难以改变董事会会的组成，并可能阻碍我们一些股东可能认为有益的收购尝试。

如果我们的董事会认为控制权变更不符合我们的最大利益和股东的最大利益，我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟或阻止控制权变更。这些条款除其他外包括以下内容：

•

股东大会审议的股东提案的预先通知程序；

•

我们的董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东以书面同意采取行动；

•

限制股东召开特别会议，除非他们持有我们至少 20% 的已发行股份，并且遵守修订后的章程中规定的程序；

•

要求在董事选举中拥有至少 80% 投票权的股东批准提交给股东批准的《章程》的任何修正案；以及

•

修改或修改公司注册证书的特定条款的绝大多数投票要求。

这些条款无意阻止收购，而是旨在保护和最大限度地提高股东的利益价值。尽管这些条款的作用是鼓励寻求收购我们公司控制权的人与我们的董事会进行谈判，但它们可以使我们的董事会能够阻止某些或多数股东可能认为符合他们最大利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。此外，我们受特拉华州通用公司法第203条规定的约束，该条禁止与感兴趣的股东进行业务合并。感兴趣的股东不包括根据第203条在投资之前获得董事会批准收购我们的证券的股东。

S-6

在本次发行的不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，他们的投资业绩可能会经历不同的结果。根据市场条件的影响，我们将自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者在我们的普通股中的股票价值可能会下跌。

S-7

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国人的重大影响我们普通股的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文），但并未声称对所有潜在的税收影响进行了全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（法）、据此颁布的《财政条例》、司法判决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，这些裁决和声明自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。持有人。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。在购买、所有权和处置普通股的税收后果方面，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场。

此讨论仅限于非美国人持有我们普通股作为该守则第1221条所指的资本资产的持有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它没有涉及与非美国人有关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司以及为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为薪酬持有或获得我们的普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于该合伙人的身份，

伙伴关系的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-9

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对购买、所有权和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托 (1) 受美国法院的主要监督和一个或多个美国个人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）的控制，或 (2) 具有有效的选择，可以出于美国联邦所得税的目的被视为美国人。

分布

如果我们在普通股上分配现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先应用于并减少非美国人持有人调整了其普通股股票的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文出售或其他应纳税处置中的说明进行处理。

视下文关于有效关联收入、向非美国人支付的股息的讨论而定持有人将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用文件) 证明符合较低条约费率的资格).非美国人未及时提供所需文件但有资格享受较低协议费率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则在非美国境内）进行贸易或业务Holder 在美国设有一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国税务局有效挂钩持有人在美国境内从事贸易或业务。

S-10

任何此类有效关联的股息都将按净收入按正常税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有公司的股东也可能需就此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则在非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益（USRPI），因为出于美国联邦所得税的目的，我们作为美国不动产房地产控股公司（USRPHC）的地位。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

A 非美国上文第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置方式获得的收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于至上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于非美国房地产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为 USRPHC，非美国普通股的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股（如适用的美国财政部法规所定义）定期在已建立的证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国股票之日止的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人的持有期。

非美国持有人应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协定可能规定不同的规则。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息的支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的扣缴代理人实际不知道也没有理由知道持有人是

S-11

美国人和持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式规定了豁免。但是，必须向美国国税局提交与我们支付给非美国普通股的任何分配有关的信息申报表持有人，无论此类分配是否构成股息，或者实际上是否预扣了任何税。此外，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明并且实际不知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的普通股的应纳税处置所得收益通常无需申报备用预扣税或信息。通过非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据该守则第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》，或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对我们支付给外国金融机构或非金融外国实体（按照《守则》中的定义）出售或以其他方式处置普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明自己没有任何实质性的美国所有者（如守则所定义）或提供者有关每个主要美国所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受上文 (1) 中的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体（每个实体在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非账户的某些款项 30% 符合要求的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政部法规和管理指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们的普通股票的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的美国财政条例完全取消了FATCA对总收益的扣缴款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未发布此类最终的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股股票的投资征求其税务顾问的意见。

S-12

2014 年，作为资本部署计划的一部分，我们董事会开始宣布季度现金分红。2020年1月，我们的董事会宣布向截至2020年2月5日的登记股东派发每股0.10美元的现金分红，并于2020年2月19日支付了总额为4,300万美元的股息。截至2020年3月31日，我们已暂停资本部署计划，包括支付未来股息，部分原因是 COVID-19 疫情对我们的财务状况的影响。关于我们获得PSP1和PSP2下的财务援助，我们同意至少在2022年3月31日之前不支付普通股的股息。我们还签订了《国库贷款协议》，因此，在《美国国债贷款协议》规定的担保贷款全额偿还后的一年内，我们将进一步被禁止在普通股上支付股息。

未来可能不时申报和支付的任何股息都将受市场和经济状况、适用的法律要求和其他相关因素的影响。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息，我们可随时自行决定暂停或停止支付股息，恕不另行通知。随着机会的出现，我们将继续保留未来的收益来发展我们的业务，并根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和总体业务状况，每季度评估未来分红的金额和时间。未来任何股息的金额和时间可能会有所不同，任何股息的支付并不能保证我们将来会支付股息。此外，我们的信贷额度和其他债务对我们可以支付的年度现金分红金额施加了限制，包括对额外负债金额的某些限制，以及在某些情况下要求维持一定的固定费用覆盖率。这些限制并不严重限制我们支付未来股息的能力。

S-13

我们已经与高盛公司签订了股权分配协议。有限责任公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和法国银行 Paribas Securities Corp. 作为经理，允许我们不时发行和出售总销售价格不超过1,117,590,000美元的普通股。股权分配协议下的普通股（如果有）可以通过普通经纪人交易向或通过纳斯达克、普通股的现有交易市场或任何其他可能交易证券的市场场所向或通过做市商出售非处方药市场，通过私下谈判进行交易，或通过任何此类销售方法的组合。经理人还可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的普通股。经理们不会对我们的普通股进行任何违禁的稳定交易。

根据股权分配协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格向经理出售普通股作为其自有账户的委托人，包括大宗交易。如果我们以委托人的身份将普通股出售给经理，我们将与该经理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述任何此类协议。

我们将指定每天通过经理或以其他方式出售的普通股的最大数量，以及可以出售此类股票的最低每股价格。在任何一天，我们将仅向一位经理提交与出售普通股有关的订单。在遵守股权分配协议的条款和条件的前提下，适用的管理人将按照我们的指示采取符合其正常交易和销售惯例的合理努力，出售受股权分配协议约束的股票。此类销售条款（如果有）将由我们和经理共同商定。我们或该经理可以随时以书面形式通知另一方，暂停普通股的发行，这仅限于我们自己。经理发行普通股须经收到和接受，经理有权全部或部分拒绝任何订单。

经理将在纳斯达克交易日收盘后向我们提供书面确认，根据股权分配协议出售我们的普通股。每份确认书将包括当天出售的普通股的数量、总销售收益和向我们提供的净收益。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过经理出售的普通股数量、向我们出售的净收益（扣除支出）以及经理因出售普通股而获得的佣金。

我们将向每位经理支付佣金，金额为根据股权分配协议通过该经理作为代理人出售的普通股每股总销售价格的1.0％。由于没有最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行总额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向经理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，不包括根据股权分配协议条款应支付给经理的薪酬和报销，的总支出约为500,000美元。

出售我们普通股的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们商定的其他日期进行结算

与特定交易有关的经理，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-14

如果我们或任何经理人有理由相信我们的普通股不再是《交易法》M条例第101 (c) (l) 条所定义的活跃交易证券，则该方将立即通知其他人，在我们集体判断第101 (c) (1) 条或其他豁免条款得到满足之前，将暂停根据股权分配协议或任何条款协议出售普通股。

根据股权分配协议发行的普通股将在（1）出售受股权分配协议约束的所有普通股，（2）我们终止股权分配协议或任何经理人终止股权分配协议（仅限该经理）或（3）2023年2月19日，最早终止。

在代表我们出售普通股股时，经理可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给该经理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向经理人提供赔偿和分摊费，以弥补某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。

在各种业务活动的普通过程中，经理及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接）, 作为担保其他债务的抵押品或其他方式）和/或与发行人有关系的个人和实体。经理及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些关系

经理及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些经理及其各自的关联公司已经向AAG以及与AAG有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。此外，根据我们的循环信贷额度，某些经理的关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。

销售限制

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成我们或经理人向任何在该司法管辖区提出此类要约或招标非法向任何人或向其提出购买我们在任何司法管辖区的任何普通股的要约或邀请，也不构成我们或经理人提出的购买我们在任何司法管辖区的任何普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及我们在某些司法管辖区的任何普通股发行，都可能受到法律的限制。我们和经理要求拥有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人遵守以下限制。

S-15

前提是此类普通股要约均不得要求AAG或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国普通股有关的公众要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和将要发行的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指条例（欧盟）2017/1129，因为它构成国内法的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家），在发布普通股招股说明书之前，该相关州主管当局批准或酌情在另一相关州批准并已通知该相关州主管当局之前，没有或将要在该相关州向公众发行任何普通股全部符合《招股说明书条例》，但股票可能是随时向该相关州的公众提供：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股要约均不得要求我们或任何代表根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关州的普通股向公众发出要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-16

根据国家 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能向作为委托人购买或被视为购买的买家出售这些股票，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，经理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指的向公众发售或出售的情形下，或不构成《证券及期货条例》（第14章）所指的公众要约的情况下，不得通过任何其他文件在香港发行或出售股份. 香港法例第 571 条) （《证券及期货条例》），或 (ii) 适用于专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果不导致文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书，则不得为发行目的发布或管有与股票有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是其他地方），该内容是针对公众的，或者其内容很可能会被公众访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则，仅向香港境外人士出售或仅出售给香港专业投资者的股票。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售股票或邀请认购或购买股票有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地向新加坡境内的机构投资者投资者（定义见证券和期货第 4A 条）发出认购或购买邀请的主题新加坡法案，第289章（SFA）），根据《证券法》第274条，(ii) 改为 a根据 SFA 第 275 (1) 条的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或《证券法》第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款的条件，在每种情况下都要遵守设定的条件在 SFA 中排名第四。

如果股份是由相关人士根据《证券金融法》第275条认购或购买的，该公司不是合格投资者（定义见该法第4A条）

S-17

SFA)）的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，该公司的证券（如 SFA 第 239 (1) 条所定义的）在该公司收购 SFA 第 275 条的股份后的 6 个月内不得转让，除非：(1) 根据以下规定转让给机构投资者： SFA 第 274 条或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于该条款中的要约根据SFA第275（1A）条设立的公司证券，（3）没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是根据法律进行的，（5）根据SFA第276（7）条的规定，或（6）新加坡2005年《证券和期货（要约投资）（股票和债券）条例》第32条规定的公司证券（第32条）。

如果股票由相关人士根据SFA第275条认购或购买，该信托是信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该信托之后的6个月内不可转让已根据SFA第275条收购了股份，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或向相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于一项要约，条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是证券交换或其他资产支付）不低于20万新元（或其等值外币）的对价收购，（3）没有对价或者将在转让时获得，（4）如果转让是根据法律进行的，（5）如SFA第276（7）条所规定，或（6）如中规定的那样第32条。

日本

这些股票过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益发行或出售股票，也不得直接或间接在日本发售或转售给任何日本居民，除非根据豁免FIEA的注册要求或其他规定遵守日本的任何相关法律和法规。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资股票的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），不得直接或间接在瑞士公开发行股票，也没有申请允许这些股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

S-18

截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国航空集团公司和美国航空公司的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件在此，并根据该公司的授权，作为以下方面的专家会计和审计。涉及 2019年12月31日财务报表的审计报告提到了租赁会计方法的变更。

S-19

本招股说明书补充文件是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的与即将发行的证券有关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了一些项目。有关我们和特此提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及随之提交的附录和附表。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是相应合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，请参阅附录，以更完整地描述所涉事项。

我们受《交易法》的信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书（仅限AAG）和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。此外，我们的申报文件可在我们的网站 www.aa.com 上查阅。我们网站上的任何信息均不构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们将在本招股说明书中以引用方式纳入我们或AAG向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入以下文件（除我们在表格 8-K 上提供（而不是提交）的信息，此处明确未以引用方式纳入这些信息）：

•

AAG 和 American 于 2020 年 2 月 19 日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

AAG 和 American 截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2020年4月30日、2020年6月 30日向美国证券交易委员会提交，2020年7月23日向美国证券交易委员会提交，2020年9月 30日向美国证券交易委员会提交，2020年10月22日向美国证券交易委员会提交；

•

AAG 于 2020 年 6 月 10 日、和 2020 年 10 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 5.02 项）；

•

AAG 和 American 在 2020 年 1 月 29 日、2020 年 2 月 20、2020 年 2 月 20 日、2020 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 19 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 1、2020 年 4 月 15 日、4 月 22 日向美国证券交易委员会提交的最新报告 2020 年 6 月 22 日，2020 年 6 月 23 日，2020 年 6 月 25 日，2020 年 6 月 25 日，2020 年 7 月 2 日（仅涉及项目 1.01、1.02 和 2.03 以及项目 9.01 的附录 4.1 和 4.2），2020 年 7 月 15 日（仅涉及项目 2.05）只有），2020 年 8 月 28 日，2020 年 9 月 25 日，2020 年 10 月 2 日和 2020 年 10 月 22 日（仅限物品 1.01、2.03、3.02 和 9.01），2020 年 11 月 10 日，2020 年 11 月 13 日（仅适用于项目 9.01 的附录 1.1、5.1 和 23.1），2020 年 11 月 25 日，12 月 4 日，2020 年（仅限项目 8.01）、2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 28 日（仅限项目 8.01）和 2021 年 1 月 29 日；以及

S-20

我们和AAG在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条提交的所有文件，无论如何，在本次发行终止之前，均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，自相应日期起均被视为本招股说明书补充文件的一部分提交此类文件，但根据表格 8-K 第 2.02 项和第 7.01 项及相关证物提供的信息除外，不被视为已归档，也未纳入在此参考。

您可以通过写信或致电我们，免费索取我们以引用方式纳入的任何文件的副本，文件的附录（除非附录是以引用方式特别纳入的）除外：

投资者关系

1 号天景大道

Mail Drop 8B351

得克萨斯州沃思堡 76155

电话：(817) 963-1234

S-21

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第 4 页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为AAL。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，或者确定本招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年2月19日。

本招股说明书是美国航空集团公司和美国航空公司与美国证券交易委员会（SEC）共同提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，两者都是经验丰富的知名发行人，使用上架注册流程。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及其他由合并的文档参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及AAG、我们、我们和公司时，我们的意思是 American Airlines Group Inc. 及其合并子公司。当我们提到 AAI 时，我们指的是美国航空公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有者。

AAG 和 AAI 均按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 http://www.aa.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件可以或可能作为附录提交注册声明或注册声明中以提及方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

AAG 和 AAI 于 2020 年 2 月 19 日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入AAG和AAI关于10-K表的年度报告中的信息；

•

AAG 和 AAI 于 2020 年 1 月 29 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表的最新报告；以及

•

AAG于2013年12月3日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，也将以引用方式纳入本招股说明书中，在本招股说明书中将其称为《交易法》，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中，并被视为本招股说明书的一部分本招股说明书自提交此类报告和文件之日起生效。为避免疑问，我们不会以引用方式纳入任何不被视为的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的

特拉华州的一家公司美国航空集团公司（AAG）是一家控股公司，其主要的全资子公司是美国航空公司（AAI）、Envoy Aviation Group Inc.、PSA Airlines, Inc.和Piedmont Airlines, Inc.。AAG成立于1982年，名为AMR Corporation，是成立于1934年的AAI的母公司。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃思堡 76155 的 Skyview Drive 1 号。我们的电话号码是 (817) 963-1234，我们的互联网地址是 www.aa.com。我们和/或我们的子公司网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的表格8-K表上的任何后续季度报告或本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类招股说明书之前，以及任何适用的免费写作招股说明书证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分对已发行证券的投资。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

以下对 AAG 股本的描述不完整，可能不包含在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们的公司注册证书和章程，并根据已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。

AAG 的法定股本包括：

•

17.5亿股普通股，面值0.01美元；以及

•

2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股的持有人有权获得AAG的现金、股票或财产的股息或其他分配，前提是AAG董事会不时宣布AAG合法可用的资产或资金用于普通股，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。

投票权

AAG 普通股持有人有权对提交普通股股东投票的所有事项进行每股一票，但非美国公民的投票权受到限制，详见下文限制转让和所有权的其他条款。AAG 普通股的持有人无权累积选票。

清算权

如果AAG发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，AAG普通股持有人有权获得合法可用于分配的资产和资金，其比例与他们在向债权人付款后持有的股票数量以及任何AAG优先股持有人可能有权获得的优惠金额（如果有）成正比。如果AAG 当时有任何已发行优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优惠。在这种情况下，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如果AAG与其他实体合并或合并，AAG普通股的持有人有权按每股计算获得相同的每股对价。

AAG普通股的持有人无权获得购买额外股票的抢占权。

转账代理

AAG普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托有限责任公司。

优先股

AAG 注册证书授权不时以一个或多个系列发行多达2亿股优先股，这些优先股具有全部或有限的投票权，或者没有投票权，而且

在交易完成导致该股东成为利害关系股东的交易后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司至少 85% 的已发行有表决权的股份，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密决定受该计划约束持有的股票是否将在投标或交换要约中投标的员工股票计划；或者

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非书面同意，由不属于利益相关股东的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

AAG 公司注册证书和章程还对 AAG 普通股、优先股、认股权证、购买 AAG 普通股的权利或期权（我们统称为 AAG 证券）的可转让性和所有权施加了某些限制，以遵守美国法律和美国交通部（我们称之为 DOT）的相关规章制度，以及以减少随后AAG Securities所有权变更可能导致限制在任何年度使用大额扣除额来抵消从先前应纳税年度结转的净营业亏损以及AAG及其子公司的其他有价值的所得税属性。

转账限制

除某些例外情况或事先获得 AAG 董事会批准外，AAG 公司注册证书限制任何个人或实体（包括某些群体）直接或间接收购或积累 AAG 证券，前提是该个人或实体将成为大股东，AAG 公司注册证书通常将其定义为 AAG 已发行股本百分比为 4.75% 或以上的个人或实体或者此类收购是否会增加股票所有权的百分比（如根据适用的税法原则）确定大股东。这些限制可能持续到2021年12月9日，AAG董事会可能会放弃这些限制逐案处理基础。

外国所有权限制

AAG 公司注册证书和章程规定，根据经修订的《美国法典》第 49 章（《航空法》）第七章的要求，任何非美国公民的个人或实体（定义见《航空法》和交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释），包括此类个人或实体的任何代理人、受托人或代表 (非公民) 总共不得拥有 (受益或记录在案) 和/或控制权超过 (a) 我们所有已发行股票证券总票数的24.9％或 (b) 我们已发行股票证券的49.0％。AAG公司注册证书和章程进一步规定，每位非公民股东都有责任在我们的外国股票记录中登记其股权证券，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG Securities转让给非美国人的超过我们已发行股票证券49.0％的企图都将无效，无效，也不会记录在我们的账簿和记录中。

以下描述以及我们在任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息（如适用），总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要出售一个或多个特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换其他证券时发行。债务证券和担保（如果有）可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。AAG发行的债务证券可以由AAI或AAG的任何其他子公司在有担保或无担保、优先或次级的基础上获得全额和无条件的担保。

债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约发行。我们在下面总结了份契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，AAG、我们、我们或我们指的是美国航空集团公司，不包括我们的子公司，除非有明确说明或上下文另有要求，否则AAI指的是美国航空公司，不包括其子公司，除非有明确说明或上下文另有要求。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定或可变的）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息的起计日期、开始计息和应付利息的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期;

我们可能会发行债务证券，其金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布到期日加快到期后应付的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券的特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币货币或一个或多个外币单位支付，我们将为您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息这种个或多个外币货币或者一个或多个外币单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

认证债务证券。 您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。 每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托人或代表存管机构，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时无法提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（契约或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到不少于25％的持有人的书面通知后，该违约在60天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

AAG 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不低于25％的受托人或持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列（或者，如果债务证券为折扣）的本金立即到期并支付证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则应计和未偿的本金（或此类指定金额）

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券中本金中占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外，该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约（每个系列的证券作为一个类别进行表决）。未经每份未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的本金；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类加速偿还而导致的还款违约）；

•

将中规定的货币以外的任何债务证券的本金、溢价或利息作为债务证券；

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第 9.2 节）本金占多数的持有人

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约过去在该系列下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以退出加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。 契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除我们对任何系列债务证券的任何和所有债务（某些例外情况除外）。我们将解除以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金或美国政府债务由独立会计师组成的全国认可的公司或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、抗辩和解除债务的所得税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

某些盟约的失败。 契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，其金额足以支付和清偿每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约和此类债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括因契约或债务证券而产生或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约、债务证券或交易引起或基于契约、债务证券或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院（每种情况下都位于纽约市）提起，我们、受托人和债务证券持有人（由在任何此类诉讼、诉讼中，他们接受债务证券）不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权，或继续。契约将进一步提供，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张在不便的论坛上提起。（第 10.10 节）

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非此处对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址或电汇至中指定的美国银行账户进行付款有权领取补助金的人，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意.

证券的赎回收益、分配和股息（如适用）将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和我们提供的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。我们有责任向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息；向直接参与者支付款项由DTC负责；向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以自己的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下, 如果继任保存人不是

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲结算系统（我们称之为Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，如果你是Clearstream或Euroclear的参与者，你可以直接持有全球证券的权益，也可以间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过其各自的美国存管机构账簿上分别以Clearstream和Euroclear 的名义持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上持有此类存管机构名下的客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，这种跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream发出指令，视情况而定，由该系统中的交易对手根据规则和程序并在规定的最后期限内进行

此类系统的（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息，并按照正常的当日资金结算程序支付或接收付款，代表其进行最终结算。Euroclear 或 Clearstream 的参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入贷方，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的相关Euroclear或 Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们任何人都不对其活动承担任何责任。我们敦促你直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则瑞生律师事务所将转交与发行和出售代表AAG在此提供的证券有关的某些法律事务。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及。

专家们

美国航空集团公司（AAG）截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入此处该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了租赁会计方法的变更。

如果毕马威会计师事务所对AAG未来发布的财务报表进行审计和报告，并同意使用其报告，则此类财务报表也将根据其报告和授权以引用方式纳入注册声明。




每类的标题待注册证券	已提议最大限度聚合发行价格	的金额注册费用⁽¹⁾⁽²⁾
普通股，每股面值0.01美元	$1,117,590,000	$121,929.07


关于前瞻性陈述的特别说明			s-iv
摘要			S-1
本次发行			S-2
风险因素			S-3
所得款项的用途			S-8
非美国联邦所得税的某些注意事项持有者			S-9
股息政策			S-13
分配计划			S-14
法律事务			S-19
专家			S-19
以引用方式纳入某些文件			S-20


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			2
该公司			4
风险因素			4
所得款项的使用			4
股本的描述			5
债务证券的描述			8
其他证券的描述			16
全球证券			17
分配计划			21
法律事务			22
专家们			22


	页面
关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		2
该公司		4
风险因素		4
所得款项的使用		4
股本的描述		5
债务证券的描述		8
其他证券的描述		16
全球证券		17
分配计划		21
法律事务		22
专家们		22

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录