附件10.1

FlexEnergy绿色解决方案公司2021年奖励 奖励计划

1. 计划建立 、生效日期、持续时间.

(a) 计划制定 ，生效日期。FlexEnergy Green Solutions，Inc.，是特拉华州的一家公司(The“公司“)， 特此设立本奖励薪酬计划，名为”FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021奖励计划“，并不时修订(下称”计划“)。本计划允许授予激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励 和股息等价物。本计划自本计划经出席或代表出席并有权投票并在会议上表决的普通股多数股东 的赞成票批准之日起生效(“生效日期 “)。如果本计划未经本公司股东批准，则本计划将全部无效。 本计划将按照第1(B)节的规定继续有效。大写但未定义的术语应具有第3节中给出的含义 。

(b) 计划持续时间 。本计划应自生效日期起生效，并继续有效，但董事会有权根据第13条随时修订或终止本计划。但是，在任何情况下，自生效日期起十年后，不得根据本计划授予奖励。

2. 目的。 本计划的目的是提供一种方式，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并 提供一种方式，使公司及其关联公司的某些董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及某些未来的董事、高级管理人员、 员工、顾问和顾问)可以收购并保持公司的股权，或者 获得奖励薪酬，这可以参考普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司的承诺

3. 定义这里使用的某些术语具有在其第一次使用时给出的定义。此外，为了 本计划的目的，以下术语定义如下：

(a) “附属公司“ 指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体 和/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语 “控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)， 指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该个人或实体的 管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有投票权或其他证券、合同还是其他方式。

(b) “适用的 法律“指与美国联邦和州证券、 税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划管理有关的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，这些要求是不时有效的。

(c) “授奖“ 单独或集体指根据本计划授予的任何奖励股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励和/或股息等价物。

(d) “裁决 协议“指证明裁决的书面协议，可以是电子形式，包含委员会确定的条款和条件 ，与本计划的条款和条件一致并受其约束。授标协议可以是单边协议， 如果由委员会决定的话。

(e) “冲浪板“ 指本公司董事会。

(f) “缘由“ 在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有说明，否则指(A)公司或关联公司 有”原因“终止参与者的雇用或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询或类似 协议中所定义的，或(B)在没有 雇佣或咨询或类似协议(或其中没有任何 ”原因“的定义)的情况下， )， 或对重罪或任何其他犯罪提出认罪或不予抗辩，从而导致 本公司或其关联公司的公众名誉或名誉受损，或对本公司或其关联公司的运营或财务业绩或本公司与其客户的关系产生重大和不利影响；(Ii)对本公司或其任何附属公司的重大疏忽或故意不当行为 ，包括但不限于在其受雇或其他服务过程中的欺诈、挪用公款、盗窃或被证明不诚实的 ；(Iii)酗酒或未按照 医生处方使用受管制药物；(Iv)拒绝向公司或其关联公司履行任何合法的实质性义务或履行任何义务(以下第(Vi)款所述的义务除外)(委员会认定的残疾除外)，拒绝在书面通知送达后15天内未得到纠正的拒绝(如果可以治愈的话)不能得到纠正；(Iv)拒绝履行任何合法的实质性义务或履行任何义务(以下第(Vi)款所述类型的义务除外)(委员会认定的残疾除外)，如果拒绝是可以治愈的，则拒绝在送达书面通知后15天内未得到纠正；(V)重大 违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或对其承担的任何义务，违反行为(如果可以纠正)在送达书面通知后15天内未得到纠正 ；(Vi)因法规而违反对公司或其任何关联公司的任何义务或义务(无论是否 ), (I)涉及保密、竞业禁止、竞业禁止和/或所有权的重大 违反公司的书面政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、实施非法或不道德行为以及道德不当行为有关的重大 违反行为；或(Viii)就董事而言，尽管事先收到了 适当的会议通知，但一再未能定期参加 董事会会议(包括该董事所属的任何董事会委员会的会议)，或(Viii)就董事而言，一再未能定期参加 董事会会议(包括该董事所属的任何董事会委员会的会议)；(Vii)违反本公司的书面政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、实施非法或不道德行为以及道德不当行为有关的 行为。

(g) “更改控件中的 “在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有说明或包含 对 ”控制权变更“的不同定义，否则应视为在下列任何不属于公司销售的情况下发生： 销售：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何 “人”(但以下情况除外)：(A)本公司或其任何关联公司，(B)本公司或其任何关联公司的任何受托人或其他受信机构持有本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划下的证券，(C)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，(D)由本公司的股东直接或间接拥有的 实体(E)FlexEnergy Power Solutions，LLC或(F)FlexEnergy Power Solutions，LLC(截至2021年1月1日)拥有FlexEnergy Power Solutions股权证券总投票权10%或以上的任何直接或间接“受益者”(定义见“交易法”第13d-3条 )，直接 或通过合并、合并、资本重组或间接方式成为“受益者”(定义见“交易法”第13d-3条)，公司当时已发行的有表决权证券总投票权的50%或以上 ；

(Ii) 完成本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并不会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占本公司或紧接合并或合并后未清偿实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%；

(Iii)在适用的授标协议中指定为“控制权变更”的任何 其他事件。

尽管如上所述， 如果控制权的变更对任何奖励(或奖励的任何部分)构成支付事件，且该奖励(或奖励的任何部分)规定延期 受规范第409a条约束的补偿，则在避免根据规范 第409a条征收附加税所需的范围内，第(I)、(Ii)、(Iii)款所述的交易或事件，(Iv)或(V)与奖励(或其部分)有关，只有在 该交易还构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，该交易(或其部分)才构成控制权变更。 此外，本公司在委员会批准的融资交易中发行证券，不应被视为或视为 导致或导致“控制权变更”的行为。 该交易也构成“控制权变更事件”，如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义。 此外，本公司在委员会批准的融资交易中发行证券，不得被视为或视为 导致或导致“控制权变更”。

(h) “代码“ 指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规。本计划中对本规范任何部分的引用应 视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续条款 。

(i) “委员会“ 指董事会指定的至少由两人组成的委员会来管理本计划，如果董事会没有任命该委员会，则指董事会。

(j) “普通股 股“指本公司普通股，每股票面价值$0.0001(以及普通股可转换或可交换的任何股票或其他证券 )。

(k) “公司“ 指特拉华州的FlexEnergy Green Solutions，Inc.

(l) “公司 销售在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有说明或包含对 “公司销售”的不同 定义，否则应视为在发生下列任何事件时发生：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何 “人”(但以下情况除外)：(A)本公司或其任何关联公司，(B)本公司或其任何关联公司的任何受托人或其他受信机构持有本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划下的证券，(C)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，(D)由本公司的股东直接或间接拥有的 实体或(E)FlexEnergy Power Solutions，LLC(在公司普通股首次公开发行之前)通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，直接或间接地成为公司当时已发行的有表决权证券总投票权的100%的 “实益所有者”(定义见“交易法”第13d-3条)；(E)FlexEnergy Power Solutions，LLC(在本公司普通股首次公开发行之前)直接或间接地成为本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的100%的“实益所有者”(定义见“交易法”第13d-3条)；

(Ii) 完成本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致在紧接合并或合并之前未偿还的本公司有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占本公司有表决权证券或紧接合并或合并后未偿还实体的有表决权证券所代表的总投票权的10%；

(Iii)完成公司完全清盘计划，或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产；或

(Iv)在适用的奖励协议中指定为“公司出售”的任何 其他活动。

(m) “授予日期 “指授权授予奖励的日期，或授权中指定的其他日期。

(n) “股息 等值“指获得等值普通股股息(现金或普通股)的权利，否则普通股股息将 支付给普通股，但根据 第11条授予的奖励是全价值奖励，但尚未发行或交付。

(o) “生效日期 “具有第1(A)节规定的含义。

(p) “符合条件的 董事“指根据交易所 法案规则16b-3所指的”非雇员董事“。

(q) “符合条件的 人“就以普通股计价的奖励而言，是指任何(I)受雇于本公司的个人或 本公司的关联;(Ii)董事或关联;(Iii)本公司或关联;的顾问或顾问 ，条件是如果证券法适用，这些人必须有资格获得根据证券法;以表格S-8 登记的证券，或(Iv)潜在雇员、董事、高级人员、接受本公司或其关联公司的聘用或咨询要约 的顾问或顾问(一旦他或她开始受雇于本公司或其关联公司或开始向本公司或其关联公司提供服务，将满足上述第(I)至 (Iii)条的规定)。

(r) “交易所 法案“指可能不时修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案颁布的规则和条例，以及后续条款和规则和条例。《美国证券交易法》是指可能不时修订的《美国证券交易法》，包括根据该法案颁布的规则和条例，以及后续条款和规则和条例。

(s) “行使 价格“具有第7(B)节规定的含义。

(t) “公允的 市场价值“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：

(I)如果 普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，公平市价将为确定当日在该交易所或系统报价的普通股的收盘价 (如果没有报告销售，则为收盘价)， 如中所述华尔街日报或委员会认为可靠的;来源

(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告出售价格，则公平市价将 为确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如中所述《华尔街日报》 或委员会认为可靠的;或其他来源

(Iii)在 普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会真诚厘定。

(Iv)尽管有上述规定 ，在所有情况下，公平市价的确定均应符合守则第409a条规定的要求 ，以使授标符合或免除守则第409a条的规定。

(u) “好的 原因“指，除非适用的授标协议另有规定：(A)如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣协议或服务协议的一方，并且协议规定了充分理由的定义，则其中包含的定义为 ；或(B)如果未达成协议或协议未定义充分理由，在未经参与者明确书面同意的情况下，发生以下一种或多种 情况，公司未在收到参与者说明适用情况的书面通知 后30天内进行补救(该通知必须由参与者在知道适用情况后的 90天内提供)：(I)参与者的职责、职责、权限、头衔 发生任何重大、不利的变化(Ii)学员的基本工资或奖金机会大幅减少 ；或(Iii)学员主要办公地点的地理位置迁移超过 50英里。

(v) “直接 家庭成员“具有第14(B)(Ii)条规定的含义。

(w) “激励 股票期权“指委员会指定为规范第422节 所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划中规定的要求的期权。

(x) “可赔付人员 “具有第4(E)节规定的含义。

(y) “到期的 股票“指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，并且 参与者以前在公开市场上购买过或满足任何其他要求(如果有)，委员会认为 是必要的，以避免因使用这些股票支付行使价或满足参与者的税收或扣除义务而产生的会计收益费用。

(z) “不合格的 股票期权“指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

(aa) “选择权“ 指根据第7条授予的裁决。

(bb) “选项 期间“具有第7(C)节规定的含义。

(cc) “其他 现金奖励“指根据第10条授予参与者的现金奖励，包括作为 奖金或在实现任何绩效目标或本计划允许的其他情况下奖励的现金。

(dd) “其他 股票奖励“指根据第10条规定的条款和条件(包括在实现任何业绩目标或本计划允许的其他情况下)授予的基于股权或与股权相关的奖励，但期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或股息等价物除外。

(ee) “参与者“ 指委员会根据第6条选择参加本计划并获得奖励的合格人员。

(ff) “允许的 受让人“具有第14(B)(Ii)条规定的含义。

(gg) “人“ 指交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。

(hh) “平面图“ 是指本FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021奖励计划，该计划会不时修改。

(ii) “受限 期限“指委员会确定的受奖励限制的时间段，或在适用的情况下， 为确定是否获奖而衡量绩效的时间段。

(jj) “受限 库存单位“指交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺， 受根据第9条授予的特定业绩或基于时间的限制(包括但不限于，要求参与者继续 受雇、在规定的一段时间内提供连续服务或实现规定的业绩目标)。

(kk) “受限 库存“指普通股，受特定绩效或基于时间的限制(包括但不限于， 参与者必须继续受雇、在特定时间内提供持续服务或达到指定绩效目标的要求)。

(ll) “Sar 期间“具有第8(B)节规定的含义。

(mm) “证券法 “指经修订的1933年证券法及其任何继承者。本计划中对证券法任何部分的引用应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对这些部分、规则、法规或指导的任何修订 或后续条款。

(nn) “股票 增值权” or “SAR” 指根据第8条授予的奖励。

(oo) “执行 价格“除委员会另有规定的替代奖励外，指(I)对于与期权同时授予的特区而言，是指相关期权的行使价，或者(Ii)对于独立于期权授予的特区而言，是指授予日的公平市价。(br}如果是与期权同时授予的特区，则指与期权同时授予的特区的行使价，或者(Ii)如果是独立于期权授予的特区，则指授予日的公平市价。

(pp) “子公司“ 就任何指明的人而言，指：

(I)任何 公司、协会或其他商业实体(合伙除外)，其股份或其他股权总投票权的50%以上(不考虑是否发生，并在任何投票权协议、股东协议、经营协议或其他有效转移投票权的协议生效后)在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何 公司、协会或其他商业实体(合伙企业除外)，;和

(Ii)任何 合伙企业(或任何可比的外国实体)(A)为该人士或其附属公司的唯一普通合伙人(或其职能相当者)或执行普通合伙人 合伙人，或(B)其唯一普通合伙人(或职能对等者) 为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)的 合伙人。

(qq) “代课 奖“具有第5(E)节规定的含义。

4. 行政管理.

(A) 委员会应管理本计划。在需要遵守根据交易所 法案颁布的规则16b-3的规定的范围内(如果董事会不是该计划下的委员会)，委员会的每位成员在 他或她就该计划下的奖励采取任何行动时，应成为一名合格的董事。但是，委员会成员 未能获得合格董事资格的事实不应使委员会根据 本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

(B)在符合本计划和适用法律的规定的情况下，委员会除了本计划授予委员会的其他明确权力和授权外，还拥有唯一和全面的权力：(I)指定参与者;(Ii)决定授予参与者的奖励类型 ；(Iii)确定支付、权利或其他事项涉及的普通股数量，或与之相关的 计算， 。(Ii)确定将授予参与者的奖励的类型(br})。(Iii)在不违反本计划和适用法律的前提下，委员会拥有唯一和全体的权力和授权：(I)指定参与者;(Ii)确定授予参与者的奖励的类型或类型(Iii)确定要计算的支付、权利或其他事项的普通股数量，Awards;(Iv)确定任何奖励的条款和条件 (包括适用于奖励的任何绩效目标、标准和/或期限);(V)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他 财产、或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收、 或暂停;(在何种程度和何种情况下，现金、普通股、其他 证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额的交付应自动推迟或 由参与者或委员会选举;(Vii)解释、管理、协调、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关或根据计划授予的任何文书或协议，包括 为遵守适用法律所需的任何更改(包括因应适用法律的更改而对未完成奖励的条款和条件进行的任何修改);(Viii)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的任何代理人 ;(Ix)加速授予或行使, 奖励;的付款或限制失效，以及(X)作出任何其他决定，并采取委员会 认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。

(C) 委员会可授权本公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员就本协议中委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举 代表委员会行事，并可将其作为法律事项 转授，但向受交易所法案第16条约束的人士授予奖励的情况不在此限。(C) 委员会可将代表委员会行事的权力 转授给委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，但向受交易所法案第16条约束的人士授予奖励的情况除外。

(D)除非 本计划另有明确规定，否则根据本计划或根据本计划授予的任何奖励或任何证明奖励的文件，根据或与 本计划或任何奖励或任何证明奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定， 可随时作出，并对所有个人或实体，包括但不限于本公司、 任何附属公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及任何股东具有最终、决定性和约束力

(E)没有 董事会成员、委员会成员、委员会代表或公司的任何雇员或代理人(每个该等人士、可赔付人员 “)应对本计划或本合同项下任何裁决的任何善意采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。公司应赔偿每位应赔付人员，并使其不受 任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)的影响，这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能与 应赔人作为一方或因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动而卷入的任何诉讼、诉讼或法律程序有关或因此而招致 损失、费用、责任或费用(包括律师费)。或由应赔偿的 人支付，以履行针对该应赔偿的人的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，但 公司有权自费采取任何此类诉讼、诉讼或诉讼并进行抗辩，并且一旦公司发出其打算采取抗辩的 通知后， 公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼的抗辩费用，并且一旦公司发出其打算采取抗辩的 通知，公司应与公司选择的律师一起独家控制答辩权。 如果对应赔付人具有约束力的最终判决或其他 终裁(在任何一种情况下均不得进一步上诉)确定应赔人的作为或不作为 导致理赔要求是由于该人的失信所致，则不应享有上述赔款权利。 应受赔人约束的最终判决或其他 终审判决(在上述两种情况下均不受进一步上诉)确定应赔人的作为或不作为是由于该人的失信所致。 , 欺诈或故意犯罪行为或不作为，或法律或公司的公司注册证书或章程以其他方式禁止获得赔偿的权利。上述弥偿权利不排除 根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他规定而有权获得的任何其他弥偿权利 或本公司可能拥有的任何其他赔偿权利，或本公司可能对该等人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。 本公司可能根据公司的公司注册证书或附例享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对该等人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力，并不排除该等其他弥偿权利。

(F)尽管 本计划有任何相反规定，董事会仍可全权酌情在任何时间及不时授予奖励 ，并就该等奖励管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会的所有权力。

5. 授予 受计划;限制的奖励;股票.

(A) 委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的 奖励、其他以现金为基础的奖励和/或股息等价物。

(B)在符合第12条的前提下，根据本计划授予的奖励应受以下限制：(I)委员会有权根据本计划交付总计1,585,767股普通股；(Ii)在任何一个财政年度内，根据本计划可授予任何非雇员董事的最高普通股数量，连同该年度内支付给非雇员董事担任非雇员董事(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)的任何现金费用 ，不得超过350美元。(I)在任何一个财政年度内，根据该计划可授予任何非雇员董事的普通股的最高数目，连同该年度支付给该非雇员董事的任何现金费用(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)，不得超过350美元。;规定，被视为独立(根据纳斯达克股票市场或普通股交易的其他证券交易所的规则)被视为独立的非雇员董事可作为董事会、审计委员会、薪酬委员会或提名与治理委员会的非执行主席(如果有)的例外，不受这一限制的限制(基于授予日期计算任何此类奖励的价值，以便进行财务报告)， 非雇员董事被认为是独立的(根据普通股在其交易的 股票市场或其他证券交易所的规则)， 董事会、审计委员会、薪酬 委员会或提名与治理委员会的非执行主席，在这种情况下，(A)获得额外补偿的非雇员董事 不得参与奖励补偿的决定，以及(B)在任何单个会计年度内，根据该计划可授予的普通股的最大数量，连同该年度就其担任非雇员董事(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)所支付的任何现金费用，不得超过500美元。(B)在任何一个会计年度内，根据本计划可授予的普通股的最大数量，连同该年度就其担任非雇员董事(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)所支付的任何现金费用，不得超过500美元。总计$000 价值(为财务报告目的，根据奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值)。尽管如此 以上(I)所述的自动年度增长, 董事会可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度增加的普通股数量将少于根据规定百分比增加的普通股数量 。

(C)如果 (I)根据本协议授予的任何认购权或其他奖励是通过投标普通股(实际或通过认证)或通过公司扣留普通股行使的 ，或(Ii)认购权或其他奖励产生的税收或扣除债务 通过投标普通股(实际或通过认证)或公司扣留普通股来履行， 则在每种情况下，如此投标或扣留的普通股本计划下的基础奖励被没收、取消、到期、未行使或以现金结算的股票 可再次用于本计划下的奖励。

(D)本公司为了结奖励而交付的普通股 可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。

(E)委员会可全权酌情根据本计划授予奖励 ，以假定或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体 授予的未完成奖励(“替代奖“)。任何替代奖励所涉及的普通股数量 不得计入本计划下可用于奖励的普通股总数 。

6. 资格。 参与应仅限于已签订授标协议或已收到委员会或委员会指定的人员的书面通知 的合格人员，即他们已被选中参加该计划的人员。 参与的人员应仅限于已签订授标协议或已收到委员会或委员会指定的人员的书面通知 的合格人员参加该计划。

7. 选项.

(a) 一般。 根据本计划授予的每个期权应由授予协议证明(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或 在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。如此授予的每个选项应 受本节7中规定的条件以及与适用授予协议中反映的计划不相抵触的任何其他条件的约束 。根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权，除非适用的奖励 协议明确规定该期权旨在作为激励股票期权。通过行使根据该计划授予的奖励股票期权可发行的普通股总数最多为1,585,767股普通股 。奖励股票 期权只能授予属于本公司及其附属公司员工的合格人员，不能 授予根据本守则没有资格获得奖励股票期权的任何合格人员。任何期权都不应被视为 奖励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，以符合守则第422(B)(1)节;的 股东批准要求，但任何拟作为奖励股票 期权的期权不应仅仅因为未获得批准而失效，相反，该期权应被视为不合格的 股票期权，除非且直到获得批准为止。如果是激励性股票期权，授予的条款和条件应 受制于并遵守守则第422节规定的任何规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权 股票期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则, 在不合格的范围内， 期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

(b) 行使 价格。除替代奖励外，行权价格(“行权价格“)每个期权的每股普通股 不得低于该股票在授予;之日确定的公平市值的100%， 然而，如果是授予员工的奖励股票期权，而该员工在授予期权时拥有 股票，占本公司或任何相关公司所有类别股票总投票权的10%以上 (根据财政部条例1.422-2(F)节确定)，每股行使价不得低于授出日每股公平市价的110% ，并进一步规定，即使本协议有任何相反规定，行使价不得低于每股普通股面值。

(c) 归属 和到期。期权应按照委员会确定的方式(包括任何条款和条件)以及在委员会确定的一个或多个 日期(如果适用，包括委员会在适用的奖励协议中确定的实现任何业绩目标的情况下)授予并可行使，并在该期限之后到期，但不超过十年，由委员会决定( )期权期限“)然而，;规定，在授予参与者奖励股票期权的情况下，如果参与者在授予日拥有相当于本公司或任何相关公司(根据《财务条例》1.422-2(F)节确定的 总投票权)总投票权的 以上的股份，则;的期权期限不得超过 授予日起的五年。此外，如果委员会设定了任何归属日期，委员会可在其加速 不应影响期权的条款和条件，但在可行使性方面除外。如果已获得一个或多个期权的参与者终止 在公司及其附属公司的雇佣或服务，则期权 应在奖励协议规定的时间或时间行使，并受奖励协议规定的条款和条件的约束。如果期权的到期时间 违反适用的证券法，则适用于期权 的到期日将自动延长至;规定的行权不再违反适用的证券法(只要延期不违反规范第409a条)之后的30个日历日，在任何情况下，到期日期 不得延长至期权期限到期之后。

(d) 行使方式和付款方式 。在本公司收到全数行使普通股行使价的款项 ，且参与者已向本公司支付相等于须预扣或支付的任何税款的金额 之前，不得根据任何购股权的行使交付普通股。已成为可行使的期权可通过根据适用的授予协议的条款向公司提交书面或电子行使通知并支付行使价来行使。 行使价格应(I)以现金、支票、现金等值和/或普通股的形式支付，其价值为行使期权时的公平市价(包括根据委员会批准的程序)。 可行使的期权可通过向公司递交书面或电子行使通知并同时支付行使价。 行使价应为现金、支票、现金等价物和/或普通股，按行使期权时的公平市价计算(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权，以代替实际向本公司交付股份);，条件是普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，并且是成熟股和;(Ii)根据适用法律，委员会全权酌情按照 允许的任何其他方式，包括但不限于：(A)在行使日具有等于行使价的公平市值的其他财产，或(B)如果有, 通过 经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司将收到一份不可撤销的指令副本，要求股票经纪人在行使期权时出售否则可交付的普通股，并迅速向本公司交付相当于行使价的金额 ；或(C)通过“净行权”方法，公司不交付行使期权的普通股 股，该数量的普通股的公平市值等于行权总价不得根据本计划或任何奖励 发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股 ，或是否取消、终止或取消零碎普通股或其任何权利 。

(e) 取消奖励股票期权处置资格时的通知 。根据计划 获得奖励股票期权的每位参与者应在其取消资格处置根据奖励股票期权获得的任何普通股 之日后立即书面通知本公司。丧失资格处置是指在 (A)授予奖励股票期权日期后两年或 (B)奖励股票期权行使日期后一年之前对普通股进行的任何处置(包括但不限于 任何出售)。如果委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留因行使激励 股票期权而获得的任何普通股，直至上一句所述的期限结束为止。(br}如果委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留根据激励 股票期权获得的任何普通股的所有权，直至上一句所述期间结束。

(f) 遵守法律等 。尽管如上所述，在任何情况下，参与者都不得以委员会认为会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(如果适用)或任何其他适用法律或证券交易委员会适用的 规则和法规或任何证券交易所或本公司证券在其上市或交易的交易商间报价系统的适用规则和法规的方式行使期权 。

8. 股票 增值权.

(a) 一般。 根据本计划授予的每个特别行政区应由授标协议(无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴的 帖子)证明)。如此授予的每个特区应 遵守本第8条规定的条件，以及与 适用的授标协议中反映的计划不相抵触的任何其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会还可以独立于任何选项将SARS授予符合条件的人 。

(b) 执行 价格。各特别行政区每股普通股的行使价不得低于于授出日期所厘定股份的公平市价的100% 。

(c) 归属 和到期。与期权相关授予的特区将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属 时间表和到期条款(包括适用的授予协议中规定的条款和条件)予以行使和终止。 独立于期权授予的特区应归属并成为可行使的特区，并应按照委员会确定的方式(包括任何条款和条件) 以及在委员会确定的一个或多个日期(如适用，包括实现任何业绩目标，由委员会决定) 终止。根据委员会的决定 (“SAR期间“)然而，;规定，尽管委员会设定了任何归属日期 ，委员会仍可全权酌情加快任何特别行政区的可行使性，但加速行使不得 影响特别行政区的条款和条件，但与可行使性有关的条款和条件除外。如果已获得一个或多个SAR的参与者终止了与本公司及其关联公司的雇佣 或服务，则可在奖励协议(或基础期权奖励协议，视情况适用而定)规定的时间和条件下 行使SARS。如果特区在行使特区会违反适用的证券法的情况下到期，适用于特区的到期日 将自动延长至行使不再违反适用证券法的日期(只要延期不违反守则第409A条)之后的30个历日。;规定，在任何情况下， 的到期日均不得延长至特区期满之后。

(d) 锻炼方法 。根据适用奖励协议的条款，可以通过向 公司发送书面或电子行使通知来行使已成为可行使的SARS，该协议规定了将行使的SARS数量和授予SARS的日期 。尽管如上所述，如果在期权期限的最后一天(或如果是独立于期权的特区，则为特区期限)，公平市价超过执行价，参与者没有行使特区或相应的 期权(如果适用)，并且特区和相应的期权(如果适用)都没有到期，则特区将被视为参与者在期权期限的最后一天行使了 ，公司应为此支付适当的费用。

(e) 付款. 在行使特别提款权时，本公司须向参与者支付一笔金额，相等于行使特别提款权的受特别提款权管辖的股份数目 乘以行使日一股普通股的公平市价对行使价的溢价(如有)，减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额 。本公司应以现金、按公允市价计算价值 的普通股或委员会决定的任何组合的普通股支付这笔款项。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎普通股 ，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或者零碎普通股或其任何权利是否应取消、 终止或以其他方式取消。

9. 限制性股票和限制性股票单位 .

(a) 一般。 每项授予限制性股票及限制性股票单位均须由授标协议(不论纸质或电子媒体 (包括电邮或张贴于本公司或与本公司签订合约的第三方维持的网站)证明)。每笔奖励 应遵守本第9节中规定的条件，以及与委员会在适用的奖励协议中反映的计划不相抵触的任何其他条款和条件(包括绩效目标(如果有)，在达到这些目标后， 限制期将部分或全部失效)。

(b) 受限 帐户;托管或类似安排。授予受限股票后，受限账户中的账面分录应 以参与者的名义在公司的转让代理处建立，如果委员会确定受限股票应由公司持有或以第三方托管方式持有，而不是在受限制账户中持有，以等待适用的限制解除， 委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(I)委员会满意的 托管协议(如果适用)和(Ii)适当的股份权力(背书如果参与者未能在委员会指定的时间内签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股份权力(如果适用)，则奖励无效。在符合本第9条规定的 限制和适用的奖励协议的情况下，参与者一般拥有股东对受限制股票的权利和特权，包括但不限于对受限制股票投票的权利和 获得股息的权利(如果适用)。倘若限制性股票的股份被没收，则向 参与者发出的任何证明该等股份的股票均须退还本公司，而参与者及作为股东 对该等股份的所有权利将会终止，而本公司并无进一步的责任。

(c) 归属. 除非委员会在奖励协议中另有规定，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分 应在被授予适用奖励的参与者的雇佣或服务终止时终止和没收。

(d) 限售股交割 和限售股单位结算.

(I) 任何限制性股票的限制期结束后，适用的奖励协议中规定的限制对这些股票不再具有效力或作用，除非适用的奖励协议中规定的限制。 如果使用第三方托管安排，到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收的限制性股票的股票。 公司应免费向参与者或其受益人交付证明当时未被没收的限制性股票的股票。 关于以下内容的股票： 如果使用第三方托管安排，本公司应免费向参与者或其受益人交付股票，以证明当时未被没收的限制性股票的股份。 对于以下情况，公司应免费向参与者或其受益人交付证明当时未被没收的限制性股票的股票 委员会可能扣留的可归因于任何特定限制性股票的股息(如果有)应分配给委员会，并归因于任何特定的限制性股票 应以现金形式分配给参与者，或在委员会全权酌情决定下，在股票限制解除后以公平市场价值等于股息金额的普通股分配给参与者，如果股票被没收，参与者 无权获得股息(但

(Ii)除非 委员会在授予协议中另有规定，在任何已发行的限制性股票单位的限制期结束时，公司应免费向参与者或其受益人提供每个已发行的限制性股票单位;换 一股普通股，但委员会可自行决定：选择 (I)支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅交付有关受限股票单位的普通股 或(Ii)如果交付会导致违反适用法律，则将普通股(或现金或部分普通股和部分现金，视具体情况而定)的交付推迟到限制期结束后 。如果以现金支付 代替交付普通股，支付金额应等于受限制股票单位限售期届满之日 普通股的公平市价，减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额 。(br}

10. 其他 股票奖励和其他现金奖励.

(a) 其他 股票奖励。委员会可授予计划条款 未另行说明的股权或与股权相关的奖励类型(包括授予或要约出售不受限制的普通股)，金额及条款和条件由委员会决定 (如果适用，包括实现适用奖励协议中规定的任何业绩目标)。 其他股票奖励可能涉及向参与者转让实际普通股，或根据价值以现金或其他方式支付金额 奖项的条款和条件应与本计划一致，并在奖项 协议中规定，并且不需要在所有奖项或所有获奖参与者之间保持一致。

(b) 其他 现金奖励。委员会可向本计划条款未作其他描述的参与者授予现金奖励， 包括作为奖金或在实现任何绩效目标或本计划允许的其他情况下奖励的现金。

(c) 奖励值 。每项其他以股票为基础的奖励应按委员会决定的普通股或以普通股为基础的单位表示 ，其他以现金为基础的奖励应按委员会决定的现金以现金表示。委员会 可自行制定绩效目标和/或标准，任何此类绩效目标和/或标准应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其自由裁量权来制定绩效目标和/或标准，则将支付给参与者的其他股票奖励或其他现金奖励的数量和/或 价值将取决于 绩效目标和/或标准的实现程度。

(d) 奖金支付 。关于其他股票奖励或其他现金奖励的支付(如果有)应根据奖励协议中规定的奖励条款，以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由 委员会决定。

(e) 归属。 委员会应确定参与者在终止雇佣或服务(包括因参与者死亡、残疾 (由委员会确定)或因或无故或以或无正当理由终止工作)后，有权获得其他股票奖励或其他现金奖励的程度。这些条款应由委员会自行决定 ，这些条款可包括在适用的奖励协议中，但不必在根据本计划颁发的所有其他股票奖励或其他现金奖励中统一 ，并可根据终止雇佣或服务的原因 反映不同之处。

11. 股息 等价物。奖励项下可发行或计入的普通股不得因在奖励项下发行普通股之前可能向普通股持有人支付的现金股息或可能发行的其他权利而进行调整。 委员会可根据受任何奖励约束的普通股宣布的股息授予股息等价物(期权或股票增值权除外)。任何股息等价物奖励可在奖励授予日期至奖励支付或终止或到期日期之间的 期间(由委员会决定)计入股息等价物； 然而，股息等价物不得支付，除非且直到奖励变为可支付，并应被没收，没收程度与标的奖励相同。 但在奖励支付之前，不应支付股息等价物，并可按与基础奖励相同的程度没收股息等价物，这一时间段由奖励授予日期至奖励终止或到期日期之间的 期间。股息等价物可能受到委员会决定的任何额外限制和/或限制 。股息等价物应以现金、普通股或转换为全价值奖励，根据委员会确定的公式计算。

12. 资本结构和类似事件的变化 。如果发生 (I)任何股息(普通现金股息除外)或 其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向 股票拆分、重组、合并、合并、剥离、拆分、拆分、合并、回购或交换 公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购 普通股或其他证券 控制权或公司出售的变更) 影响普通股，或(Ii)影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或罕见事件(包括但不限于控制权变更或 公司出售)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统适用的规则、裁决、法规或其他要求的变更，会计 原则或法律，以便在任何一种情况下，调整均由以下原则或法律决定 然后，委员会应作出其认为公平的调整，包括但不限于下列任何或全部调整：

(A)调整 任何或全部 (I)可就奖励交付的公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或 其他财产的数量和种类)或根据本计划可授予奖励的数量和种类(包括但不限于调整第5条下的任何或所有限制)和(Ii)任何未完成奖励的条款，包括但不限于 (A)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或 其他财产的数量和种类)，或与未偿还奖励相关的数量和种类；(B)任何奖励的行使价或执行价；或(C)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于任何业绩目标和/或标准);

(B)提供 替换或承担奖项的方式，实质上保留奖项;的适用条款

(C)加速 奖励的可行使性或归属、限制的失效或终止，或在事件;发生之前提供一段时间的行使

(D)修改 奖励条款，增加可行使、归属或取消限制将加速;的事件、条件或情况(包括在控制权变更或公司出售后的指定期限内终止雇佣)

(E)认为 通过关闭或委员会自行决定的任何其他水平在目标、最高或实际 绩效上满足的任何绩效衡量(包括但不限于任何绩效目标和/或标准)，或规定绩效衡量 在关闭;后继续(如委员会调整的那样)

(F)规定 在委员会全权酌情决定的控制权变更或公司出售之前的一段时间内，在控制权变更或公司出售之前不能行使的任何期权或特别提款权 将对所有受此影响的普通股 行使(但行使将取决于控制权变更或公司出售的发生，且如果 控制权变更或公司出售未在出于任何原因发出通知后发生此行使将为无效 且无效)，任何在控制权变更或公司出售;完成之前未行使的期权或SAR将终止 ，并且在控制权变更或公司出售SAR完成后不再具有进一步的效力和效果

(G)取消 任何一项或多项未偿还奖励，并安排以现金、普通股、其他证券或其他财产、 或其任何组合的形式向持有人支付由委员会决定的奖励价值(如适用，可根据本公司其他股东在该情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或特别行政区的情况下，支付等额的现金付款(如果适用的话)，包括但不限于，如果是未偿还期权或特别提款权，则向其持有人支付等额的现金付款(如果适用，可基于本公司其他股东在该情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或SAR的情况下，向其持有人支付等额的现金付款受期权或SAR约束的普通股的公平市价(截至委员会指定的日期 )分别高于期权或SAR的总行权价或执行价(应理解，在这种情况下，任何期权或SAR的每股行权价或执行价 等于或高于受其约束的普通股的公平市值可被取消和终止，而无需支付任何费用 或对其进行任何对价)，然而，;提供：在任何“股权重组”(在财务会计准则委员会会计准则编纂专题718的 含义内)的情况下，委员会应对未偿还奖金进行公平的 或按比例调整，以反映股权重组。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知 ，一经通知，调整将是决定性的，并对所有目的具有约束力。

13. 修改 和终止.

(a) 修改 并终止本计划。董事会可在 任何时候;修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分，但条件是：(I)未经股东批准，不得对第13(B)条(在第13(B)条但书要求的范围内)进行修订；(Ii)未经股东批准，不得在未经股东批准的情况下进行修订、更改、暂停、终止 或终止(包括但不限于)为遵守适用于计划的任何税收或监管要求而需要批准的内容 为遵守任何证券交易所或交易商间报价系统(普通股可在其上上市或报价)的任何规则或要求，;进一步规定，未经受影响参与者、持有人或受益人同意，任何修订、 变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何已授予奖励的 持有人或受益人的权利造成重大不利影响，在此范围内不得对受影响参与者、持有人或 受益人生效。

(b) 授标协议修改 。委员会可以在符合任何适用的授奖协议条款的范围内，放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的 奖励协议，前瞻性或追溯性地;，前提是放弃、修改、更改、暂停、终止、 取消或终止会对任何参与者或任何 奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响。 如果放弃、修改、更改、暂停、终止、 取消或终止会对任何参与者或任何 获奖者或受益人的权利产生重大不利影响，则委员会可以前瞻性或追溯性地放弃任何条件或权利，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的 奖励协议 股东或受益人;还规定，除非第12条另有允许，否则未经股东批准， (I)任何修订或修改不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的执行价格，(Ii)委员会 不得取消任何未偿还的期权或特别行政区，如果期权或特别行政区的普通股公平市值低于 其行使价或执行价格(视情况而定)，并以新的期权或特别行政区取而代之。另一项奖励或现金，以及(Iii)委员会 不得就普通股上市或报价所适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则采取任何其他被视为“重新定价”的行动。 普通股在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东审批规则规定，委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动。

14. 一般信息.

(a) 授予 个协议。本计划下的每个奖项应由奖励协议证明，该协议应以纸质或电子媒体(包括电子邮件或在公司或与公司签订的合同项下的第三方维护的网站上张贴)交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于此的任何规则，包括但不限于， 参与者的死亡、伤残或终止雇佣或服务，或委员会决定的任何其他事件对奖励的影响 。除本计划另有规定外，每个奖项可以单独颁发，也可以与任何其他奖项一起颁发或与任何其他奖项一起颁发。 每个奖项对参与者的条款不必相同，委员会无需统一对待参与者或奖项(或其部分) 。

(b) 不可转让.

(I)每个 奖励只能在参与者的有生之年由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表 行使。任何奖励不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让 或由参与者以非遗嘱或继承和分配法的方式转让 ，据称的转让、转让、质押、 质押、扣押、出售、转让或产权负担不得无效，且不得对本公司或附属公司;强制执行，但 受益人的指定不得构成转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担。

(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给：(A)参与者根据证券法组建S-8的指示 中使用的该术语 ， 在不经考虑的情况下，根据委员会为维护本计划的目的而采用的与任何适用的奖励协议一致的规则：(A)作为参与者的“家庭成员”的任何人(统称为“家庭成员”)：(A)作为参与者的“家庭成员”的任何人，该词在根据“证券法”组成S-8的指示 中使用。 根据“证券法”组建S-8的指示 中使用的“家庭成员”一词。直系亲属“);(B)仅为参与者及其直系亲属;的利益而设立的信托 ；(C)合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属;的合伙企业或有限责任公司；或(D)经董事会或委员会全权决定批准的任何其他受让人 ，或(Ii)适用奖励 协议规定的受让人。(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受让人在下文中称为许可受让人“);，前提是参与者提前 向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面通知参与者， 转让将符合本计划的要求。

(Iii)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提法应视为指允许受让人，但 (A)允许受让人无权转让任何奖励。除遗嘱或继承法和分配法; (B)外，允许受让人无权行使任何转让期权，除非委员会根据任何适用的授标协议 确定此类登记声明是必要的或适当的;(C)委员会或本公司无需向允许受让人提供任何通知，除非登记 声明以适当的形式涵盖根据行使选择权将收购的普通股，否则不得行使该声明。 (B)委员会或本公司不应要求委员会或公司向允许受让人提供任何通知， 委员会或公司不需要向允许受让人提供任何通知， 如果委员会确定此类登记声明是必要的或适当的，则不应要求委员会或公司向允许受让人提供任何通知。无论根据本计划或以其他方式 是否需要向参与者发出通知，;以及(D)参与者根据本计划和适用的奖励协议条款终止 公司或附属公司的雇佣或向其提供服务的后果， 协议应继续适用于参与者，包括但不限于，只有在本计划规定的范围和期限内，允许受让人才可行使选择权。 该选择权仅可由允许的受让人在计划中指定的范围和期限内行使。(D)根据本计划的条款和适用的奖励 协议，参与者终止受雇于公司或附属公司或为其提供服务的后果将继续适用于参与者，包括但不限于，只有在计划规定的范围和期限内，允许受让人才可行使选择权。

(c) 税款 预扣和扣除.

(I) 参与者应被要求向本公司或任何关联公司支付任何 所需税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)(现金、普通股、其他证券或其他财产)(以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)，并在此 被授权从根据任何奖励可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产或 欠参与者的任何补偿或其他金额中扣除和扣留任何 所需税款(最高可达适用法律规定的最高税率其授予、归属或行使，或奖励或本计划项下的任何付款或转让，以及 采取委员会或本公司认为必要的任何其他行动，以履行所有缴税义务。

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的情况下，委员会可全权酌情允许参与者通过(A)交付普通股(不受任何质押或其他担保权益约束，且为成熟股，除委员会另有决定外)由公平市价等于债务的参与者持有)，或(B)本公司从可发行或可交付的普通股数量中扣留公平市价等于债务的股份(br}或根据奖励的行使或结算而可交付的股份数量)，或(B)公平市价等于债务的参与者持有的普通股数量，或(B)本公司从可发行或可交付的普通股数量中扣留公平市价等于债务的股份。

(d) 无 获奖申请;无继续就业权利;豁免权。公司或关联公司或其他人员的任何员工 均无权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖项后被选中 授予任何其他奖项。没有义务统一对待获奖者或获奖者或受益人。 获奖者的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不需要对每个参赛者都相同 ，并且可以在参赛者之间有选择地做出，无论参赛者是否处于相似的位置。 本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参赛者任何保留在公司或附属公司的雇佣或 服务中的权利。也不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。 除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系， 不承担本计划下的任何责任或提出任何索赔。接受本计划下的奖励 ，参与者将因此被视为放弃了继续行使或授予奖励或 在本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续执行奖励相关的损害赔偿或遣散费权利的索赔， 尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予之日之前、当日或之后签署的。

(e) 国际参与者 。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可根据其 单独决定权修改与这些参与者有关的本计划或悬而未决的奖励条款，以符合当地法律的要求或为参与者、本公司或其附属公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定 和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人 这些人有权在去世后获得本计划规定的奖金(如果有的话)的应付金额。参与者 可不时通过向委员会提交新的 指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一项指定应为控制;，但 除非委员会在参与者 去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均无效，且在任何情况下，该指定均不会自收到日期前一天起生效。如果参与者没有提交受益人指定， 受益人将被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(g) 终止雇佣/服务 。除非委员会在活动结束后的任何时候另有决定：(I)因生病、休假或休假而暂时 缺勤，也不从受雇于公司或在附属公司服务 转移到附属公司 受雇或服务(反之亦然)，均不应视为终止受雇于公司或附属公司;；(Ii)如果参与者终止在公司及其附属公司的雇用，但参与者 继续为公司提供服务身份变更不应 视为终止与本公司或附属公司的雇佣关系。

(h) 没有 作为股东的权利。除本计划或任何奖励协议另有明确规定外，在普通股或其他受本计划奖励的证券 发行或交付给任何人之前，任何人均无权 享有该普通股或其他证券的所有权特权。

(i) 政府 和其他法规.

(I)本公司以普通股或其他代价结算奖励的 义务应受所有适用法律、规则和 法规以及政府机构要求的任何批准的约束。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件， 本公司没有义务根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，并且应被禁止根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，除非该等股票已根据证券法在美国证券交易委员会进行了适当的登记以供出售 ，或者除非本公司收到了令本公司满意的律师意见，否则本公司没有义务出售或出售任何普通股或其他证券，且不得根据该奖励提出出售或出售该普通股或其他证券的要约。 除非本公司已收到令本公司满意的律师意见。根据可获得的豁免， 股票可以在没有注册的情况下发售或出售，并且 豁免的条款和条件已得到充分遵守。本公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券 。委员会有权规定，根据本计划交付的所有 本公司或任何附属公司的普通股或其他证券证书，应遵守委员会认为根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券 法律或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则、法规和其他要求、股票或其他证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、州和其他适用的联邦、州、州和其他适用的联邦、州、州和任何其他适用的联邦、州并且，在不限制第9节的一般性的情况下, 委员会可能会在证书和奖励协议上 添加一个或多个图例，以适当引用这些限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖项中添加其 自行决定认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖范围内的任何政府 实体的法律要求。

(Ii)如果 委员会完全酌情认定法律或合同限制 和/或阻碍和/或其他市场因素会使本公司从公开市场收购普通股、 本公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从本公司收购普通股或其他证券和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不可行 或不可行，则可取消奖励或其任何部分如果委员会根据上述 决定取消全部或部分以普通股计价的奖励，公司应向参赛者支付相当于 (A)受奖励的普通股或其被取消部分的总公平市值(截至适用行使日期，或 股票将被归属或交付的日期，视情况适用)超过(B)总行使价或执行价(如为 )的金额)或作为普通股交付条件的任何应付金额(在任何其他奖励的情况下)。此 金额应在奖励取消或部分取消后尽快交付给参与者。

(j) 向参与者以外的人员付款 。如果委员会发现根据本计划应支付任何款项的任何人 因疾病或意外而不能照顾其事务，或未成年或已死亡，则在委员会指示 本公司可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付应付给该人 或其遗产的任何款项(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索赔)。或委员会认为代表该人以其他方式有权获得付款的任何其他 人。任何此类付款应 完全解除委员会和本公司为此承担的责任。

(k) 本计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采取其认为适宜的任何其他激励安排的权力造成任何限制 ，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他基于股权的奖励， 这些安排可能适用于一般情况，也可能仅适用于特定情况。

(l) 未创建 信托或基金。该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性薪酬计划。该 计划或任何奖励均不得创建或解释为在 公司或任何附属公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。(br}计划或任何奖励均不得被解释为在 公司或任何附属公司与参与者或其他个人或实体之间创建或解释为任何类型的信托或单独基金或受托关系。本计划的任何条款或 任何奖励均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产 放入向其出资的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为上述 目的保存单独的 银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下无权享有任何权利，但 只要他们可能因履行服务而有权获得额外补偿，他们根据一般法律将享有与 其他员工相同的权利。

(m) 依赖于报告 。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由根据 本公司及其联属公司的独立 会计师作出的任何报告及/或由 本公司或委员会或董事会(其本人除外)的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他资料而行事或不行事(视乎情况而定)，且不会为真诚行事或未能真诚行事而承担法律责任。

(n) 与其他福利的关系 。除 其他计划或其项下的协议另有明确规定外，在确定本公司或任何关联公司的任何养老金、退休、 利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款。

(o) 治理 法律。本计划应受适用于完全在特拉华州境内订立和履行的合同 的特拉华州国内法律管辖和解释，不受其法律冲突条款的影响。

(p) 可分割性。 如果本计划或任何授标或授奖协议的任何条款在任何 辖区内或对任何个人或实体或授奖而言无效、非法或不可执行，或者会根据 委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授奖的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果不能解释或视为 修改而不经委员会决定对其进行实质性修改，则应将其解释或视为 修改个人或实体或奖励以及本计划和奖励的其余部分应保持完全有效 。

(q) 对继承人具有约束力的义务 。本计划规定的本公司义务对因本公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织 ，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织 具有约束力。

(r) 代码 第409a节.

(I)尽管 本计划有任何相反的规定，根据本计划作出的所有奖励均旨在豁免或以替代方式遵守规范第409a节及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况。 本计划应按照该意图进行解释和解释。根据规范第409a节的规定，奖励项下的每笔付款应被视为单独的 付款。

(Ii)如果参与者 在其 或其服务终止时是“指定雇员”(该术语是为“守则”第409a节的目的而定义的)，则不应向该参与者支付因服务终止而成为 的非合格递延补偿金额(或在参与者死亡的情况下，)；如果该参与者因服务终止而成为 ，则不得向该参与者支付任何因终止服务而成为 的不符合条件的递延补偿金额(或在参与者死亡的情况下)。 参与者的代表或遗产)和(Y)在参与者 去世之日后30天内，(X)在参与者终止服务之日之后的第一个工作日，以及(Y)在参与者 去世之日之后的30天内，(Y)在 (X)之后的第一个工作日之前。就规范第409a条而言，只有当服务终止是规范第409a条所指的“脱离服务”时，才应视为终止服务，而本计划和任何授标协议中提及的“终止服务”或类似术语应意味着“脱离服务”。如果任何奖励受规范第409a条 的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则奖励应在参与者按照规范第409a条的含义从 服务中离职时支付。如果任何奖励受守则第409a条的约束，并且如果根据控制权变更或公司销售的变更将加速或以其他方式触发奖励的支付 ，则控制权变更 或公司销售变更的定义应被视为修改，仅限于为避免根据法典第409a条征收消费税所必需的程度，以表示为代码第409a条的目的而定义的“控制权变更事件”。

(Iii) 根据第12节对颁奖进行的任何受规范第409a节约束的调整应符合 规范第409a节的要求，根据第12节对获奖做出的不受规范第409a节约束的任何调整应确保调整后，(X)继续不受规范第409a节的约束，或(Y)符合规范第409a节的要求(X)继续不受规范第409a节的约束，或(Y)符合规范第409a节的要求，以确保在调整后，(X)继续不受规范第409a节的约束，或(Y)符合规范第409a节的要求

(s) 根据守则第83(B)条规定的选举通知 。如果任何参与者在收购奖励下的普通股时， 做出了守则第83(B)条允许的选择，该参与者应在 向美国国税局提交选举通知后十天内通知本公司此次选择。

(t) Expects; Gender;标题和标题；解释。本计划的管理费用由公司及其 关联公司承担。男性代词和其他男性词语应指男性和女性。本计划中 章节的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划文本为准，而不是标题或 标题。除非本计划上下文另有要求，否则使用单数或复数的词语还包括 复数或单数，定义的术语的派生形式将具有相关含义，而术语“;;”、 “;”以及派生或类似的词语指的是整个计划。术语“节” 指的是本计划的特定节，所指的“段落”或“条款”应将引用的节或小节中的 段或条款分开“”Include“ 和”Include“应被视为后跟短语”但不限于“;，”或“ ”应是析取的，但不是排他性的。

(u) 其他 协议。尽管有上述规定，作为授予和/或接受奖励项下普通股或其他证券的条件，委员会可要求参与者以其唯一和绝对的酌情权签署锁定、股东或其他协议。

(v) 付款。 参与者应在适用法律要求的范围内支付根据本计划颁发的任何奖励所需获得普通股或 其他证券所需的任何金额。

(w) 追回； 错误地判给赔偿。根据本计划授予的所有奖励(包括追溯性奖励)均受任何公司没收、奖励补偿退还、追回或可能不时生效的类似政策的条款 以及适用法律的任何类似规定，以及可能适用于奖励的本公司任何其他政策(如反对冲 或质押政策)的约束。具体而言，这些政策和/或规定应包括但不限于：(I)为遵守适用法律而制定的任何公司政策(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)，和/或(Ii)普通股或其他证券在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和 规定，这些要求应被视为

(x) 无 小部分股份。根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应 决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收、四舍五入或以其他方式取消零碎股份 或其任何权利。

(y) 无纸化管理 。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了自动记录、颁发或行使奖项的系统(例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统)，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化记录、 颁发或行使奖项。 如果公司自己或使用第三方服务建立了自动记录、颁发或行使奖项的自动化系统(例如使用互联网站或交互式语音应答的系统)，则可以通过使用此类自动化系统来允许参与者提供无纸化文件、 颁奖或行使奖项。

(z) 数据 隐私。作为获奖的一项条件，每位参与者明确且毫不含糊地同意由公司 及其子公司和附属公司之间收集、使用 并以电子或其他形式传输本第14(Z)节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与 计划的情况。本公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码、出生日期和社会保障、保险号或其他身份号码和工资; 国籍和职务以及在公司或其子公司和关联公司持有的任何普通股;和奖励详情， 以实施、管理和管理本计划和奖励(“本计划和奖励”)。数据“)。本公司及其子公司和 关联公司可以根据需要在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况 ，本公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方 。这些收件人可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方， 参与者所在国家/地区的数据隐私法律和保护可能与收件人所在国家/地区不同。通过接受 奖励，每个参与者授权获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据 以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪商或公司或参与者可能选择存放任何普通股的其他第三方传输任何所需的数据。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者 相关的数据。参与者 可以随时查看公司持有的有关参与者的数据，请求有关参与者数据的存储和 处理的附加信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝 或撤回本第14(Z)条中的同意。 公司可以取消参与者参与本计划的能力，并由委员会酌情决定，参与者 可以丧失任何

(aa) 经纪人协助的销售 。如果经纪协助出售普通股与支付参与者根据或关于本计划或奖励所欠金额有关 ：(I)将通过经纪人协助出售的任何普通股将在首次付款到期的 日出售，或在可行的情况下尽快;(Ii)普通股可以作为与计划中其他参与者进行的大宗交易的一部分进行出售 其中所有参与者获得平均价格;(Iii)适用的参与者 将负责支付所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿 并使公司免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或开支;(Iv)在 公司或其债务的范围内公司将在合理可行的情况下尽快向适用的 参与者支付超出的现金;(V)公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格出售 ;和(Vi)如果出售所得款项不足以履行参与者适用的 义务，则参与者可能被要求在向公司或其指定人提出要求时立即支付足够的现金 ，以履行参与者义务的任何剩余部分。(V)公司及其指定人没有义务安排 以任何特定价格进行销售；及(Vi)如果销售收益不足以履行参与者的适用 义务，则参与者可能被要求立即向公司或其指定人支付足够的现金 ，以履行参与者义务的任何剩余部分。

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第1号修正案至
FlexEnergy绿色解决方案公司2021年奖励计划

特拉华州一家公司FlexEnergy Green Solutoins，Inc.的FlexEnergy Green Solutoins，Inc.2021激励奖励计划(“计划”)的第1号修正案(本“修正案”)自2021年12月13日(“生效日期”)起 生效。本修正案中使用但未定义的大写术语具有本计划中给出的含义 。

鉴于本公司此前 通过了经本公司董事会和股东批准的计划，根据该计划，本公司有权向本公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问 颁发奖励；以及

鉴于 董事会已决定修订该计划，将根据该计划可交付的普通股总金额由1,585,767股增加至1,651,431股，符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，现将该计划 修改如下：

1.生效 自生效之日起，现修改本计划第5(B)节，删除其中的“1,585,767股普通股” ，代之以“1,651,431股普通股”。

2.生效 自生效之日起，现修改本计划第7(A)节，删除其中的“1,585,767股普通股” ，代之以“1,651,431股普通股”。

3.在所有其他方面，经本修正案修订的本计划现予批准和确认，并继续具有十足的效力和效力。

兹证明，公司 自生效之日起已执行本修正案。

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股票期权授予通知书
(2021年奖励计划)

FlexEnergy Green Solutions，Inc.， 一家特拉华州公司(The“公司)，根据其2021年奖励计划，可不时修改 (平面图“)，特此授予期权持有人购买下述数量普通股的选择权 。本期权受本股票期权授予公告中规定的所有条款和条件的约束(包括本协议附件A中规定的归属 时间表，统称为批地通知书“)，在相应的 期权协议中，本计划和行使通知均附于本协议，并全部并入本协议。大写的 此处未明确定义但在本计划或相应的期权协议中定义的术语的定义将与 本计划或相应的期权协议中的定义相同。如果本授予通知中的条款与相应的期权 协议、计划和行使通知之间存在任何冲突，则此类冲突或不一致应按以下顺序解决：本授予通知、相应的期权协议、计划，然后是行使通知。

其他协议：

接受此选项， 即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立并维护的在线或电子系统参与计划 。

附件：期权协议、2021年激励 奖励计划、行使通知

附件A

归属附表

本奖项关于以下方面的 选项[l]普通股(“立即 已授予期权“)须于批出日期立即归属。

本奖项关于以下方面的 选项[l]普通股(“授予 个期权“)应在四年内于授予日的每个年度周年日分四次等额授予，以便(I)四分之一的归属期权将在授予日的一周年时归属，(Ii)另外四分之一的归属期权将在授予日的两周年时归属，(Iii)另外四分之一的归属 期权将在授予日的三周年日归属，及(Iv)归属期权的最后四分之一将于授出日期的四周年日归属 ，在任何情况下均须受相应期权协议的条款及条件规限。

尽管有上述规定，(A)如果期权持有人的 持续服务在控制权变更完成后的一年内被公司(或继任者，如适用)无故终止 ，则归属期权的授予速度应加快，以便100%的归属 期权将变为既有，并在紧接期权持有人的持续服务终止之前生效；(A)如果期权持有人的持续服务在控制权变更完成后的一年内被公司(或其继任者，如适用)无故终止，则归属期权的归属应加快，以便100%的归属 期权在紧接期权持有人的持续服务终止之前生效；以及 (B)如果公司出售发生在期权持有人的持续服务期间，则归属期权的归属将加快 ，以便100%的归属期权将变为既有，并在紧接公司出售发生之前生效。(B)如果在期权持有人的持续服务期间发生公司出售，则归属期权的归属将加快 ，使100%的归属期权成为既有期权，并在紧接公司出售发生之前生效。作为适用上述加速归属的条件之一，期权持有人应执行本公司的 格式，全面解除对本公司的任何债权(“发布“)，并允许该解除根据其条款 生效且不可撤销。除非授权书由期权持有人签署并在授权书规定的期限内交付给本公司 ，且该授权书生效且不可撤销，否则不得加速 前述设想的归属选择权的授予。

附件I

期权协议

[请参阅附件。]

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2021年奖励计划

期权协议
(激励性股票期权或非法定股票期权)

根据您的股票期权 授予通知(包括作为附件A所附的归属明细表，统称为批地通知书“) 和本期权协议(此”期权协议“)，FlexEnergy Green Solutions，Inc.，特拉华州公司 (公司“)已根据其2021年激励奖励计划授予您一项选择权(”平面图“) 按您的授予通知中指定的行使价购买您授予通知中指定的普通股数量。选择权 授予您，自授予通知中规定的授予日期起生效(“批地日期“)。 如果授予通知、本期权协议、计划和行使通知中的条款之间存在任何冲突，则应按以下顺序解决此类冲突 ：授予通知、本期权协议、计划，然后 行使通知。未在本期权协议或授予通知中明确定义但在计划 中定义的大写术语的定义将与计划中的定义相同。

除授予通知和计划中规定的选项外，您的选项的详细信息 如下：

1.归属； 无股东权利。您的选择权将按照您的授予通知中的规定授予。归属将在您在公司的连续服务终止时终止 ，除非您的授予通知书附件A或您与公司之间的雇佣或其他协议中的归属时间表另有规定。阁下将不会被视为普通股持有人，亦不会就阁下的购股权拥有 任何股东权利，除非及直至购股权归属及阁下根据本购股权协议行使购股权，而本公司已向阁下发行及交付普通股，而阁下的姓名应记入本公司账簿上登记为股东 。如本协议所用，“持续服务“表示您与公司或附属公司的服务 ，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。您的持续服务 不应仅仅因为您作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或您为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是您的持续服务没有 中断或终止；此外，如果本期权协议(以及相应的 奖励)受本守则第409a节的约束，则此句仅在符合第409a节的范围内生效例如，从公司员工到附属公司董事的身份变更不会构成连续服务的中断 。委员会或其代表可自行决定在当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假或 探亲假的情况下，是否将连续服务视为中断 。委员会或其代表可自行决定公司交易(如 出售或剥离雇用您的部门或子公司)是否应被视为根据本期权协议 终止连续服务，该决定为最终、决定性和具有约束力的决定。

2.股票数量和行权价 。受您选择权约束的普通股数量和您每股的行权价格列于您的授予通知 中，并将在资本结构发生变化和本计划第11节 规定的类似事件时进行调整。

3.支付方式 。你必须为你想要行使的股票支付全额的行权价格。您可以现金支付行使价 ，也可以支票、银行汇票或汇票支付给公司，或以任何其他明确指定为授权通知中允许的行使方式 支付，这些方式可能包括以下一项或多项：

(A)条件是 普通股在行使时根据联储局颁布的根据T规则制定的计划公开交易 ，该计划在普通股发行前导致本公司收到现金(或支票) 或收到从销售所得款项向本公司支付总行使价的不可撤销指示 。这种 付款方式也称为“无现金练习”、“经纪人辅助练习”、“当天销售”或“卖出 覆盖”。

(B)条件为： 普通股于行使时公开买卖，向本公司交付(以实际交付或见证方式)已拥有的普通股 ，该等普通股在行使当日以公平市价估值，不受任何留置权、申索权、归属条件、转让限制、产权负担或担保权益的影响而拥有，且不受任何留置权、申索、归属条件、转让限制、产权负担或担保权益的影响。为此目的， 您在行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”将包括以本公司批准的形式向本公司交付您对该等普通股的所有权证明 。您不得通过向本公司交付普通股的方式行使选择权 如果这样做会违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定。

4.全部 股。您只能对整个普通股行使您的选择权。

5.证券 合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的普通股随后根据证券法注册，或者，如果未注册，公司已确定您的行使和股票发行将豁免 证券法的注册要求。您的选择权的行使还必须遵守适用于您的选择权的所有其他适用法律和法规 ，如果公司确定此类行使在实质上不符合此类法律法规，则您不能行使选择权。

6.期限。 您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。除非您的授予通知附件A中的归属时间表另有规定，或者在您与 本公司之间的雇佣或其他协议中另有规定，否则您的期权期限将于 最早的 到期(如果您的期权是激励性的 股票期权，且您在授予之日拥有相当于本公司总投票权10%以上的股份，则受本计划第6(C)节的规定约束)：

(A)在您因任何原因终止在公司的服务时，立即 ；

(B)您在公司的服务终止后 个月，原因不包括您的残疾(定义如下)或您的 死亡(除非下文第6(D)节另有规定)；但是，如果在这三个 个月期间的任何时间内，您的选择权仅因为上述章节中与“证券法律合规性”相关的条件而无法行使，则您的选择权在到期日较早者之前或在您终止对公司的服务后总共 个月内可行使的时间 之后，才会到期，否则您的选择权将不会到期；(br}如果您在本公司的服务终止后，您的选择权已累计行使了 个月，则您的选择权将不会到期；

(C)在您因残疾而终止在本公司的服务后12 个月内(除非下文第6(D)节另有规定)。 为本期权协议的目的，“残疾“指如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，因任何可由医学决定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的 活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续 或可持续不少于12个月，并将由委员会根据委员会认为在有关情况下所需的医学证据作出裁定；

(D)如您在本公司服务期间或在本公司服务终止后三个月内去世，则在您去世后12 个月内 您因任何其他原因而终止服务 ；

(E)批地通知书上注明的 届满日期；或

(F)批出日期10周年前 天。

如果您的期权是奖励 股票期权，请注意，要获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，本守则要求 从授予之日起至期权行使日期前三个月止的任何时间，您必须 是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。公司为您的利益在某些情况下提供了延长的 可行使权，但不能保证，如果您在 雇佣终止后继续作为顾问或董事向公司或附属公司提供服务，或者如果您在公司或附属公司的雇佣终止日期超过三个月后以其他方式行使您的选择权，则您的选择权一定会被视为奖励股票期权。 如果您在公司或附属公司的雇佣终止日期超过三个月，则公司不能保证您的选择权一定会被视为奖励股票期权。

7. EXERCISE.

(A)您 可通过(I)交付行使通知(采用授予通知所附表格或本公司指定的其他表格)或填写 本公司指定行使的其他文件和/或程序，以及(Ii)向本公司秘书、 股票计划管理人或本公司指定的其他人支付行使价和任何适用的预扣税款，以及本公司可能指定的其他文件，来行使期权的既有部分(I)(采用 授权书所附表格或本公司可能指定的其他表格)或填写 本公司指定的其他文件和/或程序，以行使期权的既有部分根据本计划的适用条款，您的选择权只有在您的选择权在行使时被授予 (见上文)时才可行使。

(B)通过 行使您的期权，即表示您同意，作为行使您的期权的一项条件，本公司可能要求您和您在此同意 达成一项安排，规定您向本公司支付因(I)行使您的期权或(Ii)处置因行使您的期权而获得的普通股而产生的任何本公司预扣税款义务 。

(C)如果 您的期权是奖励股票期权，则通过行使您的期权，您同意您将在行使您的期权后15天 内以书面形式通知本公司任何因行使您的期权而发行的普通股的任何股份在授予日期后两年 年内或行使您的期权后转让该等普通股后一年内以书面通知本公司。

8.可转让性。 除非本第8条另有规定，否则您的选择权不得转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法 ，并且在您的有生之年只能由您行使。在不限制上述一般性的情况下，您的期权 不得以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押(无论是通过法律实施 或其他方式)，并且不得执行、附加或其他流程。您的期权的任何转让、转让、出售、质押、质押 或其他处置，或任何此类执行、扣押或其他程序的尝试都将导致您的期权 立即终止，除非公司首席财务官在听取律师的建议后明确放弃本条款的适用性 。

(A)某些 信托。在获得公司首席财务官的书面许可后，在律师的建议下，如果您被视为信托持有期权的唯一实益拥有人(根据守则第671节和适用的 州法律确定)，则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让和其他协议。

(B)国内关系令 。在获得公司首席财务官的书面许可后，根据律师的建议，如果您和指定的受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您可以根据国内关系订单的条款转让您的 选择权。 如果您和指定的受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您可以根据国内关系订单的条款转让您的 选择权。财政部条例1.421-1(B)(2)允许的正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书 ，其中包含本公司完成转让所需的信息。 我们鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与本公司讨论本选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻 和解协议中。如果此期权是激励股票期权，则此期权可能会因此类转让而被视为非法定股票期权 。

(C)受益人 指定。在获得本公司首席财务官的书面许可后，您可以按本公司和本公司指定的任何经纪批准的形式向本公司递交书面通知 ，指定第三方 在您去世后12个月内(或 上文第6条可能要求的较短的行权期内)行使该期权，并获得该行使所产生的普通股或其他对价 。如果没有这样的指定，您遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使这一 选择权，并代表您的遗产获得普通股或其他因行使该选择权而产生的对价。

9.选项 不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式产生 您有义务继续受雇于本公司或附属公司，或继续受雇于本公司或附属公司，或继续受雇于本公司或附属公司。 您的选择权不会以任何方式产生 继续受雇或服务于本公司或附属公司的义务。此外，您的选择权不会要求公司或关联公司、 其各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续您作为公司董事会成员或公司或关联公司顾问可能存在的任何关系。 您的选择权不会使公司或关联公司、 他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续您作为公司董事会成员或公司或关联公司顾问可能存在的任何关系。本公司及其关联公司特此保留权利 随时以任何理由(不论是否有理由)解除和终止您的服务，除非您与本公司或关联公司之间的书面协议另有明确规定 。

10.代扣代缴 义务。

(A)在 您全部或部分行使选择权之时，以及在公司要求之后的任何时间，您特此同意为(包括按照联邦储备委员会 颁布的根据T规则制定的计划，在公司允许的范围内)提供充足的拨备，以满足与公司或关联公司的联邦、州、地方 和外国预扣税义务(如果有的话)所需的任何款项，如果有，则拨备充足的拨备(包括根据联邦储备委员会 颁布的根据T规则制定的计划，在公司允许的范围内)，以满足与公司或关联公司的联邦、州、地方 和外国预扣税义务(如果有)所需的任何款项

(B)如果 您未能做出上文第10(A)节所述的充分拨备，则在遵守任何适用的 法律条件或限制的情况下，公司有权酌情(但没有义务)从您行使选择权后可向您发行的全部 普通股中扣留一定数量的完整普通股，其市值由公司在行使之日决定，但不得超过所需预扣的税额。 在公司的 选项中，为避免将您的选项归类为财务会计目的的负债而可能需要的较低金额)。

(C) 公司不承担与授予或行使任何期权相关的个人所得税、罚款或利息的责任。 本公司或任何附属公司均未就如何处理与授予或行使任何期权相关的任何预扣税款作出任何陈述或承诺。您应咨询您的个人税务顾问，了解因收到期权、行使期权后发行普通股(如果有)以及随后处置任何此类普通股而产生的税收影响(如果有) 。您承认，公司可能需要在行使期权时预扣与 相关的联邦、州和/或地方税。除非履行本公司和/或任何附属公司的预扣税款义务 ，否则您不能行使选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要时行使您的期权，并且公司 将没有义务为该等普通股发行证书，除非该等义务得到履行。

11.第409a条； 税收后果。本公司的意图是，在适用的范围内，本期权不受守则第409a条的约束， 并据此管理本期权协议。您特此同意，公司没有义务设计或管理 本计划或其其他补偿计划，以将您的纳税义务降至最低。您不会向本公司、 或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与您的期权或您的其他补偿产生的税务责任相关的索赔。 您理解您可能会因授予、归属或行使您的期权或 购买或处置受期权约束的任何普通股而遭受不利的税收后果。

12.通知。 您的选择或本计划中规定的任何通知都将以书面形式发出，并在收到后视为有效。公司 可自行决定通过电子方式提供与参与本计划和此选项有关的任何文档 ，或请求您同意通过电子方式参与本计划。接受此选项，即表示您同意通过电子交付方式 接收此类文件，并通过公司 或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

13.协议摘要 。如果公司向您(或代表您行事的任何人)提供与您在本期权协议下的权利或利益有关的摘要或其他信息(包括但不限于期权及其任何行使)，则该摘要或其他信息在任何情况下都应受授予通知、本期权协议、计划和行使通知的完整限制，除非另有明确说明并由公司高管签署，否则不构成 修订或其他。

14.确认。 您理解、确认、同意并特此规定：(1)您自愿执行本期权协议，不受本公司或其他任何人的胁迫或不当影响；(2)本期权旨在作为交换 本期权协议中规定的承诺和契诺的对价；(3)您已仔细阅读、考虑和理解本期权协议的所有条款以及本期权协议中反映的本公司政策；(4)您已提出了解本期权协议的条款、后果和约束力所需的任何问题 并且完全理解这些问题；(5)在接受本期权之前，您 有机会征求您选择的律师和/或税务专业人员的意见； (6)本期权协议中规定的义务和限制是公平合理的，并且(7)您参与本计划不会授予除此处规定之外的任何权利或利益。

附件II

2021年奖励计划

[请参阅附件]

附件III

行使通知的格式

[请参阅附件]

FlexEnergy绿色解决方案公司

行使通知

FlexEnergy绿色解决方案公司

112公司大道

华盛顿州朴茨茅斯，邮编03801

Date of Exercise: _____________, 20__

[期权持有者]

这是根据 我的股票期权发出的通知，即我选择以下面规定的价格购买一定数量的股票。

通过此操作，我同意 (I)根据2021年奖励计划(“奖励计划”)的条款提供您可能需要的其他文件。平面图“)， (Ii)规定我(以您指定的方式)向您支付与 行使此期权有关的扣缴义务(如有)，及(Iii)如果此行使与激励股票期权有关，于本购股权授予日期后两(2)年内或行使本期权后 该普通股发行后一(1)年内，于行使本购股权而发行任何普通股后十五(15)日内，以书面通知阁下，本公司将于行使本认购权后两(2)年内或行使 本认购权发行普通股后一(1)年内，向阁下作出书面通知。

限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励 协议(本协议)自[日期](“授予日期”)由特拉华州一家公司FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“本公司”)提供，且在 FlexEnergy Green Solutions，Inc.之间，以及[l] (“被授权者”)。

鉴于，本公司 已采用FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021奖励计划(“该计划”)，根据该计划，可授予 限制性股票奖励；以及

鉴于，委员会 已决定授予本文规定的限制性股票符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，本合同的 各方拟受法律约束，现同意如下：

1.授予 限制性股票。根据本计划第9节的规定，公司特此于授予日向承授人颁发限制性 股票奖励，该奖励包括，[数]根据 本协议和计划中规定的条款和条件，并受本协议和本计划规定的限制，本公司的普通股(“限制性股票”)。使用但此处未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

2.对价。 授予限制性股票的代价是考虑承授人将向本公司提供的服务。

3.受限 期限；归属。

3.1除本合同另有规定的 外，如果受让人在适用的授予日期前保持连续服务，则受限制的 股票将按照以下时间表授予：

限售股票归属的期限 称为“限售期限”。本协议中所使用的“持续服务”是指 承授人作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供的服务不会中断或终止 。受赠人的持续服务不应仅仅因为受赠人作为雇员、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份发生变化 或受赠人为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止 ，前提是受赠人的持续服务不会中断或终止； 此外，如果任何奖励受守则第409a条的约束，则本句仅在 范围内生效例如，从公司员工更改为附属公司董事 不会构成连续服务中断。委员会或其代表可自行决定 如果当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假或探亲假，是否视为中断连续服务。委员会或其代表可自行决定 公司交易(如出售或剥离雇用承授人的部门或子公司)是否应被视为终止 就受影响奖励而言的连续服务，该决定应为最终、决定性和具有约束力的决定。(B)委员会或其代表可自行决定 公司交易(如出售或剥离雇用承授人的部门或子公司)是否应被视为终止 受影响奖励的持续服务，该决定应为最终、决定性和具有约束力的决定。

3.2尽管有 上述归属时间表，但如果承授人的持续服务在其所有 限制性股票归属之前的任何时间因任何原因终止，承授人的未归属限制性股票将在终止持续服务时自动没收 ，本公司或任何联属公司均不再根据本协议对承授人承担任何进一步义务。

3.3除非 委员会在控制权变更时另有决定，否则控制权变更不会对限制性股票产生任何影响。

4.限制。 除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在限制期间，受让人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保受限制股票或与其相关的权利。在 限制期内，任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或扣押受限制股票或与其相关的权利的任何企图均完全无效，如有任何此类尝试，受限制股票将被承授人没收 ，承授人对该等股份的所有权利将立即终止，而本公司不需支付任何款项或对价。

5.作为股东的权利 ；分红。

5.1在普通股售出或以其他方式出售前， 承授人将是限制性股票的记录拥有者，并有权 享有本公司股东的所有权利，包括但不限于，对该等股份的投票权和收取所有股息 或就该等股份支付的其他分派。尽管有上述规定，任何股息或其他分派须 受与支付股息或其他分派有关的限制性股票股份相同的可转让性限制。

5.2 公司可通过使用公司 转让代理的受限账簿记账帐户，签发股票证书或证明承保人的权益。发行的任何股票的实物占有或保管应由公司保留，直至 作为限制性股票归属时为止。

5.3如果承授人根据第3条丧失了他或她在本协议下拥有的任何权利，承授人将于 该没收之日起，不再拥有作为股东对受限制股票的任何权利，并且不再有权投票 或收取该等股份的股息。(#**$$} _)。

6.没有 继续服务的权利。本计划和本协议均不授予承保人作为本公司或其关联公司的雇员、顾问或董事的任何职位 的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为 限制公司或其任何关联公司随时终止承保人的持续服务(无论是否有任何原因)的酌处权。

7.调整。 如果公司的已发行普通股或资本结构发生变化，如有必要，应 按照本计划第12节的任何方式对普通股进行调整或终止。

8.纳税 负债和预扣税。

8.1承授人 须向本公司支付，本公司有权从根据本计划支付予承授人的任何赔偿中扣除与受限制股票有关的任何所需预扣税款，并采取委员会认为为履行支付该等预扣税款所需的所有义务而采取的所有其他行动 。委员会可允许承保人 通过以下任何一种方式或通过这些方式的组合来履行任何联邦、州或地方预扣税义务：

(A)提交 现金付款。

(B)授权 本公司从因归属限制性股票而可发行或可交付给承授人的普通股中扣留普通股；但不得扣留任何价值超过[最小/最大] 法律要求预扣的税额。

(C)向本公司交付 以前拥有的未设押普通股。

8.2尽管 本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收有关的预扣(“与税有关的 项目”)采取了任何行动，但所有与税收相关的项目的最终责任仍由承授人负责，本公司 (A)不就与授予或归属限制性股票或随后出售任何股票有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；以及(B)不承诺将限制性股票的结构调整为减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任 。

9.第83(B)条选择。 承授人可根据守则第83(B)条(a“第83(B)条选择”)就受限制股票 作出选择。任何此类选择必须在授予日期后三十(30)天内作出。如果承授人选择进行 第83(B)条选举，承授人应向公司提供已执行版本的副本以及 已执行的第83(B)条选举向美国国税局提交的令人满意的证据。承保人同意承担全部责任 ，以确保第83(B)条选举确实及时提交给美国国税局，并对第83(B)条选举产生的所有税收 后果负责。

10. [非竞争 和非征集。

10.1在 受限股票的对价中，承授人同意并承诺不：

(A)直接或间接将其全部或部分作为雇员、高级职员、所有者、经理、顾问、顾问、代理人、 合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或任何其他类似身份的知识贡献给与本公司及其附属公司从事相同或相似业务的实体 ，包括从事以下业务的实体[l]在 期间 [l]受赠人终止连续服务后；

(B)直接或间接 招揽、雇用、招募、企图雇用或招聘或诱使公司或其关联公司的任何员工终止雇用 [l]受保人终止连续服务后； 或

(C)直接或间接 招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息)、 试图联系或会见当前[、以前的或未来的]公司或其任何关联公司的客户 提供或接受与公司或其任何关联公司提供的商品或服务相似或具有竞争力的商品或服务，期限为 [l]在受赠人终止连续服务后。

10.2如果 承保人违反第10.1节中规定的任何契约：

(A)所有 未归属的限制性股票应立即没收；以及

(B)承保人特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权就此类违约或威胁违约向任何有管辖权的法院寻求临时或 永久禁令或其他衡平法救济，而无需 出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供充分补救，也无需 张贴任何保证书或其他担保。前述衡平法救济是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是替代。]

11.遵纪守法 。普通股的发行和转让应符合本公司和承保人遵守联邦和州证券法的所有适用 要求，以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求 。在州和联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求得到完全遵守并令本公司及其律师满意之前，不得发行或转让普通股。承保人理解 本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记普通股以实现此类合规。

12.图例。 可在交付给承授人的任何证书或其他文件上注明图例，并可在公司转让代理的账簿分录 中注明根据本协议对限制性股票可转让的限制，或根据美国证券交易委员会(SEC)、任何适用的联邦或州证券法或普通股所在的任何证券交易所的规则、法规和其他要求 委员会可能认为建议的任何其他限制。

13.通知。 本协议规定必须交付给公司的任何通知均应以书面形式送达公司的首席财务官 ，地址为公司的主要公司办事处。根据本协议要求交付给承授人的任何通知 应以书面形式，并按公司记录中所示的承授人地址发送给承授人。任何一方均可 不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

14.管辖 法律。本协议将根据特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑法律原则的冲突 。

15.解释。 任何有关本协议解释的争议应由承保人或公司提交委员会审查。 委员会对该争议的解决是最终的，对承保人和公司具有约束力。

16.受限库存 以计划为准。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划可能不时修改的条款和条款 在此并入作为参考。如果此处包含的任何 条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准，并以 为准。

17.继承人 和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对公司继任者和受让人的利益 具有约束力和约束力。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对承授人及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可将限制性股票转让给的人 具有约束力。

18.可分割性。 本计划或本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且本计划和本协议的每一条款在法律允许的范围内均可分割和强制执行。

19.酌情 计划性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。 本协议中的限制性股票授予不会产生任何合同权利或其他未来获得任何限制性股票或其他奖励的权利。 未来的奖项(如果有的话)将由本公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止 不应构成对承保人受雇于公司的条款和条件的更改或损害。

20.修订。 委员会有权修改、更改、暂停、停止或取消限制性股票，无论是前瞻性的还是追溯性的； 前提是，未经受让人同意，此类修改不得对受让人在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

21.对其他福利没有 影响。在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似员工福利时，承授人限制性股票的价值不属于其正常或预期补偿 。

22.副本。 本协议可以副本签署，每个副本都应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个 和同一份文书。通过传真、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议副本签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

23.接受。 承保人在此确认收到本计划和本协议的副本。承保人已阅读并理解其中的条款和规定 ，并在符合本计划和本协议的所有条款和条件的前提下接受限制性股票。承授人确认 授予或归属限制性股票或处置相关股份可能会产生不利的税务后果， 承授人已获建议在授予、归属或处置之前咨询税务顾问。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

[限制性股票奖励协议的签字页]

FlexEnergy绿色解决方案公司2021年 激励奖励计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票单位 奖励协议(以下简称《协议》)订立并生效[●]，2021年(“授予日期”)， 由特拉华州一家公司FlexEnergy Green Solutions，Inc.(以下简称“本公司”)提供，以及在FlexEnergy Green Solutions，Inc.和FlexEnergy Green Solutions，Inc.之间[●](“参与者”)。

独奏会

鉴于，公司 已采用经修订的FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021奖励计划(以下简称“计划”)，并已向参与者提供了一份 副本；

鉴于，根据本计划第9条，公司希望授予参与者以下第2(A)条规定的限制性股票单位(“单位”) ，但须遵守本协议规定的某些限制，自授予之日起生效； 以及

鉴于，董事会或委员会已对本协议项下的拨款作出必要或适当的所有决定。

因此，现在，在 考虑到本协议中规定的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价(在此确认已收到)，双方同意如下：

协议书

1.定义。 本协议中使用的任何未在本协议中定义的大写术语在本计划中具有相同的含义。

2.授予 个限制性股票单位；归属。

(A)在 符合本计划的条款和条件以及本协议规定的附加条款和条件的前提下，公司特此向参与者授予 [●]计时单位(“奖”)。每个单位是一个名义金额，代表 一个未归属的普通股，并构成在单位归属时根据本计划和本协议的条款和条件分配 普通股的权利。

(B)如果 参与者在每个适用的归属日期为公司提供持续服务，则本奖励下授予的单位的三分之一(1/3)将在授予日期的前三(3)周年纪念日(每个周年纪念日分别为“归属 日”)进行归属。如果参与者在归属日期前因任何原因终止了与本公司或其关联公司的雇佣或合约 ，除非委员会另有决定，否则所有未归属单位将被取消和没收。 归属单位应按照第3节的规定以普通股结算和支付。 如果参与者在归属日期前因任何原因终止与本公司或其关联公司的雇佣关系，则除委员会另有决定外，所有未归属单位将被取消和没收。 已归属单位应按照第3节的规定以普通股支付。正如本协议中使用的 一样，“持续服务”是指参与者与公司或附属公司的服务， 无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止 ，前提是 参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果本协议(以及 相应的奖励)受本守则第409a条的约束，则本句仅在符合 的范围内生效例如，从公司员工更改为附属公司董事不会 构成连续服务中断。委员会或其代表可自行决定在当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假或探亲假的情况下，是否认为连续服务中断 。委员会或其代表可自行决定公司 交易(如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司)是否应被视为就本协议而言终止 连续服务，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的决定。

(c) [在 控制权变更(根据本计划的定义)的情况下，参与者根据本奖励授予的所有未归属单位应在控制权变更生效之日起立即全部归属，前提是参与者在该日期向公司提供持续的 服务。归属单位应按照第三节的规定以普通股结算和支付。]¹

3.时间安排； 付款方式。一旦单位归属，参与者将有权获得一股普通股代替其位置，或在委员会 酌情决定，等额的现金(或部分现金和部分普通股)。普通股或现金的交付(视情况而定) 将在关联单位归属后在行政上可行的情况下尽快交付，且在任何情况下都不迟于[第六十 (60)]归属日期的次日。支付的任何普通股都将记入为 参与者的利益而建立的账户向本公司的转让代理登记。 届时参与者将拥有普通股的全部合法和实益所有权。

4.证书； 可转让性。根据第2条授予的单位将记入公司代表参与者 开立的账簿记账账户，该账簿记账将适当记录适用于该等单位的条款、条件和限制。不得出售、转让、转让、交换、质押、抵押或以其他方式抵押未归属单位或此类单位的投票权。

5.作为股东的权利 。除非单位已归属，且其基础普通股已分配给参与者，否则参与者无权就该单位或该普通股投票。 除本第5条或 法律另有规定外，参与者在 在 公司记录中记录为该等普通股持有人之日之前，对 根据本条款授予的单位所涵盖的任何普通股，不享有任何股东权利。[尽管本协议的任何其他部分另有规定，就普通股支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由委员会确定 )将针对(I)未归属单位，以及(Ii)根据第3节归属但未支付的单位 ，在每种情况下，均须遵守与该等股息或红利所依据的标的单位相同的没收条款(如有)，并在同一 时间或时间支付。]².

6.预扣。 不迟于参与者首次将某一金额计入任何单位的所得税和/或就业税之日起 ，参保人应向公司支付适用法律要求就该金额预扣的所有联邦、州、地方和/或就业税，或作出令公司满意的 支付 有关该金额的所有联邦、州、地方和/或就业税 。参赛者授权公司扣缴其薪酬，以履行与本奖项相关的任何所得税和/或 就业税扣缴义务。如果参与者在 任何适用税款到期时不再受雇于公司，并且必须由公司汇款，则参与者同意向公司支付适用税款，并且 公司可以推迟本奖励相关普通股的分配，直到参与者适当支付此类税款。 参与者可以通过本协议和本计划授权的任何方式履行本第6条规定的义务。

7.计划。 参与者在此确认收到本计划的副本。尽管本协议有任何其他规定，但单位是根据本计划授予的，自协议之日起生效，并受计划条款和条件的约束，因为 这些条款和条件可能会不时修改；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者同意，对计划或本协议的任何修改都不会剥夺参与者在本协议项下的任何单位或权利 。委员会对计划、本协议、单位以及委员会为管理计划而通过的规则和条例的解释和解释将是最终的，对参与者具有约束力。

8.没有 就业权或提供服务的权利。本计划或本协议的任何条款都不会赋予参与者任何权利 继续受雇于公司或其任何附属公司或为其服务，对参与者的雇佣时间或聘用时间做出任何推断，影响公司或其附属公司无故或无故终止参与者的雇用或聘用的权利， 或给予参与者任何参与 公司或其任何附属公司的任何员工福利或福利计划或其他计划的权利。

9.更改公司资本或组织结构 。单位的存在不应以任何方式影响公司或其股东 对公司资本结构或业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或授权 公司的任何合并或合并，或在普通股或普通股权利之前或影响其权利的任何优先公司 股票的发行，或公司的解散或清算，或任何出售或 转让其全部或任何部分资产或资产或权利的权利或授权 公司资本结构或业务的任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更，或公司的任何合并或合并，或在普通股或普通股权利之前发行的任何优先公司 股票，或公司的解散或清算，或出售或 转让其全部或任何部分资产或

10.延迟。 根据本计划的条款，本公司有权暂停或推迟本协议或本计划中规定的任何行动期限，如果委员会确定该行动可能违反任何法律，或导致根据任何法律对本公司、关联公司或股东承担任何责任，则公司有权暂停或推迟该行动，直到要求或允许的行动不构成违法或对公司、关联公司或股票承担责任 。 根据本计划的条款，本公司有权暂停或推迟本协议或本计划中规定的任何行动期限，除非委员会确定该行动可能违反任何法律，或导致根据任何法律对本公司、关联公司或股东承担任何责任，直到要求或允许的行动不构成违法或对公司、附属公司或股票承担责任

11.保留。

12.完整的 协议。本协议连同本计划以及通过引用纳入本协议的任何其他协议，构成双方对本协议主题的全部 义务，并取代关于此类主题 意向或谅解的任何事先书面或口头表述(前提是，本协议不得取代公司与参与者之间的任何书面咨询 协议、书面雇佣协议或其他书面协议，包括但不限于任何书面限制性契约协议)。参与者声明，在签署本协议时，他或她不依赖 ，也不依赖公司或其关联公司就本协议的主题、基础或效果或其他方面作出的任何未在本协议中阐述的陈述或声明。

13.修订。 本协定可按计划的规定进行修订。

14.弃权； 累计权利。任何一方未能或延迟要求另一方履行本协议的任何条款 不会影响其要求履行该条款的权利，除非书面放弃履行该条款。本协议项下的每项 权利都是累积性的，可以不时部分或全部行使。

15.副本。 本协议可以签署两份副本，每份副本均为正本，但两份副本构成一份且相同的 文书。通过 传真传输、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议副本签名页，将与实际交付带有 原始签名的纸质文档具有相同的效果。

16.通知。 本协议要求或允许的任何通知必须以书面形式发出，可以亲自或邮寄、预付邮资、 寄往(A)公司主要执行办公室的地址(请注意：首席财务官)和(B)参与者的地址(如公司的工资单记录所示)或参与者通过向公司发出的通知而不时指定的其他地址(br})。

17.标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

18.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不会 影响本协议的任何其他条款，本协议将被视为该无效或不可执行的条款已被省略 。

19.无 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其 共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

20.继承人 和受让人。本协议将使公司的每一位继承人和受让人受益，并对其具有约束力。施加于参与者或代表的所有义务 以及根据本协议授予公司的所有权利将对 参与者或代表的继承人、法定代表人和继任者具有约束力。

21.征税 后果。参赛者同意确定并承担 参赛者与该单位相关的所有税收后果。

22.代码 第409a节合规性。本协议和根据本协议交付的单位和 普通股旨在豁免或遵守守则第409a条(“第409a条”) ，并应按照该意图进行管理和解释。尽管 本协议有任何规定，但如果委员会确定根据本协议授予的单元的任何部分受第409a条的约束，且不符合第409a条的要求，即使计划或本协议中有任何相反的规定 ，委员会保留修改、重组、终止或替换单元的该部分 的权利，以便使该部分单元不受第409a条的约束，或者不符合第409a条的要求。 委员会保留修改、重组、终止或替换该部分单元的权利。 如果委员会确定根据本协议授予的单元的任何部分不受第409a条的约束，且不符合第409a条的要求，则委员会保留修改、重组、终止或替换该部分单元的权利为进一步但不限于上述规定：(A)参与者在任何情况下均不得直接或间接指定 根据本协议支付的任何款项的日历年；以及(B)尽管本 协议有任何其他相反的规定，本协议项下的终止雇佣应意味着并应被解释为与本协议第409a条所指的“离职 服务”的含义相一致，构成第409a条下的“延期赔偿” 。尽管本计划中有任何与 相反的规定，但在任何情况下，公司均不会因本协议未能(A)使 有资格享受美国或外国税收优惠或(B)避免美国或外国法律(包括但不限于 第409a条)下的不利税收待遇而对参与者负责。

[签名页如下]

兹证明， 公司和参与者自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

[限制性股票奖励协议的签字页]