附件5.1

2022年1月25日

女士们、先生们：

我们为特拉华州的FlexEnergy Green Solutions，Inc.(以下简称“公司”)提供法律顾问，涉及公司于2021年10月7日向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交S-1表格(注册号：333-260111)的相关事宜，并根据1933年的“证券法”(“证券法”)(“证券法”)对其进行了修订或补充。注册(br}声明“)，包括随注册说明书(”招股说明书“)提交的相关招股说明书，涉及：(I) 最多$25,555,550个单位(”单位“)，其中包括(X)股(”股份“) 公司普通股，每股票面价值$0.0001(”普通股“) 和，(Y)购买普通股股份的认股权证(”普通股认股权证“)“普通股认股权证”)及(Ii)认股权证购买 股普通股(“承销商认股权证”及连同普通认股权证， 及承销商认股权证相关的普通股股份，“承销商认股权证股份”，以及 与普通股认股权证股份一起购买的认股权证股份)及 认股权证股份 及 认股权证股份 及承销商认股权证股份 及承销商认股权证股份 。根据本公司与承销商将订立的承销协议(“承销协议”)，将发行予Roth Capital Partners LLC(“承销商”)的认股权证股份 ， 如注册声明及招股章程所载。单位、股份, 认股权证和认股权证股票统称为“证券”。本公司将根据本公司与承销商订立的包销协议(“包销协议”) 出售该等证券。

本意见函是根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(5)项的要求 提供的。在提交以下 意见时，我们已审查了以下内容的原件或副本：(I)注册说明书；(Ii)第二份修订和重新修订的公司注册证书；(Iii)修订和重新制定的公司章程；(Iv)承销协议的形式； (V)公司董事会通过的决议；以及(Vi)我们 认为与此相关或有必要的其他文件、记录和法律事项。

FlexEnergy绿色解决方案公司

2022年1月25日

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我们假设原件上所有签名的真实性 和真实性；提交给我们的所有原件的真实性；提交给我们的所有复印件的原件符合 ；以及公职人员证书的准确性、完整性和真实性。 对于某些事实事项，我们依赖公司高级管理人员的证书，并未寻求独立核实 此类事项。

我们在此的意见仅限于 特拉华州公司法(“DGCL”)和认股权证的可执行性 纽约州法律。我们对以下两点不发表意见：(I)任何其他司法管辖区的法律适用于本意见书的 主题；(Ii)是否遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。

在符合前述规定和 本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，自本协议之日起：

1. 股票已正式授权发行，根据承销协议的条款和条件发行和支付时，股票将有效发行、全额支付和免税。

2. 该等基金单位已获正式授权发行，当该等基金单位根据承销协议的条款及条件 发行及支付时，该等基金单位将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

3. 认股权证已获正式授权，在交付承销协议规定的对价后， 将构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，包括破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似的 与债权人权利相关或影响债权人权利的一般和一般衡平原则法律(无论是否寻求强制执行 )。关于诚实信用和公平交易的原则(包括可能无法获得具体履行或禁令救济，重要性和合理性的概念，以及提起诉讼的法院的裁量权 )。

4. 在行使认股权证时可发行的认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证的条款行使认股权证时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。 当根据认股权证的条款行使认股权证时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及免税。

FlexEnergy绿色解决方案公司

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本意见对您有利 与注册声明相关，您和根据证券法适用的 条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意贵公司将本意见作为注册说明书的证物，并同意在招股说明书中“法律事项”的标题下向我公司提及 。在给予此类同意时，我们不承认我们 属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人员类别。