EX-99.(a)(1)(A)

证物(A)(1)(A)

报价购买

所有的普通股流通股

沃塞拉通信公司(vocera Communications，Inc.)

在…

每股净现金79.25美元现金

通过

语音合并子公司。

直接或间接全资子公司

史泰克公司

要约和撤销权将于2022年2月22日美国东部时间晚上11：59后一分钟到期，除非要约延期或提前终止。

特拉华州公司旗下的Voice Merge Sub Corp.(买方公司)提出以现金净额(无利息)收购特拉华州公司(公司)旗下的vocera Communications，Inc.的所有已发行普通股，每股面值0.0003美元(股票)，价格为每股79.25美元(收购要约价格)，不计利息，但须遵守任何适用的扣缴税款的条款，并受制于此 j购买要约)和相关的递送函(连同其任何修改或补充，即递送函)。买方是Stryker Corporation的直接或间接全资子公司，Stryker Corporation是密歇根州的一家公司(母公司)。收购要约是根据截至2022年1月6日的合并协议和计划(连同其任何修订或补充，合并协议)由母公司、买方和本公司提出的，根据该协议和计划，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将与本公司合并并并入本公司，而不需要根据特拉华州公司法第251(H)条召开公司股东大会。本公司将是尚存的公司和母公司的直接或间接全资子公司(此类合并，合并)。于合并生效时间(生效时间)，当时所有已发行及流通股(不包括(I)在紧接生效时间前由本公司拥有的股份，(Ii)于要约开始时由母公司、买方或母公司的任何附属公司拥有并在紧接生效时间前由母公司、买方或母公司的任何附属公司拥有的股份, (Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份和(Iv)股东持有的股份，这些股东根据DGCL第262条有权要求和适当要求对该等股份进行评估，并且在所有方面都符合DGCL第262条的规定，并且没有未能完善根据第262条关于该等股份的评估权或根据第262条撤回他们根据第262条就该等股份提出的评估要求)，将转换为获得等同于该等股份的对价的权利不含利息，并需缴纳任何适用的预扣税款。

公司董事会在2022年1月5日召开的正式召开的会议上一致(I)确定合并协议(交易)中的要约、合并和其他交易对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布合并以及本公司执行、交付和履行合并协议以及完成交易是可取的，(Ii)批准、通过并宣布可取的合并协议和合并协议的执行、交付和履行，以及交易的完成。公司董事会在2022年1月5日正式召开的会议上一致决定：(I)要约、合并和合并协议(交易)对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益； (Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限并根据该条款完成，合并应在买方首次不可撤销地接受要约收购要约后在切实可行范围内尽快完成及(Iv)建议本公司股东接受要约并根据要约将其股份投标予买方，在任何情况下，均须符合合并协议的条款及受条件的规限

该要约没有融资条件。该报价受各种条件的制约。请参阅第13节详细说明了要约的条件。要约的主要条款摘要见此要约的第1页至第8页。在决定是否投标您的股票之前，您应该仔细阅读整个文档。

2022年1月25日

重要

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给我们，您应该：(I)如果您以登记所有人的身份直接持有您的股份，请按照要约中包含的购买要约的说明填写要约书并在其上签名，然后将此要约函和任何其他所需文件邮寄或交付给Computershare Trust Company，N.A.(《存托凭证》)，在上述两种情况下，(I)如果您在要约期满前(I)以街头名义持有您的股票，请请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易；(Ii)如果您在要约期满前持有您的股票，请按照第3节中所述的程序通过账簿登记转让的方式将您的股票交付给托管银行，或者(Ii)如果您以街头名义持有您的股票，则要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您必须在中联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给我们。

我们不提供有保证的送货程序。因此，公司股东必须在要约到期前留出足够的时间完成必要的投标程序。

* * *

如有问题或请求协助，可直接向Innisfree并购公司(信息代理)咨询，地址和电话在本购买要约的封底上有详细说明，请联系Innisfree并购公司(Innisfree M&A Inc.，Innisfree M&A Inc.)。如需购买此报价的额外副本、投标函和其他投标报价材料，请直接向信息代理索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

本购买要约和意见书包含重要的信息，在就要约做出任何决定之前，您应仔细阅读其全部内容。


		页面
摘要条款表			1

引言			9

投标报价			12

1.	报价条款		12

2.	承兑支付和支付股份		14

3.	股份投标程序		14

4.	提款权		17

5.	收购要约和合并的某些美国联邦所得税后果		18

6.	股票价格区间；股息		21

7.	要约对股票市场的可能影响；纽约证券交易所上市；交易法登记和保证金规定		22

8.	关于公司的某些资料		23

9.	关于父母和购买者的某些信息。		24

10.	报价背景；与公司的联系		25

11.	要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。		29

12.	资金来源和金额		51

13.	报价条件		52

14.	股息和分配		53

15.	某些法律问题；监管批准		53

16.	费用和开支		57

17.	杂类		57

附表A			A-1

摘要条款表

语音合并子公司是最近成立的特拉华州公司(买方)，也是密歇根州公司(母公司)Stryker 公司的直接或间接全资子公司，提出以每股面值0.0003美元的普通股购买(要约)特拉华州公司(公司)的所有普通股流通股(净额)，每股价格为79.25美元(出价)，净额根据本收购要约(连同对本要约的任何修改或补充，本要约购买)和相关的附函(连同其任何修改或补充，附函)中规定的条款和条件，以下是作为本公司股东的您可能会有的一些问题以及对这些问题的回答。本摘要条款说明书重点介绍了本购买要约中的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息，其全部内容受本购买要约和相关意见书中包含的更详细的描述和解释的限制。为了更好地理解报价以及了解报价的法律条款的完整说明，您应仔细阅读本购买报价和相关的附函全文。如有问题或请求协助，请直接向Innisfree并购公司(The Innisfree M&A Inc.)(The Innisfree M&A Inc.，The Innisfree M&A Inc.，The Innisfree Information Agent)咨询，地址和电话号码见本收购要约的封底。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中向我们、我们的、我们的或我们的母公司购买的所有内容均指买方或母公司(视上下文需要而定)。

谁提出购买我的证券？

•

购买者提出购买您的证券。买方是根据本要约组织的，除在母公司、买方和公司之间签订日期为2022年1月6日的合并协议和计划(连同其任何修订或补充，合并协议)外，未开展任何其他活动，以及与要约相关的其他活动。在本要约中，买方已根据本要约组织起来，除签订日期为2022年1月6日的协议和合并计划(连同其任何修订或补充，即合并协议)外，未开展任何其他与要约相关的活动。参见第9节？有关父母和购买者的某些信息。

•

Parent是世界领先的医疗技术公司之一，与其客户一道，致力于让医疗保健变得更好。Parent在医疗和外科、神经技术、整形外科和脊柱领域提供创新的产品和服务，帮助改善患者和医院的结果。参见第9节？有关父母和购买者的特定信息。

•

母公司已同意，根据合并协议，促使买方根据本要约的条款及受本要约的条件及相关的附函所规限，接受及支付要约中有效投标及未适当撤回的股份。

要约中寻求的证券类别和金额是什么？

•

购买者正在寻求购买该公司的全部流通股。请参阅要约的简介和第1节的条款。？

你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我是否需要支付任何费用或佣金？

•

买方提出以现金向您支付每股79.25美元，不含利息，但须根据本收购要约和相关意见书中包含的条款和条件扣缴任何适用的税款。

•

如果您的股票是以您的名义登记的，并且您投标了您的股票，您将没有义务支付经纪费用或佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，并且您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

为什么买家要出价呢？

•

买方之所以提出收购要约，是因为买方和母公司希望收购本公司。参见第1节？要约条款？和第11节？？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

要约最重要的条件是什么？

•

除其他条件外，该要约还须满足以下条件：

•

在要约到期时间(如要约第1节条款中定义的 )之前，要约中应已有效提交(且未被适当撤回)该数量的股份(不包括根据保证交付程序投标的尚未由托管机构收到的股份，因为该等条款由DGCL第251(H)节定义)，当添加到当时由母公司、买方或母公司的任何子公司拥有的股份(如果有)时，这些股份的数量将代表

•

根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR 法案)，适用于根据要约购买股份并完成合并的等待期应已到期或终止(《反垄断条件》)；

•

在每种情况下，不得有任何政府实体发布的任何判决、命令、禁令或法令，或任何有管辖权的政府实体施加的其他法律限制或禁令，或任何政府实体实际上阻止或禁止完成要约或合并的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则或条例；

•

合并协议中规定的公司陈述和担保的准确性，以及合并协议中规定的公司义务的履行情况，但在每种情况下，均须遵守特定的重要性标准；

•

自合并协议之日起，不应发生任何个别或总体上已经或将合理预期对公司产生重大不利影响的变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、效果或事件(如第11节所述)、要约的目的和公司的计划、合并协议和某些其他协议的摘要；以及

•

合并协议未根据其条款终止(终止条件 )。

•

在符合合并协议条款的情况下，买方保留全权决定放弃要约的某些条件(br}，前提是母公司和买方不得放弃最低投标条件或终止条件。

•

除上述条件外，报盘还须遵守其他条件。有关完成要约的条件的更详细讨论包含在引言中，第1节为要约条款，第13节为要约条件。

有没有关于这项报价的协议？

•

是。母公司、买方及本公司已订立合并协议。合并协议规定了要约的条款和条件，以及在要约完成后的合并。除其他事项外，合并协议还规定了要约的条款和条件，以及在要约完成后的合并。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他协议。

你有财力在报价中付款吗？

•

是。母公司是一家上市公司，股权市值约为950亿美元(基于母公司普通股于2022年1月24日在纽约证券交易所(NYSE)的收盘价)，并且已经或将拥有足够的资金来履行合并协议项下买方根据合并协议承担的所有付款义务(合并协议预期的要约、合并和其他交易(合并交易))。吾等估计，购买要约及合并的所有流通股、支付公司股权奖励、偿还或再融资本公司的若干未偿还债务(包括其未偿还可换股票据(扣除本公司及其附属公司手头现金净额))与完成要约及合并协议拟进行的其他交易有关的资金总额约为30.9亿美元。(B)我们估计，就完成要约及合并协议拟进行的其他交易而言，收购要约及合并协议拟进行的其他交易所需的资金总额约为30.9亿美元，其中包括本公司的若干未偿还可换股票据(扣除本公司及其附属公司手头现金净额)。我们预计此类现金需求的资金来源包括： (A)母公司及其子公司的可用现金和现金等价物，以及(B)债务融资。该要约不以达成任何融资安排为条件。参见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议摘要以及第12节？资金来源和金额。

买方的财务状况是否应与我在报价中投标的决定相关？

•

我们认为买方的财务状况与您是否认购股票并接受要约的决定无关。收购要约仅以现金收购所有流通股，收购要约不受任何融资条件的限制，母公司拥有或将拥有足够的资金，以履行合并协议项下买方因交易而产生的所有支付义务。

•

买方仅根据合并协议和本要约组织，除与合并协议和本要约相关外，未进行任何活动。由于付款方式仅由父母提供给买方的现金组成，并且缺乏任何有关买方的相关历史信息，因此我们的财务状况与您投标报价的决定无关。见第12节资金来源和金额。

我要在多长时间内决定是否投标？

•

您将在2022年2月22日之前投标您在要约中的股票，除非买方延长了要约，在这种情况下，您的要约将持续到如此延长的要约到期。我们不提供有保证的送货程序。因此，本公司的股东必须留出足够的时间，以便在到期时间(如要约条款的第1节定义)之前完成必要的投标程序。参见要约条款第1节和股份投标程序第3节。

报盘可以延期吗？在什么情况下？

•

合并协议包含的条款规定了在什么情况下买方需要或允许延长要约，以及在何种情况下母公司需要促使买方延长要约。具体而言，合并协议规定：

•

根据以下最后一项规定，如果在任何当时预定的到期时间，任何要约条件(如要约第13节中定义的要约条件)未得到满足，且买方或母公司未放弃要约，买方应且母公司应安排买方一次或多次延长要约，每次延期最多延长至10个工作日(或母公司与公司同意的更长时间)，直到满足该等条件或该等条件应得到满足为止，或由母公司或母公司安排买方将要约延长一次或多次，每次延期最多可延长至10个工作日(或母公司与公司商定的较长时间)，直至满足该等条件或

•

买方已同意(且母公司已同意促使买方)将要约延长至任何适用的法律要求、或适用于要约的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或纽约证券交易所的任何解释或立场所要求的最短期限(受合并协议条款的限制)；以及

•

如果在任何预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件和要约条件与母公司收到公司证书有关的要约条件除外，大意是某些要约条件不存在和没有发生，只需要能够满足)已经得到满足或放弃，买方和母公司都没有义务(但买方或母公司可以选择，如果公司提出要求，买方应)将要约延长一次或多次(但买方或母公司可以选择，如果公司提出要求，买方应)将要约延长一次或更多次(但买方或母公司可以选择，如果公司提出要求，买方应)将要约延长一次或多次(但买方或母公司可以选择，如果公司提出要求，买方应)将要约延长一次或多次(如母公司所决定)，但每个不超过十个工作日(或母公司与本公司可能商定的较长期限)，但公司不得要求买方在该等情况下延长要约超过两次，且买方及母公司均无义务延长要约超过两次。

请参阅第13节详细说明要约的条件。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

•

如果买方延长要约，我们将通知本次要约的托管机构Computershare Trust Company，N.A.(存托凭证)，并将发布一份新闻稿，规定新的到期日不迟于美国东部时间上午9点，也就是先前预定的要约到期日期后的下一个营业日的上午9点。(注：如果买方延长要约，我们将通知此要约的托管人计算机信托公司(Computershare Trust Company，N.A.))，并将发布一份新闻稿，规定新的到期日不晚于美国东部时间上午9点。请参阅第1节--要约条款。

我如何投标我的股票？

•

如果您以登记持有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通过以下方式在要约中投标您的股票：将代表您的股票的证书连同完整的传送函和传送函要求的任何其他文件一起交付给托管机构，或者(Ii)通过遵循第3节第三节中规定的账簿登记程序来投标您的股票，并且不迟于到期时间。我们不提供有保证的送货程序。因此，本公司的股东必须留出足够的时间，以便在到期时间之前完成必要的投标程序。见第3节？？股份投标程序。附送函随本收购要约附上。(请参阅第三节？

•

如果您以街头名义持有您的股票(即通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人)，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票被投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。

•

在所有情况下，投标股份的付款仅在托管人及时收到该等股份的证书(或确认该等股份的账簿登记转让，如第3节所述的该等股份的投标程序)及一份填妥及妥为签署的递交书及任何有关该等股份的其他所需文件后，方可支付。见第2节？支付和支付股票的承兑。

在之前，我什么时候可以撤回以前投标的股票？

•

您可以在美国东部时间2022年2月22日晚上11：59之后一分钟之前的任何时间撤回之前投标的股票，除非根据合并协议的条款延长要约的有效期。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第14(D)(5)节，股票可以在2022年3月26日(也就是要约开始之日后的第60天)之后的任何时候被撤回，除非在该日期之前买方已接受要约中有效的投标的股票进行支付。

我如何撤回以前投标的股票？

•

要撤回之前投标的股票，您必须在您仍有权撤回的情况下，向托管机构递交书面或传真的撤回通知以及所需的信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标股票，您必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排您的股票退出。参见第4节？取款权。

公司董事会对这一要约有什么看法？

•

公司董事会一致建议你接受这一提议。本公司关于要约的完整声明载于本公司关于附表14D-9(附表14D-9)的招标/推荐声明中，该声明已与我们于2022年1月25日如期提交的投标要约声明同时提交给美国证券交易委员会。另请参阅简介。

如果不是所有股份都被投标，收购要约之后会不会出现A合并？

•

如果我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，根据特拉华州公司法第251(H)条，在没有公司股东会议的情况下，导致买方与公司合并(合并)。如果合并发生，本公司将成为母公司的直接或间接全资子公司，每股已发行并随后发行的流通股(不包括(I)在紧接合并生效时间( )生效时间之前由本公司拥有的股份)，(Ii)在要约开始时由母公司、买方或母公司的任何子公司拥有并在紧接生效时间之前由母公司、买方或母公司的任何子公司拥有的股份。 (Iii)要约中不可撤销地接受购买的股份，以及(Iv)根据DGCL第262条有权要求和适当要求评估该等股票，并在所有方面都符合 DGCL第262条，且没有未能完善第262条关于该等股票的评估权或根据第262条撤回其根据第262条就该等股票提出的评估要求的股东持有的股票)将被注销，并自动转换为获得请参阅简介。

是否需要召开公司股东会议才能批准合并？

•

因为合并将受DGCL第251(H)条管辖，该条款规定，在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前，如果该组成公司的某一类别或系列股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案，则不需要股东投票即可授权该组成公司合并，如果符合某些法律规定：

•

合并协议明确允许或要求按照DGCL第251(H)条的规定进行合并，并规定合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

•

收购公司按照该合并协议中规定的条款完成对该组成公司全部已发行股票的收购要约，如果没有DGCL第251(H)条的规定，该收购要约将有权就采纳或拒绝合并协议投票；但是，该要约要约的条件可以是投标该组成公司或其任何类别或系列的股票的最低数量或百分比，并且该要约可以排除任何被排除在外的股票；(br}收购要约可以是对该组成公司或其任何类别或系列的股票的最低数量或百分比的投标，并且该要约可以不包括任何被排除在外的股票；但是，该要约可以不包括任何被排除在外的股票。

•

要约收购完成后，收购公司在要约期满前不可撤销地接受收购并接受托管的股票，连同收购公司或其关联公司本来拥有的股票，至少相当于该组成公司的每一类股票所占的股份百分比，否则该等组成公司将需要根据DGCL和该组成公司的公司注册证书通过合并协议；(br}在收购要约结束后，收购公司不可撤销地接受收购要约，托管机构在要约期满前收到的股票，连同要约收购公司或其关联公司原本拥有的股票，至少相当于该组成公司根据DGCL和该组成公司的公司注册证书所需采用的每类股票的股份比例；

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；和

•

作为要约收购标的且未被不可撤销地接受购买的构成公司的每个类别或系列股票的每一股流通股(不含股票的股份)在此次合并中转换为或有权在合并中获得与收购要约中支付的相同金额和类型的对价。

•

根据DGCL第251(H)条的规定，合并协议规定，合并将于要约完成后在切实可行范围内尽快完成。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

如果要约完成，该公司还会继续作为上市公司吗？

•

不是的。在完成要约及(在适用法律允许的范围内)符合或豁免合并条件后，吾等预计将根据DGCL的适用条文完成合并，之后本公司将成为尚存的公司及母公司的直接或间接全资附属公司，而股份将不再公开买卖。即使合并没有发生，如果买方购买了所有已投标的股票，剩余的股东和公开持有的股票可能会太少，以至于股票可能不再有资格通过纽约证券交易所或任何其他证券市场进行交易，股票可能不再有公开交易市场，本公司可能停止向美国证券交易委员会提交备案文件，或者不再需要遵守美国证券交易委员会关于公开持股公司的规则。见第7节？股票发售对市场的可能影响；纽约证券交易所上市；交易法登记和保证金规定。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

•

如果您决定不在要约中投标您的股票，并且合并如上所述发生，您将在合并中获得每股现金的权利，就像您在要约中提交了您的股票一样。

•

如果您决定不在要约中投标您的股票，并且合并没有发生，并且买方购买了已投标的股票，您仍将是本公司的股东，但剩余股东和公开持有的股份可能太少，以至于这些股票将不再有资格通过纽约证券交易所或任何其他证券市场进行交易股票可能不再有公开交易市场，本公司可能停止向美国证券交易委员会提交备案文件，或者以其他方式不再需要遵守与公开持股公司相关的美国证券交易委员会规则在有限条件下，如果我们在要约中购买股份，根据合并协议，我们有义务促使合并发生。参见第7节？要约对股票市场的可能影响；纽约证券交易所上市；交易法注册和保证金规定；第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

•

要约发出后，根据联邦储备系统的保证金规定，股票可能不再构成保证金证券，在这种情况下，您的股票可能不再用作经纪商贷款的抵押品。请参阅第7节？股票要约对市场的可能影响；纽约证券交易所上市；交易法注册和保证金法规。

到最近为止，我的股票的市值是多少？

•

2022年1月5日，也就是我们宣布有意收购全部流通股之前的最后一个完整交易日，纽约证交所公布的最后收盘价为每股62.52美元。见第6节？股票的价格范围；股息。

•

2022年1月24日，也就是我们开始报价前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所公布的最后收盘价为每股78.84美元。见第6节？股票的价格范围；股息。

如果我接受该提议，我将在什么时候以及如何获得报酬？

•

如果满足或放弃介绍和第13节中规定的要约条件，且买方完成要约并接受您的股票付款，我们将向您支付相当于您提交的股份数量乘以79.25美元现金的美元金额，不计利息，但受根据合并协议适用的任何扣缴税款的约束，在买方接受要约中提供的股份付款的时间后立即支付(无论如何不超过)。(B)如果您的要约满足或放弃要约的条件，且买方完成要约并接受您的股票进行付款，我们将向您支付相当于您提交的股份数量乘以79.25美元的现金的美元金额(在任何情况下不超过79.25美元的现金)，但受根据合并协议适用的任何扣缴税款的限制(在任何情况下不超过参见第1节？要约条款？和第2节？接受股份付款和付款。

如果我是该公司的一名员工，我的未偿还股权奖励在要约和合并中将如何对待？

•

该要约是针对所有流通股提出的，但不是针对根据公司股票计划授予的购买股票的期权。如阁下希望竞投股份相关期权，阁下必须首先根据其条款(在可行使的范围内)行使购股权，并须有足够时间竞投要约所收取的股份。如果您这样做没有行使您的选择权并且合并结束，您的选择权将被视为如下所述。

•

根据合并协议，紧接生效时间前，本公司经修订及重订的二零一二年雇员购股计划(公司ESPP)将会终止，而任何进行中的公司ESPP要约期将会缩短，而有关要约期的适用购买日期将于紧接买方首次不可撤销地接受要约中所提股份购买的日期的前一天发生。根据公司ESPP购买的所有股票将与其他流通股一视同仁，因此它们将被注销，并转换为获得合并对价的权利(定义见第11节，即要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他协议)。

•

根据合并协议，在紧接生效时间之前，所有未归属的股票期权(如果有)、未归属的限制性股票单位和未归属的已实现业绩股票单位(如下所述)将完全归属并可行使(如果适用)，并且在生效时间，购买根据公司股票计划授予的股份(公司股票期权)的每个股票期权 (公司ESPP项下的权利除外)、根据任何公司股票计划(公司RS)发行的每个RSU任何公司股票计划(公司PSU)下的条款或条件将被取消，并转换为有权获得相当于合并对价(或，对于公司股票期权，则为合并对价与适用的每股行使价之间的差额)的现金，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。在生效时间之前，任何未归属且未完成履约期的公司PSU的业绩将根据适用的公司PSU奖励协议的条款进行计算，方法是使用合并对价作为股价来衡量适用的基于股东总回报的指标，然后任何此类已实现的公司PSU将变为完全归属、取消并转换为有权获得等同于的现金金额

如上所述的合并考虑。参见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

根据合并，在要约中提供我的股票或将我的股票换成现金的主要美国联邦所得税后果是什么？

•

通常，根据要约或合并以现金交换您的股票将是美国联邦所得税的应税交易。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解此次收购和合并给您带来的特殊税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税法和其他税法的适用和影响)。有关要约和合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅第5节-要约和合并的某些美国联邦所得税后果。

我有权对我的股票进行评估吗？

•

与要约有关的股份持有人并无任何评价权。但是，如果要约成功并完成合并，(I)未在要约中投标其股份的公司股东；(Ii)以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；及 (Iii)此后不撤回其对该等股份的估值要求或以其他方式丧失其评估权，根据DGCL，在每种情况下，将有权要求对其股份进行评估，并根据DGCL第262条获得相当于特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的现金支付，以代替要约中应支付的代价。(Iii)在任何情况下，根据DGCL，均有权要求对其股份进行评估，并根据DGCL第262条获得相当于其股份公允价值的现金支付，以代替要约中支付的代价。如果您选择行使与合并相关的评估权，并且您根据DGCL第262条适当地要求和完善此类权利，则您可能有权根据对您股票公允价值的司法确定获得对您股票的付款。任何此类股票公允价值的司法确定都可以基于要约中支付的价格和股票市值以外的考虑因素。股东应认识到，如此确定的价值可能高于或低于根据要约支付的每股价格或合并中支付的每股价格。如果根据DGCL第262条要求对股份进行评估的任何股东未能完善第262条关于该股票的评估权利或按照第262条撤回其根据第262条就该等股票提出的评估要求，则该股东获得该等股票公允价值的权利将终止，该等股票应被视为自生效时间起已转换为, 并可仅为获得合并协议中规定的合并对价的权利进行交换，而不收取利息。

•

前述持不同意见股东在DGCL项下的权利摘要并不声称是本公司股东欲行使任何可用评价权时须遵循的程序的完整陈述，且其全文参考特拉华州法律(包括但不限于DGCL第262条)而有所保留，其副本载于附表14D-9的附件B。见第15节：某些法律事项；监管批准。

如果我有关于报价的问题，我可以和谁谈谈？

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您可以免费拨打信息代理公司Innisfree并购公司的电话(877)825-8906。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。

除本购买要约中另有规定外，凡提及美元和美元时，均指美元。？

致所有持有本公司股份的人士

沃塞拉通信公司(vocera Communications，Inc.)

简介

语音合并子公司是特拉华州的一家公司(买方)，它提出按照本协议中描述的条款和条件，以每股79.25美元的价格向持有者以现金净额收购(收购要约)所有已发行的普通股，每股面值0.0003美元(股票)，并接受适用的预扣税金的约束。该公司是特拉华州的一家公司(买方)，它提出以每股79.25美元的价格收购(收购要约)所有已发行的普通股，每股面值0.0003美元(股票)，并受本协议所述条款和条件的限制，以现金形式向持有者购买(收购要约)，每股面值0.0003美元(股票)，但需预扣适用的税款？此购买要约)和相关的递送函(连同其任何修改或补充，递送函？)。买方是密歇根公司Stryker Corporation的直接或间接全资子公司 (母公司)。

本要约是根据母公司、买方和本公司于2022年1月6日签署的协议和合并计划(连同其任何修订或补充，合并协议)而提出的，根据该协议和计划，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条的规定与合并并并入本公司，公司将根据《特拉华州公司法》第251(H)条的规定合并，本公司将在完成要约并满足或放弃某些条件后，与合并并并入本公司，公司将根据《特拉华州公司法总则》第251(H)条的规定，合并为本公司，并且本公司将根据《特拉华州公司法》第251(H)条的规定，(合并)。

如果您的股票登记在您的名下，并且您将直接投标给要约的托管机构Computershare Trust Company，N.A.(托管机构)，您将没有义务支付经纪费用或佣金，或者，除非附函第6条另有规定，买方根据要约购买股票的转让税。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，您应该向这些机构查询他们是否收取任何手续费或佣金。

此外，如果您不填写并签署随附函提供的美国国税局(IRS)表格W-9、或IRS表格W-8BEN或其他IRS表格W-8(视情况而定)，或以其他方式确立豁免，则您可能需要对根据要约或合并向您支付的毛收入进行美国联邦支持扣缴(按当前等于24%的费率)。备份预扣不是附加税，任何根据备份预扣规则预扣的金额只要以适当方式及时向美国国税局提供所需信息，都可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。所有股东都应该审阅第3节和第5节中关于股票投标程序和第5节中的讨论收购要约和合并的某些美国联邦所得税后果。

我们将支付此次要约的信息代理机构--存托和免费并购公司(The Information 代理)的所有费用和开支。

该要约不受任何融资条件的约束。除其他条件外，该要约还须满足以下条件：

1.	在到期时间之前，要约中应已有效投标(且未适当撤回)该数量的股份(不包括根据保证交付程序投标的尚未被托管机构收到的股份，该等条款由DGCL第251(H)条定义)，当加上母公司、买方或母公司的任何子公司当时拥有的股份(如果有的话)，将至少占紧接完成交易后已发行股份的多数

2.	根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR 法案)，适用于根据要约购买股份并完成合并的等待期应已到期或终止(《反垄断条件》)；

3.	在每种情况下，不得有任何政府实体发布的任何判决、命令、禁令或法令，或任何有管辖权的政府实体施加的其他法律限制或禁令，或任何政府实体实际上阻止或禁止完成要约或合并的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则或条例；

4.	合并协议中规定的公司陈述和担保的准确性，以及合并协议中规定的公司义务的履行情况，但在每种情况下，均须遵守特定的重要性标准；

5.	自合并协议之日起，不应发生任何个别或总体上已经或将合理预期对公司产生重大不利影响的变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、效果或事件(如第11节所述)、要约的目的和公司的计划、合并协议和某些其他协议的摘要；以及

6.	合并协议不应根据其条款有效终止。

在符合合并协议条款的情况下，买方和母公司有权在自行决定放弃要约的某些条件；前提是母公司不得放弃最低投标条件和终止条件。请参阅要约第13节的附加条件。

要约将于2022年2月22日美国东部时间晚上11点59分过一分钟到期，除非要约延期。请参阅第1节？？要约条款？？第13节？某些法律事项；监管审批。

本公司董事会(本公司董事会)于2022年1月5日正式召开会议，一致 (I)认定合并协议拟进行的要约、合并及其他交易(该等交易)对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布本公司可取的合并及签署、交付、履行合并协议及完成该等交易的决定；(Ii)批准、通过并宣布本公司执行、交付及履行合并协议及完成该等交易是可取的， (I)本公司董事会(本公司董事会)于2022年1月5日召开会议，一致决定该要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易(该等交易)对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条规管及完成，并议决合并应在买方首次不可撤销地接受要约收购要约的时间(要约截止时间) 及(Iv)建议本公司股东接受要约并根据要约将其股份交付买方后在切实可行范围内尽快完成(上一第(Iv)款所载建议)；及(Iv)建议本公司股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份(上一款第(Iv)款所载的建议)，及(Iv)建议本公司股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份(上一款第(Iv)款所载的建议)。

有关公司董事会考虑的因素，请参阅公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的与要约相关的附表14D-9(附表14D-9)的征求/推荐声明，现同时向股东提供该声明的副本(未提供某些证据)。

该要约是根据合并协议提出的，根据该协议，在完成要约并满足或放弃某些条件后，合并将会生效。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时(或在母公司、公司和买方同意并在合并证书中指定的其他时间)(生效时间)生效。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票，(不包括(I)在紧接生效时间之前由本公司拥有的股份，(Ii)由

母公司、买方或母公司的任何子公司在要约开始时由母公司、买方或母公司的任何子公司在紧接生效时间之前拥有， (Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份，以及(Iv)根据DGCL第262条有权要求和适当要求评估该等股份的股东持有的股份，并且他们在所有方面都符合 DGCL第262条的规定。且未完善第262条关于该等股份的评估权利或未根据第262条撤回其根据第262条就该等股份提出的评估要求)将取消，并将在交出以前证明该股份的证书以及保管人将提供的传送函后，自动转换为向该股份持有人收取现金要约价格(无息，减去任何适用的预扣税金)的权利。托管机构在本公司转让代理的直接登记系统中持有的无凭证股票的付款将自动支付给其持有人。

合并协议在第11节中有更全面的描述：要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他协议，其中还包含对合并中公司股权奖励的处理的讨论。第5节？下面介绍了收购要约和合并的某些美国联邦所得税后果，这些后果一般适用于根据要约进行投标和接受购买的股东，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利的股东。收购要约和合并的某些美国联邦所得税后果一般适用于其股票根据要约被投标和接受购买的股东，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利。

由于合并将根据DGCL第251(H)条完成，因此合并的批准不需要公司股东投票表决。DGCL第251(H)条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，这些要求包括：(I)收购公司完成了对将被收购公司的任何和所有已发行股票的投标要约，如果没有DGCL第251(H)条，该要约将有权就合并进行投票，以及(Ii)在完成投标要约后，收购公司至少拥有将被收购公司的股票的百分比，如果没有第251条的话如果满足最低投标条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保本公司不会被要求将合并协议的通过提交其股东投票表决。合并后，本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的直接或间接全资子公司。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

本购买要约和相关的附函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细完整地阅读这两份文件。

投标报价

报价的条款。

根据要约条款，在要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)得到事先满足或放弃的情况下，吾等将接受支付、购买和支付要约期满前有效提交的所有股票，这些股票未按照第4节第4节和第9条中规定的程序适当撤回。要约将在晚上11：59后一分钟到期。美国东部时间2022年2月22日(星期二)(到期时间？)，除非报价的到期时间根据合并协议的条款延长，在这种情况下，术语到期时间？指的是报价如此延长的时间。过期时间实际发生的日期在此称为过期日期。

要约以满足最低投标条件和要约的第13节中描述的其他条件为条件。如果发生第11节中描述的某些事件、要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议摘要合并协议摘要和某些其他协议终止，我们可以终止要约而不购买任何股票。

我们明确保留自行决定放弃全部或部分任何要约条件(如要约条件第13节所定义)或修改要约条款的权利，但未经本公司事先书面同意，我们不会：

(1)

减少受要约收购的股份数量；

(2)

降低要约价格或更改要约支付对价形式；

(3)

放弃、修改或修改最低投标条件或终止条件；

(4)

增加要约条件或对要约附加任何其他条件，以任何方式修改、修改或补充任何对股份持有人不利的要约条件；

(5)

除合并协议另有规定外，终止、延长或以其他方式修改或修改到期时间；

(6)

否则，以任何对股份持有人不利的方式修订或修改要约的任何条款；或

(7)

根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则(《交易法》)，提供任何后续的发售期限。

根据条款，并在要约及合并协议的条件得到满足或豁免的情况下，吾等将于到期日(应为到期日后的下一个营业日(根据交易法第14d-1(G)(3)条确定)(在没有情有可原的情况下且在任何情况下不超过到期日后三个工作日)，不可撤销地接受付款，并支付根据有效提交(且未被适当撤回)的所有股票的付款。 (此日期应为到期日后的下一个营业日(根据交易法第14d-1(G)(3)条确定)，且在任何情况下不得超过到期日后的三个工作日)。

合并协议规定，如果在任何预定的到期时间，任何要约条件未得到满足或我们没有放弃，我们将(I)一次或多次延长要约，每次延期最多延长十个营业日天(或母公司和公司可能同意的更长时间)，直到满足或放弃该等条件，以及(Ii)将要约延长任何适用的法律要求或任何解释或立场所要求的最短期限。我们会将要约延长一次或多次，每次延期最多十个工作日(或母公司与公司可能商定的较长期限)，以及(Ii)将要约延长任何适用的法律要求或任何解释或立场所要求的最短期限尽管有前述第(I)款的规定，如果在任何当时预定的到期时间，每个要约条件(除最低投标条件和与以下内容相关的要约条件)

母公司收到本公司的证明，表明某些要约条件不存在或尚未发生，只需能够满足即可)已满足或放弃，我们将没有义务(但我们可以选择，如果公司提出要求，我们将)按公司要求(或如果公司没有这样要求，由母公司决定)将要约延长一个或多个连续增量，但每个递增不超过十个工作日(如果公司没有这样要求，则由母公司决定)，但每个递增不超过十个工作日。如果母公司没有这样要求，则我们没有义务(但我们可以选择，如果公司提出要求，我们将按公司要求)将要约延长一个或多个连续递增，但每个递增不超过十个工作日只要在这种情况下，公司不会要求买方延长报价超过两次，我们也没有任何义务延长报价。在任何情况下，我们都不会被要求将要约延长到外部日期之后(如第11节所述，要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他协议)。除非合并协议根据其条款被有效终止，否则要约不得在到期时间(根据合并协议延长和重新延长) 之前终止或撤回。

除上文所述外，不能保证根据合并协议我们将需要延长报价。在根据上述段落延长要约期期间，所有先前投标且未撤回的股份将继续受要约约束，并受撤回权利的约束。参见第4节？取款权。

未经本公司事先书面同意，该要约将没有后续要约期限。

如果在符合合并协议条款的情况下，吾等对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果吾等放弃要约的重要条件，我们将分发额外的投标要约材料，并在交易所法案或其他方面规则14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内延长要约。收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(要约对价或寻求的证券百分比除外)发生重大变化后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。对于要约对价的变化或寻求的证券百分比的变化，投标要约通常必须在此类变化后至少个工作日内保持开放状态，以便向股东进行充分的披露。

吾等明确保留在符合合并协议的条款及条件以及美国证券交易委员会的适用规则及规例的情况下，于要约期满时，若要约的第13条第(2)款所载任何要约条件未获满足，吾等保留不接受任何股份付款的权利。第13条第(3)款中的要约条件尚未获满足的情况下，吾等有权不接受任何股份的付款，根据合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例，吾等保留不接受任何股份付款的权利。在某些情况下，母公司和买方可以终止合并协议和要约。

根据规则14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)的公告要求，任何延期、放弃、修改要约或终止要约之后，将在不晚于东部时间上午9点之前发布的延期公告将在要约以其他方式安排的期满后的下一个营业日发布公告，并在切实可行的情况下尽快公告该公告(如果是延期，则公告不迟于美国东部时间上午9点)，否则不得迟于要约到期之日的下一个营业日发布公告。规则14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)的公告要求在不限制我们在此规则下的义务或我们选择发布任何公告的方式的情况下，我们目前打算通过向环球通讯社(或我们认为审慎的其他一家或多家全国性媒体)发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交任何适当的备案文件来发布公告。

如果在到期日或之前，吾等提高了要约中接受支付的股份的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买了股份的所有持有人，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行了投标。

在收购要约股份后，我们预计将根据DGCL 第251(H)条在没有本公司股东投票的情况下迅速完成合并。

本公司向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播要约。本收购要约和相关的意见书将邮寄给名列本公司登记股东名单的股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上的类似人士，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后将其传送给受益的股份所有人。

2.	承兑支付和支付股份。

根据条款，并在满足或放弃第13节规定的要约条件和要约条件的前提下，我们将接受并支付买方根据要约有义务在到期日( 为延长到期日后的下一个营业日(根据交易法第14d-1(G)(3)条确定)之后，根据要约有义务购买的所有有效投标和未适当撤回的股份。我们将接受并支付所有根据要约有效投标和未根据要约适当撤回的股份。应为到期日延长后的下一个营业日(根据交易法第14d-1(G)(3)条确定)。

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的股份，只有在托管人及时收到(I)代表该等股份的证书或确认根据第3节--《股份投标程序》、(Ii)一份适当填写并正式签立的递交书，以及任何所需的签名担保(或，在《信托公司》)中规定的程序，将该等股份转入存托信托公司(DTC)的存托账户后，方可支付款项。(I)代表该等股份的证书，或确认将该等股份转至存托信托公司(DTC)的存托账户的确认书。(Iii)传送函要求的任何其他文件或托管人要求的任何其他习惯文件。参见第3节投标股票的程序。

就要约而言，如果买方口头或书面通知托管银行其接受根据要约支付该等股份，则买方已接受付款，从而购买了根据要约有效投标且未适当撤回的股份。根据要约条款并受要约条件的限制，根据要约接受付款的股份将通过向托管机构支付购买价格的方式进行支付，托管机构将作为投标股东的代理，接受我们的付款并将该等付款转给投标股东。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价支付利息。

如果任何投标的股份因任何原因没有按照要约的条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票比投标的股份多，则未购买的股票的证书将被退还(或未投标的股票的新证书将被发送)，而不向投标股东支付费用(或者，如果是通过簿记方式投标的股票，则根据第3节规定的程序转移到DTC的存托管理人账户中，请参照《股份投标程序》)。

股份出让手续。

有效的股份投标

根据要约、按照递交函的指示填写并正式签署的递交函、任何所需的签名担保、或与股票入账交付相关的代理报文(定义见下文)、以及递交函所要求的任何其他文件以及托管人要求的任何其他习惯文件，以有效投标股票。保管人必须在要约期满前按本要约封底上规定的地址之一收到，并且(I)代表投标股票的证书必须交付给保管人，或者(Ii)该等股票必须按照登记转让程序妥善交付

如下所述，并在每种情况下，在到期时间之前提交托管人收到的此类交付的确认(如果投标股东尚未交付提交函，则该确认必须包括代理的消息(定义如下))。术语代理人的信息是指由DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认(定义如下)的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标股份的参与者的明确确认，该股份是该登记确认(定义如下)的标的，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行此类协议。(br}=

入账转账

托管人将采取措施，为要约的目的在DTC设立和维护有关股票的账户。任何金融机构如果是DTC系统的参与者，则可以通过使DTC按照DTC的转让程序将股票转入托管机构的账户来进行股票入账转让。然而，尽管可以通过账簿登记转让实现股票的交付，但在任何情况下，无论是正确填写和正式签署的递交函，以及任何所需的签名保证，或代理代替递交函的报文，以及任何其他所需的文件，都必须在到期时间之前发送到托管机构，并由托管机构在本要约封底上列出的地址之一接收。如上所述，将股入账转移到DTC的托管账户的确认在本文中称为入账确认。

根据DTC的程序向DTC交付单据不构成向保管人交付。

签名担保和股票授权

除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司)担保，该金融机构是证券转让协会(Securities Transfer Association，Inc.)批准的公认奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划(每个机构均为合格机构)。(I)如果递交的股份的登记所有者(就本节而言，该术语包括任何DTC系统中的任何参与者，其姓名显示为股份所有者)在递交的股份中签名，且该登记所有者没有填写传送函上的标题为？特别付款指示？的方框或？？特别交付指示的方框，或者(Ii)如果该等股份是，则不需要保证该函上的签名。如果提交的股份是由登记的股东(就本节而言，该术语包括任何DTC系统中的任何参与者，其姓名显示为股份的所有者)签署的，且该登记的所有人没有填写该函上的标题为？特别付款指示？或？？特别交付指示的方框，或者(Ii)如果该等股份是见附函的说明1和说明5。如果股票是以递交书签字人以外的其他人的名义登记的，或者如果要付款，或者没有投标或不接受付款的股票要退还给交回股票的登记所有人以外的人，那么投标的股票必须登记或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记所有人或持有人的姓名或名称完全相同的签名，并在证书上签名。见附函的说明1和说明5。

如果代表股票的证书单独寄送给托管机构，则每次交付证书时都必须附带一份填写妥当且签署妥当的提交函。

保证交付

我们不提供有保证的送货程序。因此，公司股东必须在到期前留出足够的时间完成必要的投标程序。

股票的交付方式、传送函和所有其他所需文件(包括通过DTC交付)由投标股东自行选择并承担风险。所有此类单据的交付只有在保管人实际收到时才被视为已完成(包括在账簿分录转移的情况下，通过账簿分录确认)。如果该等文件是以邮递方式递送，建议所有该等文件以投保妥当的挂号邮件寄出，并要求寄回收据。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

其他规定

尽管合并协议有任何规定，买方只有在托管人及时收到(I)该等股份的证书(或有关该等股份的及时入账确认)、 (Ii)一份填妥并妥为签立，并附有任何所需签名保证(或在入账转让的情况下，则是以代理人的讯息代替该递交函)后，才会就根据要约投标(及未正式撤回)的股份付款，以及(Iii)因此，根据托管人实际收到股票证书或与股票有关的入账确认书，投标股东可能会在不同的时间获得付款。在任何情况下，买方都不会支付股票收购价的利息，无论要约的任何延期或支付的任何延迟。如果您的股票是以街道名称持有的(即，通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人)，您的股票可以由您的被指定人通过存托机构记账转让的方式进行投标。我们不提供保证交付程序。因此，公司的股东必须留出足够的时间，以便在到期日之前完成必要的投标程序。

具有约束力的协议

我方接受根据上述程序之一投标的股份将构成投标股东与吾等根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

委任为代表

通过签署和交付如上所述的提交函(或者，如果是账簿登记转让，则通过交付代理人的信息来代替提交函)，投标股东不可撤销地指定买方指定的股东代理，每个代理人都有充分的替代权，充分行使该股东对该股东提交并接受我们付款的股份的权利。此外，竞标股东还可以向买方指定的股东委派代理人，并接受买方的委托书。此外，投标股东不能撤销委托书中的其他委托书。此外，投标股东不能撤销委托书的委托书，而不是委派代理人的委托书。投标股东不可撤销地指定买方指定的股东作为委托书，每个委托书都有充分的替代权，使该股东对该股东提交并接受我们付款的股份的权利达到最大限度。所有这些委托书和授权书都将被考虑与投标股份的权益相结合。当且仅当我们接受本协议规定的该股东提供的股份付款时，该任命才有效。一旦该任命生效，该股东之前授予的所有授权书、委托书和同意书将被撤销，此后不得授予任何授权书、委托书和同意书(即使授予，也不会被视为有效)。对于委任有效的股份或其他证券及权利，我们的指定人将获授权以书面同意代替任何该等会议或其他方式，在任何年度、特别、延会或延期的本公司股东大会上行使其全权酌情认为适当的该股东的所有投票权及其他权利。我们保留权利要求，我们必须能够在适用法律允许的范围内对该等股份和其他证券行使充分投票权、同意权和其他权利，才能被视为有效投标的股份，在我们支付该等股份和其他证券款项后，立即行使完全投票权、同意权和其他权利。, 包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意。

有效性的确定

有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受与否的所有问题将由吾等自行决定，绝对酌情决定权，该决定将是最终和具有约束力的，但须受股份投标持有人在有管辖权的法院对吾等决定提出质疑的权利所限。买方保留绝对权利拒绝任何和我们认为格式不正确或接受付款或付款可能是非法的任何投标和所有投标。买方还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。在所有与股份投标有关的缺陷和违规行为被纠正或放弃之前，股份投标将被视为已有效进行。母公司、买方或其各自的关联公司或受让人、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或不承担任何此类通知的责任。买方对要约条款和条件(包括递交函及其说明以及与要约相关的任何其他文件)的解释将是最终的、具有约束力的，受股票投标持有人在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的约束。

备份预扣

为了避免因根据要约或合并支付现金而预扣美国联邦所得税的备份，根据要约或合并交出股票以换取现金的美国人(如美国国税局(IRS)表格W-9说明中所定义)，除非适用豁免，否则必须在美国国税局(IRS)表格W-3上向存托机构提供该股东的正确纳税人识别号 ( )。如果股东没有提供股东的正确证明或未能提供所需的证明，美国国税局可能会对该股东处以处罚，根据要约或合并应支付给该股东的毛收入可能需要按目前等于至24%的利率进行备用扣缴。所有根据要约或合并交出股份的美国股东应填写并签署作为递交函一部分的美国国税局表格W-9，以提供避免备用扣缴所需的信息和证明(除非存在适用的豁免，并且是以托管人满意的方式建立的)。

某些股东(包括所有公司和某些外国个人和实体)可以免于备用扣缴。豁免身为美国人的股东应填写并签署美国国税局表格W-9，说明其豁免状况，以避免后备扣缴。非美国人的股东应填写并签署IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E，或其他适当的IRS表 W-8(而不是IRS表W-9)，以避免后备扣缴。适当的IRS表格W-8可从储存库或在IRS网站(www.irs.gov)获取。请参阅传送函的说明8。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣，前提是以适当的方式及时向美国国税局提供了所需信息。

向美国国税局报告的信息也可能适用于根据要约或合并收到的现金。

提款权。

除本第四节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。但是，股东拥有在到期前可以行使的提款权利。此外，股票可在2022年3月26日(即要约开始日期后第60天)后随时撤回，除非在该日期之前买方已接受支付要约中有效提交的股份。

为使股票退出生效，托管机构必须及时收到书面或传真的退出通知，地址之一载于本要约购买要约封底。

任何退出通知必须注明已提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数量以及拟撤回股份的记录持有人的姓名(如果不同于提交该等股份的人的姓名)。退出通知上的签名必须由合格机构担保，除非此类股票已由任何合格机构登记。如果股票是按照第3节规定的账簿转让程序进行投标的，则任何退出通知都必须指定DTC账户的名称和编号，以便将被撤回的股票记入贷方。如果代表股票的证书已交付或以其他方式标识给托管机构，则在该等证书实际发放之前，还必须向托管机构提供登记所有人的姓名和该等证书上显示的序列号。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但受股票投标持有人在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的限制。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，任何股票的退出都不会被视为已正确完成。母公司、买方或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。股票投标的撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的股票将被视为没有就要约的目的进行有效投标。但是，在要约到期前的任何时间，可以按照第3节中所述的股份投标程序之一重新投标被撤回的股份。投标股票的程序。

如果买方延长要约，推迟接受股份支付，或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表买方保留已投标的股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东行使本第4节所述的撤销权。

5.	收购要约和合并的某些美国联邦所得税后果。

以下摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，这些后果一般适用于其股票根据要约被投标并接受购买，或其股票被转换为在合并中获得现金的权利的股东。本摘要以1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、根据《税法》颁布的《国库条例》、已公布的裁决、行政声明和司法裁决为基础，所有这些均在本摘要生效之日生效，所有这些内容可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将其股票作为本准则含义内的资本资产持有的股东(通常，为投资而持有的财产)，而不涉及根据其特定情况或受本准则特殊对待的特定类型的股东可能相关的所有税收后果，包括但不限于直通实体(包括合伙企业和S公司，用于美国联邦所得税目的)和此类实体的投资者、某些金融机构、银行、经纪商、交易商或证券交易商，这类实体的投资者、某些金融机构、银行、经纪商、交易商或证券交易商，其中包括但不限于直通实体(包括合伙企业和S公司，用于美国联邦所得税)和此类实体的投资者、某些金融机构、银行、经纪商、交易商或证券交易商。某些前美国公民或长期居民、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合作社、免税组织(包括私人基金会)、股东或其他受该法替代最低税额条款约束的人、作为跨境交易一部分持有其股票的人、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他为美国联邦所得税目的而进行的风险降低交易。持有美元以外的本位币的股东，持有或曾经持有, 直接或根据归属规则，以及通过行使股票期权或通过授予和结算限制性股票单位或绩效股票单位或以其他方式作为补偿而获得其股票的人。以下讨论也不涉及适用于股票收购期权持有人、限制性股票单位持有人和绩效股票单位持有者的税收后果，这些股票单位可能是

以股份结算、行使评估权的股份持有人或直接、间接或以建设性方式拥有母公司任何权益的任何股份持有人。本摘要不说明任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税后果、联邦医疗保险缴费税对某些净投资收入的影响，或任何州、地方或外国税收后果。

在本讨论中，美国持有者是股份的实益持有人，就美国联邦所得税而言，该股份是(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他实体，(Ii)在或根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，(Iii)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。在本讨论中，非美国持有人是指非美国持有人的股票(合伙企业或其他实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)的实益所有者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)根据要约或合并将股票换成现金，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业中持有股份的任何合伙人应就根据要约或合并以股票换取现金的税收后果咨询其税务顾问。

没有要求美国国税局就收购要约或合并做出任何裁决，也不会要求做出这样的裁决。下面的讨论既不约束国税局，也不排除它采取相反的立场，也不能保证下面描述的税务考虑因素不会受到国税局的质疑，或者如果受到质疑，法院不会支持。此外，尚未或将不会就要约或合并或任何相关交易的任何税务考虑提出任何律师意见。如果以下所述的税收考虑事项被美国国税局成功质疑，则要约和合并的税收后果可能与以下所述的税收后果不同。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。敦促股东咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定根据要约或合并将股票换成现金的适用美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括对他们的任何非所得税后果。股东请咨询他们自己的税务顾问，以确定适用的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括对他们的任何非所得税后果。

美国持有者

出于美国联邦所得税的目的，根据要约或合并进行的股票换现金对美国持有者来说将是一项应税交易。一般而言，根据要约或合并将股票换成现金的美国股东将确认资本收益或亏损，其金额等于所收到的现金金额与美国股东在所交换股票中的调整后税基之间的差额(如果有)。在交换的股票中，美国股东将确认资本收益或亏损，金额等于收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者通过购买获得股票，美国持有者调整后的税基通常与美国持有者购买股票的金额相等。如果截至交换之日，美国持有者在交换的股票中的持有期超过一年，则此类收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。某些非公司持有者(包括个人)确认的长期资本收益目前的税率较低。资本损失的扣除额受到守则的限制。

如果美国持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的股票，则该美国股东通常必须分别就每个此类股票确定其调整后的税基和持有期。

根据要约或合并将股票换成现金的美国持有者必须进行信息报告，并可能被后备扣留，除非向托管机构提供某些信息或适用豁免。见第3节？？股份投标程序。

非美国持有者

非美国持有者以现金换取股票一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是指在完成要约或合并(视情况而定)并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人；

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于非美国持有者在美国的永久设立)；或

•

根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，非美国持有者在截至要约或合并(视情况而定)完成之日的五年期间内的任何时候，直接、间接和建设性地持有或曾经直接、间接和建设性地持有总流通股的5%以上，这些股票构成美国房地产权益，因为公司被视为美国房地产控股公司(USRPHC)，以缴纳美国联邦所得税

上述第一个要点中描述的收益一般将按30%的统一税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)纳税，扣除由该非美国持有者确认的适用的美国来源资本损失。上述第二个要点中描述的收益通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同。作为公司的非美国持有者也可以缴纳30%的分支机构利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)。敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。

(2)股票定期在成熟的证券市场交易。适用的财政部法规规定，在位于美国的成熟证券市场交易的一类权益，在任何日历季度内被认为是定期交易的，在此期间，经纪或交易商以此类权益为市场进行定期报价。然而，如下文在纽约证券交易所上市项下所述，该等股份有可能在根据要约购入股份后但在合并前从纽约证券交易所退市。在要约中没有出售股票的非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，了解FIRPTA对他们的影响，以及如果纽约证券交易所在合并前将股票退市，他们在合并中获得的现金。

对于非美国持有者超过5%的非美国持有者，如果一家国内公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其不动产权益的公平市值与其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总和的50%，则该公司是USRPHC。尽管本公司相信，根据适用的财政部法规，本公司在出售日期(或如果适用，合并日期)之前不是，也不预期成为USRPHC，但对于大于5%的非美国股东而言，本公司一般将被推定为USRPHC，除非该大于5%的非美国股东在任何出售或其他股份处置之前满足某些认证要求，否则本公司通常会被推定为USRPHC，除非该等大于5%的非美国股东在出售或其他处置股份之前满足某些认证要求，否则本公司将被推定为USRPHC，除非该等大于5%的非美国股东在出售或其他处置股份之前满足某些认证要求。敦促非美国持有者超过5%的非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FIRPTA对他们的影响，以及他们根据要约和合并获得现金以换取股票的情况。

信息报告和备份预扣一般不适用于非美国持有人根据要约或合并收取现金，前提是适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，如第3节和第3节中的备份预扣中所述。投标股票的程序。的情况下，信息报告和备份预扣通常不适用于非美国持有人的现金收受，前提是适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明了其非美国身份，如第3节和第3节中的备份预扣所述。

上述摘要并未讨论可能与特定股票持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。根据任何美国联邦、州、外国、当地或其他税法，或根据任何适用的所得税条约，股票持有者应就根据要约或合并获得现金对其股票的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问。

6.	股票价格范围；股息。

根据公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，股票在纽约证券交易所交易，交易代码为JVCRA。公司已通知母公司，截至2022年1月14日收盘，已发行和流通股34,951,078股。下表使用纽约证券交易所报告的股票数据，列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年，以及截至2021年12月31日的下一财年至2022年1月24日的财季，纽约证券交易所的每股销售价格的高低。


	高		低
截至2020年12月31日的财年	$	42.47	$	15.89
第一季度		28.02		15.89
第二季度		22.46		17.51
第三季度		33.85		20.21
第四季度		42.47	$	28.68

	高		低
截至2021年12月31日的财年	$	69.27		31.93
第一季度		55.60		36.41
第二季度		41.56		31.93
第三季度		50.42		39.03
第四季度		69.27		44.34

	高		低
本财政年度
第一季度(截至2022年1月24日)		$79.43		$62.49

2022年1月5日，也就是公开宣布执行合并协议的前一个交易日，据报道，股票在纽约证交所的收盘价为62.52美元。2022年1月24日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所在正常交易时间内报告的每股收盘价为每股78.84美元。收购价比2022年1月5日每股收盘价溢价约27%。

该公司从未为其任何股本支付过现金股息。在公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中，公司表示目前打算保留其未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。此外，根据合并协议条款，未经母公司事先书面同意，本公司不得就其任何股本、股权或其他所有权或投票权权益(包括股份)宣布、作废、设立记录日期、就其任何股本、股权或其他所有权或投票权权益(包括股份)应计或支付任何股息或作出任何其他分派。请参阅第14节股息和分配。敦促股东获得股票的当前市场报价。

7.	要约对股票市场的可能影响；纽约证券交易所上市；交易法登记和保证金规定。

要约收购对股票市场可能产生的影响

根据要约购买股份将减少可能公开交易的股份数量，并可能对公众持有的剩余股份的流动性和市值产生不利影响。可以预期，根据要约购买股票也将减少股票持有者的数量。我们无法预测减少可能以其他方式公开交易的股票数量是否会对股票的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或者是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。

纽约证交所上市

根据要约购买的股票数量，这些股票可能不再符合继续在纽约证券交易所上市的要求。根据纽约证券交易所公布的指导方针，股票将不符合继续在纽约证券交易所上市的标准，其中包括(br})公司股东总数应低于400人，(Ii)公司股东总数应低于1200人，且最近12个月股票的月平均交易量低于10万股，(Iii)公开持有的股份数量(不包括公司高管和董事及其直系亲属的持股和其他集中持股)或 (Iv)公开持有的股票在连续30个交易日内的总市值应小于5,000万美元，同时股东权益应小于 5,000万美元。(4)公开持有的股票在连续30个交易日内的总市值应低于5,000万美元，同时股东权益应低于5,000万美元。如果股票在合并前没有退市，我们打算在合并完成后立即从纽约证券交易所退市。根据公司截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，截至2021年11月1日，共有34,796,065股已发行和流通股。如果由于根据要约购买股票或其他原因，股票从纽约证券交易所退市，股票市场将受到不利影响。

如果纽约证交所将这些股票摘牌，这些股票可能会继续在其他证券交易所或非处方药该股的价格或其他报价将由其他消息来源报道。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如在该时间该等证券的股东数量和总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的可能性，以及其他因素，如下文所描述的那样，这类股票的公开市场范围和报价的可获得性将取决于这样的因素：股东人数和此类证券的总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的可能性，以及其他因素。我们无法预测减少可能公开交易的股票数量是否会对股票的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或者是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。

如果交易没有如上所述在早些时候停止，股票的交易将在合并完成后停止。

交易所法案登记

这些股票目前是根据《交易法》注册的。根据要约购买股票可能导致股票有资格根据交易法注销注册。如果流通股未在国家证券交易所上市，且股票登记持有人少于300人，本公司可向美国证券交易委员会提出申请，终止股票登记。

如符合终止登记的要求，吾等拟寻求促使本公司在要约完成后尽快申请终止股份登记。根据交易法终止股票登记将减少本公司需要向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款(如

第16(B)条的短期利润回收条款、根据交易法第14(A)和14(C)条就股东会议或行动提交委托书或资料声明的要求，以及向股东提交年度报告的相关要求)不再适用于股票。此外，如果股票不再根据《交易法》登记，则《交易法》第13e-3条关于私下交易的要求将不再适用于本公司。此外，根据修订后的1933年《证券法》(连同据此颁布的《证券法》)第144条规定，本公司关联公司和持有受限制证券的人处置此类证券的能力可能会被取消。如果根据交易法终止股票注册，这些股票将不再有资格继续列入联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会(Federal Reserve Board)保证金证券名单或有资格在证券交易所上市。

如果在合并前未终止股票登记，则在合并完成后，根据《交易法》进行的股份登记将终止。

保证金规定

根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商使用此类股票作为抵押品发放信贷。根据与上述关于上市和市场报价的因素类似的因素，在要约之后，股票可能不再构成联邦储备委员会(Federal Reserve Board)保证金规定中的保证金证券，在这种情况下，股票将没有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。

8.	有关公司的某些信息。

以下对公司及其业务的描述摘自公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并通过参考该Form 10-K年度报告的全文进行限定。

该公司是一家安全、集成、智能的通信和临床工作流程解决方案提供商，专注于在美国和国际范围内为医疗保健、酒店、零售、能源、教育和其他任务关键型移动工作环境中的移动员工提供支持。该公司的大部分业务来自其解决方案在医疗保健市场的销售，以帮助其客户提高护理质量、安全性、患者和员工体验，并提高运营效率。全球近1900家医疗机构的护理团队选择了该公司的解决方案，以与他人沟通、减少警报疲劳、增强工作流程并帮助改善患者体验。该公司的解决方案还可以在豪华酒店、核电设施、学校、图书馆、零售店和其他需要移动员工即时通信和访问资源的环境中找到。

该公司是特拉华州的一家公司，最初成立于2000年2月。公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞市赛斯街525号，邮编：95126。公司的电话号码是(408)882-5100。

可用的信息

本公司受交易法的信息和报告要求的约束，并有义务根据该要求向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。截至特定日期的某些信息，涉及本公司的业务、主要实物资产、资本结构、未决诉讼的重大事项、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员(包括他们的薪酬和授予他们的股权奖励)、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司的交易中的任何重大利益，以及其他

有关事项须在分发给本公司股东并提交美国证券交易委员会的委托书和定期报告中披露。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，可通过书面方式向其主要办事处邮寄副本，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如以电子方式在美国证券交易委员会备案的公司。该站点地址为http://www.sec.gov.该公司还设有一个互联网站，网址为：http://www.vocera.com.。公司网站中包含、可访问或连接到公司网站的信息未纳入本购买要约或公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中，也未以其他方式纳入此要约或其中的一部分。本段中提及的网站地址是非活动文本引用，并不打算作为网站的实际链接。

信息来源

除本文另有规定外，本要约收购中包含的有关本公司的信息基于向美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和记录、其他公共来源以及本公司提供的信息。虽然我们不知道任何此类信息包含任何失实陈述或遗漏，但母公司、买方或其任何关联公司或受让人均不对该等文件和记录中包含的有关本公司的信息的准确性或完整性或本公司未能披露可能已发生或可能影响任何该等信息的重要性或准确性的事件承担责任。

9.	关于父母和购买者的某些信息。

一般信息

采购商是一家特拉华州公司，其主要办事处位于C/o Stryker Corporation，地址：2825Airview Boulevard，Kalamazoo，Michigan 49002。买方的电话号码是(269)385-2600。买方是母公司直接或间接全资拥有的子公司。买方为对本公司全部股份提出收购要约而成立，除与要约及合并有关的业务外，并无从事任何业务，亦预期不会从事任何业务。

母公司是密歇根公司，其主要办事处位于C/o Stryker公司，邮编：49002，邮编：49002，邮编：2825Airview Boulevard，Kalamazoo。家长的电话是(269)385-2600。Parent是世界领先的医疗技术公司之一，与其客户一道，致力于让医疗保健变得更好。Parent在医疗和外科、神经技术、骨科和脊柱领域提供创新的产品和服务，帮助改善患者和医院的结果。

每名董事和母公司及买方每名高管的姓名、国籍、营业地址、目前主要职业或就业以及过去至少五年的主要职业、职位、职务或就业以及某些其他信息列于本合同附表A。

在过去五年中，父母或买方，或据父母和买方所知，本合同附表A所列任何人(I)在刑事诉讼中(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼 (未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州政府的行为，或禁止受联邦或州管辖的活动的判决、法令或最终命令，均未被定罪。父母或买方中的任何人，或据其所知，(I)在刑事诉讼中(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，均未被定罪

除本要约中另有描述外，(I)母公司、买方、母公司或买方的任何控股子公司，或据母公司和买方所知，本要约附表A所列的任何人或任何联营公司或任何如此列出的人都没有直接或间接实益拥有或有权收购任何股份，以及(Ii)母公司、买方或据母公司和买方所知，没有任何人或实体直接或间接地拥有或有权收购任何股份，以及(Ii)母公司、买方或据母公司和买方所知，没有任何人或实体实益拥有或有权直接或间接获得任何股份上述任何公司的高级管理人员或附属公司在过去60天内进行了任何股票交易。

除本要约收购中另有描述外，母公司、买方或据母公司和买方所知，本要约附表A所列任何人士均不与任何其他人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系，包括但不限于有关转让或表决该等证券的任何合约、安排、谅解或关系、找回费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、避免损失的任何合约、安排、谅解或关系(包括但不限于有关转让或表决该等证券的任何合约、安排、贷款或期权安排)。利润或亏损的分配或委托书的赠予或扣留。

除本收购要约所述外，母公司、买方或(据母公司和买方所知)本协议附表A所列任何人士均未与本公司或其任何高管、董事或附属公司有适用于要约的美国证券交易委员会规则和法规所规定须报告的任何业务关系或交易。(br}在此收购要约中，没有任何母公司、买方或(就母公司和买方所深知)与本公司或其任何高管、董事或附属公司之间存在任何根据适用于要约的美国证券交易委员会规则和法规必须报告的业务关系或交易。除本收购要约所载者外，母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，一方面与本公司或其联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他重大资产转让事宜，并无就本协议附表A所列任何人与本公司或其联属公司进行任何接触、谈判或交易。

可用的信息

根据交易法下的规则14d-3，母公司和买方于附表向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明(附表1)，此购买要约构成其中的一部分，并在附表中作为证物。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，可通过邮寄至其主要办事处(地址为华盛顿特区20549，NE街100F Street)获取时间表及其展品的副本，以及报告、委托书和其他信息。家长档案也可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上向公众查阅

10.	报价背景；与公司的联系。

要约和合并的背景

以下年表汇总了导致签署合并协议的母公司和买方代表与公司代表之间的主要会议和活动。以下年表并不旨在对母公司、买方和公司代表之间的每一次谈话进行分类。有关导致签署合并协议的公司其他主要活动的审查，请参阅随收购要约一起邮寄给公司股东的附表 14D-9。出于本讨论的目的(除了提及母公司高级管理人员或代表的头衔时)， o Stryker指的是母公司及其直接和间接子公司，包括但不限于买方。

Stryker定期评估并考虑战略机遇，包括对第三方公司和技术的投资和收购，以及旨在创造或提高股东价值的其他业务计划。这些审查有时包括对与公司的潜在战略交易的考虑。

从2015年到2020年，公司代表和史赛克公司代表多次会面，讨论公司业务以及业务发展和其他战略机遇。

2021年1月11日和5月10日，公司负责企业和业务发展的高级副总裁Robert Born先生和Stryker的代表会面，讨论公司的业务以及潜在的业务发展和其他战略机遇。

2021年9月20日，Born先生与Stryker的代表会面，讨论了公司的业务以及业务发展和其他战略机遇。

2021年11月19日，Born先生会见了Stryker的一名代表，讨论了公司的业务以及业务发展和其他战略机遇。

2021年12月1日，Stryker医疗外科和神经技术部集团总裁Andy Piells先生与公司总裁兼首席执行官Brent Lang先生联系，请求致电。

2021年12月3日，朗先生和皮尔斯先生进行了电话交谈，皮尔斯先生在电话中向朗先生表示，Stryker有兴趣以每股70.00美元的价格收购该公司。皮尔斯先生没有说明交易的具体时间表，但要求朗先生及时将报价传达给公司董事会。皮尔斯还通知朗，Stryker将不会就拟议中的收购聘请财务顾问。

当天晚些时候，皮尔斯先生代表Stryker向Lang先生发送了一封署名信件，表示Stryker有兴趣以每股70.00美元的现金价格收购公司所有已发行和已发行股本，没有融资或有事项(Stryker 12月3日的提议)。Stryker 12月3日的提议基于当时可获得的公开信息，并经过了Stryker令人满意的尽职调查。Stryker 12月3日提案中的每股70.00美元报价较公司2021年12月2日的收盘价溢价约18%，较截至2021年12月2日的30天期间公司成交量加权平均股价溢价约22%，较截至2021年12月2日的90天期间公司成交量加权平均股价溢价约39%。

2021年12月8日，朗先生联系了皮尔斯先生。朗先生表示，公司董事会已经开会并指示他沟通，公司希望向Stryker提供额外的尽职调查材料，以加深Stryker对公司业务的了解，验证Stryker的战略理念，并为Stryker可能提高其出价提供支持。当时，朗先生还表示，董事会已聘请Evercore Group L.L.C. (Evercore)担任本公司的财务顾问，并向Evercore的代表介绍了皮尔斯先生。

2021年12月9日，郎朗先生和皮尔斯先生会面，讨论Stryker 12月3日提案的现状。皮尔斯先生向朗先生询问公司董事会对Stryker 12月3日提议的反应，Lang先生回复说，如果公司决定进行交易，公司董事会认为Stryker是一个可行且有吸引力的买家，公司希望让Stryker了解公司业务的价值，并讨论公司管理层的财务计划。朗先生和皮尔斯先生还讨论了公司和Stryker之间潜在的文化和战略契合。朗先生还表示，本公司将与过去曾与本公司共事并熟悉业务的重点交易方进行接触，他们也可能有兴趣参与一项战略性交易，其中许多与本公司有关系。

2021年12月12日，公司与Stryker签署了保密协议。这份保密协议包括一项惯常的停顿条款。

2021年12月13日，公司管理团队成员与Stryker会面，讨论公司的财务计划和业务，包括当天提供给Stryker的一套基本方案和上档方案财务预测。

2021年12月15日，Evercore的代表与Stryker的代表进行了交谈，通知他们公司收到了第二份报价，该报价超过了Stryker在12月3日的报价中提出的价格。

2021年12月16日，公司管理团队成员和Evercore的代表与Stryker的代表举行了会议，并向Stryker提供了关于公司产品、技术和运营等方面的管理演示。在这样的会议之后，公司管理团队成员与Stryker的代表举行了晚宴会议，讨论潜在的交易。

2021年12月18日，公司允许Stryker及其法律顾问通过虚拟数据室访问额外的尽职调查材料。

从2021年12月18日至2022年1月5日，公司在虚拟数据室提供了额外的尽职调查材料，Stryker的代表继续对公司进行尽职审查，包括审查虚拟数据室提供的信息，并与公司的管理团队成员进行讨论。

2021年12月19日，Evercore的代表向Stryker的代表提供了公司修订的长期财务预测的基本情况和上行情况，修订的长期财务预测反映了对早期财务预测中某些假设的调整，导致对某些未来年度的预测收入、非GAAP毛利润和调整后的EBITDA进行了约100万美元至200万美元的非实质性调整。

2021年12月20日，一份拟议的合并协议形式被提供给Stryker。拟议形式的合并协议规定交易结构为现金收购要约，紧接着合并，允许本公司在某些情况下向提出主动收购要约的一方提供尽职调查信息并与其谈判合并协议，并在向潜在买家提供匹配该要约的权利并支付相当于交易股权价值2.0%的终止费后接受更高的要约。

从2021年12月20日至2021年12月24日，公司管理团队成员与公司法律顾问Evercore和/或 Fenwick&West LLP的代表一起参加了与Stryker代表的一系列尽职调查电话会议。

2021年12月24日，Evercore的代表指示Stryker在2021年12月29日提交合并协议修订草案，并在2022年1月4日提交修订后的报价，预计2022年1月10日或之前可能会宣布交易。

2021年12月28日，朗先生和公司管理团队的其他成员与皮尔斯先生讨论了Stryker的使命、愿景、价值观和拟议的组织结构。

2021年12月29日，郎朗先生会见了Stryker首席执行官Kevin Lobo先生，讨论了Stryker的战略、使命、愿景、文化以及他们对Stryker收购公司的兴奋之情。

同样在2021年12月29日，Stryker的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向Fenwick&West发送了一份修订后的合并协议。修订草案将拟议终止费提高至股权价值的4.0%，包括公司未偿还可转换票据的价值，并进行了其他修订，包括Stryker获得监管批准的义务。

2021年12月31日，合并协议披露时间表草案被张贴到虚拟数据室。

2022年1月2日，Fenwick&West 向Skadden发送了一份修订后的合并协议。修订草案包括终止费用为权益价值的2.5%，包括其可转换票据的价值，以及反向终止费用为权益价值的10.0%，包括其可转换票据的价值，如果各方无法获得交易的监管批准，在某些情况下应支付的终止费用。

2022年1月3日，Lobo先生口头通知Lang先生，Stryker修改后的出价为每股78.50美元现金(Stryker 1月3日提案)。洛博表示，他认为这样的价格极有可能获得Stryker董事会的批准。Stryker 1月3日提案中的每股78.50美元报价较公司2021年12月31日的收盘价溢价约21%，

在截至2021年12月31日的30天期间，本公司的成交量加权平均股价较本公司的成交量加权平均股价溢价约28%，在截至2021年12月31日的90天期间，较本公司的成交量加权平均股价溢价约43%。

同样在2022年1月3日，Skadden的代表和Fenwick&West的代表召开电话会议，就合并协议的条款进行谈判，包括有关监管批准、终止费的规模和支付情况的条款，以及包括反向终止费，这是Stryker之前在其之前的交易中没有同意的条款。

同样在2022年1月3日，斯卡登的代表向芬威克和西部公司的代表发送了一份合并协议修订草案。合并协议草案包括相当于股权价值3.7%的终止费，包括其可转换票据的价值，并取消了反向终止费。

2022年1月4日，Stryker的代表通知Evercore的代表，Stryker的董事会已经批准了Stryker 1月3日的提议。

同样在2022年1月4日，Fenwick&West的代表向Skadden的代表发送了合并协议修订草案。合并协议草案包括相当于权益价值3.0%的终止费(包括其可转换票据的价值)和相当于权益价值的10.0%的反向终止费(包括其可转换票据的价值 )。

2022年1月4日晚些时候，Skadden的代表和Fenwick&West的代表召开电话会议，就合并协议的条款进行了谈判，包括监管批准、终止费的规模(Skadden的代表重申了Stryker的立场，即终止费应为股权价值的3.7%，包括其可转换票据的价值)，以及在什么情况下应支付终止费，以及包括反向终止费。在这次会议上，斯卡登公司的代表通知芬威克和韦斯特公司的代表，斯特莱克公司不会接受在合并协议中加入反向终止费。

2022年1月5日清晨，芬威克和韦斯特公司的代表向斯卡登公司的代表发送了一份合并协议披露时间表的修订草案。

当天晚些时候，Evercore的代表联系了Stryker的代表，通知Stryker，如果Stryker以现金形式将出价提高到每股80.00美元，并同意支付股权价值的3.2%的终止费(包括其可转换票据的价值)，公司将愿意结束与其他各方的谈判，并迅速与Stryker进行交易。

当天晚些时候， Lobo先生口头通知Lang先生，Stryker修改后的出价为每股79.25美元现金(Stryker 1月5日的提议)。Lobo先生表示，这样的价格是Stryker最好也是最后的报价，他急于完成谈判，希望在第二天市场开盘前宣布这笔交易。

当天晚些时候，斯卡登的代表向芬威克和韦斯特公司的代表发送了一份合并协议修订草案。修订草案包括3.2%的股权价值的终止费，包括其可转换票据的价值，并取消了反向终止费。

当天晚些时候，Fenwick&West的代表和Skadden的代表完成了合并协议的披露时间表。

2022年1月6日上午，母公司、买方和公司签署了合并协议，在公司普通股在纽约证券交易所开盘交易之前，Stryker发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议。

2022年1月25日，买方开始报价，公司提交了附表14D-9。

11.	要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

要约的目的和公司的计划

要约的目的

要约和合并的目的是母公司及其关联公司通过买方获得对公司的控制权和全部股权。根据合并，母公司将收购并非根据要约或其他方式购买的所有公司股票。在要约中出售股份的本公司股东将不再拥有本公司的任何股权，也不再拥有参与本公司收益和未来增长的任何权利。

没有股东表决权的合并

如果要约完成，我们预计在合并之前不会寻求公司剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购公司至少拥有目标公司每类股票中至少需要通过目标公司合并协议的股份数量，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，收购公司可以在不采取目标公司其他股东行动的情况下进行合并因此，若吾等完成要约，吾等拟于要约完成后，在实际可行的情况下，根据DGCL第251(H)条的条款及在满足或放弃合并条件的情况下，在没有本公司股东投票的情况下完成合并(完成交易)。因此，我们预计在完成要约和完成合并之间不会有很长的一段时间。

公司的计划

在生效时，本公司的公司注册证书将根据合并协议的条款进行整体修订和重述。自生效时间起，幸存公司的章程将进行修订和重述，以符合紧接生效时间之前有效的买方章程，但对买方名称的提及将由对幸存公司名称的提及取代。买方的董事和高级管理人员在紧接生效时间之前将成为尚存公司的首批董事和高级管理人员，直到他们的各自的继任者获得正式选举和资格，或他们较早的去世、辞职或免职。见以下合并协议摘要和董事会和高级管理人员的某些其他协议。

母公司和买方正在对公司及其资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理层和人员进行详细审查，并将根据要约和合并完成后存在的情况考虑哪些变化是可取的。母公司和买方将在要约悬而未决期间以及在要约和合并完成后继续评估公司的业务和运营，并将在当时存在的情况下采取他们认为适当的行动。此后，母公司打算将这些信息作为公司业务、运营、资本和管理全面审查的一部分，以期结合公司或母公司的现有业务优化开发公司潜力。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、公司注册证书、章程、资本化、董事会和管理层的变化。计划可能会根据进一步的分析和母公司买方而改变，在要约和合并完成后，重组后的公司董事会保留在认为适当的任何时候改变其计划和意图的权利。

除本要约收购事项所披露外，母公司及买方目前并无任何计划或建议导致任何人士收购本公司额外证券、处置本公司证券、涉及本公司的特别公司交易(例如合并、重组或清算) 或出售或转让本公司的重大资产。

合并协议和某些其他协议的摘要。

合并协议

以下合并协议的某些条款和本文讨论的合并协议的所有其他条款的摘要通过参考合并协议本身进行限定，合并协议在此引用作为参考。我们已将合并协议的副本作为附表(D)(1)提交给。可以在第9节中规定的位置和方式查看合并协议，并获取副本。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下汇总条款的更完整描述。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获取以下汇总条款的更完整说明。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下汇总条款的更完整说明。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已提交给美国证券交易委员会，并在此作为参考并入本文，以向投资者和股东提供有关要约和合并条款的信息。它不打算提供关于母公司、买方或公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅在指定日期为该协议的目的而作出，(除其中明确规定外)仅为该协议各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制和限制的约束。特别是，在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺以及此处包含或通过引用并入的任何描述时，重要的是要记住，此类陈述、保证和契诺谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。此类陈述、担保和契诺也可能受合同不同于一般适用于股东以及美国证券交易委员会提交的报告和文件的重大标准的约束，在某些情况下，公司向母公司和买方提供但未作为合并协议的一部分提交给美国证券交易委员会的机密披露明细表中所载的披露内容受到限制。有关此类陈述、担保和契诺标的的信息，自合并协议之日起可能已发生变化，随后的信息可能会在双方的公开披露中充分反映，也可能不会完全反映在双方的公开披露中。截至本要约购买之日，此类陈述、担保和契诺的标的物并不准确，但自合并协议之日起，这些信息可能已更改，也可能不会完全反映在双方的公开披露中。

出价

合并协议规定买方将不早于2022年1月21日且不迟于2022年1月25日开始要约。买方接受支付和支付要约中有效提出的股份的义务取决于对要约条件的满意，或者在母公司或买方可以放弃的范围内放弃要约条件。根据要约的条款，在满足或放弃要约条件的前提下，合并协议规定，买方将接受付款，母公司将促使买方接受付款。根据要约的条款，并在满足或放弃要约条件的前提下，合并协议规定，买方将接受付款，母公司将促使买方接受付款，且母公司将促使买方接受付款。根据要约的条款，并在满足或放弃要约条件的前提下，合并协议规定，买方将接受付款，并且母公司将促使买方接受付款所有根据要约有效投标及未按要约适当撤回的股份，买方根据要约有责任于到期日(该日期须为到期日后的下一个营业日(根据交易法的 14d-1(G)(3)条厘定)后在实际可行范围内尽快购入，且无论如何不得超过到期日后三个营业日(在任何情况下均不超过到期日后三个营业日)。要约将在美国东部时间2022年2月22日晚上11点59分后分钟到期，除非我们根据合并协议的条款延长要约。

买方明确保留全权决定全部或部分放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，但未经公司事先书面同意，买方不得：

•

减少受要约收购的股份数量；

•

降低要约价格或者改变根据要约支付的对价形式；

•

放弃、修改或修改最低投标条件或终止条件；

•

增加要约条件或对要约附加任何其他条件，以任何方式修改、修改或补充任何对股份持有人不利的要约条件；

•

除合并协议另有规定外，终止、延长或以其他方式修改或修改要约到期时间；

•

否则，以任何对股份持有人不利的方式修订或修改要约的任何条款；或

•

？根据《交易法》规则 14d-11提供任何后续的提供期限。

合并协议包含规范情况的条款，在这些情况下，买方必须延长要约，而母公司则需要促使买方延长要约。具体而言，合并协议规定：

•

在符合以下第三项规定的情况下，如果在任何当时预定的到期时间(如要约条款的第1节所定义)，任何要约条件未得到满足且未被买方或母公司放弃，买方应且母公司应安排买方一次或多次延长要约，每次延期最多延长10个工作日(或母公司与公司可能商定的更长期限)，直到满足该等条件或该等条件应得到满足的时间为止，且母公司应促使买方一次或多次延长要约，每次延期最多10个工作日(或母公司与公司可能商定的更长期限)，直到满足该等条件或该等条件应得到满足为止，且母公司应促使买方在每次延期后延长最多10个工作日的额外期限(或由母公司与公司商定的更长期限)。

•

买方已同意(且母公司已同意促使买方)将要约延长任何适用于要约的法律要求，或适用于要约的美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何解释或立场，但须符合合并协议的条款；以及

•

如果在任何预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件和要约条件除外，该要约条件与母公司收到本公司颁发的证书有关，表明某些要约条件不存在且尚未发生，只需能够满足)已得到满足或放弃，买方和母公司均无义务(但买方或母公司可选择，如果公司提出要求，则应：且母公司应促使买方)延长要约一次或多次连续递增，持续时间由公司要求(或如果公司未提出要求，则由母公司决定)，但每次不超过十个工作日(或母公司与公司可能商定的较长期限)，但公司不应要求买方延长要约超过两次，且买方和母公司均无义务在该等情况下延长要约时间超过两次，且买方和母公司均无义务在该等情况下延长要约时间超过两次。在这种情况下，买方和母公司均无义务延长要约，但每次不超过十个工作日(或母公司与公司可能商定的较长期限)，但公司不得要求买方延长要约超过两次。

然而，买方无须将要约延长至外部日期之后(因为在合并协议中规定的情况下，允许将外部日期延长)，且未经本公司事先书面同意，不得将要约延长至外部日期之后。除非合并协议根据其条款被有效终止，否则要约不得在到期时间(根据合并协议延长并重新延长)之前终止或撤回。

于合并协议任何有效终止后，买方已同意其将立即终止要约及退回要约，并应安排代表买方行事的任何托管银行将所有投标股份退还予其登记持有人。

合并

合并协议规定，于要约完成后，在符合合并协议的条款及条件下，并根据DGCL的第251(H)条，买方将于生效时与本公司合并并并入本公司，买方的独立存在将终止，而本公司将继续作为合并中尚存的公司。合并将受DGCL第251(H)条管辖和实施。因此，母公司、买方及本公司已同意根据DGCL第251(H)条，采取一切必要及适当行动，使合并在要约结束时间后于实际可行范围内尽快生效，而毋须本公司股东投票，惟须符合或豁免合并的条件(但在任何情况下不得迟于该等条件获满足或豁免后的第二个个营业日)。

于生效时，根据合并协议的条款及条件，尚存公司的公司注册证书将以合并协议附件B的形式修订及重述完整，经如此修订及重述后，该等公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至其后按协议所规定或适用法律(包括DGCL)的规定或许可而更改或修订前，该等公司的注册证书将按合并协议附件B的形式予以修订及重述，而该等经修订及重述的公司注册证书将为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其规定或适用法律(包括DGCL)的规定或许可而更改或修订。

截至生效时间，在符合合并协议条款和条件的情况下，在紧接生效时间之前有效的买方章程将是尚存公司的章程，直至此后按照协议规定或适用法律的允许进行更改或修订，但对买方名称的提及应替换为尚存公司的名称。

公司、母公司和买方完成合并的义务须在以下条件结束时得到满足或有效豁免：

•

任何具有司法管辖权的政府实体发布的任何政府实体的判决、命令、禁令或法令，或任何政府实体阻止或禁止完成合并的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则或条例，均不得生效。

•

买方必须已接受或导致接受所有根据要约有效投标且未适当撤回的股份进行付款。

董事会和高级职员

在生效时间之后，幸存公司的董事会和高级管理人员将分别是在紧接生效时间之前担任买方董事和高级管理人员的个人，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他们较早去世、辞职或被免职为止。在要约截止时间前，本公司应采取商业上合理的努力，使本公司每位董事在紧接生效时间之前签立并递交一份辞去本公司董事会成员职务的信函，自生效时间起生效。

有效时间内的股本折算

紧接生效时间前已发行的股份(不包括(I)在紧接生效时间前由本公司拥有的股份， (Ii)在要约开始时由母公司、买方或母公司的任何附属公司拥有并在紧接生效时间之前由母公司、买方或母公司的任何附属公司拥有的股份，(Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份，及(Iv)根据要约有权要求并适当要求评估该等股份的股东所持有的股份，且符合以下规定的股东持有的股份)：(I)在紧接生效时间之前由本公司拥有的股份， (Ii)在要约开始时由母公司、买方或母公司的任何子公司拥有的股份并未完善第262条规定的该等股份的评估权利，或未根据第262条撤销该等股份的评估权利

根据第262条对此类股票的评估要求)将被取消，并转换为获得现金和无息要约价格(合并对价)的权利，减去任何适用的预扣税金。

紧接生效时间之前已发行的买方普通股的每股股票将转换为存续公司的一股全额缴足且不可评估的普通股。

对股权奖励的处理

•

公司股票期权：截至2022年1月14日，所有未偿还的公司股票期权均已完全授予，并可根据其条款行使。于生效时间，当时尚未行使的每份公司购股权将被注销，其持有人将有权收取现金减去任何适用税项预扣的金额，该金额等于(I)根据该公司购股权可发行的股份数目乘以(Ii)(A)合并对价超过(B)该公司购股权的每股行使价 (公司股票期权现金对价)的超额(如有)。任何行使价格等于或超过合并对价的已发行公司股票期权将在生效时间被取消，无需对价。母公司将根据合并协议的条款，促使尚存公司在生效时间或生效后合理地及时向公司支付股票期权现金对价。

•

公司RSU和公司PSU：在紧接生效时间之前，未偿还和未归属的每个公司RSU和公司 PSU(在实施公司PSU业绩计算(定义见下文)后)将不会由母公司承担，因此，根据适用的公司股票计划和合并协议的条款，将立即全部归属。于生效时(在实施该加速归属后)，每个该等归属公司RSU及公司PSU将被注销，而其持有人将有权获得一笔现金，无息减去任何适用的预扣税款，相等于根据该公司RSU或公司PSU可发行的股份数目乘以合并代价(统称为公司RSU现金代价)。母公司将根据合并协议的条款，促使尚存公司在生效时间或生效后合理地及时向公司支付RSU现金对价。

•

公司PSU的实现：每个公司PSU(或其部分)的适用绩效指标的实现情况，如截至生效时间，其绩效期限尚未结束且未归属，将在紧接生效时间之前，由公司董事会或其委员会根据公司PSU奖励协议的条款诚意确定，方法是将受本公司PSU约束的目标股数乘以适用的乘数，该乘数基于适用的公司PSU授予日期至生效时间前一个交易日的实际业绩衡量，并以合并对价作为本公司相对于业绩目标的股价，该业绩目标基于股东总回报。根据股东总回报计算得出的受各公司约束的股份数量。就适用于该公司PSU的任何先前完成的绩效期限赚取和支付。然而，对于在生效时间之前已经完成的任何业绩期间，但截至生效时间之前尚未确定其业绩成就的任何业绩，公司董事会或其委员会将根据适用奖励协议规定的适用业绩目标的实际业绩，真诚地确定业绩成就以及由此产生的有资格在生效时间之前的适用归属日期归属的股份数量。基于合并考虑。在生效时间之前已完成的任何业绩期间，公司董事会或其委员会将根据适用奖励协议规定的适用业绩目标的实际业绩，真诚地确定业绩成就和由此产生的有资格在有效时间之前归属的股份数量。 , 所有已发行公司PSU的适用业绩指标预计将达到最高水平，每个公司PSU所持有的最大股票数量预计将有资格在紧接上述生效时间之前授予 (PSU业绩计算)。

•

浅谈公司ESPP的处理：根据合并协议，公司ESPP将在生效时间前立即终止。任何新的参与者将不被允许登记参加公司的ESPP，现有的参与者不得增加他们的工资扣减或从2022年1月6日起生效的选举中购买选举。除本公司ESPP项下的自2021年11月15日开始至2022年5月14日结束的要约期(最终要约期)外，在2022年1月6日之后将不会开始新的要约期。如果有效时间发生在最终要约期内，则最终要约期将在买方首次不可撤销地接受要约收购的前一天终止，适用于最终要约期的购买日期将加速并就任何当时未偿还的购买权发生在该日期。在最终要约期结束时分配给每位参与者ESPP账户的所有金额将根据本公司ESPP条款在该最终要约期内用于购买股票，该等股票将在有效时间注销，以换取获得相当于该股票数量乘以要约价格的现金的权利。

陈述和保证

这份合并协议摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关母公司、买方或公司、其各自业务或其各自业务在要约或合并完成之前的一段时间内的任何其他事实信息。合并协议包含声明和保证，这些声明和保证是协议各方协商的结果，自指定日期起仅为对方的利益而作出。这些陈述和保证中包含的断言受双方同意的限制和限制的约束，并且在重要部分也受披露时间表的限制。这些陈述和担保的主要目的是在协议的各方之间分配风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约方的重大标准的约束，而这些标准与适用于投资者的标准不同。

在合并协议中，公司已就以下事项向母公司和买方作出陈述和担保：

•

公司事项，如正当的组织机构、组织文件、良好的信誉、资格、权力和权限；

•

资本化；

•

子公司和股权；

•

与合并协议相关的权力、执行、交付和可执行性；

•

需征得同意和批准，且没有因要约或合并而违反组织文件、合同或适用法律；

•

美国证券交易委员会备案和财务报表、财务报告的披露控制和内部控制以及没有未披露的负债；

•

为报价文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

自2021年9月30日以来未发生某些变化(包括公司重大不利影响)；

•

税务事宜；

•

劳动关系；

•

员工福利，包括ERISA和某些相关事项；

•

不动产和有形个人财产；

•

材料合同；

•

诉讼缺席；

•

遵守法律要求(包括遵守反腐败和反贿赂法律)；

•

管理事项、许可和执照；

•

环境问题；

•

知识产权；

•

隐私和安全；

•

保险；

•

经纪人手续费和开支；

•

反收购条款；

•

公司财务顾问的意见；

•

不需要股东投票或同意来授权合并协议或交易；以及

•

涉及附属公司的交易。

公司在合并协议中作出的某些陈述和保证对公司及其子公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、环境、事实状态、影响或事件或公司重大不利影响都是有保留的。公司重大不利影响是指对公司及其子公司整体的业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、环境、事实状态、影响或事件。公司重大不利影响的定义排除了在确定是否存在公司重大不利影响时不考虑以下因素：

(i)	本公司及其子公司所在行业的一般情况(或其变化)；

(Ii)	美国、欧盟或世界其他地区的一般经济或监管、立法或政治条件(或其中的变化)或证券、信贷、金融或其他资本市场条件(包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的一般变化)；

(Iii)

美国适用法律或公认会计原则的任何变更或预期变更 (GAAP)(或对其的权威解释或执行)；

(Iv)	地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为或威胁(不论是否宣布)、恐怖主义(包括网络恐怖主义)、或任何此类行为或战争威胁的升级或恶化(不论是否宣布)或恐怖主义；

(v)	火灾、流行病、流行病、疾病爆发、检疫限制、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或上述任何事件的任何升级或恶化，包括对新冠肺炎大流行的任何应对措施；

(Vi)	本公司本身未能在合并协议之前、当日或之后满足关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测、估计或预测，或未能满足股票的市场价格或交易量的变化或公司的信用评级的变化(尽管在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑引起或促成该等失败或变化的基本事实，如果该等事实未被排除在该等之外的话)

(七)	任何交易的宣布或悬而未决，包括与公司任何客户、政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴或任何其他业务伙伴的任何合同或其他关系的任何损失或变化，或任何员工或高级管理人员的离职；

(八)	在要约截止时间之前，对合并协议中包含的某些明示契约的遵守情况；

(Ix)	公司应母公司书面要求或在母公司事先书面同意的情况下，在合并协议日期之后采取的任何行动；或

(x)	母公司、买方或其各自关联公司的身份或与其相关的任何事实或情况；

但在上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的情况下，本公司及其附属公司作为一个整体，与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，受到的影响不成比例。

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向公司作出陈述和保证：

•

公司事务，如正当的组织机构、良好的信誉、权力和权威；

•

买方的形成和活动；

•

与合并协议相关的权力、执行、交付和可执行性；

•

需征得同意和批准，且没有因要约或合并而违反组织文件、合同或适用法律；

•

为报价文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

没有经纪人手续费和费用；

•

诉讼缺席；

•

公司证券所有权；

•

有足够的资金完成要约和合并；以及

•

与公司董事、高级管理人员或员工的安排。

母公司和买方在合并协议中作出的某些陈述和担保在重要性、完成合并协议预期的交易的能力或母公司材料的不利影响方面是有保留的。？就合并协议而言，母公司材料的不利影响是指阻止(A)交易完成或(B)母公司或买方在外部日期或之前完成交易的任何变更、影响、事件或事件。

合并协议或根据合并协议交付的任何附表、文书或其他文件中包含的合并协议各方的陈述和担保均不会在有效期内失效。

获取信息

自合并协议生效之日起至合并协议根据其条款终止(以生效时间较早者为准)期间，本公司将在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰本公司业务正常运营的方式)向本公司及其子公司的所有财产、账簿和记录、合同、人员、顾问和设施提供合理的访问权限，并将在合理可行的情况下尽快向母公司提供所有信息。本公司将在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰本公司业务正常运作的方式)向本公司及其子公司的所有财产、账簿和记录、合同、人员、顾问和设施提供所有信息，并将在合理可行的情况下尽快向母公司提供所有信息。受惯例例外和限制的约束。

合并前的业务行为

本公司已同意，自合并协议日期起至合并协议生效时间及根据终止合并协议的较早时间(以两者中较早者为准)期间，本公司将及将促使其各附属公司：

尽商业上合理的努力在正常过程中在所有重要方面与过去的做法保持一致，并在商业上合理的努力 (X)保持其现有的业务组织完好无损，(Y)保持其现有高级管理人员和主要员工的服务，以及(Z)保持其与其有业务往来的人的现有关系和商誉，除非(I)合并协议明确允许或要求的或法律要求的，(Ii)母公司书面同意的(可能不同意的)。除(I)合并协议明确允许或要求的或法律要求的，(Ii)母公司书面同意的(可能不同意的情况下)，除(I)合并协议明确允许或要求的或法律要求的，(Ii)母公司书面同意的除外以及(Iii)针对与任何新冠肺炎回应(定义见合并协议)相关而采取(或未采取)的任何行动。此外，除其他事项外，本公司不会、也将使其各子公司不做以下事情，并受特定例外情况的限制：

•

签订任何限制或以其他方式限制本公司或其关联公司的任何新业务或承诺的协议、安排或承诺，包括在要约截止时间之后，母公司及其关联公司不得在任何业务线或任何地理区域从事或竞争，或以其他方式订立任何协议、安排或承诺对其资产、运营或业务施加实质性限制；

•

宣布、搁置、设立关于其任何股本或其他股权的股息或其他权益(全资子公司的某些股息除外)的记录日期，或就其任何股本或其他股权进行任何股息或支付股息，或就其进行任何其他分配；

•

拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或股权；

•

回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接收购任何股本股份或股权或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的业绩单位或其他权利，以获得任何此类股份、股权或其他所有权或投票权，但某些例外情况除外；

•

发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式阻碍任何股本或股权权益或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的业绩单位或获得该等股份、股权或其他所有权或投票权权益的其他权利、任何有权向股东投票的债务或任何其他权利，使任何人有权获得属于股份或股权或其他所有权或投票权持有人的任何性质的经济利益，但某些例外情况除外；

•

修订公司注册证书或公司章程或公司任何子公司的可比组织文件或通过股东权利计划；

•

收购(I)任何业务组织、其中的任何股权或任何第三方的资产、业务或财产的全部或任何实质性部分，但总金额不超过100万美元的现金对价除外，或(Ii)其中的任何不动产或权益；

•

除合并协议日期生效的任何公司福利计划的条款另有要求外， (I)采用、订立、建立、终止、修订或修改任何集体谈判协议或公司福利计划，除非本项目符号另有明确允许，(Ii)向公司或其子公司的任何董事、雇员或个人服务提供者发放任何增加的基本工资或遣散费或解雇费，(Iii)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金、与交易有关的奖金或奖励咨询、控制权变更、遣散费或终止协议，除某些例外情况外，(V)加速任何公司福利计划下的任何权利或福利或资金，(Vi)雇用年基本工资、工资率或费用总额超过175,000美元的任何员工或独立承包商，或(Vii)终止(除其他原因外)任何员工或服务提供者的雇佣或服务，但在正常业务过程中低于副总裁级别的员工或服务提供商不在此列；

•

对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非可能需要(I)GAAP(或对其的任何权威解释)或(Ii)法律(包括根据证券法颁布的S-X条例)；

•

出售、处置、租赁(作为出租人)、许可或以其他方式转让、或质押、扣押或以其他方式受留置权约束(某些允许的留置权除外)的任何财产或资产，但下列情况除外：(I)出售或以其他方式处置库存、过剩或陈旧的财产或资产，或 (Ii)总公平市场价值低于25万美元的财产或资产；

•

出售、转让、放弃、取消、允许失效、许可或以其他方式转让任何知识产权，某些例外情况除外；

•

除保密协议外，以导致重大商业秘密丧失保护的方式向任何第三方披露任何商业秘密，但某些例外情况除外；

•

除法律变更可能要求外，实质性改变与处理个人信息有关的惯例或程序；

•

因借款而招致、承担或以其他方式承担责任或修改任何债务条款，或担保任何此类债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，签订任何保全协议或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件，在每种情况下均有某些例外情况；

•

向任何人提供贷款、垫款或出资，或对其进行投资，但某些例外情况除外；

•

免除欠本公司或本公司任何子公司的借款债务，或者按照过去的惯例，解决、免除、免除或修订在正常业务过程之外的任何债权或权利；

•

进行或同意进行任何未编入预算的资本支出，但有某些例外；

•

支付、解除、和解、妥协、解决或满足(I)与诉讼(包括本公司发起的任何诉讼)有关的任何未决或威胁的索赔、债务或义务，或(Ii)与交易有关的任何诉讼、仲裁、诉讼或争议；

•

更改任何实质性税收选择，更改任何年度纳税会计期间，更改任何实质性纳税方法，提交任何修订的实质性纳税申报单，签订本法典第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所指的任何结案协议，同意延长或免除有关所得税或其他实质性税收的诉讼时效，或结算、妥协或免除任何实质性纳税义务或退款；

•

在未获得可比替代保险范围的情况下，未能使用商业上合理的努力维持任何有效的物质保险单；

•

与任何人合并或合并，或采取全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划或协议；

•

协商、修改、延长、续签、终止或订立，或同意对任何重要合同(由合并协议定义)或任何在合并协议日期之前签订的合同(除非在某些特定的情况下，在正常业务过程中与过去的惯例一致)解除或转让任何权利，放弃或转让任何权利；或

•

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

合理尽最大努力；通知

本公司、母公司及买方均已同意，在要约截止时间前，根据合并协议所载条款及条件，尽其各自合理之最大努力，或

促使采取一切行动，采取或导致采取行动，并协助和配合其他各方做一切必要、适当或适宜的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括(I)获得所有必要或明智的行动或不采取行动、放弃和同意，向其进行所有必要的登记、声明和备案，以及采取一切必要的合理步骤以避免(Ii)对质疑合并协议或完成交易的任何法律程序提出抗辩或提出异议，及(Iii)签立及交付完成交易及全面实现合并协议宗旨所需的任何额外文书。母公司及本公司各自同意不订立任何协议，规定或完成收购任何人士的任何所有权权益或资产，而该收购的效果将合理地预期会损害、根据高铁法案或任何其他适用反垄断法(定义见合并协议)与该等交易有关的任何所需审批或等待期的届满或终止。然而，在任何情况下，母公司、买方、本公司或本公司的任何子公司均不会被要求向任何第三方支付、作出或承诺支付或作出任何费用、罚款或其他代价或任何其他通融，以获得与该第三方的任何合同项下的交易相关的任何同意、批准或豁免(且未经母公司事先书面同意，本公司或本公司的任何子公司不得支付或作出或承诺支付或作出)任何费用、罚款或其他对价或任何其他安排，以获得与该第三方的任何合同项下的交易相关的任何同意、批准或豁免。

双方同意，母公司和公司将在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于合并协议日期后十个工作日)向美国联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和美国司法部(司法部)提交高铁法案所要求的与交易有关的通知和报告表格。母公司应根据《高铁法案》支付所有适用于交易的申请费。母公司和本公司双方同意(I)根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法，迅速向另一方提供与准备根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法所需的任何备案或提交相关的必要信息和合理协助，(Ii)就任何此类备案或提交，以及在合理可行的范围内，就交易与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他政府实体的任何沟通、任何查询或请求，向另一方发出合理的事先通知。并允许另一方事先审查并讨论，并真诚地考虑另一方(或其外部律师，如有必要保密，则允许其参与)与任何此类备案、提交、通信、查询或请求有关的意见，(Iii)除非适用法律或适用政府实体禁止，并且在合理可行的范围内，(A)不参加或参加任何会议，或进行任何实质性对话，(Iii)除非适用法律或适用政府实体禁止，且在合理可行的范围内，(A)不参加或参加任何会议，或进行任何实质性对话，(Iii)除非适用法律或适用政府实体禁止，且在合理可行的范围内，(A)不参加或参加任何会议，或进行任何实质性对话。在没有另一方参与的情况下与任何政府实体进行交易，(B)就任何此类会面或谈话向另一方发出合理的事先通知, (C)如果适用法律或适用的政府实体禁止一方参加或参加任何此类会议或进行任何此类谈话，请随时向该方通报有关情况，(D)相互合作提交任何实质性备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他解释或捍卫合并协议、合并交易的书面通信，阐明任何监管或竞争性论点，或回应任何政府实体提出的请求或反对，以及(E)迅速向另一方提供一方面，该公司与其关联公司及其各自的代表与任何政府实体或任何政府实体的工作人员之间的通信和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)；另一方面，就合并协议、交易和(Iv)联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体提出的任何询问或要求，在合理可行的情况下尽快予以遵守。双方同意不直接或间接延长《高铁法案》或任何其他反垄断法规定的任何等待期，也不与政府实体达成任何延迟或不完成交易的协议，除非事先得到另一方的书面同意，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

母公司和买方已同意采取或安排采取任何必要、适当或可取的步骤，以避免、消除或解决每个障碍，并获得所有许可、同意、批准和豁免

或根据高铁法案或任何其他反垄断法规定的等待期到期或终止，以便当事人能够在合理可行的情况下尽快结束交易(在任何情况下，在外部日期或之前)。在不限制前述规定的情况下，母公司和买方应在获得《高铁法案》或任何其他反垄断法可能要求的任何许可、同意、批准和豁免或等待期届满或终止所需的范围内，在合理可行的情况下，在任何情况下，在外部日期之前或之前，(I)出售、许可、剥离或处置或分开持有任何资产、知识产权或业务， (Ii)终止、修改或转让任何现有关系或合同。 (Ii)(Ii)终止、修改或转让任何现有的关系或合同，在任何情况下，(I)出售、许可、剥离或处置或分开持有任何资产、知识产权或业务， (Ii)终止、修改或转让任何现有的关系或合同(Iv)以其他方式采取任何行动，限制对一个或多个业务、资产或任何实体或其中的权益采取行动的自由，或限制保留该等业务、资产或权利的能力；及(V)承诺采取上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何此类行动；但是，即使合并协议中有任何相反的规定，母公司、买方或母公司的任何子公司或关联公司均不需要采取前述条款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)或以其他方式同意或提供出售、许可、剥离、处置、分开持有或以其他方式就母公司或其任何子公司或关联公司采取任何其他行动(X)母公司或其任何子公司或联属公司的产品或权利(为免生疑问，包括本公司或本公司任何附属公司的任何证券)或(除非没有)单独或在中汇总, 对本公司及本公司附属公司造成重大不利影响(整体而言)：(Y)本公司或本公司任何附属公司的任何资产、物业、业务、产品或权利；(Y)不以完成交易为条件；或(Z)与政府实体以外的人士的任何诉讼有关。本公司同意按母公司要求在要约结束时间前就任何交易订立一项或多项协议，以剥离、分开持有或以其他方式采取任何行动，限制本公司对本公司任何业务、资产、股权、产品或权利的行动、所有权或控制权，或其直接或间接保留或持有本公司任何业务、资产、股权、产品或权利的能力，只要任何该等协议规定的交易的完成以交易完成为条件。此外，未经母公司事先书面同意，公司不得提供、协商、承诺或实施上述任何条款。

员工事务

对于母公司或其任何子公司维护的、公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工(公司员工)将在生效时间或之后参加的任何员工福利计划(统称为新计划)，母公司已同意承认公司员工的所有服务，用于归属、资格和福利水平(但不是应计目的，假期和遣散费除外，不包括任何固定福利养老金计划或退休后或终止后的健康、医疗或生命受适用法律和税务资格要求的约束，除非承认此类服务会导致福利重复。

在任何公司员工参加的是截止日期后的福利计划或安排的新计划(母公司福利计划)范围内，母公司及其任何子公司将在适用法律允许的范围内，以及适用的母公司福利计划下的任何保险公司或服务提供商，使所有(I)适用于该公司员工及其受保家属的预先存在的条件限制在与紧接之前的此类母公司福利计划相当的公司福利计划下满足的范围内被免除紧接该公司员工开始参加该母公司福利计划之前，(Ii)在每个母公司福利计划下本应适用于该公司员工的参保等待期，在紧接截止日期之前或(如果较晚)在与该母公司福利计划相当的公司福利计划下同样程度上被免除或满足。紧接在该公司员工开始参加该母公司福利计划之前，(Iii)公司员工在该计划年度支付的共同付款和免赔额，该计划年度的有效时间被计入以满足任何该等母公司福利计划下的任何适用的免赔额或自付要求；(Iii)公司员工在该计划年度支付的共同付款和免赔额；但前提是，家长的义务将取决于其收到某些必要信息。

对于在生效时间后仍为公司员工的任何公司员工(每位续聘员工)，母公司同意，在生效时间开始至(X)生效时间后12个月和(Y)公司员工终止日期(Y)的期间内，提供(I)至少与紧接生效时间之前提供给每位该等续聘员工的基本工资或基本时薪(视情况而定)相同的水平。(Ii)至少等于(包括就个别目标奖金水平而言)在紧接生效时间前向每名该等连续雇员提供的现金激励性薪酬机会；。(Iii)员工福利(股权及股权奖励除外，以及界定福利或非限制性安排)，而该等福利合计不逊于向母公司或其附属公司的同类雇员提供的雇员福利(股权及股权奖励及界定福利或非限制性安排除外)；及。(Iv)及在无故终止时。不低于优惠的遣散费福利：(X)提供给母公司或其附属公司类似处境的员工的遣散费福利；(Y)适用的；(Y)根据披露时间表规定的某些遣散费协议提供的遣散费福利；或(Z)适用法律要求的遣散费福利。

母公司同意根据披露明细表适用部分中描述的公式或协议(视情况而定)向在生效时间被解雇的任何公司员工(每位非连续员工)提供遣散费或解约金或福利，或根据适用法律要求的任何更高金额的遣散费和/或解约金或福利，在每种情况下，取决于非连续员工全面解除索赔的执行、不撤销和有效性，除非非连续雇员根据适用法律有权享受此类遣散费和/或解雇福利，而无需执行解除索赔(该等付款和福利、交易离职金福利)。本公司及母公司或母公司的任何附属公司亦将尽合理最大努力，并采取任何合理必要及适当的行动，以减轻及/或尽量减少守则第280G节的税务后果的影响(视何者适用而定)。

在生效时间之前，公司将采取母公司可能合理要求的行动，以使尚存的公司能够实施母公司认为必要或适当的与公司401(K)计划(401(K)计划)和受守则第409a条约束的任何公司福利计划有关的行动，包括在生效时间之前修改和/或终止401(K)计划或任何此类其他计划。符合适用计划和适用法律的条款，且该等行动不排除公司员工立即参与任何后续的401(K)计划或其他替代计划。

合并协议中包含的任何内容均不会被视为对任何特定公司福利计划的修订，给予包括和公司员工在内的任何第三方任何权利执行合并协议中员工事项部分的规定，或要求母公司或其任何关联公司保留任何特定公司员工的就业。

董事和高级管理人员负责赔偿和保险

母公司同意，对于在合并协议生效日期或之前发生的行为或遗漏，所有获得赔偿和免除责任的权利(以及与此相关的垫付费用的权利)，受惠于合并协议生效日期之前的任何人，或在合并协议生效日期之前的任何时间成为公司的董事或高级管理人员(每个董事或高级管理人员，每个人都是受保障方)，如本公司的公司注册证书所规定的那样，/或在合并协议生效日期之前的任何时间为公司董事或高级管理人员(每个董事或高级管理人员)提供赔偿和免除责任，在合并协议生效日期之前存在的行为或不作为(以及与此相关的垫付费用的权利)将成为或已经在合并协议生效日期之前的任何时间。本公司章程或该受赔方与本公司之间于合并协议日期有效并已提供给母公司的任何赔偿协议(I)应由尚存公司承担，而不采取进一步行动，(br}生效时间，(Ii)应在合并后继续有效，(Iii)应继续按照其条款，就因在合并协议中发生的作为或不作为而向任何该等受赔方提出的任何索赔，保持十足效力和效力不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对任何上述受补偿方的行为或行为的任何权利产生不利影响。

在生效时间或之前发生的遗漏。母公司同意应确保幸存公司遵守并履行上述义务。

公司、母公司和买方均同意，在生效时间或生效时间之前，公司可在与母公司协商后，获得并全额支付尾部董事和高级管理人员在有效时间或之前发生的行为或不作为的保费，保费从要约截止时间开始至自有效时间起计年结束，涵盖每一受补偿方，并包含总体条款和条件。对任何受保障方的优惠不低于公司董事和高级管理人员的责任保险单合并协议之日生效的保险单(现有的D&O保险单)；但此类尾部保险单的最高合计保费不得超过本公司根据现有D&O保单为本财年支付的年合计保费的300%。如果公司已获得此类尾部保险单，母公司已同意，母公司应使该尾部保险单在其全部期限内保持完全有效，并使母公司和尚存的公司履行其项下的所有义务。如果公司未获得此类尾部保险，则自要约截止时间起至生效时间起六年止的期间内，母公司同意在其选择时, 对于在生效时间或之前发生的行为或不作为，购买此类尾部保险单或保留有效的现有D&O保险单；但母公司和尚存公司均无需为任何此类尾部保险或现有D&O保单支付的年度总保费超过公司根据现有D&O保单为本财年支付的年度保费的300%，如果此类保险的保费超过上述金额，母公司或尚存公司有义务以相当于该金额的保费获得最有利的保单。

费用和开支

如果合并协议有效终止，公司同意向母公司支付108,700,000美元的终止费(公司终止费)：

•

母公司表示，如果：(I)发生了不利的推荐变更(定义见下文)，(Ii)在与本公司证券有关的任何投标或交换要约开始后，本公司未能在开始后十个工作日内建议该等证券的持有人拒绝该投标或交换要约，并且不将任何证券投标或交换纳入该投标或交换中(该建议应在根据交易法颁布的第14E-2条和第14D-9条向美国证券交易委员会提交的附表14D-9中列明)。(Iii)在公开披露公司收购建议(定义见下文)后，公司在收到母公司提出的任何书面请求后，未能在十个工作日内(或如果更早，在预定到期时间前的前一个工作日结束前)公开重申公司董事会建议(定义见合并协议)(该请求只能在公司收购建议已公开披露的情况下提出)。且仅一次涉及任何该等公司收购提议，但任何该等公司收购提议的财务条款或任何其他实质条款的任何改变将构成新的公司收购提议(就此目的而言)或(Iv)本公司或公司董事会(或其任何委员会)故意违反合并协议的某些特定契约；或

•

由公司接受并签订最终书面协议，提供上级公司建议书 (定义如下)。

本公司进一步同意在以下情况下向母公司支付公司终止费：(A)如果(A)母公司或公司根据合并协议允许终止的条款(要约结束时间不在外部日期之前)有效终止合并协议，则不迟于完成公司收购建议或就公司收购建议订立最终协议的日期(以较早的日期为准)的两个业务日向母公司支付公司终止费(但在此情况下

公司终止时，母公司将不会被禁止根据合并协议的该条款终止合并协议)，(Y)母公司根据公司或(Z)母公司或公司违反契诺或协议的结果，如果在到期时(受某些条件的限制)，任何要约条件都不会得到满足，母公司不需要也不会延长要约，在这种情况下，以及(Z)母公司或公司在到期时，任何要约条件都不会得到满足，母公司也不需要也不会延长要约，在这种情况下所有要约条件(最低投标条件和有关母公司收到公司证书的要约条件除外，表明某些要约条件不存在和尚未发生，只需能够满足)均已满足或放弃，(B)在合并协议之日之后，在终止之前，公司收购提议应已公开披露，或应以其他方式公开(且在终止之前未公开撤回)或以其他方式为人所知本公司或本公司的任何子公司(1)完成公司收购提案或(2)就公司收购提案达成最终协议；但就合并协议本节的所有目的而言，术语？公司收购提案中对15%的引用应被视为对50%的引用。？

本公司、母公司及买方均已同意，有关合并协议前述条文的所有款项应由公司以电汇方式向母公司支付即时可用资金至母公司指定的书面账户。在任何情况下，本公司均不需要多次支付本公司的终止费。

如果本公司未能按照合并协议的上述规定及时支付到期的本公司终止费，而母公司为了获得该等款项而提出索赔，导致判决本公司解约费，则本公司同意向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，以及按花旗银行最优惠利率计算的本公司解约费利息。自合并协议规定须支付该等款项之日起至实际收到该等款项之日起生效。

除合并协议另有规定外，与合并协议和交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用或支出的一方支付，无论要约或合并是否完成。

转让税

除合并协议中关于适用于某些未经登记的股份转让的支付程序的规定外，对交易征收的所有股票转让、房地产转让、单据、印花、记录和其他类似税费(包括利息、罚款和任何此类税项的附加费)应由尚存的公司支付。

股东诉讼

在合并协议根据其条款终止之前，本公司已同意向母公司提供机会，以审阅及建议本公司就本公司一名或多名股东或其代表提出的与该等交易有关的任何诉讼所提交的所有重要文件或回应，并提出意见。本公司已同意就此类诉讼的辩护事宜与母公司进行磋商，母公司有权参与此类辩护。本公司同意，未经母公司事先书面同意，不会就此类诉讼达成、同意或披露任何和解协议，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。公司应将其已收到通知或知悉的任何诉讼的启动或威胁及时通知母公司，并应及时、合理地通知母公司有关任何此类诉讼的情况。

规则第14d-10条事项

本公司已同意，在期满前，本公司董事会薪酬委员会应安排根据交易所法令颁布的第14d-10(D)条豁免任何及所有已由母公司、母公司的任何联属公司、本公司或本公司的任何附属公司与本公司或本公司任何附属公司的现任或未来董事、高级职员或雇员订立的雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排(包括对其作出的任何修订或修订)，以及于合并协议日期后订立的任何及所有雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排(包括对该等安排的任何修订或修订)。

第16条有关事宜

本公司同意将采取可能需要的一切合理步骤，使与合并协议相关的任何公司股权证券(包括衍生证券)的处置或取消或被视为处置或取消，或根据交易所法案第16条的规定担任本公司董事或高级管理人员的每位个人的交易可根据交易所法案第16b-3条获得豁免。(B)本公司同意将采取可能需要的一切合理步骤，使与合并协议相关的任何公司股权证券(包括衍生证券)的处置或被视为处置或取消，或本公司董事或高级管理人员的交易根据交易所法第16b-3条豁免。

购买者和幸存公司的合规性

母公司已同意促使买方或(在生效时间之后)尚存公司(视情况而定)履行其在合并协议项下的所有义务。

证券交易所退市

本公司、母公司及买方均已同意，尚存公司应安排本公司的证券于生效时间后在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市及根据交易所法令注销注册。

契约；有上限的催缴

本公司已同意根据可转换优先票据契约(定义见合并协议)，适时向可转换优先票据契约项下的受托人提供或安排向可转换优先票据契约项下的受托人提供适用的可转换优先票据契约在生效日期前须提供的与交易有关的任何通知、公告、补充契约、证书或法律意见，并应就任何投标要约、转换或其他偿还事宜与母公司进行合理合作。本公司已同意根据可转换优先票据契约(定义见合并协议)，适时向可转换优先票据契约下的受托人提供或安排向受托人提供适用的可转换优先票据契约所需的任何通知、公告、补充契约、证书或法律意见。本公司已同意给予母公司及其律师合理的机会，在向该受托人提供该等文件之前，在每宗个案中审核及评论任何该等通知、公告、补充契据、证书或法律意见，并给予任何该等意见合理及真诚的考虑。本公司已同意在就本公司任何可转换优先票据的任何转换而作出(或被视为作出)任何结算方法的任何选择前，与母公司磋商。本公司已同意在就与本公司任何可转换优先票据的任何转换相关的任何结算方法作出(或被视为作出)任何选择之前，给予该等通知、公告、补充契约、证书或法律意见以合理及真诚的考虑。

本公司已同意履行其与上限催缴交易有关的所有义务(定义见合并协议)。本公司应就任何上限催缴交易的任何交易对手与任何此等修订或决定有关的任何通信及时向母公司发出通知。本公司同意，在生效时间之前，公司将应母公司的要求，采取商业上合理的努力与母公司合作，以便在生效时间之后或在实际可行的情况下尽快终止、行使、结算和/或取消封顶催缴交易。本公司已同意，将并将促使其代表(定义见合并协议)与上限催缴交易对手就与上限催缴相关的任何和解事宜进行的任何讨论、谈判或协议与母公司合作

交易；但除非该等协议以生效时间为准，否则本公司无须订立任何协议。本公司已同意，未经母公司事先书面同意，本公司不会亦不会促使其代表(I)对封顶催缴文件(定义见合并协议)的条款作出或同意任何修订、修改或其他更改，(Ii)行使其可能须终止或提早结算任何封顶催缴交易的任何权利，或(Iii)除合并协议适用条款所述者外，与受限制催缴文件的条款进行任何讨论、谈判或协议，或(Iii)在未经母公司事先书面同意的情况下，本公司不会亦不会促使其代表与受限制催缴文件(定义见合并协议)的条款作出任何修订、修改或其他更改，或(Ii)行使其可能须终止或提早结算任何封顶催缴交易的权利

通知某些事项

本公司、母公司及买方均同意，每一方均应采取商业上合理的努力，就(A)任何事件的发生或不发生(视属何情况而定)可合理预期会导致任何要约条件不获满足的事件的发生或不发生，及(B)任何第三方声称交易需要该第三人同意的任何通知或其他通讯，向其他各方发出即时通知。

收购法

订约方同意，若任何收购法(定义见合并协议)变得或被视为适用于本公司或该等交易，则公司董事会应采取其控制范围内的必要行动，以使该等交易可在切实可行范围内按本协议拟议条款尽快完成，并以其他方式采取其控制范围内的必要行动，以消除或最小化任何该等收购法对该等交易的影响。

禁止征集

本公司同意合并协议签立后，除下文所述外，本公司应并将安排其子公司，并应指示(并应尽合理最大努力促使)本公司及其子公司代表停止并安排终止与母公司、买方或其各自的代表以外的任何人(或该等人士的代表)就公司收购提案或任何询价、提案或其他事项进行的任何活动、邀约、讨论或谈判。本公司同意，除以下所述外，本公司应并应促使本公司及其子公司代表停止并安排终止与本公司收购提案或任何询价、提案或其他任何询价、提案或相关的代表以外的任何人(或该等人士的代表)进行的任何活动、邀约、讨论或谈判。

除非如下所述，在要约截止时间之前，本公司已同意不会、也不会促使其子公司直接或间接地授权或指示本公司或其子公司的任何代表(并应尽合理的最大努力促使本公司及其子公司的代表不这么做)，不应授权或指示本公司或其子公司的任何代表直接或间接地(并应尽合理最大努力促使本公司及其子公司的代表不这么做)：

(i)	发起、征集或故意鼓励提出、提交或宣布任何公司收购提案，或与公司收购提案有关或合理预期会导致公司收购提案的任何询价、提案或要约；

(Ii)	与任何人就公司收购提案或与公司收购提案有关或合理预期会导致公司收购提案的任何查询、提案或要约进行讨论或谈判(尽管前述规定不禁止公司或公司代表在收到公司收购提案后让该人了解合并协议中的限制)；

(Iii)

签订任何具有约束力或不具约束力的合并协议、意向书、条款说明书、原则协议、谅解备忘录、股份购买协议、资产购买协议、换股协议、合伙协议、合资企业协议或其他与公司收购提案(以下定义的可接受保密协议除外)有关的协议或合理预期将导致的其他协议(备选收购协议)，或签订要求公司放弃、终止或未能完成交易的任何合同或协议；

(Iv)	终止、放弃、修改或修改本公司或本公司任何子公司参与的任何保密协议或停顿协议或类似协议的任何条款，或授予许可；

(v)	向任何人(母公司、买方或母公司或买方的任何指定人除外)提供与公司或公司的任何子公司有关的任何信息，或允许任何人访问公司或公司的任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息，或向公司或公司的任何子公司的任何人员提供 (母公司、买方或母公司或买方的任何指定人除外)，在任何此类情况下，与公司收购提案有关或合理预期会导致公司收购提案的提案或要约；

(Vi)	在知情的情况下采取任何其他行动，以便利或协助任何公司收购提案或与公司收购提案有关或合理预期会导致公司收购提案的任何查询、提案或要约；或

(七)	解决或同意采取上述任何行动。

尽管合并协议中有任何相反规定，但在合并协议日期之后和要约结束时间之前的任何时候，针对合并协议日期后收到的公司收购提案(符合资格的公司收购提案)，公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定构成或合理预期会导致的上级公司提案，应对该提案作出回应，该提案不是由于实质性违反合并协议条款而导致的(符合资格的公司收购提案)，是针对合并协议日期之后和要约结束时间之前的任何时候，针对公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定的构成或合理预期会导致的上级公司提案的。公司和公司代表应被允许：(I)向提出符合资格的公司收购建议的人(以及该人的代表)提供与公司及其子公司有关的信息，和/或允许访问公司或公司任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，在每种情况下，公司只有在公司与这些人签订了可接受的保密协议的情况下，才能访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或访问公司或其任何子公司的任何人员。以及(Ii)与提出合格公司收购建议的人(或该人的代表)进行或参与讨论或谈判。

本公司同意应迅速(无论如何在一个工作日内)(I)向母公司发出书面通知，说明本公司或本公司任何子公司(或其各自的任何代表)已收到任何公司收购提案，或任何个人或团体(母公司及其子公司除外)的任何询价、提案或要约，涉及或将合理预期导致公司收购提案或任何信息请求，或寻求发起或继续与上述相关的任何谈判。(Ii)向母公司披露任何该等公司收购建议的条款，包括提出该等公司收购建议的人的身份，或任何该等查询、建议、要约、请求或联系，(Iii)向母公司提供任何信件、建议书、意向书、草案和最终协议(包括时间表、展品和任何其他与此相关的书面材料(包括融资承诺))以及公司、本公司任何子公司或其各自代表之间就此交换的任何评论的完整、未经编辑的副本另一方面，提出该等公司收购建议或任何该等查询、建议、要约、要求或联系的人(或其任何代表)，及(Iv)向母公司提供或提供由本公司提供或提供的有关本公司或本公司任何附属公司的任何资料, 本公司的任何附属公司或其任何各自的代表向该人士(或其任何代表)提供该等资料，但该等资料之前并未向母公司提供或提供。本公司将在合理及时的基础上(在一个工作日内的任何事件中)向母公司合理通报有关任何该等公司收购建议(及其任何后续重大修订或修改)或任何该等查询、建议、要约、请求或联系的任何重大进展。

本公司已同意，除下文所述外，在要约截止时间前，公司董事会或其任何委员会不得 (I)(1)撤回、更改、修订、修改或有资格或公开建议

以对母公司或买方不利的方式撤回、更改、修改、修改或限制公司董事会的建议，(2)未能将公司董事会的建议纳入附表14D-9，或(3)批准、采纳、背书或向公司股东推荐，或公开提议批准、采纳、背书、宣布为可取的或向公司股东推荐任何公司收购建议(任何此类行动，即不利的建议变更)或(Ii)授权。

尽管合并协议中有任何相反规定，在要约截止时间之前，公司董事会可能(X)实施不利的建议变更和(Y)导致公司根据其条款终止合并协议。如果(I)公司收到符合条件的公司收购建议，而公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定该收购建议为上级公司建议，以及(Ii)公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)未能实施该不利的建议变更，并导致公司根据其接受该上级公司建议的条款终止合并协议，将与其根据适用法律对公司股东负有的受信责任相抵触；前提是公司董事会不得实施此类不利的推荐变更，并导致公司根据其条款终止合并协议，以接受该上级公司提案，除非：

(i)	公司应至少提前四个工作日(上级公司提案通知期)向母公司发出书面通知，表示有意实施该不利推荐变更，并根据其接受该上级公司提案的条款终止合并协议(该通知本身不构成不利推荐变更)，该通知应具体说明该上级公司提案的具体条款和条件以及提出该上级公司提案的个人或团体的身份，并应包括任何相关的融资或其他协议；

(Ii)	如果母公司提出要求，公司应在上级公司提案通知期内与母公司及其代表进行真诚谈判，以使母公司能够修改合并协议的条款，以消除采取此类行动的需要(就上级公司提案而言，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案)，并应促使公司的代表真诚地与母公司及其代表进行谈判，以使母公司能够修改合并协议的条款，以消除采取此类行动的必要性(对于上级公司提案，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案)；

(Iii)

(A)母公司在上级公司提案通知期届满前，不得提出书面要约修改合并协议条款，该条款在公司接受后对母公司具有约束力，或(B)(I)公司董事会(在咨询其独立财务顾问和法律顾问之后)应在考虑母公司修改合并协议条款的任何书面要约的条款后，真诚地作出决定，(B)(A)母公司不得在上级公司提案通知期届满前提出书面要约修改合并协议条款，或(B)(I)公司董事会(在咨询其独立财务顾问和法律顾问之后)应在考虑母公司修改合并协议条款的任何书面要约条款后，真诚地决定：该上级公司提案仍构成上级公司提案( 理解并同意，对以前是本协议项下通知标的的公司收购提案的任何财务或其他实质性条款的任何更改，都需要如上所述向母公司发出新的通知，但对于任何此类后续通知，上级公司提案通知期应被视为两个工作日，而不是四个工作日)和(Ii)公司董事会善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定公司未能做出不利的建议变更，并导致公司根据其接受该上级公司提案的条款终止合并协议，这与其根据适用法律对公司股东承担的受信责任不一致；(Ii)公司董事会(在咨询其外部法律顾问后)真诚地确定公司董事会未能做出不利的建议变更并导致公司终止合并协议，这与其根据适用法律对公司股东承担的受信责任不一致；和

(Iv)	本公司将根据其条款有效终止(或同时终止)合并协议，包括支付公司终止费。

尽管合并协议中有任何相反的规定，在要约截止时间之前，公司董事会可能会因应中间事件(如

以下定义)如果公司董事会善意地确定(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)未能针对此类介入事件实施此类不利的建议变更，将与其根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；如果公司董事会在征询独立财务顾问和外部法律顾问的意见后确定，公司董事会未能针对此类介入事件作出不利的建议变更，将与其根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；公司董事会不得实施此类不利建议更改，除非：

(i)	公司应至少提前四个工作日(介入事件通知期)向母公司发出书面通知，说明其实施该不利推荐变更的意向(该通知本身不构成不利推荐变更)，该通知应具体说明该介入事件的详情以及公司董事会打算实施不利推荐变更的依据；

(Ii)	如果母公司提出要求，公司应在中间事件通知期内与母公司及其代表进行谈判，并应促使公司的代表真诚地与母公司及其代表谈判，以使母公司能够修改合并协议的条款，以消除采取此类行动的必要性；以及

(Iii)

(A)母公司在其间事件通知期届满前不得提出书面要约修改合并协议条款，该要约一经本公司接受即对母公司具有约束力；或(B)公司董事会(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)应在考虑母公司提出修改合并协议条款的任何书面要约的条款后真诚地认定，未能针对该介入事件作出不利的建议变更和

(Iv)	本公司将根据合并协议的条款有效终止(或同时终止)合并协议，包括支付公司终止费。

本公司、母公司及买方均已同意，合并协议内并无任何内容禁止本公司董事会(I)采取并向本公司股东披露规则第14e-2(A)或规则第14d-9条所预期的立场，包括停止-看-听-听-看-听向本公司股东进行沟通，(Ii)如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定不这样做将与其根据适用法律对本公司股东承担的受托责任相抵触，则向本公司股东进行任何披露，或(Iii)作出如实准确的公开声明，说明本公司收到或审查本公司收购提案、其条款以及提出该等公司收购提案的人的身份。但不包括明确重申公司董事会建议的任何此类通信、声明或披露(停止、查看和监听或根据交易法规则14d-9(F)规定的类似类型的通信除外)应被视为不利的推荐变更，且上述条款中的任何内容均不得(X)允许公司董事会或其任何委员会在遵守上述合并协议的情况下作出不利的推荐变更，或(Y)以其他方式影响、修改或补充

(j)	就本合并协议摘要而言：

？可接受的保密协议？指包含总体上对公司有利的保密条款的惯例保密协议，该保密条款总体上不低于本公司与母公司于2021年12月12日签订的经修订的保密函协议中包含的保密条款(前提是该保密协议不需要包括任何停顿或类似条款)。

？公司收购建议是指任何个人或集团(母公司及其子公司除外)提出的与以下事项有关的任何询价、建议或要约：(I)在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(A)公司及其子公司资产的15%或以上，视为

全部或(B)本公司股本总投票权的15%或以上；(Ii)任何要约收购、交换要约、合并、合并、业务合并、涉及本公司的任何收购要约、交换要约、合并、合并、解散、具有约束力的换股或涉及本公司的类似交易，如完成，将导致任何个人或集团(或任何人的股东)直接或间接实益拥有本公司股本总投票权的15%或以上在每种情况下，交易或 (Iii)上述各项的任何组合。

？介入事件对公司而言是指事件、变化、效果、发展、状况或事件材料，而(I)公司董事会于合并协议日期不知道或合理可预见(或如已知或合理可预见，其后果亦不知道或合理可预见)，(Ii) 在要约截止时间前为公司董事会所知或合理可预见，及(Iii)与公司收购建议或任何查询、建议或要约无关或不构成公司收购建议或任何询价、建议或要约，或(Iii)与公司收购建议或任何询价、建议或要约无关或不构成公司收购建议或任何询价、建议或要约

？高级公司提案是指在合并协议日期之后收到的任何书面善意公司收购提案，该提案不是由于或与实质性违反合并协议的上述条款相关而产生的，如果完成，将导致个人或集团(或任何人的股东 )直接或间接拥有、/或与实质性违反合并协议的上述条款相关的任何书面善意公司收购提案，如果完成，将导致个人或集团(或任何人的股东 )直接或间接拥有(I)本公司或尚存实体或由此产生的本公司直接或间接母公司或该等尚存实体的总投票权的50%或以上，或(Ii)本公司及其附属公司整体资产的50%或以上，按公司董事会在征询外部法律顾问及其独立财务顾问后真诚地决定的条款和条件，在考虑到所有条款和条件后，对本公司股东更有利法律及其他条款及条件)及合并协议(包括母公司建议对合并协议条款作出的任何更改，以及本公司终止合并协议须支付的任何费用)。

？在上述章节中使用术语？集团的任何地方，均按照《交易法》规则13d-5中的定义使用。

终端

合并协议可以在报价截止时间之前的任何时间有效终止：

(i)	经母公司和公司双方书面同意；

(Ii)

母公司或公司：

(1)

如果报价截止时间不是发生在美国东部时间2022年7月6日晚上11：59之前 (外部日期)；但如截至外部日期，未满足合并协议附件A(B)条款所列要约条件，但应已满足或放弃所有其他要约条件 (不包括最低投标条件和与母公司收到公司证书有关的要约条件，大意是某些要约条件不存在且尚未发生(只需能够满足 ))和附件A至(B)(B)条款所述要约条件(只需能够满足 )，则应满足或放弃所有其他要约条件 (与母公司收到公司证书有关的最低投标条件和要约条件，意思是某些要约条件不存在且尚未发生(只需能够满足 ))母公司或公司可在外部日期或之前向另一方发出书面通知，将外部日期延长，每次最多两次延期90天(在这种延期的情况下，对外部日期的任何引用将是对如此延长的外部日期的引用)；此外，如果任何一方违反或未能履行其在合并协议项下的任何义务，是要约截止时间未能在外部日期或之前发生的主要原因，则此类终止或延期不适用于任何一方；或

(2)

如果任何政府实体发布的任何判决、命令、禁令或法令，或任何具有司法管辖权的政府实体或任何政府实体的任何法规、法律(包括普通法管制)、条例、规则或条例在每一种情况下强加的其他法律约束或禁止，永久阻止或禁止完成要约或合并，则该判决、命令、禁令或法令是有效的，并已成为最终的和不可上诉的；但违反合并协议的任何一方不得享有根据前述条款终止合并协议的权利，因为违反合并协议已成为合并协议中规定的事件的主要原因或导致该事件的主要原因；

(Iii)

如果公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，在母公司向本公司发出书面通知后30天内(X)和 (Y)(Y)外部日期(只要该母公司当时并未实质性违反任何条款)之前，该等违反或未能单独或合计履行的所有其他违反或未能履行(I)将导致合并协议附件A第(br}(Ii)或(Iv)条所载任何条件的任何条件失败)中的任何条件的违约或未能履行将会导致任何条件的失败，且(Ii)不能或尚未在(X)之前得到纠正。 (Y)(Y)外部日期(前提是该母公司当时并未实质性违反任何

(Iv)

如果(I)发生了不利的推荐变更，(Ii)在与本公司证券有关的任何投标或交换要约开始后，本公司未能在开始后十个工作日内建议该证券持有人拒绝该投标或交换要约，并且不将任何证券投标或交换到该投标或交换中(该建议应在该十个工作日内根据规则14E-2和根据“交易所法”颁布的第14D-9条向美国证券交易委员会提交的附表14D-9中阐述)，(在收到母公司提出的任何书面请求后，公司未能在十个工作日内(或者，如果更早，在预定到期时间之前的营业日结束前)公开重申公司董事会的建议 (只有在公司收购提案已公开披露的情况下，该请求才能提出)。如果公司收购提案已被公开披露，则公司未在十个工作日内(如果更早，则在预定到期时间之前的营业日结束前)公开重申公司董事会的建议。且只针对任何该等公司收购建议一次，但任何该等公司收购建议的财务条款或任何其他实质条款的任何改变，将构成新的公司收购建议(就此目的而言)或(Iv)公司或公司董事会(或其任何委员会)故意违反合并协议的某些特定公约；或(Iv)本公司或公司董事会(或其任何委员会)故意违反合并协议的某些特定公约；或(Iv)本公司或公司董事会(或其任何委员会)故意违反合并协议的某些特定公约；

(v)	如果(I)买方未能在违反合并协议条款的情况下开始要约(除由于本公司违反合并协议项下的某些义务)，(Ii)买方应在到期时间(已根据合并协议延长并重新延长)之前终止要约，但未按照合并协议终止要约，或(Iii)截至合并协议到期前，所有要约条件均已满足或放弃。在合并协议下，买方应根据合并协议终止要约，或(Iii)截至紧接合并协议到期前，所有要约条件均已得到满足或放弃。(Ii)买方应已在到期时间(已根据合并协议延长并重新延长)之前终止要约，或(Iii)截至紧接合并协议到期前，所有要约条件均已得到满足或放弃。

(Vi)	如果母公司或买方违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议(不考虑其中包含的关于重要性或母公司重大不利影响的任何限制或例外)，违反或未能履行(I)已经或将合理地个别或总体造成母公司重大不利影响，且(Ii)在本公司向母公司或买方发出书面通知(X)30天或未能履行和(Y)外部日期(前提是本公司当时并未实质性违反合并协议中的任何契诺或协议)之前(X)未得到纠正；(Ii)(Ii)在(X)公司向母公司或买方发出书面通知或未能履行和(Y)外部日期(前提是公司当时没有重大违反合并协议中包含的任何契诺或协议)之前(X)尚未得到纠正；

(七)	如果(I)公司董事会已在所有实质性方面履行其在合并协议项下关于该高级公司提案的义务，以及(Ii)本公司已支付公司终止费，或在终止合并协议的同时支付公司终止费，则本公司接受并签订最终书面协议，就高级公司提案作出规定。如果(I)公司董事会已就该高级公司提案履行其在合并协议项下的所有义务，以及(Ii)公司已支付公司终止费，或同时支付公司终止费；或

(八)	如于合并协议期满时，母公司或本公司未能符合合并协议附件A所载任何条件，而母公司毋须亦不会根据合并协议延长要约(惟寻求终止收购协议的一方当时并无重大违反合并协议所载的任何契诺或协议 )。

终止的效果

本公司、母公司及买方均已同意，如本公司或母公司如上文所述终止合并协议，合并协议即告无效，而母公司或买方或本公司不承担任何责任或义务(但因一方故意违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的终止除外)，在此情况下，合并协议应立即失效，而母公司、买方或本公司不承担任何责任或义务( 因一方故意违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而终止的情况除外除合并协议条款中规定的以外(包括适用的任何公司终止费)。

具体强制执行

双方已承认并同意，如果合并协议的任何条款未按其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不足以弥补损失的后果。(B)双方已确认并同意，如果合并协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿也不足以弥补这一损害。因此，本公司、母公司及买方均同意，各方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款及规定。

报价条件

报价条件在第13节报价条件中进行了说明。

保密协议

2021年12月12日，母公司和公司签订了保密协议，根据该协议，除某些例外情况外，双方同意在考虑涉及母公司和公司的可能的谈判交易时，保留另一方的机密非公开信息。母公司和公司在保密协议项下关于保密信息的义务在保密协议终止或到期后继续存在，并将在保密协议日期后三年到期。保密协议包括(I)员工保密条款和(Ii)停顿条款，每项条款均受某些例外情况的限制，并在保密协议日期后12个月到期。

本摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为附件(D)(2)提交的保密协议进行整体限定，并通过引用将其并入本文。

12.

资金来源和金额。

要约收购不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。母公司已经或将拥有足够的资金，以履行合并协议项下买方因交易而产生的所有付款义务。母公司及买方估计，根据合并协议完成要约及合并(包括支付期权、限制性股票单位、履约股份单位及有关本公司及其附属公司手头现金后有关本公司可换股票据的付款)及根据要约及合并协议购买所有股份所需的资金总额约为30.9亿美元。母公司和买方预计此类现金需求的资金来源包括：(A)母公司及其子公司的可用现金和现金等价物，以及(B)债务融资。

我们不认为我们的财务状况与您是否投标您的股票和接受要约的决定有关，因为(I)要约仅为现金而对所有流通股提出要约，(Ii)要约不受任何融资条件的约束，(Iii)如果我们完成要约，我们将以合并中的相同价格收购所有剩余股份，以及(Iv)母公司将拥有并将安排我们有足够的资金购买要约中有效提交的所有股票，并且不会适当撤回，按照本次收购要约中规定的条款收购合并中剩余的流通股。

13.

报价的条件。

买方接受并支付根据要约有效投标和未适当撤回的股份的义务取决于是否满足以下条件(统称为要约条件)。

尽管有要约或合并协议的任何其他条款，买方将不会被要求，母公司也不会被要求促使买方接受付款，或者在遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括交易法下的规则14e-1(C)(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股票的义务)，支付根据要约投标的任何股票(且迄今尚未接受或支付)(A)除非在到期时间满足最低投标条件和反垄断条件，或者(B)如果在当时预定的到期时间存在以下任何条件：

(a)

在每种情况下，应有任何政府实体发布的任何判决、命令、禁令或法令，或任何有管辖权的政府实体施加的其他法律限制或禁令，或任何政府实体实际上阻止或禁止完成要约或合并的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则或条例；

(b)

(1)

公司在合并协议第三条 (不包括第3.01节(组织、地位和权力)、3.02(A)、(B)(仅第一句)、(C)和(E)(资本结构)、3.04(授权；执行和交付；可执行性)、3.05(A)(I)(无冲突、一致)、 3.08(A)(无变更或事件)、3.20(经纪人和其他顾问)、3.21(无权利协议；反收购条款)、第3.22条(财务顾问的意见)和第3.23条(不需要投票))在合并协议日期和截至该时间不应真实和正确，除非该陈述或担保明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)，除非该等失败是真实和正确的，即没有或不会合理地预期在个别或总体上会对公司造成重大不利影响(不考虑其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制或例外 )

(2)

合并协议第3.01条(组织、常设及权力)、第3.20条(经纪及其他顾问)及第3.22条(财务顾问的意见)所载本公司的任何陈述及保证，在合并协议日期及截至该时间在各重大方面均不真实及正确，但在范围内，该等陈述或保证明确与指定日期(在此情况下为该指定日期及截至该指定日期)(为厘定满意度而作出的陈述或保证除外)不考虑其中包含的关于重要性的任何限制或例外 )

(3)

本公司在合并协议第3.02(A)、(B)(仅第一句 )、(C)和(E)(资本结构)部分所述的任何陈述和保证，除在合并协议日期和截至该时间的最低限度方面外，均不真实和正确，除非该陈述或保证明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)，则不在此限；(B)(B)(仅第一句 )、(C)和(E)(资本结构)中所述的公司的任何陈述和保证不真实和正确，除非该陈述或保证明确涉及指定日期(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)；

(4)

合并协议第3.04节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.05(A)(I)节(没有冲突、同意)、第3.08(A)节(没有变更或事件)、第3.21节(没有权利协议；反收购条款)和第3.23节(不需要投票)中的任何陈述和保证在当时和到目前为止在所有方面都不真实和正确；

(c)

自合并协议之日起，应发生任何已个别或合计将对公司产生重大不利影响的变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、效果或事件；

(d)

截至此时，公司未在所有实质性方面履行其根据合并协议应履行的所有义务；

(e)

母公司未能从公司收到一份由公司高管签署、日期为要约有效期的证书，证明紧接上文(B)、(C)和(D)条所述的要约条件不存在且尚未发生；或(B)(B)、(C)和(D)项所述要约条件不存在或未发生；或(B)(B)、(C)和(D)项所述要约条件不存在或未发生；或

(f)

合并协议应已根据其条款有效终止(终止条件 )。

上述条件是母公司及买方根据合并协议的条款及条件延长、终止或修改要约的权利的补充而非限制。

上述条件仅为母公司及买方的唯一利益，在符合合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例的情况下，母公司及买方可于其全权酌情决定权的任何时间及不时豁免全部或部分(最低投标条件及终止条件除外，母公司或买方不得放弃)。母公司、买方或母公司的任何其他附属公司在任何时候未能行使任何上述权利不应被视为放弃任何此类权利，对特定事实和情况放弃任何此类权利不应被视为放弃任何其他事实和情况，且每项此类权利应被视为可随时和不时主张的持续权利。

14.

股息和分配。

合并协议规定，未经母公司事先书面同意，本公司在合并协议日期至生效时间之间，不得就其任何股本、股权或其他所有权或有表决权权益(包括股份)宣布、作废、就其任何股本、股权或其他所有权或有表决权权益(包括股份)设立记录日期、应计或支付任何股息或就其作出任何其他分派。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要；合并协议和某些其他协议的摘要合并前的业务行为。

15.	某些法律事务；监管批准。

一般信息

除本收购要约中另有规定外，根据母公司和买方对本公司提交给美国证券交易委员会的公开备案文件以及有关本公司的其他信息的审查，母公司和买方不知道有任何许可证或其他监管许可似乎对本公司的业务具有重大意义，并且可能受到买方或母公司根据要约收购股份或任何政府、行政或监管机构或当局的任何批准或其他行动的不利影响。此外，除以下规定外，母公司和买方不知道母公司和买方收购或拥有股份所需的任何由任何政府机构或行政或监管机构提交或向其提交的文件、批准或其他行动。是否应批准或采取任何此类操作

如果需要，母公司和买方目前预计将寻求或采取此类批准或行动，除非下文根据国家收购法进行了说明。不能保证在需要时将获得任何该等批准或行动，或在获得该批准或行动时将在没有实质性条件的情况下获得该批准或行动；也不能保证在未获得该等批准或未采取该等其他行动的情况下，该等批准或行动可能不会对本公司或母公司的业务造成不良后果，或本公司或母公司的业务的某些部分可能不必单独处置或持有。在这种情况下，我们可能不需要在要约中购买任何股票。请参阅要约第13节的附加条件。

反托拉斯

根据《高铁法案》以及联邦贸易委员会根据其颁布的规则和条例，在向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(反垄断司)提交特定信息和文件材料(合并前通知和报告表)供审查并满足某些等待期要求之前，可能无法完成某些价值高于指定门槛的交易。这些要求适用于由于买方收购要约(和合并)中的股份而产生的母公司。

根据高铁法案，在要约中的股票购买可能要到到期才能完成15个日历日母公司代表买方向联邦贸易委员会和反垄断部门提交有关要约(和合并)的合并前通知和报告表后的等待期，除非联邦贸易委员会提前终止了等待期。双方在合并协议中同意根据高铁法案向联邦贸易委员会和反垄断部门提交此类合并前通知和报告表，有关购买要约和合并中的股份的情况应及时提交，但在任何情况下不得晚于合并协议日期起计十个工作日。2022年1月21日，公司和母公司分别向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了各自的合并前通知和报告表格。根据高铁法案，所需的等待期将于美国东部时间2022年2月7日晚上11：59到期，除非联邦贸易委员会提前终止，或者母公司在此之前收到联邦贸易委员会或反垄断部门对额外信息或文件材料的请求(第二次请求)。如果在15个日历日的等待期内，联邦贸易委员会或反垄断部门提出第二个请求，除非联邦贸易委员会在该请求到期前终止了额外的等待期，否则收购要约(和合并)的等待期将在母公司基本上遵守该请求之日之后再延长10个日历日。如果15天或10天的等待期在周六、周日或联邦假日到期，则该期限将延长至晚上11：59。第二天的东部时间，不是周六、周日或联邦假日。母公司和公司也有可能与联邦贸易委员会或反垄断部门签订时间协议，这可能会影响收购要约股票的时间。在实践中, 遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。如果高铁法案等待期到期或终止，如果买方在合并时拥有50%或更多的流通股，完成合并将不需要根据高铁法案额外提交申请。

联邦贸易委员会和反垄断部门经常根据美国反垄断法审查交易的合法性，例如买方在要约中收购股票(以及合并)。在买方购买要约股份(和合并)之前或之后的任何时候，如果反托拉斯部或联邦贸易委员会认为要约将违反美国联邦反垄断法，大幅减少影响美国消费者的任何行业的竞争，则联邦贸易委员会和反托拉斯部有权通过寻求联邦法院命令来挑战交易，禁止交易，或者如果股份已被收购，则剥离此类股份，或剥离母公司的大量资产。在交易完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前终止或到期，美国各州总检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。

根据对母公司和公司从事的个国家和业务的现有信息的审查，母公司和买方认为没有强制性的反垄断合并前通知

需要在美国境外提交申请，任何非美国反垄断机构的批准都不是完成要约或合并的条件。

根据对公开可得信息和与本公司从事的业务相关的其他信息的审查，母公司和买方认为收购要约中的股份(以及合并)不会违反适用的反垄断法。然而，母公司和买方不能确定不会以反垄断为由对要约(和合并)提出挑战，或者，如果提出了这样的挑战，结果会是什么。请参阅要约第13节的附加条件。

股东不需要审批

DGCL第251(H)条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括：(I)收购公司完成了对将被收购公司的所有已发行股票的要约，如果没有DGCL第251(H)条，该要约将有权就合并进行投票，以及(Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有该百分比的被收购公司的股票，如果没有第251(H)条的话如果满足最低投标条件并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保本公司不会被要求将通过合并协议提交其股东投票表决。在要约完成后，在满足合并协议中规定的剩余条件的情况下，买方、母公司和公司将采取一切必要和适当的行动，迅速完成合并，而不需要根据第节召开公司股东会议。在完成要约后，在满足合并协议中规定的剩余条件的情况下，买方、母公司和公司将采取一切必要和适当的行动，在没有按照第节召开公司股东会议的情况下迅速完成合并。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

国家收购法

许多州已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。

该公司是根据特拉华州的法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行为)，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起的三年内，除非有其他事项，否则，该公司不得与该股东(包括拥有或有权收购该公司已发行有表决权股票的人)进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行为)，除非除其他事项外，？业务合并是在该人成为有利害关系的股东之前由该公司的董事会批准的。该公司已在合并协议中向我们表示，它已采取一切必要或适当的行动，豁免执行、交付和履行合并协议和要约、合并以及合并协议预期的其他交易，不受DGCL第203条的约束，并且(假设合并协议项下母公司的某些陈述和担保的准确性)不允许进行任何业务合并(假设合并协议项下母公司的某些陈述和担保的准确性)？根据合并协议或交易，暂停或其他类似反收购法适用或将适用于本公司。买方没有试图遵守与要约或合并相关的任何其他州收购法规。买方保留质疑据称适用于要约、合并、合并协议或因此而拟进行的交易的任何州法律的有效性或适用性的权利，本要约中的购买或与本要约相关的任何行动均不打算放弃这一权利。如果断言一项或多项收购法规适用于要约或合并, 如果适用于要约、合并或合并协议，则有关法规或法规不适用于要约、合并或合并协议或无效(如适用)，买方可能需要向相关州当局提交某些文件或获得其批准，并且买方可能无法接受支付或购买根据要约投标的股份，或在继续或完成要约时被推迟，且该等法规或法规不适用于要约、合并或合并协议(如适用)，买方可能被要求向相关州当局提交某些文件或接受批准，或延迟继续或完成要约。在这种情况下，买方可能没有义务接受或支付任何投标的股份。请参阅要约第13节的附加条件。

评价权

与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，如果要约成功并完成合并，紧接生效时间之前的公司股东(I)未在要约中认购其股份；(Ii)以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；及(Iii)其后并无撤回彼等对该等股份的估值要求或以其他方式丧失彼等的估值权(在每种情况下，根据DGCL)，将有权要求对其股份进行估值，并根据DGCL第262条收取相当于其股份公允价值的现金付款，连同由特拉华州衡平法院厘定的公平利率，以代替要约中应支付的代价。(Iii)在任何情况下，根据DGCL条款，将有权要求对其股份进行评估，并获得由特拉华州衡平法院根据DGCL第262条厘定的公平利率，以代替要约中应支付的代价。如果您选择行使与合并相关的评估权，并根据DGCL第262条适当要求和完善此类权利，则您可能有权根据对您股票公允价值的司法确定获得股票付款。

对股份公允价值的任何此类司法确定可能基于要约中支付的价格和股份市值以外或之外的考虑因素。(br}=股东应认识到，如此确定的价值可能高于或低于根据要约支付的每股价格或将在合并中支付的每股价格。此外，公司可在评估程序中辩称，就该程序而言，股份的公允价值低于要约和合并中支付的价格。

根据DGCL第262条，如果合并根据第251(H)条获得批准，在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，并该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权，并应在该通知中包括一份该组成公司的第262条的副本，该通知应包括一份该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权，并应在通知中包括一份该组成公司任何类别或系列股票的估值权，并应在通知中包括一份该组成公司的任何类别或系列股票的估值权，并应在通知中包括一份该组成法团的第262条的副本附表14D-9构成了DGCL第262条规定的评估权的正式通知。

如附表14D-9中更详细地描述的，如果股东选择根据DGCL第262条行使评估权，则该股东必须执行以下所有操作：

•

在要约完成后20天内和附表14D-9邮寄后20天内，向公司提交评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知公司股东的身份以及股东要求评估的情况；

•

未在要约中认购其股份的；

•

自提出书面评估要求之日起，至生效时间，连续持有股票备案；

•

此后按照DGCL第262条的程序完善评估权。

前述持不同意见股东在DGCL下的权利摘要并不旨在说明希望根据特拉华州法律行使任何评估权的股东应遵循的程序。评估权的保留和行使需要严格和及时地遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款将在合并通知中完整阐述。上述讨论并不是关于特拉华州法律规定的评估权的完整法律陈述，其全部内容参考特拉华州法律，包括但不限于DGCL第262条，该条款的副本作为附表14D-9的附件B包含在内。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。任何股东如欲行使其评估权，应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。上述摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议本公司股东根据DGCL第262条行使评估权。

如果您在要约中投标您的股票，您将无权对您的股票行使的评估权，但是，根据要约的条件，您将获得您的股票的要约价。

？正在进行私人交易

美国证券交易委员会根据交易法采纳了规则13e-3，该规则适用于某些私下交易，在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购我们当时未持有的剩余股票。吾等相信交易法第13E-3条将不适用于合并，因为吾等在签订合并协议时并不是本公司的联属公司 (就交易法而言)；预期合并将于要约完成后在切实可行范围内尽快完成(无论如何在要约完成后一年内)；而在合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。

与投标要约有关的法律程序

没有。

16.

费用和开支。

母公司已保留与要约相关的寄存人和信息代理。托管人和信息代理将获得惯常的补偿、合理的补偿自掏腰包与要约相关的某些责任的费用和赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

作为此类保留中包括的服务的一部分，信息代理可以通过面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将要约材料转发给受益的股票持有人。

除上文所述外，母公司或买方均不会向任何经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约征集股份投标。经纪、交易商、商业银行和信托公司将根据要求报销他们在将发售材料转发给其客户时产生的惯例邮寄和手续费。

17.

杂七杂八的。

这项要约是向所有股票持有者提出的。据我们所知，没有任何司法管辖区的证券、蓝天或此类司法管辖区的其他有效法律会禁止提出或接受要约。如果我们了解到美国任何州的收购要约或股票接受行为不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚努力遵守任何此类法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向该州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在适用法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区内，该要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出的。

母公司和买方已根据交易法向美国证券交易委员会提交了时间表(包括证物)，提供了有关要约的某些附加信息，并可提交修正案。可以按照第8节中规定的方式从美国证券交易委员会获取时间表及其任何修正案，包括附件，并可从该网站获取副本。关于本公司的某些信息以及现有信息。

该要约并不构成为本公司股东任何会议征集委托书。买方或其任何联属公司可能寻求的任何委托书征集将仅根据符合交易法第14(A)节要求的单独委托书进行。

未授权任何人代表母公司或买方提供任何信息或作出任何陈述，这些信息或陈述未包含在购买要约或递交函中，如果提供或作出了此类信息或陈述，则不得将其视为已获授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为买方、托管机构或信息代理的代理人。在任何情况下，交付本收购要约或根据要约进行的任何购买都不会暗示自提供信息之日或本要约购买之日起，母公司、买方、本公司或其各自子公司的事务未发生任何变化。

史泰克公司

语音合并子公司。

2022年1月25日

附表A

有关父母和购买者的信息

1.母公司董事及行政人员。

下表列出了截至2022年1月25日母公司董事和高管的相关信息。


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
玛丽·K·布雷纳德美利坚合众国美国导演		布雷纳德自2017年以来一直担任Stryker的董事之一。Braind女士从2002年到2017年5月退休，担任HealthPartners总裁兼首席执行官，HealthPartners是美国最大的消费者治理的非营利性医疗组织。从1992年到2002年，她还在HealthPartners担任过各种领导职务。在加入HealthPartners之前，Brained女士从1984年到1992年在明尼苏达州的蓝十字和蓝盾公司担任过各种领导职务。Branerd女士还在私人持股的地区性金融服务公司Bremer Financial Corporation、私人持股的保险、投资和退休解决方案提供商Securian Financial以及私人持股的商业房地产开发商Opus Group的董事会任职。此外，布雷纳德女士还担任美国公共媒体集团(American Public Media Group)副主席。健康伙伴公司的地址是明尼苏达州布鲁明顿第33大道S号8170号，邮编：55425。

乔瓦尼·卡福里奥(Giovanni Caforio) 美利坚合众国美国导演		卡福里奥自2020年以来一直担任Stryker的董事之一。他自2015年以来一直担任全球生物制药公司百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的首席执行官，自2017年以来一直担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)董事会主席。此前，卡福里奥在2000年至2015年期间在百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)担任过各种领导职务。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的地址是纽约东29街430E29th Street，14楼，NY 10016。

斯里坎特·M·达塔尔美利坚合众国美国导演		达塔博士自2009年以来一直担任Stryker的董事之一。2021年1月，他被任命为哈佛商学院(Harvard Business School)院长和乔治·F·贝克(George F.Baker)管理学教授。在此之前，达塔尔博士曾在1996年至2020年期间担任哈佛大学工商管理研究生院亚瑟·洛维斯·迪金森(Arthur Lowes Dickinson)教授。达塔尔博士还担任管理、技术和政策咨询公司ICF国际公司以及无线语音、信息和数据服务提供商T-Mobile美国公司的董事会成员。哈佛大学工商管理研究生院的地址是马萨诸塞州剑桥市350号马萨诸塞州大道1350号，邮编：02138。

艾伦·C·戈尔斯顿美利坚合众国美国导演		戈尔斯顿自2011年以来一直担任Stryker的董事之一。自2006年以来，他一直担任比尔和梅林达·盖茨基金会美国项目总裁。在此之前，戈尔斯顿先生曾在2000年至2006年担任比尔和梅林达·盖茨基金会的首席财务和行政官。戈尔斯顿也是摩托车及配件制造商哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)的董事。比尔和梅林达·盖茨基金会的地址是华盛顿州西雅图第五大道北500号，邮编98109。

凯文·A·洛博美利坚合众国美国总裁；首席执行官；董事		Lobo先生自2014年7月以来一直担任董事会主席，并自2012年10月以来一直担任Stryker的首席执行官。Lobo先生自2021年10月以来一直担任Stryker总裁，并在2012年10月至2018年8月期间担任总裁。他于4月份加入Stryker担任集团总裁

A-1


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
		2011年。在此之前，他在强生手下担任了八年多的领导职务，包括担任ethicon Endo-Surgery总裁。洛博先生也是帕克-汉尼芬公司(Parker-Hannifin Corporation)的董事，该公司是运动和控制技术及系统的制造商。

谢里琳·S·麦考伊美利坚合众国美国导演		麦考伊自2018年5月以来一直担任Stryker的董事之一。McCoy女士是个人护理产品公司雅芳产品公司(Avon Products，Inc.)的前首席执行官兼董事，她领导该公司近6年，直到2018年2月4日退休。在加入雅芳之前，麦考伊女士在强生有30年的职业生涯，在那里她领导了各种大型医疗器械、制药和消费品业务，并晋升为副董事长。她也是以科学为主导的全球性生物制药公司阿斯利康、肿瘤学公司诺和诺菲和跨国个人护理产品制造商金佰利公司的董事，以及生物模拟公司Certara的董事会主席。雅芳产品公司的地址是英国伦敦奇斯威克公园6号楼，邮编：W45hr。

安德鲁·K·西尔维内尔美利坚合众国美国导演		西尔维内尔自2013年以来一直担任Stryker的董事之一。Silvernail先生在2021年1月至2021年12月期间担任全球最大的私营公司之一麦迪逊工业公司(Madison Industries)的董事长、总裁兼首席执行官。在此之前，Silvernail先生是流体系统和特种工程产品制造商IDEX公司的董事长、总裁兼首席执行官。2012年至2020年担任董事长， 2011年至2020年担任总裁兼首席执行官。在此之前，Silvernail先生曾于2009年1月至2011年8月担任IDEX公司集团执行副总裁。Silvernail先生也是制造商生产力与创新联盟(MAPI)的理事。麦迪逊工业公司的地址是444W Lake St Suite4400，芝加哥，伊利诺伊州60606。IDEX公司的地址是伊利诺斯州诺斯布鲁克桑德斯路301号3100RD301，邮编：60062。

丽莎·M·斯基特·塔图姆美利坚合众国美国导演		斯基特·塔图姆女士自2020年以来一直担任Stryker的董事之一。她是个性化职业发展平台Landit，Inc.的创始人，自2014年以来一直担任该公司的首席执行官。在创建Landit，Inc.之前，斯基特·塔图姆女士于1998年至2009年担任红衣主教合伙公司(Cardinal Partners)的普通合伙人。从1989年到1994年，她在跨国消费品公司宝洁(Procter And Gamble)担任过各种全球和职能职位。她也是私营餐饮和成长基金投资集团联合广场酒店集团(Union Square Hotitality Group)的董事会成员，以及特殊目的收购公司USHG收购公司(USHG Acquisition Corporation)的董事。她还曾在外科护理附属公司(被OptomCare收购)的公共公司董事会任职。兰迪特公司的地址是纽约百老汇1460号，邮编：10036。

朗达·E·斯特莱克美利坚合众国美国导演		史崔克自1984年以来一直担任史崔克的董事之一。自1988年以来，她还一直担任密歇根州特许银行绿叶信托的副董事长和董事。此外，Stryker女士还是斯佩尔曼学院(Spelman College)副主席和哈佛医学院院士理事会成员。

拉吉夫·苏里新加坡导演		苏瑞自2018年以来一直担任Stryker的董事之一。他是英国卫星通信公司Inmarsat的首席执行官。在此之前，苏瑞先生曾于2014年至2020年担任全球领先科技公司诺基亚的总裁兼首席执行官，并于2009年至2014年担任诺基亚解决方案和网络公司的首席执行官。他也

A-2


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
		1995年至2009年在诺基亚担任各种其他领导职务。苏瑞先生是在亚太地区运营的主要电信公司之一Singtel的董事。苏瑞先生是芬兰阿尔托大学商学院国际顾问委员会成员，该学院是欧洲领先的公立大学。苏瑞先生也是新加坡的B2B人工智能软件平台公司X0PA AI的董事。国际海事卫星组织的地址是华盛顿特区20005，西北大街610号441L。诺基亚的地址是芬兰卡拉波尔蒂3 02610埃斯波。

尹C·贝克尔(音译) 美利坚合众国美国通信、公共事务和企业营销副总裁		自2012年1月以来，Becker女士一直担任Stryker负责沟通、公共事务和企业营销的副总裁。在加入Stryker之前，Becker女士担任过医疗创新副总裁、Hmer Stryker学习中心执行董事和Stryker整形外科业务全球沟通副总裁。在加入Stryker之前，Becker女士在辉瑞公司担任营销和教育方面的各种领导职务达十多年之久。

小威廉·E·贝里(William E.Berry Jr.) 美利坚合众国美国副总裁兼首席会计官		贝瑞先生自2021年8月以来一直担任Stryker公司副总裁兼首席会计官，自2022年1月以来一直担任Voice Merge子公司董事。在此之前，Berry先生在2014年2月至2021年8月期间担任Stryker副总裁、公司总监和首席会计官。在此之前，他曾在2011年8月至2014年2月期间担任Stryker的企业总监。在2011年8月加入Stryker之前， Berry先生曾担任惠而浦公司(Whirlpool Corporation)的助理公司总监，惠而浦公司是全球领先的主要家电制造商和营销商。2007年至2009年，Berry先生担任全球领先的汽车零部件制造商德尔福汽车有限责任公司的电子和安全事业部总监。从1995年到2007年，Berry先生在全球领先的汽车和工业产品供应商Federal-Mogul Corporation担任过多个职位，最近担任的职务包括全球动力总成财务总监。

格伦·S·博恩莱恩美利坚合众国美国副总裁兼首席财务官		Boehnlein自2016年4月以来一直担任Stryker副总裁兼首席财务官。他于2003年加入Stryker，担任内窥镜部门财务和IT副总裁，并在他在Stryker的整个职业生涯中担任过各种职务，最近担任的是MedSurg和Neurotechnology的集团首席财务官。在加入Stryker之前，Boehnlein先生在Success TV担任了三年的首席财务官。在他职业生涯的早期，他是安达信(Arthur Andersen)的合伙人和注册会计师。

M·凯瑟琳·芬克(M.Kathryn Fink) 美利坚合众国美国副总裁兼首席人力资源官		芬克女士自2016年1月以来一直担任Stryker副总裁兼首席人力资源官。在此之前，她曾在2015年至2016年担任人力资源、医疗外科和神经技术集团副总裁。芬克女士于2013年开始在Stryker担任人才管理副总裁。在加入Stryker之前，芬克女士曾在Cintas Corporation和强生公司旗下的ethicon Endo-Surgery担任过多个人力资源职务。

罗伯特·S·弗莱彻美利坚合众国美国副总裁兼首席法务官		弗莱彻先生自2019年4月以来一直担任副总裁兼首席法务官。此前，弗莱彻先生在强生工作了15年，在那里他担任过多个法律领导职务，包括全球诉讼副总裁以及医疗器械和制药行业的总法律顾问。弗莱彻先生还在通用电气飞机发动机公司担任了4年的法律顾问。强生公司的地址是新泽西州新不伦瑞克强生广场1号，邮编08933。

A-3


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息

维朱·S·梅农美利坚合众国美国全球质量和运营集团总裁		自2018年4月以来，梅农先生一直担任Stryker集团全球质量和运营总裁。在加入Stryker担任这一职务之前，Menon先生担任过多个高级供应链领导职务，并在2013年5月至2018年4月期间担任Verizon Communications，Inc.的首席供应链官和高级副总裁。在职业生涯早期，梅农曾在英特尔公司担任技术和制造方面的重要领导职务。威瑞森通信公司的地址是One Verizon Way，Basking Ridge，New Jersey 07920。

J·安德鲁·皮尔斯美利坚合众国美国医疗外科和神经科技集团总裁		皮尔斯先生自2022年1月以来一直担任Voice Merge Sub Corp.的总裁兼董事，并自2019年8月以来担任Stryker的集团总裁、MedSurg和神经技术部总裁。皮尔斯先生在Stryker工作了25年，在仪器和颅颌面部(CMF)部门担任过各种营销、销售和产品管理职务，后来进入CMF业务的领导职位。2008年，皮尔斯先生成为CMF副总裁兼总经理，2009年成为Stryker外科和神经脊柱ENT事业部副总裁兼总经理，2013年成为Stryker内窥镜事业部总裁。

斯宾塞·S·斯泰尔斯美利坚合众国美国骨科和脊柱集团总裁		自2019年8月以来，斯泰尔斯先生一直担任Stryker整形外科和脊柱部门的集团总裁。在他为Stryker工作的22年职业生涯中，Siles先生在Stryker的内窥镜、脊柱和仪器部门担任过不断进步的销售、营销和一般管理职务。此前，他于2018年8月至2019年7月担任神经技术、仪器和脊椎集团总裁， 2015年4月至2018年7月担任仪器全球总裁，2011年1月至2015年3月担任脊柱总裁，2008年9月至2010年12月担任通信事业部总经理。

2.买方董事及行政人员。

下表列出了截至2022年1月25日买方董事和高管的信息。


名称、国家/地区公民身份、地位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
小威廉·E·贝里(William E.Berry Jr.) 美利坚合众国美国导演		见附表A？与母公司和买方有关的信息1.母公司的董事和高管。

J·安德鲁·皮尔斯美利坚合众国美国总裁；董事		见附表A？与母公司和买方有关的信息1.母公司的董事和高管。

珍妮·M·布隆迪亚美利坚合众国美国副总裁兼财务主管		Blondia女士自2022年1月以来一直担任Voice Merge子公司的副总裁兼财务主管，并自2008年5月以来担任Stryker的副总裁兼财务主管。2014年1月，她成为负责财务的副总裁兼财务主管。在2008年5月加入Stryker之前，Blondia女士曾担任星座能源集团副总裁兼财务主管。在她职业生涯的早期，她曾在通用汽车财务总监纽约办事处工作，担任过各种职责日益增加的职位，包括通用汽车的财务子公司GMAC的业务发展总监。她的职业生涯始于经济咨询公司DRI的分析师。

A-4


名称、国家/地区公民身份、地位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息

罗伯特·卡明斯美利坚合众国美国税务副总裁		卡明斯先生自2022年1月以来一直担任Voice Merge Sub Corp.负责税务的副总裁，并自2021年9月以来担任Stryker负责税务的副总裁。卡明斯先生于2013年1月加入Stryker，担任负责全球所得税会计的高级经理，2014年晋升为全球税务会计总监。2016年，他被提升为全球税务会计和合规部高级总监，并承担起 Stryker全球所得税合规性的责任。在加入Stryker之前，卡明斯在全球化学品制造商陶氏化学(Dow)的税务部门担任了14年的各种职务。

肖恩·C·以瑟里奇美利坚合众国美国副总统、秘书		Etheridge先生自2022年1月以来一直担任语音合并子公司副总裁兼秘书，并自2020年7月以来担任Stryker副总裁兼公司秘书。Etheridge先生于2014年加入Stryker，担任公司法、证券和并购集团的法律法律顾问，并于2016年8月开始领导该集团。Etheridge先生于2017年6月开始担任助理公司秘书和公司法律顾问，并于2018年9月成为公司和并购部门的助理秘书和高级法律顾问。在加入Stryker之前，Etheridge先生曾在私人执业，专注于公司法。

除上文所述外，所有董事及行政人员的营业地址如下：

C/o Stryker Corporation，地址：密歇根州卡拉马祖Airview大道2825号，邮编：49002。

A-5

递交书、股票证书和任何其他所需的文件应由本公司的每位股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人按如下方式发送给托管机构：

要约的保管人为：

邮寄：

计算机共享

C/O自愿公司行动

P.O. Box 43011

普罗维登斯，RI 02940-301.

连夜快递：

计算机共享

C/O自愿公司行动

罗亚尔街150号，套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

如有任何问题或请求帮助，请拨打下面列出的电话号码和地址与信息代理联系。如需购买本要约和递交信函的其他副本，请通过下面列出的电话号码和地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被指定人，以获得有关优惠的帮助。

优惠的信息代理是：

Innisfree并购公司麦迪逊大道501号20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：(877)825-8906

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
玛丽·K·布雷纳德美利坚合众国美国导演		布雷纳德自2017年以来一直担任Stryker的董事之一。Braind女士从2002年到2017年5月退休，担任HealthPartners总裁兼首席执行官，HealthPartners是美国最大的消费者治理的非营利性医疗组织。从1992年到2002年，她还在HealthPartners担任过各种领导职务。在加入HealthPartners之前，Brained女士从1984年到1992年在明尼苏达州的蓝十字和蓝盾公司担任过各种领导职务。Branerd女士还在私人持股的地区性金融服务公司Bremer Financial Corporation、私人持股的保险、投资和退休解决方案提供商Securian Financial以及私人持股的商业房地产开发商Opus Group的董事会任职。此外，布雷纳德女士还担任美国公共媒体集团(American Public Media Group)副主席。健康伙伴公司的地址是明尼苏达州布鲁明顿第33大道S号8170号，邮编：55425。

乔瓦尼·卡福里奥(Giovanni Caforio) 美利坚合众国美国导演		卡福里奥自2020年以来一直担任Stryker的董事之一。他自2015年以来一直担任全球生物制药公司百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的首席执行官，自2017年以来一直担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)董事会主席。此前，卡福里奥在2000年至2015年期间在百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)担任过各种领导职务。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的地址是纽约东29街430E29th Street，14楼，NY 10016。

斯里坎特·M·达塔尔美利坚合众国美国导演		达塔博士自2009年以来一直担任Stryker的董事之一。2021年1月，他被任命为哈佛商学院(Harvard Business School)院长和乔治·F·贝克(George F.Baker)管理学教授。在此之前，达塔尔博士曾在1996年至2020年期间担任哈佛大学工商管理研究生院亚瑟·洛维斯·迪金森(Arthur Lowes Dickinson)教授。达塔尔博士还担任管理、技术和政策咨询公司ICF国际公司以及无线语音、信息和数据服务提供商T-Mobile美国公司的董事会成员。哈佛大学工商管理研究生院的地址是马萨诸塞州剑桥市350号马萨诸塞州大道1350号，邮编：02138。

艾伦·C·戈尔斯顿美利坚合众国美国导演		戈尔斯顿自2011年以来一直担任Stryker的董事之一。自2006年以来，他一直担任比尔和梅林达·盖茨基金会美国项目总裁。在此之前，戈尔斯顿先生曾在2000年至2006年担任比尔和梅林达·盖茨基金会的首席财务和行政官。戈尔斯顿也是摩托车及配件制造商哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)的董事。比尔和梅林达·盖茨基金会的地址是华盛顿州西雅图第五大道北500号，邮编98109。

凯文·A·洛博美利坚合众国美国总裁；首席执行官；董事		Lobo先生自2014年7月以来一直担任董事会主席，并自2012年10月以来一直担任Stryker的首席执行官。Lobo先生自2021年10月以来一直担任Stryker总裁，并在2012年10月至2018年8月期间担任总裁。他于4月份加入Stryker担任集团总裁


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
		2011年。在此之前，他在强生手下担任了八年多的领导职务，包括担任ethicon Endo-Surgery总裁。洛博先生也是帕克-汉尼芬公司(Parker-Hannifin Corporation)的董事，该公司是运动和控制技术及系统的制造商。

谢里琳·S·麦考伊美利坚合众国美国导演		麦考伊自2018年5月以来一直担任Stryker的董事之一。McCoy女士是个人护理产品公司雅芳产品公司(Avon Products，Inc.)的前首席执行官兼董事，她领导该公司近6年，直到2018年2月4日退休。在加入雅芳之前，麦考伊女士在强生有30年的职业生涯，在那里她领导了各种大型医疗器械、制药和消费品业务，并晋升为副董事长。她也是以科学为主导的全球性生物制药公司阿斯利康、肿瘤学公司诺和诺菲和跨国个人护理产品制造商金佰利公司的董事，以及生物模拟公司Certara的董事会主席。雅芳产品公司的地址是英国伦敦奇斯威克公园6号楼，邮编：W45hr。

安德鲁·K·西尔维内尔美利坚合众国美国导演		西尔维内尔自2013年以来一直担任Stryker的董事之一。Silvernail先生在2021年1月至2021年12月期间担任全球最大的私营公司之一麦迪逊工业公司(Madison Industries)的董事长、总裁兼首席执行官。在此之前，Silvernail先生是流体系统和特种工程产品制造商IDEX公司的董事长、总裁兼首席执行官。2012年至2020年担任董事长， 2011年至2020年担任总裁兼首席执行官。在此之前，Silvernail先生曾于2009年1月至2011年8月担任IDEX公司集团执行副总裁。Silvernail先生也是制造商生产力与创新联盟(MAPI)的理事。麦迪逊工业公司的地址是444W Lake St Suite4400，芝加哥，伊利诺伊州60606。IDEX公司的地址是伊利诺斯州诺斯布鲁克桑德斯路301号3100RD301，邮编：60062。

丽莎·M·斯基特·塔图姆美利坚合众国美国导演		斯基特·塔图姆女士自2020年以来一直担任Stryker的董事之一。她是个性化职业发展平台Landit，Inc.的创始人，自2014年以来一直担任该公司的首席执行官。在创建Landit，Inc.之前，斯基特·塔图姆女士于1998年至2009年担任红衣主教合伙公司(Cardinal Partners)的普通合伙人。从1989年到1994年，她在跨国消费品公司宝洁(Procter And Gamble)担任过各种全球和职能职位。她也是私营餐饮和成长基金投资集团联合广场酒店集团(Union Square Hotitality Group)的董事会成员，以及特殊目的收购公司USHG收购公司(USHG Acquisition Corporation)的董事。她还曾在外科护理附属公司(被OptomCare收购)的公共公司董事会任职。兰迪特公司的地址是纽约百老汇1460号，邮编：10036。

朗达·E·斯特莱克美利坚合众国美国导演		史崔克自1984年以来一直担任史崔克的董事之一。自1988年以来，她还一直担任密歇根州特许银行绿叶信托的副董事长和董事。此外，Stryker女士还是斯佩尔曼学院(Spelman College)副主席和哈佛医学院院士理事会成员。

拉吉夫·苏里新加坡导演		苏瑞自2018年以来一直担任Stryker的董事之一。他是英国卫星通信公司Inmarsat的首席执行官。在此之前，苏瑞先生曾于2014年至2020年担任全球领先科技公司诺基亚的总裁兼首席执行官，并于2009年至2014年担任诺基亚解决方案和网络公司的首席执行官。他也


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
		1995年至2009年在诺基亚担任各种其他领导职务。苏瑞先生是在亚太地区运营的主要电信公司之一Singtel的董事。苏瑞先生是芬兰阿尔托大学商学院国际顾问委员会成员，该学院是欧洲领先的公立大学。苏瑞先生也是新加坡的B2B人工智能软件平台公司X0PA AI的董事。国际海事卫星组织的地址是华盛顿特区20005，西北大街610号441L。诺基亚的地址是芬兰卡拉波尔蒂3 02610埃斯波。

尹C·贝克尔(音译) 美利坚合众国美国通信、公共事务和企业营销副总裁		自2012年1月以来，Becker女士一直担任Stryker负责沟通、公共事务和企业营销的副总裁。在加入Stryker之前，Becker女士担任过医疗创新副总裁、Hmer Stryker学习中心执行董事和Stryker整形外科业务全球沟通副总裁。在加入Stryker之前，Becker女士在辉瑞公司担任营销和教育方面的各种领导职务达十多年之久。

小威廉·E·贝里(William E.Berry Jr.) 美利坚合众国美国副总裁兼首席会计官		贝瑞先生自2021年8月以来一直担任Stryker公司副总裁兼首席会计官，自2022年1月以来一直担任Voice Merge子公司董事。在此之前，Berry先生在2014年2月至2021年8月期间担任Stryker副总裁、公司总监和首席会计官。在此之前，他曾在2011年8月至2014年2月期间担任Stryker的企业总监。在2011年8月加入Stryker之前， Berry先生曾担任惠而浦公司(Whirlpool Corporation)的助理公司总监，惠而浦公司是全球领先的主要家电制造商和营销商。2007年至2009年，Berry先生担任全球领先的汽车零部件制造商德尔福汽车有限责任公司的电子和安全事业部总监。从1995年到2007年，Berry先生在全球领先的汽车和工业产品供应商Federal-Mogul Corporation担任过多个职位，最近担任的职务包括全球动力总成财务总监。

格伦·S·博恩莱恩美利坚合众国美国副总裁兼首席财务官		Boehnlein自2016年4月以来一直担任Stryker副总裁兼首席财务官。他于2003年加入Stryker，担任内窥镜部门财务和IT副总裁，并在他在Stryker的整个职业生涯中担任过各种职务，最近担任的是MedSurg和Neurotechnology的集团首席财务官。在加入Stryker之前，Boehnlein先生在Success TV担任了三年的首席财务官。在他职业生涯的早期，他是安达信(Arthur Andersen)的合伙人和注册会计师。

M·凯瑟琳·芬克(M.Kathryn Fink) 美利坚合众国美国副总裁兼首席人力资源官		芬克女士自2016年1月以来一直担任Stryker副总裁兼首席人力资源官。在此之前，她曾在2015年至2016年担任人力资源、医疗外科和神经技术集团副总裁。芬克女士于2013年开始在Stryker担任人才管理副总裁。在加入Stryker之前，芬克女士曾在Cintas Corporation和强生公司旗下的ethicon Endo-Surgery担任过多个人力资源职务。

罗伯特·S·弗莱彻美利坚合众国美国副总裁兼首席法务官		弗莱彻先生自2019年4月以来一直担任副总裁兼首席法务官。此前，弗莱彻先生在强生工作了15年，在那里他担任过多个法律领导职务，包括全球诉讼副总裁以及医疗器械和制药行业的总法律顾问。弗莱彻先生还在通用电气飞机发动机公司担任了4年的法律顾问。强生公司的地址是新泽西州新不伦瑞克强生广场1号，邮编08933。


姓名、国籍国、职位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息

维朱·S·梅农美利坚合众国美国全球质量和运营集团总裁		自2018年4月以来，梅农先生一直担任Stryker集团全球质量和运营总裁。在加入Stryker担任这一职务之前，Menon先生担任过多个高级供应链领导职务，并在2013年5月至2018年4月期间担任Verizon Communications，Inc.的首席供应链官和高级副总裁。在职业生涯早期，梅农曾在英特尔公司担任技术和制造方面的重要领导职务。威瑞森通信公司的地址是One Verizon Way，Basking Ridge，New Jersey 07920。

J·安德鲁·皮尔斯美利坚合众国美国医疗外科和神经科技集团总裁		皮尔斯先生自2022年1月以来一直担任Voice Merge Sub Corp.的总裁兼董事，并自2019年8月以来担任Stryker的集团总裁、MedSurg和神经技术部总裁。皮尔斯先生在Stryker工作了25年，在仪器和颅颌面部(CMF)部门担任过各种营销、销售和产品管理职务，后来进入CMF业务的领导职位。2008年，皮尔斯先生成为CMF副总裁兼总经理，2009年成为Stryker外科和神经脊柱ENT事业部副总裁兼总经理，2013年成为Stryker内窥镜事业部总裁。

斯宾塞·S·斯泰尔斯美利坚合众国美国骨科和脊柱集团总裁		自2019年8月以来，斯泰尔斯先生一直担任Stryker整形外科和脊柱部门的集团总裁。在他为Stryker工作的22年职业生涯中，Siles先生在Stryker的内窥镜、脊柱和仪器部门担任过不断进步的销售、营销和一般管理职务。此前，他于2018年8月至2019年7月担任神经技术、仪器和脊椎集团总裁， 2015年4月至2018年7月担任仪器全球总裁，2011年1月至2015年3月担任脊柱总裁，2008年9月至2010年12月担任通信事业部总经理。


名称、国家/地区公民身份、地位		现主要职业或就业；任职期间担任重要职位过去五年；某些其他信息
小威廉·E·贝里(William E.Berry Jr.) 美利坚合众国美国导演		见附表A？与母公司和买方有关的信息1.母公司的董事和高管。

J·安德鲁·皮尔斯美利坚合众国美国总裁；董事		见附表A？与母公司和买方有关的信息1.母公司的董事和高管。

珍妮·M·布隆迪亚美利坚合众国美国副总裁兼财务主管		Blondia女士自2022年1月以来一直担任Voice Merge子公司的副总裁兼财务主管，并自2008年5月以来担任Stryker的副总裁兼财务主管。2014年1月，她成为负责财务的副总裁兼财务主管。在2008年5月加入Stryker之前，Blondia女士曾担任星座能源集团副总裁兼财务主管。在她职业生涯的早期，她曾在通用汽车财务总监纽约办事处工作，担任过各种职责日益增加的职位，包括通用汽车的财务子公司GMAC的业务发展总监。她的职业生涯始于经济咨询公司DRI的分析师。