根据2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261647

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

雷蒙德·詹姆斯金融公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

弗罗里达		6022		59-1517485
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

(727) 567-1000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔纳森·N·桑特利(Jonathan N.Santelli)，Esq.

总法律顾问兼公司秘书

雷蒙德·詹姆斯金融公司

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

(727) 567-1000

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本发送至：

米切尔·S·埃特尔(Mitchell S.Eitel)，Esq. 斯蒂芬·M·萨利(Stephen M.Sley)，Esq. Sullivan&Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，邮编：10004 (212) 558-4000		卡拉·X·维拉托罗·德·弗里德曼 总法律顾问 Tristate Capital Holdings，Inc. 牛津中心一号 301 格兰特街，2700套房 宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219 (412) 304-0304		保罗·W·泰斯(Paul W.Theiss)，Esq. 瑞布·D·惠勒(Reb D.Wheeler)，Esq. 迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP) 美洲大道1221 纽约，纽约10020 (212) 506-2500

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效 并完成本文所述的合并后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表中注册的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果此表格是为 根据修订后的证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下 框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册说明书的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在证监会根据上述第8(A)条采取行动所确定的日期起 生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人须提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的“1933年证券法”第8(A)条生效，或直至注册说明书在证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效)。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 已向美国证券交易委员会提交了与本委托书/招股说明书中描述的证券相关的注册说明书。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。 本委托书/招股说明书不构成在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步版本以2022年1月21日的 完成为准

合并提议你们的投票非常重要

尊敬的股东：

2021年10月20日， Raymond James Financial，Inc.(Raymond James Yo)和TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，其中规定由Raymond James收购 TriState Capital。根据合并协议的条款和条件，此次收购将通过与Raymond James的两家全资子公司(我们分别将这两家子公司称为 ZERMERG SUB 1？和ZF MERGER SUB 2)与TriState Capital合并来完成。首先，Merge Sub 1将与TriState Capital合并并并入TriState Capital，TriState Capital将继续作为此类合并中的幸存实体，并成为Raymond James的 全资子公司(第一次合并)。接下来，在第一次合并之后，TriState Capital将与Merge Sub 2合并并并入Merge Sub 2，Merge Sub 2仍是此类合并中幸存的实体，并且是Raymond James的全资子公司(第二次合并？与第一次合并一起，合并？)。

如果合并完成，TriState Capital(TriState Capital普通股)的非面值普通股持有者将有权从他们持有的每股Tristate Capital普通股获得6.00美元的现金和0.25股普通股，每股面值0.01美元(统称为合并对价)，即Raymond James (Raymond James普通股)(统称为合并对价)。基于Raymond James普通股的收盘价[●]，2022年，在附带的委托书声明/招股说明书日期之前的 最近一个交易日，合并对价约为$[●]以TriState Capital普通股每股价值计算。TriState Capital普通股持有者将收到的对价价值将随着Raymond James普通股价格的变化而波动。我们强烈建议您获取雷蒙德 詹姆斯普通股(交易代码：RJF)(在纽约证券交易所交易)和Tristate Capital(交易代码：TSC)(在纳斯达克证券交易所(交易代码：？纳斯达克)交易)的当前市场报价。

根据记录日期，即2022年1月20日已发行的33,581,303股Tristate Capital普通股，我们预计Raymond James将在合并中向Tristate Capital普通股持有人发行约8,418,210股Raymond James普通股(使用截至2022年1月20日的10个交易日Raymond James普通股在纽约证券交易所的每股成交量加权平均交易价 ，以估计适用于TriState的可发行股数在合并方面，TriState Capital将召开TriState Capital普通股股东特别会议(特别会议)。在特别会议上，TriState Capital普通股的持有者将被要求 投票批准和通过合并协议，并批准相关事项，如随附的委托书/招股说明书所述。合并协议的批准和通过需要在特别会议上出席或由代表出席的TriState Capital普通股股东所投 票的多数股东的赞成票。Raymond James已与TriState Capital的若干股东订立协议，该等股东于记录日期合共实益拥有TriState Capital普通股流通股约13.5%，据此该等股东同意投票表决其实益拥有的TriState Capital普通股的所有股份，赞成批准及采纳合并协议。

Tristate Capital股份持有者(A)6.75% 固定到浮动利率A系列非累积永久优先股，无面值(TriState Capital A系列优先股 股票)，(B)6.375固定到浮动评级B系列非累积永久优先股，无面值(TriState Capital B系列优先股)和(C)C系列永久非累积可转换非投票权优先股，无面值(TriState Capital C系列优先股)，无权也不被要求在特别会议上投票。

该特别会议将于2022年2月28日在互联网上以虚拟形式举行，时间为东部时间上午9点，网址为www.Iserdirect.com/virtual-event/tsc。

TriState Capital董事会一致认为，合并协议和合并 协议预期的交易(包括合并)对TriState Capital及其股东是明智的、公平的，并符合TriState Capital及其股东的最佳利益，并一致建议TriState Capital的持有者投票批准和通过合并协议，并一致建议TriState Capital的持有者投票批准和通过合并协议，以及将在TriState Capital特别会议上审议的其他事项。

随附的 委托书/招股说明书描述了特别会议、合并、与合并相关的文件以及其他相关事项。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括从随附的委托书/招股说明书第23页开始的题为风险 因素的部分，以讨论与拟议合并相关的风险。您还可以从分别提交给美国证券交易委员会的 文件中获取有关Raymond James和TriState Capital的信息。

真诚地

詹姆斯·F·盖兹

董事长兼首席执行官

Tristate Capital Holdings，Inc.

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在合并中发行的证券 ，或以本委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是Raymond James或TriState Capital的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书的日期为[●]，2022年，它将首先邮寄或以其他方式递送给TriState Capital 普通股股东[●], 2022.

目录

关于召开股东特别大会的通知
附加信息
问答			1
摘要			9
合并的当事人			9
合并与合并协议			10
合并注意事项			10
三国资本优先股、存托股份和权证的处理			11
三州资本股权奖的处理			12
合并对美国联邦所得税的重大影响			13
Tristate Capital合并的原因；Tristate Capital董事会的建议			13
对Tristate Capital财务顾问的看法			14
评价权或持不同政见者权利的缺失			14
Tristate Capital某些董事和高管在合并中的利益			14
合并后Tristate Capital子公司的治理			14
监管审批			15
预计合并的时间			15
完成合并的条件			16
终止合并协议			16
终止费			18
会计处理			18
Tristate Capital普通股持有者的权利将因合并而发生变化			18
雷蒙德·詹姆斯普通股和存托股份的上市；Tristate Capital普通股和存托股份的退市和注销			18
特别会议			19
所需票数			19
与合并有关的诉讼			19
风险因素			19
比较市场价格数据			20
有关前瞻性陈述的警示声明			21
危险因素			23
特别会议			32
提案1：批准和通过合并协议			36
提案2：三州首府休会提案			37
关于这些公司的信息			38
雷蒙德·詹姆斯			38
三州首府			38
合并子1			39
合并子2			39
两家公司的合并			40
合并的条款			40
合并的背景			40
Tristate Capital合并的原因；Tristate Capital董事会的建议			47
对Tristate Capital财务顾问的看法			52
Tristate Capital董事和高管在合并中的利益			63
TriState Capital被任命为高管的合并相关薪酬			66
评价权或持不同政见者权利的缺失			66
兼并后三国资本子公司的治理			66
无担保债务融资			67
合并需要监管部门的批准			67
证券交易所上市公司			70

与合并有关的诉讼			70
合并协议			71
关于合并协议的说明			71
合并的结构			71
合并注意事项			72
零碎股份			73
管理文件			73
三州资本股权奖的处理			74
合并的结束和生效时间			74
股份交换			75
陈述和保证			76
契诺及协议			78
兼并后三国资本子公司的治理			85
特别会议；Tristate Capital董事会推荐			85
不征求其他要约的协议			87
完成合并的条件			88
终止合并协议			89
终止的效果			90
终止费			90
费用和费用			91
合并协议的修订、豁免和延期			91
治国理政法			91
特技表演			91
支持协议			92
会计处理			94
合并带来的重大美国联邦所得税后果			95
雷蒙德·詹姆斯普通股说明			99
雷蒙德·詹姆斯新优先股说明			101
新雷蒙德·詹姆斯存托股份说明			119
股东权利比较			125
法律事务			138
专家			139
提交股东建议书的截止日期			140
在那里您可以找到更多信息			141
附件A雷蒙德·詹姆斯金融公司、Macaroon One LLC、Macaroon Two LLC和TriState Capital Holdings，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年10月20日。			A-1
附件B：Stephens Inc.的意见。			B-1
附件C由James F.Getz、Brian S.Fetterolf、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC和TriState Capital Holdings，Inc.签订，日期为2021年10月20日。			C-1
附件D由T-VIII PubOpps LP、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC以及TriState Capital Holdings，Inc.签订，日期为2021年10月20日，仅为第9节最后一句和第 10(C)节的目的。			D-1
附件E指定Raymond James A系列优先股的修订条款格式			E-1
附件F指定Raymond James B系列优先股的修订条款格式			F-1
附件G《Raymond James公司章程修正案表格》			G-1

关于召开股东特别大会的通知

致TriState Capital Holdings，Inc.普通股持有人：

Tristate Capital Holdings，Inc.(TriState Capital Holdings，Inc.)将于美国东部时间2022年2月28日上午9点，在www.issuerdirect.com/virtual-event/tsc (the(TriState Capital)召开无面值普通股(TriState Capital普通股)持有者(TriState Capital 股东)特别会议，审议和投票以下事项：

•

批准和通过雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)(Raymond James Financial，Inc.)、Macaroon One LLC(合并子公司1)、Macaroon Two LLC(合并子公司2，以及合并子公司1，合并子公司)和TriState Capital之间于2021年10月20日签署的合并协议和计划的提案，该协议可能会不时修订，根据该协议，合并子公司1将与Tristate Capital合并，并与TriState Capital合并合并子公司2继续作为此类合并中的幸存实体，其副本作为附件A，并在随附的委托书/招股说明书(合并提案)中进行了更全面的描述；和

•

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会的提案，包括 休会，以允许进一步征求支持合并提案的委托书(休会提案)。

TriState Capital董事会已将2022年1月20日的交易截止日期定为特别会议的记录日期。 只有当时持有TriState Capital普通股记录的持有者才有权在特别会议、或其任何延期或延期上通知并投票。要批准每一项合并提议和休会提议，TriState Capital普通股持有者在特别会议上出席或由代理人代表投票的多数票才能投赞成票。 每一项提议都需要在特别会议上由TriState Capital普通股持有者或其代表投赞成票。

Tristate Capital董事会一致批准了合并协议，确定合并协议中规定的条款和条件下的合并是可取的、公平的，符合Tristate Capital及其股东的最佳利益，并一致建议TriState Capital的持有者投票支持合并 提案和延期提案。

您的投票非常重要。除非TriState Capital普通股的持有者 批准并采纳合并协议，否则我们无法完成合并。

不管您是否打算参加特别会议， 请尽快投票。如果您以TriState Capital股东的身份持有股票，请填写、签名、注明日期并将随附的委托书放入已付邮资的回执信封内寄回。如果您通过银行或经纪人以街道名称持有您的股票 ，请按照记录持有者提供的投票指导卡上的说明操作。

随附的委托书/招股说明书详细介绍了特别会议、合并、与 合并相关的文件以及其他相关事项。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用方式并入委托书/招股说明书的任何文件及其附件。

根据董事会的命令，

詹姆斯·F·盖兹

董事长兼首席执行官

Tristate Capital Holdings，Inc.

附加信息

随附的委托书声明/招股说明书包含了其他 文件中有关TriState Capital和Raymond James的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本文件中，也未随本文件一起提供。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您可以通过证券和交易委员会网站 和交易委员会网站获取本文档中引用的文档，网址为http://www.sec.gov或通过书面、电子邮件或电话向以下地址请求：

Tristate Capital Holdings，Inc.

格兰特街301号，2700套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意： 投资者关系

(412) 304-0304

邮箱：InvestorRelationship@tscbank.com

您请求的任何这些文档都不会 收取任何费用。要获得这些文档的及时交付，您必须请求它们不晚于五(5)营业日在特别会议日期 之前。这意味着TriState Capital普通股的持有者必须在2022年2月18日之前提交申请文件，以便在特别会议之前收到文件。

任何人均未获授权向您提供与本文档中包含或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。此 文档的日期为[●]，2022年，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息截至该 并入文档的日期是准确的。本文件邮寄给TriState Capital普通股持有人，或Raymond James发行Raymond James普通股或Raymond James优先股，每股面值0.10美元 (Raymond James优先股)，与合并相关都不会产生任何相反的影响。

本文档不 构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或要约购买的要约，也不构成向该司法管辖区的任何人征集代理人的要约。除 上下文另有说明外，本文档中包含的或通过引用并入的有关TriState Capital的信息由TriState Capital提供，有关Raymond James的 文档包含的信息或通过引用并入本文档的信息由Raymond James提供。

有关详细信息，请参阅随附的委托书/招股说明书第141页 开始的哪里可以找到更多信息。

问答

以下是关于合并和特别会议的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并或特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要的 信息也包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请从第141页开始查看在哪里可以找到更多信息。

Q:

合并是什么？

A:

Raymond James Financial，Inc.(Raymond James Financial，Inc.)、TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital)、Macaroon One LLC(？Merge Sub 1？)、Macaroon Two LLC(？Merger Sub 2？，以及Merger Sub 1，Merge Subs)已签订协议和合并计划，日期为2021年10月20日 (因为该协议可能会不时修改，合并协议严格遵守)。根据合并协议，Merge Sub 1将与TriState Capital合并并并入TriState Capital，使TriState Capital成为最初幸存的实体。 第一次合并完成后，TriState Capital将立即与Merge Sub 2合并并并入Merge Sub 2，因此Merge Sub 2是最终幸存的实体。合并协议副本作为附件A包含在本委托书/招股说明书中。

合并不能完成，除非TriState Capital普通股持有者批准 如下合并协议提案，即从第88页开始的合并协议附加条件，以完成合并。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	本委托书/招股说明书将递交给TriState Capital普通股的持有者， 就批准和通过合并协议以及其他相关事宜向他们征集委托书。

Tristate Capital已召开普通股股东特别大会，批准并通过合并协议，并批准相关事项 。本文件作为特别会议的委托书，介绍了将在特别会议上提交的提案。

最后，本文件也是向TriState Capital普通股的所有持有者提供的招股说明书，因为在与合并有关的 中，Raymond James除了现金对价外，还向这些持有者提供其普通股的股份。

Q:	TriState Capital普通股的持有者在合并中将获得什么？

A:	如果第一次合并完成，除了某些有限的例外，TriState Capital的每股普通股 将被转换为获得6.00美元现金和0.25股Raymond James普通股的权利。

雷蒙德·詹姆斯普通股不会因第一次合并而发行 股。TriState Capital普通股的持有者在第一次合并完成后将有权获得Raymond James普通股的一小部分 ，其现金金额(四舍五入到最接近的美分)是通过将合并结束日期前五个完整交易日的Raymond James普通股在纽约证券交易所(NYSE)的平均收盘价乘以该持有者在合并截止日期前五个完整交易日的平均收盘价 乘以该持有者的股份分数(以十进制表示时四舍五入到最接近的千分之一)来确定的

1

基于记录日期已发行的33,581,303股Tristate Capital普通股，我们预计Raymond James将在合并中向Tristate Capital普通股持有者发行约8,418,210股Raymond James普通股(使用截至2022年1月20日的10个交易日Raymond James普通股在纽约证券交易所的每股成交量加权平均交易价，以估计适用的Tristate Capital限制性股票的可发行股数)。因此，根据记录日期发行的207,597,094股Raymond James普通股计算，合并后已发行的Raymond James普通股中约有3.9%将由紧接第一次合并生效之前持有TriState Capital普通股的股东持有。

我们恳请您获取Raymond James(交易代码为RJF)和TriState Capital(交易代码：TSC)的当前市场报价。

Q:	TriState Capital优先股的持有者在合并中将获得什么？

A:

如果第一次合并完成，TriState Capital A系列优先股和TriState Capital B系列优先股的每股股票(在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行)将分别转换为获得一股Raymond James A系列优先股或Raymond James B系列优先股的权利，每股优先股的权力、优先权和特别权利均不得低于TriState Capital A系列优先股和Tristate Capital B系列优先股的权力、优先权和特别权利，因为它们均不低于Tristate Capital A系列优先股和Tristate Capital B系列优先股。如果第一次合并完成，在第一次合并生效之前发行和发行的TriState Capital C系列优先股的每股股票将被转换为获得现金的权利，其数额等于(I)$30.00乘以(Ii)TriState Capital C系列优先股可转换为的无投票权普通股、无面值普通股的数量。

Q:	TriState Capital存托股份的持有者将在合并中获得什么？

A:	如果第一次合并完成，每一股已发行的Tristate Capital存托股份将成为新的Raymond James存托股份，并将代表适用的Raymond James优先股系列股份的1/40权益，这些优先股的条款将不会比Tristate Capital相应的优先股系列优惠多少， 没有面值(Tristate Capital优先股)。第一次合并完成后，雷蒙德·詹姆斯将根据适用的存款协议承担TriState Capital的义务。有关更多信息，请参阅 ？第101页开始的新Raymond James优先股说明和第119页开始的新Raymond James存托股份说明。

Q:	合并对价的价值是否会在本委托书/招股说明书的日期和 合并完成时间之间发生变化？

A:	是。尽管TriState Capital普通股持有者将获得的Raymond James普通股股票数量是固定的 ，但合并对价的价值将根据Raymond James普通股的市值在本委托书/招股说明书发布之日和第一次合并完成之日之间浮动。Raymond James普通股市场价格的任何波动都将改变TriState Capital普通股持有者将获得的Raymond James普通股的价值。Raymond James和TriState Capital都不得因Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市场价格上升或下降而终止合并 协议。

Q:	我被要求在特别会议上表决什么？

A:	TriState Capital普通股的持有者被要求就以下两项提案进行投票：

•

批准和通过合并协议的提案(合并提案)；以及

2

•

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会的提案，包括 休会，以允许进一步征求支持合并提案的委托书(休会提案)。

TriState Capital普通股持有者批准和采纳合并协议是TriState资本和Raymond James完成合并的义务的一个条件。延期提案的批准不是TriState Capital或Raymond James完成合并的义务的条件。

Q:

我的投票重要吗？

A:	是的，您的投票非常重要。如果您没有在特别 会议上提交委托卡或进行虚拟投票，或者如果您没有指示您的经纪人如何投票，TriState Capital将更难获得召开特别会议所需的法定人数。

Q:	在特别会议上批准每一项提案需要多少票数？

A:

(A)合并协议的批准和通过以及(B)休会提议的批准都需要出席特别会议或由代表出席特别会议的TriState Capital普通股持有者投赞成票的多数票的持有者的赞成票。(A)合并协议的批准和通过和(B)休会提案的批准都需要出席特别会议或由代表出席的TriState Capital普通股持有者投赞成票。此外，即使法定人数不足，出席特别会议的TriState Capital普通股多数股份的 持有者可以虚拟或委托代表将特别会议延期至另一个地点、日期或时间。如果您未能在 特别会议上提交委托书或实际投票，如果您放弃投票，或者如果您持有的TriState Capital普通股是通过银行、经纪公司或其他代名人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪公司或其他代名人如何投票， 您的TriState Capital普通股将不会被投票，也不会对在特别会议上提交的提案产生影响(确定法定人数除外)。

Q:	TriState Capital董事会如何建议我在特别会议上投票？

A:	TriState Capital董事会一致认为，合并协议和合并协议(包括合并)计划中的交易对TriState Capital及其股东是明智的、公平的，并符合其股东的最佳利益，并一致建议TriState Capital的持有者在特别会议上投票批准和通过合并协议。请参阅本委托书/招股说明书第36页开始的提案I：批准和采纳合并协议。

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我是否应该考虑任何风险 ？

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书第23页开始的题为风险 因素一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑Raymond James和TriState Capital的风险因素，这些因素包含在通过引用并入本 委托书/招股说明书的文件中。

Q:	作为记录持有者和受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的TriState Capital普通股直接以您的名义在我们的转让代理登记， 您将被视为这些股票的记录持有人。如果您是记录持有人，本委托书/招股说明书和代理卡已代表TriState Capital直接发送给您。如果您持有的TriState Capital普通股存在股票经纪账户中，或者由银行或其他被指定人持有，您将被视为受益所有者

3

以街道名义持有的股份。如果您拥有以街道名义持有的TriState Capital普通股，本委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或被指定人 转发给您，就这些股票而言，他们被视为记录持有人。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或代理人如何投票，方法是使用邮件中包含的投票指导卡，或者 按照他们的指示通过电话或互联网投票(如果经纪人、银行或代理人提供这些替代方案)。由于实益所有人不是记录持有人，因此您不能在特别会议上投票 ，除非您从持有您股票的经纪人、银行或代名人那里获得合法委托书，从而使您有权在特别会议上投票。一旦您收到经纪人、银行或被指定人的法定委托书，应将其 通过电子邮件发送至Proxy@Investor-com.com，并在主题行中标记为合法委托书。请附上您的经纪人、银行或指定人提供的您的法定代理人的证明(例如，从您的经纪人、银行或其他代理人那里转发的带有您的 法定代理人的电子邮件，或者您的电子邮件中附加的您的法定代理人的图片)。注册为合法代表的请求必须在不迟于下午5点之前通过proxy@Investors-com.com收到。东部时间，2022年2月25日。

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	在特别会议的记录日期(2022年1月20日交易结束)持有股票的TriState Capital普通股的所有持有者都有权收到特别会议的通知，并在特别会议上投票。截至2022年1月20日收盘，TriState Capital有33,581,303股流通股。 TriState Capital普通股的每位持有者在记录日期拥有的每股TriState Capital普通股有权获得一票投票权。

TriState Capital优先股的持有者将没有在特别会议上的投票权。根据TriState Capital A系列优先股和TriState Capital B系列优先股的条款，只要TriState Capital优先股的股票直接或间接转换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券，并且此类新优先证券的权力、优先权和特殊权利不比适用TriState Capital优先股的权力、优先权和特殊权利差，则此类股票的持有人无权在合并中投票。此外，正如Stone Point支持协议中所设想的那样，TriState Capital C系列优先股的条款进行了修订，根据2021年12月13日提交给宾夕法尼亚州国务院的修订条款，具体规定了合并协议中所设想的其 待遇。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	有权投票的TriState Capital已发行普通股的大多数持有人出席或由受委代表出席 构成特别会议的法定人数。股东选择弃权的Tristate Capital普通股将被视为出席特别会议，以确定是否有法定人数。以街道名称持有的Tristate Capital普通股，如果受益所有人未能就此向经纪人、银行或其他记录被提名者发出投票指示，将不会被视为出席特别 会议，以确定是否有法定人数。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于美国东部时间2022年2月28日上午9点在互联网上以仅限虚拟形式召开，网址为www.isherdirect.com/virtual-event/tsc。

4

Q:

我现在需要做什么？

A:	您可以使用以下任何一种方法进行投票：

•

用你的代理卡或投票指导卡。按照代理卡或投票指导卡上的说明，您可以填写、签名和注明日期，然后装在预付信封中退还。

•

通过电话或互联网(如果可用)。如果您拥有在街道 名下持有的TriState普通股，您将收到您的银行、经纪人或其他被提名人的投票指示，并可以通过电话或互联网(如果他们提供替代方案)进行投票。记录持有者不能通过电话或互联网投票。

•

实际上是在特别会议上。TriState普通股的所有持有者实际上都可以在特别 会议上投票。参加虚拟特别会议的股东应按照www.Iserdirect.com/virtual-event/tsc的指示在特别会议期间投票或提交问题。特别会议期间的在线投票将取代之前的任何 投票。如果你拥有以街道名义持有的股票，你必须从你的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书。

Q:	如果我的TriState Capital普通股由我的银行或经纪人以街头名称持有， 我的银行或经纪人会自动投票给我吗？

A:	不是的。如果您的股票是在经纪商、银行或其他有记录的代名人的账户中持有的(即，在 街道名称中)，您必须指示经纪人、银行或其他有记录的代名人持有人如何投票您的股票。

您的经纪人、银行或其他代名人持有人只有在您填写由您的经纪人、银行或其他代名人持有人用本委托书/招股说明书发送给您的 投票指示表格，提供如何投票的指示后，您的股票才会投票。在街道名称 中持有TriState Capital普通股的经纪人、银行和其他记录被提名人通常有权在没有收到受益所有者关于如何投票的指示时，自行决定如何投票表决例行公事的提案。然而，经纪人、银行和其他登记在案的被提名人通常不被允许 在没有受益人如何投票的具体指示的情况下，对非常规事项行使投票权。

经纪无投票权是指经纪、银行或其他登记在册的被提名人持有的股份，该等股份实际出席或由代表出席特别会议，但经纪、银行或其他登记在册的被提名人并未获该等股份的实益拥有人指示如何就某项特定建议投票，而经纪 对该等建议并无酌情投票权。由于经纪人、银行和其他登记代名人对本委托书/招股说明书中所述将在特别会议上审议的两项提案中的任何一项都没有酌情投票权，因此，如果以街道名义持有的TriState Capital普通股的实益所有人没有向经纪人、银行或其他登记代名人持有人发出投票指示，那么这些股份将不会 计入以确定是否存在法定人数的目的，除非受益所有人就至少一项作出了指示。

Q:	我如何虚拟地参加特别会议并投票我的股票？

A:

TriState Capital普通股的所有持有者，包括有记录的持有者和通过银行、经纪商或任何其他有记录的持有者 实益持有其股票的持有者，均被邀请参加特别会议。TriState Capital普通股的记录持有人实际上可以在特别会议上投票。如果您计划参加特别会议， 您必须在特别会议日期前七个日历日内的任何时间通过访问网站www.Iserdirect.com/virtual-event/tsc注册参加，并使用您的代理卡上打印的控制号码。然后，请在特别会议日期访问 网站www.isherdirect.com/virtual-event/tsc，并按照其中提供的说明进行操作。特别会议将于#日准时开始。

5

2022年2月28日上午9：00东部时间。我们鼓励您在开始时间之前参加特别会议。您应该为在线办理登机手续留出充足的时间，网上办理登机手续最晚将于上午8：45 开始。美国东部时间2022年2月28日。

如果您拥有在街道 名下持有的TriState Capital普通股，要在特别会议上出席并投票，您必须从持有您股票的经纪人、银行或代名人那里获得合法的委托书，赋予您在特别会议上投票的权利。当您 收到您的经纪人、银行或被指定人的合法委托书后，应通过电子邮件将其发送至Proxy@Investor-com.com，并在主题行中标记为合法委托书。请附上您的经纪人、银行或您的法定代理人的证明 (例如，从您的经纪人、银行或其他代理人那里转发的带有您的法定代理人的电子邮件，或您的电子邮件中附加的您的法定代理人的图像)。注册为合法代表的请求必须在不迟于下午5：00由proxy@Investors-com.com 收到。东部时间，2022年2月25日。

无论您是否打算出席特别会议，请立即签名、 日期并退回您的委托卡或投票指导卡，或通过互联网或电话投票。如果您当时虚拟出席并希望投票表决您的股票，您的原始委托书可能会通过在特别会议上投票而被撤销。

Q:	我可以改变我的投票吗？

A:	是。您可以按照以下程序撤销您的委托书或更改您的投票。如果您是特别会议记录日期(2022年1月20日结束)的 记录持有者，您可以通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：

•

在下午5：00之前提交日期在您要撤销的委托书日期之后的新委托书。美国东部时间2022年2月25日，请按照代理卡上的说明操作；

•

向TriState Capital的公司秘书发送一份签名通知，声明您撤销委托书的日期 晚于您要撤销委托书的日期，并且是在特别会议之前收到的；或

•

出席特别会议(或者，如果特别会议延期或推迟，则参加延期或 延期的会议)和虚拟投票，这将自动取消之前指定的任何委托书，或虚拟撤销您的委托书。

如果您通过经纪商、银行或其他登记在册的代名人持有您在Street Name的股票，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人并按照他们提供给您的说明提交新的投票指示 。

请注意， 出席特别会议本身不会撤销之前指定的委托书。

Q:	是否需要TriState Capital向其 股东提交批准和采纳合并协议的提案，即使TriState Capital董事会已撤回、修改或限定其建议？

A:	是。除非合并协议在特别会议前终止，否则TriState Capital必须 向其股东提交批准和采纳合并协议的提案，即使TriState Capital董事会已撤回或修改其建议。TriState Capital董事会将 披露这样的决定。

Q:	合并对TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的持有者有哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	合并加在一起，旨在符合联邦所得税的重组要求， 双方各自义务的一个条件是完成雷蒙德各自的合并

6

James和TriState Capital收到了一份法律意见，大意是合并加在一起，将符合条件。因此，合并对TriState Capital普通股或TriState Capital优先股持有者(视情况而定)的税收后果如下：

•

接受Raymond James普通股和现金的组合(不包括收到的现金，而不是Raymond James普通股的 小部分)以换取Tristate Capital普通股股份，并且不拥有Tristate Capital优先股的持有人，通常将确认收益(但不是亏损)，其金额等于(1)股东根据合并收到的Raymond James普通股和现金的公平市值之和超过该持有人税基的金额，其中较小者为 。和 (2)该持有人根据合并而收到的现金金额(不包括代替雷蒙德·詹姆斯普通股零碎股份而收到的任何现金)；

•

如果持有者仅获得Raymond James A系列优先股或Raymond James B系列优先股的新股，以换取TriState Capital A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股(视情况而定)，并且不拥有Tristate Capital A系列普通股或Tristate Capital C系列优先股，一般不会确认合并的任何损益；

•

对于TriState Capital C系列优先股的持有人，如果持有的是TriState Capital C系列优先股的 股，而持有的是TriState Capital C系列优先股的 股，并且不拥有任何TriState Capital普通股或其他优先股，则将确认等于TriState Capital C系列优先股的 持有人收到的现金金额与该持有人持有的TriState Capital C系列优先股的税基之间的差额的损益。

TriState Capital普通股和TriState Capital C系列优先股的持有者在第一次 合并生效之日持有TriState Capital普通股或TriState Capital C系列优先股(视情况而定)超过一年的情况下，其确认的与 合并相关的损益通常构成长期资本损益。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于TriState Capital普通股、TriState Capital A系列优先股、TriState Capital B系列优先股和TriState Capital C系列优先股的所有持有者。你的税收后果将取决于你个人的情况。此外，您可能需要遵守本委托书/招股说明书中未讨论的州、地方或 外国税法。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并给您带来的特殊税收后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整的 讨论，请参阅第95页开始的题为合并的重大美国联邦所得税后果的章节。

Q:	TriState Capital普通股的持有者是否有权享有持不同政见者的权利？

A:	不是的。根据宾夕法尼亚州商业公司法第1571(B)条(在本委托书/招股说明书中称为PBCL)，TriState Capital普通股的持有者无权获得与合并相关的评估或异议权利。

Q:	TriState Capital优先股或存托股份的持有者是否有权享有持不同政见者的权利？

A:	不是的。根据PBCL第1571(B)条和适用于TriState Capital优先股的权利和特权名称 ，TriState Capital优先股持有人(以及TriState Capital存托股份持有人)将无权获得与合并相关的评估或异议权利。

7

Q:	我现在应该寄回我的Tristate Capital股票证书吗？

A:	不是的。TriState Capital普通股的持有者目前不应递交他们的股票。 合并完成后，Raymond James的交易所代理将向您发送一封通函和说明，以交换您持有的TriState Capital普通股，以换取合并对价。

Q:	如果我找不到TriState Capital股票证书，我可以联系谁？

A:	如果您无法找到TriState Capital股票证书的原件，请通过电话800-368-5948或781-575-4223与TriState Capital的转让代理Computershare Inc.联系。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书、相关代理卡或投票指示表格的复印件 。如果您在多个经纪账户中持有股票，如果您以记录持有人的身份直接持有股票，也可能通过另一个记录被提名人持有股票 ，以及在某些其他情况下，可能会发生这种情况。如果您收到多套投票材料，请分别为每套投票材料提交投票，以确保您的所有股票都获得投票。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在股东特别大会召开之日起4个工作日内，TriState Capital将披露提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的最终投票结果。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital预计将在2022年完成合并。但是，Raymond James和 TriState Capital都不能向您保证合并将于何时或是否完成。Tristate Capital必须在其特别会议上获得合并协议的TriState Capital普通股持有人的批准。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital 除了满足某些其他成交条件外，还必须获得必要的监管批准。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并未完成，TriState Capital普通股和其他证券的持有者将不会 获得与合并相关的TriState Capital普通股或其他证券股份的任何对价。相反，TriState Capital仍将是一家独立的上市公司，TriState Capital普通股和存托股票将继续在纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市和交易。此外，如果合并协议在某些情况下终止，TriState Capital可能需要支付终止费。有关在何种情况下需要支付终止费的讨论，请参阅第90页开始的 合并协议/终止费。

Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	您可以免费联系Tristate的代理律师InvestorCom LLC，电话：(877)972-0090，询问有关合并和如何投票您的股票的问题 。

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

危险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括 从第21页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项外，在决定是否投票批准和通过合并协议时，您应该仔细考虑以下风险因素。 其他风险和不确定性(如果它们成为现实，Raymond James或TriState Capital目前不知道，或者目前认为对您不重要的风险和不确定性)也可能对合并和合并后的公司产生不利影响。 如果这些风险和不确定性成为现实，Raymond James或TriState Capital目前不知道或者目前认为对您不重要的其他风险和不确定性也可能对合并和合并后的公司产生不利影响

此外，Raymond James和TriState Capital各自的业务面临许多风险和 不确定性，包括Raymond James在截至2021年9月30日的年度Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，对于TriState Capital， 在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性。 分别在截至2021年9月30日的年度Form 10-K年报和Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素 分别在截至2021年9月30日的年度Form 10-K年报和截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告 中描述请参阅本委托书/招股说明书第141页开始的标题为？的章节，其中您可以找到更多信息。

与完成合并有关的风险

由于Raymond James普通股的市场价格波动，TriState Capital普通股的持有者无法确定他们将收到的合并对价的市值。

在第一次合并中，在第一次合并生效前 发行和发行的每股TriState Capital普通股(某些有限的例外情况除外)将转换为获得(A)6.00美元现金和(B)0.25股Raymond James普通股的权利。股票对价的交换比率是固定的， 不会因Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市场价格变化而调整。从现在到第一次合并期间，Raymond James普通股价格的变化将影响TriState Capital普通股持有者在第一次合并中获得的价值。Raymond James和TriState Capital都不得因Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。 Raymond James普通股或TriState Capital普通股市场价格的任何涨跌都不允许雷蒙德·詹姆斯和TriState Capital终止合并协议。股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、Raymond James和TriState Capital业务的变化、 运营和前景、全球金融市场证券价格的波动(包括Raymond James、TriState Capital和其他银行公司的市场价格)、新冠肺炎大流行的影响以及监管方面的考虑和税法，其中许多因素都不在Raymond James和TriState Capital的控制范围之内。因此，在特别会议召开时，TriState Capital普通股的持有者将不知道他们在第一次合并生效时将获得的对价的市场价值。您应该获得Raymond James普通股(纽约证券交易所代码：RJF)和纳斯达克(TriState Capital)普通股(纳斯达克代码： tsc)的当前市场报价。

合并后Raymond James普通股的市场价格可能会受到与目前影响Raymond James普通股或TriState Capital普通股 股票的因素不同的因素的影响。

在第一次合并中，TriState Capital普通股的持有者将成为Raymond James普通股的 持有者。Raymond James的业务与TriState Capital的业务不同，此次收购可能会对Raymond James或TriState Capital的业务进行某些调整。因此， 合并完成后，合并后公司的经营业绩和Raymond James普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Raymond James和TriState Capital各自独立经营业绩的因素的影响。有关Raymond James和TriState Capital的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅本委托书 声明/招股说明书中引用的文件，并在第141页开始提供更多信息。

23

可能得不到监管部门的批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前预计不到 的条件，或者这些条件可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并之前，必须获得联邦储备委员会、宾夕法尼亚州政府和美国其他监管机构的各种批准、同意和不反对意见。在确定 是否批准这些审批时，此类监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位以及从第67页开始的合并所需的监管审批中所述的因素。 这些批准可能会延迟或根本无法获得，原因包括双方的监管地位或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或 社区团体的查询、调查或反对；或立法或总体政治环境的变化。

获得批准的 可能会对合并后公司的业务行为施加条款和条件、限制、义务或成本，或要求更改合并协议中计划进行的交易的条款。 不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，或该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议预期的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或大幅限制合并后公司的收入，或在预期时间框架内成功完成合并 时不会减少合并的预期效益。 如果合并在预期时间内成功完成，则不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，或该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议所预期的任何交易、增加合并后公司的额外重大成本或大幅限制合并后公司的收入或以其他方式减少合并的预期效益。此外，不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃或合并协议的终止 。此外，合并的完成取决于任何具有司法管辖权的法院或监管机构未发布某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议中预期的任何交易 。参见合并协议完成合并的条件和合并协议终止合并协议，分别从第88页和第89页开始 。

合并协议可以按照约定终止，合并不得完成。

合并协议受到一些条件的制约，这些条件必须得到满足才能完成合并。这些条件包括： (I)出席特别会议或由代表代表出席特别会议的Tristate Capital普通股持有者以多数票通过合并协议；(Ii)根据合并协议可发行的Raymond James普通股应已获授权在纽约证券交易所上市，但须符合正式发行通知；(Iii)根据合并协议 可发行的Raymond James优先股应已获授权以正式发行通知为准(该条件将在雷蒙德·詹姆斯存托股份授权上市时满足；见 j合并和证券交易所上市(从本委托书/招股说明书第70页开始)一节，(Iv)允许各方实施合并和合并协议预期的交易所需的所有监管批准应已获得，并应保持十足效力，与合并有关的所有法定等待期均已到期或终止，(V)不会导致此类监管批准或合并以及合并协议预期的其他交易的完成。 合并协议预期的其他交易应已获得并将继续有效，有关的所有法定等待期应已届满或终止，(V)不会导致此类监管批准或合并及合并协议预期的其他交易的完成。 它已不再存在或 适用, (Vi)雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就合并协议拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明应已生效，且不会发布暂停该登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会也不会为此发起或威胁任何诉讼程序也不会撤回，及(Vii)没有任何命令、强制令、法律、法规或其他法律限制阻止、禁止或非法完成合并或合并预期的任何其他交易。(Vii)没有任何命令、强制令、法律、法规或其他法律限制阻止、禁止或非法完成合并或合并预期的任何其他交易。(Vii)没有任何命令、强制令、法律、法规或其他法律限制阻止、禁止或非法完成合并或合并预期的任何其他交易每一方完成合并的义务还受以下附加条件的制约：(A)另一方的陈述和担保的准确性，取决于具体的重要性。

24

标准，(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，并收到另一方指定官员的证书，以实现 该效果，以及(C)该方收到其指定律师的意见，大意是合并加在一起将符合1986年美国国税法(修订)第368(A)节所指的重组。这些条件在结束前可能不能及时满足或根本不能满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在必要的股东批准之前或之后的任何 时间共同决定终止合并协议，或者Raymond James或TriState Capital在某些其他情况下可以选择终止合并协议。？参见第89页开始的合并协议终止合并协议 。

斯蒂芬斯公司在达成合并协议之前向TriState Capital董事会提交的意见将不会反映自意见发表之日起可能发生的情况变化 。

TriState Capital的财务顾问Stephens Inc.于2021年10月20日发表了这一意见。Raymond James或Tristate Capital的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Raymond James和Tristate Capital控制范围的因素的变化，包括新冠肺炎疫情对此类市场和经济状况的持续影响，以及Raymond James和Tristate Capital的市场价格， 可能已改变Raymond James或Tristate Capital的价值或Raymond James普通股和Tristate Capital普通股的价格，或可能截至本委托书/招股说明书发表之日，或意见发表之日之后的任何其他日期，该意见书均未发表意见。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital预计将产生与合并和整合相关的增量成本。

Raymond James和TriState Capital已经并预计将产生与合并相关的大量增量成本，包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他顾问费、员工福利相关成本、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷成本以及其他相关成本。其中一些成本由 Raymond James或TriState Capital支付，无论合并是否完成。？请参阅第91页开始的合并协议以及费用和费用。

此外，合并完成后，合并后的公司将产生整合成本，因为Raymond James和TriState Capital整合了他们的 业务。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital也可能会产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。整合成本可能会导致合并后的公司在合并完成后对收益进行费用 ，目前尚不确定此类费用的金额和时间。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务集成相关的预期收益来抵消这些交易和集成成本 。

合并和整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，Raymond James和TriState Capital可能 无法实现合并的预期收益。

合并的成功将在一定程度上取决于能否通过合并Raymond James和TriState Capital的业务实现 预期的协同效应。合并的预期收益可能无法完全或完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，并可能对合并完成后合并公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后合并公司普通股的价值产生不利影响。

Raymond James和TriState Capital已经运营，并且在合并完成之前，必须继续并将在合并完成后， 在某些方面继续独立运营。有可能

25

整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致， 这些都会对维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力还可能转移管理层的注意力和 资源。这些整合事宜可能会对Raymond James和TriState Capital在这一过渡期内以及合并后的公司完成合并后的一段不确定的时期内产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响.

新冠肺炎疫情造成的经济和金融中断已经并可能继续对Raymond James和TriState Capital的业务、财务状况、流动性、资本和运营业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致经济环境持续或持续下滑，Raymond James或TriState Capital的财务业绩，或者Raymond James或Tristate Capital的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，完成合并和整合Raymond James和TriState Capital业务的努力也可能会延迟并受到不利影响。获得必要的监管批准可能需要额外的时间，监管机构可能会对Raymond James或TriState Capital提出在合并完成前必须满足的额外要求，这可能会推迟合并的完成并对其产生不利影响。

合并完成后，新冠肺炎疫情对合并后公司业务和运营的影响尚不确定。

新冠肺炎疫情将在多大程度上对合并完成后合并后的公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营结果产生负面影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括 新冠肺炎疫情的范围和持续时间，新冠肺炎疫情对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及 政府当局和其他第三方针对新冠肺炎疫情所采取的行动。鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的影响，也不能保证合并后的公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力一定会有效。 即使新冠肺炎疫情已经消退，合并后的公司也可能继续受到新冠肺炎疫情全球经济影响的不利影响，包括信贷供应减少，流动性受到不利影响，以及可能发生的任何衰退或萧条带来的负面财务影响。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩张的业务，合并后的公司未来的业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将超过Raymond James或TriState Capital目前的业务规模。合并后的公司未来的业绩将在一定程度上取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与新业务的管理和 监控相关的挑战，以及相关增加的成本和复杂性。由于业务规模扩大，合并后的公司还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证 合并后的公司会成功，也不能保证它会实现目前预期的合并收益。

合并完成后，合并后的公司可能 无法成功留住Raymond James和/或TriState Capital员工。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital目前聘用的关键员工的人才和奉献精神。有可能

26

这些员工可以决定在合并悬而未决期间不留在Raymond James或TriState Capital(视情况而定)，或在合并完成后不留在合并后的公司。 如果合并后的公司无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工(包括管理层)，合并后的公司可能会面临运营中断、失去现有客户 、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工离职，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会被转移到成功招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。合并后的公司 也可能无法为离开合并后公司的TriState Capital的任何关键员工找到或保留合适的替代者。？请参阅从第 67页开始的合并后TriState Capital子公司的合并治理。

TriState Capital的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于TriState Capital普通股持有者的利益，或者与TriState Capital普通股持有人的利益不同。

TriState Capital普通股的持有者应该知道，TriState Capital的一些董事和高管可能在合并中拥有权益，他们的安排不同于TriState Capital普通股持有人的安排，或者不同于TriState Capital普通股持有人的安排。这些利益和安排可能会 产生潜在的利益冲突。TriState Capital董事会知道这些各自的利益，并在做出批准合并协议的决定时考虑了这些利益，并在 建议Tristate Capital普通股持有人投票批准和采纳合并协议时考虑了这些利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第63页开始的合并中TriState Capital董事和高管的权益。

未能完成合并可能会对Raymond James或TriState Capital造成负面影响。

如果合并因任何原因(包括TriState Capital普通股持有者未能批准TriState Capital合并提议)而未能完成，可能会产生各种不利后果，Raymond James和/或TriState Capital可能会受到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，Raymond James或TriState Capital的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期 好处。此外，如果合并协议终止，Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场 合并将是有益的并将完成的假设。Raymond James和/或TriState Capital还可能面临与未能完成合并相关的诉讼，或针对Raymond James或TriState Capital开始的履行合并协议下各自义务的诉讼。如果合并协议在某些情况下终止，TriState Capital可能需要向 Raymond James支付约4200万美元的终止费。此外，Raymond James和TriState Capital各自已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的增量费用，以及准备、提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的成本 和费用，以及与合并相关的所有提交文件和其他费用。如果合并没有完成, 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital将不得不支付这些 费用，而没有意识到合并的预期好处。

在合并方面，Raymond James将承担TriState Capital的某些未偿债务，并将发行新的Raymond James优先股，合并完成后合并后公司的负债水平可能会对合并后公司筹集额外资本和履行现有债务义务的能力产生不利影响。

在合并方面，Raymond James将承担TriState Capital的某些未偿债务，并将发行新的Raymond James优先股，以换取TriState Capital的某些股份

27

已发行优先股。Raymond James的现有债务，加上未来发生的任何额外债务，以及承担TriState Capital 的某些未偿债务，以及发行新的Raymond James优先股，可能会对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重要后果。例如，它可以：

•

限制合并后的公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；

•

限制合并后的公司进行战略性收购或者导致合并后的公司进行非战略性资产剥离；

•

限制合并后的公司向股东分红；

•

增加合并后的公司在一般经济和行业条件下的脆弱性；以及

•

要求运营现金流专门用于支付合并后公司的债务和优先股股息的本金和利息，从而降低了合并后公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。

合并完成后，Raymond James普通股的持有者将获得Raymond James将在第一次合并完成后发行的 新Raymond James优先股持有人的优先股息和清算权。Tristate Capital存托股份(和TriState Capital优先股的相关股份)的持有人将转换为新的Raymond James存托股份(和新的Raymond James优先股的相关股份)，以及Raymond James未来可能发行的新Raymond James优先股的持有者，在合并后的公司 自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向Raymond James普通股持有人支付任何款项之前，他们的清算优先权以及任何已申报和未支付的优先股将获得这些付款将减少合并后公司普通股持有者可获得的 剩余资产(如果有的话)。截至本委托书/招股说明书发布之日，雷蒙德·詹姆斯公司没有任何已发行的优先股。

在合并悬而未决期间，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Raymond James和TriState Capital产生不利影响。这些不确定性 可能会削弱Raymond James或TriState Capital在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Raymond James或TriState Capital打交道的人寻求改变与Raymond James或TriState Capital的现有业务关系 。此外，除某些例外情况外，TriState Capital已同意(除其他事项外)在所有重大方面按正常程序经营其业务，并 不采取可能对其完成合并协议设想的交易的能力产生不利影响的某些行动，Raymond James已同意(除其他事项外)不以会对TriState Capital普通股持有人产生不利影响的方式修改其章程或章程。这些限制可能会阻止Raymond James和/或TriState Capital寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。 有关适用于Raymond James和TriState Capital的限制性契诺的说明，请参阅第78页开始的合并协议。

28

宣布拟议的合并可能会扰乱Raymond James和TriState资本与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他方面的关系，以及它们的经营业绩和总体业务。

由于与拟议交易相关的不确定性，无论合并是否最终完成，与宣布合并对Raymond James和TriState Capital业务的影响相关的风险包括：

•

他们的员工可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对Raymond James和TriState Capital留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；

•

Raymond James和TriState Capital与其保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴和其他方可能对其未来存在不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变其与Raymond James和TriState Capital的业务关系，或无法扩展与Raymond James和TriState Capital的现有关系 ；以及

•

Raymond James和TriState Capital各自已经并将继续为与拟议合并相关的专业服务和交易成本支出增量成本、手续费和 支出。

如果上述任何风险 成为现实，可能会导致重大成本，这可能会影响各方的运营结果和财务状况。

合并协议限制了TriState Capital寻求合并替代方案的能力，并可能阻碍其他公司尝试收购TriState Capital。

合并协议不包含限制TriState Capital直接或间接地 发起、征集、知情地鼓励或知情地促进关于TriState Capital董事会行使受托责任的某些例外情况的查询或提案，或参与与任何替代收购提案有关的 任何谈判或提供任何机密或非公开信息或数据的能力的店铺契约(除一般与TriState Capital董事会行使受托责任有关的某些例外情况外)，以及 限制TriState Capital直接或间接地 发起、征求、知情地鼓励或知情地促进与TriState Capital董事会行使受托责任相关的查询或建议的能力。这些条款包括在某些情况下应支付的约4200万美元的终止费 ，这些条款可能会阻止可能有兴趣收购TriState Capital全部或大部分股权的潜在第三方收购人考虑或提议此次收购。有关更多 信息，请参见合并和TriState Capital的合并原因；Tristate Capital董事会的建议和合并协议的终止；合并协议的终止 合并协议的终止；合并协议终止的效果；终止协议的效果；终止费分别从第47、78、89、90和90页开始。

作为第一次合并的结果，Tristate Capital普通股持有者将收到Raymond James普通股的股票，这些股票将拥有与TriState Capital普通股不同的 权利。

在第一次合并中，TriState Capital普通股的持有者将成为Raymond James普通股的持有者，他们作为Raymond James普通股持有者的权利将受佛罗里达州法律和合并后Raymond James的管理文件的管辖。与Raymond James普通股相关的权利与TriState Capital普通股相关的权利 不同。此外，雷蒙德·詹姆斯董事会在获得雷蒙德·詹姆斯公司股东批准的情况下，通过了对 公司的雷蒙德·詹姆斯公司章程的某些修订。除其他事项外，这些修订将增加Raymond James的授权股份数量，并重申或修改某些有关Raymond James股本的条款。如果Raymond James的股东批准 任何上述修订，Raymond James将向佛罗里达州州务卿提交一份仅包括已批准的修订的修订证书。修订证书将在佛罗里达州州务卿接受申请后生效 ，可能发生在合并结束之前。本委托书/招股说明书附件G列出了建议的Raymond James章程全文。有关与Raymond James普通股相关的不同权利的讨论，请参阅从第125页开始的股东权利比较。

29

一般市场状况和不可预测的因素，包括与目前影响Tristate Capital优先股和TriState Capital存托股份的条件和因素不同的条件和因素，一旦新Raymond James 优先股发行，可能会对新Raymond James优先股和Raymond James存托股份的市场价格产生不利影响。

无法保证合并完成后将发行的新Raymond James优先股或Raymond James存托股份的市场价格。有几个因素可能会影响新的Raymond James优先股和Raymond James存托股票的市场价格，其中许多因素都不在Raymond James的控制范围之内。 包括：

•

合并后的公司是否不时宣布新的Raymond James优先股分红或未分红 ；

•

分配给新的Raymond James优先股或其他Raymond James证券的信用评级的真实或预期变化；

•

合并后公司的资信状况；

•

利率；

•

证券、信贷和房地产市场的发展，以及金融机构的总体发展 ；

•

类似证券的市场；以及

•

这些事件包括：经济、企业、证券市场、地缘政治、公共卫生(包括新冠肺炎疫情的持续影响)、监管或司法事件，这些事件总体上会影响合并后的公司、银行业或金融市场。

雷蒙德·詹姆斯新优先股的股票将是股权，不会构成债务。因此，就可用于偿付债权的资产而言，新的Raymond James优先股和Raymond James存托股份将排在合并后公司的所有债务和其他非股权债权之前。合并后新的Raymond James优先股和Raymond James存托股份的市场价格可能会受到与目前影响TriState Capital优先股和Tristate Capital存托股份的因素不同的因素的影响。

合并完成后，TriState Capital普通股的持有者在合并后的公司中的所有权和投票权将减少 ，对管理层的影响也将减少。

TriState Capital普通股的持有者目前有权在董事会选举和其他影响TriState Capital的事项上投票。当第一次合并完成时，TriState Capital普通股的每个持有者将成为Raymond James普通股的持有者，而TriState Capital 普通股的持有者对合并后公司的所有权百分比将小于合并完成前持有者对Tristate Capital的所有权百分比。根据Raymond James和TriState Capital截至记录日期收盘时已发行普通股的数量，以及预计在合并中发行的Raymond James普通股数量(使用截至2022年1月20日的10个交易日Raymond James普通股在纽约证券交易所的平均成交量加权平均交易价格，以估计适用Tristate Capital限制性股票的可发行股数)，估计在合并后立即拥有Raymond James约3.9%的普通股。正因为如此，TriState Capital普通股的持有者对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对TriState Capital的管理和政策的影响。

30

发行与合并相关的Raymond James普通股可能会对Raymond James普通股的市场价格产生不利影响 。

根据记录日期已发行的33,581,303股Tristate Capital普通股 ，我们预计Raymond James将在合并中向Tristate Capital普通股持有者发行约8,418,210股Raymond James普通股(使用截至2022年1月20日的10个交易日Raymond James普通股在纽约证券交易所的每股成交量加权平均交易价 ，以估计适用的Tristate Capital限制性股票的可发行股数)。发行这些Raymond James普通股 可能会导致Raymond James普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

TriState Capital股本的持有者在合并中将不拥有持不同政见者的权利或评估权。

根据PBCL第1571(B)条，TriState Capital股东(包括TriState Capital优先股持有人)均无权 获得与合并相关的评估或异议权利。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成 ，或者以其他方式对Raymond James或TriState Capital的业务和运营产生负面影响。

Raymond James(Br)或TriState Capital的股东已经或威胁要对Raymond James、TriState Capital和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起与合并有关的诉讼，未来可能会提起或威胁提起诉讼。 完成合并的条件之一是，任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的任何命令、禁令或法令或其他法律约束均不生效，不得阻止完成合并或合并协议 预期的任何其他交易。如果任何原告成功获得禁令，禁止Raymond James或TriState Capital被告完成合并或合并协议 考虑的任何其他交易，则此类禁令可能会推迟或阻止合并生效，并可能导致Raymond James和/或TriState Capital的巨额成本，包括与赔偿各公司董事和高管相关的任何成本。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital已经并可能在未来招致与合并相关的股东诉讼的辩护或和解费用。此类诉讼可能会对Raymond James和TriState Capital的财务状况和运营结果产生不利的 影响，并可能阻止或推迟合并的完成。？参见第70页上与合并相关的合并诉讼。

与雷蒙德·詹姆斯的业务有关的风险

您 应阅读并考虑特定于Raymond James业务的风险因素。这些风险在Raymond James截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅从本委托书/招股说明书第141页开始的标题为 的 节，其中您可以找到更多信息，了解通过引用合并到本委托书/招股说明书中的信息的位置。

与Tristate Capital业务相关的风险

您 应阅读并考虑TriState Capital业务特有的风险因素。这些风险在TriState Capital截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的《风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》、TriState Capital截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的《财务状况和经营业绩的风险因素和管理讨论和分析》以及通过引用并入本委托书的其他文件中进行了描述。请参阅从本委托书/招股说明书第141页开始的标题为 您可以找到更多信息的章节，了解通过引用并入本委托书 说明书/招股说明书中的信息的位置。

31

特别会议

会议日期、时间和地点

特别会议 将于2022年2月28日在互联网上以虚拟形式举行，时间为东部时间上午9点，网址为www.Iserdirect.com/virtual-event/tsc。

须考虑的事项

在特别会议上，TriState Capital普通股的持有者将被要求对合并提案和休会提案进行审议和投票。

三州首府董事会的建议

TriState Capital董事会一致建议您投票支持 合并提案，投票支持休会提案。

记录日期和法定人数

TriState Capital董事会已将2022年1月20日的收盘日期定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的TriState Capital普通股持有者的创纪录日期。

截至记录日期，TriState Capital有33,581,303股已发行普通股，并有权在由大约174名记录持有人举行的特别会议上投票。TriState Capital的每股普通股使持有者有权在特别会议上就将在特别会议上审议的每个提案投一票 。

召开有效的股东特别大会必须有足够的法定人数。根据TriState Capital的章程，TriState Capital普通股股东有权在某一特定事项上至少投出所有股东有权投的多数票的出席构成特别会议上就 事项的审议和行动的法定人数。为确定出席人数是否达到法定人数，弃权被视为出席。在确定是否存在法定人数 时，经纪人的非投票将不会被计算在内，除非受益所有人就至少一个建议书提供了指示。如果法定人数不足，出席特别会议的多数股份持有人(虚拟或委托代表)可以将 会议延期至另一个地点、日期或时间。

需要投票

TriState Capital普通股持有者在特别 会议上出席或由其代表投票的多数票的持有者必须投赞成票，才能批准合并提案和休会提案。如果出席特别会议的人数不够法定人数或由代表代表出席，预计特别会议将休会，以征集 名额外代表。

弃权票不会被计算为赞成或反对批准合并提案的投票，但将计入确定是否达到法定人数的目的 。如果您未能在特别会议上提交委托书或实际投票，如果您放弃投票，或者如果您的TriState Capital普通股是通过银行、经纪公司 或其他代名人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪公司或其他代名人如何投票，您的TriState Capital普通股将不会被投票，也不会对在特别会议上提交的提案产生影响(确定 法定人数除外)。

支持协议

(A)TriState Capital董事长兼首席执行官James F.Getz，截至记录日期，他有权投票表决TriState已发行股票约1,397,221股，或约4.2%

32

资本普通股，(B)TriState Capital Bank首席执行官Brian S.Fetterolf，截至记录日期，他有权投票约364,977股TriState Capital普通股，或约1.1%， ，以及(C)T-VIII PubOpps LP，截至记录日期，有权投票约2,777,826股，或约8.3%，TriState Capital普通股，已同意 ，但条件是

请参见第92页开始的维护合同。

高级人员及董事持有的股份

截至记录日期，TriState Capital及其附属公司的董事和高管拥有4895,596股TriState Capital普通股，并有权投票，约占TriState Capital当日已发行普通股的14.6%。截至记录日期，不包括以受托或代理身份持有的股份，TriState Capital及其 子公司不拥有TriState Capital的任何普通股。

委托书的表决；不完整的委托书

每份寄给TriState Capital股东的委托书/招股说明书都附有一张带有投票指示的代理卡。如果 您作为登记在册的股东以您的名义持有股票，则无论您是否计划参加特别会议，您都应填写并返还随本委托书/招股说明书附带的代理卡。您也可以使用随附的代理卡中的说明，通过 互联网或电话投票您的股票。透过互联网或电话投票的资料及适用的截止日期载于随附的委托卡说明书内。

如果您通过银行或经纪人在街道名称持有您的股票，您必须指示您的银行或经纪人如何根据您从您的银行或经纪人收到的 指示如何投票。

TriState Capital通过此次 征集收到的有效委托书所代表的所有未被撤销的股票，将按照您在代理卡上的说明进行投票。如果您没有在委托卡上指定在签署和退回之前希望如何投票您的股票，您的委托书将 投票支持合并提案，并投票支持休会提案。除本委托书/招股说明书所述事项外，预计不会在特别大会或特别大会的任何 延期或延期上提出任何事项以供采取行动。然而，如果其他事务适当地提交特别会议，委托人将根据他们的酌情决定权，根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。

以街道名称持有的股票；经纪人无投票权

根据证券交易所规则，银行、经纪人和其他以街道名义持有TriState Capital普通股以获得这些股票的受益所有者的被提名人，通常有权在没有收到受益所有者的指示时，自行决定是否对例行公事的提案进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名者在未经受益所有人明确指示的情况下，不得在批准被确定为非常规的事项时行使 投票权决定权。经纪人 无投票权是指经纪人、银行或其他被指定人持有的股票，这些股票在特别会议上有代表，但经纪人或被指定人未被该股票的实益所有人指示就特定提案投票，而且经纪人对该提案没有酌情投票权。如果您的经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的TriState Capital普通股，您的经纪人、 银行或其他代名人只有在您按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示提供如何投票的说明后，才会投票表决您的TriState Capital普通股。Tristate Capital认为，合并提案和休会提案是非常规提案，您的经纪人、银行或其他被提名人只有在您的具体投票指示下才能投票您持有的TriState Capital普通股。

33

委托书的可撤销性和Tristate Capital股东投票的变更

如果您是截至特别会议记录日期(2022年1月20日收盘)的TriState Capital普通股记录持有人，您 可以通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：(I)在您要撤销的委托书日期之后，下午5：00之前提交一份新委托书。美国东部时间2022年2月25日，按照您的委托卡上的说明；(Ii) 向TriState Capital的公司秘书发送签名通知，声明您撤销委托书的日期晚于您要撤销的委托书的日期，并且是在特别会议之前收到的；或(Iii)出席 特别会议(或者，如果特别会议延期或推迟，则参加休会或延期的会议)并进行虚拟投票，这将自动取消之前提供的任何委托书，出席 特别会议本身不会撤销之前指定的委托书。

如果您通过经纪商、银行或 其他登记的代名人持有您在Street Name的股票，您可以联系您的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们提供给您的说明提交新的投票指示。

书面吊销通知和其他有关吊销代理卡的通信应发送至：

Tristate Capital Holdings，Inc.

牛津中心一号

格兰特 街301号，2700套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：公司秘书

如果您已 指示银行、经纪人或其他记录持有人对您持有的TriState Capital普通股进行投票，则您必须遵循从您的银行、经纪人或其他记录持有人处收到的指示才能更改或撤销您的投票。

委托书的征求

Tristate Capital正在征集 您在合并过程中的委托书。Tristate Capital将承担向您征集委托书的费用。除了通过邮件征集委托书外，TriState Capital还将要求银行、经纪人和其他记录持有者将委托书和委托书材料发送给TriState Capital普通股的受益者，并确保他们的投票指示。Tristate Capital还与InvestorCom LLC作出安排，协助其征集代理，并同意向InvestorCom LLC支付约2万美元，外加这些服务的合理费用。

出席特别会议

TriState Capital普通股的所有持有者，包括有记录的持有者和通过银行、经纪人或任何其他有记录的持有者实益持有其股票的持有者，都被邀请参加特别会议。TriState Capital普通股的记录持有人实际上可以在特别会议上投票。如果您计划参加特别会议，您必须在特别会议日期前七个历日内，使用您的代理卡上打印的控制号码，随时访问网站www.Iserdirect.com/virtual-event/tsc，注册参加虚拟会议。然后，请在 特别会议日期访问网站www.isserdirect.com/virtual-event/tsc，并按照其中提供的说明进行操作。特别会议将于2022年2月28日上午9点准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前参加特别会议。您应该 留出足够的时间在线办理登机手续，不晚于上午8：45开始办理登机手续。美国东部时间2022年2月28日。

34

如果您拥有以街道名义持有的TriState Capital普通股，为了在特别会议上出席并投票您的 股票，您必须从持有您股票的经纪人、银行或代名人那里获得合法的委托书，从而使您有权在特别会议上投票。收到您的经纪人、 银行或被指定人的法定委托书后，应通过电子邮件将其发送至Proxy@Investor-com.com，并在主题行中标记为合法委托书。请附上您的经纪人、银行或代理人提供的您的法定代理人的证明(例如，从您的经纪人、银行或其他代理人那里转发的带有您的法定代理人的电子邮件，或者您的电子邮件中附加的您的法定代理人的图像)。注册为合法代表的请求必须在不迟于下午5点之前通过proxy@Investors-com.com收到。东部时间，二零二二年二月二十五号

无论您是否打算出席特别会议，请立即签署、注明日期并退回您的代理卡或投票指导卡， 或通过互联网或电话投票。如果您当时虚拟出席并希望投票表决您的股票，您的原始委托书可能会通过在特别会议上投票而被撤销。

向共用一个地址的股东交付代理材料

根据修订后的1934年证券交易法的允许，除非TriState Capital以前收到一个或多个此类股东的相反指示，否则该委托书/招股说明书只有一份副本将交付给共享一个地址的多个TriState资本股东。这称为房屋控股。持有 n街道名称股份的TriState Capital股东可以通过其银行、经纪人或其他记录持有者请求有关房屋控股的进一步信息。如果向TriState Capital的代理律师InvestorCom LLC(电话：(203)972-9300)或免费 (电话：(877)972-0090)提出书面或口头请求，TriState Capital将立即将本文件的单独副本递送给共享地址的股东，该地址只有一份文件副本。

援助

如果您对合并有任何疑问(包括合并提案)或本委托书/招股说明书，希望获得更多本委托书/招股说明书的副本，或者需要帮助投票您持有的TriState Capital普通股，请通过以下地址或电话与TriState Capital公司秘书联系：Tristate Capital Holdings，Inc.，One Oxford Centre，301 Grant Street，Suite2700，Pittsburgh，PA 15219或412-304-0304，或TriState Capital的代理律师：TriState Capital Holdings，Inc.，One Oxford Centre，301 Grant Street，Suite2700，匹兹堡，宾夕法尼亚州匹兹堡，15219或412-304-0304，或TriState Capital的代理律师

19老王者骇维金属加工S.S210套间

达里安，CT 06820

Toll Free (877) 972-0090

银行和经纪人拨打对方付费电话(203)972-9300

邮箱：info@Investors-com.com

35

提案1：批准和通过合并协议

Tristate Capital正在要求其普通股持有者批准并采纳合并协议。Tristate Capital普通股 股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议、合并以及合并协议预期的其他交易的更详细信息 。您尤其应完整阅读合并协议，该协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第71页开始的合并协议 。

经过仔细考虑，TriState Capital董事会一致认为，根据合并协议中规定的条款和条件进行的合并是明智的、公平的，并且符合TriState Capital及其股东的最佳利益。参见合并和TriState Capital的合并原因； Tristate Capital董事会的建议，从本委托书/招股说明书第47页开始，更详细地讨论TriState Capital董事会的建议。

TriState Capital董事会一致建议TriState Capital的普通股持有人投票支持合并提议。

36

提案2：三州首府休会提案

如有必要或适当，特别会议可延期至其他时间或地点，以便在必要时允许进一步 征集委托书，以获得赞成合并提案的额外票数。

如果在特别会议上，TriState Capital出席或由委托书代表出席并投票赞成合并提议的普通股数量不足以批准该提议，TriState Capital打算动议休会，以便 征集额外的委托书以批准合并协议。根据三州首府章程，在必要或适当的情况下，如果特别会议的票数不足以批准合并提议，则可以投票批准特别会议延期的提议，以征集更多的委托书，如果没有法定人数的情况下可以进行投票。(B)如果没有足够的票数来批准合并提议，可以投票批准特别会议的提议，如果有必要或适当的话，如果特别会议期间没有足够的票数来批准合并提议，可以进行投票。

在这份 提案中，TriState Capital要求其普通股持有人授权TriState Capital董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成将特别会议推迟到另一个时间和地点，以便 征集额外的委托书，包括从TriState Capital以前投票的股东那里征集委托书。

TriState资本董事会一致建议TriState Capital普通股持有人投票支持休会提案。

37

关于这些公司的信息

雷蒙德·詹姆斯

雷蒙德 詹姆斯金融公司

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

(727) 567-1000

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)金融公司是一家领先的多元化金融服务公司，为个人、公司和市政当局提供私人客户群、资本市场、资产管理、银行和其他服务。该公司及其子公司从事各种金融服务活动，包括向零售和机构客户提供投资管理服务，并购和咨询服务，股票和债务证券的承销、分销、交易和 经纪，以及共同基金和其他投资产品的销售。该公司还提供企业和零售银行服务，以及信托服务。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)主要在美国运营，其次是加拿大、英国和欧洲其他地区。

Raymond James成立于1962年，1983年上市，在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，股票代码为JRJF。作为一家银行控股公司和金融控股公司，Raymond James受到联邦储备系统理事会的监督、审查和监管。从第141页开始，查看在哪里可以找到更多 信息。

三州首府

Tristate Capital Holdings，Inc.

牛津中心一号

格兰特街301号，2700套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

(412) 304-0304

Tristate Capital Holdings，Inc.是一家银行 控股公司，总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡。Tristate Capital有三家全资子公司：宾夕法尼亚州特许银行Tristate Capital Bank；注册投资顾问Chartwell Investment Partners，LLC；以及注册经纪/交易商Chartwell{br>TSC Securities Corp.。Tristate Capital的银行子公司在宾夕法尼亚州、俄亥俄州、新泽西州和纽约州的初级市场为中端市场业务提供服务，以及高净值人士它还通过其私人银行渠道在全国范围内为个人提供服务。Tristate Capital通过 可扩展的无分行银行模式营销和分销其银行产品和服务，随着业务的持续增长，这种模式在整个业务中创造了显著的运营杠杆。Tristate Capital的投资管理子公司主要在全国范围内向机构投资者、共同基金和个人投资者提供投资管理服务。Tristate Capital的经纪/交易商子公司支持Chartwell的专有投资产品的营销工作。

Tristate Capital成立于2006年，自2013年以来一直在纳斯达克上市，代码为TSC？作为一家银行控股公司，TriState Capital受到联邦储备系统理事会的监督、监管和审查。作为一家根据宾夕法尼亚州联邦法律注册的商业银行，TriState Capital Bank受到宾夕法尼亚州银行和证券部和FDIC的 监督、监管和审查。请从第141页开始查看在哪里可以找到更多信息。

38

合并子1

马卡龙一号有限责任公司

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

Merge Sub 1是一家佛罗里达州有限责任公司，是Raymond James的直接全资子公司。合并附属公司1成立于2021年10月18日，目的是实施合并。截至本委托书/招股说明书日期，合并子公司1除与其成立、合并协议和支持协议的签署以及合并协议预期的交易有关的活动外，并未 进行任何其他活动。

合并子2

杏仁饼2 有限责任公司

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

Merge Sub 2是一家佛罗里达州的有限责任公司，是雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的直接全资子公司。合并附属公司2成立于2021年10月18日 以实施合并为目的。截至本委托书/招股说明书发布之日，除合并协议的形成、合并协议的执行以及合并协议预期的交易外，合并子公司2尚未进行任何其他活动。

39

两家公司的合并

委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含 对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解合并。此外，我们通过引用将Raymond James和TriState Capital各自的重要业务和财务信息 合并到本文档中。您可以按照从第141页开始的标题为 查找更多信息的章节中的说明，免费获取通过引用并入本文档的信息。

合并的条款

雷蒙德·詹姆斯和TriState Capital各自的董事会都已批准并采纳了合并协议和由此预计的交易 。合并协议规定，Merge Sub 1将与Tristate Capital合并并并入TriState Capital(第一次合并)，因此TriState Capital是最初幸存的实体，并根据 宾夕法尼亚州联邦法律作为Raymond James的直接全资子公司继续存在。该初始存续实体将在第一次合并生效后，作为单一整合交易的一部分， 与合并Sub 2合并并并入合并Sub 2(第二次合并，与第一次合并一起合并)，因此Merge Sub 2是存续实体，并根据 佛罗里达州法律作为Raymond James(合并生效后，我们称为合并后的合并公司)的直接全资子公司继续合法存在。

第二次合并涉及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的直接全资子公司的合并(第一次合并和合并的最初幸存实体 Sub 2)，TriState Capital普通股的前持有者将不会得到关于第二次合并的进一步考虑。

有关与第一次合并相关的合并考虑事项的 讨论，请参阅第72页开始的合并协议？合并考虑事项。

有关截至第一次 合并生效时TriState Capital的股权激励计划下未完成的股权奖励的处理方式的讨论，请参阅第74页开始的合并协议和TriState Capital Equity Awards的未完成股权奖励待遇。

TriState Capital普通股的持有者被要求批准合并协议。？有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参见第71页开始的合并协议，包括有关完成合并的 条件以及终止或修改合并协议的条款的信息。

合并背景

TriState Capital董事会经常与管理层一起审查TriState Capital的业务战略、机会、 业绩和挑战，作为考虑和评估TriState Capital的长期前景的一部分，目的是提高TriState Capital股东的价值，并根据TriState Capital业务、金融服务业、监管环境以及经济和金融市场的总体发展情况进行评估。此审查包括考虑潜在的战略选择，包括潜在的战略业务组合、 其他战略合作伙伴关系和交易，以及保持独立公司的地位。

Raymond James自2019年以来一直是TriState Capital Bank的客户， 包括与一项存款账户服务协议有关，根据该协议，Raymond James将其持有的存款作为其经纪-交易商附属客户的托管人。根据该计划，Raymond James过去是、现在仍然是TriState Capital Bank存款的最大个人客户之一。由于这些商业关系，TriState Capital的管理团队成员与Raymond James的管理团队成员保持定期联系。

40

2019年8月至2021年4月，TriState Capital和Raymond James各自的管理团队成员就各种潜在的战略业务关系进行了讨论，包括与扩大现有关系和市场开发有关的关系。在此期间的不同阶段，讨论了战略性业务交易的可能性和潜在的 好处，但除了初步和高层管理层讨论外，没有采取任何行动。

根据这些正在进行的讨论，Raymond James要求Raymond James和TriState Capital管理团队在2021年4月15日召开会议，讨论将Raymond James和TriState Capital之间的业务关系扩展到现有存款关系之外的问题。

2021年4月15日，Tristate Capital董事长兼首席执行官James F.Getz和Tristate Capital银行总裁兼首席执行官兼Tristate Capital董事Brian S.Fetterolf在佛罗里达州圣彼得堡会见了Raymond James董事长兼首席执行官Paul C.Reilly、Raymond James首席财务官Paul M.Shoukry和Raymond James银行董事长兼首席执行官Steven M.Raney。会议期间，除了其他事项外，赖利先生还提到，雷蒙德·詹姆斯有兴趣探索与TriState Capital进行潜在战略交易的 可能性。然而，会议上没有讨论此类交易的细节，包括价格或任何其他实质性条款。

2021年4月20日，舒克里通过电话联系了盖茨，探讨TriState Capital是否愿意接受Raymond James的潜在收购评估，初步价格为每股20美元左右的现金，这取决于惯例的尽职调查和财务分析。盖茨向舒克里传达了他的 信念，即舒克里传达的初步价格区间不太可能足以获得TriState Capital董事会的支持。舒克里先生建议签订一份保密协议，以促进对潜在战略交易进行更详细的讨论和评估。Raymond James和TriState Capital签订了一份保密协议，从2021年4月29日起生效。

2021年5月，Shoukry先生通过电话联系了Getz先生，确认Raymond James正在继续分析其对TriState Capital的估值以提交建议书，并且为了促进这一过程，Shoukry先生希望与TriState Capital管理团队的某些成员会面，讨论TriState Capital的业务。

2021年6月9日和2021年6月10日，Getz先生和Fetterolf先生，TriState Capital首席财务官David Demas先生和Shoukry先生在宾夕法尼亚州匹兹堡会面。在这些日期举行的会议期间，Getz先生、Fetterolf先生、Demas先生和Shoukry先生讨论了与TriState Capital的业务有关的各种事项，包括TriState Capital Bank和Raymond James之间现有的存款关系。在会议结束时，舒克里先生表示，Raymond James仍有兴趣探索与TriState Capital的潜在战略交易，Raymond James可能会提交一份提案。

2021年6月17日，舒克里先生通过电话与盖茨先生联系，口头沟通说，雷蒙德·詹姆斯准备提议在完全稀释的基础上以11亿美元的总收购价收购TriState Capital，这相当于TriState Capital普通股的每股价值约为28美元，这还有待进一步的尽职调查和分析。该提案没有具体说明交易对价的构成。盖茨先生表示，他将把Raymond James的建议提交TriState Capital董事会，一旦舒克里先生与董事会讨论了此事，他将与他保持联系。2021年6月17日，纳斯达克上TriState Capital普通股的收盘价为21.95美元。

2021年6月21日，TriState Capital董事会召开会议，Getz先生报告了与Raymond James就Raymond James和TriState Capital之间的潜在交易进行讨论的历史和现状，并总结了Raymond James于2021年6月17日向Getz先生传达的口头提案的条款。经过讨论和 审议，包括关于Raymond James提出的价格，以及潜在对价中很大一部分可能包括Raymond James股票的可能性，董事会表示对此持开放态度， TriState Capital董事会

41

董事授权TriState Capital Management继续探索与Raymond James的潜在交易，并指示管理层向Raymond James提交反提案，并 与Raymond James接洽以获得更高的价格。

2021年6月25日，盖茨告知舒克里，TriState Capital有兴趣继续就战略交易进行讨论，但TriState Capital预计估值将接近13.5亿美元，而Raymond James提出的估值为11亿美元。舒克里先生表示，他 相信Raymond James董事会不太可能支持在该估值水平上继续讨论，但Raymond James将愿意勤奋地进行额外的财务分析，以便向TriState Capital提交另一份 财务提案。盖茨表示，TriState Capital愿意考虑将雷蒙德·詹姆斯股票(Raymond James Stock)作为考虑因素的提议。

2021年6月30日，TriState Capital聘请Mayer Brown LLP(Mayer Brown Cro)担任其外部法律顾问，负责与Raymond James的潜在战略 交易。

2021年7月2日，盖茨和舒克里通了电话，舒克里在电话中提交了一份反提案，称在完全稀释的基础上，总估值为11.5亿美元，其中80%将是股票，20%将是现金。盖茨表示，他将把这项提议带回TriState Capital董事会。

2021年7月13日，TriState Capital董事会召开了例行的季度会议。在会议期间，Getz和Fetterolf先生向TriState Capital董事会提供了与Raymond James讨论的最新情况，包括Raymond James的最新财务提案。经过讨论和审议，TriState Capital董事会重申支持探索与Raymond James的潜在交易，并指示TriState Capital管理层推进谈判进程。

2021年7月15日至2021年7月20日，TriState Capital的代表、TriState Capital的长期财务顾问Raymond James和Stephens就Raymond James与TriState Capital的潜在交易支付的潜在对价进行了各种讨论。经过这样的讨论，Raymond James表示，它愿意向TriState Capital普通股的持有者提出由Raymond James股票和现金组成的对价，隐含价值不超过每股30.00美元(当时，在完全稀释的基础上，总价值约为11.62亿美元)。

2021年7月21日，Raymond James提交了一份意向书草稿(表明兴趣)，其中考虑到：(A)Tristate Capital普通股持有者将获得隐含价值为每股30.00美元的对价，其中包括6.00美元现金和0.1847股Raymond James普通股(该隐含价值基于Raymond James普通股在2021年7月20日的收盘价)以及(B)Tristate Capital将向Raymond James普通股提供隐含价值为每股30.00美元的对价(该隐含价值基于Raymond James普通股在2021年7月20日的收盘价)和(B)Tristate Capital将向Raymond James普通股提供隐含价值为每股30.00美元的对价(隐含价值基于Raymond James普通股在2021年7月20日的收盘价)2021年7月21日，纳斯达克上TriState Capital普通股的收盘价为20.64美元。

2021年7月26日，TriState Capital董事会召开了一次会议，Mayer Brown和Stephens的代表出席了会议，讨论Raymond James收购TriState Capital的提议等。Getz先生总结了Raymond James在意向书中提出的最新提议，概述了Tristate的增长和管理层认为进一步增长需要额外资本的观点，概述了Raymond James，并讨论了其市值和Tristate Capital的管理层对Raymond James的财务状况、运营结果和前景的评估。Mayer Brown的一名代表在考虑与Raymond James进行潜在交易的背景下，与TriState Capital董事会成员一起审查了他们在宾夕法尼亚州法律下的受托责任。斯蒂芬斯的代表随后提供了对Raymond James收购TriState Capital的最新财务提议的财务分析，以及Raymond James和TriState Capital之间迄今的谈判历史 。

42

2021年7月30日，TriState Capital董事会召开了一次会议， Mayer Brown的代表出席了会议，除其他事项外，审议了意向书的条款，以及聘请Stephens作为TriState Capital的财务顾问与Raymond James的可能交易在此时进行了 。斯蒂芬斯的一名代表后来参加了会议。在这次会议上，TriState Capital董事会一致批准聘请Stephens担任TriState Capital的财务顾问， 与Raymond James的潜在交易的探索有关。Stephens的一名代表随后参加了会议，并概述了Raymond James于2021年7月28日发布的收益公告，并鉴于Raymond James的股票最近表现强劲，对Raymond James的财务提案进行了 分析。迈耶·布朗的一名代表随后向董事会概述了拟对 意向作出的一些改变，包括明确如何处理TriState Capital A系列优先股和TriState Capital B系列优先股、限制性股票奖励和次级债务、与TriState Capital Bank和Chartwell Investment Partners董事会收盘后 组成有关的事项，以及提议30天的非邀请期承诺，以代替Raymond James要求的排他期。经过讨论和审议，TriState Capital董事会一致通过了意向表示条款，并授权和指示TriState Capital的高级管理人员就意向表示进行谈判和执行。

2021年7月30日晚些时候，梅耶尔·布朗(Mayer Brown)向雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的律师沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)提交了一份意向书修订草案。除其他事项外，修订草案将拟议的排他期改为承诺TriState Capital在30天内不会征求另一项收购提议，但某些例外情况除外。2021年8月3日，S&C向梅耶尔·布朗递交了意向书修订草案。

从2021年8月3日到2021年8月10日，迈耶·布朗和S&C的代表最终敲定了意向指示的条款。

2021年8月4日和5日，三州首府的代表在佛罗里达州会见了雷蒙德·詹姆斯的代表。在会议期间，Raymond James的高级管理团队成员向Tristate Capital Bank的高级管理层概述了他们的业务，并讨论了Raymond James和TriState Capital之间的机会和文化结合。

2021年8月10日，Tristate Capital和Raymond James签署了权益指示，其中包括：(A)Tristate Capital普通股持有人将获得每股30.00美元的隐含价值对价，其中包括6美元现金 和0.1847股Raymond James普通股(该隐含价值基于Raymond James普通股在2021年7月20日的收盘价)和(B)Tristate Capital将向Raymond James提供至9月8日的独家经营权。2021年，TriState Capital和Raymond James继续真诚地就可能的交易进行谈判。TriState Capital普通股2021年8月10日在纳斯达克的收盘价为20.7美元。

在2021年8月、9月和10月，TriState Capital和Raymond James各自的代表对另一方进行了尽职审查，并参与了与此类尽职审查相关的各种讨论和会议。

2021年8月24日，雷蒙德·詹姆斯董事会批准了一项 2投3中相对于Raymond James的普通股的股票拆分(RJ股票拆分)。

2021年9月8日，Shoukry先生通过电话通知Getz先生，Raymond James希望根据 的意向延长专营期，以完成其尽职调查程序。盖茨先生证实，TriState Capital对意向书中设想的专营期延长感到满意，该专营期延长至2021年9月23日。

43

2021年9月10日，S&C向梅耶尔·布朗递交了合并协议初稿。

Raymond James和TriState Capital管理团队之间的讨论仍在继续，双方同意将专营期进一步延长至2021年10月20日，以便有更多时间完成尽职调查和合并协议谈判。2021年9月21日，S&C提交了一份修正案草案，将 意向指示所设想的专有期从2021年9月23日延长至2021年10月20日。

同样在2021年9月21日，Raymond James通过向截至2021年9月9日的Raymond James普通股记录持有人支付50%的股票股息，实现了RJ股票拆分。

2021年9月25日和2021年9月26日，盖兹先生向TriState Capital董事会成员提供了关于Raymond James建议延长意向书中考虑的专营期的最新情况。经过 讨论和审议，TriState Capital董事会的每位成员都表示，他们赞成将这一专营期延长至2021年10月13日，如果Raymond James通知Tristate Capital，它已 在2021年10月13日之前基本完成了对TriState Capital的尽职调查，则将专营期进一步延长至2021年10月20日。

2021年9月27日，梅耶尔·布朗向S&C发送了一份合并协议修订草案。

同样在2021年9月27日，Tristate Capital和Raymond James执行了一项关于利益指示的修正案(IOI修正案)， 考虑将Tristate Capital授予Raymond James的专营期延长至2021年10月13日，如果Raymond James通知Tristate Capital，它已在2021年10月13日之前基本完成了对Tristate Capital的尽职调查 ，则该专营期将进一步延长至2021年10月20日。

2021年10月1日，TriState Capital董事会召开了一次会议，Mayer Brown和Stephens的代表出席了会议，其中包括向TriState Capital董事会通报了与Raymond James拟议交易的最新进展。在会议开始时，Getz先生总结了IOI修正案的条款，并确认这些条款与TriState Capital董事会成员在2021年9月25日和9月26日的讨论中描述的条款相同。经过讨论和审议，TriState Capital董事会批准TriState Capital执行IOI修正案。TriState Capital Management的成员随后向TriState Capital董事会提供了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)正在探索的与潜在交易相关的某些监管和其他尽职调查事项的最新情况。斯蒂芬斯的一名代表随后向TriState Capital董事会提供了对Raymond James最近财务表现的分析，以及TriState Capital对Raymond James的反向尽职调查的最新情况。在这样的讨论之后，迈耶·布朗和斯蒂芬斯的代表向TriState Capital董事会 描述了潜在交易的监管审批程序，以及在可能签署合并协议后获得此类批准的预期时间。Mayer Brown的代表随后向TriState Capital董事会提供了潜在交易的法律文件状态的最新信息，并总结了此类文件中的关键要点，包括与交易的监管审批流程相关的条款。

2021年10月9日，S&C向梅耶尔·布朗发送了一份合并协议修订草案。

2021年10月9日晚些时候，Mayer Brown的代表与S&C的代表通了电话，讨论合并协议的某些条款， 包括向TriState Capital优先股持有者支付合并对价的机制，以及Raymond James Energy希望Tristate Capital的某些股东就 潜在交易达成支持协议的意图。

2021年10月12日，TriState Capital董事会定期召开季度会议，讨论TriState Capital最近的财务业绩和TriState Capital的现状等问题

44

与雷蒙德·詹姆斯的潜在交易。Getz先生和Fetterolf先生向TriState Capital董事会总结了尽职调查、合并协议谈判以及与潜在交易相关的预期监管审批程序方面的进展。

2021年10月13日，Getz先生和Fetterolf先生在佛罗里达州圣彼得堡会见了Reilly先生和Shoukry先生，讨论了有关TriState Capital的某些尽职调查事项，包括新的

在这样的讨论之后，舒克里先生向盖茨和费特罗夫先生口头提交了一份修订后的财务提案，该提案将合并对价中股票部分的交换比率降低到0.2473(使RJ股票 拆分生效)，但将合并对价中的现金部分维持在每股6.00美元。 在讨论之后，舒克里先生向盖茨和费特罗夫先生口头提交了一份修订后的财务提案，该提案将合并对价中股票部分的交换比率降低到0.2473(使RJ股票 拆分生效)，但将合并对价中的现金部分维持在每股6美元。Raymond James的代表解释说，在表示兴趣时，Raymond James曾考虑在交易中向Tristate Capital的普通股 股东提供每股30.00美元的隐含价值，由于Raymond James的股票自2021年8月以来的表现，先前提议下的合并对价的隐含价值大大超过了每股30.00美元的门槛。TriState Capital的普通股股东根据Raymond James之前的财务提案在表明兴趣(实施RJ 股票拆分)时将收到的对价的隐含价值为每股32.41美元，根据Raymond James的最新财务提案为每股29.86美元，两者均基于Raymond James普通股截至2021年10月13日收盘时的每股收盘价96.48美元。

同样在2021年10月13日，Mayer Brown的代表与S&C的代表举行了电话会议，讨论合并协议的某些条款 ，包括在交易中如何对待TriState Capital的C系列优先股和股权奖励。

2021年10月14日，Getz和Fetterolf先生通过电话向Tristate Capital董事会提供了Raymond James修订后的财务提案的最新情况，并解释了Raymond James建议降低 交换比率的理由。经过讨论和审议，TriState Capital董事会的每个成员都决定，管理层应继续寻求与Raymond James进行可能的交易，前提是管理层和 Stephens应向Raymond James寻求修改后的财务提案，并增加对Tristate Capital普通股股东的考虑。TriState Capital董事会的每一位成员都授权TriState Capital Management和 Stephens要求雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)增加考虑。此后，盖茨和费特罗夫指示斯蒂芬斯与雷蒙德·詹姆斯接触，并就雷蒙德·詹姆斯修订后的财务提案中反映的合并对价的双方同意的增加进行谈判。

盖茨先生和费特罗夫先生于2021年10月14日向Tristate Capital董事会提供了最新情况后，Getz先生联系了Reilly和Shoukry先生，通知他们TriState Capital董事会尚未接受Raymond James修订后的财务提案，Stephens将与Raymond James联系，代表TriState Capital提交一份反提案。在此之后，Getz先生和Fetterolf先生于2021年10月14日联系了Reilly和Shoukry先生，通知他们TriState Capital董事会尚未接受Raymond James修订后的财务提案，Stephens将与Raymond James联系，代表TriState Capital提交一份反提案。

2021年10月14日晚些时候，斯蒂芬斯的代表联系了Raymond James的代表 ，提出了0.26股Raymond James普通股(实施RJ股票拆分)和每股6.00美元的TriState Capital普通股的反提案。在2021年10月14日至2021年10月15日期间，斯蒂芬斯和雷蒙德·詹姆斯的代表 就合并考虑进行了讨论和谈判。

2021年10月15日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表联系了斯蒂芬斯，确认雷蒙德·詹姆斯准备将交换比率提高到0.25(RJ股票拆分生效)，并将合并对价的现金部分维持在每股6.00美元。

同样在2021年10月15日，梅耶尔·布朗向S&C发送了一份合并协议修订草案。

2021年10月17日，TriState Capital董事会召开了一次会议，Mayer Brown和Stephens的代表出席了会议，其中包括向TriState Capital董事会通报了最近

45

关于与Raymond James拟议交易的进展，并考虑Raymond James进一步修订的财务提案。Stephens的一名代表向TriState资本董事会总结了TriState Capital Management、Stephens和Raymond James就Raymond James修订后的财务提案进行的讨论。斯蒂芬斯的代表为Tristate Capital董事会证实，Raymond James准备将交换比率提高到0.25(使RJ股票拆分生效)，与TriState Capital普通股股东在拟议交易中将收到的每股6.00美元现金相结合，根据Raymond James普通股截至2021年10月15日收盘的每股收盘价，隐含价值为每股31.05美元。斯蒂芬斯的代表随后向TriState资本董事会提供了对Raymond James进一步修订的财务提案的财务分析。经过讨论和审议，TriState Capital董事会授权TriState Capital Management在进一步修订的财务提案的基础上继续寻求与Raymond James进行 可能的交易。

从2021年10月17日到2021年10月20日，迈耶·布朗和S&C的代表敲定了合并协议的条款和相关文件。

2021年10月19日下午，TriState Capital董事会召开会议，梅耶尔·布朗(Mayer Brown)和斯蒂芬斯(Stephens)的代表出席了会议，其中包括考虑与雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)拟议的交易。梅耶尔·布朗的一名代表与TriState Capital董事会成员一起审查了他们在宾夕法尼亚州法律下的受托责任。经过这样的讨论，Getz先生随后向TriState Capital董事会指出，管理层在2021年10月12日的董事会上向TriState Capital董事会提供的最近对TriState Capital近期财务表现的概述以及TriState Capital业务的最新发展和趋势没有改变。Getz先生随后描述了管理层对与Raymond James的交易的看法，并指出，鉴于管理层对TriState Capital业务的了解，他们赞成与Raymond James进行交易。此后，斯蒂芬斯的一名代表与TriState Capital董事会回顾了与雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)拟议中的交易有关的讨论和谈判历史。应TriState Capital董事会的要求，斯蒂芬斯的一名代表随后与TriState Capital董事会一起审查了他们关于TriState Capital和拟议交易的初步财务分析。梅耶尔·布朗的代表随后向TriState Capital董事会提供了合并协议关键条款的摘要，并指出了此类文件中任何有待解决的项目。在这样的讨论之后，梅耶尔·布朗的一名代表当时 与TriState Capital董事会讨论了完成拟议交易所需的监管批准, 与此类审批相关的监管审查的潜在结果，以及Raymond James在施加并继续存在与此类审批相关的繁重监管条件的情况下， 终止和不完成拟议交易的能力。在与雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)商议交易后，TriState Capital董事会决定在第二天召开会议，以确定是否继续进行拟议中的交易，前提是最终交易文件令人满意。

2021年10月20日，TriState Capital董事会召开了一次会议，梅耶尔·布朗(Mayer Brown)和斯蒂芬斯(Stephens)的代表出席了会议，其中包括考虑与雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)拟议的交易。Mayer Brown的一名代表向TriState Capital董事会提供了交易文件状态的最新情况，以及截至2021年10月19日TriState Capital董事会会议时合并协议中 公开的问题是如何得到解决的。梅耶尔·布朗的这位代表随后向TriState Capital董事会指出，雷蒙德·詹姆斯正在寻求与TriState Capital的某些股东(包括盖兹和费特罗夫)签订支持协议，并提供了此类支持协议的关键条款摘要。应TriState Capital董事会的要求，Stephens的代表与TriState Capital董事会一起审查了关于TriState Capital和拟议交易的财务分析。此后，应Tristate Capital董事会的要求， 斯蒂芬斯向TriState Capital董事会提出了口头意见(随后，斯蒂芬斯于2021年10月20日以书面形式确认了这一意见)。

46

效果：截至2021年10月20日，根据所作的某些假设、遵循的程序、所考虑的事项以及与准备该意见有关的条款、资格和限制，根据合并协议，TriState Capital普通股持有人(Raymond James及其 关联公司除外)根据合并协议将收到的对价对该等持有人(Raymond James及其 关联公司除外)而言是公平的。斯蒂芬斯提出上述意见后，Tristate Capital董事会就与Raymond James的交易进行了讨论和审议，然后一致决定并宣布：(A)合并协议和其中拟进行的交易(包括合并)对Tristate Capital股东是公平的，符合Tristate Capital和TriState Capital股东的最佳利益；(B)宣布是可取的并批准了 合并协议和其中拟进行的交易，包括合并，以及合并协议的执行、交付和履行。

2021年10月20日下午晚些时候，TriState Capital、Raymond James、Merge Sub 1和Merge Sub 2签署了合并协议。

2021年10月21日纳斯达克开盘前，TriState Capital发布新闻稿，宣布 各方签订合并协议。

Tristate Capital合并的原因；Tristate Capital董事会的推荐

在2021年10月20日举行的会议上，TriState Capital董事会一致 (A)确定并宣布合并协议和其中拟进行的交易(包括合并)对Tristate Capital股东公平，符合TriState Capital和TriState Capital股东的最佳利益，(B)宣布可取并批准合并协议和其中拟进行的交易，包括合并，以及合并协议的执行、交付和履行，以及(C)建议 在评估合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易时，TriState Capital董事会 咨询了TriState Capital管理层及其财务和法律顾问，并考虑了一系列因素，包括但不限于以下重要因素(这些因素没有按任何相对重要性的顺序列出)：

•

隐含溢价高于市价：根据Raymond James普通股在2021年10月19日(Tristate Capital董事会批准合并协议和合并之日前的最后一个完整交易日)的收盘价100.37美元计算，合并对价的隐含价值为每股31.09美元 Tristate Capital普通股：

•

较TriState Capital普通股2021年10月19日收盘价溢价42.7%；

•

较截至2021年10月19日的30天TriState Capital普通股成交量加权平均价溢价52.3%；

•

较截至2021年10月19日的45天TriState Capital普通股成交量加权平均价溢价42.8% ；

•

较TriState Capital普通股截至2021年10月19日收盘时52周高位溢价19.9%；以及

•

较TriState Capital普通股截至2021年10月19日收盘时的52周低点溢价150.7%；

•

固定汇率：交换比率是固定的，合并没有调整 合并宣布后Raymond James普通股或Tristate Capital普通股的交易价格可能增加或减少，TriState Capital股东将收到对价的80%左右， 合并对价的80%左右

47

将以Raymond James普通股的形式，这将使Tristate Capital的股东能够参与合并后公司的未来增长和机会，以及 预期的合并的形式影响，包括预期的合并协同效应，否则将受益于Raymond James的强劲财务表现和Raymond James的普通股价值的潜在增值。

•

综合业务优势：基于以下方面的战略利益潜力：

•

雷蒙德·詹姆斯预计将为TriState Capital的运营子公司提供相对 低成本的资本和补充的稳定资金，以实现持续和更有利可图的增长；

•

能够获得更多资源，使TriState Capital能够通过投资于其人员、产品和技术来进一步加强与客户的关系 ；

•

TriState Capital董事会相信，Raymond James是一家备受尊敬的机构，拥有一支高度成熟和稳定的执行管理团队；

•

TriState Capital董事会认为，Raymond James和TriState Capital拥有相似的兼容文化以及对业务价值主张的高度认识和欣赏，包括在负责任的增长和各自收入来源的多样化方面；以及

•

事实上，合并完成后，Raymond James打算将TriState Capital作为一家独立品牌的公司运营，并作为Raymond James的独立部门和独立特许银行子公司运营，这将使Tristate Capital能够继续其成功和负责任的增长记录，并保持和发展其 关系，包括整个金融服务业。

•

斯蒂芬斯公司的观点。：TriState Capital的财务顾问Stephens Inc.于2021年10月20日向TriState Capital董事会提交的财务报告，以及Stephens Inc.于2021年10月20日向TriState Capital董事会提交的意见，大意是自该日起，根据和 在某些假设、遵循的程序、所考虑的事项以及与准备此类意见相关的条款、限制和限制的前提下，根据合并协议，TriState Capital 普通股持有人将收到的对价从财务角度来看对该等持有人(Raymond James及其附属公司除外)是公平的，具体描述见第52页开始的《TriState Capital Financial Advisor的合并意见》。

•

公允价值：TriState Capital董事会认为，合并对价代表了TriState Capital普通股的公允价值，同时考虑到TriState Capital董事会熟悉TriState Capital当前和历史的财务状况、运营结果、业务、 竞争地位和前景，以及TriState Capital的未来业务计划和潜在的长期价值。

•

实现股东价值最大化的最佳选择：TriState Capital董事会认为，合并对价比TriState Capital在可预见的未来合理获得的其他替代方案可能产生的潜在价值更有利于TriState Capital的股东，这种信念 受到以下因素的影响：

•

关于Raymond James的业务、运营结果、财务和市场状况、未来收益和前景以及Tristate Capital对Raymond James的尽职调查的信息和讨论；

•

熟悉并了解TriState Capital的业务、经营结果、资产质量、财务和市场状况以及对TriState Capital未来收益和前景的预期；

48

•

Tristate Capital董事会了解TriState Capital和Raymond James目前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、利率环境以及金融机构的总体竞争和监管环境；

•

TriState Capital董事会对运营环境和TriState Capital的独立前景以及由此带来的机遇、风险和挑战进行评估。

包括了解Tristate Capital的银行和投资管理业务在独立基础上达到完全估值所需的资本要求和时间和资源投入，包括 最佳规模需要额外增长，以及与在战略交易中利用Raymond James的规模和资本资源可获得的潜在回报相比，所需投资的潜在回报，特别是 鉴于Raymond James理解Tristate Capital业务的价值主张的独特能力；

•

TriState Capital董事会在TriState Capital管理层及其财务和法律顾问的协助下，评估TriState Capital的独立计划和TriState Capital可用于提高长期价值的其他战略选择，以及与TriState Capital的独立计划和此类其他选择相关的潜在风险、回报和不确定性，TriState Capital董事会相信，虽然TriState Capital董事会和TriState Capital管理层对TriState Capital充满信心，但TriState Capital董事会和TriState Capital管理层相信，尽管TriState Capital董事会和TriState Capital管理层对TriState Capital有信心，但TriState Capital董事会和TriState Capital管理层对TriState Capital可用于提高长期价值的其他战略选择以及与TriState Capital独立计划和此类其他选择相关的潜在风险、回报和不确定性进行了评估。TriState Capital董事会和TriState Capital管理层相信，尽管TriState Capital董事会和TriState Capital管理层对TriState Capital充满信心与可以合理地从TriState Capital的独立计划和TriState Capital可用的其他替代方案中获得的价值相比， 可以合理地预期从TriState Capital的独立计划和其他可供选择的方案中获得的价值；和

•

Tristate Capital董事会认为，与其他战略选择相比，Raymond James提出的交易是TriState Capital股东获得Raymond James提出的价值的最佳 和最合理的机会。

•

完成的可能性：TriState Capital董事会认为，根据合并协议的条款和完成条件，合并很可能 完成，包括：

•

TriState Capital董事会在与TriState Capital管理层及其顾问协商后相信，双方很可能会获得完成合并所需的监管批准；

•

Raymond James的商业声誉和能力，以及Tristate Capital董事会评估，Raymond James愿意投入必要的资源在合并协议预期的时间范围内完成合并；

•

合并协议规定的外部日期，在此日期之后，TriState Capital或Raymond James除 指定的例外情况外，可以终止合并协议，以便有足够的时间完成合并；

•

Tristate Capital寻求具体业绩的能力，以防止Raymond James违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；以及

•

根据合并协议条款，排除将对TriState Capital造成或构成重大不利影响的内容。

•

优越的建议和介入的事件。合并协议条款涉及TriState Capital回应主动收购提案和介入事件的能力，包括：

•

Tristate Capital在某些情况下向提出主动收购建议的第三方提供信息并与此类各方进行讨论和谈判的能力；以及

49

•

Tristate Capital董事会在某些情况下有能力针对中间事件或上级提案做出建议更改，但在Raymond James因该建议更改而根据其条款终止合并协议的情况下，TriState Capital需支付4,190.8万美元的终止费 。

•

免税重组。合并合计 旨在被视为单一的综合交易，并构成守则第368(A)节所指的重组，因此TriState Capital普通股的美国持有者 一般不会确认他们收到的与合并相关的合并对价中由Raymond James普通股组成的部分的任何损益。

•

三州资本普通股持有人投票的机会。合并将 取决于TriState Capital普通股股东的批准，TriState Capital普通股持有者将可以在特别会议上自由评估合并并投票支持或反对通过合并协议。

•

关于三国资本经营的几点建议。TriState Capital管理层根据管理层对TriState Capital业务及其所在行业的了解建议进行合并。

TriState Capital董事会在审议合并协议和合并时还考虑了各种其他因素， 包括但不限于以下重要因素(这些因素没有按任何相对重要性顺序列出)：

•

TriState Capital Management成员与Raymond James 之间有关任何交易结束后雇佣和留任安排的谈判顺序仅在执行和交付合并协议以及公开宣布交易之后进行，以确保任何此类安排不会影响交易任何条款的谈判 ；

•

TriState Capital能够通过与Raymond James的谈判而获得的合并对价的好处和增强，以及TriState Capital董事会认为最终与Raymond James达成的交易代表了可以获得的最佳可实现条款(整体而言)，TriState Capital董事会评估了与Raymond James谈判的任何进一步延迟相关的风险，以及与其他潜在交易对手进行讨论的相关风险，包括 Raymond James可能与其他潜在交易对手进行谈判的可能性，以及TriState Capital董事会对与Raymond James谈判的任何进一步延迟相关风险的评估，以及与其他潜在交易对手进行讨论的相关风险，包括 Raymond James最终同意的交易条款，以及TriState Capital董事会对与Raymond James谈判的任何进一步延迟相关风险的评估，以及与其他潜在交易对手进行讨论的相关风险Tristate Capital普通股持有者可能无法从Raymond James普通股价值的潜在上升中获益的风险，这种延迟或与其他潜在交易对手进行讨论将增加泄漏风险，可能会由于员工或客户流失等原因对TriState Capital的业务和特许经营权造成重大损害；

•

交易对TriState Capital员工的影响，包括继续聘用的前景和Raymond James同意提供的福利，以及在合并完成和合并未完成的情况下，交易对保持TriState Capital及其特许经营权价值的重要性；

•

由于合并对价中由Raymond James普通股组成的部分是Raymond James普通股与TriState Capital普通股的固定交换比率，TriState Capital的股东可能会受到Raymond James普通股交易价格下降的不利影响，以及如果Raymond James普通股的交易价格下降，合并协议没有规定对合并对价进行任何调整，也没有提供有利于TriState的基于价格的终止权或其他类似保护 。 的事实是，如果Raymond James普通股的交易价格下降，Tristate Capital的股东可能会受到不利影响，如果Raymond James普通股的交易价格下降，合并协议没有规定对合并对价进行任何调整，也没有提供有利于TriState的基于价格的终止权或其他类似的保护

•

TriState Capital没有进行正式的出售程序，以征求除Raymond James以外的 方的收购建议；

50

•

合并可能无法完成或结束可能被不当推迟的风险，包括由于任何一方无法控制的因素造成的风险，包括施加繁重的监管条件的风险，该条件将使Raymond James有权在合并协议中规定的特定情况下终止合并协议；

•

将管理层的注意力和资源从TriState Capital的业务转移到合并的潜在风险，以及由于合并的宣布和悬而未决而导致员工流失或对客户和业务关系产生不利影响的可能性；

•

将TriState Capital的业务、运营和员工与Raymond James成功整合相关的潜在风险和成本，包括Raymond James未能实现合并的所有预期收益或未能在预期时间框架内实现这些收益的风险；

•

在合并 协议规定的情况下支付给Raymond James的解约金可能会使原本可能在与TriState Capital的业务合并或收购中拥有权益的其他各方望而却步，或者可能会降低这些其他方在竞争性竞标中的报价。请参阅本委托书/招股说明书第90页开始的标题为 ？合并协议终止费用的章节；

•

根据合并协议赋予Raymond James的权利与TriState Capital董事会善意认定为更优提议的收购提议相匹配，这一事实可能会阻碍可能在与TriState Capital的业务合并或收购中拥有利益的其他各方；以及

•

在题为风险因素的章节(从第23页开始)和 关于前瞻性陈述的告诫声明(从第21页开始)中描述的其他风险。

在考虑 TriState Capital董事会的建议时，您应该意识到TriState Capital的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于TriState Capital 普通股持有者的利益，或者不同于TriState Capital普通股持有人的利益。TriState Capital董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易时予以考虑， 包括安排与Raymond James的谈判，以确保合并的实质性条款和合并协议中考虑的其他交易在与TriState Capital Management的任何成员谈判保留或关闭后的雇佣安排之前进行谈判。 TriState Capital董事会也意识到了这些利益，并在向TriState Capital普通股持有者推荐他们投票支持合并提议时考虑了这些利益。见本委托书/招股说明书第63页开始的合并以及TriState Capital董事和高管在合并中的权益。

对TriState Capital董事会考虑的信息和因素的讨论包括TriState Capital董事会考虑的重要因素，但并非详尽无遗，也可能不包括TriState Capital董事会考虑的所有因素。鉴于所考虑的各种因素和这些问题的复杂性， TriState Capital董事会没有对其在决定采纳和批准合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易时考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重，并建议TriState Capital普通股持有者投票支持合并提议。相反，TriState Capital董事会认为其立场和建议是基于提交给它的全部信息和考虑的因素，包括与TriState Capital管理层及其财务和法律顾问的讨论。此外，TriState Capital董事会的各个成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。应该指出的是，对TriState Capital董事会的这一解释和本节中提供的其他信息具有前瞻性 ，因此，阅读这些信息时应考虑到题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

51

基于上述原因，TriState Capital董事会一致建议 TriState Capital普通股持有人投票支持合并提议。

TriState Capital财务顾问的意见

Tristate Capital聘请斯蒂芬斯担任TriState Capital和TriState Capital董事会 的财务顾问，负责拟议中的将TriState Capital出售给Raymond James的交易。Tristate Capital聘请Stephens的原因之一是，Stephens是一家全国公认的投资银行公司，在 类似交易中拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，斯蒂芬斯公司继续从事与合并和收购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为Stephens项目的一部分，Stephens的代表参加了TriState Capital董事会于2021年10月20日召开的会议，TriState Capital董事会在会上审议并批准了合并。在这次会议上，Stephens审查了合并的财务方面，并提出了口头意见，随后 向Tristate Capital董事会提交了日期为2021年10月20日的书面意见，即截至该日期，TriState Capital普通股持有人(Raymond James及其 关联公司除外)将收到的合并对价，仅从财务角度来看，基于并受制于与此相关的限制、假设和其他事项，对他们是公平的

斯蒂芬斯的意见全文作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。该意见概述了斯蒂芬斯在发表意见时遵循的程序、提出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。本文档中提出的意见摘要通过参考此类书面意见的全文 进行限定。TriState Capital普通股的持有者在考虑拟议中的合并时，请仔细阅读整个意见。

斯蒂芬斯的意见仅在发表意见之日发表，斯蒂芬斯不承担更新或修改其意见的义务。该意见 是针对TriState Capital董事会(仅以董事会身份)就其对合并的考虑而提出的。该意见仅涉及从财务角度看，截至意见发表之日，TriState Capital普通股的持有者在合并中收到的对价对他们(雷蒙德·詹姆斯及其附属公司除外)是否公平。本意见不涉及TriState Capital参与合并的基本业务决定或合并协议的任何其他条款或方面或由此考虑的交易。Stephens的意见不构成对TriState Capital董事会或TriState Capital的任何 股东在合并或任何其他事项上应如何投票或采取其他行动的建议。Tristate Capital和Raymond James通过谈判过程决定了合并考虑。

关于其观点的发展，斯蒂芬斯：

•

审核有关TriState Capital和Raymond James的某些公开财务报表和报告；

•

审查了TriState Capital和Raymond James的某些已审计财务报表；

•

审核由Tristate Capital管理层编制的有关TriState Capital的某些内部财务报表、管理报告和其他财务和运营数据 ；

•

根据协商一致的研究估计以及财务预测和 关于Tristate Capital提供的其他信息和假设，在形式基础上进行审查

TriState Capital的管理团队，合并对资产负债表、资本化率、总收益和账面价值的影响，并在适用的情况下，以TriState Capital的每股为基础；

52

•

审查了雷蒙德·詹姆斯普通股的报告价格和交易活动；

•

将TriState Capital和Raymond James的财务表现与斯蒂芬斯认为与其合并分析相关的其他一些上市公司及其证券的财务表现进行了比较；

•

在公开范围内审查斯蒂芬斯认为与其合并分析相关的某些合并或收购交易的财务条款 ；

•

审阅TriState Capital提供给Stephens的最新合并协议草案和相关文件 ；

•

与TriState Capital管理层讨论TriState Capital和Raymond James的运营和未来业务前景，以及合并对TriState Capital的预期财务后果；

•

协助TriState Capital审议合并的实质性条款，并协助TriState Capital与Raymond James进行谈判；以及

•

执行斯蒂芬斯认为合适的其他分析并提供其他服务。

斯蒂芬斯依赖于TriState Capital向斯蒂芬斯提供的信息、财务数据和财务预测的准确性和完整性，以及斯蒂芬斯在准备斯蒂芬斯意见时审查的其他信息的准确性和完整性，而该意见就是基于这些信息。Stephens未独立核实或承担任何责任， 独立核实任何此类信息、数据或预测的准确性或完整性。TriState Capital的管理团队向斯蒂芬斯保证，他们不知道有任何相关信息被遗漏或 没有向斯蒂芬斯披露。Stephens不承担对Tristate Capital或Raymond James的任何资产或负债进行或承担独立评估或评估的任何责任，Stephens未获提供任何此类评估或评估；Stephens也不根据任何有关破产、资不抵债或类似事项的法律评估TriState Capital或Raymond James的偿付能力或公允价值。Stephens不承担对TriState Capital或Raymond James的物业、设施、资产或负债(或有或有)进行任何 实物检查的义务。Stephens没有收到或审查任何个人贷款或信用档案，也没有对TriState Capital或Raymond James的贷款和租赁损失拨备的充分性进行独立的 评估。斯蒂芬斯没有独立分析新冠肺炎疫情或相关的市场发展或中断，或任何其他灾难或逆境对Tristate Capital或Raymond James的业务或前景的影响。关于TriState Capital编制的财务预测，包括对潜在成本节约和潜在协同效应的预测 , Stephens假设此类财务预测经过合理准备，反映了TriState Capital管理层对TriState Capital未来财务业绩的最佳估计和判断 ，并为Stephens的分析提供了合理的基础。斯蒂芬斯承认，此类财务预测基于许多内在不确定的变量、假设和判断 (包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素)，实际结果可能与此类预测大不相同，斯蒂芬斯对此类财务预测和估计的可靠性或其所依据的假设不予置评。

Stephens不提供法律、会计、监管或 税务建议或专业知识，并且Stephens仅在没有独立验证的情况下依赖TriState Capital及其其他顾问对此类事项的评估。斯蒂芬斯假定，在TriState Capital同意的情况下， 合并不会给TriState Capital或其股东带来任何实质性的不利法律、监管、会计或税收后果，并且任何因合并而进行的法律、会计、监管或税务问题的审查都将对TriState Capital及其股东有利地解决 。斯蒂芬斯没有就合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。

53

Stephens的意见必须基于市场、经济和其他条件，因为它们存在并且可以在2021年10月20日进行评估，也可以根据截至2021年10月20日向Stephens提供的信息进行评估。应该理解的是，随后的事态发展可能会影响意见，Stephens 不承担任何义务来更新、修改或重申意见或以其他方式对2021年10月20日之后发生的事件发表评论。斯蒂芬斯进一步指出，目前信贷和金融市场的波动和扰乱(除其他外)与新冠肺炎大流行有关，可能会也可能不会对TriState Capital或Raymond James产生影响，斯蒂芬斯没有就这种波动性或 扰乱对合并或合并的任何一方的影响发表意见。斯蒂芬斯进一步表示，对于Raymond James s或TriState Capital的普通股在合并宣布后的任何时间的交易价格，斯蒂芬斯没有发表任何意见。

在发展其观点时，斯蒂芬斯假设，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合并和任何相关交易将按照提供给斯蒂芬斯的最新合并协议草案的条款完成，没有实质性的放弃或修改；

•

双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实、正确；

•

合并协议各方及所有相关文件将履行该等文件要求各方履行的所有契诺和协议 ；

•

完成合并的所有条件将在 合并协议设想的时间范围内得到满足，没有任何豁免；

•

在为合并和任何相关交易获得必要的监管、贷款或其他同意或批准(合同或 其他方式)的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求或修订或修改，这些限制将对TriState Capital普通股持有人预期的合并收益产生重大不利影响；

•

自向Stephens提供最新财务报表之日起，TriState Capital或Raymond James的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景未发生实质性变化，也未发生任何对Tristate Capital或Raymond James造成不利影响的法律、政治、经济、监管或其他事态发展；以及

•

合并将以符合适用法律法规的方式完成。

Stephens的意见仅限于TriState Capital普通股(雷蒙德·詹姆斯及其关联公司除外)的持有者在合并中收到的对价从财务角度看对他们是否公平。斯蒂芬斯没有被要求，也没有就合并协议的条款或合并交易的形式或合并的任何方面 提供任何意见，除了从财务角度看，TriState Capital普通股持有人(雷蒙德·詹姆斯及其附属公司除外)在合并中收取的对价是否公平。 意见没有涉及TriState Capital参与合并的基本决定的优点、合并与TriState Capital可能提供的其他选择相比的优点或TriState Capital可能参与的任何 替代交易的相对影响，也不打算就与合并相关的任何具体行动(包括如何投票或 就合并采取行动)向任何个人或实体提出建议。此外，斯蒂芬斯没有对TriState Capital的任何高管、董事或员工，或任何此类高管、董事或员工的薪酬金额或性质的公平性发表任何意见，无论是相对于TriState Capital的其他股东的薪酬还是其他方面。

以下是斯蒂芬斯根据其意见进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要 。Stephens执行了特定的程序，包括下面描述的每一项财务分析，并与TriState资本的执行管理层和TriState Capital董事会一起审查了分析所依据的假设以及其他因素。虽然这件事

54

总结并不旨在描述Stephens在这方面执行的所有分析或考虑的因素，它确实列出了Stephens认为对得出其观点具有重要意义的那些因素。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。 因此，公平意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。所描述的分析摘要的顺序并不代表斯蒂芬斯给予这些分析的相对重要性或权重。应 注意，在得出其意见时，Stephens并未对其考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。 因此，Stephens认为其分析必须作为一个整体来考虑，如果不将所有分析和因素作为一个整体来考虑，则考虑此类分析和因素的任何部分，可能会对其意见背后的过程产生误导性或不完整的看法。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。因此，Stephens的分析 及其分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整说明 ，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

建议交易摘要：

根据合并协议，在符合协议中规定的条款、条件和限制的情况下，斯蒂芬斯公司了解到，TriState Capital普通股持有人预期将收到的对价 包括0.25股Raymond James普通股和每股TriState Capital普通股6.00美元的现金，受合并协议中描述的潜在调整的影响。根据TriState资本截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的12个月的未经审计的财务信息以及截至2021年10月19日的市场数据，斯蒂芬斯计算了以下交易倍数：

交易额(1)/报告的有形账面价值 ：			1.80x
交易值/调整后的交易值(2)有形账面价值 ：			1.87x
交易额/过去12个月(LTM)收益：			21.2x
交易额/2021年预计净收入 (3):			18.5x
核心存款溢价(4):			6.3	%

注：TriState Capital过去12个月的净收入是根据宣布前的最新财务报表计算的。

(1)	总交易价值包括180万股未归属限制性股票，根据合并协议的条款及条件，这些股份将转换为Raymond James的限制性股票的等值股份(TriState Capital董事会非雇员成员持有的未归属限制性股票除外，每股股份均应转换为获得合并对价的权利)。 该等未归属限制性股票将根据合并协议的条款及条件转换为Raymond James的等值限制性股票(Tristate Capital董事会非雇员成员持有的此类未归属限制性股票除外，每股股份均应转换为获得合并对价的权利)。

(2)	使用2021年9月30日的总交易额和有形普通股权益计算，并根据C系列优先股转换为普通股进行了 调整。

(3)	根据TriState Capital管理层提供的假设，预计2021年净收益。

(4)	使用2021年9月30日的有形普通股权益和2021年9月30日存款减去10万美元的定期存款计算。

55

截至2021年10月19日收盘，也就是斯蒂芬斯向TriState Capital董事会发表意见之前的最后一个完整交易日，雷蒙德·詹姆斯普通股的收盘价为每股100.37美元。根据Raymond James截至2021年6月30日和截至 6月30日的12个月的未经审计的财务信息以及截至2021年10月19日的市场数据(包括Raymond James普通股截至该日期的收盘价)，Stephens计算了以下发行倍数：

发行价值/有形账面价值：			2.95x
发行值/最近12个月(LTM)收益：			17.9x
发行值/2021年预计净收入 (1):			15.0x
核心存款溢价：			45.2	%

注：雷蒙德·詹姆斯过去12个月的净收入是根据宣布前的最新财务报表计算的。

(1)	根据共识估计中值计算的2021年估计净收入

相关上市公司分析TriState Capital Holdings，Inc.：

斯蒂芬斯将Tristate Capital的财务状况、运营统计数据和市场估值与选定的相关上市公司及其股票交易价格进行了比较。Stephens之所以选择下面概述的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩(以及其他因素)与TriState Capital相当相似；然而，下面没有一家选定的公司与TriState Capital完全相同或 直接与TriState Capital相提并论。完整的分析涉及有关财务和经营特征的差异以及其他可能影响相关上市公司公开交易价值的因素的复杂考虑和定性判断。 数学分析(如确定中位数)本身并不是使用相关上市公司数据的有意义的方法。

斯蒂芬斯根据以下标准选择了以下相关上市公司：

全国性银行和储蓄机构在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市交易，最近一个季度总资产在50亿美元到 美元之间，最近一个季度手续费收入/收入大于或等于15%，过去12个月总贷款增长(不包括购买力平价贷款)大于或等于10%，不包括合并目标和互助银行以及采用金融技术为重点的业务模式的银行(总资产在括号内注明)：

•

FB金融公司(119亿美元)

•

Stock Yards Bancorp Inc.(61亿美元)

•

企业金融服务(103亿美元)

•

公积金金融服务(132亿美元)

•

First Mid BancShares(58.6亿美元)

•

联合社区银行(United Community Bank，Inc.)(189亿美元)

•

CNB金融公司(51亿美元)

•

Univest Financial Corp.(64亿美元)

•

哈特兰金融美国公司(Hearland Financial USA Inc.)(184亿美元)

•

Republic First Bancorp Inc.(54亿美元)

•

QCR控股公司(QCR Holdings Inc.)(58亿美元)

•

Veritex Holdings Inc.(94亿美元)

56

为了执行这一分析，Stephens检查了截至2021年6月30日的最后12个月(或可获得的最新报告期间)的公开可获得财务信息，以及基于2021年10月19日收盘价的相关上市公司的市场交易倍数。下表 中包含的财务数据可能与历史财务报表中报告的数据不完全一致，这是Stephens计算财务数据时使用的假设和方法的结果。下表包含Stephens在其分析中审阅的精选信息 ：

		三态 资本 控股， Inc.				25 百分位数				中位数				75 百分位数
总资产		$	11,541			$	5,802			$	7,853			$	12,243
有形普通股权益/有形资产			4.8	%			8.3	%			8.6	%			9.5	%
无息存款%			5.0	%			24.4	%			30.4	%			35.4	%
不良资产/资产(1)			0.09	%			0.24	%			0.48	%			0.6	%
LTM NCO/Avg贷款			0.03	%			0.03	%			0.11	%			0.15	%
MRQ核心ROAA(2)			0.68	%			1.27	%			1.36	%			1.49	%
价格/有形账面价值			1.3x				1.5x				1.6x				1.9x
价格/LTM EPS			15.7x				10.8x				11.6x				15.8x
价格/新台币每股收益			12.5x				11.0x				12.9x				14.3x

来源：标普全球市场情报，FactSet

注：百万美元。MRQ=最近一个季度。LTM=过去12个月。

(1)	NPAS/ASSITS将重组贷款排除在不良资产之外。

(2)	为了计算核心平均资产回报率(ROAA)，即核心净收入除以平均资产 ，核心净收入是税后和非常项目前的净收入，减去可归因于非控制性权益的净收入、出售持有至到期的可供出售证券的收益、无形资产的摊销、商誉 和非经常性项目。

贴现现金流分析：TriState Capital Holdings，Inc.

斯蒂芬斯使用TriState Capital执行管理层开发的预测进行了贴现现金流分析。斯蒂芬斯根据预测期(2022年1月至2026年12月)预计税后自由现金流的贴现净现值和基于未来12个月净收入倍数的2026年底终止值 计算出TriState Capital的隐含每股股本价值范围 。斯蒂芬斯确定贴现现金流的金额假设(I)终端价格与未来12个月收益的倍数 为13.0x，(Ii)股权成本贴现率为12%，(Iii)有形普通股权益与有形资产比率保持在7%。为了计算隐含的每股权益价值范围，Stephens考虑了有形股本与有形资产的比率范围为5.5%至8.5%，终端收益倍数范围为12.0x至14.0x。基于这一分析，斯蒂芬斯得出了TriState Capital隐含股本价值的范围，从每股17.96美元到每股37.11美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值、资本水平和贴现率。该分析并不表明TriState Capital的实际价值或预期价值。对于上述所有情况，实际 结果可能与预测结果不同，这些差异可能是实质性的。

高/低分析师价格目标是TriState Capital Holdings， Inc.：

斯蒂芬斯根据FactSet财务数据和分析，回顾了截至2021年10月19日研究分析师对TriState Capital的高、低股价目标 。经纪公司包括Keefe Bruyette&Woods、韦德布什证券、Stephens Inc.、Raymond James、DA Davidson和B Riley Securities。观察到高/低价格区间为每股22.00美元至29.00美元 股。

57

相关交易分析TriState Capital Holdings，Inc.：

Stephens审查了自2020年1月1日以来公布的全国范围内相关交易的公开可用选定交易倍数和相关财务数据，股票对价为50%或更高，交易价值在5亿至25亿美元之间，不包括任何对等合并(根据标准普尔全球市场情报的定义)。Stephens考虑了以下交易 ，因为除其他因素外，每家被收购公司的相对资产规模、财务业绩和运营市场与TriState Capital合理相似；然而，下面没有一家选定的公司与TriState Capital完全相同或 直接与TriState Capital相提并论(在每笔交易中，收购者首先列出，目标第二列出，交易公告日期在括号中注明)：

•

Valley National Bancorp|Bank Leumi Le-以色列公司(2021年9月23日)

•

第一州际银行系统|Great Western Bancorp(2021年9月16日)

•

Home BancShares，Inc.|Happy BancShares Inc.(2021年9月15日)

•

南方州立公司|大西洋首都Bcshs Inc.(2021年7月23日)

•

联合社区银行(United Community Bank Inc.)|Relant Bancorp Inc.(2021年7月14日)

•

冰川Bancorp Inc.|Altabancorp(2021年5月18日)

•

独立银行公司|Meridian Bancorp Inc.(2021年4月22日)

•

WSFS Financial Corp.|Bryn Mawr Bank Corp.(2021年3月10日)

•

SVB金融集团|波士顿私人金融(2020/1/4)

•

Pacific Premier Bancorp|Opus Bank(2020年2/3)

•

FB金融公司|富兰克林金融网络公司(1/21/2020)

斯蒂芬斯认为，这些选定的交易与合并有合理的相似之处，但不完全相同，也不能直接进行比较。完整的分析 涉及复杂的考虑因素和定性判断，涉及所选交易的差异以及其他可能影响与合并进行比较的所选交易的交易值的因素。 数学分析(如确定中位数)本身并不是使用所选交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将合并的某些拟议交易倍数与25倍进行了比较百分位数、中位数和75相关交易的百分比交易倍数：

		三态 资本 持有量 Inc.				25 百分位数				中位数				75 百分位数
目标总资产		$	12,159			$	3,814			$	6,262			$	8,172
目标TCE/TA			4.7	%			8.7	%			9.1	%			9.7	%
目标NPA/资产			0.1	%			0.1	%			0.4	%			0.6	%
目标LTM ROAA			0.68	%(1)			0.7	%			1.1	%			1.3	%
交易价值/有形账面价值			1.8x				1.4x				1.6x				1.8x
交易额/LTM收益			21.2x				13.4x				16.6x				21.7x
交易值/估计值。本年度每股收益 (2)			18.5x				12.0x				15.7x				19.0x
首日市场溢价			43	%			11	%			14	%			22	%
核心存款溢价			6	%			5	%			7	%			12	%

来源：标准普尔全球市场情报，TriState Capital文件

注：百万美元。LTM=过去12个月。

58

(1)	2021年9月30日，根据内部管理文件的报告，TriState Capital提交了年化ROAA。

(2)	每股交易值为Target当前财年普遍估计的每股收益的倍数。

相关上市公司分析 Raymond James Financial，Inc.

斯蒂芬斯将雷蒙德·詹姆斯的财务状况、运营统计数据和市场估值与选定的相关上市公司及其股票交易价格进行了比较。斯蒂芬斯之所以选择下面列出的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩以及其他因素与Raymond James相当相似；然而，下面没有一家 选定的公司与Raymond James完全相同或直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑因素和定性判断，涉及财务和经营特征的差异以及 可能影响相关上市公司公开交易价值的其他因素。数学分析(如确定中位数)本身并不是使用相关上市公司数据的有意义的方法。

斯蒂芬斯根据以下标准选择了以下相关上市公司：

选择代表Raymond James商业模式和金融 属性的经纪公司、资产管理公司、银行和多元化金融服务组织。选定的上市公司被分成没有银行执照的公司和有银行执照的公司进行分析(总资产在括号中注明)。

没有银行执照的公司：

•

杰富瑞金融集团(Jefferies Financial Group)(580亿美元)

•

景顺(330亿美元)

•

富兰克林资源公司(Franklin Resources Inc.)(230亿美元)

•

T.Rowe Price Group Inc.(110亿美元)

•

关联经理人集团(Affiliated Managers Group Inc.)(80亿美元)

•

LPL Financial Holdings Inc.(70亿美元)

•

Lazard Ltd.(60亿美元)

拥有银行执照的公司：

•

嘉信理财(Charles Schwab Corp.)(5750亿美元)

•

道富银行(State Street Corp.)(3,270亿美元)

•

美国企业金融公司(ameripriseFinancial Inc.)(1720亿美元)

•

北方信托公司(Northern Trust Corp.)(1,720亿美元)

•

Stifel Financial Corp.(300亿美元)

59

为了执行这一分析，Stephens检查了截至2021年6月30日的最后12个月(或可获得的最新报告期间)的公开可获得财务信息，以及基于2021年10月19日收盘价的相关上市公司的市场交易倍数。下表 中包含的财务数据可能与历史财务报表中报告的数据不完全一致，这是Stephens计算财务数据时使用的假设和方法的结果。下表包含Stephens在其分析中审阅的精选信息 ：

没有银行执照的公司：

		雷蒙德 詹姆斯 财务， Inc.				25 百分位数				中位数				75 百分位数
总资产		$	57			$	8			$	11			$	28
TCE/TA			12.4	%			(18.4	)%			7.4	%			13.1	%
管理的总资产		$	191			$	427			$	756			$	1,539
LTM平均回报权益			16.0	%			14.9	%			22.1	%			39.0	%
价格/有形账面价值			2.9x				2.5x				3.8x				5.1x
EV/LTM EBITDA			10.1x				8.4x				8.6x				9.9x
价格/LTM EPS			17.9x				11.8x				12.4x				16.0x
价格/新台币每股收益			15.2x				8.8x				10.9x				13.4x

来源：标普全球市场情报，FactSet

注：数十亿美元。MRQ=最近一个季度。LTM=过去12个月。

拥有银行执照的公司：

		雷蒙德 詹姆斯 财务， Inc.				25 百分位数				中位数				75 百分位数
总资产		$	57			$	172			$	172			$	327
TCE/TA			12.4	%			4.3	%			4.7	%			5.9	%
管理的总资产		$	191			$	1,259			$	1,539			$	2,701
LTM平均回报权益			16.0	%			10.1	%			11.1	%			16.2	%
价格/有形账面价值			2.9x				2.4x				2.7x				3.7x
价格/LTM EPS			17.9x				14.3x				20.7x				31.0x
价格/新台币每股收益			15.2x				12.5x				12.7x				17.5x

来源：标普全球市场情报，FactSet

注：数十亿美元。MRQ=最近一个季度。LTM=过去12个月。

52周高点/低点雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)：

斯蒂芬斯回顾了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)截至2021年10月19日的52周高/低股价。股价区间为每股50.14美元至100.37美元 。

高/低分析师价格目标：雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)：

斯蒂芬斯回顾了研究分析师对雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)截至2021年10月19日的高、低股价目标。经纪公司包括Wolfe研究公司、JPM证券公司、Compass Point Research公司、Seaport Global Securities公司、Argus Research公司、Jefferies公司和Keefe Bruyette&Woods公司。根据Factset Financial 的数据和分析，高/低价格区间为每股95美元至112.00美元；然而，标准普尔在花旗集团的研究报告中列出的最高目标价为每股147.00美元。

60

其他：

公平意见的准备是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要描述的影响。斯蒂芬斯认为，它的 分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑整个分析，将会对其观点背后的过程产生不完整的看法。此外，Stephens考虑了所有此类分析的 结果，没有为任何分析赋予相对权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断，因此上述任何特定分析的结果都不应视为Stephens的观点。

在进行分析时，Stephens对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在TriState Capital的控制范围之内。斯蒂芬斯执行的分析不一定代表实际价值、交易值或可能实现的实际未来 结果，所有这些结果都可能比此类分析所建议的要有利或少得多。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就存在不确定性。

Stephens担任TriState Capital与合并相关的财务顾问， 有权从此类服务中获得相当于与合并相关的总对价的0.74%的费用，其中很大一部分取决于合并的完成。斯蒂芬斯还收到了TriState Capital在发表公平意见时支付的100万美元费用，这笔咨询费将全额计入合并结束后支付给斯蒂芬斯的任何费用中。斯蒂芬斯在终止拟议的合并后，在某些情况下还将有权获得费用 。Tristate Capital还同意赔偿斯蒂芬斯因与斯蒂芬斯签约而产生的某些索赔和责任，并补偿斯蒂芬斯的某些 自掏腰包与订婚有关的费用。

在本委托书/招股说明书发布前两年，斯蒂芬斯担任了TriState Capital发行6000万美元2030年到期的次级票据和TriState Capital追加发行3750万美元2030年到期的次级票据的主要预订运营经理，斯蒂芬斯获得了与此类发行相关的惯例 费用，总额约为63万美元。

在正常业务过程中，Stephens Inc.及其附属公司和员工可随时持有多头或空头头寸，并可能作为本金或客户账户进行交易或以其他方式进行交易，交易对象为合并参与者的债务、股权或衍生证券。

某些未经审计的财务信息

Tristate Capital理所当然地不会对未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果进行公开预测，原因包括准确预测未来时期财务业绩的固有困难，以及基本假设和估计的不确定性。然而，TriState Capital在本委托书/招股说明书中包含了TriState Capital在 独立基础上提供给Stephens的一些有限的、未经审计的预期财务信息，这些信息与交易有关，不会使合并生效。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有向TriState Capital或Stephens提供任何财务预测。

61

具体地说，下表包括TriState Capital截至和截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日(如果适用)的未经审计的预期财务信息，该信息由TriState Capital管理层提供给Stephens，并由TriState Capital与Stephens讨论，用于与 有关的某些分析，以及其对TriState Capital董事会的公平意见。

		截至十二月三十一日止的年度：
		(百万美元，每股除外)
		2021E				2022E				2023E
普通股股东可获得的净收入		$	64.7			$	86.6			$	121.7
每股收益		$	1.68
总资产		$	12,147.4			$	14,629.1			$	17,419.1

包含上述任何信息不应被视为TriState Capital、 Raymond James或其各自的任何附属公司、董事、高级管理人员、顾问或其他代表考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测，或者它应被解释为财务 指导，因此不应依赖。

这些信息没有准备好供外部使用，在许多方面都是主观的。未经审计的预期财务信息以数字的特殊性呈现 ，反映了对TriState Capital业务的业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及特定事项所做的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且很多都不在TriState Capital的控制范围之内。未经审核的预期财务信息反映了对 可能发生变化的某些业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。Tristate Capital不能保证未经审计的 预期财务信息以及相关估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质变得不那么具有预测性， 每一年都是如此。实际结果可能与上述陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于： 与TriState Capital的业务、行业业绩、一般业务和经济状况(包括与新冠肺炎疫情有关)有关的风险和不确定性、客户要求、竞争以及 适用法律、法规或规则的不利变化。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅第23页开始的标题为风险因素的章节和第21页开始的关于前瞻性 声明的告诫声明。

上述未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、银行业的通行做法、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于编制和呈报预期财务信息的准则。 未经审计的预期财务信息并非以公开披露为目的编制的，也不是为了遵守公认会计准则、银行业的通行做法、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则而编制的。此外，未经审计的预期财务信息需要重大估计和假设，这使得其与TriState Capital历史GAAP财务报表中类似的 标题GAAP衡量标准本质上不那么可比性。TriState Capital的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务信息编制、审核或执行任何 程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对未经审计的预期财务信息不承担任何责任，也不与其 有任何关联。本委托书/招股说明书中引用的独立注册会计师报告涉及TriState Capital和Raymond James各自的历史财务信息。它们不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。

此外，未经审核的预期财务信息没有考虑其编制日期 之后发生的任何情况或事件。Tristate Capital不能保证，有未经审计的

62

截至合并协议日期或本委托书/招股说明书日期已准备好的预期财务信息，将使用类似的估计和假设 。Tristate Capital和Raymond James不打算、也明确不承担任何义务，公开提供未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的预期财务信息 未考虑交易可能产生的财务和其他影响，也不会试图预测或建议合并后公司的未来业绩。未经审计的预期财务信息不会 使合并生效，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、合并可能给合并公司带来的潜在利益、合并协议已经执行或将采取的任何业务或战略决策或行动对Tristate Capital或Raymond James的影响，或者任何业务或战略决策或行动的影响。但由于对合并的预期，这些措施反而被改变、加速、推迟或不采取行动。此外，未经审计的预期财务信息 没有考虑任何可能的交易失败对TriState Capital或Raymond James的影响。三州首府，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James), TriState Capital或其各自的联属公司、联营公司、高级管理人员、 董事、顾问、代理或其他代表已就TriState Capital或Raymond James的任何股东或Raymond James或任何其他人士就TriState Capital或Raymond James的最终业绩与未经审计的预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现预测结果向TriState Capital或Raymond James的任何股东或任何其他人士作出、作出或授权作出任何陈述。此处包含未经审计的预期财务信息不应被视为TriState Capital、Raymond James或任何其他人士承认或表示它被视为TriState Capital的重要信息，特别是考虑到与 此类预测相关的固有风险和不确定性。上面包含的未经审计的预期财务信息摘要不会影响您决定是投票支持合并提案还是要在特别 会议上考虑的任何其他提案，但仅提供给TriState Capital的财务顾问(如上文与交易相关的讨论)。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务信息准备好后几个月举行 ，以及任何预测信息中固有的不确定性，TriState Capital普通股持有人谨告诫不要过度依赖此类信息，我们敦促您查看TriState Capital最近提交的美国证券交易委员会文件，了解TriState Capital报告的财务业绩。请从第141页开始查看在哪里可以找到更多信息。请参阅斯蒂芬斯的意见全文(作为附件B附 )，以了解斯蒂芬斯在陈述其意见时所依赖的信息的更多详细信息。

Tristate Capital董事和高管在并购中的利益

在考虑TriState Capital董事会关于合并的建议时，您应该知道TriState Capital的 董事和高管有协议或安排，为他们提供合并中的利益，包括财务利益，这些利益可能不同于TriState Capital 普通股的其他持有人的利益，或者不同于其他持有TriState Capital 普通股的股东的利益。TriState Capital董事会在审议合并的好处时意识到了这些利益，并决定建议TriState Capital的普通股持有者投票支持TriState Capital的合并提议，从而批准合并协议中考虑的交易，包括合并。参见第40页开始的标题为？合并的背景；第47页开始的第 合并？TriState Capital的合并原因；TriState Capital董事会的建议？一节中的标题为？合并的背景？和第47页开始的合并的 合并和TriState Capital的合并原因；TriState Capital董事会的建议(从第47页开始)。下面将更详细地描述这些兴趣，并在下面的叙述 和表格中量化某些兴趣。

63

出于以下讨论的目的，Tristate Capital的高管包括：

詹姆斯·F·盖兹		TriState Capital董事长、总裁兼首席执行官
布莱恩·S·费特罗夫		三州首府银行总裁兼首席执行官
大卫·J·德马斯		首席财务官
蒂莫西·J·里德尔		查特威尔公司首席执行官

2021年12月1日，TriState Capital宣布，从2022年1月1日起，Getz先生将从TriState Capital总裁兼首席执行官的 职位过渡到执行主席，Fetterolf先生将成为TriState Capital总裁兼首席执行官，这是根据TriState Capital已制定的 高管继任计划。盖茨先生将继续担任TriState Capital的董事会主席，并将继续担任TriState Capital的全资子公司TriState Capital Bank和Chartwell Investment Partners的董事长。

三州资本期权

在第一次合并生效时，每个未偿还的TriState Capital期权将被转换为获得现金支付的权利，其数额等于紧接第一次合并生效时间之前受该TriState Capital期权约束的TriState Capital普通股股数的 乘积(四舍五入至最接近的整数)，以及(I)期权支付金额减去(Ii)受该TriState Capital期权约束的TriState Capital普通股的每股行使价 减去(Ii)受该TriState Capital期权约束的TriState Capital普通股的行使价。在首次合并生效时，行权价大于或等于 期权付款金额的每一TriState Capital期权将停止未偿还、注销和不复存在，任何该等TriState Capital期权的持有人将无权为此获得任何对价。在合并协议日期之前，TriState Capital的所有期权均已授予 。期权支付金额等于(A)6.00美元加上(B)0.25乘以雷蒙德·詹姆斯普通股在纽约证券交易所的每股成交量加权平均交易价在截至合并截止日期前第三个工作日的10个交易日 的平均值。

三国资本限制性股份

在第一次合并生效时，除由Tristate Capital董事会非雇员董事持有的任何 股受限股外，Tristate Capital每股已发行的未归属限制性股票(受限股)将不再代表Tristate Capital普通股的限制性股份，并将转换为 数量的Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James与Tristate Capital协商并遵守适用法律和TriState Capital Benefit计划的条款，则转换为 数量的Raymond James限制性股票限制股数量(以Raymond James普通股股份计价)等于(I)0.25，加上(Ii)商数(A)$6.00除以(B)Raymond James普通股在纽约证券交易所的平均成交量加权 截至合并截止日期前第三个工作日的10个交易日(四舍五入至最接近的整数)。除上文特别规定外，于首次合并生效日期及之后，该等Raymond James限制性股份将继续受紧接首次合并生效时间 之前适用于TriState Capital限制性股份的相同条款及条件管限。

在第一次合并生效时，由TriState Capital董事会的一名非雇员董事持有的未归属TriState Capital限制性股票将被授予并转换为与TriState Capital股东获得相同合并对价的权利。TriState Capital股东包括 (I)6.00美元现金和(Ii)0.25股Raymond James普通股。

64

下表汇总了截至2022年1月20日，我们的董事和高管持有的已发行股票期权(全部已授予)和未授予的 限制性股票奖励。

非雇员董事		股票 潜在的 库存 选项				受限 股票
大卫·L·邦维努托			—				9,000
安东尼·J·巴泽利			4,000				9,000
海伦·汉娜·凯西			—				9,000
E.H.(基因)杜赫斯特			12,000				9,000
詹姆斯·J·多兰			6,000				9,000
克里斯托弗·M·杜迪			—				—
奥德丽·P·邓宁			—				10,387
迈克尔·R·哈里斯			—				9,762
金·A·鲁斯			—				9,000
A.威廉·申克三世			—				—
约翰·B·亚辛斯基			12,000				9,000
总计			34,000				90,892

行政主任
詹姆斯·F·盖兹			—				157,135
布莱恩·S·费特罗夫			—				152,085
大卫·J·德马斯			—				49,217
蒂莫西·J·里德尔			—				49,100
总计			0				407,537

留任计划

根据合并协议的条款，TriState Capital可能会为员工建立一个总金额为1500万美元的留任计划 (公司留任计划)。此类保留奖励应在首次合并生效后，在合理可行的情况下尽快授予。保留奖励应采用Raymond James限制性股票 单位(RSU)的形式，奖励应在生效时间的两周年时授予，但该日期须持续到该日期(以下规定除外)。如果此类RSU的接收者在无 原因或由于死亡或残疾的情况下被终止，或者该接收者有充分理由终止其雇佣关系，则该接收者应在以前未归属的范围内完全归属于该RSU。如果在授予前因 原因终止或自愿终止，则任何未授予的RSU均应被没收。如果参与者在和解前的任何时候没收了留任奖励金额，留任奖励金额可能会重新分配给TriState Capital的 名员工。

截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未有高管根据公司留任计划获得奖励 。

合并后公司的职位

正如下面题为合并后TriState Capital子公司的治理部分所述，TriState Capital的某些董事和高管预计将以不同的身份在合并后的公司任职。

65

持续员工福利

正如本委托书/招股说明书中题为合并协议和员工事项的章节所述，合并协议 要求Raymond James从第二次合并生效之日起至2022年12月31日(关于补偿)，到第二次合并发生 生效时间(关于福利)的日历年末，继续向Tristate Capital的所有员工(包括Tristate Capital高管)提供一定的补偿和福利，这些员工在第二次合并生效后继续受雇于Raymond James。

赔偿；董事和高级职员保险

Tristate Capital的章程规定，Tristate Capital将赔偿董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而 可能产生的某些责任。此外，根据合并协议的条款，TriState Capital的董事和高管将有权从第二次合并的幸存实体获得 董事和高管责任保险 项下的某些持续赔偿和保险。此类赔偿和保险范围在本委托书/招股说明书中题为合并协议、契约和协议、董事和高级管理人员赔偿和保险的章节中有进一步描述。

TriState Capital被任命为高管的并购相关薪酬

交易法第14A(B)节和交易法下S-K法规第402(T)项要求公司 为其股东提供投票机会，在咨询非约束性基础上批准其指定的高管基于合并或类似交易或以其他方式与之相关的任何黄金降落伞薪酬 。由于TriState Capital与其指定的任何高管没有关于基于合并或与合并有关的任何类型的补偿的任何黄金降落伞或类似安排，因此根据S-K法规第402(T)项不要求 披露，根据交易所法案第14A(B)条和规则14(A)-21(C)不需要进行咨询投票。

评价权或持不同政见者权利的缺失

根据宾夕法尼亚州商业公司法(PBCL)第1571(B)条，如果公司的股票在国家证券交易所上市，公司的任何类别或系列股票的持有人，包括任何类别的此类公司的优先股，都无权行使持不同政见者的权利。由于TriState Capital普通股目前在纳斯达克(全国性证券交易所)上市，TriState Capital普通股持有者将无权行使与合并相关的持不同政见者权利。此外，根据适用于TriState Capital优先股的 权利和特权指定条款，TriState Capital任何类别的优先股都无权享有与合并相关的任何持不同政见者的权利。

如果合并提议获得批准并完成合并，投票反对批准和通过合并协议的TriState Capital普通股持有者将被同等对待，他们持有的TriState Capital普通股将自动转换为获得合并对价的权利。

兼并后三国资本子公司的治理

自第一次合并生效之日起，根据将与詹姆斯·F·盖茨签订的适用的 雇佣协议(如果有)的有效性和高管遵守条款的情况，詹姆斯·F·盖茨将担任TriState Capital Bank的董事长。

自 第一次合并生效之日起，须遵守法规要求并遵守Raymond James的政策和程序，该政策和程序适用于佛罗里达州特许银行Raymond James Bank的董事

66

TriState Capital Bank和Raymond James的全资子公司，但除仅适用于佛罗里达特许银行的任何此类政策和程序外，TriState Capital Bank董事会 将由最多十(10)名成员组成，其中至少四(4)人(包括James F.Getz和Brian S.Fetterolf)应是在TriState Capital选择的第一次合并生效时间 之前担任TriState Capital Bank董事会成员并合理接受的个人但应增加由Raymond James选择的该董事会的额外成员，使Raymond James控制该 董事会的多数。

第一次合并生效后，在第一次合并生效后不再担任该董事会 董事的TriState Capital Bank董事会成员将担任该董事会的顾问。这些顾问董事的角色将由双方在第一次合并生效前真诚地确定。

合并协议还对Chartwell Investment Partners，LLC，TriState Capital的投资顾问子公司Chartwell Investment Partners，LLC的治理规定了大致相似的条款，截至第一次合并的生效时间。

无担保债务融资

2021年12月15日，TriState Capital向Raymond James发行了一张金额为1.25亿美元的无担保固定利率至浮动利率票据(The Note)。 该票据于2024年12月15日到期，自发行之日起至2022年12月15日，固定年利率为2.25%，此后以浮动年利率每季度重置一次，相当于当时的 三个月担保隔夜融资利率(SOFR)(但在三个月SOFR将被视为零)加2.11%。票据在2022年12月15日之前不可赎回。于2022年12月15日及之后，票据可于任何付息日赎回，利率为本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

合并需要监管部门的批准

要完成合并，Raymond James和TriState Capital需要获得多家美国联邦和州银行及其他监管机构的批准或同意，或向其提交申请。根据合并协议的条款，Raymond James和TriState Capital已同意相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，请尽其合理的最大努力在合并协议之日起四十五(45)天内提交此类备案)，以尽可能快地获得所有许可。监管机构和政府实体 有必要或适宜完成合并协议(包括合并)所设想的交易，并遵守所有此类监管机构和政府实体的所有此类许可、同意、豁免、批准和授权的条款和条件。 监管机构和政府实体 必须或适宜遵守所有此类监管机构和政府实体的许可、同意、豁免、批准和授权的条款和条件。就合并协议而言，“必要的监管批准”一词是指美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会(与合并有关)、宾夕法尼亚州银行和证券部(宾夕法尼亚州部)以及根据“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”获得的所有监管授权、同意、豁免、命令和批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止 )；以及根据“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”获得的所有监管授权、同意、豁免、命令和批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止 )，以及根据“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”获得的所有监管授权、同意、豁免、命令和批准。, 经修订的(高铁法案)或合并协议中的其他规定，以完成合并协议预期的交易 (包括合并)。Raymond James及TriState Capital已同意并促使其适用附属公司尽最大努力在合理可行的情况下尽快取得各项必需的监管批准(无需施加、纳入或附加若干繁琐的监管条件)，直至根据其条款完成合并或终止合并协议的较早时间为止。

为进一步(但不限于前述规定)，Raymond James和TriState Capital已同意尽合理最大努力避免进入、或 腾出、解除、推翻或推翻任何法令，

67

限制、阻止或推迟合并结束的判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。尽管有前述规定或合并协议中的任何相反规定，(X)在获得政府实体的前述许可、同意、豁免、批准和授权方面，Raymond James或其任何子公司均不需要采取任何行动，且 Tristate Capital或其任何子公司不得(未经Raymond James全权酌情事先书面同意)、采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会对Raymond James或其任何附属公司(包括在合并生效后，尚存实体或其任何附属公司)产生重大不利影响的条件或限制，并以Raymond James的大小衡量，(Ii)导致对Raymond James或其任何附属公司产生任何不利变化或影响，或限制或限制，Raymond James或其任何子公司进行任何活动或运营的能力(包括任何(A)对Raymond James或其任何子公司当前或未来业务的剥离要求或限制，或(B)要求直接或间接与任何政府实体订立或承担任何执法行动或任何其他协议)，(Iii)导致Raymond James无法在很大程度上实现合并协议中预期的交易给其带来的预期好处，或(Iv)导致Raymond James或其任何子公司无法在很大程度上实现合并协议中预期的交易给其带来的预期好处，或者(Iv)Raymond James或其任何子公司有能力进行任何活动或运营(包括对Raymond James或其任何子公司当前或未来业务的任何剥离要求或限制，或(B)要求直接或间接与任何政府实体订立或承担任何执法行动或任何其他协议), Raymond James行使金融控股公司任何权力的能力减损或暂停；及(Y)合并协议拟进行的合并或其他交易的完成不会导致第(I)-(Iv)项所述的任何影响(上文所述的每项结果 或影响，以及繁重的监管条件)。

申请获得批准仅意味着已满足或放弃了审批的监管标准 。这并不意味着批准当局已经确定TriState Capital普通股持有人在合并中收到的对价是公平的。监管部门的批准并不构成对合并的认可或推荐。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital相信，他们将能够获得所有 必要的监管批准。但是，不能保证以下所述的所有监管批准都会获得，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力 或是否没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，不能保证此类批准不会施加条件或要求，即在合并完成后， 将或可以合理地预期会对合并后公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生重大不利影响，或涉及繁琐的监管 条件。同样，也不能保证美国联邦或州监管机构不会试图挑战合并，或者，如果提出这样的挑战，这种挑战的结果会是什么。在最近的类似交易中， 美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)对申请做出决定所需的时间比其法规中规定的典型审批时间要长。

美国联邦储备委员会

合并须经联邦储备委员会根据1956年银行控股公司法(BHC法案)第3条关于合并的 批准。联邦储备委员会在根据BHC法案第3条对 申请采取行动时会考虑多个因素。这些因素包括合并对受影响银行市场竞争力的影响、财务和管理资源(包括考虑资本充足率、流动性和 收益表现，以及高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律和法规的记录)，以及合并后组织的未来前景。 联邦储备委员会还考虑申请者在打击洗钱方面的有效性，以及接受服务的社区的便利性和需求。以及这项提案将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)可能不会批准一项会对任何银行市场的竞争或资源集中产生重大不利影响的提案。

在考虑根据《BHC法案》第3条提出的申请时，联邦储备委员会还根据《社区再投资法案》审查相关受保存款机构的业绩记录。

68

(CRA)，根据这一点，联邦储备委员会还必须考虑Raymond James和TriState Capital在满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)由其存款机构子公司提供服务的信贷需求方面的表现记录 。作为合并交易审查过程的一部分，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)经常收到社区团体和其他人的抗议。在他们最近的CRA业绩评估中，Raymond James Bank获得了总体满意的监管评级，TriState Capital Bank获得了总体 杰出的监管评级。

此外，对于州际合并交易，联邦储备委员会还会根据修订后的1994年《里格尔-尼尔州际银行和分行效率法案》(《里格尔-尼尔法案》)考虑某些 其他因素，包括收购银行控股公司的资本状况、关于要收购银行的最低 年龄的州法律、在全国和全州范围内的存款集中情况，以及是否遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法。此外，BHC法案要求公布向联邦储备委员会提交的申请的公告，并提供 公开评论的机会。联邦储备委员会会考虑第三方评论者的意见，特别是关于合并方的CRA绩效和为其社区服务的记录 这一主题。联邦储备委员会还被授权举行一(1)次或多次公开听证会或会议，如果它确定这样的听证会或会议是合适的。收到书面意见或任何 公开会议或听证会可能会延长审查适用申请的期限。

司法部

除联邦储备委员会外，美国司法部(DoJ)反垄断司(司法部)还同时对合并进行竞争审查，以分析合并的竞争影响，并确定合并是否会导致违反反垄断法。根据BHC法案第3条批准的交易一般在收到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准后30 (30)天才能完成，在此期间，美国司法部可能会以反垄断为由对交易提出质疑。经适用的联邦机构批准并经美国司法部同意，等待时间可缩短至不少于十五(15)天。除非法院另有特别命令，否则反垄断诉讼的开始将使此类批准的效力暂缓生效。在审查合并时，美国司法部可以与联邦储备委员会不同地分析合并对竞争的影响，因此，司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会不同的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州总检察长提起反垄断诉讼。不能保证是否以及何时获得美国司法部的许可，也不能保证美国司法部的批准可能包含或施加的条件或 限制。

宾夕法尼亚州分局

根据1965年宾夕法尼亚州银行业守则第115节的规定，雷蒙德·詹姆斯收购Tristate Capital还必须得到宾夕法尼亚州政府的批准。宾夕法尼亚州司法部(Pennsylvania Department)将审查此次收购，以确定交易是否充分保护了储户、借款人和债权人的利益。

FINRA

作为FINRA的成员，TriState Capital的子公司和注册经纪交易商Chartwell TSC Securities Corp.必须根据FINRA规则1017向FINRA提交申请，要求FINRA批准合并导致的Chartwell TSC证券公司所有权或控制权的变更。

其他监管批准和通知。

雷蒙德·詹姆斯将(I)向美国司法部和联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)提交一份申请副本 如果符合

69

免除《高铁法案》规定的任何审批要求，或(Ii)向司法部和联邦贸易委员会提交(除非获得豁免)《通知和报告表》以及与终止或超过《高铁法案》规定的适用等待期有关的任何其他补充信息 。提议的交易不需要其他联邦或州监管机构的批准或通知。

证券交易所上市公司

Raymond James将导致Raymond James普通股和新的Raymond James存托股票在第一次合并中发行，在第一次合并生效之前，根据正式发行通知，批准 在纽约证券交易所上市。代表新Raymond James优先股权益的新Raymond James存托股份的上市将被视为 ，以满足根据合并协议可发行的Raymond James优先股的股份已获授权在纽约证券交易所上市的条件，但须遵守正式发行通知。

在合并结束日期前，TriState Capital将与Raymond James合作，并尽合理最大努力采取或安排采取 一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，作出或安排作出其方面合理必要、适当或明智的一切事情，以使尚存实体能够在首次合并生效后在可行的情况下尽快从纳斯达克退市并根据交易法撤销其在TriState Capital的注册。 第一次合并生效后，TriState Capital将尽快采取或安排采取一切合理必要、适当或明智的措施，以使尚存实体能够在第一次合并生效后尽快从TriState Capital退市并根据交易法注销注册 。

与合并有关的诉讼

合并协议公布后，TriState Capital的一名所谓股东对TriState Capital、TriState Capital董事会成员雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)、合并子公司1和合并子公司2提起诉讼(Ciccotelli诉Tristate Capital Holdings，Inc.，No.1：22-cv-00164(2022年1月7日提起诉讼))(Ciccotelli v.Tristate Capital Holdings，Inc.，No.1：22-cv-00164(2022年1月7日提起诉讼))。(Ciccotelli v.Tristate Capital Holdings，Inc.，No.1：22-cv-00164(2022年1月7日提起))起诉书中有指控称，除其他事项外，表格S-4的注册声明未能披露某些据称重要的 信息，违反了联邦证券法。起诉书寻求禁止合并的禁令救济，律师和专家费用，以及其他补救措施。

悬而未决的诉讼和任何额外的未来诉讼的结果都是不确定的。如果任何案件得不到解决，诉讼可能会阻止或推迟合并的完成 并导致Raymond James和TriState Capital的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。完成合并的条件之一是没有任何命令、禁令、法律、法规或其他法律限制，阻止、禁止或非法完成合并或合并协议中预期的任何其他交易。因此，如果原告成功地获得了禁止按商定条款完成合并的 禁令，则该禁令可能会阻止合并完成，或在预期时间范围内完成。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或 索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

70

合并协议

委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本 委托书/招股说明书中其他部分的描述受合并协议全文的约束，并通过引用对其进行限定。合并协议全文作为本文件的附件A附于本文件，并通过引用并入本文。此摘要并不要求 完整，并且可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。本部分不打算 向您提供有关Raymond James或TriState Capital的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书的其他地方以及Raymond James和TriState Capital向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到， 在题为“您可以从本委托书/招股说明书第141页开始查找更多信息”一节中进行了说明。

关于合并协议的说明

包括合并协议和此条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息 。本委托书/招股说明书或Raymond James或Tristate Capital提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关Raymond James和Tristate Capital的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Raymond James和Tristate Capital的事实披露。合并协议包含雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital的陈述和担保。Raymond James和TriState Capital在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Raymond James和TriState Capital就谈判合并协议条款而同意的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并 ，并在合并协议各方之间分担风险。, 而不是把事情确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，一些陈述和担保受到Raymond James和Tristate Capital各自提交的与合并协议和提交给美国证券交易委员会的特定文件 相关的保密披露时间表中包含的事项的限制。此外，截至本委托书 声明/招股说明书的日期，有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生了变化。

出于上述原因，不应单独阅读或依赖对这些条款的陈述和保证或任何 描述作为Raymond James或Tristate Capital或其各自子公司或附属公司的实际情况或条件的表征。相反，此类 条款或描述仅应与本文档其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书/招股说明书中。从第141页开始，请参阅此处可以找到更多信息 。

合并的结构

雷蒙德·詹姆斯和TriState Capital各自的董事会都已批准并采纳了合并协议和由此预计的交易 。合并协议规定，Merge Sub 1将与Tristate Capital合并并并入TriState Capital(第一次合并)，因此TriState Capital是最初幸存的实体，并根据宾夕法尼亚州联邦法律作为Raymond James的直接全资子公司继续存在。该初始幸存实体将在第一次合并生效后立即作为单一整合交易的一部分，将 与合并Sub 2合并，并并入Merge Sub 2(第二次合并，与第一次合并一起合并)，因此Merge Sub 2是存活实体，并根据佛罗里达州的法律继续作为 直接全资拥有的合法实体存在

71

Raymond James(合并生效后，我们称为合并后的合并公司)的子公司。

雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank)和TriState Capital Bank不会因合并而合并，合并完成后，两家银行将分别作为雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的独立全资子公司运营。

在第一次合并生效前，Raymond James和TriState Capital可以通过 双方认为必要、适当或可取的程度的协议，改变Raymond James和Tristate Capital合并的方法或结构，但通常不能 (1)改变或改变Tristate Capital持有者以每股Tristate Capital普通股交换Raymond James普通股的交换比例或数量(2)(3)对Raymond James或Tristate Capital的税收待遇产生不利影响；(4)对合并协议拟进行的交易的及时完成造成重大阻碍或拖延。

合并注意事项

三国资本普通股和某些三国资本限制性股票

在第一次合并中，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股TriState Capital普通股，包括 由Tristate Capital董事会的一名非雇员董事持有的每股已发行的未归属限制性股票(每股，TriState Capital限制性股票)，以及 由Raymond James或TriState Capital拥有的TriState Capital普通股(每种情况下都是由Raymond James或TriState Capital拥有的TriState Capital普通股，但TriState的股票除外(Ii)由Raymond James或TriState Capital直接或间接持有(I)现金6.00美元(现金对价)及(Ii)0.25股Raymond James普通股(交换 比率及有关股份及现金对价，统称为合并对价)将转换为有权收取(I)现金6.00美元(现金代价)及(Ii)0.25股Raymond James普通股(比率及有关股份及现金代价，统称为合并代价)，或以受信或代理身份持有，或(Ii)由Raymond James或 TriState Capital直接或间接持有(I)现金6.00美元(现金代价)及(Ii)0.25股Raymond James普通股(比率及有关股份及现金代价，统称为合并代价)。

如果在合并协议之日或之后且在第一次合并生效时间之前，TriState Capital普通股或Raymond James普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本结构变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的 股票或证券，或者应当有任何非常股息或 分配，则在合并协议之日或之后，首次合并生效时间之前，TriState Capital普通股或Raymond James普通股的流通股将因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票反向拆分或其他类似的资本结构变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的 股票或证券。应对交换比率进行适当和比例的调整，使Raymond James和Tristate Capital普通股持有人获得与合并协议在该 事件之前预期的经济效果相同的经济效果，前提是上述规定不允许Tristate Capital或Raymond James就其证券或合并协议条款禁止的其他方面采取任何行动。

三州资本A系列优先股、B系列优先股和存托股份

在第一次合并中，每股6.75%的股份固定到浮动利率系列A Tristate Capital(Tristate Capital A系列优先股)的非累积永久优先股，无面值，6.375% 固定到浮动在第一次合并生效前发行和发行的TriState Capital(TriState Capital Series B优先股)的B系列非累积永久优先股(TriState Capital B系列优先股)将分别转换为获得新创建的Raymond James A系列优先股或新创建的Raymond James B系列优先股的权利，这些优先股、优先股和特别权利的优惠程度不低于TriState Capital适用系列优先股。

同样，在第一次合并完成后，代表TriState Capital优先股 适用系列股份的1/40权益的每股已发行TriState Capital存托股份将成为

72

Raymond James存托股份，将代表新创建的Raymond James优先股适用系列股份的1/40权益。有关新创建的 Raymond James优先股和新Raymond James存托股份的条款说明，请参阅第101页开始的标题为新Raymond James优先股说明和第119页开始的新Raymond James存托股份说明章节。

三州资本C系列优先股

在第一次合并中，在第一次合并生效前发行和发行的TriState Capital(TriState Capital C系列优先股)C系列永久非累积可转换非面值优先股(TriState Capital C系列优先股)的每股股票将被 转换为获得30.00美元现金的权利乘以TriState Capital无投票权、无面值普通股的股份数量。该股TriState Capital C系列优先股为 根据Stone Point支持协议进行了修改(从第92页开始，标题为《支持协议》的 部分进一步介绍了该协议)。

三州资本认股权证

在第一次合并中，那些购买922,438股TriState Capital普通股(认股权证)的特定认股权证将自动 转换为获得现金支付的权利，其乘积等于(I)受此类认股权证约束的TriState Capital普通股股数乘以(Ii)30.00美元减去受此类认股权证约束的TriState资本普通股每股适用的行权价格。 该股权证将自动转换为获得现金支付的权利，该乘积等于(I)受此类认股权证约束的TriState Capital普通股股数乘以(Ii)30.00美元减去受此类认股权证约束的TriState Capital普通股每股适用行使价 。

第二次合并

在第二次合并中，在紧接第二次合并生效时间之前发行并未发行的第一次合并的第一个尚存实体的普通股每股无面值 (将由Raymond James单独持有)将被注销、注销和不复存在，而在紧接第二次合并生效时间 之前已发行并未偿还的每个有限责任公司第二次合并权益(将完全由Raymond James持有)不受第二次合并的影响，仍将作为有限责任未偿还。在第一次合并生效前持有TriState Capital普通股的前持有者将不会因第二次合并而获得任何对价。

零碎股份

雷蒙德·詹姆斯普通股不会因第一次合并而发行 股。TriState Capital普通股的前持有者本来有权在第一次合并完成时获得Raymond James普通股的一小部分，但他们将获得现金金额(四舍五入到最接近的美分)，方法是将合并结束日期前连续五个完整交易日的纽约证券交易所(NYSE)的Raymond James普通股收盘价乘以一股的分数(在考虑了所有股票后)。 是TriState Capital普通股的前持有者，如果不是这样，他们将有权在第一次合并完成后获得Raymond James普通股的一小部分股份(四舍五入到最接近的美分)，方法是将合并结束日期前连续五个完整交易日的Raymond James普通股在纽约证券交易所(NYSE)的平均收盘价乘以一股的分数Br}紧接第一次合并生效时间之前，并四舍五入至最接近的千分之一的Raymond James普通股)，否则该持有人将有权 获得。

管理文件

在首次合并生效时，TriState Capital在紧接首次合并生效时间 之前生效的公司章程和章程将是最初幸存实体的公司章程和章程。

73

在第二次合并生效时，合并的组织章程和经营协议 Sub 2在紧接第二次合并的生效时间之前生效，将是尚存实体的组织章程和经营协议(除非提及合并Sub 2的名称应由Tristate Capital Holdings LLC取代)，后者将是Raymond James的直接全资子公司。

双方应采取一切必要的行动 ，以便从第二次合并生效时间起及之后，紧接第二次合并生效时间之前的合并Sub 2的经理和高级管理人员(如适用)成为并构成存续实体的仅有的经理和高级管理人员(如适用)，该实体将是Raymond James的直接全资子公司。

三州资本股权奖的处理

三州资本期权

在 第一次合并生效时，购买TriState Capital普通股(每个，TriState Capital期权)的每个未偿还期权将被转换为获得现金支付的权利，其金额等于紧接第一次合并生效时间之前受此类TriState Capital期权约束的TriState Capital普通股数量的乘积(四舍五入为最接近的 整数)，以及(I)期权支付金额减去(Ii)TriState Capital每股 股票的行使价于首次合并生效时，行权价大于或等于期权付款金额的每一TriState Capital期权将停止 未偿还、注销及不复存在，任何该等TriState Capital期权持有人将无权为此获得任何代价。

三国资本限制性股份

在第一次合并生效时，除由Tristate Capital董事会非雇员董事持有的任何限制性股票外，所有已发行的未归属限制性股票奖励(每个，一股Tristate Capital限制性股票)将不再代表Tristate Capital普通股的限制性股票，并将转换为若干Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James与Tristate Capital协商并遵守适用法律和TriState Capital条款而决定)，将被转换为若干Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James与Tristate Capital协商并符合Tristate Capital的适用法律和条款，则转换为若干Raymond James限制性股票(I) 0.25，加上(Ii)商数(A)$6.00除以(B)Raymond James普通股在纽约证券交易所的平均每股成交量加权平均交易价(截至合并截止日期 前的第三个工作日)的10个交易日的平均数(四舍五入至最接近的整数)，即(I) 0.25，加上(Ii)(A)$6.00除以(B)截至合并截止日期 前的第三个工作日的10个交易日的平均每股成交量加权平均交易价(四舍五入至最接近的整数)。除上文特别规定外，在首次合并生效时及之后，该等Raymond James限制性股份将继续受适用于紧接首次合并生效时间前适用Tristate Capital限制性股份的 相同条款及条件管限。

合并的结束和生效时间

第一次合并将在向佛罗里达州国务院提交的合并条款中指定的时间以及向宾夕法尼亚州联邦政府提交的合并声明中指定的时间生效，或在适用法律规定的其他时间生效。

第二次合并将在提交给佛罗里达州国务院的合并条款和提交给宾夕法尼亚州联邦政府的合并声明中指定的时间生效，或在适用法律规定的其他时间生效。

合并将于东部时间上午10：00通过电子文件交换远程完成，日期不晚于所有客户满意或豁免(根据适用法律)后的三个工作日 天

74

除非Raymond James和TriState Capital书面同意另一个日期、时间或地点，否则不适用于合并协议中规定的条件(本质上只能在交易完成时才能满足，但必须满足或放弃的条件除外) 。

换股

交换程序

在第一次合并生效后，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得晚于合并后5个工作日，Raymond James将促使交易所代理在紧接第一次合并生效之前，向每位持有代表Tristate Capital普通股或Tristate Capital优先股的一张或多张旧股票的持有人邮寄一封传送函和用于交出该等股票的指示，以换取代表Raymond James普通股整体股数、现金对价、任何现金的新证书。该等旧证书所代表的TriState Capital普通股或TriState Capital 优先股的股份，已根据合并协议转换为收受权利，以及根据合并协议支付的任何股息或分派(如以下 第(br})款、分红和其他分派中所述)。

如果代表Tristate Capital普通股或TriState Capital优先股的任何旧证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该旧证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果Raymond James或交易所代理提出要求，则 该人投递的债券的金额由Raymond James或交易所代理决定，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的合理必要的赔偿，被盗或销毁的旧股票包括Raymond James普通股、现金对价和任何代替零股的现金，或新Raymond James优先股的股份(视情况而定)，以及 根据合并协议可就此交付的股息或分派。

首次合并生效后，在第一次合并生效前发行和发行的TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的股票将不会 转移到TriState Capital的股票转让账簿上。

扣缴

Raymond James将有权从任何现金代价中扣除和扣留，或致使尚存实体或交易所代理人从任何现金代价中扣除和扣留根据合并协议应支付给Tristate Capital普通股、Tristate Capital优先股或Tristate Capital股权奖励任何持有人的现金，以代替Raymond James普通股的零股、现金股息或分派 ，或根据合并协议应支付给Tristate Capital普通股、Tristate Capital优先股或Tristate Capital股权奖励持有人的任何其他款项。在扣缴金额并支付给适当的政府实体的范围内，就合并协议的所有目的而言，扣留金额应 视为已支付给TriState Capital普通股、TriState Capital优先股或TriState Capital股权奖励的持有人，并对其进行扣除和扣缴。

股息和其他分配

不会向代表Tristate Capital普通股或Tristate Capital优先股(视情况而定)的任何未交出旧证书的持有者支付任何股息或其他 宣布的关于Raymond James普通股或新Raymond James优先股的分派，直到其持有人按照合并协议交出该旧证书为止。在交出旧证书之后

75

根据合并协议，其记录持有人将有权获得任何该等股息或其他分派，不含任何利息，该等股息或其他分派已就该旧证书所代表的Tristate Capital普通股或Tristate Capital优先股(视何者适用而定)的全部Raymond James普通股或新Raymond James优先股的全部股份而支付 。 该等旧证书所代表的Tristate Capital普通股或Tristate Capital优先股的股份已转换为收款权 。

陈述和保证

合并协议包含TriState Capital和Raymond James(以及合并子1和合并子2)各自关于 多个事项的陈述和担保，包括：

•

公司事务，包括应有的组织机构、资质和子公司；

•

资本化；

•

与执行和交付合并协议有关的权力，以及没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或 违反该组织文件或其他义务的权力；

•

与合并相关的需要政府和其他监管和自律备案以及同意和批准的文件 ；

•

向监管部门报告；

•

财务报表、内部控制、账簿和记录，以及没有未披露的负债；

•

与合并相关的应付经纪人费用；

•

没有发生某些变化或事件；

•

法律和监管程序；

•

美国证券交易委员会报道；

•

遵守适用法律；

•

未与监管部门达成协议；

•

没有采取任何行动或在何种情况下阻止合并，使其不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格。

•

本委托书/招股说明书和其他类似 文件中提供的信息的准确性；以及

•

没有其他陈述和保证。

合并协议包含仅与TriState Capital作出的若干事项有关的其他陈述和担保，包括 以下内容：

•

税务事宜；

•

员工福利问题；

•

某些重大合同；

•

风险管理工具；

•

环境问题；

•

投资证券和商品；

•

不动产；

•

知识产权、数据隐私和信息安全；

76

•

关联方交易；

•

收购法规不适用；

•

TriState Capital财务顾问的意见；

•

贷款组合很重要；

•

保险事务；

•

投资顾问子公司；

•

经纪自营商子公司；

•

受托义务事项；

•

注册投资公司；以及

•

新冠肺炎很重要。

Tristate Capital和Raymond James的某些陈述和担保在知识、重要性或实质性不利影响方面是有保留的 。就合并协议而言，实质性不利影响一词是指，就Raymond James、Tristate Capital或尚存实体(视情况而定)而言，发生或发展的任何影响、变更、事件、情况、条件、 已经或合计对(I)业务、财产产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件 已经或合理地预期会对(I)业务、财产产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、情况、条件、 已对(I)业务、财产产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响、变更、事件、情况、情况、条件合营一方及其子公司整体的经营业绩或财务状况，或(二)合营一方及时完成合并协议规定的交易的能力。但是，就第(I)款而言，重大不利影响 将不被视为包括以下影响：

•

合并协议日期后，美国公认会计原则或适用的 监管会计要求发生变化；

•

合并协议签署之日后，对该方及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规(包括某些大流行措施)的变化，或法院或政府实体对此的解释；

•

合并协议签署之日后，全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股权、信贷和债务市场，以及利率变化)的变化，影响金融服务业的一般情况，但不具体涉及此类 方或其子公司；

•

合并协议日期后因飓风、地震、龙卷风、自然发生的洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的爆发而发生的变化；

•

公开披露合并协议的执行情况、公开披露或完成合并协议预期的交易 合并协议明确要求采取的或经其他各方事先书面同意采取的行动(但是，上述 不适用于违反与合并协议预期的交易的公告、待决或完成有关的任何陈述或保证)；或

•

一方普通股本身的交易价格下跌，或者本身未能满足盈利预测或内部财务预测(不言而喻，在确定是否发生实质性不利影响时，这种下跌或失败的根本原因可能会被考虑在内)；

除非，就上述第一、第二、第三和第四个项目而言，此类变更的影响对以下各项的业务、财产、资产、负债、结果造成极大的不利影响

77

该方及其子公司的运营或财务状况作为一个整体，与该方及其子公司所在行业的其他公司相比， 在这种情况下，将只考虑此类变更的增量额外不成比例影响(而不是此类变更的全部影响)。

合并协议中的 陈述和保证在第一次合并的生效时间和第二次合并的生效时间内失效。

契诺及协议

首次合并完成前的业务行为

Tristate Capital已同意，在第一次合并生效前(或合并协议提前终止)，除具体规定的 例外情况外，它将并将促使其每一家子公司：(A)在正常业务过程中按照过去在所有重要方面的惯例开展业务；(B)尽合理最大努力保持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系的完整；(C)尽合理最大努力按照审慎的银行惯例并遵守所有重要事项开展业务；(C)在第一次合并生效之前(或提前终止合并协议)，其将并将促使其每一家子公司：(A)在正常业务过程中与过去在所有重要方面的做法保持一致；(B)尽合理最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损及(D)不得采取任何合理预期的行动，阻止、重大损害或重大延迟Raymond James或TriState Capital取得合并协议拟进行的交易所需的任何监管机构或 其他政府实体的任何必要批准，或履行其在合并协议下的契诺及协议，或按时完成合并协议拟进行的交易的能力 。

此外，在首次合并生效前(或合并协议提前终止)，除特定例外情况外， TriState Capital不会、也不会允许其任何子公司在未经Raymond James事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下进行以下任何活动：

•

除了(1)TriState Capital及其子公司现有信贷安排下的借款， (2)联邦基金借款和联邦住房贷款银行借款(每种情况的到期日均不超过六(6)个月)，(3)产生存款负债，根据信用证向保兑银行签发信用证或义务， 出售存单或担保债券，签订回购协议，以及(4)借款产生债务金额Tristate Capital在招致上述第(2)和(3)款中的每项债务合计超过1,000万美元之前，应与Raymond James协商，按照与过去惯例一致的条款和金额，在正常业务过程中因借入的资金而招致任何债务(一方面不包括Tristate Capital或TriState Capital的任何全资子公司对TriState Capital或TriState Capital的任何全资子公司的债务背书或以其他方式作为通融，对任何其他个人、公司或其他实体的义务或责任负责；

•

调整、拆分、合并或重新分类TriState Capital的任何股本(或其股份)；

•

为任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本或其他股权或有表决权的证券或任何可转换的证券或义务(无论是当前可转换或可转换的，仅在 时间过后或某些事件发生后)或可交换为或可行使的任何股本或其他股权或有表决权的证券进行、声明、支付、留作支付或设定记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式获得这些股票或其他股权或有表决权的证券。包括TriState Capital的任何证券或其子公司的任何证券，但 (A)TriState Capital的任何子公司按照以往惯例向TriState Capital或其任何全资子公司支付的现金股息，(B)接受TriState Capital普通股作为支付 TriState Capital期权的行使价或与行使股票期权或归属或股权结算相关的预扣税款除外

78

根据过去的惯例和适用奖励协议的条款，在任何情况下，截至本协议之日的未偿还补偿或在合并协议明确允许的范围内授予的补偿奖励，以及(C)根据Tristate Capital优先股的条款为Tristate Capital优先股提供和支付的现金股息；(C)根据Tristate Capital优先股的条款向Tristate Capital优先股提供并支付的现金股息；(C)根据Tristate Capital优先股的条款向Tristate Capital优先股提供和支付的现金股息；

•

授予任何股票期权、认股权证、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或利益，或授予任何人收购TriState资本或其任何子公司的任何证券的权利，但在正常业务过程中授予新员工的权利除外。

•

发行、出售、转让、抵押或授权发行、出售、转让或以其他方式允许发行、出售、转让或以其他方式允许发行、出售、转让或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或可转换的证券(无论是当前可转换或仅在某些事件发生后才可转换)或可交换为或可行使的任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括任何Tristate证券或Tristate子公司的任何证券，或任何公司的任何期权、认股权证或任何其他权利，或可转换为或可行使的任何股票或其他股权或投票权证券，包括任何Tristate证券或Tristate子公司的任何证券，或任何公司的任何期权、认股权证或其他权利，或可交换为或可行使的任何股本或其他股权或投票权证券包括任何Tristate证券或Tristate子公司的任何证券，除非根据TriState期权的行使或截至 合并协议明确允许并根据其条款在本协议日期之后授予的未偿还股权补偿裁决；

•

向除全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、许可、租赁、转让、抵押、质押、扣押或以其他方式处置或终止其 任何实体的任何权利、财产、存款或资产或任何业务，或取消、免除或转让对任何上述个人的任何债务或任何上述 个人持有的任何债权，但在每种情况下，(X)在正常业务过程中或(Y)根据合并协议日期有效的合同或协议进行的除外；

•

除以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权，或为清偿先前真诚订立的债务 ，在每种情况下，在通常业务过程中，对任何其他人士或任何其他人士(全资拥有者除外)进行任何重大投资或收购(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并，或 成立合营企业或其他方式)任何其他人的财产、资产、债务、业务、存款或财产的全部或任何部分，或取得(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并，或 成立合营企业或其他方式)任何其他人的任何重大投资或收购(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合资企业的方式)。在每个 案例中，除正常业务过程中的交易外，订立、终止、修订、延长或放弃某些重大合同的任何重大条款，或对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但与TriState Capital或其任何子公司(或尚存实体)的条款没有实质性不利变化的正常续签合同除外；

•

除非根据截至合并协议之日生效的任何TriState Capital福利计划的条款或TriState Capital披露明细表中的规定另有要求，(A)以任何方式增加TriState Capital任何员工或独立承包商(自然人)的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇费，但(1)非高级管理人员的员工除外。在正常业务过程中，按照过去的做法增加年薪或工资率，任何一名员工个人不超过20%(20%)，所有员工合计不超过5%(5%)，以及(2)根据TriState资本披露明细表中列出的TriState Capital Benefits计划，根据过去的做法，在完成的期间内支付年度奖金 ，(B)除福利计划和此类计划的保险合同的年度续签外，成为下列计划的一方：(B)根据TriState Capital Informance Schedule中列出的TriState Capital Benefit计划的过去做法，(B)除每年续签福利计划和此类计划的保险合同外，成为下列计划的一方开始参与或终止任何TriState Capital Benefit计划或任何安排(如果该计划是在合并协议之前签订的话本应是TriState Capital Benefit计划)，(C)除 根据任何 项下的任何 项下在正常业务过程中向新雇用的员工发放的补助金，授予任何新的奖励，或修改或修改任何未决奖励的条款

79

Tristate Capital Benefit Plan，(D)采取任何行动，以加速任何TriState Capital Benefit计划下的限制或支付的归属或失效，或基金或以任何其他方式确保补偿或福利的支付，(E)大幅改变适用法律要求提供资金的任何TriState Capital Benefit计划的筹资义务或其他假设，或改变向此类计划缴款的方式或确定此类缴款的依据，但可能的情况除外(F)免除任何贷款或发放任何贷款(在正常业务过程中发放的例行旅行预付款除外)，(G)雇用任何年薪或工资率或咨询费超过25万美元的员工或聘用任何独立承包商(自然人)，或 (H)终止任何高管的雇用，但原因或任何列在Tristate Capital披露时间表中的个人除外；(G)雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)，年薪或工资率或咨询费超过25万美元或 (H)终止任何高管的雇用，原因不在Tristate Capital披露时间表中；

•

(I)就任何申索、诉讼、诉讼或 法律程序达成和解或达成任何和解或类似协议，但仅涉及金额少于250,000美元且合计少于1,000,000美元的金钱补救除外，且不会对合并完成后其或其附属公司或尚存实体的业务施加任何实质性限制或造成任何不利先例，或(Ii)放弃或放弃任何重大权利或索赔，或同意或同意合并完成后，限制或者以其他方式影响其业务、经营或者存续单位的命令或者判决；

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而此类行动或不采取行动可被合理地预期为 阻止合并合在一起有资格被视为单一的综合交易，并共同构成修订后的1986年《国税法》(The Internal Revenue Code)第368(A)节所指的单一重组，Raymond James和Tristate Capital是该法典第368(B)节以及州或地方法律的任何类似规定下的缔约方；(br}根据《国税法》第368(B)节和州或地方法律的任何类似规定，Raymond James和Tristate Capital是该法典第368(B)节的缔约方；

•

修改公司章程、章程或子公司类似的管理文件；

•

除非事先获得Raymond James的电子邮件同意，否则(I)通过购买、出售或其他方式，或投资组合的分类或报告方式，对其投资证券或衍生品投资组合或利率敞口进行重大重组或重大 改变；(Ii)收购(除(A)以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或收购或(B)偿还先前真诚签约的债务)任何债务证券或股权投资或其他银行发行的任何存单以外的任何债务证券或衍生品投资组合或利率风险敞口；(Ii)收购(除 以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或收购的方式)任何债务证券或股权投资或其他银行发行的任何存单以外的任何其他银行发行的任何债务证券或股权投资或任何存单

•

(I)实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外，或(Ii)未遵守适用法律；

•

(I)进入任何实质性的新业务线，或实施任何实质性的新销售补偿或奖励计划，或(Ii)除在正常业务过程中与以往做法一致外，其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和运营、 证券化和服务政策(包括适用于其贷款组合或其任何部分的资本敞口的最高比率或类似限额的任何变化)的任何实质性变化，除非适用法律另有要求，否则，(Ii)除适用法律另有要求外，其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括适用于其贷款组合或其任何部分的资本敞口的最高比率或类似限额的任何变化)， 任何政府实体实施的法规或政策，或(Iii)进行任何贷款、信贷延长或续签，但在正常业务过程中与过去的做法一致的情况除外，以及(A)任何续签 风险评级为特别提及或更差的贷款或信用延长的情况(在正常业务过程中根据截至 合并协议之日生效的TriState Capital及其子公司的贷款政策在正常业务过程中确定的)，不得超过1,500万美元以及(B)对于风险评级为合格或更高的任何贷款、信用延期或续签(如在 正常过程中确定的

80

业务与TriState Capital及其子公司在合并协议日期生效的贷款政策下过去的做法一致)，单笔交易不超过 3500万美元；

•

放弃或允许在正常业务过程中以外的任何重大知识产权失效 与过去的做法一致；

•

作出、更改或撤销任何税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，提交任何经修订的纳税申报表，订立任何有关税务的结算协议，或解决任何税务申索、审计、评估或争议，或放弃任何要求退税的实质权利；

•

将其或其任何子公司与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

•

招致任何资本支出或与此相关的任何义务或负债，但资本支出不超过1,000万美元或合计不超过1,000万美元的资本支出除外；

•

除在正常业务过程中可能进行的更改外，对存款定价进行任何更改；

•

申请开设、搬迁、关闭分支机构、贷款生产机构或者其他重要机构、经营设施；

•

(I)作出任何新投资或新承诺，以投资于房地产或任何房地产开发项目 ，但以丧失抵押品赎回权或以契据代替，或(Ii)作出任何新投资或新承诺，以开发TriState Capital或其任何附属公司拥有的任何房地产，或采取任何行动，以开发由TriState Capital或其任何附属公司拥有的任何房地产；

•

支付、借出或垫付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、个人或混合财产， 有形或无形的财产或资产)，或与其任何高级职员或董事或其直系亲属或任何高级职员或董事的任何关联公司或联系人订立任何协议或安排，但在正常业务过程中的常规银行关系、补偿或业务费用垫付或报销除外；

•

除截至合并协议之日已批准和/或承诺的贷款或信贷延期外， 未在交易结束前四十八(48)小时通过电子邮件通知Raymond James由Raymond James书面指定的高级职员，(I)发放任何超过3500万美元的贷款；(Ii)购买超过上述限额的任何贷款 或贷款池；(Iii)续签任何超过3500万美元的贷款，或(Iv)续签超过十二(12)个月的任何贷款

•

除按照以往惯例在正常业务过程中进行的利率掉期交易外，在与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、 利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、下限交易或套期交易中，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其组合中加入 。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与任何此类交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似 安排；

•

采取任何旨在或将合理预期的行动，以(I)导致合并协议中规定的任何条件在终止日期前未得到满足，或(Ii)在任何实质性方面阻止、推迟或损害其完成合并协议所设想的交易的能力(在上述第(I)和(Ii)款中的 )，除非适用法律可能另有要求；(B)在上述第(I)和(Ii)款中，除适用法律可能要求的情况外，采取任何旨在或将合理预期的行动，以导致合并协议中规定的任何条件在终止日期前得不到满足，或(Ii)在任何实质性方面阻止、推迟或损害其完成合并协议所设想的交易的能力；

•

加入、建立、采纳、修改、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；

81

•

更改TriState Capital Bank的存款来源策略或做法(包括存款组合)，但 在合并协议日期前六(6)个月内与TriState Capital Bank的存款管理做法一致的此类策略或做法的非实质性和普通过程变更除外；或

•

同意接受、作出任何承诺或通过董事会或类似 管理机构的任何决议，以支持上述任何一项。

Raymond James同意，在第一次合并生效前(或 合并协议提前终止)，除特定例外情况外，它将并将促使其每一家子公司尽合理最大努力在所有实质性方面遵守所有适用法律来开展业务。

此外，在第一次合并生效前(或合并协议提前终止)，除特定例外情况外，Raymond James不会、也不会允许其任何子公司在未经TriState Capital事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下进行以下任何活动：

•

修改其章程或章程，使其对Tristate资本普通股持有人造成重大不利影响，或对TriState Capital普通股持有人相对于Raymond James普通股其他持有人产生不利影响；

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而此类行动或不采取行动可被合理地预期为 阻止合并合在一起有资格被视为单一综合交易，并共同构成守则第368(A)节所指的单一重组，Raymond James和TriState Capital根据守则第368(B)节和州或地方法律的任何类似规定是该重组的当事方；或(Br)Raymond James和Tristate Capital根据守则第368(B)节和州或地方法律的任何类似规定，共同阻止合并获得作为单一综合交易的资格，并共同构成守则第368(A)节所指的单一重组；或

•

同意接受、作出任何承诺或通过董事会或类似 管理机构的任何决议，以支持上述任何一项。

监管事项

Raymond James和TriState Capital已同意相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的 文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，请尽其合理的最大努力在合并协议达成之日起四十五(45)天内提交此类备案)，以在可行的情况下尽快获得所有许可、同意、豁免、批准监管机构和政府实体 有必要或适宜完成合并协议(包括合并)所设想的交易，并遵守所有此类监管机构和政府实体的所有此类许可、同意、豁免、批准和授权的条款和条件。 监管机构和政府实体 必须或适宜遵守所有此类监管机构和政府实体的许可、同意、豁免、批准和授权的条款和条件。Raymond James及TriState Capital已同意，并促使其适用附属公司尽最大努力在合理可行的情况下尽快取得各项必需的监管批准(而无须施加、包括或附加若干繁琐的监管条件)，直至根据其条款完成合并或终止合并协议的较早时间为止。(B)在合并完成或根据其条款终止合并协议之前，Raymond James和TriState Capital已同意尽最大努力在合理可行的情况下尽快获得各项必要的监管批准(无需强加、包括或附加某些繁琐的监管条件)。

为进一步(但不限于前述规定)，Raymond James和TriState Capital已同意尽合理最大努力避免任何限制、阻止或推迟完成合并的法令、判决、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)进入、或 腾出、撤销、推翻或推翻。尽管有前述规定或合并协议中的任何相反规定，(X)在获得政府实体的前述许可、同意、豁免、批准和授权方面，Raymond James或其任何子公司均不需要，且 Tristate Capital或其任何子公司不得(未经Raymond James全权酌情事先书面同意)、采取任何行动、承诺采取任何行动或同意任何条件或限制

82

合理预期：(I)对Raymond James或其任何子公司(包括在合并生效后，尚存实体或其任何 子公司)产生重大不利影响，并以Raymond James的规模衡量，(Ii)对Raymond James或其任何子公司造成任何不利变化或影响，或限制或限制Raymond James或其任何子公司开展任何活动或 运营的能力(包括任何(A)资产剥离要求或限制任何强制执行 行动或与任何政府实体达成的任何其他协议)，(Iii)导致Raymond James无法在很大程度上实现合并协议中考虑的交易给其带来的预期好处，或(Iv)导致Raymond James无法 丧失、削弱或暂停其行使金融控股公司任何权力的能力；以及(Y)完成合并或合并协议预期的其他交易不应 以其他方式导致第(I)-(Iv)项所述的任何影响(上述每种结果或影响，繁重的监管条件)。

Raymond James和TriState Capital还同意向任何政府实体提供与合并协议拟议交易相关的任何 声明、提交、通知或申请的所有合理必要或明智的信息，并迅速向对方通报与任何必要的 监管批准有关的某些不利事态发展。

员工事务

从第二次合并的生效时间到2022年12月31日(持续期间)，Raymond James将向在第二次合并生效时成为尚存实体或其子公司的 员工(继续员工)的Tristate Capital及其子公司的员工提供基本工资或基本工资，以及目标年度现金奖金和股权激励机会，这些机会的总额基本上与Tristate Capital及其子公司在紧接第二次合并生效时间之前向此类员工提供的机会 相媲美，而Tristate Capital及其子公司在第二次合并生效时成为尚存实体或其子公司的员工的 基本工资或基本工资，以及目标年度现金奖金和股权激励机会，在总数上与紧接在第二次合并生效时间之前由Tristate Capital及其子公司向此类员工提供的机会 相当从第二次合并的生效时间到发生第二次合并的日历年末，Raymond James将根据TriState Capital福利计划向连续员工提供员工福利(TriState Capital 401(K)计划除外)，包括基本工资或基本工资、现金和股权激励 薪酬机会和福利计划以及带薪休假。在第二次合并的有效时间结束后，Raymond James将向连续员工提供总体上与Raymond James及其子公司的同类员工通常享有的基本相当的员工福利。

在继续期间，如果Raymond James或其任何关联公司无故终止雇用任何连续员工，Raymond James 将支付或将导致关联公司支付该连续员工现金遣散费，金额按TriState Capital披露时间表中所示计算。

Raymond James将尽商业上合理的努力：(I)使Raymond James或其附属公司的任何集团健康福利项下的任何预先存在的条件或限制 和资格等待期就继续员工及其合格家属免除，(Ii)在第一次合并的生效时间为适用的免赔额和年度的计划年度，给予每位继续员工积分 自掏腰包对已支付款项的第一次合并生效时间之前发生的医疗费用的限额，以及(Iii)就该等连续雇员受雇于Tristate Capital及其子公司以进行归属、 应计福利和有资格参与每个适用的Raymond James福利计划而言，给予每位连续雇员服务积分，犹如该等服务是与Raymond James一起提供的一样(固定福利养老金计划下的应计福利除外)，以便有资格享受 补贴的提前退休福利或达到其所能达到的程度。(B)为获得 补贴的提前退休福利的资格或在其将导致的范围内，给予每名连续雇员服务抵免，就像该服务是与Raymond James一起进行的一样(固定收益养老金计划下的应计福利除外)。

Raymond James可能会要求Tristate Capital 终止TriState Capital 401(K)计划，自合并结束日期的前一天起生效，在这种情况下，Tristate Capital的继续员工将有资格参与Raymond James 401(K)计划并对其进行展期缴款。

83

董事及高级职员赔偿及保险

自第一次合并生效之日起及之后，尚存实体将在适用法律、Tristate Capital公司章程、Tristate Capital章程和任何Tristate Capital子公司的管理或组织文件(每一位现任和前任董事、Tristate Capital及其子公司的高管或员工(在每个情况下，均以此类身份行事))的适用法律、Tristate Capital公司章程、Tristate Capital章程和任何Tristate Capital子公司的管理或组织文件允许的最大限度内，对每个 案件中发生的费用进行赔偿和保持无害，并预支任何费用或费用(包括合理的律师费)。无论是民事、刑事、行政或调查，无论是在第一次合并生效时间之前或之后引起的，或与该人是或曾经是Tristate Capital或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员有关的诉讼、法律程序或调查，以及与在第一次合并生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关的诉讼、法律程序或调查，包括与批准合并协议和合并协议预期的交易有关的事项、作为或不作为；但在垫付费用的情况下，任何获得垫付费用的Tristate Capital受赔方在最终确定该Tristate Capital受赔方无权获得赔偿的情况下，提供偿还此类垫款的惯例承诺。幸存实体将 与Tristate Capital受赔方合理合作，TriState Capital受赔方将在任何此类索赔、诉讼或调查的辩护中与尚存实体进行合理合作。

在首次合并生效后的六(6)年内，尚存实体将继续使用TriState Capital现行的 董事和高级管理人员责任保险政策(前提是，对于因发生在 或第一次合并生效时间(包括批准合并协议预期的交易)的事实或事件而对Tristate Capital或其任何子公司的现任和前任高级管理人员和董事或其任何子公司提出的索赔，尚存实体可以用至少相同承保范围和金额的实质可比保险人的保单来代替该保单(包括包含不低于被保险人的条款和条件的条款和条件)；然而，只要尚存实体每年的支出不超过Tristate Capital在合并协议之日为此类保险(保费上限)支付的当前年度保费的300%(300%)，并且如果此类保险的保费在任何时候超过 保费上限，则尚存实体将按照尚存实体的善意决定，维持保单，以提供可获得的最大承保范围。代替上述 ，Raymond James或TriState Capital在与Raymond James协商后，可(并应Raymond James的要求，Tristate Capital将尽其合理最大努力)在第一次合并生效时或之前获得一份六(6)年期的Tristate Capital现有董事和高级管理人员尾部保单，该保单提供与上一句所述相同的承保范围，前提是并在一定程度上可以获得相同的保额 , 不超过TriState Capital截至合并协议之日为其现有董事和高级管理人员保险支付的当前年度保费的300%(300%) 保单。

某些附加契诺

合并协议还包含其他契诺，其中包括与提交本委托书/招股说明书、获取信息、将在第一次合并中发行的Raymond James普通股上市、将在第一次合并中发行的新Raymond James优先股上市(此条件将在Raymond James存托股票上市时满足)等相关的契诺；见标题为“合并与证券交易所上市(从本委托书/招股说明书第70页开始)”一节，变更建议，与合并协议拟进行的交易有关的股东诉讼，遵守有关存款分类的适用法律和法规，关于合并协议拟进行的交易的公告，Raymond James假设TriState Capital负债，豁免收购限制，共同拥有的证券的集合，以及获得所需的同意。

84

兼并后三国资本子公司的治理

根据合并协议，Raymond James和TriState Capital已同意与TriState Capital子公司治理有关的某些条款，包括TriState Capital Bank董事会的组成；TriState Capital Bank董事长的角色；以及TriState Capital Bank顾问董事的确定。有关与合并后公司相关的治理事项的更详细说明，请参阅第67页开始的题为合并后TriState Capital子公司的合并和治理的章节。

紧随第一次合并的生效时间，TriState Capital Bank董事会成员

在第一次合并生效后不再担任该董事会董事的董事将担任

这类董事会的顾问。这些顾问董事的角色将由双方在以下时间之前真诚地确定

第一次合并的生效时间。

合并协议 还对TriState Capital的投资咨询子公司Chartwell Investment Partners，LLC的治理规定了与第一次合并生效时大致相似的条款。

特别会议；Tristate Capital董事会推荐

Tristate Capital已同意在本委托书/招股说明书所属的注册说明书宣布生效后，在合理可行范围内尽快召开股东大会(但在任何情况下不得晚于40 天)，目的是获得(A)有权在批准合并协议时投赞成票 的所有多数票的赞成票(必要的投票)，(B)(关于咨询的)赞成票，(C)如Raymond James希望及同意，(C)如Raymond James意欲及同意，可就可能支付或成为 支付予TriState Capital指定高管的薪酬(非约束性基准)向TriState Capital的股东进行表决，表决通常会提交股东大会就批准合并协议或与合并协议拟进行的交易有关的其他事宜 进行表决。(D)在不具约束力的基础上，TriState Capital股东可(A)就可能基于或以其他方式与合并协议拟进行的交易而支付或成为 的薪酬进行表决。

Tristate Capital及其董事会已同意尽其合理的最大努力从股东那里获得必要的投票权，包括 向Tristate Capital的股东传达其建议(并在本委托书/招股说明书中包括该建议)，即Tristate Capital的股东批准合并协议和拟进行的交易 (该推荐事项)。Tristate Capital及其董事会已同意，它不会(I)以对Raymond James不利的方式扣留、撤回、修改或限制该建议，(Ii)未能在本委托书/招股说明书中提出 建议，(Iii)采纳、批准、推荐或背书收购建议(如下文第3条所述)，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书收购建议。(Iv)在公开收购建议或Raymond James提出的任何请求后的十(10)个工作日内(或在特别会议之前的较少天数内)未能公开和无保留地建议反对任何收购建议或重申该建议，或(V)公开提议执行上述任何一项(第(I)至 (V)条所述的任何前述行动)或(Vi)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、协议，或(Vi)在第(I)至 (V)款中描述的任何前述行动中签署或签订任何意向书、谅解备忘录、协议，或(Vi)在第(I)至(br}(V)款中描述的任何前述行动)或(Vi)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、协议。规定收购建议的收购协议或其他类似协议(有限例外) 。

然而，在不违反下述合并协议终止的某些终止权利的情况下，TriState Capital董事会可在收到必要投票前作出建议变更，在这种情况下，TriState Capital董事会可在本委托书/招股说明书或适当的修正案或补充文件或其他文件中向其 股东传达其建议变更的依据(尽管截至合并协议日期批准合并协议的决议不得撤销或修改)。如果(I)(A)TriState Capital董事会 在本协议日期后收到一份善意收购建议书，而该建议书并不是由于违反《不招揽其他 要约的协议》中所述的非招揽义务而产生的，则在此之后，TriState Capital董事会将真诚地认为该要约(非招揽要约)不再招揽其他 要约

85

与其外部法律顾问和财务顾问协商构成上级建议(定义如下)或(B)已发生干预事件(定义如下)，并且 (Ii)TriState Capital董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认定，在每种情况下，如果但仅当(1)TriState Capital在所有重要方面都遵守了相关法律规定的受托责任，则不采取此类行动将与其受托责任相抵触。 如果，且仅当：(1)TriState Capital董事会在与其外部律师和财务顾问协商后，真诚地确定，如果且仅当：(1)TriState Capital已在所有重要方面遵守以下规定，则TriState Capital董事会将真诚地认定，如果不采取此类行动，将违反适用法律规定的受托责任(2)Tristate Capital至少提前四(4)天向Raymond James递交意向采取该行动的书面通知，并向Raymond James提供导致其决定采取该行动的事件或情况的合理描述(如果该行动是针对收购提议而采取的，则包括提出该收购提议的人的身份、一份拟议的交易协议副本以及与该收购提议有关的所有其他文件)，(3)在采取该收购提议之前 向Raymond James提供其决定采取该行动的事件或情况的合理描述(如果该行动是针对收购提议而采取的，则包括提出该收购提议的人的身份、提议的交易协议的副本以及与该收购提议有关的所有其他文件)。并促使其财务、法律和其他顾问在Tristate Capital交付上文第(2)款中提到的通知 之后的四(4)个工作日内(在Raymond James希望进行如此谈判的范围内)与Raymond James真诚地协商对Raymond James希望以书面形式提出的合并协议条款的任何修订，以及(4)下午5：00 。美国东部时间四(4)个工作日的最后一天，TriState Capital董事会在考虑到Raymond James根据上文第(3)款可能提出的所有调整或修订(如果有)后，真诚地决定, 就上文第(I)(A)款所述的行动而言，该收购建议继续构成较高的建议，而在第(I)(A)或(I)(B)条所述的行动 的情况下，作出或继续作出建议仍与其根据适用法律承担的受信责任不一致。如果该等行动是针对 收购建议而采取的，如果在上文第(2)款所述通知送达后，该收购建议的条款有任何实质性修改，包括任何 价格修订或其他经济条款的改善，则双方同意真诚谈判的四(4)个工作日期限应延长(如果适用)。为确保在TriState Capital通知Raymond James任何此类材料修订(可能会有多次延期)之后，至少还有两(2)个工作日进行协商。

就合并协议而言，介入事件一词是指在合并协议日期后发生的任何重大事件、变化、效果、发展、状况、情况或事件，且(I)实质性改善或 将合理地可能大幅改善Tristate Capital及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果，其方式与该等业务改善不成比例。 Raymond James及其子公司的财务状况或运营结果被视为：(I)大幅改善或 将合理地可能大幅改善Tristate Capital及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果。 雷蒙德·詹姆斯及其子公司的财务状况或运营结果被视为：(I)大幅改善或 相当可能大幅改善Tristate Capital及其子公司的业务、财务状况或运营结果。 也不能合理预见，TriState Capital董事会截至合并协议之日， (Iii)与任何收购提议或结束或减少疫情无关；但为免生疑问，在确定是否发生了干预事件时，不得考虑或考虑以下任何因素：(X)TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的交易价格或交易量的变化(应理解，此类变化的根本原因可在本定义不排除的范围内予以考虑)或银行业或信贷、债务、金融或资本市场、或利率或汇率的其他发展或变化，。(X)TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的交易价或交易量的变化(应理解，此类变化的根本原因可在本定义中不排除的范围内)或银行业或信用、债务、金融或资本市场或利率或汇率的其他发展或变化。(Y)TriState Capital满足或 超过任何时期的任何内部或公布的预测或预测的事实(不言而喻，TriState Capital业绩超常的根本原因可在本定义未排除的范围内予以考虑) 或(Z)TriState Capital或其任何子公司违反合并协议所导致的任何事件、变化、影响、发展、条件、情况或事件。

就合并协议而言，术语高级提案是指任何真诚的书面收购提案(定义见 第(Br)条协议)，不征集其他要约，而是将收购提案定义中的25%(25%)替换为50%(50%)，由TriState Capital董事会在善意考虑此类提案的所有法律、财务、监管和其他方面(包括金额、形式和付款时间)后确定包括合并协议中规定的条件、费用报销条款以及完善的所有条件)和提交建议书的人，并且 在咨询其财务顾问(应为地区认可的投资银行公司)和外部法律顾问后，(I)从财务角度看对 更有利

86

TriState Capital股东比合并协议预期的交易(计入Raymond James修订合并协议条款的任何建议，如上所述 )及(Ii)合理地有可能按所载条款及时完成。

尽管有任何建议变更，除非合并 协议已终止，否则将召开特别大会，合并协议将在该会议上提交给Tristate Capital的股东，以便该等股东考虑并表决批准合并协议以及完成合并协议拟进行的交易所需批准的任何其他事项。

在以下情况下，Tristate Capital必须将特别会议延期或推迟：(I)截至会议日期，Tristate Capital所代表的普通股不足以构成处理该会议业务所需的法定人数；(Ii)截至该会议日期，Tristate Capital尚未收到代表批准合并协议所需的足够股份数量的委托书。或(Iii)适用法律所要求的，以确保根据适用法律其必须向其股东提供的本委托书/招股说明书的任何必要补充或修订在该会议召开前 提供给该等股东一段合理的时间；但在第(I)和(Ii)条的情况下，未经Raymond James事先书面同意，Tristate Capital不得将特别会议延期或推迟超过五(5)个工作日，或总计超过二十(20)个工作日，以及(B)Tristate Capital将继续尽合理最大努力向其股东征集 委托书，以获得必要的投票权(或者，如果建议发生变化，则为获得必要的投票权

不征求其他要约的协议

Tristate Capital将并将促使其代表立即停止并导致终止在合并协议日期前与Raymond James以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判 。

Tristate Capital已 同意，它不会，也将促使其各子公司不会，并尽其合理的最大努力，使其及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表不直接或间接 (I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促成关于任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判， (Iii)提供任何机密或非公开的信息或数据任何与任何收购建议有关的人士(但通知已作出或据该当事人所知正在就收购建议作出任何查询或正在考虑作出收购建议的人，有关非招标人的存在除外)，或(Iv)除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或订立任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他类似协议(无论是书面或口头的)；或(Iv)除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或签订任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他类似协议(无论是书面或口头的，具有约束力或非约束性) (根据合并协议提及并签订的可接受保密协议除外)与任何收购提案相关或与之相关。

但是，如果在合并协议日期之后并在收到必要的投票之前，TriState Capital收到了一份主动 善意的书面收购提案，而该收购提案并不是由于违反非征集协议而产生的，则TriState Capital可以，并可以允许其子公司及其子公司 的代表，提供或促使提供机密或非公开信息或数据，如果TriState Capital董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论认为，不采取此类行动将与适用法律规定的受托责任相抵触，则应参与此类谈判或讨论，并与提出收购建议的人进行谈判或讨论。但是，在提供根据本句子允许提供的任何机密或非公开信息之前，TriState Capital应已向Raymond James提供此类信息，并应与提出此类收购建议的人签订保密协议，条款不低于TriState的条款。 在此之前，TriState Capital应已向Raymond James提供此类信息，并应与提出此类收购建议的人签订保密协议 ，条款不低于TriState

87

Capital比Raymond James和TriState Capital之间的保密协议更重要，该协议不应包括任何停顿条款，也不应向此人提供与Tristate Capital进行 谈判的任何独家权利。

Tristate Capital还同意在收到任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价及其实质内容(包括询价或收购提案的人的身份)后，立即(在二十四(24)小时内)通知Raymond James，并将向Raymond James提供任何此类收购提案的未经编辑的副本以及与任何此类询价或收购提案相关的任何协议草案、提案或其他材料，并将保留Raymond James 包括对该询价或收购提案条款的任何修改或修改。

就合并协议而言，术语收购提案是指，除合并协议预期的交易外，与以下事项有关的任何 要约、建议或询价，或任何第三方表示对以下事项的兴趣：(I)直接或间接收购或购买Tristate Capital及其子公司 或Tristate Capital或其子公司的任何类别股权或有表决权证券的25%(25%)或25%(25%)或以上的任何类别的股权或有表决权证券的任何单独或间接的收购或购买 或25%(25%)或25%(25%)或更多的任何类别的股权或有表决权的证券的任何 要约、建议或询价，或任何第三方表示对以下事项的兴趣的指示构成TriState Capital合并资产的25%(25%)或以上，(Ii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有TriState Capital或其子公司任何类别股权或有表决权证券 的25%(25%)或更多，这些子公司的资产单独或合计占TriState Capital合并资产的25%(25%)或更多，或(Iii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有TriState Capital或其子公司任何类别的股权或有表决权证券 ，其资产单独或合计占TriState Capital合并资产的25%(25%)或更多，或(Iii)涉及TriState Capital或其子公司的解散或其他类似交易，这些子公司的资产单独或合计占TriState Capital合并资产的25%(25%)或更多。

完成合并的条件

双方实施合并的各自义务应在 下列条件的首次合并生效时间或之前得到满足：

•

已获得必要票数的；

•

根据合并协议将发行的Raymond James普通股已获授权在纽约证券交易所上市 ，并受正式发行通知的约束；

•

根据合并协议将发行的新Raymond James优先股已获授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知(此条件将在Raymond James存托股份获得上市授权后满足；请参阅本委托书/招股说明书第70页开始的标题为？合并后的证券交易所上市 一节)；

•

允许双方实施合并和合并协议预期的交易所需的所有监管批准 已经获得并保持完全有效，与此有关的所有法定等待期已经到期或终止；该等监管批准或合并协议和 合并协议预期的其他交易未导致或合理地可能导致负担沉重的监管条件，或者如果施加或存在负担监管条件，则该监管条件不再存在或 不适用(统称为适用)；以及 合并协议预期的其他交易不再存在或 不再适用(统称为适用于此)或 合并协议预期的其他交易未导致或合理地可能导致负担沉重的监管条件，或者如果施加或存在负担监管条件，则该监管条件不再存在或 不适用(统称为适用

•

雷蒙德·詹姆斯就合并协议拟进行的交易向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格S-4注册声明生效，且已发布任何暂停该注册声明有效性的停止令 ，且美国证券交易委员会没有为此发起或威胁且未撤回的任何诉讼程序； 美国证券交易委员会已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的与合并协议拟进行的交易相关的表格S-4注册声明已生效，且已发布任何暂停该注册声明有效性的停止令 且未被撤回；

88

•

没有任何命令、禁令、法律、法规或其他法律约束，阻止、禁止完成合并或合并协议预期的任何其他交易，或使其非法；

•

合并协议中包含的另一方的陈述和担保的准确性，符合规定的重要性标准，并收到另一方指定官员的证明；

•

另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，并收到另一方指定官员的证书以表明这一点；以及

•

每一方当事人收到其指定律师的意见，大意是合并合计 将符合《守则》第368(A)节所指的重组。

TriState Capital和 Raymond James都不能保证适当的一方何时或将满足或放弃合并的所有条件。

终止合并协议

在 下列情况下，合并协议可以在第一次合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的投票之前还是之后：

•

经雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和三州首府(Tristate Capital)双方书面同意；

•

在2022年6月30日或之后，如果需要获得必要监管批准的任何政府实体已通知Raymond James或Tristate Capital，除非寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议项下的义务、契诺和协议，否则其已决定不授予(或已撤销或撤销，如果之前已批准)任何必需的监管批准，则由Raymond James或TriState Capital在2022年6月30日或之后作出；

•

在以下情况下，Raymond James在2022年6月30日或之后向Raymond James提交的声明：(A)与任何必要的监管批准相关的任何繁琐的监管条件，或者适用的政府实体已通知Raymond James或Tristate Capital，如果不施加 繁琐的监管条件，它将不会授予此类必要的监管批准，或者(B)合并协议预期的合并或任何其他交易的完成将导致繁重的监管条件；(B)合并或合并协议预期的任何其他交易的完成将导致繁重的监管条件，或适用的政府实体已通知Raymond James或Tristate Capital不会在不实施繁琐的监管条件的情况下授予此类必要的监管批准；

•

雷蒙德·詹姆斯或Tristate Capital如果任何有管辖权的政府实体 发布了最终且不可上诉的禁令、法令或其他法律约束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成任何合并或合并协议中的交易或将其定为非法 ，除非该禁令、法令、限制或禁止的发布是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议 ，否则应由Raymond James或Tristate Capital执行 发布的最终且不可上诉的禁令、法令或其他法律约束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并协议中的任何合并或交易或使其成为非法交易

•

如果在某些情况下，除某些例外情况外， 合并未在合并协议日期的十二(12)个月纪念日或之前完成，则Raymond James或Tristate Capital可将该日期延长至合并协议日期 周年纪念日的十五(15)个月，前提是在该十二(12)个月周年纪念日，除其他事项外，合并协议中规定的完成合并的适用条件已得到满足或放弃，则Raymond James或Tristate Capital可将该日期延长至 合并协议日期的十五(15)个月纪念日

•

如果Tristate Capital违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议，或者违反合并协议中规定的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证 将不再属实)，则由Raymond James或Tristate Capital(前提是终止方当时没有实质性违反本文所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)(或者在Raymond James或Raymond James的合并第一分部终止的情况下)由Tristate Capital负责执行(如果终止方没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)，则Tristate Capital将不再违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议(或者任何此类陈述或保证 将不再是真实的

89

在TriState Capital终止的情况下，如果TriState Capital单独或与该方的所有其他违规行为一起违反或不属实(或未能 此类陈述或担保属实)，则在合并结束日发生或持续的情况下，将构成终止方的成交条件失败，并且在书面通知违约方后二十(20)天内未得到纠正，或者由于其性质或时间原因无法补救。 如果在合并结束日发生或继续发生，则终止方的成交条件未在书面通知违约方后二十(20)天内得到纠正，或者由于其性质或时间原因，无法补救

•

如果(I)Tristate Capital或TriState Capital董事会做出了 建议变更，或(Ii)Tristate Capital或Tristate Capital董事会故意和实质性地违反了其与未征求收购提案有关的义务，或其与TriState Capital必要投票或董事会推荐有关的义务；以及(Ii)TriState Capital或TriState Capital董事会故意和实质性地违反了其与未征求收购提案有关的义务或与TriState Capital董事会的必要投票或建议有关的义务；以及(Ii)TriState Capital或TriState Capital董事会故意和实质性地违反了其关于未征求收购提案的义务或与Tristate Capital董事会的必要投票或建议有关的义务；以及

•

由Raymond James或Tristate Capital决定，如果在特别会议(包括其任何延期或延期)上进行的表决未能获得必要的票数。

终止的效果

如果合并协议终止，合并协议将失效，不具任何效力，但(1)Raymond James、Merge Sub 1、Merge Sub 2或 Tristate Capital将不会免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害，以及(2)合并协议的指定条款将 在终止后继续有效，包括与支付费用和开支、信息保密处理和下述终止费有关的条款。

终止费

Tristate 如果合并协议在以下情况下终止，资本将向Raymond James支付相当于41,908,000美元现金的终止费(终止费)：

•

如果在合并协议日期之后和合并协议终止之前， 已向Tristate Capital董事会或高级管理人员传达或以其他方式向Tristate Capital董事会或高级管理人员通报或直接向TriState Capital的股东或任何人公开宣布 (且未在特别会议前至少两(2)个工作日撤回)关于TriState Capital的收购建议，和(A)(X)此后，合并协议由Raymond James或 TriState Capital终止，因为合并在终止日期之前未完成，且未获得必要的投票(且Tristate Capital完成合并的义务的所有其他条件已得到满足或 能够在终止前满足)。(Y)此后，Raymond James基于Tristate Capital对合并协议的某些故意或重大违反行为终止合并协议，或(Z)此后，Raymond James或Tristate Capital终止合并协议，因为在特别会议上就合并协议进行表决(包括任何延期或延期)时未获得必要的表决权；及(B)在终止日期后十二(12)个月之前，Tristate Capital订立最终协议或完成合并协议但就上述目的而言，收购提案定义中提到25%(25%)的所有内容应改为指50%(50%)。在这种情况下, 终止费用 必须在TriState Capital签订最终协议之日和交易完成之日中较早的日期支付给Raymond James。

•

如果合并协议由Raymond James根据上文“合并协议终止条款”中倒数第二项所述的倒数第二项终止(或在合并协议本可由Raymond James根据该倒数第二项终止时终止的某些其他情况下终止)，则Raymond James将终止合并协议(或在合并协议本应由Raymond James根据该倒数第二项终止)的情况下终止合并协议。在这种情况下， 解约费必须在解约之日起两(2)个工作日内支付给Raymond James。

90

除欺诈或故意重大违约的情况外，TriState Capital应支付的终止费和与此相关的任何金额将是Raymond James在特定情况下终止合并协议时的唯一补救措施。

费用和费用

除 合并协议另有约定外，与合并协议及拟进行的交易相关的所有成本和费用将由产生该等费用的一方支付。

合并协议的修订、豁免和延期

在遵守适用法律的前提下，双方当事人可在收到必要的 表决之前或之后的任何时间对合并协议进行修订；但是，在收到必要的表决后，未经Tristate Capital股东的进一步批准，不得对合并协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。 不得以任何方式修改、修改或补充合并协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每个合并协议的股东签署的书面文书。 除非通过代表每个合并协议的股东签署的书面文书，否则不得以任何方式修改、修改或补充合并协议。 除非通过代表每个合并协议的股东签署的书面文书，否则不得以任何方式修改、修改或补充合并协议。

在第一次合并生效前的任何时候，合并协议的每一方均可在法律允许的范围内：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃合并协议或该另一方根据合并协议提交的任何文件中所载另一方的陈述和担保中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守任何协议或满足其利益所包含的任何条件。但是，在收到必要的 投票后，在未经TriState Capital股东进一步批准的情况下，不得延长或放弃合并协议或其根据适用法律需要进一步批准的任何部分。本合同一方关于任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或 条件，不应被视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反悔。

治国理政

合并协议应受适用于仅在特拉华州签订并将在该州履行的协议的特拉华州国内法的管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则，但与TriState Capital董事会的受托责任有关的事项应受宾夕法尼亚州联邦的 国内法管辖，与合并有关的事项仅受佛罗里达州和宾夕法尼亚州联邦的国内法管辖。

特技表演

Raymond James和TriState Capital将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，或 具体执行合并协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

91

支持协议

以下支持协议摘要并不是对支持协议的完整描述，而是通过参考 每个支持协议(分别作为附件C和D附在本委托书/招股说明书中)进行限定。我们敦促您仔细阅读支持协议的全部内容。

关于合并协议的执行，Raymond James、Merge Sub 1和TriState Capital签订了：(I)分别以Tristate Capital股东身份与 James F.Getz和Brian S.Fetterolf签订的支持协议(管理支持协议)，以及(Ii)与T-VIII PubOpps LP 签订的支持协议(Stone Point支持协议，以及管理支持协议)。

根据支持协议，每位支持股东同意(其中包括)在TriState Capital股东就批准合并协议召开的任何会议上，或在TriState Capital股东有权投票或同意的任何其他会议或行动中，每个支持股东将投票表决其实益拥有的所有股份(定义见各自的支持协议)，赞成 批准合并、合并协议和拟进行的交易，(将导致违反合并协议中包含的TriState Capital或该支持股东在各自支持协议中的任何契约、陈述或担保或任何其他重大义务或协议，以及(Iii)反对某些替代收购提议。 每个支持股东还同意不就某些替代收购提议征求或参与谈判。

此外， 在适用的支持协议期限内，各支持股东同意，除非在有限情况下，不得出售、转让、质押、扣押、赠与或捐赠方式分配或以其他方式处置其拥有的有表决权股份 (定义见各自的支持协议)。

根据Stone Point支持协议，T-VIII PubOpps LP同意(I)在第一次合并生效时以合并协议规定的方式转换TriState Capital C系列优先股，尽管有关TriState Capital C系列优先股的指定证书第12条另有规定，(Ii)在第一次合并生效时以合并协议规定的方式转换认股权证。尽管认股权证第14条及 (Iii)对TriState Capital C系列优先股的指定证书进行了修订，以实现TriState Capital C系列优先股的上述待遇。T-VIII PubOpps LP还同意采取Raymond James或TriState Capital可能合理要求的进一步行动，以实现上述意图，TriState Capital同意批准并提交Stone Point支持协议中设想的关于TriState Capital C系列优先股的指定证书 ，该修订于2021年12月10日获得批准，并于2021年12月13日提交给宾夕法尼亚州国务院 。

管理支持协议将在(I)根据其条款终止合并协议的日期(如果有)、(Ii)第一次合并的生效时间和(Iii)对合并协议进行的任何修改、豁免或修改(A)降低交换比率或 TriState Capital普通股每股现金对价的日期(如果有)中最早的日期终止。(B)更改就股份提供的全部或任何部分代价的形式，或(C)对收取任何该等 代价施加任何重大条件。

Stone Point支持协议将在(I)根据其条款终止合并协议的日期(如果有)、(Ii)第一次合并的生效时间、(Iii)对合并协议进行的任何修订、豁免或修改(A)降低或降低TriState Capital普通股的交换 比率或每股现金对价、TriState Capital C系列优先股的每股现金对价或应支付的现金对价(如果有)的日期中最早的日期终止

92

认股权证，(B)改变就股份提供的全部或任何部分代价的形式，或(C)对收取任何 此类代价施加任何实质性条件，以及(Iv)以Tristate Capital普通股持有人有权就该事项投下的所有投票权的多数赞成票通过合并协议，但如属上述第(Iv)条，则与以下事项有关的某些规定的存续除外

截至 记录日期(1)James F.Getz拥有大约1,397,221股TriState Capital已发行普通股的投票权，或约4.2%的投票权；(2)Brian S.Fetterolf拥有约364,977股已发行普通股的投票权，或约1.1%的投票权；(3)T-VIII PubOpps LP拥有约2,777,826股已发行普通股的投票权，或约8.3%的投票权{br

93

会计处理

合并将由雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用会计收购方法作为业务合并进行会计处理。因此，截至合并生效时，TriState Capital的资产(包括 可识别无形资产)和负债(包括未执行合同和其他承诺)一般将按各自的公允价值入账，并计入 Raymond James的资产和负债。任何超出收购会计价值的购买价格都将记录为商誉。合并后发布的Raymond James合并财务报表将反映这些收购会计价值，不会追溯重述 以反映TriState Capital的历史财务状况或运营结果。

94

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论阐述了合并对TriState Capital普通股美国持有者(定义如下 )、Tristate Capital A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股美国持有者(按以下定义)、Tristate Capital A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股以Raymond James系列优先股或Raymond James B系列优先股交换Tristate Capital普通股和Raymond James B系列优先股的预期重大美国联邦所得税后果。以及TriState Capital C系列优先股的美国持有者，他们将持有的TriState Capital C系列优先股换成现金。本讨论不涉及根据任何州、当地或外国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律(与所得税相关的法律除外)产生的任何税收后果。本次讨论基于本准则、根据本准则颁布的法规和法院以及行政裁决和决定， 所有内容均在本委托书/招股说明书日期生效。这些法律可能会更改，可能会追溯，任何更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有TriState Capital 普通股、TriState Capital A系列优先股、TriState Capital B系列优先股和TriState Capital C系列优先股(通常为持有用于投资的财产)的TriState Capital普通股或TriState Capital优先股(如果适用)的持有者。此外，本讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法 受到特殊待遇，则可能适用于您的美国联邦所得税的所有方面，包括如果您是：

•

金融机构；

•

免税组织；

•

直通实体(或直通实体的投资者)；

•

一家保险公司；

•

共同基金；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

选择 的证券交易员按市值计价治疗；

•

TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的持有者，通过行使员工股票期权、税务合格退休计划或其他方式获得TriState Capital 普通股或TriState Capital优先股(视情况而定)作为补偿；

•

不是美国持有者的人；

•

拥有美元以外的功能性货币的人；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

持有TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的持有者，其持有TriState Capital普通股或TriState Capital优先股，作为对冲、跨境、建设性出售、清洗出售、转换或其他综合交易的一部分；或

•

一名美国侨民。

此外，本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及 非劳动所得联邦医疗保险缴费税对净投资收入产生的任何税收后果。确定合并的实际税收后果

95

您可能很复杂。它们将取决于你的具体情况，以及不在TriState Capital或Raymond James控制范围内的因素。您应咨询您自己的税务顾问 有关合并在您特定情况下的税收后果。

在本讨论中，术语 美国持有者是指TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的 受益所有者，该普通股或优先股为美国联邦所得税目的(I)美国的个人公民或居民，(Ii)被视为公司的公司或实体，根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(Iii)如果美国境内的法院能够对 信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Iv)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何，则该信托被视为信托。(Iii)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定；或(Iv)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何。

对于被视为合伙企业且持有TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的实体或安排中的合伙人，美国联邦所得税的后果通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有TriState Capital 普通股或TriState Capital优先股的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

合并的一般税收后果

双方打算将合并合计为守则第368(A)条所指的重组。Raymond James收到Sullivan&Cromwell LLP注明截止日期的意见，认为合并合并合在一起将符合守则第368(A)节意义上的重组，这是Raymond James、Merge Sub 1和Merge Sub 2义务完成合并的 条件。TriState Capital完成合并的义务的一个条件是，TriState Capital收到Mayer(Br)Brown LLP注明截止日期的意见，大意是合并加在一起，将符合守则第368(A)节的意义上的重组。这些意见将基于雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital提供的代表信以及惯常的事实假设。上述两种意见都不会对美国国税局(IRS)具有约束力。Raymond James和TriState Capital没有也不会 寻求美国国税局就与合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。此外，如果上述意见所基于的任何陈述、保证、契诺或假设与实际事实不符，或者如果合并协议中包含的影响这些意见的任何条件被任何一方违反或放弃，则合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响，并可能影响该等意见中所述的结论。 此外，如果上述意见所依据的任何陈述、保证、契诺或假设与实际情况不符，或者如果合并协议中包含的影响这些意见的任何条件被违反或被任何一方放弃，则合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响，并可能影响该意见中提出的结论。

如果合并合计符合《守则》第368(A)节所指的重组，合并到TriState Capital普通股或TriState Capital优先股的美国联邦所得税 后果如下：

•

接受Raymond James普通股和现金(代替 零碎股份收到的现金除外)以换取TriState Capital普通股股份，并且不以其他方式拥有任何TriState Capital优先股的持有人，通常将确认收益(但不是亏损)，其金额等于(A)已实现收益 的金额 中的较小者(即，根据合并收到的Raymond James普通股的现金金额和公平市值之和超过TriState Capital普通股股票的调整税基(已交出)和 (B)合并后收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)的差额(不包括因合并而收到的任何现金)和 (B)合并后收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)和 (B)合并后收到的现金金额。如果您在不同的时间或不同的价格收购了TriState Capital不同的普通股，您应该咨询您的税务顾问，了解如何确定收益或亏损。任何确认的收益通常都是长期资本收益，条件是，截至第一次合并生效日期，您相对于TriState Capital普通股的持有期

96

退还的股票超过一年。在某些情况下，如果持有者实际或建设性地拥有根据合并收到的Raymond James普通股以外的Raymond James普通股， 根据守则第302节规定的测试，确认的收益可被视为具有股息分配的效果，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入。由于股息 待遇的可能性取决于每个股东的具体情况，包括推定所有权规则的应用，TriState Capital普通股股东应就前述规则在其特殊情况下的应用咨询其税务顾问。

•

您根据合并获得的Raymond James普通股股票的总税基， 包括如下所述被视为收到和赎回的任何零碎股份权益，将等于您退回的TriState Capital普通股的调整后的总税基，减去收到的现金金额(不包括收到的代替零碎股票的任何现金)，再增加您在交易所确认的收益(不包括任何确认的关于收到的代替零碎股票的现金的收益)。

•

如果持有者仅获得Raymond James A系列优先股或Raymond James B系列优先股(如果适用)的新股，以换取TriState Capital A系列优先股或TriState Capital B系列优先股的股票，并且不另外拥有Tristate Capital A系列优先股或Tristate Capital C系列优先股，则一般不会确认合并的任何损益。根据合并而收到的新Raymond James A系列优先股和Raymond James B系列优先股的总税基将等于其所交换的TriState Capital A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股(视情况而定)持有人的总税基。

•

根据合并而收到的Raymond James普通股、新Raymond James A系列优先股或新Raymond James B系列优先股(包括如下所述被视为收到和赎回的任何零碎股份)的持有期将包括所交换的Tristate Capital普通股、Tristate资本A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股(如果适用)的持有期。

•

仅以现金购买TriState Capital C系列优先股的持有者，且不以其他方式 拥有任何TriState Capital普通股或其他TriState Capital优先股，将确认等于TriState Capital C系列优先股持有者收到的现金金额与该 持有者持有的TriState Capital C系列优先股股票的税基之间的差额的损益。

现金而不是零碎的 股票

TriState Capital普通股的持有者如果收到现金而不是Raymond James普通股的零碎股份，将被视为 根据合并获得了Raymond James普通股的零碎股份，然后被视为出售了该零碎股份以换取现金。因此，通常情况下，这样的持有者将确认等于收到的现金金额与可分配给该持有者的Raymond James普通股部分份额之间的差额的损益。此损益一般为资本损益，如果截至首次合并生效时间 ，股票持有期(包括为此交出的TriState Capital普通股持有期)超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。

97

备份预扣

向TriState Capital普通股或TriState Capital C系列优先股的非公司持有人支付与合并相关的现金可能需要进行信息报告和备用预扣(目前的费率为24%(24%))。此类TriState Capital普通股或TriState Capital C系列优先股的持有者(视情况而定)一般不会受到备用扣缴的约束，但是，如果持有者：

•

提供正确的纳税人识别号，证明该持有人不受IRS表格W-9(或适用的替代表格或继任者表格)的备份 预扣，包括在该持有人将收到的选择表格/递送函中，并在其他方面遵守备份扣缴规则的所有适用的 要求；或

•

提供适用的备份扣缴豁免证明。

根据备份预扣规则预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可作为 持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

本 美国联邦所得税的某些重大后果摘要仅供一般参考，并不是税务建议。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特殊情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律而产生的任何税收后果。

98

雷蒙德·詹姆斯普通股说明

合并的结果是，在第一次合并中获得Raymond James普通股的TriState Capital普通股持有者将成为Raymond James普通股的 持有者，而获得新Raymond James优先股的TriState Capital优先股持有者将成为新Raymond James优先股的持有者。您作为Raymond James股东的权利将受佛罗里达州法律、Raymond James公司章程和Raymond James章程的 管辖。以下对Raymond James将在第一次合并中发行的普通股的实质性条款的描述并不完整， 受本委托书/招股说明书附件G所附的拟议Raymond James章程的约束。合并中将发行的新Raymond James优先股和相关存托股份的描述见 新Raymond James优先股描述和新Raymond James存托股份描述。我们敦促您阅读佛罗里达州法律的适用条款。本委托书/招股说明书的副本作为附件G附在本委托书/招股说明书之后，以及仔细和完整地管理银行控股公司的Raymond James附例和联邦法律。

一般信息

雷蒙德·詹姆斯被授权发行3.5亿股普通股，每股票面价值0.01美元。Raymond James普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为RJF。(如果建议的Raymond James条款的适用部分被采纳， 普通股的授权股票数量将为6.5亿股。)

投票权和其他权利

Raymond James普通股的持有者有权对所有将由 股东投票表决的事项享有每股一票的投票权。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)普通股的持有者无权累积董事选举的投票权。一般来说，就一件事所投的多数票足以对日常事务采取行动。然而，合并或出售Raymond James的全部或几乎所有资产，以及对Raymond James公司章程的修订，涉及批准此类合并或出售所需的投票，必须得到当时已发行有表决权股票三分之二投票权持有人的赞成票批准。

如果Raymond James发生清算、解散或 清盘，Raymond James普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时已发行的任何Raymond James优先股的优先分配权的限制。

Raymond James普通股没有任何优先购买权、赎回特权、偿债基金特权或转换权，不受Raymond James的 进一步催缴或评估。Raymond James普通股的所有流通股，在任何Raymond James优先股适当转换后，这些股票转换成的Raymond James普通股的所有股票都将被有效发行、全额支付和不可评估。

ComputerShare ShareOwner Services LLC是Raymond James普通股的转让代理和注册商。

分红

在符合任何已发行系列Raymond James优先股的任何持有人的优先权利的前提下，Raymond James普通股持有人有权获得股息或分派，无论是否以现金支付，因为Raymond James董事会可以宣布从合法可用于支付的资金中抽出。如果宣布了任何股票股息，可以从Raymond James的授权但未发行的股票中支付。

99

某些反收购效果

Raymond James公司章程和Raymond James附例中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止涉及Raymond James实际或潜在控制权变更的交易，包括：

•

Raymond James公司章程规定，持有Raymond James普通股66-2/3%的流通股的持有者必须投赞成票，才能对其全部或几乎所有资产进行任何合并、合并或出售；

•

Raymond James董事会有权批准发行一个 多个系列优先股的最多10,000,000股，每股面值.10美元(如果建议的Raymond James章程的适用部分被采纳，优先股的授权股份数量将为50,000,000股)，而无需Raymond James普通股持有人的进一步授权，并有权确定任何系列Raymond James优先股的股份数量、名称、相对权利和限制，并因此确定任何系列的Raymond James优先股的数量、名称、相对权利和限制，因此，Raymond James董事会有权批准发行任何系列优先股的最多10,000,000股，每股面值.10美元(如果采纳建议的Raymond James章程的适用部分，优先股的授权股份数量将为50,000,000股)可授权发行Raymond James优先股，包括Raymond James普通股或其他系列Raymond James优先股或 的持有者的投票权、转换权和其他权利，这可能会延迟、推迟或阻止Raymond James控制权的变更；和

•

Raymond James的章程规定了Raymond James普通股持有人寻求 提名候选人参加Raymond James董事会选举或提出其他业务供Raymond James普通股持有人会议审议的预先通知程序，该会议要求根据Raymond James章程向Raymond James提供预先书面通知和某些 其他信息。

100

雷蒙德·詹姆斯新优先股说明

在第一次合并生效时，(I)已发行和已发行的TriState Capital A系列优先股的每股将转换为 获得一(1)股新创建的Raymond James A系列优先股的权利，这些优先股的条款不比TriState Capital A系列优先股优惠多少；以及(Ii)已发行和未发行的TriState资本B系列优先股的每股将转换为获得新创建的Raymond James B系列优先股的一(1)股的权利，该优先股的条款不低于TriState Capital A系列优先股的条款。 已发行和未发行的TriState资本B系列优先股将转换为获得一(1)股新创建的Raymond James B系列优先股的权利，该优先股的条款不低于TriState Capital A系列优先股的条款

本摘要包含对新的Raymond James A系列优先股和新的Raymond James B系列优先股的重大条款的描述，并通过参考Raymond James公司章程(包括建议的Raymond James章程(其副本作为附件G附在本委托书/招股说明书上)以及创建新的Raymond James A系列优先股和新的Raymond James B系列优先股的修订章程的形式(副本附于本委托书/招股说明书)进行整体限定。以及佛罗里达州法律和管理银行控股公司的联邦法律的适用条款。

一般信息

新的Raymond James A系列优先股和新的Raymond James B系列优先股将分别是Raymond James授权的 优先股的单个系列。在第一次合并中，Raymond James将发行40,250股Raymond James A系列优先股，代表1,610,000股存托股份，每股代表Raymond James A系列优先股的1/40权益 ，以及80,500股Raymond James B系列优先股，代表3,220,000股存托股份，每股代表Raymond James B系列优先股的1/40权益。

新的Raymond James优先股的托管人将是Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.(托管机构)。 托管人最初将是新Raymond James优先股股票的唯一持有人，本委托书/招股说明书中提及的所有新Raymond James优先股持有人将指托管人。新Raymond James优先股的存托股份持有人 将有权通过托管机构行使其对新Raymond James优先股的比例权利和优先购买权，如本委托书/招股说明书中题为 的新Raymond James存托股份描述部分所述。

新雷蒙德·詹姆斯A系列优先股

本节中对存托股份、优先股和本文定义的其他术语的引用仅指Raymond James A系列存托股份和Raymond James A系列优先股。

The “6.75% 固定到浮动Rate系列A非累积永久优先股，每股面值0.10美元，在本节中称为A系列优先股 将被指定为Raymond James授权优先股的新系列。A系列优先股在第一次合并中发行时将得到全额支付和不可评估。Raymond James可能会不时在没有 通知或未经A系列优先股持有人同意的情况下增发A系列优先股，前提是如果增发的股份不能用于美国联邦所得税目的与该 系列的初始股票互换，则增发的股份将以单独的CUSIP编号发行。增发的股票将与所有之前发行的A系列优先股一起形成一个单一系列。如果Raymond James发行A系列优先股的额外股份 ，Raymond James将导致发行相应数量的额外存托股票。

排名

关于雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盘时的股息和分派，A系列优先股将 排在雷蒙德·詹姆斯普通股和任何其他优先股之前。

101

优先股类别或系列，其条款排名低于A系列优先股；(Ii)等同于Raymond James B系列优先股和任何未来优先股系列，其条款不低于A系列优先股；以及(Iii)低于所有现有和未来债务及其他负债，以及在修订条款中明确规定 优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股(视任何要求而定

A系列优先股将不能转换或交换为Raymond James的任何其他类别或系列的股本或 其他证券，也不受任何偿债基金或赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。优先股将不会得到担保，不会由Raymond James或Raymond James的任何 关联公司担保，也不会受到任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

分红

A系列优先股 的持有者只有在雷蒙德·詹姆斯董事会(或雷蒙德·詹姆斯董事会正式授权的委员会)宣布的情况下，才有权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得非累积现金股息(基于A系列优先股每股1,000美元的清算优先股)，而且不超过，利率相当于每年6.75%(相当于每股存托股份每 年1.6875美元)。但不包括2023年4月1日(A系列固定利率期)，此后，从2023年4月1日开始的每个季度A系列股息期(A系列浮动利率期)， 三个月期伦敦银行同业拆借利率加398.5个基点的年息差。A系列股息期是指从 至(但不包括)每个A系列股息支付日期(定义见下文)至下一个后续A系列股息支付日期的期间，不包括初始A系列股息期，即合并结束前TriState Capital A系列优先股的最后 股息支付日期至(但不包括)下一个A系列股息支付日期的期间。

当Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)宣布时，Raymond James将在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个这样的日期都有一个A系列股息支付日期)拖欠支付A系列优先股季度的现金股息。Raymond James将于适用的记录日期(即A系列股息支付 日期之前的第15个历日)或Raymond James董事会(或正式授权的董事会委员会)确定的不超过60天也不少于该A系列股息支付日期的其他记录日期，向A系列优先股的股票记录持有人支付 现金股息。

如果2023年4月1日或之前的任何A系列股息支付日期不是A系列营业日(定义如下)，则该A系列股息支付日期的股息 将在紧随其后的A系列营业日支付，不会就此类延迟支付支付利息或其他付款。如果2023年4月1日之后的任何A系列股息支付日期不是A系列营业日，则A系列股息支付日期将是紧随其后的A系列营业日，除非该日期落在下一个日历月，在这种情况下，A系列股息 支付日期将改为紧接其前一天(即A系列营业日)，并且股息将累积到调整后的A系列股息支付日期。？A系列固定利率期间的A系列营业日 指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。？A系列浮动利率期间的A系列营业日 是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义见下文)。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将在一年360天、12个30天的基础上计算A系列固定利率期间的A系列优先股的股息。雷蒙德·詹姆斯将计算A系列赛的股息

102

根据A系列股息期和360天年度的实际天数计算的A系列浮动利率期间的优先股。美元 根据该计算得出的金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将在赎回日期 之后停止累积，如下文第3部分中所述，除非Raymond James违约支付要求赎回的A系列优先股的股票的赎回价格。

A系列优先股的股息将不是累积性的，也不是强制性的。如果Raymond James董事会(或由Raymond James董事会正式授权的委员会)没有就任何A系列股息 期间的A系列优先股宣布派息，或者Raymond James董事会授权且Raymond James就任何A系列股息 期间宣布的股息少于全额股息，则持有人将无权获得A系列股息期间的任何股息或全额股息(视情况而定)，Raymond James将没有义务支付或支付股息。无论是否宣布A系列优先股或任何其他系列Raymond James的优先股或普通股在未来的任何A系列股息期内派发股息。A系列优先股 的股息将从发行日起按当时适用的清盘优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的股息率累计。如果Raymond James增发A系列优先股， 这些增发股票的股息将从这些增发股票发行之日起按当时适用的股息率累计。

A系列浮动利率期间每个系列A股息期的股息率 将由计算代理使用在A系列股息期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月LIBOR来确定， 该日期是相关A系列股息期的A系列股息确定日期。然后，计算代理将添加在A系列股息确定日期和适用利差确定的三个月期LIBOR。 一旦确定了A系列优先股的股息率，计算代理将把该信息传递给Raymond James和Raymond James的转让代理。若无明显错误，计算代理对A系列优先股的A系列股息期股息率的确定 将为最终决定。？伦敦银行日是指商业银行在伦敦银行间市场上开放交易美元存款的任何一天。

术语三个月期LIBOR是指，对于与A系列浮动利率期间相关的每个A系列股息确定日期， 伦敦银行间同业拆借利率在三个月内以美元存款，该利率出现在相关的 A系列股息确定日期伦敦时间上午11：00左右的路透社屏幕页面LIBOR01(或任何后续或替换页面)上。

如果在伦敦时间上午11点左右，路透社屏幕页面LIBOR01(或任何继任者或替换页面)上没有出现相关的首轮A股息确定日期的报价利率，则计算代理将在与Raymond James协商后，在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求它们的每个伦敦主要办事处提供其向伦敦银行间主要银行提供至少100万美元的3个月美元存款利率的报价如果至少提供了 两个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。否则，计算代理将在与Raymond James协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11点左右，在A系列股息确定日向欧洲领先银行提供为期3个月、金额至少为100万美元的美元贷款的报价。 在适用的A系列股息期内，美元贷款的期限为3个月，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的 1%的0.00001)。否则，下一个A系列股息期的三个月LIBOR将等于当时A系列股息期的三个月LIBOR，或者，如果是A系列浮动利率期间的第一个A系列股息期，则根据本段第一句话可以确定的三个月LIBOR的最新利率。

103

股息率在A系列固定利率期间为浮动利率。尽管有上述规定，如果按照该定义确定的三个月期伦敦银行同业拆借利率 小于零，则该利息期的三个月期libor应被视为零。

尽管如上所述，如果计算代理在相关的A系列股息确定日期确定 已停止使用LIBOR基本利率，则计算代理将使用其自行决定的替代或后续基本利率作为最具可比性的LIBOR 基本利率，前提是如果计算代理确定存在行业认可的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率。如果计算代理根据上述规定确定了 替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定使用哪个营业日惯例、A系列营业日的定义、A系列股息确定日期至 以及计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与LIBOR基本利率相媲美所需的任何调整因子，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法 保持一致。(br}=

关于股息的优先权

在A系列分红期间，只要A系列优先股的任何一股仍未发行，

1.

不会宣布和支付股息，也不会就任何A系列初级股票(定义如下)宣布和分配或 留作支付(A系列初级股票单独支付的股息或与实施股东权利计划或赎回或 回购此类计划下的任何权利有关的任何股息除外，包括与任何后续股东权利计划有关的股息)；(br}不会宣布和支付股息，也不会预留股息用于支付任何A系列初级股票(定义如下)(不包括仅以A系列初级股票支付的股息或与实施股东权利计划或赎回或 回购此类计划下的任何权利有关的股息)；

2.

雷蒙德·詹姆斯不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购A系列初级股票以供考虑(不包括将A系列初级股票重新分类为其他A系列初级股票，或通过使用基本上同时出售A系列初级股票的收益交换或转换为A系列初级股票，或根据具有合同约束力的要求，根据具有约束力的股票回购计划购买A系列初级股票)。 Raymond James将不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购A系列初级股票(但将A系列初级股票重新分类为其他A系列初级股票，或通过使用基本上同时出售A系列初级股票的收益交换或转换为A系列初级股票，或根据具有约束力的股票回购计划购买A系列初级股票的有合同约束力的要求除外)雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也不会向偿债基金支付或提供任何资金，用于赎回任何此类证券；和

3.

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)不会回购、赎回或以其他方式收购A系列平价股票的股份以供 Raymond James考虑(根据按比例提出的购买A系列优先股和此类A系列平价股票的全部或按比例部分的要约，通过使用基本上同时出售其他A系列平价股票或A系列初级股票的收益，作为将A系列平价股票重新分类为其他A系列平价股票或将其转换或交换为其他A系列平价股票的结果)，将不会回购、赎回或以其他方式收购A系列平价股票(按比例购买A系列优先股和此类A系列平价股票的部分)。

除非在上文第(1)、(2)及(3)条的每种情况下，已就A系列优先股的所有已发行股份宣派及悉数支付最近完成的A系列股息 期间的全部股息，并已预留足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据Raymond James或其任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括Raymond James的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或 收购Raymond James的A系列次级股票。

除以下规定外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，Raymond James将不会 宣布、支付或拨备支付任何A系列平价股票的全部股息，除非Raymond James已全额支付或全额支付优先股所有系列A股息期的所有累计股息 。在雷蒙德·詹姆斯宣布分红的范围内

104

对于A系列优先股和任何A系列平价股票，但不能全额支付该等宣布的股息，Raymond James将按比例向A系列优先股的持有者和当时已发行的任何A系列平价股票的持有者分配股息 。为了计算部分股息支付的比例分配，Raymond James将根据A系列优先股股票当时的当期应付股息和未支付股息之间的比率分配股息 ；(1)对于累积的A系列平价股票，分配股息 ；(2)对于非累积的A系列平价股票，分配股息 任何此类A系列平价股票的已申报但未支付的股息的总和。将不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付 利息。

本文中使用的A系列初级股票是指 Raymond James的普通股以及A系列优先股在支付股息或在Raymond James的清算、解散或清盘的资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列Raymond James的股本，而D系列的平价股票是指在支付股息和 方面与A系列优先股同等级别的任何其他类别或系列的Raymond James的股本。 在支付股息和 中，A系列的平价股票是指在支付股息和 中与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的Raymond James的股本。

在符合上述条件而非其他条件的情况下，Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从可用于支付此类 股息的任何合法资金中宣布并支付给Raymond James的普通股和任何A系列次级股，而A系列优先股的持有人将无权参与该等股息。

清算权

在Raymond James自动或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股 的流通股持有人将有权在向普通股或任何其他A系列次级股的持有人进行任何资产分配之前，从Raymond James的合法可供分配给Raymond James股东的资产中获得 清算分配，金额为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。加上在进行清算分配的A系列股息 期间之前的A系列股息期间的任何已申报和未支付股息的总和，以及截至该清算分配日期的当时进行清算分配的当前A系列股息期间的任何已申报和未支付股息的总和。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股持有人将无权或要求Raymond James的任何剩余资产。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，Raymond James的可用资产不足以 支付A系列优先股所有已发行股票的清算分配金额和在任何清算、解散或 清盘时在资产分配中A系列平价股所有股份的相应应付金额，则A系列优先股和该A系列平价股的持有人将按全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配

Raymond James与一个或多个其他实体的合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让所有或 Raymond James的几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。如果Raymond James与任何其他实体进行任何合并或合并 交易，而Raymond James不是此类交易中的尚存实体，则A系列优先股可转换为条款与A系列优先股条款相同的尚存或继承公司的股票，或 尚存或继承公司的直接或间接母公司的股票。

由于雷蒙德·詹姆斯是一家控股公司， 雷蒙德·詹姆斯的权利以及雷蒙德·詹姆斯的债权人和股东(包括A系列优先股的持有人)参与分派的权利。

105

Raymond James的任何子公司的资产在该子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘时，将优先于该子公司的债权人的债权，除非Raymond James是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换权

A系列优先股不能转换为雷蒙德·詹姆斯的任何其他财产、权益或证券，也不能与之交换。

救赎

A系列优先股不会 受到任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股持有人和 相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。此外，根据适用于银行控股公司的美联储基于风险的资本金规定，A系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。

可选的赎回

Raymond James可在2023年4月1日或之后的任何A系列股息支付日按其选择权全部或部分赎回A系列优先股，并发出不少于30天但不超过60天的通知(A系列可选赎回)，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格如下。在赎回日及之后，A系列优先股的股票不会 累积股息。

监管资本事件后的赎回

Raymond James可在监管 资本处理事件后90天内的任何时间，按照以下规定的赎回价格(监管事件赎回)，全部(但不是部分)以现金赎回A系列优先股。？Regulatory Capital Treatment事件意味着Raymond James出于诚意 决定，由于以下任何情况：

1.

修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在A系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；

2.

在A系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的拟议变更 ；或

3.

解释或适用A系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、法规的官方行政决定、司法决定、行政行为或其他官方声明 ；

只要A系列优先股的任何一股未偿还，Raymond James就有权将当时有效且适用的A系列优先股的全部清算价值视为联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的资本充足率法律或法规(或者，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率法律或法规)的第一级资本(或其等价物)，只要A系列优先股的任何股票未偿还。在赎回日及之后，A系列优先股的股票将不会累积股息。

106

赎回价格

任何A系列优先股的赎回价格，无论是A系列可选赎回还是监管事项赎回，都将等于 A系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上截至赎回日(但不包括任何未宣布的股息)的任何已申报和未支付的股息(不考虑任何未申报的股息)。

赎回程序

如果Raymond James选择赎回 A系列优先股的任何股份，Raymond James将在赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天向A系列优先股的记录持有人发出通知 (但是，如果A系列优先股或代表A系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，Raymond James可以通过DTC以任何允许的方式发出本通知本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式向指定赎回的A系列优先股的任何持有人发出通知，而本通知或本通知的规定中的任何缺陷均不会影响A系列优先股的任何其他股份的赎回。每份赎回通知应注明：

1.

赎回日期；

2.

赎回价格；

3.

如果要赎回的A系列优先股少于全部股票，则赎回A系列优先股的数量 ；以及

4.

A系列优先股持有人要求赎回的方式可以获得有关这些股票的 赎回价格的支付。

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果 雷蒙德·詹姆斯以信托形式为任何所谓需要赎回的A系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该A系列优先股的股份将不再被视为已发行。 A系列优先股的所有股息将从赎回日起停止积累，并停止积累A系列优先股持有人的所有权利。

如果在已发行时仅赎回部分A系列优先股，将按比例或按抽签方式或Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权委员会)确定的其他方式选择要赎回的A系列优先股的股票，该方式是公平和公平的，并得到A系列优先股上市的任何证券交易所规则的允许。董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)将 完全有权规定A系列优先股股票可不时赎回的条款和条件。

投票权

除以下规定或适用法律另有要求外，A系列优先股的注册所有者将没有任何投票权。在A系列优先股所有者有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有者将每 股拥有一票投票权。

只要在支付股息方面，A系列优先股或与A系列 优先股(将包括Raymond James B系列优先股)同等级别的任何其他类别或系列优先股的应付股息，以及与本段所述投票权相当的投票权已被授予并可行使时， 未宣布 并支付总额等于以下各项的股息

107

任何类别或系列，相当于至少六个季度的A系列股息期，无论是否为连续的A系列股息期(A系列未支付)，A系列优先股的流通股持有人 与Raymond James的任何其他系列优先股的持有者 在支付股息方面享有与A系列优先股同等的排名，就股息的支付而言，该优先股将包括Raymond James 系列优先股，并已被授予和行使类似的投票权将有权按照以下规定的条款投票选举 Raymond James‘s董事会的另外两名董事(并填补该等董事职位的任何空缺)(优先股董事)。所有系列A系列投票平价股票的持有者将作为 单一类别投票。如果A系列优先股的持有者如本段所述有权投票，雷蒙德·詹姆斯当时的董事会成员将增加两名 董事，A系列优先股的持有者将有权作为该类别的成员，如上所述，应A系列优先股或任何其他系列A系列投票权平价股票总投票权最少20%的记录持有人的要求，在特别会议上选举两名董事(除非在Raymond James下次股东周年大会或特别大会确定的日期前90天内收到此类请求，在此情况下，选举应在下次股东周年大会或特别大会上进行), 但任何优先股董事的选举不得导致Raymond James违反纽约证券交易所(或当时Raymond James的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定Raymond James的董事会 在任何时候都不得包括超过两名优先股董事。

当Raymond James在A系列未付款后已就A系列优先股支付了相当于至少 至少四个A系列股息期的全额股息时，上述投票权将终止，除非法律另有明确规定。上述投票权可在每次后续的A系列拒付时 重新授予。

如上所述，一旦A系列优先股和A系列投票权平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止 ，当时仅由这些持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。 每当优先股董事任期结束且相关投票权到期时，董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。任何优先股董事 可随时由拥有上述投票权的A系列优先股多数流通股持有人(连同任何A系列有投票权平价股票的持有人)免职。

根据美联储通过的法规，如果任何系列优先股的持有者有权或有权投票选举 董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，持有该系列25%或更多的优先股，或者更少(如果它对Raymond James行使控制影响力)，将受到1956年银行控股公司法(BHC法案)下作为银行控股 公司的监管。此外，当该系列被认为是一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列5%或更多的股份。任何其他人(银行控股公司除外)必须根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，才能收购或保留该系列的10%或更多股份。

只要任何优先股仍未发行，雷蒙德·詹姆斯将 未经A系列优先股和任何A系列投票权平价股至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意，将A系列优先股作为一个类别一起投票，授权、设立或发行A系列优先股在清算、解散或清盘时关于股息或资产分配的任何优先股 ，或将任何授权股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行任何义务。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，雷蒙德·詹姆斯将不会在没有持有A系列优先股投票权至少66 2/3% 的持有者的赞成票的情况下，修改、更改或废除任何

108

提供适用的修订细则或Raymond James的公司章程，包括通过合并、合并或其他方式，以影响A系列优先股的权力、优先权或 特别权利。

尽管有上述规定，以下任何事项均不会被视为影响A系列优先股的权力、 优先股或特别权利：

1.

任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股票数量的任何增加或 减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盘时，在股息 或资产分配方面均与A系列优先股平价或低于A系列优先股；

2.

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)与另一家公司合并或合并为另一家公司，其中A系列优先股的股票仍未发行；以及

3.

Raymond James与另一实体合并或合并为另一实体，在该实体中，A系列优先股的股票直接或间接转换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，且该等新优先证券具有并不比A系列优先股更优惠的权力、优先和特别权利 。

A系列 优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被赎回，而Raymond James应为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回。 如果A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，而Raymond James应已为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则A系列优先股持有人的上述投票权不适用。

托管、转让代理和注册处

Computershare 信托公司、N.A.和Computershare Inc.将共同担任A系列优先股的托管、转让代理和登记机构。

计算代理

Raymond James将在A系列浮动利率开始之前为A系列优先股指定 计算代理。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)可以指定自己或附属公司作为计算代理。

新雷蒙德·詹姆斯B系列优先股

本节中对存托股份、优先股和本文定义的其他术语的引用仅指Raymond James B系列 存托股份和Raymond James B系列优先股。

The “6.375% 固定到浮动评级B系列非累积永久优先股，每股面值0.10美元，在本 部分称为B系列优先股，将被指定为Raymond James授权优先股的新系列。B系列优先股在第一次合并中发行时将得到全额支付和免税。 Raymond James可能会不时在没有通知B系列优先股持有者或未经B系列优先股持有人同意的情况下增发B系列优先股，前提是如果增发的股份不能出于美国联邦收入 税收的目的与该系列的初始股票互换，则增发的股票将以单独的CUSIP编号发行。增发的股票将与所有之前发行的B系列优先股一起组成一个单一系列。如果Raymond James发行B系列优先股的额外股份，Raymond James将导致发行相应数量的额外存托股票。

109

排名

关于雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盘时的股息和分配，B系列优先股将 优先于Raymond James普通股和任何其他类别或系列的优先股，其条款排名低于B系列优先股，(Ii)与Raymond James A系列优先股和任何未来 系列优先股同等，根据其条款，该系列优先股的排名不低于B系列优先股。及(Iii)次于所有现有及未来负债及其他负债，以及 在修订细则中明文规定的任何类别或系列优先股，以创建该等优先股，使该系列优先于B系列优先股(受发行前任何必要同意的规限)。

B系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的Raymond James股本或 其他证券，也不受赎回或回购B系列优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。优先股将不会得到担保，不会由Raymond James或Raymond James的任何 关联公司担保，也不会受到任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分红

B系列优先股 的持有人只有在雷蒙德·詹姆斯董事会(或雷蒙德·詹姆斯董事会正式授权的委员会)宣布的情况下，才有权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得非累积现金股息(基于B系列优先股每股1,000美元的清算优先股)，而且不超过，利率相当于每年6.375%(相当于每股存托股份每 年1.59375美元)。但不包括2026年7月1日(B系列固定利率期间)，此后，三个月期LIBOR加每年408.8个基点的利差，受三个月LIBOR定义第(Iii)条规定的潜在调整，从2026年7月1日开始的每个季度B系列股息期(B系列 浮动利率期)。B系列股息期是指从每个B系列股息支付日期(定义见下文)到(但不包括)下一个B系列股息支付日期的期间，不包括 初始B系列股息期，这将是合并结束前TriState Capital B系列优先股的最后一个股息支付日期至(但不包括)下一个B系列股息支付日期的期间。

当Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)宣布时，Raymond James将在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个日期都是B系列股息 支付日期)支付拖欠的B系列优先股的现金股息。Raymond James将向B系列优先股的股票记录持有人在适用的记录日期(即B系列股息支付日期之前的第15个日历 天)或Raymond James董事会(或正式授权的董事会委员会)确定的不超过60天也不少于该B系列股息支付日期的其他记录日期，向B系列优先股的股票记录持有人支付现金股息。 B系列股息支付日期将是B系列股息支付日期之前的第15个日历 日，或由Raymond James董事会(或正式授权的董事会委员会)确定的其他记录日期，该记录日期不超过60天，也不少于该B系列股息支付日期 10天。

如果2026年7月1日或之前的任何B系列股息支付日期不是B系列营业日(如下面定义的 )，则与该B系列股息支付日期相关的股息将在紧随其后的B系列营业日支付，而不会就此类延迟支付支付利息或其他付款。如果2026年7月1日之后的任何B系列股息支付日期 不是B系列营业日，则B系列股息支付日期将是紧随其后的B系列营业日，除非该日期落在下一个日历月，在这种情况下， B系列股息支付日期将改为紧接其前一天，即B系列营业日，并且股息将累积到调整后的B系列股息支付日期。？B系列 固定利率期间的B系列营业日是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。A？B系列浮动的B系列工作日

110

兑换期是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子， 此外，是伦敦银行日(定义见下文)。

Raymond James将计算B系列固定 利率期间B系列优先股的股息，以360天的一年为基础，12个30天的月为基础。Raymond James将根据B系列股息期和360天年度的实际天数来计算B系列浮动利率 期间B系列优先股的股息。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。B系列优先股的股息将在赎回日期后停止累积，如下所述，见下文第#节的“赎回”一节，除非Raymond James拖欠 赎回要求赎回的B系列优先股的股票的赎回价格，否则B系列优先股的股息将在赎回日后停止累积。B系列优先股的股息将不是累积性的，也不是强制性的。如果Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)没有就B系列优先股宣布任何B系列股息期的股息，或者Raymond James董事会授权而Raymond James宣布的B系列股息期的股息少于全额股息，则持有人将无权获得B系列股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，Raymond James将没有义务支付或支付B系列股息期的股息。无论是否宣布B系列优先股或任何其他系列Raymond James的优先股或普通股在未来任何B系列股息期内派发股息。

B系列优先股的股息将从发行日起按当时适用的清算优先股股息率 每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)累计。如果Raymond James增发B系列优先股，这些增发股票的股息将从这些增发股票发行之日起按当时适用的股息率累计。B系列浮动利率期间每个B系列股息期的股息率将由计算代理使用在B系列股息期开始 之前的第二个伦敦银行日生效的三个月LIBOR来确定，该日期是相关B系列股息期的B系列股息确定日期。然后，计算代理将添加在B系列股息确定日期 和适用利差确定的三个月期LIBOR。一旦确定了B系列优先股的股息率，计算代理将把该信息传递给Raymond James和Raymond James的转让代理。如果没有明显的 错误，则由计算代理或为免生疑问，由IFA在下面第(Iii)条中确定的B系列优先股的B系列股息期的股息率将为最终决定。伦敦银行日是指商业银行在伦敦银行间市场开放交易美元存款的任何一天。

术语 n三个月期LIBOR是指，对于与B系列浮动利率期间相关的每个B系列股息确定日期，由计算代理确定的利率如下：

(i)

为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率在相关的B系列股息确定日期伦敦时间上午11：00左右出现在路透社屏幕页面LIBOR01(或任何后续或替换页面)上 。

(Ii)

如果在伦敦时间上午11点左右，相关B系列股息确定日期的路透社屏幕页面LIBOR01(或任何继任者或替换页面)上没有出现报价利率，则计算代理将在与Raymond James协商后，在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并将要求其伦敦主要办事处提供其向伦敦银行间优质银行提供至少100万美元的3个月美元存款利率的报价。 该计算代理将向伦敦银行间主要银行提供至少100万美元的3个月美元存款利率的报价，该计算代理将与Raymond James协商，选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其向伦敦银行间优质银行提供至少100万美元的3个月美元存款利率的报价如果至少提供了 两个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。否则，计算代理将在与Raymond James协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午约11：00在B系列股息确定日向欧洲主要银行提供三笔美元贷款的报价 -

111

适用的B系列股息期的月期，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值 。否则，如果没有发生LIBOR事件(定义如下)，则下一个B系列股息期的三个月LIBOR将等于当时B系列股息期的三个月LIBOR，或者，在B系列浮动利率期间的第一个B系列股息期的情况下，如果股息率在 B系列固定利率期间是浮动利率，则根据本段第一句话可以确定的三个月LIBOR的最新利率。

(Iii)

尽管有上述第(I)和(Ii)款的规定，但如果Raymond James在相关的B系列股息确定日自行决定三个月期LIBOR已永久终止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准，并且Raymond James已通知 计算代理(如果不是Raymond James)此类确定(一个？LIBOR事件)，则计算代理将按照Raymond James的指示使用：作为每个 未来B系列股息决定日期的替代或后续基本利率(替代利率)，由央行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作组)选择的符合市场 关于替代三个月期LIBOR的做法的替代参考利率。作为此类替代的一部分，计算代理将按照Raymond James的指示，对替代利率或其利差以及营业日 公约、B系列股息确定日期和相关条款和定义(？？调整)进行调整，在每种情况下，这些调整都与使用该替代利率的市场惯例保持一致。？尽管有上述规定，如果 Raymond James确定中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)没有选择符合市场惯例的替代参考利率 替代三个月期libor，Raymond James可自行决定指定一名独立财务顾问(？IFA)来确定适当的替代利率和任何调整，IFA的决定将对Raymond James具有约束力 , B系列优先股的计算代理人和持有人。如果在B系列浮动利率期间的任何B系列股息确定日期(这可能是B系列浮动利率期间的第一个B系列股息确定日期)，在该B系列股息确定日期之前发生了LIBOR事件，并且由于任何原因没有确定替代利率或者没有使用该替代利率的市场惯例 (并且在每种情况下，IFA没有确定适当的替代利率和调整或者IFA没有指定IFA)，则该B系列股利确定日期之前发生了LIBOR事件，并且由于任何原因没有确定替代利率或者没有使用该替代利率的市场惯例 (在每种情况下，IFA没有确定适当的替代利率和调整或者IFA没有被指定)，则B系列固定利率期间适用的工作日惯例和计算股息的方式将在适用的B系列股息期间有效，并将在B系列 浮动利率期间的剩余时间内继续有效。

关于股息的优先权

在B系列股息期间，只要B系列优先股中的任何一股仍未发行，

1.

不会宣布和支付股息，也不会就任何B系列初级股票(定义如下)宣布和分配或 留作支付(B系列初级股票单独支付的股息或与实施股东权利计划或赎回或 回购此类计划下的任何权利有关的任何股息除外，包括与任何后续股东权利计划有关的股息)；

2.

雷蒙德·詹姆斯不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购B系列初级股票以供考虑(不包括将B系列初级股票重新分类为或转换为其他B系列初级股票，或通过使用 几乎同时出售其他股票的收益交换或转换为B系列初级股票)。 Raymond James不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购B系列初级股票(但将B系列初级股票重新分类为其他B系列初级股票或将其转换为B系列初级股票的结果除外

112

B系列初级股票或根据具有合同约束力的要求购买B系列初级股票(根据在最近完成的B系列股息期 之前存在的具有约束力的股票回购计划)，也不会向Raymond James赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何资金；以及

3.

Raymond James不会以 代价回购、赎回或以其他方式收购B系列平价股票(通过使用基本上同时出售B系列平价股票或B系列初级股票的 其他股票的收益，或通过转换，按比例购买全部或部分B系列优先股和此类B系列平价股票的情况除外)，原因是将B系列平价股票重新分类为其他B系列平价股票或转换为其他B系列平价股票或将B系列平价股票重新分类为其他B系列平价股票

除非在上文第(1)、(2)及(3)款的每种情况下，B系列优先股所有已发行股份最近完成的B系列 股息期的全部股息已宣布及悉数支付或已宣布支付，且已预留足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据Raymond James或其任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括Raymond James的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购Raymond James的B系列次级股票。

除以下规定外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，Raymond James 将不会宣布、支付或拨备支付任何B系列平价股票的全部股息，除非Raymond James已就所有B系列优先股流通股 股息期的所有累积股息全额支付或拨备支付。如果Raymond James宣布B系列优先股和任何B系列平价股票的股息，但不能全额支付宣布的股息，Raymond James将按比例将股息支付给B系列优先股的持有者和当时已发行的任何B系列平价股票的持有者。为了计算部分股息支付的比例分配， Raymond James将根据B系列优先股股票当时的当期应付股息和未支付股息之间的比率分配股息支付，(1)对于累积的B系列平价股票，为任何此类B系列平价股票的累计和未支付股息的总和，以及(2)对于非累积的B系列平价股票，为任何此类 B系列平价股票的已申报但未支付的股息的总和。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付将不支付利息。

如本文所用， B系列初级股票是指Raymond James的普通股以及B系列优先股在支付股息或在Raymond James的清算、解散或清盘的资产分配中享有优先权或优先权的任何其他类别或系列Raymond James的股本，而B系列的平价股票是指在支付股息和支付股息方面与B系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的Raymond James的股本 。

在符合上述条件而非其他条件的情况下，Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付此类 股息的资金中宣布并支付给Raymond James的普通股和任何B系列次级股，B系列优先股的持有人将无权参与该等股息。

清算权

在Raymond James自动或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的流通股持有人将有权在向普通股或任何其他B系列初级股票的持有者进行任何资产分配之前，从Raymond James的合法可供分配给Raymond James股东的资产中获得支付 清算分配额。

113

优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上在进行清算分配的B系列股息 期间之前的B系列股息期间的任何已申报和未支付股息的总和，以及截至清算分配日期的当时进行清算分配的B系列股息期间的任何已申报和未支付股息的总和。在全额支付他们有权获得的清算分派后，B系列优先股的持有者将无权或要求Raymond James的任何剩余资产。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，Raymond James的可用资产不足以 支付B系列优先股所有已发行股票的清算分配金额以及在任何清算、解散或 清盘时B系列平价股的所有股份在资产分配中的相应应付金额，则B系列优先股和该B系列平价股的持有人将按全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配

Raymond James与一个或多个其他实体的合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让所有或 Raymond James的几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。如果Raymond James与任何其他实体进行任何合并或合并 交易，而Raymond James不是此类交易中的尚存实体，则B系列优先股可转换为条款与B系列优先股条款相同的尚存或继任公司的股票，或 尚存或继任公司的直接或间接母公司的股票。

由于Raymond James是一家控股公司，因此Raymond James的权利以及Raymond James的债权人和股东(包括B系列优先股持有人)参与Raymond James的任何子公司对该子公司的资产分配的权利 Raymond James的任何子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘将优先于该子公司的债权人的债权，但Raymond James是对该 子公司拥有公认债权的债权人除外。

转换权

B系列 优先股不能转换为Raymond James的任何其他财产、利息或证券，也不能与其交换。

赎回

B系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购B系列优先股 。此外，根据适用于银行控股公司的美联储基于风险的资本金规定，B系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。

可选的赎回

Raymond James可在2024年7月1日或之后的任何B系列股息支付日以其选择权赎回全部或部分B系列优先股，通知时间不少于30天，不超过60天(B系列可选赎回)，但 须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格如下。在赎回日及之后，B系列优先股的股票将不会累积股息。

114

监管资本事件后的赎回

Raymond James可在监管 资本处理事件后90天内的任何时间，按照以下规定的赎回价格(监管事件赎回)，全部(但不是部分)以现金赎回B系列优先股。？Regulatory Capital Treatment事件意味着Raymond James出于诚意 决定，由于以下任何情况：

1.

修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国法律或法规，或在B系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；

2.

在B系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的拟议变化 ；或

3.

解释或适用B系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、法规的官方行政决定、司法决定或行政行为或其他官方声明 ；

只要B系列优先股的任何一股未偿还，Raymond James就有权将当时有效且适用的B系列优先股的全部清算价值视为联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的资本充足率法律或法规(或如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率法律或法规)的1级资本(或其等价物)，只要B系列优先股的任何股票未偿还。在赎回日及之后，B系列优先股的股票不会累积股息。

赎回价格

B系列优先股的任何赎回 ，无论是B系列选择性赎回还是监管事项赎回，赎回价格将相当于B系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上截至赎回日(但不包括任何未宣布的股息)的任何已宣布和未支付的股息 (不包括任何未宣布的股息)。

赎回程序

如果Raymond James选择赎回B系列优先股的任何股份，Raymond James将在赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天且不超过60天向B系列优先股的记录持有人发出通知(但是，如果B系列优先股的股票或代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，Raymond James可以以任何允许的方式发出本通知本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到本通知，且本通知或本通知规定中的任何缺陷均不会影响任何指定赎回的B系列优先股股份持有人 任何其他B系列优先股股份的赎回。每份赎回通知应注明：

1.

赎回日期；

2.

赎回价格；

3.

如果要赎回的B系列优先股少于全部股票，则赎回B系列优先股的股数 ；以及

4.

B系列优先股持有人要求赎回的方式可以获得有关这些股票的 赎回价格的支付。

如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果 雷蒙德·詹姆斯以信托形式为以下任何股份的持有人预留了赎回所需的资金

115

如果B系列优先股被要求赎回，那么从赎回日起及之后，该B系列优先股的股票将不再被视为已发行，与该B系列优先股相关的所有股息将从赎回日起停止累积，该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价款的权利除外，不含利息。

如果在已发行时仅赎回部分B系列优先股，则将按比例或按抽签或Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)确定的其他方式选择将赎回的B系列优先股的股票 B系列优先股上市的任何证券交易所的规则允许其公平公正地赎回B系列优先股的股票。 B系列优先股在其上市的任何证券交易所的规则允许赎回B系列优先股的股票，或按Raymond James董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)确定的其他方式赎回B系列优先股的股票。 B系列优先股上市的任何证券交易所的规则允许赎回B系列优先股的股票。董事会(或Raymond James董事会正式授权的委员会)将完全有权规定B系列优先股可不时赎回的条款和条件 。

投票权

除以下规定或适用法律另有要求外，B系列优先股的注册所有人将没有任何投票权。在B系列优先股股东有权投票的 范围内，B系列优先股的每位持有者每股将有一票投票权。

每当 B系列优先股(将包括Raymond James A系列优先股)在股息支付方面与B系列优先股并列的B系列优先股或任何其他类别或系列优先股的应付股息，以及 等同于本段所述投票权并可行使的投票权被授予并可行使时，对于任何类别或系列，无论是否连续的B系列，都没有宣布和支付相当于至少六个季度B系列股息期的总金额 在支付股息方面，B系列优先股的流通股持有人与任何其他系列 Raymond James的优先股的持有者在股息支付方面与B系列优先股(将包括Raymond James A系列优先股)享有同等的排名，并且已授予类似的投票权并可 行使(B系列投票平价股票)，将有权投票选举Raymond James董事会的另外两名董事，条件如下(并填补该等 董事职位的任何空缺)(优先股董事)。所有系列B系列投票平价股票的持有者将作为一个类别投票。如果B系列优先股的持有者有权按照本段所述 的方式投票，则Raymond James当时的董事会成员将增加两名董事，B系列优先股的持有者将有权作为该类别的成员，如上所述 , 应B系列优先股或任何其他B系列投票权平价股总投票权至少20%的记录持有人的要求，在特别会议上选举两名董事(除非该请求 是在Raymond James下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天内收到的，在这种情况下，该选举应在该下一次股东周年大会或特别大会上举行)。但 任何优先股董事的选举不得导致Raymond James违反纽约证券交易所(或当时Raymond James的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定Raymond James的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。

如果雷蒙德·詹姆斯在B系列 未支付股息后，对B系列优先股支付了相当于至少四个B系列股息期的全额股息，则上述投票权将终止，除非法律另有明确规定。上述投票权可在每次后续的B系列 未付款时重新授予。如上所述，当B系列优先股和B系列投票权平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止时，仅由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。每当优先股董事任期届满及相关投票权届满时，董事人数将自动减至 名董事，否则将以其他方式为准。任何

116

拥有上述投票权的B系列优先股多数流通股的登记持有人(连同任何B系列投票权 平价股的持有人)可随时免去优先股董事职务。

根据美联储通过的法规，如果任何系列优先股的持有者有权或有权投票选举董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，如果该系列持有25%或更多的优先股，或持有更少的优先股，如果它对Raymond James行使控制影响力 ，则作为银行控股公司，该系列将受到1956年银行控股公司法(BHC法案)的监管。此外，当该系列被认为是一类有投票权的证券时，任何其他银行控股的 公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列5%或更多的股份。任何其他人(银行控股公司除外)必须根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的 不反对意见，才能收购或保留该系列的10%或更多股份。

只要任何优先股仍未发行，雷蒙德·詹姆斯将不会在没有B系列优先股和任何B系列投票权平价股票 投票权至少662/3%的持有者的赞成票或同意的情况下，作为一个类别一起投票，授权、设立或发行任何优先股级别高于B系列优先股的股本， 清算、解散或清盘时的资产分配 ，或将任何授权股本重新分类为此类股本的任何股份，或发行任何义务只要B系列优先股的任何股份仍未发行，Raymond James将不会在没有持有B系列优先股投票权至少662/3%的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除适用的修订细则或Raymond James的公司章程的任何 条款，包括通过合并、合并或其他方式，以影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利。

尽管如上所述，以下任何事项均不会被视为影响B系列优先股的权力、优先股或特别权利：

1.

任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股票数量的任何增加或 减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在股息 或雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盘时的资产分配方面均与B系列优先股平价或低于B系列优先股；

2.

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)与另一实体合并或合并为另一实体，其中B系列优先股的股票仍然流通股 ；以及

3.

Raymond James与另一实体合并或合并为另一实体，在该实体中，B系列优先股的股票直接或间接转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，且该等新优先证券具有并不比A系列优先股更优惠的权力、优先和特别权利 。

B系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有B系列优先股的流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，而Raymond James应为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回。 如果B系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且Raymond James应为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则B系列优先股持有人的上述投票权不适用。

信息权

在Raymond James不受交易法第13或15(D)条约束且B系列优先股有任何流通股的任何期间，Raymond James将尽商业上合理的努力

117

向任何提出请求的实益所有者提供Raymond James的最新提交的控股公司合并财务报表的副本-FR Y-9C和？仅在国内设有办事处的银行的条件和收入合并报告-FFIEC 041，在每种情况下或任何适用的继任者表格。任何此类请求都必须以书面形式 发送给Raymond James Financial，Inc.，请注意：佛罗里达州圣彼得堡卡里隆公园路880Carillon Parkway，邮编：33716，投资者关系部副总裁克里斯蒂·沃(Kristie Waugh)

托管、转让代理和注册处

Computershare 信托公司、N.A.和Computershare Inc.将共同担任B系列优先股的托管、转让代理和登记机构。

计算代理

Raymond James将在B系列浮动汇率期开始之前为B系列优先股指定 计算代理。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)可以指定自己或附属公司作为计算代理。

118

新雷蒙德·詹姆斯存托股份说明

以下说明概述了存托股份与新的Raymond James A系列优先股和新的Raymond James B系列优先股相关的具体条款和规定。

一般信息

Tristate Capital已经以存托股份的形式发行了TriState Capital A系列优先股和TriState Capital B系列优先股的零碎权益，在第一次合并生效时，这将代表对新Raymond James优先股股票的相应权益。根据适用的存款协议，新的Raymond James优先股的股票将作为联合寄存人存放在Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。合并完成后，雷蒙德·詹姆斯将承担TriState Capital根据存款协议承担的义务。Raymond James 将指示托管机构将其收到的新Raymond James优先股视为适用存款协议中规定的新存入证券，以换取TriState Capital优先股的股票。TriState Capital 存托股份随后将成为新的Raymond James存托股份，此后将代表新的Raymond James优先股的股份。每一股新的Raymond James存托股份将代表适用的新Raymond James优先股 系列股份的1/40权益，并将由存托凭证证明。根据适用存款协议的条款，新的Raymond James存托股份将有权享有新的Raymond James优先股的所有权力、优先和特别权利 (如果适用)，比例与新Raymond James存托股份所代表的新Raymond James优先股的适用比例。

在本委托书/招股说明书中，对存托股份持有人的提及是指拥有在Raymond James或存托公司为此保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份 ，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人 (dtc？)。

雷蒙德·詹姆斯A系列存托股份

本节中对存托股份、优先股和本文定义的其他术语的引用仅指Raymond James A系列 存托股份和Raymond James A系列优先股。

一般信息

每一股雷蒙德·詹姆斯A系列存托股票将代表雷蒙德·詹姆斯A系列优先股的1/40权益，并将由存托凭证证明 。Raymond James将根据Raymond James、Computershare Trust Company、N.A.和Computershare Inc.(共同担任托管机构)和不时持有存托凭证的持有人之间的存管协议，将Raymond James A系列优先股的标的股票存入托管机构。在符合存托协议条款的情况下，存托股份将有权享有Raymond James A系列优先股的所有权力、优先权和特别权利(如适用)，比例与这些存托股份所代表的Raymond James A系列优先股的适用份额成比例。

上市

Raymond James计划申请将Raymond James A系列存托股票在纽约证券交易所上市 。如果申请获得批准，雷蒙德·詹姆斯A系列存托股票预计将在雷蒙德·詹姆斯A系列存托股票首次发行之日起在纽约证券交易所迅速开始交易。雷蒙德·詹姆斯A系列优先股将不会上市，雷蒙德·詹姆斯预计，除了以雷蒙德·詹姆斯A系列存托股份为代表的交易市场外，雷蒙德·詹姆斯A系列优先股不会有任何交易市场。

119

股息和其他分配

存托股票的每股应付股息将相当于Raymond James Series A 优先股每股宣布和支付股息的40分之一。

托管人将按照每个持有者持有的存托股份数量的比例，将雷蒙德·詹姆斯A系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证记录持有人 。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给 存托凭证记录持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，经雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)批准，托管机构可以采用其认为可行的 分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果股息或其他现金分配的计算结果是一分钱的零头，而该部分等于或大于 $0.005，则托管机构将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求Raymond James向托管机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额 小于0.005美元，托管机构将忽略该零头金额。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与Raymond James A系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就存托股份或相关Raymond James A系列优先股支付的股息或 以其他方式分配的金额将减去Raymond James或托管人因税收或 其他政府收费而要求扣缴的任何金额。在缴纳此类税款或其他 政府费用之前，存托机构可以拒绝支付或分发任何存托股份或Raymond James A系列优先股的任何转让、交换或提取。

清算优先权

如果Raymond James发生清算、解散或清盘，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股Raymond James A系列优先股的清算部分 优先股。

Raymond James与一个或多个其他实体的合并或 出售、租赁、交换或以其他方式转让Raymond James的全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

赎回存托股份

如果Raymond James赎回全部或部分Raymond James A系列优先股，存托股票也将用 从赎回其持有的Raymond James A系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是就Raymond James A系列 优先股应付的每股赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，另加(如适用)要求赎回当时的Raymond James A系列A系列股息期 (定义见《新Raymond James优先股说明》)至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的Raymond James A系列优先股股息

如果Raymond James赎回托管人持有的Raymond James A系列优先股的股份，则托管人将在同一赎回日期赎回代表该等优先股的存托股数

120

如此赎回的Raymond James A系列优先股。如果Raymond James赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则将按比例或分批选择要赎回的存托股份。存托机构将在确定的雷蒙德·詹姆斯A系列优先股和相关存托股份赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

投票

由于每股存托股份将代表Raymond James A系列优先股1/40的所有权权益，因此在Raymond James A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证的持有者 将有权对每股存托股份投1/40的投票权。

当托管机构收到雷蒙德·詹姆斯A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管机构 将向与雷蒙德·詹姆斯A系列优先股有关的存托股份的记录持有人提供通知中包含的信息。在记录日期(将与Raymond James A系列优先股的记录日期相同的日期 )的每个存托股份的记录持有人可以指示托管机构投票表决由持有人的存托股份代表的Raymond James A系列优先股的金额。在可能的范围内， 托管机构将根据其收到的指示，投票表决以存托股份为代表的Raymond James A系列优先股的最大完整股票数量。Raymond James将同意采取 托管机构确定为使托管机构能够按指示投票所需的一切合理行动。如果存托机构未收到代表Raymond James A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将 就该等股份投弃权票(但可出席该等股份的会议，除非有相反指示)。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)退出A系列优先股

当存托股份在托管机构的主要办事处交出后，在支付了托管机构到期的任何未付款项后，在符合存款协议的条款 的情况下，由此证明的存托股份的所有人将有权获得雷蒙德·詹姆斯A系列优先股的股份数量以及该等存托 股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。只有Raymond James A系列优先股的全部股票可能会被撤回。如果持有人因撤资而交出的存托股数超过代表雷蒙德·詹姆斯A系列优先股全部股数的存托股数 ，存托机构将同时向该持股人交付一张新的存托收据，证明存托股数超额。因此被撤回的Raymond James A系列优先股的持有者此后将无权根据存款协议存入该等股份或从中收取存托股份。

托管人辞职和 撤职

托管人可以随时通过向Raymond James递交其选择辞职的通知而辞职。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也可以 随时移除或更换托管人。任何辞职或免职将于指定继任托管人之日起30天内生效，以指定继任托管人之日为准。Raymond James将在递交辞职或免职通知后30 天内指定继任托管人。继任者必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，总资本和盈余至少为5000万美元。

杂类

托管人将向存托股份持有人 转发雷蒙德·詹姆斯关于标的雷蒙德·詹姆斯A系列优先股的任何报告和通信。无论是雷蒙德·詹姆斯还是

121

如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误其履行存款协议项下的义务，托管人将承担责任。根据存款协议，Raymond James和托管机构的义务仅限于在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下履行职责。Raymond James和托管机构均不得起诉或辩护有关 任何存托股份或标的Raymond James A系列优先股的任何法律程序，除非它们获得令人满意的赔偿。Raymond James和托管机构都可以依赖律师或会计师的书面建议，或由存托股份持有人或他们真诚地认为有能力胜任的其他人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。如果托管机构收到来自Raymond James和任何存托股份持有人的相互冲突的索赔、 请求或指示，该托管机构将有权对从Raymond James收到的索赔、请求或指示采取行动。

雷蒙德·詹姆斯B系列存托股份

本节中提及的存托股份、优先股和本文定义的其他术语仅指Raymond James B系列存托股份和Raymond James B系列优先股。

一般信息

每股雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票 将代表雷蒙德·詹姆斯B系列优先股的1/40权益，并由存托凭证证明。Raymond James将根据Raymond James、ComputerShare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.之间的存托协议，将Raymond James B系列优先股的标的股票存入存托机构，这四家公司共同担任存托机构，并不时持有存托凭证。在符合存托协议条款的情况下， 存托股份将有权享有Raymond James B系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(如适用)，比例与 存托股份所代表的Raymond James B系列优先股的适用份额成比例。

上市

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)计划提交申请，将雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票在纽约证交所(NYSE)上市。如果申请获得批准，雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票预计将在雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票首次发行之日起在纽约证券交易所迅速开始交易。雷蒙德·詹姆斯B系列优先股将不会上市，以及

雷蒙德·詹姆斯预计雷蒙德·詹姆斯B系列优先股不会有任何交易市场，除非以雷蒙德·詹姆斯B系列存托股份为代表。

股息和其他分配

存托股票的每股应付股息将相当于Raymond James Series B 优先股每股宣布和支付股息的40分之一。

托管人将按照每个持有者持有的存托股份数量的比例，将雷蒙德·詹姆斯B系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证记录持有人 。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给 存托凭证记录持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，经雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)批准，托管机构可以采用其认为可行的 分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果股息或其他现金分配的计算结果是一分钱的零头，并且该分数等于或大于 $0.005，则托管机构会将该金额向上舍入到下一个最高整数

122

美分，并将要求Raymond James向存托机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额低于0.005美元， 托管机构将忽略该零头金额。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将 与Raymond James B系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就存托股份或相关Raymond James B系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去Raymond James或托管人因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额。 在该等税款或其他政府收费 付清之前，存托机构可拒绝支付或分发任何存托股份或Raymond James B系列优先股的股份，或进行任何转让、交换或提取。

清算优先权

如果 Raymond James被清算、解散或清盘，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股Raymond James B系列优先股所享有的清算优惠的一小部分。Raymond James与一个或多个其他实体的合并或合并或出售、租赁、交换或以其他方式转让Raymond James的全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)不会被视为自愿或非自愿清算、解散或清盘。

赎回存托股份

如果Raymond James赎回全部或部分Raymond James B系列优先股，托管股票也将用 托管机构从赎回其持有的Raymond James B系列优先股所获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是就Raymond James B系列优先股 应付的每股赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上(如适用)要求赎回当时的Raymond James B系列B系列股息期 (定义见新Raymond James优先股的描述)至(但不包括)赎回日期的Raymond James B系列优先股股票的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日期

如果Raymond James赎回托管人持有的Raymond James B系列优先股，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的Raymond James B系列优先股的存托股数 。如果Raymond James赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则将按比例或分批选择要赎回的存托股份。存托机构将在确定的雷蒙德·詹姆斯B系列优先股和相关存托股份赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证记录持有人发出赎回通知。

投票

由于每股存托股份将代表雷蒙德·詹姆斯B系列优先股1/40的所有权权益，因此在雷蒙德·詹姆斯B系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有者 将有权对每股存托股份投1/40的投票权。

当托管机构收到雷蒙德·詹姆斯B系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管机构 将向与雷蒙德·詹姆斯B系列优先股有关的存托股份的记录持有人提供通知中包含的信息。在记录日期(将与Raymond James B系列优先股的记录日期相同的日期 )的每个存托股份的记录持有人可以指示托管机构对以下所代表的Raymond James B系列优先股的金额进行投票

123

持有人的存托股份。在可能的范围内，托管机构将根据其收到的指示，投票表决以托管 股为代表的Raymond James B系列优先股的最大完整股票数量。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构未收到代表Raymond James B系列优先股的任何存托股份持有人的具体 指示，它将对该等股份投弃权票(但可就该等股份出席会议，除非 相反指示)。

雷蒙德·詹姆斯B系列优先股退出

当存托股份在托管机构的主要办事处交出后，在支付了托管机构到期的任何未付款项后，在符合存款协议条款的情况下，其证明的存托股份的所有者将有权获得雷蒙德·詹姆斯B系列优先股的股份数量以及该等存托 股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。只有Raymond James B系列优先股的全部股票可能会被撤回。如果持有人因退出而交出的存托股数超过了代表雷蒙德·詹姆斯B系列优先股全部股数的存托股数 ，则该存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。因此被撤回的Raymond James B系列优先股 的持有者此后将无权根据存款协议存入此类股票或从中获得存托股份。

托管人的辞职和撤职

托管机构 可以随时通过向Raymond James递交其选择辞职的通知来辞职。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也可以随时移除或更换托管人。任何辞职或免职将于指定继任者之日起生效 ，并在通知后30天内生效。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将在辞职或免职通知送达后30天内任命继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处位于 美国，且资本和盈余合计至少为5000万美元。

杂类

托管人将把雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)关于相关雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)B系列优先股的任何报告和通信转发给存托股份的持有者。如果任何法律或任何超出雷蒙德·詹姆斯控制范围的情况阻止或拖延他们履行存款协议下的义务，雷蒙德·詹姆斯和存托机构都不承担责任。根据存款协议，Raymond James和托管机构的义务仅限于在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下履行职责。Raymond James和托管机构均不得起诉或辩护与 任何存托股份或相关Raymond James B系列优先股有关的任何法律程序，除非它们获得令人满意的赔偿。Raymond James和托管机构都可以依赖律师或会计师的书面建议，或由存托股份持有人或他们真诚地认为有能力胜任的其他人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。如果托管机构收到来自Raymond James和任何存托股份持有人的相互冲突的索赔、 请求或指示，该托管机构将有权对从Raymond James收到的索赔、请求或指示采取行动。

124

股东权利比较

如果合并完成，Tristate Capital普通股的持有者将获得Raymond James普通股的股票，TriState Capital A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股的持有人将在第一次合并中获得Raymond James A系列优先股或Raymond James B系列优先股(视情况而定)，在这种情况下，他们将不再 成为TriState Capital普通股、TriState Capital A系列优先股或Tristate Capital B系列优先股的持有人。雷蒙德·詹姆斯是根据佛罗里达州的法律组织的，三州首府是根据宾夕法尼亚州的法律 组织的。以下是(1)TriState Capital普通股持有者根据Tristate Capital公司章程和章程与宾夕法尼亚州法律的现有权利和(2)Raymond James股东根据Raymond James公司章程和章程以及佛罗里达州法律的现有权利之间的某些重大差异的摘要。如下文进一步讨论的那样，Raymond James公司章程可能会在合并结束前 进行修改。因此，您成为Raymond James股东时的权利可能与您作为TriState Capital股东时的权利不同，也可能与Raymond James股东目前的权利不同。

雷蒙德·詹姆斯董事会已经通过了对雷蒙德·詹姆斯公司章程的某些修订，但需得到雷蒙德·詹姆斯公司股东的批准。除其他事项外，这些修订将增加Raymond James的授权股份数量，并重申或修改某些有关Raymond James股本的条款。如果Raymond James的股东批准上述任何修订，Raymond James将向佛罗里达州州务卿提交一份仅包括已批准的修订的修订证书。修订证书 将在佛罗里达州州务卿接受申请后生效，该申请可能发生在合并结束之前。本委托书/招股说明书附件G列出了标记为显示建议修订的现有Raymond James公司章程的全文(提议的Raymond James章程)。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)股东对拟议中的雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)文章的投票结果预计将于2022年2月25日左右公布，并提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

新的Raymond James A系列优先股和Raymond James B系列优先股的条款将不会比TriState Capital的相应系列优先股优惠多少。有关更多信息，请参阅第101页开始的新Raymond James优先股说明。

以下摘要不是对两家公司股东权利的完整陈述，也不是对以下提及的具体 条款的完整描述。摘要全文参考Tristate Capital和Raymond James的管理文件，包括建议的Raymond James条款，其副本作为附件G附于本委托书 声明/招股说明书，以及设立新Raymond James A系列优先股和新Raymond James B系列优先股的修正案条款形式，其副本分别作为附件E 和附件F附于本委托书/招股说明书，我们恳请您仔细阅读其全文雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和特里州首府(TriState Capital)的管理文件已经提交给美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)。从第141页开始，请参阅此处可以找到更多信息 。

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
法定股本
Tristate Capital的公司章程授权其发行58,456,694股普通股：58,306,694股，无面值，其中51,653,347股为指定有投票权普通股，6,653,347股为指定无投票权普通股，150,000股优先股，无面值。		雷蒙德·詹姆斯公司章程授权其发行最多3.5亿股普通股，面值0.01美元，以及1000万股优先股，面值0.10美元。(建议的Raymond James条款提供6.5亿股普通股，面值0.01美元，以及5000万股优先股，面值0.10美元。)

125

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
截至2022年1月20日，共有：(I)33,581,303股流通股 ；(Ii)40,250股，占6.75%固定到浮动评级A系列非累积已发行永久优先股 (我们称为A系列优先股)；(Iii)80,500股，6.375%固定到浮动评级B系列非累积已发行永久优先股(我们称为B系列优先股)；以及(Iv)694股C系列永久非累积非累计已发行非投票权优先股(我们称为C系列优先股)。 Tristate Capital董事会可根据《宾夕法尼亚州商业公司法》提交指定证书，设立任何一个或多个系列优先股，并可通过书面同意确定任何此类系列优先股的优先股或其他条款。		截至2022年1月20日，已发行的Raymond James普通股为207,597,094股，未发行的Raymond James优先股为零。 Raymond James董事会可创建并授权发行任何一个或多个系列优先股，并可通过董事会通过的一项或多项决议和提交修订条款来决定每个此类系列的指定、 优先股、限制和其他条款，最高可达公司章程授权的股份数量，而无需 股东采取行动或批准。 合并完成后，Raymond James的已发行和已发行优先股将包括Raymond James A系列优先股和Raymond James B系列优先股的股票。
投票
Tristate Capital的公司章程规定，除非宾夕法尼亚州法律另有要求，且受任何优先股流通股持有人的权利和优先权的限制，否则普通股的每位持有人有权对提交给股东的所有事项 享有每股一票的投票权。 根据宾夕法尼亚州法律，普通股持有者无权在董事选举中 累计投票。 Tristate Capital的 公司章程规定，有表决权普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上应作为一个类别一起投票，每位有表决权普通股持有人有权为每股有表决权的普通股 投一票。然而，如果优先股持有人有权就公司章程中仅与优先股条款有关的任何修订进行表决，则有表决权的普通股持有人无权对该修订进行表决。 无投票权普通股的持有者没有投票权或权力，除非宾夕法尼亚州法律或公司章程要求，否则无权就任何事项投票。作为独立类别投票的无投票权普通股持有者需要(I)修改、更改或废除公司章程中的任何条款，如果这样做会对无投票权普通股的权利产生不利影响，或(Ii)将有投票权普通股转换为任何其他证券。		Raymond James普通股的每位持有人在董事选举和提交股东大会表决的所有其他事项上有权每股一票，除非佛罗里达州法律另有要求，且受任何优先股流通股持有人的权利和优先权的限制。雷蒙德·詹姆斯普通股的持有者无权 累积他们在董事选举方面的投票权。 除非FBCA或Raymond James的公司章程或章程另有要求 ，否则提交Raymond James股东审议的所有事项，除董事选举外，都需要至少过半数的赞成票 。根据FBCA，董事可以通过多数票选举产生。然而，正如下面讨论的那样，Raymond James的章程建立并实施了多数票标准，但在竞争激烈的 选举中须遵守特别规则。

126

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
优先股权利
Tristate Capital的公司章程规定，其董事会有权不时发行优先股股票，每个系列将被指定一个特定的名称，以区分这些系列。任何特定系列的所有股票都将是相同的，除非有权获得累计股息，但股息开始累积的日期除外。 任何系列的优先股在任何权利、限制或其他条款或条件方面都可能与任何其他系列不同。 截至TriState Capital备案日期，共有：(I)40,250股A系列优先股流通股；(4)80,500股B系列优先股流通股 ；(V)694股C系列优先股流通股。		Raymond James的公司章程规定，其董事会有权不时创建和发行一个或多个系列的优先股，包括指定、优先、限制、 转换权、股息权、赎回条款、累积、相对、参与、可选或其他权利，包括投票权、资格、限制或限制，由 公司董事会决定，并在规定在该系列优先股中设立和发行股票的一项或多项决议中阐明。
董事会规模
Tristate Capital的章程规定，董事会应由不少于5名但不超过14名董事组成，具体人数将不时由董事会决议确定。 TriState Capital目前的董事会规模为13人。		Raymond James的章程规定，Raymond James董事会董事人数的任何变化都需要获得授权董事总数的 多数的赞成票(无论之前授权的董事职位在向董事会提交决议供 通过时是否存在任何空缺)，并且董事人数在任何时候都不得超过20人。 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)目前的董事会规模为13名董事 。
董事类别
Tristate Capital董事会由四个级别的董事组成，每个级别的董事人数尽可能相同。董事级别的任期为四年，并应 错开，每年选举一个级别的董事。每名董事的任期应持续到其当选的任期届满，直至董事的继任者被选举产生并获得资格，或直至董事提前去世、辞职或免职。		雷蒙德·詹姆斯的董事会不属于机密。每名董事的任期为一年，每个董事席位的选举在每次年会上举行。
董事资格和强制退休
每位董事应为成年自然人，但不必是宾夕法尼亚州居民或TriState Capital的股东。		Raymond James的章程和公司治理政策规定，除其他事项外，任何董事如果在其他三家上市公司的董事会任职 以上，或受到某些定罪、刑事诉讼、制裁、判决、命令、法令、停职或律师资格的约束，则不得在选举中被提名。在……里面

127

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
		此外，非执行董事会成员在董事会的任期预计不超过12年；但在特殊情况下，董事在董事会的任期最长可达 15年。
选举董事
Tristate Capital的章程规定，董事会或任何有权在任何要求选举董事的会议上通知 并在会上投票的股东均可进行提名。 在 董事选举中，除非在董事选举投票开始前股东投票要求，否则不必进行投票。从有权单独选举董事的每个班级或班组(如果有)获得最高票数的提名候选人将当选。在任何股东大会上，如果要选举超过一个类别的董事，则每一类别的董事将在单独的选举中选出。		Raymond James的附例规定，每名董事被提名人在出席法定人数的会议上，在无竞争的董事选举中获得 多数董事职位赞成票的情况下，将当选为董事。为此，多数选票的赞成票意味着投票给董事提名人的票数超过了反对该董事提名人的票数。如选举有竞逐，董事将以有权在任何该等大会上投票的股份就该竞逐选举投下 票的多数票选出。 Raymond James有董事辞职政策和章程要求，规定每位申请董事会成员资格的被提名人必须提交 一份不可撤销的有条件辞职信，以便在被提名人未获得必要投票的情况下生效。Raymond James的公司治理、提名和薪酬委员会随后必须立即考虑辞职提议，并将建议接受该提议，除非该委员会确定这样做不符合公司及其股东的最佳利益。如果没有这样的决定，董事会将在股东投票认证后 120天内接受辞职，前提是必须遵守纽约证券交易所或美国证券交易委员会的规则或规定。
罢免董事
Tristate Capital的章程规定，有权通知和投票罢免的股东可以罢免整个董事会或任何个别董事。董事会可以宣布 董事的职位空缺，如果该董事已被司法宣布为精神不健全的。		雷蒙德·詹姆斯附例没有规定董事的免职机制。根据FBCA，股东可以在有理由或无理由的情况下罢免一名或多名董事，除非公司章程规定董事只能因某种原因被免职。如果董事是由股东组成的投票组选举产生的，只有该投票组的股东才能参与罢免他或她的投票。如果罢免 董事的票数超过不罢免该董事的票数，则可以罢免该董事。一个

128

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
		股东只有在为罢免董事而召开的股东大会上才能罢免董事，会议必须说明罢免董事是 会议的目的或目的之一。
填补董事会空缺
Tristate Capital的章程规定，董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可以由剩余的 董事会成员(尽管不到法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事填补，这样当选的每个人都将成为董事，在剩余的任期内任职，直到他或她的继任者被挑选出来并获得资格为止。当一名或多名 董事在未来某个日期从董事会辞职时，当时在任的董事(包括已辞职的董事)将有权通过适用的投票方式填补空缺。这样的投票将在 辞职生效时生效。		Raymond James的附例规定，Raymond James董事会因任何原因出现的空缺以及因增加董事人数而新设的董事职位 可由其余董事中的大多数(即使不足法定人数)投赞成票或由股东填补。 章程规定，当选填补任何空缺的董事的任期为其前任的未满任期，直至其继任者正式当选并具有资格为止。
股东特别大会
Tristate Capital的章程规定，股东特别大会可随时(A)由董事会召开，(B)由有权在特定会议上投全体股东 至少10%投票权的股东召开，或(C)由董事会主席召开。应正式召开特别会议的任何人的书面要求，秘书应确定会议的时间，会议不得在收到请求后 超过60天举行。如局长忽略或拒绝编定会议时间，则妥为召开会议的一名或多于一名人士可如此行事。		根据Raymond James的章程，股东特别大会只能由董事会主席、由多数授权董事批准的决议(无论在该决议提交董事会通过时是否存在任何以前授权的董事职位空缺)或由公司秘书在收到按照Raymond James的章程召开股东特别大会的一份或多份书面要求后召开，并受Raymond James的章程的约束，才能召开股东特别大会。 根据Raymond James的章程，公司秘书必须遵守Raymond James的章程召开股东特别大会，并且必须遵守Raymond James的章程，否则公司秘书不得召开股东特别大会(不论该决议在提交董事会通过时是否存在任何空缺)，或者由公司秘书在收到一份或多份书面要求后召开股东特别大会，但必须遵守Raymond James的章程，并且必须遵守Raymond James的章程。
法定人数
Tristate Capital的章程规定，所有股东有权就将于 大会上采取行动的特定事项投下至少多数票的股东亲自出席或委派代表出席，将构成就该事项进行审议和采取行动的法定人数。		根据Raymond James的附例，任何股东周年大会或特别大会的法定人数应为代表有权在该会议上投票的公司已发行股本的大多数股东 ，除非法律或Raymond James的公司章程另有规定。
有关股东大会的通知
根据Tristate Capital的章程，每次股东大会的书面通知将由秘书或其他授权人员发出，或在秘书或其他授权人员的指示下发出，如果秘书或其他授权人员疏忽或拒绝这样做，则可由		雷蒙德·詹姆斯的章程规定，雷蒙德·詹姆斯必须在任何股东大会召开前10天至60天之间向记录在案的每位股东发出召开股东大会的书面通知。

129

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
召开会议的一位或多位人士，至少在考虑15帕以下基本交易的会议指定日期前十天，向有权在会议上投票的每一位登记在册的股东发出通知。C.S.CH.19， 或至少在指定日期前五天		有权在这样的会议上投票。通知必须注明会议日期、时间和地点。如果会议是股东特别会议，会议通知还必须写明 会议的目的或目的。如果通知是邮寄的，
在所有其他情况下的会议，除非法规规定在特定情况下有更长的通知期。会议通知将指明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，还将说明要处理的事务的一般性质。如果适用，通知还将说明会议的目的或目的之一是审议附例的通过、修订或废除；在这种情况下，通知将 包括或附带拟议修订的副本或修订将产生的更改的摘要。		该通知以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东在 公司股票转让账簿上显示的股东地址时，应被视为已送达。此外，如果股东同意以电子方式接收此类通知，也可以通过电子方式发出通知。以电子方式向股东传送通知时，以股东授权的方式 视为已发出，包括但不限于：如果通过传真电信，发送到股东同意接收通知的传真电信号码；如果通过电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；如果在电子网络上张贴，并单独通知股东该特定张贴，则在该张贴和发出该通知的后一次张贴和发出 时，视为已发出该通知。 如果电子邮件发送至股东同意接收通知的电子邮件地址，则该电子通知被视为已以电子方式传送给股东，包括但不限于：如果通过传真电信发送，则发送至股东已同意接收通知的传真电信号码；如果通过电子邮件，发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址
有关股东建议及提名的预先通知
Tristate Capital的章程规定，如果打算开展业务的股东以适当的形式及时以书面通知，股东可以在年度股东大会上提出业务。要做到及时，股东通知必须在上一次年度股东大会周年纪念日之前至少60天以书面形式提交给秘书。		Raymond James的章程规定，股东必须在 会议前及时以适当的形式向Raymond James的秘书递交书面通知，才能在年会或特别会议之前提出提名或提出建议。为及时召开年会，通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不得早于前一年年会一周年的第120天的营业结束，交付或邮寄给Raymond James在其主要执行办公室的秘书，并由Raymond James收到；然而，倘股东周年大会日期早于该周年纪念日期前30个历日或该周年纪念日期后超过60个 日历日，则在不迟于该年会前第90天的办公时间结束或(如较迟)Raymond James首次公开披露该年会日期后的第10天 营业时间结束前，送达或邮寄及接收通知即被视为及时。(B)本公司的股东周年大会日期不得迟于该周年大会日期前90天的营业时间结束，或不迟于Raymond James首次公开披露该年会日期后10天的营业时间 。为及时召开特别会议，股东召开特别会议的要求必须送交或邮寄给主要执行人员，并由主要执行人员接收。

130

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
		雷蒙德·詹姆斯的办公室不迟于适用的需求记录日期之后的第60天(按照雷蒙德·詹姆斯公司章程的定义和条款设立)。
反收购条款和其他股东保护
根据TriState Capital的公司章程，TriState Capital已明确选择退出根据宾夕法尼亚州商业公司法第25章G子章提供的保护(我们称为PBCL)，否则将阻止进行或提议进行控制权收购的收购人的投票权， 这被定义为增加Tristate Capital的所有权超过某些门槛。在选择退出PBCL第25章G分章时，TriState Capital还选择退出第25章第一分章(规定在控制权收购获得批准后两年内终止的某些员工的最低遣散费 )和第25章J分章(就某些控制权收购而言，禁止在规定的到期日之前废除某些劳动合同 )。 Tristate Capital已 选择退出PBCL第25章H分章，否则Tristate Capital将从持有或将持有Tristate Capital 20%投票权或已 证明有意获得TriState Capital控制权的股东出售股份中收回某些利润。(br}= Tristate Capital 还选择退出PBCL第25章E分章，否则在PBCL第2547节规定的情况下，在控制交易中获得至少20%投票权的人有义务向反对股东支付其 股票的公允价值(包括任何控制权溢价的比例金额)。 Tristate Capital没有选择退出PBCL第25章F分章(我们称为F分章)，该分章适用于上市公司与有利害关系的股东(一般定义为拥有TriState Capital 20%或更多有表决权股份的任何实益所有者)之间的交易 。F子章禁止此类公司与有利害关系的股东(按PBCL的定义)进行业务组合 ，除非(I)该公司的董事会批准了拟议的交易或批准了有利害关系的股东		根据《美国联邦贸易法》607.0830(6)条，佛罗里达公司董事会在履行其职责时，有权酌情 考虑董事认为相关的因素，包括公司及其股东的长期前景和利益，以及任何行动对公司或其子公司的员工、供应商、客户、公司或其子公司的社区和社会以及州和国家经济的社会、经济、法律或其他影响。 除非佛罗里达公司在其最初的公司章程中适当地选择不受607.0901条款的管辖，或者通过规定的有限许可程序修改其公司章程或章程，否则拥有300多名登记股东的佛罗里达公司通常在股东成为利益股东后的三年内不得与拥有该公司15%或更多已发行有表决权股份的股东开展业务，除非满足以下条件之一：(I)在股东成为利益股东之前：(I)在股东成为利益股东之前，除非满足以下条件之一：(I)在股东成为利益股东之前，在三年内不得与拥有该公司15%或更多已发行有表决权股份的股东开展业务：(I)在股东成为利益股东之前：(I)在股东成为利益股东之前， 董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的关联交易或交易；(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司85%的已发行表决权股份(但董事、高级管理人员和大多数员工股票计划持有的股份不包括在计算 已发行表决权股份时)；或(Iii)在该个人成为有利害关系的股东时或之后，关联交易经董事会批准，并在年度或特别会议上获得持有三分之二股份的股东的授权 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)并未选择退出这一条款。 根据《联邦财务会计准则》607.0902条的规定，除非公司章程或章程中有条款选择不受本条款管辖，

131

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
收购股份，使该人实益拥有该公司有权在该公司的董事选举中投票的股份的20%，在上述任何一种情况下，在该股东首次成为股东的日期之前		控制股份(在几个指定范围(五分之一或以上但不到三分之一、三分之一或以上但不到三分之一)中的一个范围内本应有投票权选举董事的股份
有利害关系的股东(我们称之为股份收购日期)，(Ii)有利害关系的股东拥有该公司至少80%的股份，有权在董事选举中投票，并且在该有利害关系的股东达到该80%的水平后不早于三个月，剩余股份的多数持有人批准了拟议的 交易，股东在交易中获得其股份的最低公平价格(如PBCL中规定的)，并且满足F分章的其他条件，(Iii)持有人，(Iii)持有者在交易中获得其股份的最低公平价格(如PBCL中所述)，并且满足F分章的其他条件，(Iii)股东同意拟议的 交易，且股东在交易中获得其股份的最低公平价格，并且满足F分章的其他条件，(Iii)(Iv)不早于股份收购日期后五年，有权在董事选举中投票的利益股东以外的股东所持股份的多数批准交易，或 (V)不早于股份收购日期后五年，所有股东获得其股份的最低公允价格(如PBCL规定)，且满足F分章的其他 条件。		在控制权股份收购中收购的)拥有与收购前股份相同的投票权 ，但仅限于发行公司中有权就该事项投票的各类或系列无利害关系的股东有权就该事项投票的所有类别或系列有权投票的多数票批准的决议授予的投票权，但 某些例外情况除外。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)并未选择退出这一条款。 雷蒙德·詹姆斯的公司章程进一步规定，任何业务合并，包括某些合并、合并、股票交换，或全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他转让，必须获得雷蒙德·詹姆斯已发行股票三分之二的赞成票批准，并有权就此类交易投票。
高级人员及董事的个人法律责任的限制
Tristate Capital的章程规定，任何董事对采取的任何行动或未能采取任何行动 均不承担个人责任，除非按照《联邦法典》第15章第1711-1718节的规定，董事违反或未能履行其中提及的职责，这种违反或未能履行构成自我交易、 故意不当行为或鲁莽；但是，上述条款并不免除或限制(A)董事根据任何刑法的责任或责任，或(B)董事根据当地、州或联邦法律 纳税的责任。任何与本章程不一致的条款的废除、修改或采纳仅适用于预期，本章程的废除或修改，或 采用与本章程不一致的条款，都不会对Tristate Capital董事在废除、修改或采纳此类不一致的条款时对其个人责任的任何限制产生不利影响。 这类条款的废除、修改或采纳都不会对Tristate Capital董事的个人责任产生不利影响。 在废除、修改或采纳此类不一致的条款时，不会对Tristate Capital董事的个人责任产生任何不利影响 。 如果修改宾夕法尼亚州法律以授权公司进一步采取行动 取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则Tristate Capital的董事或高级管理人员的责任将被取消或限制		根据FBCA 607.0831条款，董事作为董事对公司或任何其他人的任何声明、投票、采取或不采取行动的决定或未能采取任何行动的金钱损害不承担个人责任。 但是，如果(A)董事违反或未能履行董事职责，以及(B)违反或不履行这些职责，构成下列情形之一：a 违反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行为是合法的，或者没有合理理由相信他或她的行为是非法的(在任何 刑事诉讼中因违反刑法而对董事作出的判决或其他终局裁决)，董事可能要负个人责任。(B)违反或不履行董事职责的行为构成下列情形之一：a 违反刑法的行为，除非董事有合理理由相信其行为合法或没有合理理由相信其行为是非法的(在任何 刑事诉讼中对董事作出的判决或其他终审裁决)，否则该董事可能要承担个人责任。构成违反刑法的；但并不妨碍董事确定 他或她有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的)；有争议的交易是董事直接或间接从中获得不正当个人利益的情况；

132

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
在宾夕法尼亚州经修订的法律允许的最大范围内。		607.0834节的责任条款(关于某些非法分发的责任)在该法律程序下适用；在由公司提起的诉讼中或在公司有权提起的诉讼中
		获得对其有利的判决，或通过股东或股东的权利，故意无视公司的最大利益，或故意或故意的不当行为；或，在公司或股东以外的其他人或权利范围内的诉讼中，鲁莽行事，或出于恶意或恶意目的，或以表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式犯下的鲁莽行为或不作为。
董事及高级人员的弥偿及保险
Tristate Capital的章程规定，Tristate Capital将在法律不禁止的范围内对现有的或可能被修订、解释或实施的(但在任何修订的情况下， 只有在此类修订允许Tristate Capital提供比修订前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)法律不禁止的所有人进行赔偿和保持无害，每个曾成为或被威胁成为 当事人或以其他方式参与(作为证人)的人无论是民事、刑事、行政或调查，也不论是否由Tristate Capital 或以其他方式行使权利(我们统称为诉讼程序)，原因是他或她或其继承人、遗嘱执行人或管理人是或曾经是Tristate Capital董事，或者此类诉讼的依据是该人在以TriState Capital董事的正式身份行事时所指控的任何行为或未采取任何行动(我们统称为Tristate Capital董事赔偿因此而实际发生或支付的所有费用、责任和 损失，包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税或罚款和为达成和解而支付或将支付的金额(无论是否经法院批准)。尽管如上所述，Tristate Capital仅在董事会授权的情况下，才会就该受赔人发起的诉讼(或其部分)向寻求赔偿的任何此类受赔人进行赔偿 (或其部分)。但须受上述有关寻求赔偿的受补偿人提起的诉讼程序的限制所规限。, 获得赔偿的权利将是一项合同权利， 将包括		雷蒙德·詹姆斯的附例就法团董事及某些指明高级人员作出或威胁作出的衍生诉讼作出强制弥偿，而该等诉讼是由法团或有权促致判其胜诉的一方或证人在某些经识别的 法律程序中作出或威胁作出的，而该等判决是由或部分由於该人是或曾担任法团或法团的联属公司的董事或指明高级人员或曾担任该等董事或指明高级人员或法团的联属公司的董事或指明高级人员或曾担任该等高级人员或证人而作出的；另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、经理、成员、受托人、受托人或其他代表，为公司提供便利或代表其利益；或由本公司或本公司任何附属公司赞助的任何雇员福利计划或信托或其他计划的指定受托人，不论该诉讼的根据是声称该人在担任董事、高级职员或雇员期间以董事、高级职员或雇员的官方身分或以任何其他身分提起诉讼，就和解而支付的款项不超过 根据董事会的判断，该人提起诉讼直至结束所需的估计费用，以及该人因抗辩或和解而招致的开支，包括律师费在内的诉讼费用，均不得超过 公司或其任何附属公司所赞助的任何雇员福利计划或信托计划或其他计划的指定受托人，而不论该诉讼的依据是指该人在担任董事、高级职员或雇员期间以官方身分或以任何其他身分提出诉讼的诉讼金额。或与其中的上诉有关，除非(I)董事会认定该人没有本着诚信行事，合理地相信该行为符合公司或附例强制性赔偿条款所涵盖的其他 实体的最佳利益，或者该人在终审裁决中被判定犯有法律上没有赔偿的行为 。 则不在此限。(I)董事会认定该人没有本着诚信行事，并合理地相信该行为符合本章程强制性赔偿条款所涵盖的公司或其他 实体的最佳利益，或者该人在终审裁决中被判定犯有法律上没有赔偿的行为。

133

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
由Tristate Capital支付的权利在Tristate收到后，为任何此类诉讼(或其中的一部分)辩护或在最终处分前立即执行其权利所产生的费用		可能会发生。这同样适用于非衍生诉讼，但如果董事会认定该人并非出于善意行事，则不会强制赔偿。
如果法院最终裁定他或她无权获得TriState Capital的赔偿，则在法律要求的范围内，只有在收到受保障人或其代表承诺偿还所有垫付金额的承诺后，才能支付Tristate Capital董事在诉讼最终处理之前发生的此类费用。 如果法院最终裁定他或她无权获得Tristate Capital的赔偿，则只有 该人或其代表收到承诺，才能支付申请资本的所有预付款，并合理详细地说明所发生的费用；但是，在法律要求的范围内，TriState Capital董事在诉讼最终处理之前发生的此类费用，只能在收到受保障人或其代表承诺偿还所有垫付金额的情况下支付 。对于不再担任TriState Capital董事或担任本文所述任何其他身份的受赔人，获得赔偿和垫付费用的权利将继续存在，并将有利于该受赔人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。 Tristate Capital可以代表任何现在或 曾是Tristate Capital的董事、高级管理人员或代表，或应Tristate Capital要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表服务的任何人购买和维护保险，以承担该人以任何此类身份或因其身份引起的任何责任，无论Tristate Capital根据宾夕法尼亚州的法律是否有权就此类责任对该人进行赔偿。		在合理地相信该行为符合公司或附例赔偿条款所涵盖的其他实体的最佳利益的情况下，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。此外，通过判决、和解、定罪或抗辩而终止任何此类非派生诉讼程序本身不应取消该人获得赔偿的资格，除非该人在终审裁决中被判定犯有根据法律规定不得作出赔偿的行为。 在某些情况下，根据Raymond James的附例，欠赔款的个人有权预支费用。此外，章程规定，赔偿部分的目的是在FBCA和任何其他适用的佛罗里达州法律允许的最大程度上提供赔偿。
持不同政见者/评估权
根据宾夕法尼亚州法律，除非TriState Capital的条款或章程另有规定，否则宾夕法尼亚州公司的股东如果(I)在全国证券交易所上市或(Ii)实益持有或登记在案的人数超过2,000人，则通常无权享有持不同政见者的权利。TriState Capital的公司章程和章程都没有这方面的规定 。		FBCA规定，如果公司股东就某些重大公司交易(包括拟议的合并、换股、出售公司几乎所有资产或对公司章程或章程的某些修订)行使评估权，则公司股东一般有权获得其股票公允价值的付款。 然而，除利益交易 (如《证券交易法》607.1301节所定义)外，评估权一般不适用于(A)1933年证券法第18(B)(1)(A)或(B)节规定的担保证券的持有者，(B)未被担保但在有组织的市场(或受可比交易程序约束)进行交易的证券的持有者 ，并在以下情况下获得评估权：(A)根据1933年证券法第18(B)(1)(A)或(B)条规定的担保证券的持有者。

134