美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年12月31日的季度业绩

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委托文件编号0-3295

Koss Corporation

(注册人的确切名称见其章程)





注册人电话号码，包括区号：(414)964-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：



勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。YES☑No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES☑No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。YES☐No☑

截至2021年1月27日，注册人的普通股流通股为7616219股。

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Koss公司

表10-Q

2020年12月31日

索引



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第一部分

财务信息

第一项、财务报表

Koss Corporation

精简合并资产负债表(未经审计)



附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

精简合并经营报表(未经审计)



附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

简明合并现金流量表(未经审计)



附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

股东权益简明合并报表(未经审计)

























附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

精简合并财务报表附注

2020年12月31日

(未审核)

1.重要会计政策摘要

A)演示基础

截至2020年12月31日的简明综合资产负债表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明综合经营表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的简明综合现金流量表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明综合股东权益表均由本公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并未管理层认为，为公平列报所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，所有必要的调整(包括正常经常性调整)均已作出。任何中期的经营业绩不一定代表整个会计年度可能出现的经营业绩。

按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至2020年6月30日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告的收入和费用。重大估计和假设用于但不限于坏账准备、超额和陈旧存货准备、长期和无形资产、所得税估值准备、基于股票的非现金补偿和递延补偿。实际结果可能与公司的估计不同。

B)所得税

截至2020年12月31日的三个月和六个月，没有净营业亏损结转的州分别记录了2543美元和4019美元的州税拨备。截至2019年12月31日的三个月和六个月，州税收拨备为22美元。在有净营业亏损结转的州，利用净营业税结转和针对递延税项资产的全额估值津贴，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内，州所得税支出降至零。利用净营业税结转和递延税项资产的全额估值津贴，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内，联邦所得税支出降至零。



C)其他收入



2020年11月3日，本公司接到通知，全部免除了506,700美元的SBA贷款(见附注3)。贷款减免已作为其他收入处理，并在简明综合经营报表中单独显示。本公司遵循债务和债务清偿会计模式进行SBA贷款减免。

2.存货

存货构成如下：







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3.信贷便利和小企业管理局贷款

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立一项担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日届满。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，利率为较伦敦银行同业拆息加码1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，对信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报优惠利率减1.50%。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般业务担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些惯常用于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。截至2020年12月31日，本公司遵守了与信贷协议相关的所有契约。截至2020年12月31日和2020年6月30日，该贷款工具没有未偿还借款。

2020年4月13日，本公司根据CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)通过镇银行获得了506,700美元的无担保贷款(“SBA贷款”)。2020年11月3日，公司接到通知，506,700美元的全部本金已被免除，并作为其他收入记录在简明综合经营报表中。





4.收入确认

该公司按地理位置细分其净销售额，因为它认为它最好地描述了净销售额和现金流的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表汇总了按地理位置划分的净销售额：





递延收入主要与消费者和客户保修有关。这些构成了未来的业绩义务，公司递延了与这些未来业绩义务相关的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月中，公司确认了计入期初递延收入负债的收入分别为200,424美元和278,577美元，用于与消费者和客户保修相关的履约义务。截至2019年6月30日，递延收入负债为808,488美元。本公司估计递延收入履约在一至三年内完成，因此使用相同的时间框架确认递延收入。

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5.普通股和普通股等价股每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄收益(亏损)是假设行使股票期权计算的，除非结果是反摊薄的。下表对用于计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的分子和分母进行了调整：





(1)分别不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的约2,490,061份和2,842,875份加权平均股票期权，因为此类奖励的影响是反稀释的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，分别排除了2,564,584和2,809,098份加权平均股票期权。



6.租赁

本公司从前董事长全资拥有的Koss Holdings，LLC租赁其位于威斯康星州密尔沃基的设施。2017年1月5日，租约续期5年，截止2023年6月30日，正在作为经营性租赁入账。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率，并包括在2028年6月30日之前按相同费率再续签五年的选择权。公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。

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7.法律事务

截至2020年12月31日，公司涉及以下事项：



·2020年7月，本公司向美国地区法院提起诉讼，分别针对Apple Inc.、Bose Corporation、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.。这些投诉指控侵犯了本公司与其无线音频技术相关的专利。如果公司收到与这些投诉相关的金钱赔偿或判决，所有或部分金额可能应支付给第三方。该公司预计与这些诉讼相关的额外费用和成本不会对其财务报表产生实质性影响。根据对执法计划的回应和执行计划的基本结果，公司可能会继续对其索赔提起诉讼、达成许可安排或达成其他一些可能有利于其竞争地位的结果。



·2020财年初，One E-Way，Inc.通知公司，公司的某些无线产品可能侵犯了One E-Way的某些专利。目前还没有涉及这些指控的诉讼被提起并送达本公司。



除非另有说明，否则无法确定这些问题的最终解决方案。在我们的正常业务过程中，我们还会不时受到各种其他索赔和诉讼的影响。尽管管理层目前认为，单独或整体解决针对我们的这些索赔不会对我们的简明合并财务报表产生实质性不利影响，但这些问题会受到固有不确定性的影响，未来管理层对这些问题的看法可能会发生变化。







有关前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表格包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(“法案”)(1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条)中该术语含义的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他方面作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本表格10-Q中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、关于未来经营的陈述、预期的融资需求、遵守贷款协议中的财务契约的情况、收购或出售资产或业务的计划、与公司产品或服务有关的计划、对重要性的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与上述相关的假设。此外，在本10-Q表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法基于当前预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的内容大不相同。除了本10-Q表格中讨论的因素外，其他可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动，消费者对新消费电子技术的接受程度，新产品推出的速度和消费者接受程度，竞争，定价，客户及其产品订单的数量和性质，第三方供应商的生产，外国制造，采购和销售(包括外国政府的监管，贸易和进口问题)，新冠肺炎疫情对经济的影响税率的变化、未决或威胁的诉讼和调查，以及风险因素和管理层对公司截至2020年6月30日的10-K表格年度报告中财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的其他风险因素，以及随后提交的10-Q表格季度报告



敬请读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。本公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能反映此后发生的事件或情况，或反映新的信息。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

该公司于1958年开发立体声耳机，自那以来一直被公认为行业领先者。Koss销售全系列高保真耳机、无线Bluetooth®耳机、无线Bluetooth®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，其主要业务线是立体声耳机及相关配件的设计、制造和销售。





财务业绩

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的精选财务数据：







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2020年业绩与2019年业绩对比

(除非另有说明，评论均指截至12月31日的三个月和六个月)

截至2020年12月31日的三个月和六个月，净销售额分别增长18.4%和5.9%。净销售额的这一改善是由对某些美国分销商的销售额增加、网上销售加速以及欧洲销售额增加推动的。

截至2020年12月31日的三个月，国内市场的净销售额约为3,652,000美元，而去年同期约为3,102,000美元。截至2020年12月31日的6个月，国内净销售额约为759.9万美元，而去年同期为764.2万美元。在线销售渠道和某些美国分销商的增长增加，而大众零售和教育渠道的销售额下降。与前一年的3个月和6个月相比，通过在线渠道的销售额增长了大约2.5倍。在线销售活动是由新冠肺炎指令推动的，这些指令导致许多人远程工作和学习，并导致了通信耳机的销售，以促进这种工作和学习。由于新冠肺炎相关客户需求，某些国内分销商的销售额较高。由于产品植入减少，面向大众零售客户的销售额下降。此外，大众零售净销售额包括截至2019年12月31日的6个月的大规模返校促销活动，这一活动并未在2020年进行。教育市场的净销售额主要是由考试服务中对耳机的需求推动的，由于发货时间的原因，净销售额下降了。在截至2020年6月30日的财年结束时，我们的出货量很大。

截至2020年12月31日的三个月，出口净销售额增长20.4%，达到约1,277,000美元，而去年同期约为1,061,000美元。截至2020年12月31日的6个月，对出口市场的净销售额约为253.9万美元，而去年同期为193.1万美元。对欧洲分销商的销售是增长的主要驱动力。其中很大一部分增长与新产品的推出以及用于远程工作和学习的耳机的销售增加有关。

截至2020年12月31日的6个月的毛利润增至32.1%，而截至2019年12月31日的6个月的毛利润为28.3%。本年度的销售额反映出市场和产品的组合要有利得多。本年度毛利较高的部分原因是在截至2019年12月31日的六个月内，向国内大众零售客户进行的返校促销活动利润率非常低。

截至2020年12月31日的三个月的销售、一般和行政费用与去年同期相比增加了约29,000美元或1.8%。主要因素是雇员补偿成本、递延补偿费用和一般保险的增加。这些成本被较低的法律费用部分抵消。



截至2020年12月31日的6个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比下降了4%，约为129,000美元。较低的法律费用被较高的一般保险费部分抵消。

截至2020年12月31日的三个月和六个月的所得税支出由21%的美国联邦法定税率和州所得税的影响组成，州所得税的影响被递延税项资产估值免税额的调整所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月，有效税率不到1%。预计本年度和未来几年的有效比率将通过使用结转的大约89.7万美元联邦净营业亏损的一部分或全部来降低。

正如之前报道的那样，该公司已经启动了一项专注于执行其知识产权，特别是其某些专利组合的计划。该公司继续执行其知识产权，对某些方面提出申诉，指控侵犯了该公司与其无线耳机技术相关的专利。如果该计划成功，公司可能会收到特许权使用费、购买其知识产权的提议或其他有利于其竞争地位的补救措施;然而，不能保证这些努力会产生积极的结果，这最终可能是耗时且不成功的。此外，如果公司收到与这些投诉相关的金钱赔偿或判决，则这些金额的全部或部分可能应支付给第三方。



本公司相信其财务状况依然强劲。截至2020年12月31日，该公司拥有430万美元的现金和500万美元的可用信贷安排。

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新冠肺炎影响



公司一直在密切关注新冠肺炎的情况，以保护员工和客户的健康和安全。我们正在执行业务计划，以维持公司产品向全球客户的供应。

由于新冠肺炎相关指令，越来越多的人在家工作和在线学习，对专用通信耳机的需求对公司截至2020年12月31日的季度财务业绩产生了积极影响。在截至2020年12月31日的季度里，这些特定产品的国内销量增加，导致某些产品出现短缺，需要几个月的时间才能补充。然而，公司整个市场的某些零售业务持续受到干扰。这导致我们所有市场的业务都出现了下滑，在线零售除外。该公司预计，在市场重新开盘和消费者支出恢复正常之前，这些负面销售影响将持续下去。

由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计新冠肺炎疫情的最终规模，包括对公司业务、财务状况、运营结果或流动性的影响程度。该公司未来的业绩将在很大程度上取决于疫情的持续时间、其地理传播、进一步的业务中断以及对全球经济的整体影响。

该公司的供应链主要位于华南地区。该公司供应链的这一部分在截至2020年3月31日的季度初被中断。直到最近，这些中断几乎没有持续的影响。在最近一个季度，该公司开始经历由于Ceratin关键部件短缺导致的交货期延长。这也对新产品的推出和成本产生了影响。该公司正在密切关注这一情况，供应链团队已经修改了业务计划，这些计划包括但不限于：(1)增加库存投资；(2)警惕潜在的供应短缺情况；(3)协助供应商采购关键零部件；(4)利用替代来源和/或航空货运。



为保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续实施多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离做法、在可能的情况下远程工作、限制商务旅行、虚拟举办某些活动以及限制游客进入设施。



公司致力于继续执行这些计划，并将与其供应链保持密切联系，以监控未来可能产生的影响，特别是对生产设施的影响。

流动资金和资本资源

现金流

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月的运营、投资和融资活动的现金流：





经营活动

在截至2020年12月31日的六个月中，运营收入的增长是运营活动提供的现金增加的驱动因素。营业收入增加的影响被营业资产和负债净变化的减少部分抵消。

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投资活动

截至2020年12月31日的六个月，用于投资活动的现金增加，这是因为公司增加了租赁改进和与新产品推出相关的工具的支出。在截至2021年6月30日的会计年度中，该公司预计在工装、租赁改进和资本支出方面的总支出约为60万美元。该公司希望通过运营或使用其可用现金和信贷工具产生足够的现金流，为这些支出提供资金。

融资活动

截至2020年12月31日，公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的季度里，根据股票回购计划，没有购买普通股。2020年提供的现金来自行使的股票期权，导致发行了42,658股普通股。2019年未行使股票期权。



流动性

公司的资本支出主要用于租赁改进和工装。此外，当它使用其信用额度安排时，它还会为借款支付利息。本公司相信，营运所产生的现金，连同现金储备及可动用的借款，可为其提供充足的流动资金，以满足未来12个月及其后可预见的未来的营运要求、偿债要求及计划的资本开支。公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前市场状况有效配置资源。

信贷安排

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立一项担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日届满。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，利率为较伦敦银行同业拆息加码1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，对信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报优惠利率减1.50%。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般商业担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些惯常用于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守与信贷协议有关的所有契约。截至2020年12月31日和2020年6月30日，该贷款工具没有未偿还借款。



合同义务

本公司从前董事长全资拥有的Koss Holdings，LLC租赁其位于威斯康星州密尔沃基的设施。2017年1月5日，租约续期5年，截止2023年6月30日，正在作为经营性租赁入账。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率，并包括在2028年6月30日之前按相同费率再续签五年的选择权。公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。



表外业务

截至2020年12月31日，公司没有任何可视为表外安排的交易、义务或关系。



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第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第4项：控制和程序

披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保：(1)在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息；(2)积累此类信息，并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年12月31日公司披露控制程序的设计和运作的有效性。公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司截至2020年12月31日的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在公司最近一个会计季度内，公司财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大变化，这些变化对公司财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。



第二部分

其他信息

第1项：法律诉讼



我们可能会不时地卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。在本报告所涵盖的期间，本公司截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第3项中对法律诉讼的描述没有重大变化。

项目1A。风险因素



除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告(截至2020年6月30日)中第1部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。我们在截至2020年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中描述的“风险因素”中描述的风险因素没有实质性变化。

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第二项未登记的股权证券销售和收益使用

下表显示了本公司在截至2020年12月31日的三个月内购买本公司普通股的相关信息。

公司回购股权证券







项目5.其他信息



本季度报告10-Q表中包含以下披露内容，而不是就其中1.01项所要求的披露内容提交8-K表中的当前报告。



于2021年1月28日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立“循环信贷协议第一修正案”(“修订”)，修订本公司与贷款人于2019年5月14日订立的信贷协议(“信贷协议”)。修正案将信贷协议的到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报Prime减去1.50%。以上对修正案的描述并不完整，仅参考修正案全文(作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q提交)。

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项目6.展品





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*随函提交

随函提供 **

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。



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