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2022年1月21日

RiverNorth 机会基金公司

百老汇1290号，1100套房

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

女士们、先生们：

我们曾担任RiverNorth Opportunities，Inc.的马里兰州法律顾问 RiverNorth Opportunities，Inc.是一家根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)注册的马里兰州公司， 作为封闭式管理投资公司(“本公司”)，涉及马里兰州法律的某些事项， 以下证券的首次公开发行总价高达675,000,000美元(统称为“证券”)的登记引起了 马里兰州的法律事务：(A)普通股： 及(B)购买普通股的认购权(“认购权”)，该认购权可根据一份或多份认购权证书(每份为“认购权证书”)和/或根据一份或多份 认购权协议(每份为“认购权协议”)发行，在上述 注册声明及其所有修正案(“注册声明”)所涵盖的每种情况下，均由本公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交。 经修订的(“1933年 法案”)和1940年法案。

关于我们对公司的陈述， 并作为以下意见的基础，我们检查了以下文件(统称为“文件”)的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本 ：

1.注册说明书和招股说明书的相关格式，基本上与根据1933年法案和1940年法案转交委员会时的格式相同； 注册说明书和招股说明书的相关格式，基本上与根据1933年法案和1940年法案转交给委员会的形式相同；

2.经马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证的公司章程(以下简称“宪章”)；

纽约范德比尔特大道1号NY 10017-3852电话：+1212547 5400传真：+12125475444 通过 McDermott Will&Emery LLP进行的美国业务。

3.公司章程 (以下简称“附例”)，自本章程之日起，由本公司的一名高级管理人员核证；

4.国家税务局关于公司良好信誉的证书，日期为最近的日期；

(五)公司董事会(以下简称“董事会”)通过的有关证券登记和发行的决议(以下简称“决议”)，并经本公司一名高级管理人员于本条例签署之日起予以认证；(三)本公司董事会(以下简称“董事会”)通过的关于证券登记和发行的决议(以下简称“决议”)，并经本公司一名高级管理人员认证；以及

6.由本公司一名高级人员签立的证书 ，日期为本证书日期。

在表达以下观点时，我们 假设如下：

1.签署任何文件的每个人 ，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

2.代表一方(本公司除外)签署任何文件的每个人 均获正式授权这样做。

3. 签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地签署并交付了其作为签字方的每份文件 ，其中规定的该方(包括本公司)的义务是合法的、有效的 和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

4.所有提交给我们的原件 均为真实文件。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容与已签署和交付的此类文件的形式和内容在 与本意见相关的任何方面没有不同。所有以认证或复印件形式提交给 我们的文档均与原始文档一致。所有这些文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共 记录都是真实和完整的。文档中包含的所有陈述、保证、陈述和信息 均真实、完整。未对任何单据进行口头或书面修改或修改， 也未因双方的行动或遗漏或其他原因放弃任何单据的任何规定。

5.本公司将不时发行的证券的发行、 及若干条款将由董事会或董事会正式授权的委员会根据马里兰州一般公司法、宪章、附例、注册 声明及决议案(此等批准称为“企业程序”)授权及批准。

6.于 发行任何属于普通股(“普通股”)的证券，包括因转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使普通股的证券而发行的普通股，已发行及已发行普通股的总数 将不会超过本公司当时根据章程获授权 发行的普通股总数。

7.本公司 不打算发行代表普通股的股票。应本公司股东的要求，本公司将应 公司股东的要求，以书面形式向 公司的每位股东发送章程和细则所要求的信息，以及马里兰州公司法第2-210(C)条关于发行任何普通股的预期信息。

8.任何认购 权利将根据有效且具有法律约束力的认购权证书和/或认购权协议颁发，该认购权证书和/或认购权协议符合适用招股说明书附录中对认购权证书和/或认购权协议的描述，并将遵守章程、章程和适用的 法律。

基于前述，并在符合本文所述的假设、 限制和限制的前提下，我们认为：

1.本公司 是一家根据和凭借马里兰州法律正式成立和存在的公司，在 SDAT中信誉良好。

2.在所有与普通证券有关的公司诉讼程序完成后，普通股证券的发行将获得正式授权， 如果根据注册声明、决议和公司诉讼程序发行和交付普通股证券，则普通股证券将被有效发行、全额支付和不可评估。 如果根据注册声明、决议和公司诉讼程序发行和交付普通股证券，则普通股证券将被有效发行、全额支付和不可评估。 根据注册声明、决议和公司诉讼程序，普通股证券的发行将获得正式授权。

3.在所有与认购权相关的公司程序完成后，认购权的发行将获得正式授权。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们不对1940法案或其他联邦证券法或州证券法(包括马里兰州证券法)的适用性或 效力发表意见， 也不对有关欺诈性转让的联邦或州法律发表意见。此处表达的意见受司法裁决的影响 这些裁决可能允许引入假释证据来修改协议的条款或解释。

此处表达的意见仅限于此处明确陈述的事项 ，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在本意见日期后发生变化，或者如果我们意识到任何可能改变本意见的事实 ，我们不承担补充 本意见的义务。

现将此意见提交给您，以供您 作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在其中使用我公司的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7节要求其同意的人员 范围内。