根据2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法文件第333-261239号

投资公司法文件第811-22472号

美国

证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格N-2

(勾选相应的一个或多个框)

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

(注册人的确切姓名见 宪章)

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

(主要行政办公室地址)

(303) 623-2577

(注册人电话号码)

Sareena Khwaja-Dixon

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

(供送达的代理人的姓名或名称及地址)

复制到：

艾莉森·M·福迈

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约州纽约市，邮编：10036

建议公开发售的大概日期 ：在注册声明生效日期后尽可能快。

如果合适，请选中以下复选框：

建议此备案将 生效(勾选相应的框)

如果合适，请选中以下复选框：

选中适当描述注册人特征的每个 框：

根据1933年证券法计算注册费

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期。

招股说明书日期[•], 2022

待完工，日期为2022年1月24日

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

$598,667,769

普通股股份

优先股股份

普通股认购权 股

优先股股票认购权

普通股和优先股的认购权

后续服务

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(以下简称“基金”) 是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940 法案”)注册。该基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。本基金寻求 通过实施策略性资产配置策略并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所交易基金(ETF)、业务发展公司(BDC)以及统称为“标的基金”和特殊目的收购公司(“SPAC”)来实现其投资目标。在正常市场条件下，基金 将至少80%的管理资产投资于标的基金和SPAC。“管理资产”是指 基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和 可能未偿还的任何优先股除外)。本基金投资的基础基金将不包括由Alps Advisors， Inc.(“Adviser”或“Alps”)、RiverNorth Capital Management，LLC(“SubAdviser”)或其关联公司提供建议或分建议的基金。

阿尔卑斯顾问公司(Alps Advisors，Inc.)担任该基金的投资顾问，该基金的子顾问是RiverNorth Capital Management，LLC。截至2021年9月30日，阿尔卑斯山管理的资产约为180亿美元。顾问的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，Suite1000，邮编：80203。该基金的地址是80203，科罗拉多州丹佛市百老汇12901000Suit1000，电话号码是(3036232577)。截至2021年9月30日，RiverNorth管理的资产约为55亿美元。副顾问的地址是伊利诺伊州芝加哥60607号，地址是西范布伦433号，邮编：1150-E，电话号码是(312)832-1440。

基金可不时提供(I)普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 (Ii)优先股(“优先股”)、(Iii)购买普通股、优先 股或两者(“权利”)的认购权及/或(Iv)任何后续发售(“后续发售”)及/或(Iv)任何后续发售(“后续发售”)的首次公开发售总价最高可达598,667,769美元。价格和条款 载于本招股说明书的一份或多份附录(每份“招股说明书附录”)。后续发售可能 包括普通股发售、优先股发售、权利发售，以及根据修订后的1933年证券法( “证券法”)第415条规则定义为“在市场上”的交易 ，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或在交易所以外的市场 做市商 进行的销售。您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，然后再决定 投资该证券。

基金可以(1)直接 向一个或多个购买者提供证券，(2)通过基金可能不时指定的代理人，或(3)向承销商或 交易商或通过承销商或交易商提供证券。与特定证券发行相关的招股说明书补充资料将指明任何涉及证券销售的代理或承销商，并将列出基金与代理或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。在未交付本招股说明书和招股说明书补充资料的情况下，基金不得通过代理、承销商或交易商出售证券。请参阅“分销计划 ”。

投资该基金并不适合所有投资者。 不能保证该基金会实现其投资目标。

本招股说明书简明扼要地阐述了潜在投资者在投资基金和参与要约之前应了解的有关基金和证券的 信息。在决定是否将 投资于该基金的普通股之前，您应阅读本说明书，其中包含有关该基金的重要信息，并将其保留以备将来参考。补充信息声明日期[]，2022年( “SAI”)，包含有关该基金的其他信息，已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并通过引用将其全文并入本招股说明书，这意味着出于法律目的，它是本 招股说明书的一部分。您可以索取基金年度和半年度报告--SAI的免费副本，请求 有关基金的其他信息，并通过拨打(855)8301222(免费)或致函基金 (1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203) ，或通过访问基金网站www.rivernorecef.com(网站上包含的信息) 获取此类文件的副本(以及有关基金的其他信息) 或从美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).

投资基金普通股涉及一定的风险。 请参阅本招股说明书第19页开始的“风险”。

本金投资策略。 基金寻求实现其投资目标，在 正常情况下，通过实施策略性资产配置策略并机会性地投资于标的基金和SPAC来实现其投资目标。在正常市场条件下，该基金将至少80%的管理资产投资于基础基金和SPAC 。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产， 减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。基金投资的基础基金和SPAC 将不包括由顾问、子顾问或其附属公司提供建议或次级建议的基金和SPAC 。

本招股说明书中提供的基金普通股目前已发行的股票将在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码或“股票代码”为“RIV”，并将根据发行通知在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。截至2022年1月13日，基金普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)的最新销售价格为每股16.64美元 ，基金普通股的资产净值为每股16.19美元，较资产净值溢价2.78%。

杠杆作用。基金可借入 资金及/或发行优先股、票据或债务证券作投资用途。这些做法称为杠杆操作。 由于普通股持有者支付与发行债务或使用杠杆相关的所有费用，因此任何杠杆的使用都会 比不使用杠杆对普通股股票造成更大的损失风险。

基金目前预计，如果采用 ，杠杆将主要通过使用银行借款或其他类似的定期贷款获得。 1940年法案的条款进一步规定，基金可以借入或发行票据或债务证券，金额最高可达其总资产的331/3% ，或可发行优先股，金额最高可达基金总资产的50%(包括杠杆收益)。 尽管有上述限制，基金仍可进行可能提供杠杆(借款或发行优先股除外)的衍生品或其他交易(如总回报互换) 如果基金根据适用的美国证券交易委员会法规和解释 指定或隔离流动资产(或建立抵销头寸)，以弥补其在这些交易和工具下的义务。但是， 这些交易将产生额外费用(例如交易成本)，这些费用将由基金承担。

不保证基金可能支付的分发金额 。基金可能在很大程度上从未来可能无法获得的来源支付分配，而且 与基金的业绩无关，例如资本返还(这是一种免税分配)。

本招股说明书是基金使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的N-2表格注册 声明的一部分。在此过程中， 基金可不时按一份或多份招股说明书附录中规定的价格和条款，在一次或多次发行中以 金额提供最高598,667,769美元的证券首次公开发行价格。招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录， 以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息 。基金未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。基金不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您应假定此处包含的信息或陈述仅在本招股说明书封面上的 日期是准确的。自该日期 以来，基金的业务、财务状况和前景可能已发生变化。如果在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录要求交付期间，本基金将对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行修订 ，如果随后发生任何重大变化，本基金将对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行修订。

在那里您可以找到更多信息

本基金须遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)和1940年“投资公司法”(“1940年 法”)的信息 要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交或将提交报告和其他信息。基金根据“交易所法案”和 1940年法案的信息要求向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人(包括基金)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本招股说明书是基金根据1933年证券法(“证券法”)和1940年法向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关本基金和在此提供的普通股的更多信息。本文中包含的关于任何文件条款的任何声明 不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明证物提交的该文件副本或以其他方式提交给美国证券交易委员会的该文件副本。每个这样的语句 全部都由这样的引用限定。在支付美国证券交易委员会规则和条例规定的费用后，可以从美国证券交易委员会获取完整的注册声明，也可以通过美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取完整的注册声明。

应书面或口头请求，基金将免费向 收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 任何 以及通过引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补编中的所有信息的副本。 您可以拨打免费电话1-855-830-1222索取这些信息，也可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取一份副本(以及有关本基金的其他信息)。 您可以拨打免费电话1-855-830-1222索要这些信息，也可以从Sequoia Capital的网站(www.sec.gov)获取一份副本(以及有关本基金的其他信息)。基金的招股说明书、补充信息声明 和任何合并信息也可从基金网站www.rivernorecef.com免费下载。基金网站上包含的信息 不会以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊，也不应 视为本招股说明书或任何招股说明书副刊的一部分。

以引用方式成立为法团

本招股说明书是基金向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。允许基金通过引用将其提交给美国证券交易委员会的信息并入其中，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，后续信息 基金向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及随后根据1940年法案第30(B)(2)条和交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告 和其他文件，在发售终止之前通过引用并入本招股说明书， 自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分：

要获取这些文件的副本，请参阅 “您可以在此处找到更多信息。”

本基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他受保存款机构担保或背书，也不 由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险。

美国证券交易委员会 未批准或不批准这些证券，也未考虑本招股说明书的充分性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息 。基金未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。基金不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您不应假设本招股说明书和任何相关招股说明书附录提供的 信息在除本招股说明书正面和任何相关招股说明书附录上的 日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，基金的业务、财务状况和运营结果 可能发生了变化。

招股说明书摘要

以下摘要通过参考本招股说明书中其他地方提供的更详细信息而完整地 进行了验证。此摘要不包含 您在投资本基金普通股(“普通股 股”)之前应考虑的所有信息。您应该查看本招股说明书和附加 信息声明中包含的更详细的信息，特别是在“风险”标题下列出的信息。

基金费用汇总表

下表旨在帮助 投资者了解普通股投资者将直接或间接承担的费用和支出(按年计算)。 该表基于基金截至2021年7月31日的资本结构。

该表显示了基金费用占普通股净资产的百分比 。下表不应视为基金未来支出的代表 。实际费用可能比下面显示的要多，也可能更少。

示例⁽⁷⁾

下表的目的是 帮助普通股持有人了解该持有人将直接或间接承担的费用和开支。以下 示例说明了您在普通股投资1,000美元时需要支付的费用，假设(1)基金在1-10年内产生的年度总费用为其净资产的3.59%，(2)年回报率为5%。

不应将该示例 视为未来费用的表示。实际支出可能比假设的多，也可能少。

财务亮点

基金2015年12月24日至2016年10月31日的经审计财务要点、截至2017年10月31日的财政年度、截至2018年7月31日的财政年度、截至2019年7月31日的财政年度、2020年7月31日的财政年度以及截至2021年10月8日的财政年度报告 包含在基金于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的 N-CSR表格中，以供参考。

关于高级证券的信息

下表列出了截至基金成立以来每个会计年度结束时有关基金优先证券的某些未经审计的信息 。 有关基金优先证券的审计信息参考了基金的N-CSR表格。在此期间，基金的 优先证券由未偿债务组成，这构成了1940年法案中定义的“高级证券” 。

代表负债的高级证券

基金

本基金是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金于2010年9月9日作为马里兰州的一家公司成立。该基金的主要办事处位于科罗拉多州丹佛市百老汇12901000Suit1000，邮编80203，电话号码是(8558301222)。

供品

本基金可不时按一份或多份招股章程附录所载的金额、价格及条款，向 一项或多项发售的普通股、优先股、供股及/或任何后续发售提供高达598,667,769美元的首次公开发售总价。后续发行可能 包括普通股发行、优先股发行、权利发行，以及根据证券法第415条规则被定义为“在市场上”进行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。在决定投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的 招股说明书副刊。

基金可以(1)直接 向一个或多个购买者提供证券，(2)通过基金可能不时指定的代理人，或(3)向承销商或 交易商或通过承销商或交易商提供证券。与特定证券发行相关的招股说明书补充资料将指明任何涉及证券销售的代理或承销商，并将列出基金与代理或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。在未交付本招股说明书和招股说明书补充资料的情况下，基金不得通过代理、承销商或交易商出售证券。请参阅“分销计划 ”。

收益的使用

除非在招股说明书 补编中另有规定，否则顾问预期收益的投资将根据基金的投资目标和确定的适当投资机会的政策进行。目前预计，该基金将能够根据其投资目标和 政策，在证券发行完成后的三个月内将证券发行的大部分净收益进行投资。在进行此类投资之前，所得资金将以高质量的短期债务证券和工具的形式持有。推迟收益的预期使用可能会降低回报，并减少 基金对普通股股东的分配。

投资目标、战略和政策

投资目标

该基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报 。我们不能保证该基金会达到其投资目标。

本金投资策略

本基金寻求实现其投资目标 ，采取策略性资产配置策略，并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所交易基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”和统称为“基础基金”)和特殊目的收购公司(“SPAC”)。BDC是一种封闭式基金，投资于小公司发展初期 ，类似于风险投资基金。SPAC是集合资金以 寻找潜在收购机会的集体投资结构。次级顾问可以根据其对股权、固定收益和另类资产市场的持续分析 灵活地改变基金的资产配置。副顾问在做出资产配置和证券选择决策时会考虑与国内外证券市场和经济相关的各种定量和定性因素 。 虽然副顾问持续评估这些因素，但基金资产类别风险敞口的重大转变通常需要较长时间 。此外，基金在寻求实现其投资目标时，不会在基础基金或SPAC中采取激进立场 。

在正常市场条件下，基金将把至少80%的管理资产投资于基础基金和SPAC。基金将直接承担基础基金或SPAC的费用，从而间接承担普通股股东的费用。

在正常市场条件下：(I)不超过80%的基金管理资产将投资于基础基金和SPAC；(Ii)不超过60%的基金 管理资产将投资于“固定收益”基础基金和SPAC；(Iii)不超过30%的基金管理 资产将投资于“全球股票”基础基金和SPAC；(Iv)不超过15%的基金管理资产 (V)基金管理资产的不超过30%将投资于“高收益”(也称为“垃圾债券”)和“优先贷款”相关基金和SPAC； (Vi)不超过15%的基金管理资产将投资于“新兴市场收入”相关基金和SPAC；(Vii)不超过10%的基金管理资产将投资于“房地产”相关基金和SPAC； 和(Viii)基金管理资产的不超过15%将投资于“能源主有限合伙企业”(“MLP”) 基础基金和SPAC。适用于“全球股票”投资的30%限制中包括的基础基金和SPAC 基础基金和SPAC可能包括将其部分资产投资于新兴市场证券的基础基金和SPAC。 本基金还将限制其对运作不到一年的封闭式基金(包括BDC)的投资，不得超过本基金管理资产的 10%。基金不会投资于反向ETF和杠杆ETF。本段提到的基础 基金和SPAC的类型将根据 晨星建立和维护的基金类别进行分类, 上述投资参数(以及本招股说明书的其他部分)仅在购买时适用。基金投资的基础 基金和SPAC将不包括由顾问、子顾问或其 关联公司提供建议或再建议的基金和SPAC。

在选择封闭式基金时，Subviser 机会主义地结合使用短期和长期交易策略，寻求从与封闭式基金相关的折价 和溢价利差中获取价值。如果基金以折扣价购买封闭式基金，并且 折扣率收窄，基金将受益。此外，如果子顾问认为溢价会 增加，基金可以溢价购买封闭式基金。副顾问在选择封闭式基金时采用了定量和定性的方法，并开发了 专有筛选模型和交易算法来交易封闭式基金。子顾问采用以下交易策略， 等：

统计分析(均值回归)

公司行动

本基金将投资于其他标的基金和 SPAC(非封闭式基金)，以便在Subviser认为封闭式基金折价 或溢价利差不具吸引力时获得对特定资产类别的敞口，或管理基金的整体封闭式基金敞口。

基于指数的ETF是一家寻求 跟踪特定市场指数表现的投资公司。这些指数不仅包括广泛的市场指数，还包括更具体的指数 ，包括与特定行业、市场、地区和行业有关的指数。副顾问根据ETF的能力 以成本和税收高效的方式提供特定行业和风格的敞口来选择ETF。基金在二级市场购买ETF股票。 不同于根据对共同基金顾问的感知能力在这些共同基金之间分配资产的基金，子顾问 根据子顾问对市场的研究和分析 以及基础基金和SPAC本身的投资价值，在标的基金和SPAC中积极管理基金的投资组合。在评估标的 基金和SPAC的投资价值时，Subviser分析资产类别、投资组合经理和顾问、过去业绩、最近投资组合 持有量和集中风险。

在正常情况下，基金打算维持标的基金的多头头寸，但SPAC可能会出于投资目的进行卖空。当基金进行卖空 时，它会出售自己不拥有的证券，并从经纪人或其他机构借入相同的证券来完成出售。当做空的证券价值下降时， 基金可能受益于空头头寸。基金有时也可能建立套期保值头寸。 套期保值头寸可能包括卖空和衍生工具，如期权和掉期(“套期头寸”)。在正常市场 条件下，基金管理资产的对冲头寸不会超过30%。基金对衍生品的投资 将包括在上述80%政策下，只要此类衍生品的标的资产分别是封闭式基金或标的 基金。副顾问打算利用套期保值头寸来降低基金的波动性，但它们也可能被用来 寻求提高基金的回报。卖空是指基金在预期证券市场价格下跌的情况下出售其不拥有的证券的交易。完成卖空交易, 基金必须通过经纪人安排借入证券 才能将其交付给买方。基金有义务在必须归还给贷款人的时间或之前以市场价购买借入的证券，以替换借入的证券。要求基金更换借入证券的价格可能高于或低于基金出售证券的价格。如果卖空证券的价格从卖空之日起至基金更换借入证券之日之间上涨，基金将蒙受损失 。如果证券价格在这两个日期之间下跌，基金将实现收益。

子顾问同时执行定量和定性分析，包括基础分析和技术分析，以评估每项SPAC投资的相对风险和潜在回报。除其他事项外，副顾问还将评估管理团队的战略、经验、交易流程， 以及在打造企业价值方面的过往记录。副顾问还将评估每个SPAC发行的条款， 包括发行的总金额、证券的发行价、终止时的股本收益率、权证的期权价值、保荐人在SPAC中的权益以及SPAC证券的预期流动性。该基金 将在SPAC的首次公开募股(IPO)和二级市场购买其证券。

在选择SPAC投资时，子顾问 还将利用交易策略和计划，寻求从买卖SPAC证券(包括单位、普通股和认股权证)中获取价值。 在正常市场条件下，基金打算在首次公开募股(IPO)中购买SPAC证券，并在SPAC最初的业务合并之前在二级市场机会性地买卖SPAC证券。 SPAC的初始业务合并完成后，基金不打算持有普通股，但通过SPAC的认股权证转换为普通股暂时获得的普通股除外。基金可以赎回SPAC的普通股 ，以换取SPAC信托账户中基金按比例分配的份额。

基金还可以将其管理资产的最多20%投资于交易所交易票据(ETN)、某些衍生品(如期权和掉期)、现金和现金等价物。 此类投资不会计入基金的80%政策。ETN是债务证券，其回报与 特定指数挂钩。

基金可直接投资于由某些信用导向的非上市基金发行的债务证券 ，以及子顾问在其尽职调查过程中确定的BDC(“私人债务”) 。副顾问认为，对私人债务的投资可以使基金有机会获得 与现有类似公开交易债务投资相比更优惠的条款和类似的风险概况。私人债务通常可能是非流动性的，通常不会在交易所上市，而且与公开交易工具发行的类似证券相比，交易不那么活跃。 对于某些私人债务投资，只有在最初将证券带到市场并与发行者有关系的经纪人的协助下才能进行交易。由于交易市场有限，独立定价服务 可能无法提供私人债务的价格，证券的公允价值可能会根据董事会批准的程序 真诚地确定，这些程序通常包括使用一个或多个独立的经纪人报价。

在为基金选择适当的私人债务投资 时，子顾问完成对发行人的基础和技术分析，重点是降低下行风险。 作为此分析的一部分，子顾问根据有关以前发放的贷款的信用业绩的历史记录 以及与管理团队的会议来评估经理的经验和能力。此外，在 进一步评估发行人的财务状况以审查其资本结构之前，子顾问 会审查发行人的投资组合，包括发行人跨类型和跨行业的资产多元化，特别是任何现有杠杆的详细信息 以及发行人任何优先债务允许的最高杠杆。一旦确定了发行人的投资组合、经理和资本结构，子顾问就会评估私人债务机会条款的细节， 首先进行审查，以确保其中包含适当的契约，以限制基金在各种情况下的下行风险 (通常包括最低级别的从属要求)。随后，副顾问将审查 ，并将私人债务的定价水平与市场上的其他机会进行比较，以评估相对价值并做出投资决策 。基金投资于私人债务的机会可能有限，尤其是那些 符合副顾问投资标准的债务。

基金可能会尝试通过投资于总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报 。总回报掉期协议为 基金提供基于标的资产表现的回报，以换取基于特定 费率向交易对手支付的费用。基金每天记录这些收入流的价值差额，通常每月至少 以现金结算。如果标的资产在掉期期间价值下降，基金将被要求向交易对手支付该下降的美元价值 加上任何适用的费用。基金可以使用自己的资产净值或子顾问在总回报掉期中选择作为标的资产的任何其他参考资产。基金将把所有总回报 掉期的名义金额限制在基金管理资产的15%以内。在 总回报掉期中使用基金自身的资产净值作为标的资产，以基于基金自身投资持有量的市场风险影响 取而代之，从而减少现金拖累(现金对基金整体回报的影响)。这种类型的总回报掉期将根据资产净值为基金提供 回报。与任何总回报掉期一样，该基金将面临交易对手风险和自身资产净值下跌的风险。

基金通常寻求长期持有证券 ，但可能会结清头寸，以改变基金的资产配置或产生现金以投资于更具吸引力的机会 ，这可能会导致任何净收益的更大部分被变现为短期资本利得。 此外，发行人的基本特征或质量特征的负面变化可能会导致子顾问出售证券 。最后，子顾问可以在证券价格接近、达到或超过子顾问的目标 价格时出售该证券。例如，子顾问可以在封闭式基金不再折价出售时出售其股票。这可能会导致投资组合的高周转率 。

本基金的投资目标为 非基本面投资目标，董事会可在未经普通股股东批准的情况下改变投资目标。然而，普通股股东将收到至少60天前的通知，通知该投资目标的任何变化。

杠杆的使用

基金可出于投资目的借入资金和/或发行优先股、 票据或债务证券。这些做法被称为杠杆化。基金可利用杠杆购买投资组合 证券，并用于投资组合或现金管理。基金还可以借入资金，作为非常或紧急用途的临时措施 ，包括结算证券交易，否则可能需要及时处置基金的投资组合证券 。基金组织目前预计，如果使用，杠杆将主要通过使用银行借款或 其他类似的定期贷款来获得。基金投资的基础基金和SPAC也可能使用杠杆。本基金可能受到贷款人或一个或多个评级机构对投资施加的某些 限制，这些评级机构可能会对本基金发行的任何高级证券进行评级 。借款契约或评级机构的指导方针可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖范围或基金构成要求。

1940年法案的条款进一步 规定，基金可以借入或发行票据或债务证券，金额最高可达其总资产的331/3%，或可发行优先股，金额最高可达基金总资产的50%(包括杠杆收益)。尽管有上述 限制，但如果基金根据适用的 美国证券交易委员会法规和解释指定或隔离流动资产(或建立抵销头寸)，基金可以进行可能提供 杠杆(借款或发行优先股除外)但不受上述 限制的衍生品或其他交易(例如，总回报掉期)，以支付这些交易和工具下的义务。但是，这些交易 将产生额外费用(例如交易成本)，这些费用将由基金承担。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。这一额外杠杆将增加 基金投资组合的波动性，并可能导致比未进行交易时更大的损失 。然而，只要基金进行抵销交易或拥有覆盖其债务的头寸，杠杆效应预计将降至最低或消除。

根据1940年法案，基金不允许 发生债务，除非紧接着发生债务后，基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300%(即，此类债务不得超过基金总资产价值的33.1/3%，包括借款金额)。此外，根据1940年法案，基金不得对 任何类别的股票宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股票，除非基金的总负债在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股票时，在扣除此类股息、分配或购买价格的金额 后，资产覆盖范围至少为300%。关于优先股的资产覆盖范围，根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧接发行后，基金投资组合的总资产价值 至少为已发行优先股清算价值的200%(即，此类清算 价值不得超过基金管理资产的50%)。此外，基金不得就其普通股宣布任何现金股息 或其他分派，除非在宣布时，基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派金额后确定)至少为优先股 的此类清算价值的200%。如果发行优先股，基金打算在可能的范围内不时购买或赎回股份 以保持任何优先股的覆盖率至少为200%。正常, 普通股持有人将选举 基金的董事，但任何优先股持有人将选举两名董事。如果基金在两年内未能支付 优先股的股息，优先股持有人将有权选举大多数董事，直至 股息支付为止。

风险

基金年度报告中“基金最新信息摘要--风险”标题下的信息以引用方式并入本文。 其中包含的每个风险因素都是基金的一个主要风险。 本基金年度报告中的最新信息摘要 包含在此作为参考。 其中包含的每个风险因素都是基金的一个主要风险。投资者应考虑与投资该基金相关的具体风险因素和 特殊考虑因素。对本基金的投资受到投资风险的影响，包括您的全部投资可能损失 。有关发售基金证券的招股说明书补充资料可识别与发售有关的额外风险 。

基金的管理

董事会

董事会全面负责基金的 管理。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问、次级顾问和基金的其他服务提供者的行动。基金董事会和高级管理人员的名称和营业地址，以及他们在过去五年中的主要职业和其他关联关系，列在SAI中的“董事会成员和高级管理人员” 项下。

顾问

Alps Advisors，Inc.是Alps Holdings，Inc.的全资子公司 ，是该基金的投资顾问。除其他事项外，顾问负责根据其投资目标和政策为基金提供持续的投资计划，协调和监督副顾问的投资活动，以及管理和管理基金的业务事务，每项工作均受 董事会的一般监督和指导。该顾问于2006年12月收购一家现有的投资咨询业务后开始业务运营，在美国证券交易委员会注册，截至2021年9月30日，管理着约180亿美元。该顾问位于1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203，隶属于基金管理人 和转移代理。Alps Holdings，Inc.是SS&C Technologies Holdings，Inc.的间接全资子公司，SS&C Technologies Holdings，Inc.是一家上市公司。

副顾问

RiverNorth Capital Management，LLC是RiverNorth Financial Holdings，LLC的全资子公司，而RiverNorth Holding Co.又由RiverNorth Holding Co.持有多数股权。RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的子顾问，负责该基金的日常投资决策。SubAdviser成立于2000年，位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60607，邮编：1150-E，西范布伦433号。副顾问在美国证券交易委员会注册，截至2021年9月30日，管理着约55亿美元的资产。

投资组合管理

首席财务官帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是该基金的联席投资组合经理。加利先生是Subviser的首席执行官兼首席投资官。加利先生是该公司研究和投资团队的负责人，负责副顾问的所有投资组合管理活动。加利先生还担任RiverNorth所有其他自有注册投资基金的总裁和董事长。在2004年加入 小组顾问之前，他最近担任的是美国银行全球投资银行投资组合管理部门的副总裁 ，除了 封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司外，他还专门为投资管理公司分析和构建公司交易。 加利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他已获得特许金融 分析师(CFA)称号，是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员。

首席财务官斯蒂芬·奥尼尔(Stephen O‘Neill)是该基金的另一位联席投资组合经理。奥尼尔是The Subviser的投资组合经理。奥尼尔对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入副顾问之前，他 最近是美国银行全球投资银行投资组合管理部的助理副总裁。 在美国银行，他专门从事企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津迈阿密大学，获得金融学士学位，辅修经济学。O‘Neill先生 已获得特许金融分析师(CFA)称号，是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员 。

基金的SAI提供了有关加利先生和奥尼尔先生收到的补偿、他们管理的其他账户以及他们对基金股权证券的所有权的信息 。

投资咨询和分咨询协议

根据投资咨询协议， 顾问负责管理基金事务，并始终接受基金董事会的全面监督。 基金已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的1.00%的年费率向顾问支付管理费。

除顾问费用外，基金还支付所有其他运营成本和开支，包括但不限于董事薪酬(附属于顾问或子顾问的费用除外)、托管费用、转让代理和股息支付费用、 法律费用、独立审计师费用、回购股票费用、任何杠杆费用、准备、 印刷和分发招股说明书、股东报告、通知、委托书和向政府机构提交的报告的费用，以及

根据分项咨询协议， 顾问已将基金投资组合的日常管理委托给分项顾问，由顾问而非 基金支付。顾问(而不是基金)已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的0.85%的年费率向分顾问支付按月支付的分咨询费。

由于顾问 和子顾问收取的费用基于基金管理的资产，因此顾问和子顾问对 基金使用杠杆有财务激励，这可能会在顾问和子顾问与普通股持有人 之间产生利益冲突。由于杠杆成本将由基金按特定利率承担，基金的 投资管理费和其他费用，包括任何杠杆产生的费用，仅由普通股持有人 支付，而不由优先股持有人或通过借款支付。请参阅“杠杆的使用”。

董事会最近一次续签投资咨询协议和子咨询协议的基础在截至2021年1月31日的财务期的 半年度报告中进行了讨论。此外，根据许可协议，子顾问已同意 基金在基金的名称中使用识别字或名称“RiverNorth”，并使用某些相关商标。 此类同意的条件是聘用子顾问或其附属公司作为基金的投资子顾问。 如果基金在任何时候停止聘用子顾问或附属公司作为基金的投资子顾问，基金可能被要求 在可行的情况下尽快。

行政服务

基金的管理人是Alps 基金服务公司(“AFS”)，它是顾问和基金的转让代理的附属公司。AFS是一家服务公司 ，在美国证券交易委员会注册的转账代理。根据管理协议，AFS负责计算净资产净值，提供额外的 基金会计和税务服务，以及提供基金管理和合规相关服务。美国航空服务部的地址是1290 百老汇，1000套房，科罗拉多州丹佛市，邮编80203。对于其服务，基金根据基金管理的资产支付AFS常规费用 外加自付费用和完成某些监管申报的固定费用。

资产净值

资产净值是在纽约证券交易所常规交易时段(通常是东部时间下午4点)收盘时每天确定的。资产净值的计算方法是将基金所有证券和其他资产的价值，减去负债(包括应计费用和负债)和任何已发行优先股的总清算价值，除以已发行普通股的总数。

基金的资产，包括其对基础基金和SPAC的投资 ，通常使用市场报价按其市值进行估值。基金可以使用定价服务 提供市场报价。如果没有市场报价，或者子顾问认为市场报价没有反映 市场价值，或者如果证券主要交易的国内或外汇或市场(但在计算资产净值之前)在收盘后发生对市场价值有重大影响的事件，则根据基金董事会批准的政策，证券将按 公允价值估值。例如，如果投资组合证券的交易已暂停，并且 在基金计算其资产净值之前没有恢复交易，则可能需要使用基金的公允价值定价政策对该证券进行公允估值。 公允估值涉及主观判断，为该证券确定的公允价值可能与 出售该证券时可实现的价值有很大差异。该基金将投资于基础基金和SPAC。基金的资产净值 部分是根据其投资组合中标的基金和SPAC的市场价格计算的，这些 公司的招股说明书解释了它们将在什么情况下使用公允价值定价以及这样做的影响。

股息和分配

董事会批准了一项修订的分配政策 ，根据该政策，基金打算以固定和固定(但不保证)的 利率定期向股东进行每月分配，该利率每年重置为上一历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值平均值的百分比(“分配 金额”)。 分配金额由董事会设定，并可不时调整。基金的意图是，在整个日历年支付给股东的每月分配 将至少等于分配金额(加上为联邦或消费税目的可能需要包括在分配中的任何额外金额 )，并且在日历 年度结束时，将根据分配 费率计算的新结果重置适用于下一个日历年的分配金额。基金可酌情决定在任何特定期间支付少于净投资收入的全部金额 ，并可在其他期间赚取的净投资收入 之外，不时支付此类累计未分配收入，以使基金保持更稳定的分配水平。因此， 基金在任何特定期间向普通股股东支付的股息可能多于或少于基金在此期间赚取的净投资收入。 基金是否有能力保持对股东的稳定分配水平将取决于 一系列因素，包括其投资收入的稳定性和任何杠杆的成本。随着投资组合 和市场状况的变化，基金普通股的股息金额可能会发生变化。为了联邦所得税的目的, 基金需要每年分配几乎所有的净投资收入，以减少其联邦所得税 负债并避免潜在的联邦消费税。基金打算至少每年 分配所有已实现的净资本收益(如果有的话)。

顾问已收到一项命令，授予 1940年法案第19(B)条及其第19b-1条规定的豁免权，允许基金在符合某些条款和条件的情况下， 将已实现的长期资本收益作为其定期分配给普通股股东的一部分，其频率高于1940年法案允许的 (一般为每纳税年度一次)。顾问目前不依赖于豁免 订单，但在过去和将来可能会再次依赖。在顾问依赖豁免令的范围内，基金 将被要求遵守其中的条款和条件，其中包括要求基金向股东和潜在股东披露有关分派的某些 信息，并要求基金董事会就使用分派政策的适当性作出 决定。豁免令条款和条件还要求 基金不得公开发行基金普通股，但以下情况除外：(A)向普通股股东进行低于资产净值的配股；(B)与股息再投资计划、合并、合并、收购、剥离或基金重组相关的发售；(B)与基金的股息再投资计划、合并、合并、收购、剥离或重组相关的发售；或(C)上述条件(A)和(B)所述发售以外的发售，但条件是： 就该等其他发售而言：(I)基金截至紧接最近一个分销记录日期前一个月的最后一天的6个月的年化分派率 ，以截至该日期的资产净值百分比表示, 比基金截至当日 的五年的平均年总回报高出不超过一个百分点；以及(Ii)随美国证券交易委员会提交的与此类 发行相关的任何登记声明所附的传送函披露，基金已收到第19(B)条的命令，允许其每年最多12次定期分配与其普通股有关的长期 资本收益。在这样的分配政策下，基金可能会分配超过其收入和净已实现资本收益；因此，向股东分配可能会导致资本返还 。被视为资本返还的金额将降低股东在股东股票中的调整基数，从而增加出售股票的潜在收益或减少潜在亏损。 不能保证基金将来会依赖豁免令。

根据1940年法案，基金不得 发生债务，除非紧随其后基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300% 。此外，根据1940年法案，基金不得就其任何类别的股本股份宣布任何股息或其他 分配，或购买任何此类股本股份，除非在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股本时，基金的总负债在扣除该等股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖范围 至少为300%。

当任何优先股已发行时， 基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分派，除非在宣布时， (I)所有累计优先股息已支付，以及(Ii)基金投资组合的资产净值(在扣除 该等股息或其他分派金额后确定)至少为已发行优先股清算价值的200% (预计等于每股原始收购价加上任何累积和未支付的股息)。

除了上述1940年法案施加的限制 外，在基金借款违约的情况下，某些贷款人可能会对普通股的股息或分派施加额外限制 。如果本基金对其普通股进行分配的能力有限 ，则在某些情况下，此类限制可能会削弱本基金保持 其作为受监管投资公司的联邦所得税资格的能力，这将对股东造成不利的税收后果 。参见“杠杆的使用”和“美国联邦所得税事项”。

配送计划

本基金最多可在 首次公开发售(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)供股及/或(Iv)根据本招股章程及任何相关招股章程增刊不时向一项或多项购买(包括供股的现有 股东)出售高达598,667,769美元；(2)透过代理人；(3)透过承销商；(4)透过交易商；或(5)根据本计划。 每份与证券发行有关的招股说明书副刊都将说明发行条款，包括：

对于配股发行，适用的 招股说明书副刊将列出在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股数量 以及此类配股发行的其他条款。通过本招股说明书和适用的 招股说明书附录提供的可转让认购权，包括任何相关的超额认购特权和任何后续发售(如果适用)可以转换 或可交换为普通股，其比率为每三个转换、行使或交换的权利不超过一股普通股，因此任何可转让认购权发售中的所有权利的行使累计不会 导致超过33%的收益。^1/3 基金已发行普通股的百分比增加。

直销

基金可直接将证券出售给， 并征求机构投资者或其他可能被视为证券法定义的承销商的报价 ，以转售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。基金可使用电子媒体(包括互联网)直接销售发售的证券。基金将在招股说明书 附录中说明任何这些销售的条款。

按座席

基金可以通过基金指定的代理人 提供证券。基金将在招股说明书附录中列出参与要约和销售的任何代理商的姓名，并说明基金应支付的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内以 最大努力为基础行事。

承销商

基金可能会不时向一家或多家承销商提供和出售证券 ，这些承销商将购买证券作为本金转售给公众，条件是 以坚定承诺或尽最大努力为基础。如果基金向承销商出售证券，基金将在销售时与承销商签署承销协议 ，并在招股说明书副刊中指名。对于这些销售，承销商 可能被视为从基金获得了承保折扣和佣金形式的补偿。承销商 还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理这些证券购买者。除非招股说明书 附录中另有说明，否则承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了任何证券，则将被要求购买所有已发售的 证券。承销商可以将发行的证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠 或佣金。任何公开发售价格和 任何允许或回售或支付给经销商的折扣或优惠均可随时更改。

关于发行普通股 ，如果招股说明书副刊有这样的说明，基金可以授予承销商在招股说明书副刊发布之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外普通股 的选择权 ，以弥补任何超额配售。

按交易商

基金可能会不时向一个或多个交易商提供和出售证券 ，交易商将作为本金购买证券。然后，交易商可以将发售的 证券以固定或变化的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。基金将在招股说明书副刊中列出交易商的姓名和交易条款。

一般信息

参与证券发行 的代理人、承销商或交易商可被视为承销商，根据证券法，他们在转售其代理的已发行证券时获得的任何折扣和佣金，以及他们实现的任何利润，均可被视为承销折扣和 佣金。

本基金可以 固定价格或可能变动的价格出售证券，出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格。 基金可能会以固定价格或可能变动的价格出售证券，或者以与当前市场价格相关的价格出售证券，或者以协商价格出售证券。

为便于在承销交易中发行普通股 并根据行业惯例，承销商可以从事稳定、 维持或以其他方式影响普通股或任何其他证券的市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、 进入稳定出价、实施银团覆盖交易以及收回允许给承销商或交易商的销售特许权。

这些活动中的任何一项都可以稳定或 将证券的市场价格维持在独立的市场水平之上。承销商不需要参与这些 活动，并且可以随时结束这些活动中的任何一项。

对于任何配股发行，本基金还可 与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买配股后未获认购的普通股和/或优先股。

任何承销商被出售发售的证券 可以在发售的证券上做市，但承销商没有义务这样做 ，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证所发行证券将有一个流动性交易市场 。

根据与基金签订的协议，承销商和代理人可能有权获得基金和顾问对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

承销商、代理人及其附属公司 可以在正常业务过程中与基金进行金融或其他业务往来。

根据金融 行业监管局(“FINRA”)的要求，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高赔偿不得超过基金因出售根据“证券法”下的“美国证券交易委员会”规则415注册的任何证券而收到的总收益的8%(8%)。 任何FINRA成员或独立经纪自营商收到的最高赔偿额不得超过基金销售根据证券法根据“美国证券交易委员会”规则415注册的任何证券所得毛收入的8%(8%)。

本招股说明书封面上指定的总发行价涉及截至本招股说明书日期尚未发行的证券的发行。

在1940 法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可以不时担任经纪人或交易商，并在承销商停止 担任承销商之后， 收取与代表基金执行投资组合交易有关的费用，并且在一定的限制条件下，每个承销商都可以在担任承销商期间担任经纪人。

招股说明书和随附的招股说明书 电子形式的附录可能会在承销商维护的网站上提供。承销商可以同意分配 多个证券出售给其在线经纪账户持有人。此类网上发行证券的分配将与其他分配相同。 此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给在线经纪账户持有人。

股息再投资计划

该基金有一个股息再投资计划 ，通常称为“选择退出”计划。除非普通股登记所有者选择通过联系 DST Systems，Inc.(“计划管理员”)接受现金，否则计划管理员将为基金自动股息再投资计划(“计划”)中的股东 将普通股上申报的所有股息自动再投资于 额外普通股。选择不参与该计划的普通股股东将获得所有股息和其他分配 现金，由计划管理人作为股息支付代理直接邮寄给登记在册的股东(或者，如果普通股以街道或其他被指定人的名义持有，则邮寄给该被指定人)。参与本计划完全是自愿的 ，如果计划管理员在股息记录日期 之前收到并处理该计划，则可随时终止或恢复该计划，而不会通过通知进行处罚；否则，此类终止或恢复将对随后宣布的任何 股息或其他分配生效。该通知将对特定股息或其他分配有效(加在一起， 为“股息”)。某些经纪人可能会自动选择代表普通股股东收取现金，并可能将这些现金再投资于 额外的普通股。

每当基金宣布以现金支付股息 时，计划的非参与者将获得现金，计划的参与者将获得等值的普通股。 普通股将由计划管理人为参与者的账户购买，具体取决于以下情况 ：(I)通过从基金接收额外的未发行但授权的普通股(“新发行的 普通股”)或(Ii)通过在公开市场购买已发行普通股(“公开市场购买”){如果在任何股息的支付日期，收盘价加上每股普通股的估计经纪佣金 等于或大于每股普通股的资产净值，则计划管理人将代表参与者将股息金额投资于 股新发行的普通股。要记入每位参与者 账户的新发行普通股数量将通过股息的美元金额除以基金在支付 日的每股普通股资产净值来确定。如果在任何股息支付日期，普通股每股资产净值大于收盘市值加上估计的 经纪佣金(即基金普通股折价交易)，则计划管理人将把 股息金额投资于代表公开市场购买参与者购买的普通股。

如果任何股息的支付日期(br})出现市场折扣，则计划管理人将在普通股按“除股息”交易的下一个日期 之前的最后一个工作日或该股息支付日期(“最后 购买日期”)后30天(以较早者为准)，将股息金额投资于在公开市场购买中获得的普通股。预计基金将每月支付收入红利。 如果在计划管理人完成公开市场购买之前，市场 每股普通股价格超过每股普通股资产净值，则计划管理人支付的每股普通股平均购买价 可能会超过普通股资产净值，从而导致收购的普通股数量少于在股息支付日以新发行普通股支付股息的情况 。由于上述公开市场购买的困难， 本计划规定，如果计划管理人无法在购买期间将全额股息投资于公开市场购买，或者如果市场折价在购买期间转为市场溢价，计划管理人可以停止进行公开市场购买，并可以在最后购买日期交易结束时以每股普通股资产净值 将股息金额的未投资部分投资于新发行的普通股。

计划管理员维护计划中所有股东的 帐户，并提供帐户中所有交易的书面确认，包括股东 用于税务记录所需的信息。每个计划参与者账户中的普通股将由计划管理员代表 计划参与者持有，每个股东代表将包括根据计划购买或收到的那些股票。计划管理员 将根据 参与者的指示将所有代理征集材料转发给参与者，并对根据计划持有的股票进行代理投票。

以经纪人或被指定人的名义持有普通股 的普通股受益所有人应与经纪人或被指定人联系，以确定他们 是否以及如何参与本计划。如果普通股股东(如银行、经纪人或被指定人)为其他受益所有人持有股份，则计划管理人将根据登记股东名称不时认证的普通股数量 来管理本计划，并为参与本计划的受益所有人的账户持有普通股。

基金直接发行的普通股将不收取经纪手续费 。但是，每位参与者将按比例支付与公开市场购买相关的经纪佣金 。股息的自动再投资不会免除参与者可能就此类股息支付(或扣缴)的任何联邦、 州或地方所得税。请参阅下面的“美国联邦所得税 事项”。通过计划管理员请求出售普通股的参与者将收取经纪佣金 。

基金保留修改或终止本计划的权利。 本计划中的购买不直接向参与者收取手续费；但是，基金保留 修改本计划以包括参与者应支付的手续费的权利。

有关本计划的所有信件或问题均应 直接联系密苏里州堪萨斯城西11街333号5楼DST Systems，Inc.的计划管理员，邮编：64105。

基金证券说明

以下普通股条款摘要并不完整，受马里兰州总公司法律、基金章程和基金章程的约束和限制，这些条款的副本作为本注册声明的证物存档。

基金的法定股本包括37,500,000股，每股面值0.0001美元，全部归类为普通股。截至本 招股说明书之日，Alps Advisors，Inc.没有登记在案或受益于任何普通股。

一般而言，基金股票的股东或认购人因其股东或认购人身份而对基金的债务和义务不承担个人责任 ，除非尚未支付认购价或其他商定的股票对价。

根据基金章程，董事会获授权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权发行股票 而无需获得股东批准。此外，经 全体董事会多数成员批准，但无需基金股东采取任何行动，基金董事会可不时修改基金章程，以增加或减少 基金有权发行的基金股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

将在发售中发行的普通股 将按照本招股说明书所述在支付时全额缴足且不可评估。普通股没有优先购买权、转换权、交换权、评价权和赎回权，每股享有平等的投票权、股息、分配权和清算权。

如果董事会宣布从合法可用资金中分红，普通股股东有权获得 分红。当优先股或借款未偿还时， 普通股股东将无权从基金获得任何分派，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金均已支付，而且在如上所述实施分派后，满足1940年法案下适用的资产覆盖要求 。

在基金清算、 解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享基金的所有资产，这些资产可在基金偿还所有债务和其他负债后 合法分配，并受优先股持有人 的任何优先权利的约束(如果当时有任何优先股流通股)。

普通股股东每股有权投一票 。选举董事的所有投票权都是非累积的，这意味着，假设没有已发行的优先股 ，超过50%普通股的持有人将选举当时被提名参加选举的100%董事 (如果他们选择这样做的话)，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

公司普通股的流通股总额不会因建议的供股而增加超过三分之一。

基金章程授权董事会 将任何未发行的普通股分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个 类别或系列的股票之前，马里兰州法律和基金宪章要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选项、转换 和其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款或 赎回条件。因此，董事会可以授权发行带有 条款和条件的一类系列股票，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，因为 可能涉及基金普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。截至本招股说明书的日期 ，基金没有计划对任何未发行的普通股进行分类或重新分类。

根据纽约证券交易所适用于上市公司的规则 ，基金必须每年召开一次股东年会。

1940年法案的条款一般要求 封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格(减去承销佣金和折扣)必须等于或超过该公司普通股的资产净值(在该发行定价后48小时内计算)， 除非出售是与向现有普通股持有人或经 大多数普通股股东同意有关的。基金可不时征求普通股股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和出售普通股，但须符合某些条件。如果获得此类 同意，基金在收到此类同意的同时且在任何情况下不得超过一年， 根据与给予此类同意相关的任何条件，以低于资产净值的价格出售普通股。 有关基金获得的任何普通股股东同意的其他信息，以及基金以低于资产净值的价格发行和出售普通股所施加的适用条件， 将在与任何此类情况有关的招股说明书副刊中披露。在获得普通股股东(如果有)的同意之前， 基金不得以低于资产净值的价格出售普通股。由于基金的咨询费基于平均管理资产， 顾问建议以低于资产净值的价格发行和出售普通股的兴趣可能与基金及其普通股股东的 利益相冲突。

认购权

基金可向(I) 普通股持有人发行认购权以购买普通股及/或优先股，或(Ii)向优先股持有人发行认购权以购买优先股 股。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让 。关于向 普通股和/或优先股持有人发行认购权，基金将向我们为确定 有资格获得认购权的股东设定的记录日期，向我们的普通股或优先股股东分发证明认购权的证书和招股说明书 附录，其中包含认购权协议( “认购权协议”)中与该认购权相关的所有重要条款。有关认购权的完整条款 ，请参阅认购权协议中规定的此类认购权的实际条款。

适用的招股说明书附录将 描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

行使认购权。 每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权相关的行权 价格或招股说明书副刊所载可确定的行权 数量的股份。认购权可随时行使，直至招股说明书增刊所载认购权的到期日 结束为止。到期日营业结束后，所有未行使的 认购权将失效。

于供股期满及 认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处收到付款及认购权证书后，基金将在实际可行的情况下尽快发行因行使认购权而购买的普通股及/或优先股 。在适用法律允许的范围内， 基金可决定直接向股东以外的其他人、向或通过 代理人、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RIV”，并于2015年12月24日在纽约证券交易所开始交易。关于配股发行， 基金将在招股说明书附录中提供配股的预期交易市场(如果有的话)的信息。封闭式 投资公司的股票通常以低于资产净值的价格在交易所交易。该基金的普通股在市场上的交易价格为资产净值的溢价和折让 。下表显示了自截至2016年1月31日的季度以来的每个财季；(I)普通股每股资产净值的高低，(Ii)综合交易报告系统中报告的普通股每股售价的高低，以及(Iii)普通股的交易价格相对于普通股每股资产净值的溢价和低价的百分比。基金的每股普通股资产净值按日计算 。

购买普通股和优先股的认购权

基金可能会发行认购权， 持有者将有权按适用的招股说明书 附录中规定的比例购买普通股和优先股。根据1940年法案，至少需要三个购买普通股的认购权才能 认购一个普通股。预计同时购买普通股和优先股的认购权将 要求持有者购买同等数量的普通股和优先股，而不允许持有者购买数量不等的普通股或优先股，或仅购买普通股或仅购买优先股。例如，此类 发行的结构可能是这样的：三个认购权使投资者有权购买一股普通股和 一股优先股，并且该投资者在 行使认购权时不能选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。

然而，根据任何此类认购权的行使而发行的普通股和优先股 在任何时候都将是单独交易的证券。此类 普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在证券交易所(如纽约证券交易所)上市或交易。适用的 招股说明书附录将列出有关提供购买普通股和优先股认购权的更多细节。

截至2022年1月13日，每股普通股资产净值 为16.19美元，交易价格在16.50美元至16.66美元之间(分别较资产净值溢价1.91%和2.90%)，每股普通股收盘价为16.64美元(较资产净值溢价2.78%)。

优先股

基金章程授权董事会 无需 普通股持有人批准，即可将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行任何优先股股票之前， 马里兰州法律和基金宪章要求董事会设定该等股票的条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、 股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。因此， 董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及基金普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何潜在优先股发行的招股说明书补充资料 将说明这些股票的条款和条件。目前没有优先股的授权或流通股。

任何优先股的发行都必须 符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股 ，除非紧接着发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200% 。在包括其他投票权在内的其他要求中，1940年法案要求任何优先股的持有者 作为一个类别分开投票，有权在任何时候至少选举两名董事。 此外，根据任何其他类别未偿还优先证券持有人的优先权利(如果有的话)，任何优先股的持有者 将有权在任何未支付的任何优先股的两年股息 未支付的任何时间选举基金的大多数董事。

在支付股息和清算时基金资产的分配方面，基金的优先股将优先于普通股 。 此外，基金的所有优先股将相互平等，低于代表负债的基金优先证券 。请参阅“杠杆的使用”。

适用的招股说明书附录将 说明本招股说明书中提供的基金优先股股票是否将在任何证券交易所上市或交易 。如果基金优先股的股票没有在证券交易所上市，则该等股票可能没有活跃的二级交易市场，对该等股票的投资可能缺乏流动性。

已发行证券

截至2022年1月13日，基金普通股 是基金发行的唯一已发行证券。截至同一日期，该基金有17,667,348股已发行普通股：

基金章程、章程和马里兰州法律的某些条款

以下马里兰州一般公司法以及基金章程和章程的某些条款的摘要 并不声称是完整的，受《马里兰州一般公司法》、基金章程和基金章程(其副本作为注册声明的证物)的约束，并受其全文的限制(br}参考《马里兰州一般公司法》、基金章程和基金章程的副本作为注册声明的证物)。

一般信息

马里兰州一般公司法(“MgCl”) 以及基金宪章和章程包含的条款可能会限制其他实体或个人 获得基金控制权、促使基金进行某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能会阻止 第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。另一方面，由于这些条款可能要求 寻求基金控制权的人与基金管理层就获得这种控制权所需股份的价格 进行谈判，它们促进了连续性和稳定性，并增强了基金执行符合其投资目标的长期 战略的能力。

审计委员会的结论是，这些规定的潜在 利大于其可能的弊。

分类董事会

基金董事会分为三个 级别的董事，交错任期三年。每类董事的任期为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格，并且在每次年度会议上由股东选举一类董事。 分类董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但增加了股东更换多数董事的难度 因为这通常需要至少两次年度董事选举才能实现。基金相信， 董事会的分类将有助于确保董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性 。

选举董事

《公司章程》规定，除非公司章程或章程另有规定(基金章程和基金章程没有规定)，否则在有法定人数出席的会议上投出的全部 票，足以选举一名董事。每股普通股可以投票选举 与要选举的董事人数以及普通股有权投票选出的董事人数一样多的个人。

由于这一要求， 可能没有被提名人在董事选举中获得所需的选票。如果因被提名人获得的选票少于所需票数而未能选出一名或多名董事 ，则现任董事将留任并继续 任职，直至下一次董事选举及其继任者正式当选并符合资格为止。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数 仅由董事会根据章程确定。章程规定，基金全体董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数，但不得少于3名董事 和不超过15名董事，并且董事人数的变化不会对任何 董事的任期产生任何影响。

基金章程“规定，基金在基金有资格作出此类选择时，选择受”董事会章程“第 标题8中有关填补董事会空缺的规定所规限。因此，除 董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能另有规定外，董事会的任何及所有空缺只能由其余在任董事投赞成票 才能填补，而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内任职 ，直至选出继任者并符合资格为止， 须受1940年法令任何适用规定的规限。

罢免董事

基金宪章“规定，在 基金一类或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免董事的权利的规限下，董事只能基于(根据宪章的定义)的理由，且必须经在选举董事时有权投赞成票的至少三分之二的持有人 投赞成票才能被免职。

没有累计投票权

基金董事选举没有累计投票 。累积投票权是指公司股票持有人在选举 名董事时，有权投的票数等于他们拥有的股份数乘以拟当选的董事人数。 因为有权累积投票权的股东可以将他或她所有的票投给一个被提名人，或者根据他或她的选择在被提名人中分配他或她的选票 ，因此累积投票权通常被认为是增加少数股东选举公司被提名人的能力 一般来说，没有累计投票意味着基金多数股份的持有人 可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人 将无法选举任何董事。

非常公司行动的批准

基金章程要求获得整个董事会三分之二的赞成票，以及至少三分之二的普通股和优先股(如果有)持有者的赞成票，并作为一个类别一起投票，以建议、批准、采纳或 授权以下事项：

然而，如果上述交易(联邦或马里兰州法律规定需要股东批准的交易除外)获得三分之二留任董事(定义见下文)的批准，则不需要上述股东投票 。在 这种情况下，如果马里兰州法律要求股东批准，则需要基金股东投赞成票 。此外，如果基金有任何已发行的优先股，根据1940年法案，优先股的多数流通股 的持有者(作为一个类别单独投票)将被要求采用 任何会对优先股持有人造成不利影响的重组计划，将基金转变为开放式投资公司，或偏离基金的任何基本投资政策。 如果基金有任何已发行的优先股，则根据1940年法案，多数优先股的持有者必须通过 任何对优先股持有者产生不利影响的重组计划，将基金转变为开放式投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

“留任董事”指并非利害关系方(定义见下文)或利害关系方的任何 董事，并已担任董事会成员 至少12个月，或自2013年12月2日起担任董事会成员，或为 留任董事的继任者，该董事与利害关系方无关联，并获当时董事会在任董事的多数 推荐接替留任董事。

“利害关系方”是指任何人， 除顾问或其任何关联公司提供咨询的投资公司外，与本基金进行或提议进行业务合并的任何人 。

此外，基金章程要求 全体董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、通过或授权下列任何事项：

董事会已确定，适用于某些董事和股东投票的上述 绝对多数要求高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低 要求，符合基金的最佳利益。有关本规定的全文，请参阅提交美国证券交易委员会备案的 宪章。

股东的诉讼

根据《公司章程》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上 ，或者，除非章程规定股东采取行动的书面同意不够一致 (基金章程中不是这种情况)，否则只能通过一致书面同意来代替会议采取行动。 股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行，除非章程规定股东采取行动的书面同意不是一致的 书面同意(基金宪章中的情况并非如此)。这些规定， 再加上基金章程中关于召开股东要求召开特别会议的要求，如下面讨论的 ，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

股东提名和提案程序

基金的章程规定，任何希望在股东大会上提名董事选举或提出新业务建议的股东 必须遵守章程的提前通知条款。未遵循规定程序的提名和提案将不予考虑 。董事会认为，提供足够的时间让管理层 向股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益。如果 管理层认为这样做总体上符合股东的最佳利益，这一提前通知要求还可以让管理层有时间征集自己的委托书，以试图挫败任何提名。同样，对股东 提案进行充分的事先通知将使管理层有时间研究此类提案，并决定是否建议股东采纳此类 提案。要将股东提案包括在基金的代理材料中，股东必须 遵守《交易法》的所有时间和信息要求。

召开股东特别大会

基金章程规定，董事会和某些官员可以召开股东特别会议。此外，基金的章程规定 在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求后，基金秘书将应有权 在股东大会上投下不少于多数票的股东的书面请求召开股东特别会议。

没有评估权

根据基金理事会的许可，基金章程 规定，股东无权行使评估权，除非基金董事会确定 此类权利适用。

法律责任的限制

基金宪章“规定，在马里兰州法律允许的范围内，最大限度地消除基金董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任 。马里兰州法律目前规定，采用此类条款的公司的董事和高级管理人员一般不承担责任，除非(I)证明该人实际获得了不正当的利益 或金钱、财产或服务利润，金额为实际收到的金钱、财产或服务的利益或利润； 和(Ii)在诉讼中作出对该人不利的判决或其他终审裁决是基于诉讼中的裁决 ，即该人的行为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对诉讼中判决的诉讼的起因 具有重大意义。

基金宪章授权基金， 在马里兰州法律允许的最大范围内，使基金有义务向基金董事和官员赔偿和垫付费用 。基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大限度内赔偿其高级管理人员和董事的责任，包括根据程序和法律允许的最大限度提前支付成本和费用。基金章程和章程中规定的赔偿权利并不排除根据任何保险或其他协议、股东或董事决议或其他方式可获得的任何 其他权利。

授权股份

基金章程授权发行37,500,000股普通股，并授权基金董事会多数成员在未经股东批准的情况下，增加或 增加或 减少基金有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权发行基金普通股和优先股，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定其条款基金董事会多数成员在未经股东批准的情况下增加基金 法定股本或任何类别或系列股本的权力，可由基金董事会根据其职责 行使，以阻止试图控制基金的企图。此外，董事会可授权发行优先股 ，其条款和条件可能会阻止基金的一些 股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。

马里兰州法律中的反收购条款

马里兰州商业合并法案

马里兰州商业合并法案(“MBCA”)的规定不适用于封闭式投资公司，如基金，除非其董事会决议肯定地选择 受MBCA约束。到目前为止，基金还没有做出这样的选择，但根据马里兰州的法律， 可能会随时做出这样的选择。然而，任何此类选择都可能受到以下在“马里兰州控制股份收购法案”下讨论的1940法案的某些限制 ，并且不适用于在决议通过前已成为 利益股东(定义见下文)的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并” 在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年 内是被禁止的。这些业务组合 包括合并、合并、换股，或者在MBCA规定的情况下，对股权证券进行资产转让或发行或重新分类 。有利害关系的股东定义为：

根据MBCA，任何人如果事先批准了本应成为利益股东的交易，则不属于利益股东。 但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须由该公司董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

如果公司的普通股股东收到MBCA中定义的现金或其他对价形式的股份的最低价格(br}与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同)，则这些超级多数投票要求不适用 。(br}根据MBCA的定义，公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得股份的最低价格，与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同。

MBCA允许各种豁免，不受其 条款的约束，包括在感兴趣的股东 成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法案

马里兰州控制股份收购法案(“MCSAA”)的规定不适用于封闭式投资公司(如基金)，除非该公司已通过董事会决议肯定地 选择受MCSAA管辖。到目前为止，基金还没有做出这样的选择，但根据马里兰州的法律， 可以随时做出这样的选择。然而，任何此类选举将受以下讨论的1940年法案限制 限制，且不适用于在决议通过时间 之前已成为控制权股份持有人(定义见下文)的任何人。

MCSAA规定，在控制权股份收购中收购的 马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二 的投票批准。收购人、收购人高管或兼任收购人董事的 收购人雇员拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指 有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人 能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人 有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购 人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指 控制权股份的收购，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利 必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出开会请求 ，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准 或收购人未按照MCSAA的要求提交收购人声明，则公司可按公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利 受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权而未获批准之股东大会日期 ，而不考虑控制权股份之投票权之情况下厘定。如果股东大会批准了 控制权股份的投票权，并且收购人有权对有权投票的 股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值 不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

1940年法案第18(I)条规定， “注册管理公司发行的每一股股票……都是有表决权的股票，与其他所有已发行的有表决权的股票享有平等的投票权。”

因此，1940年 法案禁止基金发行某一类别的股票，该类别的投票权在该类别内有所不同。关于《MCSAA》是否与1940年法案第18(I)条相抵触，目前有不同的看法。一种观点认为，实施MCSAA将与1940年的法案相冲突，因为它将剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为，实施MCSAA不会 与1940年法案相冲突，因为它将限制选择购买股票的股东的投票权，而不是限制股票本身的投票权，而这些股票是 将其置于指定所有权百分比内的股票。在2020年5月27日的一份 声明中，美国证券交易委员会投资管理部(以下简称“员工”)的工作人员表示， 不会建议美国证券交易委员会根据1940年法案第18(I)节对选择加入并触发控制股法规的封闭式基金采取执法行动，如果该基金董事会的决定是在合理谨慎的基础上做出的， 符合其他适用的职责和法律，以及对基金及其股东的一般责任。有鉴于此， 如果没有有管辖权的联邦法院的判决，或者 美国证券交易委员会规则或条例的发布，或者美国证券交易委员会或其工作人员公布的解释表明MCSAA的条款与1940年法案的条款不相抵触，或者对1940年法案的条款进行同等效力的更改，基金将不会选择接受MCSAA的约束。(br}如果没有司法管辖权的联邦法院的判决，或者没有发布美国证券交易委员会规则或法规的解释表明MCSAA的条款与1940年法案的条款没有抵触，或者没有对1940年法案的条款进行同等效力的更改，则基金不会选择接受MCSAA的约束。)

此外，如果基金选择接受MCSAA的约束 ，它将不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份(如果基金是交易的一方)或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收购。

马里兰州主动收购法案

马里兰州公司法第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少 三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定 选择受制于其章程或章程中的任何一项或全部五项规定：

公司章程可以包含 条款，或者董事会可以通过一项条款，禁止公司选择受副标题8的任何或 所有条款的约束。

副标题8选举目前与基金无关 ，因为基金章程和章程中与副标题8无关的规定( 董事会空缺除外)已经使基金受制于上述五项规定中的每一项。

股份回购

封闭式基金(如基金)的股票交易价格通常低于资产净值，尽管它们的交易价格可能高于资产净值。普通股的市价将由市场相对供求、基金资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素决定。

虽然普通股股东将没有权利赎回其股份，但基金可能(但没有义务)采取行动在公开市场回购股份，或 按资产净值对其股份提出收购要约。在任何投标报价悬而未决期间，基金将公布普通股股东 如何容易地确定资产净值。有关更多信息，请参阅SAI中的“股份回购”。回购普通股 可能会降低市场对资产净值的任何折让。

不能保证，如果采取回购或投标股份的行动 ，该行动将导致股票以接近其资产净值的价格交易。虽然 股票回购和投标可能会对股票的市场价格产生有利影响，但您应该知道，基金收购股票 会减少基金的总资产，因此会提高基金的 费用比率，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。如果基金可能需要 清算投资来为股票回购提供资金，这可能会导致投资组合周转，从而导致额外费用 由基金及其股东承担。董事会目前认为以下因素与回购股份的潜在决定有关：折扣的幅度和持续时间、基金投资组合的流动性以及任何行动对基金的影响 和市场因素。任何股票回购或要约收购都将根据修订后的1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》的 要求进行。

转换为开放式基金

经董事会和股东批准，本基金可随时转为开放式投资公司 。有关适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求和任何相关的宪章修正案的讨论，请参阅“基金宪章和 章程和马里兰州法律的某些规定”。如果基金转换为开放式投资公司，则需要 赎回当时已发行的所有基金优先股(进而要求基金清算其投资组合的一部分)。 转换为开放式状态还可能要求基金修改某些投资限制和政策。开放式投资公司的股东 可要求公司在其资产净值中随时赎回其股票(除非在1940年法案授权或允许的特定情况下)，减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有的话)。为避免维持大量现金头寸或清算有利投资以满足赎回需求， 开放式投资公司通常会持续发行股票。因此，开放式投资公司受到周期性资产流入和流出的影响，这可能会使投资组合管理复杂化。董事会可以在任何时候(但不需要 )建议将基金转换为不限成员名额，这取决于董事会根据当时的情况对这种 行动是否可取的判断。

美国联邦所得税事宜

以下是与收购、持有和/或处置基金普通股的股东相关的某些 美国联邦所得税后果的摘要讨论 。本讨论仅涉及将股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果 ，而不涉及可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税后果 考虑到他们的个人情况。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、 证券或外币交易商、已选择将其所持证券按市价计价的证券交易商、外国 持有者、持有其股票作为或对冲货币风险、或作为推定出售、跨境或转换交易的一部分、或免税或递延纳税计划、账户或实体的个人。 交易包括但不限于：银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择按市价计价的证券交易商、外国 持有者、持有其股票作为或对冲货币风险的人、或作为推定出售、跨境或转换交易的一部分的人、账户或实体。此外，讨论不涉及任何州、 当地或外国税收后果。讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法律， 哪些税法可能会被法院或美国国税局(“IRS”)追溯性或前瞻性地修改或作出新的解释 ，这可能会影响本摘要的持续有效性。我们不会尝试对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细的 解释，此处的讨论 不构成税务建议。请投资者在投资本基金之前咨询他们自己的税务顾问 ，以确定投资本基金对他们的具体税收后果，包括适用的联邦、州, 当地和 外国税收后果以及税法可能变化的影响。

本基金打算选择被视为，并 每年都有资格被视为“规范投资公司”，因此它通常不会 为及时分配(或被视为分配，如下所述)股东的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税 。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并将(I)守则所界定的“投资公司应纳税所得额”(其中包括股息、应税利息、任何短期资本收益净额超过长期资本损失净额以及减去某些可扣除费用的净外汇收益)的 总和的至少90%分配给其股东，而不考虑所支付股息的扣除；以及(Ii) 对于某些不允许的扣除，基金将免除分配给股东的任何基金收入(包括长期资本收益)的美国联邦 所得税。但是，如果基金保留 任何投资公司的应税收入或“净资本收益”(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额)，该基金将按保留金额缴纳美国联邦所得税，税率为常规企业联邦所得税税率(目前为 ，最高税率为21%)。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或基本上全部应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除额)、免税利息净额(如果有)和净资本利得。根据“守则”, 如果基金未能满足每个日历年 的某些分配要求，则其未分配的普通收入和资本利得的 部分一般需缴纳4%的联邦消费税，且不可抵扣。为了避免4%的联邦消费税，要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算，并考虑到某些延期和 选举)的 总和，加上基金资本利得净收入的98.2%(通常在截至10月 31日的一年期间计算)加上基金前几年不缴纳联邦所得税的未分配金额。基金通常打算及时进行 分配，金额至少等于所需的最低分配，因此，在正常情况下， 预计不需要缴纳此消费税。但是，基金也可能决定减少分配，并缴纳联邦消费税 。

如果在任何纳税年度，基金不符合 美国联邦所得税监管投资公司的资格，则该基金将被视为美国公司， 需缴纳美国联邦所得税，可能还需缴纳州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对其股东的分配 。在这种情况下，基金的分配在一定程度上来自基金的当前或累计收益和利润，通常构成普通股息，一般有资格享受公司股东可获得的股息扣除 ，非公司股东通常可以 将此类分配视为符合降低美国联邦所得税税率的“合格股息收入”， 前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。(##*_)。

普通股股东将自动将所有股息和分红再投资于基金的普通股(除非股东“选择退出”该计划)。 对于缴纳美国联邦所得税的股东，所有股息通常都应纳税，无论股东 是以现金形式持有股息，还是将股息再投资于基金的其他股票。基金投资公司应纳税所得额的分配 应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除额)一般将作为普通收入按基金当期和累计收益和利润的范围计税 。但是，从 某些公司股息(如果有的话)派生的部分股息可能符合根据守则第243条可供公司股东扣除的股息收入 ，或根据守则第1(H)(11)条可供非公司股东使用的“合格股息收入”的美国联邦所得税降低税率，前提是在每种情况下都满足特定的持有期和其他 要求。基金正确报告的净资本收益分配(如果有)通常应作为美国联邦所得税的 长期资本收益征税，而不考虑股东持有基金股票的时间长度 。如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得股息，且标的 基金将该等股息报告为合格股息收入或符合扣除收到的股息的资格，则 如果基金满足标的基金股票的持有期和其他要求，则该基金又被允许将其部分分配报告为合格股息收入和/或有资格报告收到的股息 扣除的股息。 如果基金符合有关标的基金股票的持有期和其他要求，则 基金可以反过来报告其分配的一部分作为合格股息收入和/或有资格扣除收到的股息 。

超过 基金当前和累计收益和利润(如果有)的分配金额将被股东视为免税资本返还， 适用于并降低股东在其股份中的基础。由于基金的分配政策，超出基金当前和累计收益和利润的分配的可能性更大-请参阅上面的“红利 和分配”。如果任何此类分配的金额超过股东对其股份的基准，则超出的部分将被股东视为从出售或交换该等股份中获得的收益。美国 所有股息和分配的联邦所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。 基金不能保证其股息部分有资格享受收到的股息扣除 或合格的股息收入待遇。

基金打算至少每年分配所有已实现的 净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本收益，基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本收益，如果长期资本收益需要缴纳美国联邦所得税，则(I)将被要求将其在该未分配 金额中的比例份额计入收入中，(Ii)将有权将基金支付的未分配 金额中的联邦所得税比例份额抵免其在美国资本收益中的比例。 如果长期资本收益需缴纳美国联邦所得税税，则基金可将其保留金额指定为未分配资本收益。 股东(I)将被要求将其在该未分配 金额中的比例份额计入收入中作为长期资本利得，以及(Ii)将有权将基金支付的联邦所得税的比例份额从其美国并在抵免超过此类负债的范围内要求退款。 如果发生此类事件，出于美国联邦所得税的目的，基金股东拥有的股票的计税基准通常将根据股东毛收入中包含的未分配净资本利得金额与被视为股东支付的税款之间的差额而增加。 如果发生这种情况，基金股东拥有的股票的计税基准通常会增加 包括在股东毛收入中的未分配净资本利润额与被视为股东支付的税款之间的差额。

基金在10月、 11月或12月宣布的任何股息，在该月的创纪录日期，并在次年1月支付，出于美国联邦 所得税的目的，将被视为由基金支付，并由股东在宣布股息的日历年度的12月31日收到。

如果股东的分配是 自动再投资于额外普通股，则出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为 收到了现金股息的应税分配，如果股东 选择接受现金，则除非分配是在资产净值或以上的基金新发行股票中，在这种情况下，该股东将被视为收到了等于股票公平市值的应税分配。 股东将被视为收到了等于股票公平市值的应税分配。 如果股东 选择接受现金，则该股东将被视为收到了等同于 股东股票公允市值的应税分配。 如果股东 选择接受现金，则该股东将被视为收到了等同于该股东股票公允市值的应税分配

基金或基础基金的某些投资行为受特殊而复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(I)不允许、 暂停或以其他方式限制某些损失或扣减，(Ii)将享有税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为税额更高的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通亏损或 扣减转换为资本亏损(其扣减限制更有限)(Iv)使基金或相关基金在未收到相应现金的情况下确认 收入或收益；(V)对股票或证券的买卖时间产生不利影响 或证券被视为发生的时间；(Vi)产生不符合90%收入标准的收入；以及 (Vii)不利地改变某些复杂金融交易的预期特征。因此，这些规则可能会影响 分配给股东的性质、金额和时间。基金将监控其投资和交易，如果可能，可能会 进行某些适用的联邦所得税选择，以减轻这些规定的影响。

基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益 与基金投资的另一个标的基金实现的亏损。赎回标的基金的 股票，包括因标的基金和SPAC之间的分配变化而导致的赎回，也可能给该基金的股东带来额外的可分配收益 。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入 分配给基金股东。此外，根据洗盘销售规则，赎回标的 基金和SPAC股票的部分亏损可能会递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致基金收到超过基础基金收益的现金；如果基金分配这些金额，分配 可能构成向基金股东返还资金以缴纳联邦所得税。由于这些因素，基金使用 基金的基金结构可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。

对有风险或违约的不良债务债券的投资 可能会给基金或基础基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果本基金或作为RIC对此类投资的定性征税的基础基金成功地受到美国国税局(IRS)的质疑，或美国国税局(IRS)发布了有关此类证券投资的指南 ，这可能会影响基金是否进行了足够的分销或以其他方式满足了 保持其作为受监管投资公司的资格以及避免联邦所得税和消费税的要求。

基金或基础基金可能被征收 外国征收的预扣税和其他税，包括与其在这些国家的投资有关的利息、股息和资本利得税 ，如果征收，将降低这些投资的收益或回报。某些国家和美国之间的税收条约 在某些情况下可能会减少或取消此类税收。如果在其纳税年度结束时，基金总资产价值的50%以上是外国公司的股票或证券，或者如果在其纳税年度每个季度结束时，基金总资产价值中至少有50%由其他受监管的 投资公司的利息表示，基金可以选择将基金缴纳的外国税额或视为支付的 转嫁给其股东。如果基金做出这样的选择，其每个股东将被要求在总收入中计入其按比例分摊的由基金支付或被视为已支付的外国税款，尽管 实际上没有收到，但将被视为已按比例缴纳了此类外国税款，因此将被允许在计算应税 收入时扣除该数额，或将该数额(受各种限制)用作抵扣联邦所得税的外国税收抵免(但不能两者兼而有之)。

基金股票的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事项，需要缴纳美国联邦所得税。股东 应参考其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定基金股票中的任何特定交易 是否如以下讨论 假设的那样被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换，以及在此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。损益一般等于 收到的其他财产的现金金额和公平市值与股东在出售或交换的股票中调整后的 计税基础之间的差额。此类损益一般将被描述为资本损益，如果股东对股票的持有期超过一年，则为 长期，如果为一年或一年以下，则为短期。 然而，股东出售或以其他方式处置持税期为六个月或以下的股票时发生的任何损失，只要被视为与该等股票有关的长期资本 收益的分配，都将被视为长期资本损失。为计算六个月期间，持有期暂停任何 期间，在此期间，股东因持有基本 类似或相关财产的一个或多个其他头寸或通过某些期权、卖空或出售合同义务而减少亏损风险。扣除资本 损失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他处置前30天至出售后30天结束的61天内收购了基本相同的股票或证券(包括根据股息再投资 而收购的股票或证券)，则根据“清仓出售” 规则，股票出售或其他处置的损失可能是不允许的。 在这种情况下，任何损失中不允许的部分通常将计入所收购股票的美国联邦所得税基础 。

对美国个人、遗产和信托基金的某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配，以及从赎回或基金份额的其他应税处置中获得的净收益) 征收3.8%的额外医疗保险税，条件是这些 个人的“调整后的总收入”(对于个人)或“调整后的总收入” (对于遗产或信托)超过了特定的门槛金额。由于基金预计不会分配股息 这会导致个人备选最低应纳税所得额的调整，因此投资普通股 本身不应导致普通股持有者缴纳备选最低税。

在某些情况下，基金需要按当前24%的费率对应报告的付款(包括股息、资本利得分配和基金股票出售或其他处置的收益)进行预扣。 这些持有人没有向基金提供正确的社保号码或其他纳税人识别码和某些证明，或者 在其他方面需要预扣。备用预扣不是附加税。如果 及时向美国国税局提供了所需信息，则从支付给 股东的美国联邦所得税义务(如果有)中扣留的任何金额都可以退还或抵扣。

本招股说明书不涉及美国联邦 普通股投资的非美国股东的所得税后果。非美国股东应咨询其 税务顾问有关持有基金股票的税务后果，包括分配可能 被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率，如果投资者提供 其非美国身份的适当证明)。

以上是本守则及其下现行的库务规例条文的简略概括 ，因为该等条文直接管限基金及其股东的税务 。这些条款可能会通过立法或行政措施进行更改，任何此类更改 都可能具有追溯力。有关适用于该基金的联邦所得税规则的更完整讨论，请参阅 SAI，通过引用将其并入本招股说明书中。建议股东在投资本基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体 问题咨询他们的税务顾问。

托管人和转让代理

道富银行和信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心，邮编02111，是基金的托管人，负责保管基金的证券和现金。托管人根据基金总资产的平均价值以及证券交易的某些费用收取月费。

DST系统公司是顾问和基金管理人的附属公司，位于密苏里州堪萨斯城64105号堪萨斯城西11街333号5楼，是基金的转让代理和登记员。

法律事务

与 普通股相关的某些法律问题将由纽约Dechert LLP转交给该基金。Dechert LLP可能依赖于 马里兰州关于McDermott Will&Emery LLP的法律。

管制人员

根据对截至本招股说明书日期的附表13D和时间表 13G申请的审查，没有人控制该基金。就前述陈述而言， “控制”是指(1)直接或通过一家或多家受控公司拥有一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权；(2)受控方或控制方 承认或断言存在控制权；或(3)根据1940年法案第2(A)(9)条作出的、已成为最终裁决的控制权 存在。

附加信息

基金须遵守1934年“证券交易法”和1940年“证券交易法”的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件、报告和其他信息 。基金根据此类行为的信息要求 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿州东北部F街100F Street，华盛顿特区20549。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人(包括基金)的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。

本招股说明书是基金根据证券法和1940年法向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息 ，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关本基金和在此提供的普通股的更多 信息。本文中包含的关于任何文件的条款 的任何声明不一定完整，在每种情况下，请参考作为注册声明的 证物提交的该文件的副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件的副本。每条这样的语句都由这样的 引用进行了完整的限定。完整的注册声明可以在支付美国证券交易委员会规则和条例规定的费用后从美国证券交易委员会获得，也可以通过美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得

通过 引用合并

本招股说明书是基金向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。允许基金通过引用方式并入其向美国证券交易委员会提交的信息 ，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，基金向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新并取代此信息。

以下列出的文件，以及随后根据1940年法案第30(B)(2)条和交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告 和其他文件，在发售终止之前通过引用并入本招股说明书， 自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分：

要获取这些文件的副本，请参阅“ 您可以在哪里找到更多信息。”

该基金的隐私政策

本基金致力于确保您的财务 隐私。发送此通知是为了遵守美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的隐私法规。基金对其客户的非公开个人信息 实施以下政策：

有关基金 隐私政策的更多信息，请致电(855)830-1222(免费)。

待完成，日期为2022年1月24日的

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.( “基金”)

补充资料陈述

日期[•] 2022

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司 。该基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。本基金寻求 通过实施策略性资产配置策略并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所交易基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”以及统称为“标的基金”)和特殊目的收购公司(“SPAC”)来实现其投资目标。 投资于封闭式基金、交易所交易基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”)和特殊目的收购公司(“SPAC”)。不能保证该基金将 实现其投资目标。

本补充资料声明(“SAI”) 涉及基金的(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”及该等普通股的持有人 为“普通股股东”)、(Ii)优先股股份(“优先股”) 及(Iii)购买普通股的认购权(“权利”及连同普通股及优先 股一起称为“证券”)。本补充资料声明(“SAI”)并非招股说明书，但 应与日期为的基金招股说明书一并阅读。[•]，2022年。投资者应在购买证券前 获取并阅读招股说明书。可致电基金电话(855)830-1222免费索取招股说明书副本。

招股说明书和本SAI遗漏了 提交给华盛顿特区美国证券交易委员会的注册声明中包含的某些信息。此外，公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅该基金向美国证券交易委员会提交的文件。在支付复印费后，可通过电子请求通过以下电子邮件地址获取这些备案文件的副本以及 注册声明： public info@sec.gov。

此处使用但未定义的大写术语 具有招股说明书中赋予它们的含义。

附加 信息声明的目录

目录

投资限制

除非另有说明，否则基金的 投资政策不是根本性的，无需股东投票即可更改。不能保证基金的 投资目标会实现。

任何涉及 最高证券或资产百分比的投资限制不得被视为违反，除非超过该百分比的情况发生在紧随其后的 ，并由基金收购或抵押证券或资产或借入所致。

作为基本政策，基金 不会：

未经基金大多数未偿还有表决权证券批准，基本政策不得改变。根据1940年法案及其规则 和本SAI所使用的规则，基本政策是指(1)出席该会议的有表决权证券的67%或以上(如果基金未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由代表出席)，或(2)基金未偿还有表决权证券的50%以上。

基本投资限制(1)

1940年法案允许基金借入资金 ，金额最多为其总资产(包括借款金额)的三分之一减去负债(不包括任何借款 ，但包括计算当时未偿还的任何其他优先证券的公平市场价值)。基金还可以在不考虑前述限制的情况下额外借入其总资产的5%，用于临时目的，如清算投资组合交易 。可能涉及杠杆但不被视为借款的实践和投资不受该政策的 约束。有关杠杆及其相关风险的更多信息，请参阅招股说明书中的“风险-结构风险-杠杆 风险”。

基本投资限制(2)

封闭式基金发行高级证券的能力受到1940年法案规定的复杂监管约束的严格限制，例如，这些约束限制了可能发行的高级证券的数量、时间和形式。某些投资组合管理技术，如逆回购协议、信用违约互换(CDS)、期货合约、按保证金购买证券、卖空或组合证券看跌期权 ，可被视为优先证券，除非采取适当步骤隔离资产或以其他方式覆盖债务。 就基金在这些交易中的承诺(包括流动资产的隔离)而言，此类工具 将不被基金视为“高级证券”，因此不受300%资产覆盖率的约束。视情况而定，200%的资产覆盖率要求适用于 优先股)。

该基金预计不会发行任何类别的股权优先证券 。根据1940年法案，基金发行任何其他类型的高级证券必须遵守一项 规定：(I)如果在连续12个日历月的每个月的最后一个营业日，高级证券的资产覆盖率 小于100%，作为一个类别投票的此类证券的持有人有权选举 至少过半数的董事会成员，并有权继续 ，直到该类别的高级证券的资产覆盖率至少达到110%为止 (Ii)如果在连续24个日历月中每个 个月的最后一个营业日，此类高级证券的资产覆盖率低于100%，则应视为已发生违约事件 。

基本投资限制(6)

基金直接投资于大宗商品以及某些与大宗商品相关的证券和其他工具的能力受到 令的重大限制，以使基金能够保持其作为守则所规定的受监管投资公司的地位。

基本投资限制(8)

1940年法案没有禁止基金 放贷；但是，美国证券交易委员会员工解释目前禁止基金放贷超过其总资产的三分之一， 除非是通过购买债务或使用回购协议。回购协议是指 购买证券的协议，以及在约定日期以反映当前利率的价格 将该证券回售给原始卖方的协议。美国证券交易委员会经常将回购协议视为贷款。

投资政策和技术

本SAI中对基金可能参与的特定投资实践或技术的描述旨在说明RiverNorth Capital Management LLC(“RiverNorth”或“SubAdviser”)在管理基金的 资产时可以(但不是必需)使用的投资范围。基金投资的基础基金和SPAC可能会使用同样的投资做法或技术。此外， 本文描述的某些类型的金融工具或投资技术可能无法在所有市场上获得、允许、 在经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或手段可能不是基金的主要活动，但在所采用的程度上，可能会不时对基金的业绩产生实质性影响。

借钱。基金可在借款或发行后立即借入资金 和/或发行总额高达基金管理资产15%的优先股、票据或债务证券 用于投资目的。这些做法被称为杠杆化。目前，根据1940年法案，基金最多可以借入其总资产的三分之一(包括借款金额)，前提是它对此类借款保持300%的持续资产覆盖率 在三天内出售足够的投资组合持有量以恢复这种覆盖率 如果由于市场波动或其他原因应降至300%以下，即使从投资角度来看不利，基金也可以通过1940年法案允许的其他方式借款，包括通过额度借款。 基金可以在1940年法案允许的范围内通过其他方式借款，包括通过额度借款。 基金可以在1940年法案允许的范围内通过其他方式借款，包括通过额度借款。 如果由于市场波动或其他原因，即使从投资角度来看不利，基金也可以通过其他方式借款，包括通过额度除了出于杠杆目的借款外，基金还可以借入资金以满足赎回 ，以避免被迫、计划外出售投资组合证券或用于其他临时或紧急目的。这使得 基金可以出于投资或税务考虑，而不是出于现金流考虑，更灵活地买卖投资组合证券。

基金使用借款涉及特殊的 风险考虑因素，这些考虑因素可能与拥有类似政策的其他基金无关。由于基金的几乎所有 资产都在价值上波动，而借款产生的利息义务可能由基金与贷款人的 协议条款确定，因此基金的每股资产净值在其投资组合证券增值时增加更多，在投资组合证券价值下降时减少更多，而不是在基金不借入资金的情况下。 此外，借款的利息成本可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过这一趋势。 此外，借款的利息成本可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过这种情况。 此外，借款的利息成本可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过在不利的市场条件下，基金可能不得不出售投资组合证券，以满足 利息或本金的支付，而此时基本面投资考虑并不有利于此类出售。基金必须为借款支付的利息，加上建立和维护借款设施的任何额外费用，都是额外的 成本，这将减少或消除任何净投资收入，还可能抵消任何潜在的资本收益。除非用借入资金获得的资产的增值 和收入(如果有的话)超过借款成本，否则与没有杠杆的情况相比，使用杠杆将降低基金的 投资业绩。

现金管理。基金可能有尚未投资于投资组合证券的现金 余额(“未投资现金”)。未投资现金可能来自 多种来源，包括从投资组合证券收到的股息或利息、未结算证券交易、为投资策略目的而持有的准备金 、用于覆盖基金未平仓衍生品头寸的资产、投资的预定到期日、 为满足预期赎回和股息支付而清算投资证券，以及从投资者那里收到的新现金。 未投资现金可直接投资于货币市场工具或其他短期债务债务。

存单、银行承兑汇票和定期存款。存单是存款机构为换取资金存款而开具的收据。出票人同意在证书上指定的日期 向收据持票人支付存款加利息。该证书通常可以在到期前在二级市场交易。银行承兑汇票 通常来自短期信贷安排，旨在使企业能够获得资金为商业交易提供资金。 一般来说，承兑汇票是出口商或进口商为获得规定金额的资金以支付特定商品而向银行开具的远期汇票。然后汇票被银行“承兑”，银行实际上无条件地保证在票据到期日支付票据的面值。承兑银行随后可将承兑汇票作为盈利资产持有，也可按特定期限的现行贴现率在二级市场出售。虽然承兑汇票的到期日可能长达270天，但大多数承兑汇票的到期日不超过6个月。

本基金还可以投资于银行和储蓄贷款机构发行的 存单，这些存单在其最近年度财务报表时的总资产不到10亿美元，前提是(I)此类存单的本金由美国政府的 机构承保，(Ii)本基金在任何时候都不会持有超过10万美元的此类银行的存单本金 ，以及(Iii)在收购时，基金资产(按现值计算)不超过10% 投资于总资产不超过10亿美元的这类银行的存单。

银行承兑汇票是证明银行有义务支付客户开出的汇票的信用证。这些票据反映了 银行和出票人都有义务在票据到期时按票面金额付款。

定期存款是指银行机构以规定的利率在规定的期限内存入 的不可转让存款。基金可能持有的定期存款 不会从联邦存款保险公司管理的银行保险基金或储蓄协会保险基金的保险中受益。 定期存款可以根据投资者的要求提取，但可能会受到提前提取的处罚 根据市场状况和债务剩余期限的不同而有所不同。

封闭式基金。封闭式 基金的股票通常由一组承销商在一次性首次公开募股(IPO)中向公众发行，这些承销商保留3%至6%的首次公开募股价格的价差 或承销佣金。然后，此类证券将在交易所挂牌交易，在某些情况下，还可能在其他场外交易市场进行交易。由于封闭式基金的份额不能像开放式基金的份额那样 按需赎回给发行人，投资者寻求在二级市场买卖封闭式基金的份额。

基金一般只会在二级市场购买 封闭式基金的股份。基金在这类购买上将产生正常的经纪费用，与基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券所产生的费用类似。 基金将在二级市场购买任何其他类型的发行人的证券而产生的费用类似于该基金将发生的费用 。然而，如果子顾问认为基于对封闭式基金建议投资的性质、当前市场状况和对此类证券的需求水平的 考虑，基金也可以在首次公开募股(IPO)中购买封闭式基金的证券，这些证券代表着一个有吸引力的资本增长机会。 如果子顾问认为这是一个有吸引力的资本增长机会，则基金也可以在首次公开募股(IPO)中购买封闭式基金的证券。初始发行价通常 将包括交易商价差，如果基金在 二级市场购买此类证券，该价差可能高于适用的经纪成本。

许多封闭式基金的股票在首次公开发行后，经常以低于每股资产净值的价格交易，这一差额代表了此类股票的“市场折价”。市场折价的部分原因可能是由于许多封闭式基金追求的长期升值的投资目标，以及封闭式基金的股票不能由持有人在下一个确定的资产净值向发行人索要时赎回 ，而是受到二级市场 供求的影响。 这一点可能是由于封闭式基金追求长期升值的投资目标，以及封闭式基金的股票不能由持有人在下一个确定的资产净值向发行人赎回 ，而是受到二级市场供求的影响 。相对缺乏封闭式基金股票的二级市场买家也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值 。

本基金可投资于交易价格低于资产净值或溢价的封闭式 基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票 的市场折价永远都会减少。事实上，这一市场折价可能会增加 ，由于此类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌，基金可能遭受已实现或未实现的资本损失，从而对基金份额的资产净值产生不利影响。同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何 股票将继续以溢价交易，或者在基金购买此类股票后溢价不会 下降。

封闭式基金可以发行优先证券 (包括优先股和债务)，以利用封闭式基金的普通股进行杠杆操作， 试图提高封闭式基金普通股股东的当期回报。本基金投资于具有财务杠杆的封闭式基金的普通股 可能会创造机会获得更大的总投资回报， 但同时，与投资于没有杠杆资本结构的投资 公司的股票相比，市场价格和资产净值可能会表现出更大的波动性。

商业票据。商业票据由公司发行的短期(通常为1至270天)无担保本票组成，目的是为当前的业务融资。

普通股(仅限标的资金)。 普通股是公司为商业目的筹集现金而发行的股票，代表发行公司的比例权益 。因此，标的基金与其持有的任何公司的成败息息相关。普通股的市场 价值可能会大幅波动，反映发行公司的经营业绩、投资者的看法 以及总体经济或金融市场走势。规模较小的公司对这些因素特别敏感，甚至可能变得一文不值。

可转换证券(仅限标的基金 )。可转换证券包括固定收益证券，可根据持有者的选择权在指定期限内交换或转换为发行人标的普通股的预定数量 股票。可转换证券 可以是可转换优先股、可转换债券或债券、由“可用”债券 和权证组成的单位，也可以是这些证券特征的组合。可转换证券在发行人的资本结构中优先于普通股 ，但通常从属于类似的不可转换证券。在提供固定收益 流(收益通常高于可从普通股获得的收益，但低于类似的不可转换证券 )的同时，可转换证券还使投资者有机会通过其转换功能参与发行公司的 资本增值，具体取决于可转换证券标的 普通股的市场价格上涨。

公司债务证券。公司债务证券是公司发行的长期和短期债务(如公开发行和私募债券、 票据和商业票据)。如果公司债务证券被标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)或Baa评级为 或被穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)评级为更高评级 ，顾问认为公司债务证券具有投资级质量，或者如果未评级，则由子顾问确定为具有类似质量。投资级债务证券通常有足够的 到强大的本金和利息支付保护。在这一类别的较低端，不利的经济状况或不断变化的情况 比评级较高的类别更有可能导致支付利息和偿还本金的能力减弱。 本基金或标的基金可以投资于有担保和无担保的公司债券。担保债券有抵押品作担保 ，无担保债券没有担保。因此，在发行人违约的情况下，无担保债券的回收价值可能低于担保债券。子顾问可能会错误地分析公司债券的固有风险，例如发行人 支付利息和本金的能力，从而导致基金亏损。

存托凭证(仅限标的资金)。 担保和非担保的美国存托凭证(“ADR”)是由美国银行或信托公司发行的、证明对外国发行人发行的标的证券拥有所有权的收据。赞助形式的美国存托凭证是为在美国证券市场使用而设计的。 保荐公司向银行提供财务信息，并可以补贴美国存托凭证的管理。 经纪自营商或托管银行可以在没有外国发行人参与的情况下设立非保荐美国存托凭证。这些ADR的持有者 通常承担ADR融资的所有成本，而外国发行人通常承担赞助的ADR的某些成本 。非赞助ADR的银行或信托公司托管人可能没有义务分发从外国发行人收到的股东通信 或传递投票权。非赞助的美国存托凭证可能比赞助的美国存托凭证具有更大的风险，因为标的公司没有提供财务信息。下面介绍的有关外国 证券的许多风险适用于对美国存托凭证的投资。

违约和不良证券(仅限标的 基金)。违约和不良证券可能包括破产、清算或可能出现债务违约的公司。与违约和不良证券相关的一些风险包括法律困难以及与债权人和其他索赔人的谈判 ，这在处理违约和陷入困境的公司时很常见。如果发生违约， 基础基金可能会产生额外费用以寻求追回。违约债券的偿还受到重大不确定性的影响， 在某些情况下，可能无法收回偿还款项。违约债券可能只有在漫长的工作或破产程序 之后才会得到偿还，在此期间，发行人可能不会支付任何利息或其他款项。由于不良债务和股票证券的流动性相对较差，卖空很困难，大多数基金主要维持多头头寸。一些相对价值交易 是可能的，即投资者卖空陷入困境的公司的一类资本结构，然后买入另一类。 与不良投资相关的许多风险包括投资完成和投资价值实现之间的时间间隔 ，以及保护基础 基金债权价值所涉及的法律和其他监控成本。

新兴市场证券(仅限标的 基金)。投资新兴市场证券的风险不同于或高于投资外国发达国家的风险。 这些风险包括：(I)证券市场的市值较小，可能会经历流动性相对不足的时期 ；(Ii)价格大幅波动；(Iii)对外国投资的限制；以及(Iv)投资收入和资本可能汇回 。此外，外国投资者可能被要求登记销售收益，未来的 经济或政治危机可能导致价格管制、强制合并、征收或没收税收、扣押、国有化、 或形成政府垄断。新兴市场国家的货币兑美元汇率可能会大幅下跌，基础基金投资这些货币后可能会出现贬值。通货膨胀和通货膨胀率的快速波动已经并可能继续对某些新兴市场国家的经济和证券市场产生负面影响。

某些新兴市场限制或要求 政府批准外国人士的投资。从某些新兴市场汇回投资收入和资本需要得到某些政府的同意。即使在资本汇回没有直接限制的情况下，汇回资金的机制也可能会影响基础基金的运作。

对新兴市场的投资可能被认为是投机性的 。此外，某些新兴市场国家可能无法使用货币对冲技术。此外，新兴市场国家或对这些国家有重大影响的国家的领导层或政治上的任何变动 都可能停止或逆转目前正在进行的外国投资政策的扩大或逆转，并对现有的投资机会产生不利影响 。这些国家的证券市场规模小、交易量有限且相对缺乏经验 可能会使在新兴市场交易的证券的投资比在更发达国家交易的证券的投资缺乏流动性和波动性 。此外，标的基金在投资于新兴市场交易的证券之前，可能需要建立特别托管或其他安排 。还存在这样的风险，即可能在一个或多个新兴市场出现紧急情况 ，导致证券交易可能停止或大幅缩减，标的基金在这些市场的证券价格 可能无法随时获得。

新兴市场证券的其他风险 可能包括(I)更大的社会、经济和政治不确定性和不稳定(包括放大的战争和恐怖主义风险)， (Ii)政府对经济的更多参与，(Iii)较少的政府监督和监管，(Iv)无法获得货币对冲技术，(V)新组建的小型公司，(Vi)审计和财务报告标准的差异，这可能导致无法获得有关发行人的重要信息，以及(Vii)不太发达。此外，新兴证券市场可能会有不同的清算和结算程序，可能无法跟上证券交易量 的步伐，或以其他方式使此类交易难以进行。结算问题可能会 导致标的基金错失有吸引力的投资机会、以现金形式持有部分资产等待投资、 或延迟处置投资组合证券。这种延误可能会导致对证券购买者的赔偿责任。

股权证券。股权证券 包括普通股、可转换优先股、权利和认股权证。普通股是最常见的类型，它代表公司的股权(所有权)。权证是在特定 时间段内以指定价格购买股权证券的期权。权利与权证相似，但通常期限较短，由发行人分配给其股东。 虽然股权证券有长期价值增长的历史，但其价格会根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。

股权证券投资受到固有市场风险和价值波动的影响，这些风险和波动是由于收益、经济状况和副顾问无法控制的其他因素造成的。 因此，基金的回报和资产净值将会波动。基金投资组合中的证券可能不会像整个市场那样增长 ，一些被低估的证券可能会在很长一段时间内继续被低估。虽然部分基础基金持股的盈利可能很快实现，但预计大部分投资不会快速增值。

欧洲美元工具(仅限标的基金 )。欧洲美元工具是以美元计价的期货合约或期权，与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。 尽管有时也有以外币计价的工具。欧洲美元期货合约使购买者 能够获得固定的资金出借利率，卖家能够获得固定的借款利率。标的基金可能使用 欧洲美元期货合约及其期权来对冲伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的变化，许多利率掉期和固定 收益工具都与此挂钩。

交易所交易基金(ETF)。交易所交易基金(ETF)是指其股票在证券交易所交易的基金，通过投资于各种美国和外国股票、债务、大宗商品、货币市场 证券、期货和其他工具，寻求接近其各自基准的投资 表现。ETF的股票可以组合成一个被称为 创建单位的块(通常为50,000股)，并针对标的证券的投资组合(基于ETF的资产净值)进行实物赎回，同时 支付通常等于赎回日累计股息的现金支付。相反，可以通过存放ETF标的证券的特定投资组合，以及通常等于截至存入时间的证券累计股息(扣除费用)的现金支付 ，从ETF购买创建单位 。该基金预计将按市价在交易所购买 份ETF股票，而不是以创建单位从ETF购买。

当基金投资于行业ETF时，由于特定行业的市场或经济发展，同一行业组内的证券存在价格下跌的风险。 如果基金更多地投资于特定行业，其股票价值可能对具体影响该行业的因素和经济风险特别敏感。 因此，该基金的股价波动幅度可能比投资于更广泛行业的共同基金的股票价值 更大。此外，某些行业可能会受到比其他行业更严格的 政府监管。因此，这些行业监管政策的变化可能会对这些行业公司发行的证券价值产生实质性影响 。基金可能投入更多资金的领域将有所不同 。

交易所交易票据。交易所交易的 票据(“ETN”)是一种无担保、无从属债务证券。ETN结合了债券和ETF的某些方面。

与ETF类似，ETN在正常交易时间在主要的 交易所(例如，纽约证交所)进行交易，但交易量可能会受到限制。不过，投资者也可以持有 ETN直至到期。到期时，发行人根据当日的 指数因数向投资者支付等同本金的现金金额。ETN的回报是基于市场指数的表现减去适用的费用。ETN不定期支付优惠券 ，也不提供本金保护。ETN的价值可能受到期日、ETN的供需水平 、基础市场的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考指数的经济、法律、政治或地理事件的影响。尽管标的指数保持不变，但由于发行人信用评级下调，ETN的价值可能会下降 。

外币(仅限标的基金)。 由于外币证券投资通常涉及外国货币，而且标的基金 可能持有外币和远期合约、期货合约以及外币和外币期货合约的期权 ，因此标的基金以美元计算的资产价值可能会受到外币汇率和外汇管制法规变化的有利或不利影响 ，并且标的基金可能会产生与以下相关的成本和经历转换困难和不确定因素 汇率波动 还可能影响发行证券的外国实体的盈利能力和资产价值。

美元对这些货币的强弱 是基础基金投资业绩的一部分原因。例如，如果美元相对于日元贬值 ，则投资组合中持有的日本股票的美元价值将会上升，即使该股票的价格 保持不变。反之，如果美元相对日元升值，日本股票的美元价值就会下跌。许多外币相对于美元都经历了大幅贬值。

虽然基础基金可能每天以美元对其资产进行估值 ，但它可能不会每天将其持有的外币转换为美元。投资者 应该意识到货币兑换的成本。虽然外汇交易商不收取兑换手续费，但他们是根据买卖各种货币的价差(“价差”)来实现利润的。 因此，交易商可以提出以一种汇率将外币出售给标的基金，而如果基金希望将该货币转售给交易商，则可以提供较低的汇率。标的基金可以现汇(即现金)为基础，按照外汇市场上的现汇汇率进行外汇交易。 也可以通过签订期权、远期或期货合约买卖外币。

外国投资(仅限基础基金)。 当外国证券以外币计价和交易时，基础基金的外国投资价值及其股票价值可能会受到相对于美元汇率变化的有利或不利影响 。公开提供的有关外国发行人的信息可能少于有关美国发行人的信息，而且外国发行人可能 不受与美国发行人相当的会计、审计和财务报告标准和做法的约束。一些外国发行人的证券 的流动性低于可比的美国发行人的证券，有时波动性更大。外国经纪佣金和其他费用通常也高于美国。外国结算程序和贸易法规可能涉及 某些风险(如延迟支付或交付证券或追回基金在国外持有的资产)和 在美国市场的投资结算中不存在的费用。在某些国外市场，可能需要支付不交割的证券费用 。

此外，外国证券可能 面临资产国有化或被没收、实施外汇管制或限制外币汇回、没收税收、政治或金融不稳定以及外交事态发展的风险，这些风险可能会影响标的基金在某些国家的投资的 价值。许多国家的政府已经行使并 通过拥有或控制许多公司(包括这些国家中一些最大的公司)对私营部门的许多方面施加重大影响。因此，政府未来的行动可能会对经济状况产生重大影响 ，这可能会对某些投资组合证券的价格产生不利影响。与美国相比，政府对证券交易所、经纪商和上市公司的监管通常也较少。外国证券的股息或利息或出售外国证券的收益可能需要缴纳外国预扣税，美国可能会有特殊的税收考虑。 此外，外国经济在国民生产总值(GDP)的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。 此外，外国经济可能在国民生产总值(GDP)的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面与美国经济存在有利或不利的差异。

与在美国或其他国家的投资相比，某些国家的投资者可获得的法律补救措施可能更为有限。 某些国家的法律可能会限制基础基金投资于根据这些国家的法律组织的特定发行人的证券的能力。

许多外国严重依赖出口，特别是对发达国家的出口，因此一直并可能继续受到贸易壁垒、相对货币价值有管理的调整以及美国和与其贸易的 其他国家强加或谈判的其他保护主义措施的不利影响。这些经济体还一直并可能继续受到美国和其他贸易伙伴经济状况的负面影响 ，这可能会降低这些国家生产的商品的需求。

上述某些风险也可能在一定程度上适用于以外币计价或在国外市场交易的美国发行人的证券， 或拥有大量海外业务的美国发行人的证券。

高收益证券(仅限标的基金 )。高收益、高风险债券是指被主要评级机构评为低于投资级的证券 (被标普和Ba1评为BB+或更低，或被穆迪(Moody‘s)评为更低)。其他用于描述此类证券的术语包括“较低评级债券”、“非投资级债券”、“低于投资级债券”和“垃圾债券”。 这些证券被认为是高风险投资。风险包括以下几个方面：

更大的损失风险。这些证券 被认为主要是投机性的。评级较低证券的发行人违约的风险高于评级较高证券的发行人 。评级较低的证券的发行人通常信誉较差，可能负债累累、陷入财务困境或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化或不利的 行业发展的影响。此外，高收益证券(也称为“垃圾债券”)通常从属于优先偿还债务。如果发行人未能支付本金或利息，标的基金将经历 收入减少和投资市值下降。标的基金还可能在向发行人追讨时产生额外费用 。

对利率和经济变化的敏感性 。较低评级证券的收益和市值波动可能比较高评级证券更大。尽管与投资级证券相比，非投资级证券对利率变化的敏感度较低，但非投资级证券 对短期公司、经济和市场发展的敏感度更高。在经济不确定和变化期间，低评级证券投资的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往是周期性的 ，在经济低迷时期违约率会上升。

估值困难。 评级较低的证券通常比评级较高的证券更难估值。如果发行人的财务状况恶化， 准确的财务和业务信息可能有限或不可用。此外，评级较低的投资可能交易清淡，可能没有建立的二级市场。由于对评级较低的证券的投资 缺乏市场定价和当前信息，与评级较高的证券相比，此类投资的估值更依赖于判断。

流动性。可能没有已建立的二级或公开市场 投资于评级较低的证券。与评级较高的证券市场相比，此类证券经常在流动性相对较差的市场进行交易。此外，相对较少的机构购买者可能会 有时持有较低评级证券发行的主要部分。因此，即使发行人的财务状况恶化，评级较低的证券也可能被要求 以大幅亏损出售或无限期保留。

信用质量。非投资级证券的信用质量 可能会突然发生意外变化，即使是最近发布的信用评级也可能无法完全 反映特定高收益证券带来的实际风险。

新立法。未来立法 可能会对高收益、高风险债券(也称为“垃圾债券”)市场产生负面影响。举个例子，在20世纪80年代末，立法要求联邦保险的储蓄和贷款协会剥离他们对高收益、高风险债券的投资 。如果通过新的立法，可能会对标的基金在评级较低的证券上的投资产生实质性的负面影响 。

高收益、高风险的投资可能包括 以下内容：

直接固定收益债务证券。 这些包括定期支付固定或可变利率的债券和其他债务， 有固定或可重新设定的到期日。此类证券的特定条款各不相同，可能包括赎回拨备 和偿债基金等功能。

零息债务证券。 这些债券不承担利息义务，但在到期时以折扣价发行。持有至到期时，其全部 回报等于其发行价与到期价值之间的差额。

零固定票面利率债务证券。 这些是在指定日期转换为有息债务证券的零息债务证券。

实物支付债券。这些是 债券，允许发行人根据自己的选择，以现金或额外债券的形式支付债券的当前利息。

可转换证券。这些 是可以转换为普通股的债券或优先股。

优先股。这些股票 通常以特定的比率支付股息，并且在支付股息和清算时优先于普通股。

贷款参与和分配。 这些贷款是对企业或政府(包括欠发达国家的政府)的全部或部分贷款的参与或转让 。

与重组和公司重组相关发行的证券。发行人重组、重组，可以 向其债务证券持有人发行普通股或者其他证券。基金可持有该等普通股及其他证券 ，即使他们不投资于该等证券。

非流动性证券和受限证券。 某些证券可能会受到转售的法律或合同限制(“受限证券”)。一般而言，受限证券可以：(I)仅出售给合格机构买家；(Ii)以私下协商的交易方式 出售给有限数量的购买者；(Iii)在持有一段特定时间且其他 豁免条件得到满足后限量出售；或(Iv)在根据证券法注册声明有效的公开发行中出售。受限制证券的发行人可能不受其证券公开交易时适用的披露和其他投资者 保护要求的约束。

受限证券通常不具有流动性，但 它们也可能具有流动性。例如，根据规则144A有资格转售的受限证券通常被视为 流动性。基金还可以购买不受转售法律或合同限制，但被视为流动性不足的证券。例如，这类证券可能缺乏流动性，因为它们的交易市场有限。

基金可能无法出售受限 或非流动性证券。此外，确定受限或非流动性证券的市值可能更加困难。 此外，如果在基金决定出售受限或非流动性证券 至基金获准或能够出售此类证券之间的一段时间内出现不利的市场状况，基金可能会获得低于决定出售时的价格 。

指数化证券。基金可将 投资于指数化证券，其价值与货币、利率、商品、指数或其他财务指标挂钩 (“参考工具”)。大多数指数化证券的到期日为三年或更短。

指数化证券不同于基金可能在几个方面投资的其他类型的债务证券 。首先，与其他债务证券不同，指数化证券的利率或到期应付本金可能会根据一个或多个指定参考工具的变化而变化， 例如相对于固定利率的利率或两种货币之间的货币汇率(这两种货币都不需要是该工具计价的货币)。参考仪器不需要与 索引安全条款相关。例如，以美元计价的指数化证券的本金金额可能会根据两种外币的汇率 而有所不同。指数化证券可以是正指数化的，也可以是负指数化的；也就是说，如果参考工具的值增加，其值可能会增加或 减少。此外，指数化证券的应付本金或利率的变化可以是标的参考 票据价值百分比变化(正或负)的倍数。

对指数化证券的投资涉及一定的 风险。除了证券发行人的信用风险和因利率变化而导致价格变化的正常风险 外，指数化证券的本金可能会因参考工具的价值变化而减少。 此外，如果某些指数化证券的利率与参考工具挂钩，利率 可能会降至零，证券价值的任何进一步下降都可能减少到期时的应付本金 。最后，指数化证券的波动性可能比作为指数化证券基础的参考工具更大。

首次公开募股(IPO)。在首次公开发行(IPO)中频繁购买的股票 价格波动较大，基金可能持有IPO股票的时间非常短 。这可能会增加基金投资组合的周转率，并可能导致基金的费用增加，如佣金和交易成本。通过出售股份，基金可以实现应税资本收益，随后将 分配给股东。投资IPO增加了风险，因为它们的股价经常波动。因此， 他们的业绩可能更加不稳定，他们面临更大的业务失败风险，这可能会增加 基金投资组合的波动性。

投资级债务证券(仅限标的 基金)。“投资级”债券是指被穆迪评为AAA、AA、A或Baa级的债券，或被标普或其他NRSRO的类似评级评为AAA、AA、A或BBB级的债券，或者，如果没有评级，则由次级顾问判定为具有同等质量的债券。 穆迪认为其对Baa评级的债券既具有投资级特征，也具有投机元素。 穆迪认为，它对Baa评级的债券具有投机成分和投资级特征。如果标的基金投资于较高级别的证券，标的基金将无法利用较低级别可能获得的较高收益的机会 。

Libor中断或不可用风险。 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率 。2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年12月31日之后，LIBOR将不再由任何管理人提供，或者在许多LIBOR设置中不再具有代表性 ，2023年6月30日之后，某些常用的美元LIBOR期限将不再具有代表性。监管机构和市场参与者 一直致力于确定后续参考利率。放弃或修改LIBOR可能会影响参考LIBOR的某些基金投资的价值、流动性或 回报，但不包括备用拨备，并可能导致与 平仓和进入新交易相关的成本。因替代参考汇率而对基金投资进行的任何定价调整也可能对基金的业绩和/或资产净值产生不利影响。逐步取消伦敦银行同业拆借利率对基金可能投资的工具 的影响目前尚不清楚。

货币市场工具。货币市场 工具一般是指高质量的短期债务工具，如美国国债、商业票据、存单、银行承兑汇票、定期存款、美国注册货币市场基金的股票以及其他类似投资。

Master Limited Partnership(仅限基础 基金)。标的基金可投资于主有限合伙企业(“MLP”)普通单位。MLP通常为 结构，因此公共单位和一般合作伙伴利益优先获得最高 至既定最低金额的季度现金分配(“最低季度分配”或“MQD”)。如果未支付MQD，普通合作伙伴 的普通利益也会在分配中产生拖欠。一旦支付了普通和一般合伙人权益 ，下属单位将获得最高可达MQD的分配；但是，下属单位不会发生拖欠。 支付给普通单位和下属单位的超出MQD的可分配现金通常会按比例分配给普通单位和下属单位 。

如果普通合伙人运营业务的方式导致按普通 个单位支付的奖金超过指定的目标水平，则普通合伙人也有资格获得 奖励奖金。随着普通合伙人增加对有限责任合伙人的现金分配，普通 合伙人获得的增量现金分配比例越来越高。一项常见的安排规定，普通合伙人可以达到这样一个级别，即向普通单位持有人和下属单位持有人支付的每增加一美元，它都能获得50%的收益。 这些奖励分配鼓励普通合伙人精简成本、增加资本支出并收购资产 以增加合伙企业的现金流，并提高季度现金分配，以达到更高的级别。 这样的结果使MLP的所有证券持有人受益。

要符合美国联邦 所得税的合伙资格，合伙企业必须至少有90%的收入来自符合条件的来源，如利息、股息、房地产 租金、出售或处置不动产的收益、矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益、出售或处置为生产上述收入而持有的资本资产的收益，以及在某些情况下的收入和收益。矿产或自然资源活动包括勘探、开发、生产、 开采、精炼、销售和运输(包括管道)、石油和天然气、矿产、地热能、化肥、木材或工业来源的二氧化碳。目前，大多数MLP在能源、自然资源或房地产领域运营。 由于其合伙结构，MLP通常不缴纳所得税。因此，与公司证券的投资者不同，MLP的直接投资者一般不需要双重征税(即公司级税和公司股息税)。

MLP通用单位。MLP公用单位代表 在MLP中的有限合伙权益。普通单位在美国证券交易所(OTC)上市和交易，其价值主要根据当时的市场状况和MLP的成功而波动。基金可以在市场交易中购买普通单位 ，也可以直接从MLP或其他各方购买。与公司普通股所有者不同，普通股所有者 投票权有限，没有每年选举董事的能力。MLP通常以季度分配的形式分配所有可用的 现金流(运营现金流减去维护资本支出)。公共单位 以及一般合作伙伴单位优先收到最高可达MQD的季度现金分配，并拥有拖欠 权利。在清算的情况下，普通单位优先于从属单位，而不是债务或优先单位， MLP的剩余资产。

I股。I股代表MLP关联方发行的所有权 权益。MLP联属公司使用出售I股所得资金，以I-Unit的形式购买MLP中有限的 合伙权益。I-单位在投票权、清算优先权和分配方面与MLP普通单位相似。 但是，MLP附属公司收到的不是现金，而是 中的额外I-Unit，金额相当于MLP普通单位收到的现金分配。同样，i股持有者将获得额外的 股i股，比例与MLP附属公司收到i股的比例相同，而不是现金分配。I股本身拥有有限的投票权 与适用于MLP普通单位的投票权类似。发行I股的MLP附属公司是 为美国联邦所得税目的而设立的公司。I股在纽约证交所交易。

市政证券(仅限标的基金)。 市政证券是由各州、市政当局和其他政治区、机构、当局以及各州和多个州机构或当局的工具发行的证券。虽然许多市政证券赚取的利息 免征联邦所得税，但基金可以投资于应税市政证券。

市政证券一般具有债务/固定收益证券的属性，但通常由各州、市政当局和其他政治部、机构、 当局和各州以及多个州的机构或当局发行。基金可 购买的市政债券包括一般义务债券和有限义务债券(或收入债券)，包括根据前联邦税法发行的工业发展债券 。一般义务债券是涉及拥有征税权力的发行人信用的债务，应从该发行人的一般收入中支付，而不是从任何特定来源支付。有限责任债券 只能从特定设施或设施类别的收入中支付，在某些情况下，也只能从特别消费税或其他特定收入来源的收益 中支付。免税的私人活动债券和工业发展债券通常也是收入债券，因此不能从发行人的一般收入中支付。私人活动债券和工业发展债券的信用和质量通常与设施的企业用户的信用有关。支付此类债券的利息和偿还本金 由公司用户(和/或任何担保人)负责。

根据该守则，某些有限义务债券 被视为“私人活动债券”，为计算联邦替代最低纳税义务的目的，此类债券支付的利息被视为税收优惠项目 。

超国家实体的义务(仅限于基础 资金)。基金可以投资于一个基础基金，该基金投资于由政府实体指定或支持的超国家实体的义务，以促进经济重建或发展，以及国际银行机构和相关政府机构的义务。例子包括国际复兴开发银行(“世界银行”)、 欧洲煤炭和钢铁共同体、亚洲开发银行和美洲开发银行。每个超国家实体的 贷款活动仅限于其总资本(包括其 政府成员应该实体要求出资的“可催缴资本”)、储备和净收入的一定比例。不能保证参与国政府 将能够或愿意履行向超国家实体出资的承诺。

优先股。优先股向投资者支付 固定或浮动股息，在支付股息和 公司资产清算时，优先于普通股。这意味着公司在支付普通股股息 之前必须先支付优先股股息。优先股股东通常没有权利投票选举公司董事或其他事项。

房地产投资信托基金(“REITs”) (仅限标的基金)。REITs有时被非正式地描述为股权REITs、抵押REITs和混合型REITs。对REITs的投资 可能会使本基金面临与房地产直接所有权相关的风险，例如房地产价值下降、过度建设、竞争加剧以及与当地或总体经济状况有关的其他风险、运营成本和物业税的增加 、分区法律的变化、伤亡或谴责损失、可能的环境责任、对租金的监管限制 以及租金收入的波动。股权REITs通常直接通过手续费或租赁权益体验这些风险，而抵押REITs通常通过抵押利息间接体验这些风险，除非抵押REIT取消标的房地产的抵押品赎回权 。利率的变化也可能影响基金对REITs的投资价值。以 为例，在利率下降期间，某些抵押房地产投资信托基金可能持有抵押人选择提前还款的抵押贷款， 提前还款可能会降低这些房地产投资信托基金发行的证券的收益率。

某些REITs的市值相对较小 ，这可能会增加其证券市场价格的波动性。此外，房地产投资信托基金 依赖于专门的管理技能，多元化程度有限，因此在运营和为有限数量的项目融资时会受到固有风险的影响。房地产投资信托基金还受到严重的现金流依赖、借款人的违约以及 无法根据守则获得免税收入转移资格的可能性，以及维持对1940年法案登记要求的豁免 。透过相关基金间接投资房地产投资信托基金，股东不仅须承担其在基金及相关基金的开支中所占的比例 ，还会间接承担房地产投资信托基金的类似开支。此外，房地产投资信托基金 一般依赖于它们产生现金流的能力，以便向股东进行分配。

回购协议。在回购 协议中，基金获得证券的所有权，同时承诺将该证券转售给卖方，通常是银行或经纪/交易商。

回购协议为 基金提供了一种手段，可以在短至隔夜的时间内从基金中赚取收入。这是一种安排，买方(即基金) 获得担保(“义务”)，卖方同意在出售时按指定的 时间和价格回购该义务。受回购协议约束的证券在单独的账户中持有，如下文更详细的 所述，此类证券的价值每天至少保持与回购价格相等。回购价格可以高于购买价格 ，差额为基金的收入，或者回购和回购价格相同， 回购时应支付给基金的固定利率的利息和回购价格。在这两种情况下， 基金的收入与债务本身的利率无关。债务将由托管人或在联邦储备簿录入系统中持有。

目前尚不清楚法院是否会将基金根据回购协议购买的债务视为归基金所有，还是将其视为基金向卖方提供贷款的抵押品 。如果在回购协议项下的债务回购之前对卖方启动破产或破产程序 ，基金在能够出售证券之前可能会遇到延迟并产生费用 。延迟可能涉及债务的利息损失或价格下降。如果法院 将交易定性为贷款，而基金没有完善该义务的担保权益，则基金可能被要求 将该义务退还给卖方的财产，并被视为卖方的无担保债权人。作为无担保债权人，基金将面临损失交易涉及的部分或全部本金和收入的风险。与为基金购买的任何无担保债务一样，子顾问寻求通过回购协议分析债务人(在本例中为债务卖方)的信誉，以降低损失风险。除了破产或资不抵债的风险 ，还存在卖方可能无法回购债务的风险，在这种情况下，如果基金出售给第三方的收益低于回购价格，基金可能会蒙受损失 。但是，如果受回购协议约束的义务的市值(包括 利息)低于回购价格(包括利息)，则 基金将指示义务的卖方交付额外的证券，以便 所有受回购协议约束的证券的市值(包括利息)等于或超过回购价格。

反向回购协议。逆回购协议涉及出售基金持有的证券，并与基金达成协议，以商定的价格、日期和利息支付回购证券 。在基金签订逆回购协议时，基金可在其账簿和记录中指定 价值不低于回购价格(包括应计利息)的流动工具。如果基金设立并维持这样一个独立账户，基金将不会将逆回购协议视为借款 ；但是，在基金未设立和维持此类独立账户的某些情况下， 就基金借款限制而言，此类逆回购协议将被视为借款。 基金使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险，因为此类逆回购协议的收益可能会用于投资逆回购协议涉及以下风险： 与逆回购协议相关收购的证券的市值可能会跌破基金已出售但有义务回购的证券的价格 。此外，逆回购协议还涉及基金保留的与逆回购协议相关的代售证券的市值可能下跌 的风险。

如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或资不抵债，该买方或其受托人或接管人可以获得延期 ，以决定是否强制执行基金回购证券的义务，在做出决定之前，基金对逆回购协议收益的使用可能实际上受到限制。此外，如果逆回购协议的收益低于受该协议约束的证券的价值，基金将承担 损失风险。

权利。在新发行的普通股向公众发行之前，通常授予 公司现有股东认购普通股的权利。 该权利赋予其持有人以指定价格购买普通股的权利。权利具有与权证相似的特征，不同之处在于权利的有效期通常要短得多，通常为几周。Subviser认为，如果权利不考虑价值而出售，并且分析师不将其纳入其研究，则权利可能会被低估。投资权利的风险是， 子顾问可能会错误计算权利的价值，从而导致基金蒙受损失。另一个风险是标的普通股可能无法在权利有效期内 达到副顾问的预期价格。

卖空。基金可以卖空证券 。当基金持有多头头寸时，它会直接购买股票。当基金持有空头头寸时，它会以 当前市场价格出售它并不拥有但已经借入的股票，因为预计股票的市场价格将会下降。 为了完成或结束卖空交易，基金在市场上购买相同的股票，并将其返还给贷款人。 此时的价格可能高于或低于基金出售证券的价格。在更换担保之前， 基金需要向贷款人支付等同于贷款期间应计的任何股息或利息的金额。要 借入证券，基金可能还需要支付溢价，这将增加出售证券的成本。卖空的收益 将由经纪商保留到满足保证金要求所需的程度，直到空头头寸 平仓为止。当借入股票的市场价格下跌时，基金就会赚钱，并且基金能够以低于卖空收益的 价格替换它。或者，如果股票价格在卖空之后和卖空头寸 平仓之前上涨，基金将亏损，因为它将不得不支付比 卖空股票时收到的更多的费用来更换借入的股票。

基金并不总是能够在特定时间或以可接受的价格平仓 。贷款人可以要求在短时间内将借入的证券归还给它，而基金可能不得不以不利的价格购买借入的证券。如果发生这种情况时， 同一证券的其他卖空者也想结清头寸，则可能会发生“轧空”。当卖空股票的需求量大于供应量时，就会出现卖空 。空头挤压使得基金 更有可能不得不以不利的价格回补卖空。如果发生这种情况，基金将损失部分或全部潜在利润 ，甚至因卖空而蒙受损失。

在基金结清其空头头寸或 替换借入的证券之前，基金将把其拥有的流动资产(卖空收益除外)指定为独立的 资产，计入经纪人和/或托管人的账簿，金额相当于其根据1940年法案的要求购买卖空证券的义务 。以这种方式隔离的金额将在每个工作日增加或减少，相当于基金购买卖空证券义务的市值变化 。如果借贷经纪人要求基金 存放额外的抵押品(除了经纪人在卖空期间持有的卖空收益)，该抵押品的金额可能高达卖空证券价值的50%，在确定基金根据1940年法案 需要分离以支付卖空义务的现金或流动资产金额时，可以扣除额外抵押品的金额 。分离的金额必须不受承保义务 以外的任何其他义务或索赔的约束。基金认为，通过抵销资产或权利(获得卖空的证券或有权购买以支付义务的行使价卖空的证券)、 或通过基金的单独资产程序(或两者的组合)所涵盖的卖空义务、 或由基金的单独资产程序(或两者的组合)所涵盖的卖空义务, 不是1940年法案规定的高级证券， 不受基金借款限制。这项分离资产的要求限制了基金对其投资的杠杆化 以及因杠杆化而造成损失的相关风险。基金还需要向证券出借人支付在贷款期间因所借证券应计的任何股息或利息。 根据与经纪人或托管人达成的安排 ，基金可能会收到也可能不会收到其存放在经纪人的抵押品的任何付款(包括利息) 。

此外，如果基金借入(并卖空)的证券价值增加，基金将被要求在借款期间向贷款人支付保证金。 因此，卖空涉及对执行卖空的经纪人的信用风险敞口。如果基金与某经纪有未平仓空头头寸，而该经纪破产或其他 类似的无力偿债，基金可能无法收回由该贷款经纪持有或为该贷款经纪持有的任何保证金或其他抵押品，或 延迟收回该保证金或其他抵押品。

卖空涉及基金 随后以高于基金之前卖空证券的价格购买证券而蒙受损失的风险 。任何损失都将增加赔偿、利息或股息的金额，以及基金必须支付给证券贷款人的交易费用 。此外，由于基金在卖空交易中的损失源于卖空证券的价值增加，这种损失的程度与卖空证券的价格一样，理论上是无限的。相比之下，基金的多头头寸亏损是由于基金持有的证券价值下降，因此受到证券价值不能降至零以下这一事实的限制 。

卖空的使用实际上利用了基金的投资组合，这可能会增加基金在市场上的风险敞口，放大亏损，并增加回报的波动性 。

虽然基金的股价可能上涨 如果其长期投资组合中的证券的价值增长超过其空头头寸的基础证券，但如果其空头头寸的基础证券的价值增长超过其长期投资组合中的证券 ，则基金的股价可能会下跌。 如果基金的长期投资组合中的证券的价值增长超过其长期投资组合中的证券的价值增长，则基金的股价可能会下跌。

高级贷款(仅限基础资金)。 高级贷款通常由美国或外国商业银行、保险公司、金融公司或其他金融机构(“代理”)为一组贷款投资者(“贷款投资者”)发起、协商和构建。 代理通常代表银团中的其他贷款投资者管理和执行高级贷款。 高级贷款通常由美国或外国商业银行、保险公司、金融公司或其他金融机构(“代理”)为一组贷款投资者(“贷款投资者”)发起、协商和构建。 代理通常代表银团中的其他贷款投资者管理和执行高级贷款。此外，机构通常(但不总是代理)代表贷款投资者持有任何抵押品。

优先贷款主要包括向公司发放的优先浮动利率贷款和由资产担保池发行的二级机构交易的优先浮动利率债务债券及其利息。贷款利息主要采取在一级或二级市场购买转让的形式。 贷款利息也可以采取高级贷款的参与利息形式。此类贷款利息可以从已发放贷款或是贷款投资者的美国或外国商业银行、保险公司、财务公司或其他金融机构获得，也可以从贷款利息的其他投资者那里获得。

标的基金可以从代理人或其他贷款投资者手中购买“转让” 。转让的买方通常继承转让贷款投资者在 贷款协议(如本文定义)项下的所有权利和义务，并成为贷款协议项下的贷款投资者， 与转让贷款投资者具有相同的权利和义务。但是，转让可以通过潜在受让人和潜在转让人之间的私下谈判来安排 ，转让买方获得的权利和义务可能与转让贷款投资者持有的权利和义务不同，而且比转让贷款投资者持有的权利和义务更为有限。

标的基金还可以投资于“参与”。 标的基金参与高级贷款的贷款投资者部分通常会导致标的 基金只与该贷款投资者有合同关系，而不与借款人有合同关系。因此，标的基金可能 仅有权从出售参与的贷款投资者那里获得本金、利息和其有权获得的任何费用的付款。 只有在该贷款投资者收到借款人的此类付款后，该基金才有权获得本金、利息和任何有权获得的费用。对于购买 参与，基础基金通常无权强制借款人遵守贷款 协议条款，也无权对其他贷款投资者通过与借款人进行抵销而获得的任何资金享有任何权利， 基础基金可能无法直接受益于支持其参与的高级贷款的抵押品。 因此，基础基金将承担借款人和出售参与的贷款投资者的信用风险。 标的基金可被视为该贷款投资者的普通债权人 。在该等贷款投资者与相关 基金之间参与的出售贷款投资者及其他人士可能会在银行、金融及金融服务行业进行主要业务活动。从事这类行业的人可能更容易受到利率波动、联邦公开市场委员会货币政策变化、有关这类行业的政府法规 和一般融资活动以及一般金融市场波动的影响。

为了根据高级贷款 借款，借款人将在高级贷款期限内提供抵押抵押品，包括但不限于：(I)营运资金资产，如应收账款和存货；(Ii)有形固定资产，如不动产、建筑物和设备；(Iii)无形 资产，如商标和专利权(但不包括商誉)；以及(Iv)子公司或附属公司股票的担保权益 。对于向非上市公司发放的优先贷款，公司股东或所有者可以担保担保和/或其所拥有资产的担保权益的形式提供 抵押品。在许多情况下，高级贷款 只能以借款人或其子公司的股票作为担保。抵押品可能由可能不容易清算的资产组成， 并且不能保证此类资产的清算将完全履行借款人在优先贷款项下的义务 。

在购买、出售和持有 高级贷款的过程中，基础基金可能会收到和/或支付一定的费用。这些费用是收到的利息支付之外的费用 ，可能包括手续费、承诺费、修改费、佣金和预付违约金。当基础基金 购买高级贷款时，它可能会收到融资手续费，当它出售高级贷款时，它可能会支付融资手续费。在持续的基础上， 基础基金可以根据优先贷款的基础信用额度部分的未提取部分获得承诺费。 在某些情况下，基础基金可能会在借款人 提前偿还高级贷款时收到预付违约金。基础基金收到的其他费用可能包括契约弃权费、契约修改费或其他修正费用 。

借款人必须遵守借款人与高级贷款持有人之间的贷款协议或票据购买协议( “贷款协议”)中包含的各种限制性 契诺。此类契约除了要求按计划支付利息和本金外，还可能包括 对向股东支付股息和其他分配的限制，要求借款人保持特定的 最低财务比率和总债务限制的条款。此外，贷款协议可能包含要求借款人 用任何自由现金流预付贷款的约定。自由现金流一般是指扣除定期偿债和允许的资本支出后的净现金流量，包括资产处置或出售证券的收益。未经代理人或贷款投资者直接放弃的违反约定 通常属于加速事件； I.e.、代理人或贷款投资者(视情况而定)有权收回未偿还的优先贷款。 代理人或贷款投资者完全或主要依靠借款人的报告来监督借款人遵守契诺的典型做法可能涉及借款人欺诈的风险。 代理或贷款投资者有权召回未偿还优先贷款。 代理人或贷款投资者完全或主要依靠借款人的报告来监督借款人遵守契诺的情况，这一典型做法可能涉及借款人的欺诈风险。如果是 参与形式的高级贷款，买方和卖方之间的协议可能会限制持有人对贷款协议可能做出的某些更改进行表决的权利 ，例如放弃违反约定。但是，参与者在几乎所有情况下都有权投票表决某些基本问题，例如本金金额、付款日期和 利率的变化。 在几乎所有情况下，参与者都有权投票表决某些基本问题，例如本金金额、支付日期和 利率的变化。

在典型的高级贷款中，代理负责管理贷款协议的条款 。在这种情况下，代理人通常负责向借款人收取本金和利息 ，并将这些款项分摊到贷款协议各方的所有机构的贷方 。基础基金通常依赖代理人或中间参与者接收高级贷款的本金和利息支付部分，并将其转发给 基金或基础基金。此外，除非根据参与协议的条款 ，基础基金对借款人有直接追索权，否则基础基金将依赖 代理和其他贷款投资者对借款人使用适当的信贷补救措施。代理通常负责 根据借款人准备的报告监测贷款协议中包含的契诺的遵守情况。高级贷款的卖方 通常会通知高级贷款的持有人任何不符合规定的情况，但通常没有义务。 代理可以监控抵押品的价值，如果抵押品价值下降，可能会加速高级贷款， 可能会给借款人提供额外抵押品的机会，或者可能会为高级贷款参与者的利益寻求其他保护 。借款人根据贷款协议对代理人提供这些服务进行补偿，此类补偿 可能包括在构建和资助高级贷款时支付的特别费用以及持续支付的其他费用。对于代理不执行此类管理和强制执行职能的高级贷款，基础基金将自行执行 此类任务, 虽然根据适用的贷款协议，抵押品银行通常会代表标的基金和 其他贷款投资者持有任何抵押品。

金融机构作为代理人的任命 通常可能被终止，如果该机构未能遵守必要的护理标准或破产，进入联邦存款保险公司(FDIC)接管程序，或者，如果没有FDIC保险，则进入破产程序。 通常会指定一名继任代理人来取代终止的代理人，并且代理人根据贷款协议持有的资产应仍可供优先贷款持有人使用 。但是，如果代理为基础基金的利益而持有的资产 被确定受制于代理的一般债权人的债权，则基础基金可能会产生某些成本 并延迟实现高级贷款的付款，或者遭受本金和/或利息损失。在涉及中级 参与者的情况下，可能会出现类似的风险。

如上所述，除了预定的利息和本金支付之外，优先贷款通常还需要从自由现金流中提前支付优先贷款。借款人预付高级贷款的程度 可能受到一般业务 条件、借款人的财务状况以及贷款投资者之间的竞争条件等因素的影响，无论是作为合同要求还是在他们选择的情况下。因此，无法准确预测预付款 。提前还款(部分或全部)后，基金 或基础基金获得利息收入的实际未偿债务将减少。但是，基础基金可以从预付借款人那里获得预付违约金 ，并在用预付前者的收益购买新的高级贷款时收取融资费 。

标的基金可能获得高级贷款的利息 ，这些贷款旨在向借款人提供临时或“过桥”融资，以待出售已确定的 资产或安排较长期贷款或发行和出售债务义务。标的基金还可以投资 已从其他方获得过桥贷款的借款人的优先贷款。借款人使用过渡性贷款涉及 借款人可能无法找到永久融资来替代过渡性贷款的风险，这可能会损害借款人 感知的信誉。

基础基金将面临获得贷款的抵押品价值下降或没有价值的风险 。这种下降，无论是由于破产程序 还是其他原因，都可能导致高级贷款担保不足或无担保。在大多数信贷协议中， 没有正式要求质押额外抵押品。此外，标的基金可以投资于由、股东或所有者的资产担保或担保的高级贷款，即使高级贷款没有以借款人的资产为抵押； 但此类担保必须得到充分担保。借款人持有的本金资产可能存在临时性 是关联公司的股票，在法律上可能无法质押以获得优先贷款。在此类股票无法 质押的情况下，高级贷款将暂时处于无担保状态，直到该股票可以质押或被其他 资产交换或替换，这些资产将被质押为高级贷款的担保。但是，借款人处置此类证券的能力将受到严格限制，但与此类质押或替换相关的除外，以保护高级 贷款持有人和间接高级贷款本身。

由于文件错误或官方文件错误而未能完善担保权益 可能会导致基础基金在贷款抵押品中的担保权益失效 。如果基础基金在贷款抵押品中的担保权益失效，或者优先贷款从属于破产或其他程序中借款人的其他债务，则优先贷款到期本金和利息的全额回收将大大降低基础基金的回收率，而且 可能无法收回。

主权债务(仅限基础基金 )。基金可以投资于投资于主权债务的标的基金。投资于主权债务债务 涉及公司债务债务中不存在的特殊风险。主权债务的发行人或控制债务偿还的政府机构 可能无法或不愿意在到期时偿还本金或利息，而标的基金 在发生违约时的追索权可能有限。在经济不确定时期，主权债务和IMF资产净值的市场价格可能比美国债务的价格更不稳定。过去，某些新兴市场在偿还债务方面遇到了困难，扣留了本金和利息，并宣布暂停支付主权债务的本金和利息 。

主权债务人是否愿意或有能力及时偿还本金和利息，除其他因素外，可能受到以下因素的影响：其现金流状况、外汇储备的规模 、是否有足够的外汇可获得性、偿债负担的相对规模、主权债务人对主要国际贷款人的政策以及当地的政治约束。主权债务国 还可能依赖外国政府、多边机构和其他实体的预期付款来减少其债务的本金和利息拖欠 。如果主权债务人未能实施经济改革，未能达到规定的经济表现水平或到期偿还本金或利息，可能会导致取消向主权债务人提供资金的第三方承诺，这可能会进一步削弱该债务人的偿债能力或意愿。

战略交易和衍生工具。 本基金打算将下文所述的各种其他投资策略用于各种目的，例如对冲各种 市场风险或提高回报。这些策略可以通过使用衍生品合约来执行。

在执行这些投资策略的过程中，基金可以买卖证券、股票和固定收益指数及其他工具的交易所上市和场外看跌期权，买卖期货合约和期权，进行各种交易，如掉期、上限、下限、领口、货币远期合约、货币期货合约、货币掉期或货币期权、 或货币期货和各种其他货币交易(统称为“战略交易”)。战略交易还可能包括在监管 发生变化时允许使用的新技术、工具或战略。可以无限制地使用战略交易(受1940年法案规定的某些限制的约束)，试图 保护基金投资组合中持有或将要购买的证券的市值不受证券市场或货币汇率波动的影响 ，保护基金投资组合证券价值的未实现收益 ，促进为投资目的出售此类证券，管理基金投资组合的有效到期日 或持续时间，或在衍生品市场建立头寸一些战略性交易也可能被用来提高潜在收益。任何或所有这些投资 技术都可以在任何时间以任何组合使用，并且没有特定的策略规定使用一种技术而不是另一种技术，因为任何战略交易的使用都是许多变量的函数，包括市场状况、流动性、 市场价值, 利率和其他适用因素。基金成功利用这些战略交易的能力 将取决于次级顾问预测相关市场走势的能力，这一点不能保证。基金在实施这些战略、技术和工具时将遵守适用的法规要求。战略交易 不会用于改变本基金的基本投资目的和特点，本基金将分离资产(或根据适用法规的规定 ，建立某些抵销头寸)，以履行其在期权、期货 和掉期项下的义务，以限制本基金的杠杆率。

战略交易(包括衍生产品 合约)存在相关风险，包括交易另一方可能违约、流动性不足、杠杆、 相关性、波动性、持续时间不匹配、某些法律和监管风险，如果子顾问认为 对某些市场波动的看法不正确，则使用此类战略交易可能导致大于 的损失的风险(如果不使用)。使用看跌期权和看涨期权可能会给基金造成损失，迫使基金在不合时宜的时候出售或购买投资组合 证券，或者价格高于(如果是看跌期权)或低于(如果是看跌期权) 当前市值，限制基金可以实现的投资增值金额，或者导致基金持有原本可能出售的证券 。使用货币交易可能会导致基金因多种因素而蒙受损失 ，包括实施外汇管制、暂停结算或无法交付或接收指定货币。 使用期权和期货交易会带来某些其他风险。特别是，期货合约的价格变动与基金相关投资组合头寸的价格变动之间的可变关联度造成了对冲工具的亏损可能大于基金头寸价值收益的可能性 。此外，期货 和期权市场可能不是在所有情况下都具有流动性，某些场外期权可能没有市场。因此， 在某些市场，基金可能无法在不蒙受重大损失的情况下完成交易, 如果真的有的话。虽然 使用期货和期权交易进行套期保值应倾向于将因套期保值头寸价值下降 而造成的损失风险降至最低，但同时它们往往会限制因此类头寸价值增加而可能产生的任何潜在收益。最后，期货合约的每日变动保证金要求将产生比购买期权更大的持续潜在财务风险，期权的风险敞口仅限于初始溢价的成本。使用战略交易导致的损失 将降低资产净值，可能还会降低收入，而且此类损失可能比未使用战略交易的情况更大。

影响交易所交易和场外衍生品市场的监管事态发展可能会削弱基金通过使用衍生品来管理或对冲其投资组合的能力。 2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的规则 可能会限制基金进行一项或多项交易所交易或场外衍生品交易的能力。

顾问声称，就基金而言，根据商品交易法(“商品交易法”)颁布的CFTC规则(br}4.5)，“商品池经营者”(“CPO”)一词的定义被排除在外。因此，基金、顾问和分顾问 (就基金而言)均不受《CEA》下商品池或CPO的登记或监管。如果基金 受到这些要求的约束，基金可能会产生额外的合规和其他费用。本基金对衍生品的使用 也可能受到本守则要求的限制，以获得美国联邦所得税 税收监管投资公司的资格。

根据商品期货交易委员会第4.5条，如果基金等投资公司将掉期、商品期货、商品期权或某些其他衍生品用于真正对冲以外的目的，则必须满足以下测试之一： 建立投资公司在此类投资中的头寸所需的初始保证金和保费合计不得超过投资公司投资组合清算价值的5%(br}(在计入任何此类投资的未实现利润和未实现亏损后))。{在最近建立头寸时确定的， 不得超过投资公司投资组合清算价值的100%(100%)(在计入任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损后)。除了满足上述交易限制之一外， 投资公司不得将自己作为商品池或商品期货、商品期权或掉期和衍生品市场的交易工具进行营销。 该投资公司不得以商品池或其他方式在商品期货、商品期权或掉期和衍生品市场进行交易。如果顾问或子顾问被要求注册为CPO ，基金的披露和运营将需要遵守所有适用的CFTC法规。遵守这些 额外的注册和法规要求会增加运营费用。还可能开发其他潜在的不利监管举措 。

期权的一般特征。 看跌期权和看涨期权通常具有相似的结构特征和操作机制，无论它们是通过哪种标的 工具进行买卖的。因此，下面的一般性讨论涉及下面更详细讨论的每种特定类型的选项 。此外，许多涉及期权的战略交易要求将 基金资产隔离到特殊账户中，如下文“隔离和覆盖要求”中所述。

看跌期权赋予期权购买者在支付溢价后 以行权价格卖出标的证券、商品、指数、货币或其他工具的权利，以及买入标的证券、商品、指数、货币或其他工具的义务。例如，基金购买证券的看跌期权可能 旨在保护其在标的工具(或在某些情况下，类似工具)的持有量，使其免受市值大幅下跌的 影响，因为基金有权以期权行使价出售此类工具。在 支付溢价后，看涨期权赋予期权购买者以行权价格购买标的 工具的权利，而卖家则有义务以行使价出售标的 工具。基金购买证券、金融期货、指数、货币或 其他工具的看涨期权，目的可能是通过确定购买此类工具的价格，保护基金不受其打算 未来购买的标的工具价格上涨的影响。美式看跌期权或看涨期权可以在期权期限内的任何时间行使，而欧式看跌期权或看涨期权只能在到期 或之前的一段固定时间内行使。本基金获授权买卖交易所上市期权及场外 期权(“场外期权”)。交易所上市期权是由受监管的中介机构发行的，如期权清算公司(“OCC”)，它保证履行此类期权各方的义务。下面的讨论 以OCC为例，但也适用于其他金融中介机构。

除某些例外情况外，OCC发行和交易所 上市期权通常通过标的证券或货币的实物交割结算，尽管未来可能会有现金结算 。指数期权和欧洲美元工具是在行使期权时，根据期权 的“现金”(即，在看涨期权的情况下，标的工具的价值超过期权的行权价格，或在看跌期权的情况下，低于期权的行权价格)的净额(如果有的话)进行现金结算。通常， 不是通过行使期权的过程接受或交付标的工具，而是通过签订不会导致新期权所有权的抵消性买入或出售交易来结清上市期权 。

基金是否有能力结清其作为OCC或交易所上市看跌期权的买家或卖家的头寸 部分取决于期权市场的流动性 。交易所缺乏流动性期权市场的可能原因包括：(I)对某些期权的交易兴趣不足 ；(Ii)交易所对交易施加限制；(Iii)对特定类别或系列的期权或标的证券实施停牌、停牌或其他限制，包括达到每日限价； (Iv)控制中心或交易所的正常运作中断；(V)交易所或控制中心的设施不足，无法 处理当前交易。或(Vi)一个或多个交易所决定停止期权(或特定 类别或系列期权)的交易，在这种情况下，该交易所的该期权的相关市场将不复存在，尽管该交易所的未平仓期权一般仍可根据其条款行使。

上市期权的交易时间可能与标的金融工具的交易时间不一致。如果期权市场 在标的金融工具市场之前收盘，标的 市场可能会发生无法在期权市场反映的重大价格和利率变动。

场外期权是通过与交易对手的直接双边协议从证券交易商、金融机构或其他各方(“交易对手”)购买或出售的。 与通常具有标准化条款和履约机制的交易所上市期权不同，场外期权的所有条款，包括结算方法、期限、行权价格、溢价、担保和担保，都是由双方协商 确定的。基金将只出售受回购条款约束的场外期权(场外货币期权除外) 该条款允许基金要求交易对手在七天内以公式价格将期权回售给基金。基金 一般希望达成有现金结算条款的场外期权，尽管它并不需要这样做。

除非各方另有规定，否则场外期权不具备中央清算或担保功能。因此，如果交易对手未能交割其与基金订立的场外期权的 证券、货币或其他票据，或未能根据该期权的条款支付到期的现金结算 ，基金将失去为该期权支付的任何溢价以及该交易的任何预期 收益。因此，子顾问必须评估每个此类交易对手或任何担保人的信誉或交易对手信用的信用增强，以确定场外期权条款得到满足的可能性。 基金将只与被纽约联邦储备银行认定为“一级交易商”或经纪人/交易商的美国政府证券交易商进行场外期权交易。已获得标普的A-1短期信用评级或穆迪的P-1短期信用评级或任何NRSRO的同等评级的国内或外国银行或其他金融机构 (或其义务的担保人已收到)，或在场外货币交易的情况下，被子顾问确定为具有同等信用质量的 银行或其他金融机构(br}已获得标准普尔的A-1或穆迪的P-1或任何NRSRO的同等评级)的国内或外国银行或其他金融机构 被子顾问确定为 具有同等信用质量。美国证券交易委员会的工作人员目前认为，基金购买的场外期权 ，“覆盖”基金根据场外期权 承担的义务的投资组合证券(回售成本加上现金金额(如果有))是非流动性的。

如果基金出售看涨期权，它收到的溢价 可以作为部分对冲，在期权溢价的范围内，对冲其投资组合中标的 证券或工具的价值下降，或将增加基金的收入。卖出看跌期权也能带来收入。

基金可以购买和出售在美国和外国证券交易所和场外交易的证券，包括美国国债和机构证券、抵押贷款支持证券、外国主权债务、公司债务证券、股权证券(包括可转换证券)和欧洲美元工具的看涨期权 ，以及证券指数、货币和期货合约。基金出售的所有看涨期权 必须“承保”(即基金必须拥有受看涨期权约束的证券或期货合约) ，或者只要看涨期权未完成，基金就必须满足下文所述的资产隔离要求。尽管基金将获得期权溢价以帮助保护其免受损失，但基金出售的看涨期权可能会使基金在期权期限内面临 失去实现标的证券或工具市场价格增值的机会，并可能要求基金 持有原本可能出售的证券或工具。

基金可以买卖包括美国国债和机构证券、抵押贷款支持证券、外国主权债务、公司债务 证券、股权证券(包括可转换证券)和欧洲美元工具(无论其投资组合中是否持有上述 证券)的看跌期权 ，以及证券指数、货币和期货合约(个人公司债务和个人股权证券期货除外) 。在出售看跌期权时，基金可能需要以高于市场价的不利价格购买标的 证券。

期货的一般特征。 基金可订立期货合约或买入或卖出该等期货的看跌期权，以对冲预期的利率、货币或股票市场变动，或提高回报。期货一般在上市的商品交易所买卖，支付初始保证金和变动保证金，如下所述。出售期货合约 产生了作为卖方的基金的明确义务，即在特定的未来时间以特定的价格(对于指数期货和欧洲美元工具， 净现金金额)向买方交付合同中要求的特定类型的金融工具。期货合约的期权类似于证券的期权，不同之处在于期货合约的期权 赋予买方权利，以换取已支付的溢价在期货合约中持有头寸，并要求卖方 交付此类头寸。

期货和期货期权可以 出于真正的套期保值、风险管理(包括期限管理)或其他投资组合和收益提升管理 目的加入 与商品池运营商注册之外的范围内。通常，维持期货 合约或出售其期权需要基金向金融中介机构存入一定数额的现金或其他指定资产(初始保证金)作为其义务的担保 ，最初保证金通常为 合约面值的1%至10%(但在某些情况下可能更高)。此后，随着合同按市值计价的波动，可能需要每天存入额外的现金或资产(变动保证金) 。购买金融期货期权 需要为该期权支付溢价，而基金方面没有任何进一步的义务。如果基金对期货合约行使期权 ，它将有义务公布由此产生的 期货头寸的初始保证金(以及潜在的后续变动保证金)，就像它对任何头寸所做的那样。期货合约和期权通常通过签订 抵销交易进行结算，但不能保证在结算前可以有利的 价格抵销头寸，也不能保证会进行交割。

证券指数和其他财务指数期权 。基金还可以买卖证券指数和其他金融指数的看涨期权和看跌期权 ，这样做可以实现许多与通过买卖单个证券或其他工具的期权 实现的目标相同的目标。证券指数和其他金融指数的期权类似于证券 或其他工具的期权，不同之处在于，它们不是通过标的工具的实物交割结算，而是通过现金结算， 即，如果期权所基于的指数的收盘价 超过期权的行权价格 或低于期权的行权 价格，则指数期权持有人有权在期权行使时获得一定数额的现金(指定实物交付)。此现金金额等于 指数收盘价与期权行权价格之间的差额，也可以乘以公式值。 作为收到的溢价的回报，期权卖家有义务交付这笔金额。指数期权 的收益或亏损取决于构成标的指数所依据的市场、细分市场、行业或其他综合 的工具的价格变动，而不是单个证券的价格变动，证券期权 就是这种情况。

货币交易记录。基金 可能与交易对手进行货币交易，主要是为了对冲或管理以特定货币计价的投资组合 所持资产的价值风险，以抵御相对价值的波动，或提高回报。货币交易 包括远期货币合约、交易所上市货币期货、交易所上市和场外货币期权，以及货币 掉期。远期货币合同涉及私下协商的义务，即在未来日期购买或出售一种特定货币(一般要求交货) ，该日期可以是双方商定的合同日期起的任何固定天数， 以合同签订时设定的价格。货币互换是基于两种或两种以上货币之间的名义差异 交换现金流的协议，其操作类似于利率互换，如下所述。

交易套期保值是就基金的特定资产或负债进行货币 交易，这通常与购买或出售其投资组合证券或从中获得收入有关。头寸套期保值是针对以该货币计价或一般报价的投资组合证券头寸进行货币交易 。

基金还可以通过 进行交易来交叉对冲货币，以买卖一种或多种货币，这些货币预计会相对于基金拥有或基金预计会有投资组合敞口的其他货币贬值。

为减少汇率波动 对现有或预期持有的投资组合证券价值的影响，基金组织还可以进行代理对冲。代理套期保值 通常用于基金投资组合中的货币难以对冲或难以对冲美元的情况。 代理套期保值是指签订承诺或期权，出售其价值变动通常被认为与基金投资组合的部分或全部证券 将被计价或预计将被计价的一种或多种货币相关联的货币，以换取美元。 代理套期保值是指达成一项或多项承诺或期权，出售其价值变动通常被认为与基金投资组合的部分或全部证券 计价的货币相关联的货币，以换取美元。承诺或期权的金额不会超过基金以相关货币计价的 证券的价值。货币套期保值涉及一些与使用类似工具的其他交易相同的风险和注意事项 。如果被套期保值的货币价值波动到出乎意料的程度或方向 ，货币交易可能会给基金带来损失。此外，在基金进行代理对冲的特定时间内，可能不存在或不存在各种 货币之间感知到的相关性的风险。如果 基金进行货币套期保值交易，基金将遵守下文所述的资产隔离要求。

货币交易的风险. 货币交易面临不同于其他投资组合交易的风险。由于货币管制对发行国政府非常重要，并影响经济规划和政策，货币和相关工具的买卖可能会受到政府外汇管制、封锁、操纵或政府实施的汇率限制的负面影响 。如果基金无法交付或接收货币或资金以清偿债务 ，这可能会给基金造成损失，还可能导致其进行的套期保值变得无用，从而导致完全的货币风险敞口 以及产生交易成本。货币期货的买卖双方通常面临与使用期货相同的风险 。此外，购买大多数货币的货币期货合约的结算必须在 发行国的银行进行。建立和平仓货币远期期权头寸的能力取决于流动性市场的维持 ，而流动性市场可能并不总是可用的。货币汇率可能会根据该国经济的外部因素而波动。

美国境外战略交易的风险 。在美国境外进行的战略交易可能不会像在美国那样受到严格的 监管，可能不涉及清算机制和相关担保，并且可能面临政府 行动影响外国证券、货币和其他工具的交易或价格的风险。此类头寸的价值 还可能受到以下因素的不利影响：(I)其他复杂的外国政治、法律和经济因素；(Ii)可用于作出交易决定的数据 比美国少；(Iii)基金在美国非营业时间对外国市场发生的经济事件采取行动的能力延迟；(Iv)实行与美国不同的行使和结算条款和程序以及保证金要求；以及(V)交易量和流动性较低。

掉期、盖子、地板和领子。 该基金可能参与的战略交易包括利率、货币、商品、指数和其他掉期 以及购买或出售相关的上限、下限和领子。基金预计进行这些交易主要是为了保留特定投资或投资组合部分的回报或利差，防止汇率波动，作为一种持续时间 管理技术，或防止基金预期稍后购买的证券价格上涨。 基金不会出售其不拥有证券或其他工具的利率上限或下限，以提供基金可能有义务支付的收入 流。利率互换涉及基金与另一方交换各自支付或收取利息的 承诺，例如，就名义本金 金额交换浮动利率付款以支付固定利率付款。货币互换是基于两种或两种以上货币之间的相对价值差异 交换名义金额的现金流的协议，而指数掉期是基于参考指数价值变化 交换名义金额的现金流的协议。购买上限使买方有权从出售该上限的一方收取名义本金金额 ，前提是指定的指数超过预定利率或 金额。购买下限使购买者有权从出售该下限的一方获得名义本金的付款，条件是指定的指数低于预定的利率或金额。 如果指定的指数低于预定的利率或金额，则买方有权从出售该下限的一方获得名义本金付款。项圈是上限和下限的组合，在预定的利率或价值范围内保持一定的回报。

基金通常以净额为基础进行掉期交易，即在票据中指定的一个或多个付款日期以现金结算方式结清两笔款项。 基金只收取或支付两笔款项的净额(视属何情况而定)。由于基金将分离 资产(或建立抵销头寸)以支付其掉期债务，基金认为此类债务不构成1940年法案下的 优先证券，因此不会将其视为受其借款限制的约束。如果交易对手违约，基金可能根据与交易相关的协议获得合同补救。 某些标准化掉期交易目前受到强制性中央清算和交易所交易的约束，或者可能符合 自愿中央清算的条件。中央清算预计将降低交易对手风险，与双边交易的掉期相比，交易所交易预计将 增加流动性，因为中央清算将中央票据交换所作为每个参与者掉期的交易对手 介入，交易所交易提高了价格透明度。然而，中央清算并不能消除交易对手风险，外汇交易也不能完全消除非流动性风险。此外，根据基金的规模 和其他因素，根据票据交换所的规则和结算会员的要求，保证金可能会超过基金为支持其在类似场外掉期交易下的义务而要求的抵押品 。

结构化注释。结构化 票据是衍生债务证券，其利率或本金是根据 特定证券、参考利率或指数的价值变化来确定的。与结构性票据类似的指数化证券通常(但并非总是) 债务证券，其到期价值或票面利率是通过参考其他证券来确定的。结构化 票据或索引证券的表现取决于基础工具的表现。

结构性票据的条款可能规定 在某些情况下，到期时没有本金到期，因此可能导致投资损失。结构性票据 可以与标的工具的表现呈正向或负向索引，因此标的工具的升值或贬值 将对到期的结构性票据或任何息票支付的价值产生类似的影响。 此外，到期时本金的利率和价值的变化可能固定在标的工具价值变化的特定倍数 ，这使得结构性票据的价值比标的工具的价值更不稳定。此外，与不太复杂的证券或传统的债务证券相比，结构性票据的流动性可能较差，也更难准确定价。

与商品挂钩的衍生品。 基金可投资于本金和/或息票支付与商品、商品期货 合约或商品指数表现挂钩的工具，如“商品挂钩”或“指数挂钩”票据。 这些工具有时被称为“结构性票据”，因为票据的条款可能由票据的发行者和票据的购买者(如基金) 构成。本基金对这些工具的投资可能 受到守则对美国联邦所得税监管投资公司资格要求的限制。

这些票据的价值将随着标的商品或相关指数或投资的变化而上升和下降 。这些票据使国际货币基金组织在经济上受到大宗商品价格波动的影响，但一种特定的票据具有债务义务的许多特征。这些票据还受到信贷和利率风险的影响，这些风险通常会影响债务证券的价值。因此，在票据到期时，基金可能会 获得比最初投资更多或更少的本金。基金可能会收到高于或低于所述息票利率支付的票据利息支付 或更少。

结构性票据可能涉及杠杆，这意味着 该工具的价值将按标的商品期货或指数价格上涨或下跌的倍数计算 。在通胀上升时期，大宗商品相关工具的价格走势可能与传统股票和债务证券的投资方向不同。当然，不能保证基金与大宗商品挂钩的投资在任何特定的市场条件下都不会与传统金融资产相关联。

与商品相关的票据可以由美国、外国银行、经纪公司、保险公司和其他公司发行。这些票据除了随着基础商品资产的变化而波动外，还将受到信贷和利率风险的影响，这些风险通常会影响债务证券。

与商品相关的票据可以全部 本金保护、部分本金保护或不提供本金保护。使用完全本金保护工具， 基金将在到期时获得票据票面价值或标的指数价值增加中的较大者。 基金将在到期时获得票据票面价值或标的指数价值增加中的较大者。如果标的指数在工具有效期 期间价值下降，部分 受保护的工具可能遭受高达指定限额的本金损失。对于没有主体保护的工具，如果指数充分下跌，则该工具可能会失去所有 价值。副顾问关于是否以及在多大程度上使用主体保护的决定 在一定程度上取决于保护的成本。此外，基金利用任何保护功能的能力 取决于票据发行人的信誉。

与商品相关的衍生品通常是混合工具，不受CEA及其规则的监管，因此基金不会仅仅因为交易这些工具而被视为“商品池”。此外，基金可能会不时将 投资于其他不符合《CEA》规定豁免监管的混合工具。

隔离及遮盖规定。 基金出售的期货合约、掉期、上限、下限和套圈、证券期权、指数和期货合约一般 须遵守商品期货交易委员会或美国证券交易委员会的专项拨款和覆盖范围要求，因此，如果基金没有按照允许的方式持有作为工具基础的证券或期货合约，基金将在其账簿和记录中持续 指定至少相当于基金关于以下各项义务的现金或流动证券指定用途的要求可能会导致基金维持其本来会清算的证券 头寸，在这样做可能不利的时候隔离资产，否则会限制投资组合管理 。如上所述，美国证券交易委员会通过了一项最终规则，涉及注册投资公司使用衍生品、逆回购协议 和其他某些交易，该规则将撤销和撤销美国证券交易委员会及其 员工关于资产分离和覆盖交易的指导。

合并交易记录。当副顾问认为符合基金最佳利益时，基金 可以进行多项交易，包括多项期权交易、多项期货交易、多项货币 交易(包括远期货币合约)和多项利率交易，以及期货、期权、 货币和利率交易的任意组合(“组成部分”交易)，而不是作为单一或综合战略的一部分 。合并的 交易通常包含其每个组成部分交易中存在的风险元素。尽管合并交易 通常是基于子顾问的判断进行的，即合并策略将降低风险或更有效地实现预期的投资组合管理目标，但合并可能反而会增加此类风险 或阻碍投资组合管理目标的实现。

特殊目的收购公司。 基金可以投资于SPAC。SPAC是集合资金以寻求潜在收购机会的集体投资结构 。SPAC通常是上市公司，它们通过首次公开募股(IPO) 筹集资金，目的是在SPAC首次公开募股(IPO)后收购或与另一家待确定的公司合并。SPAC的证券 通常是以“单位”发行的，其中包括一股普通股和一项权利或认股权证(或部分权利 或认股权证)，这些权利或认股权证传达了购买额外股份或部分股份的权利。除非且直到收购完成， SPAC通常将其资产(减去支付费用的金额)投资于美国政府证券、货币市场基金证券 和现金。SPAC和类似实体可能是空白支票公司，除了寻求潜在收购外，没有任何运营历史或正在进行的业务。 因此，其证券的价值尤其取决于实体的 管理层识别和完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或 地区寻求收购，这可能会增加其价格的波动性。如果符合SPAC要求的收购或合并未在预定时间内完成 ，所投资的资金将返还给实体的股东，减去 某些许可费用。因此，SPAC发行的任何权利或认股权证都将失效，一文不值。SPAC中的某些私人投资 可能缺乏流动性和/或受转售限制。如果SPAC投资于现金或类似证券， 这可能会影响基金实现其投资目标的能力。

对SPAC的投资 面临各种风险，包括但不限于：(1)SPAC为实施收购或合并而募集的资本中的一部分可能在交易前用于支付税款和其他费用； (2)基金在SPAC上的投资通常不会获得可观的收入(在任何收购或合并之前和之后都是如此)，因此，基金对SPAC的投资不会对基金向股东的分配做出重大贡献 ；(3)在任何收购或合并之前，SPAC的 资产通常投资于美国政府证券和类似的投资，其回报或收益率可能显著 低于基金的其他投资的收益或收益；(3)在任何收购或合并之前，SPAC的 资产通常投资于美国政府证券和类似投资，其回报或收益率可能显著 低于基金的其他投资；(4)随着寻求收购运营业务的SPAC数量的增加， 有吸引力的收购或合并目标可能会变得稀缺；(5)如果根本没有确定有吸引力的收购或合并目标 ，SPAC将被要求将剩余资产返还给股东； (6)如果确定了收购或合并目标，基金可以选择不参与拟议的交易， 基金可能出于监管或 其他考虑而被要求放弃其在SPAC的权益，或者任何拟议的合并或收购可能无法获得SPAC股东和/或反垄断和证券监管机构的必要批准 和/或反垄断和证券监管机构, 在这种情况下，基金可能得不到任何收益；(7)收购或合并一旦完成，可能会失败，对SPAC的投资可能会 缩水；(8)SPAC的投资可能会因以后额外 提供SPAC的权益或由其他投资者行使 现有权利购买SPAC的股份而稀释；(9)只有SPAC的股份或权益的交易清淡的 市场才能发展，或者可能根本没有市场，导致基金无法出售其在SPAC的权益，或者 只能以低于基金认为的SPAC权益的内在价值的价格出售其权益；以及(10)SPAC的投资价值可能非常不稳定，可能会随着时间的推移而大幅贬值。

邦兹宝宝。该基金可以投资于Baby 债券。婴儿债券通常是在交易所上市的长期固定收益债务证券，发行目的是筹集资金，本金或面值低于1,000美元。与其他类型的债券一样，婴儿债券通常在发行后10年到期， 有些债券的发行期限长达30年。婴儿债券到期时，发行机构需向债券持有人偿还本金 。婴儿债券在某种程度上是独一无二的，交易成本可能会更高。与婴儿债券投资 相关的主要风险是，婴儿债券的发行人或保险人在婴儿债券到期时可能会拖欠本金和/或利息 。这种违约将会减少该基金产生的收入和/或婴儿债券的价值。Baby 债券也受到与其他固定收益工具相关的典型信用评级风险的影响。

基础基金。本基金投资于 其他投资公司(即标的基金)的证券。投资于其他投资公司的证券 涉及额外的咨询费和某些其他费用。此外，如果基金投资于 标的基金本身就是“基金的基金”，基金将承担第三层费用。通过投资另一家 投资公司，基金将成为该投资公司的股东。因此，除了基金股东直接承担与基金自身运作相关的费用和开支外，基金的股东将间接承担基金在另一家投资公司股东支付的费用和开支中按比例分摊的费用和开支。 除了基金股东直接承担的与基金自身运营相关的费用和开支外，基金股东还将按比例承担基金支付的费用和开支。

基金可能受到 1940年法案条款的限制，该条款一般将基金及其附属公司可投资于任何一个标的基金的金额限制在标的 基金已发行有表决权股票的3%。因此，与不受此限制的情况相比，基金在基础基金中持有的头寸可能较少。 此外，为了遵守1940年法案的规定，在要求标的基金 股东投票的任何事项上，分顾问可能被要求以与标的基金其他股东持有的股份 相同的比例投票标的基金股票。但是，根据美国证券交易委员会向各ETF基金发起人发出的豁免命令 ，本基金获准投资于此类标的基金的金额超过1940年法案规定的限额，但须遵守此类豁免命令中规定的 某些条款和条件。

2020年10月，美国证券交易委员会采取了某些监管 变化，并采取了其他与一家投资公司投资另一家投资公司的能力有关的行动。这些 变更包括修改规则12d1-1，废除规则12d1-2，采纳规则12d1-4，以及 撤销美国证券交易委员会发布的允许超过法定限额的此类投资的某些豁免减免。1940年法案第 12(D)(1)节限制注册投资公司对包括基金在内的其他注册投资公司的证券的投资。除规则12d1-4可能允许的情况外，注册投资公司收购基金份额受1940年法案第12(D)(1)节的限制 。这些监管变化可能会对各基金的投资策略和运作产生不利影响。

搜查令。权证持有人有权 在权证到期之前，以指定价格购买特定发行人指定数量的股票。此类投资 可提供比同等标的证券投资更大的盈利或亏损潜力。然而，权证的价格并不一定与标的证券的价格同步变动，因此被认为是投机性的 投资。认股权证不支付股息，也不授予除购买选择权以外的任何权利。因此，如果基金或标的基金持有的权证在到期之日仍未行使，基金或标的基金将损失权证的全部购买 价格。

何时发行的证券(仅限标的基金 )。标的基金可能会不时以“发行时”、“延期交割”或“远期交割”的方式购买股权和债务证券。此类证券的价格(可能以收益率表示)在作出购买承诺时是固定的，但证券的交割和付款将在稍后的日期进行。 在购买和结算之间的期间，基础基金不会向发行人支付任何款项，也不会向基础基金产生利息 。当标的基金购买此类证券时，它会立即承担所有权风险，包括 价格波动风险。未能交付在此基础上购买的证券可能会导致损失或错失进行替代投资的机会 。

如果标的 基金的资产在证券购买结算之前以现金持有，标的基金将不会获得任何收入。虽然此类 证券可以在结算日之前出售，但标的基金打算购买这些证券，目的是实际收购 这些证券，除非出于投资原因，出售似乎是可取的。当标的基金在此基础上承诺购买 证券时，它将记录交易并在确定其资产净值时反映证券的价值。证券的市值 可能高于或低于收购价。标的基金将把现金或流动资产隔离在 中，金额与对此类证券的承诺价值相同。

网络安全。由于 越来越多地使用互联网等技术并依赖计算机系统来执行必要的业务功能， 由于可能发生网络攻击或其他事件，基金和相关基金容易受到运营、信息安全和相关风险的影响。网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击 包括但不限于：感染计算机病毒或其他恶意软件代码，未经授权访问用于为基金运作提供服务的 系统、网络或设备，目的是 挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。网络攻击也可能 以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如在基金网站上造成拒绝服务攻击( 可能导致网站不可用)。此外，授权人员可能会无意或故意 泄露基金系统中存储的机密或专有信息。

基金的第三方服务提供商(包括但不限于顾问、子顾问、托管人、转账代理和金融中介)的网络安全故障或漏洞可能会导致中断并影响服务提供商和基金的业务运营，可能导致 财务损失、基金股东无法交易业务和共同基金无法处理交易、 无法计算基金的资产净值、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、由于对基金或其第三方服务提供商的成功网络攻击或安全故障，基金及其股东可能会受到负面影响 。

该基金在未来预防或解决网络事件方面可能会产生巨额成本。此外，某些风险可能没有得到充分识别 或没有做好准备。此外，基金不能直接控制第三方服务提供商实施的任何网络安全计划和系统 。基金所投资证券的发行人也存在网络安全风险，这可能会对此类发行人造成重大不良后果，并可能导致基金对此类证券的投资价值缩水。

基金的管理

顾问和小组顾问

顾问

Alps Advisors，Inc.(“顾问”)， Alps Holdings，Inc.(“Alps Holdings”)的全资子公司，受董事会授权，根据投资咨询协议 (“投资咨询协议”)，负责基金业务的全面管理和行政 。该顾问在2006年12月收购了一家现有的投资咨询业务后开始业务运营，并在美国证券交易委员会注册为投资顾问，截至2021年9月30日 管理着约10亿美元的资产。顾问的主要地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，Suite1000，邮编：80203。顾问 隶属于基金管理人和转让代理。

阿尔卑斯控股成立于2005年，承担了阿尔卑斯金融服务公司(Alps Financial Services)的业务。阿尔卑斯金融服务公司成立于1985年，是一家基金管理和基金分销服务提供商。 此后，阿尔卑斯控股公司增加了其他服务，包括基金会计、转让代理、股东服务、主动分销、法律、税务和合规服务。

Alps Holdings是DST Systems，Inc.(“DST”)的全资子公司 ，DST于2011年11月收购了Alps Holdings。DST提供复杂的信息 处理解决方案和服务，以支持全球资产管理、保险、退休、经纪和医疗保健行业。 除了技术产品和服务，DST还通过DST输出提供集成的打印和电子报表和账单解决方案 。DST的数据中心为全球的资产管理、保险和医疗保健公司提供技术基础设施支持。 DST总部位于密苏里州堪萨斯城。DST是SS&C Technologies Holdings，Inc.(SS&C)的间接全资子公司，后者于2018年4月收购了DST。SS&C是关键任务、复杂的 软件产品和支持软件的服务的领先提供商，使金融服务提供商能够实现复杂业务流程的自动化 并有效管理其信息处理需求。SS&C总部位于康涅狄格州温莎，是一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司 。

Alps Holdings通过其子公司、顾问、Alps Distributors，Inc.、Alps Portfolio Solutions Distributors，Inc.和Alps Fund Services，Inc.(统称为“Alps”)， 为寻求真正定制服务的精选基金客户提供全方位合作伙伴关系。阿尔卑斯为其客户提供交钥匙能力，这些能力支撑着运营一个全面服务的共同基金综合体所需的所有不同资源。阿尔卑斯山 为投资管理行业提供一整套资产服务、资产管理和资产收集解决方案 。

副顾问

根据与顾问签订的分项咨询协议(“分项咨询协议”)，RiverNorth是基金的分项顾问。RiverNorth的总部设在伊利诺伊州芝加哥，邮编：60607，范布伦西433号。在顾问和基金董事会的监督下，RiverNorth做出基金的日常投资决策。RiverNorth成立于2000年，在美国证券交易委员会注册，截至2021年9月30日，管理着约55亿美元的资产。布莱恩·H·施莫克和帕特里克·W·加利分别直接或间接拥有RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，RiverNorth Holding Co.是子顾问的最终母公司，并被视为控制子顾问。

投资咨询和分咨询协议

对于根据投资咨询协议提供的服务，基金每月向顾问支付管理费，管理费按基金日均管理资产的1.00%计算 。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产， 减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。除每月 咨询费外，基金还支付其运作的所有其他成本和开支，包括独立董事薪酬、 托管人、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师费用、回购 股票的费用、任何杠杆费用、上市费用、准备、印刷和分发股东报告、通知、 委托书和提交给政府机构的报告的费用，以及税款(如果有)。

顾问已将基金资产的日常投资组合管理 委托给次级顾问，由顾问而不是基金支付。根据分咨询协议，分顾问 有责任协调和执行基金资产的投资和再投资，并根据基金的投资目标、政策和限制以及适用法律确定基金资产的构成 。 根据分咨询协议提供的服务，顾问(而不是基金)每月向分顾问支付分咨询费 ，按基金日均管理资产的0.85%计算。如果基金决定使用杠杆，则支付给顾问和次级顾问的投资管理服务和次级咨询服务的费用将分别比基金不使用杠杆的情况高 ，因为支付的费用将根据基金管理的资产计算， 其中将包括可归因于杠杆的资产。由于支付给顾问和次级顾问的费用是根据基金管理的资产 确定的，这给顾问和次级顾问造成了利益冲突。董事会 监测基金杠杆的使用情况，并在此过程中监测这一潜在冲突。

投资咨询协议和分咨询 协议规定，顾问和分顾问分别不对根据该协议提供的任何服务的过程中、与之相关或由此引起的任何行为或不作为承担责任，但由于顾问或分顾问在履行职责时故意的不当行为、 顾问在履行职责时的恶意或严重疏忽(视情况而定)或因顾问或分顾问的鲁莽忽视(视情况而定)而引起的任何行为或不作为除外，则不在此限。

顾问将免费向基金提供可能被正式推选为基金官员或董事的高级职员、董事和雇员的服务，但须征得该等人士的个人同意，并受法律规定的任何限制所限制。 该顾问将免费向该基金提供其高级职员、董事和正式推选为该基金高级职员或董事的雇员的服务，但须征得该等人士的个人同意并受法律规定的任何限制。顾问将支付根据投资咨询协议履行其服务所产生的所有 费用，包括与基金管理相关的顾问董事、高级管理人员和员工的薪酬和办公空间 ，以及子顾问的薪酬。 除上述费用外，顾问将不需要支付任何与基金投资咨询相关的费用。具体地说， 但在不限制上述一般性的情况下，基金将被要求支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用；税收或政府费用；借款的利息费用和其他成本；诉讼 和赔偿费用以及基金正常业务过程中未发生的其他非常费用。

《投资咨询协议》和 分咨询协议的有效期均为最初两年(除非提前终止)，如果每年(1)经基金董事会或基金大部分未偿还有表决权证券的持有人批准，(2)非该合同或协议当事人的多数独立董事批准，则《投资咨询协议》将持续有效 。 投资咨询协议将在任何一方转让时终止，并且可以终止，不受处罚。 投资咨询协议将在任何一方转让时终止，并可在不受处罚的情况下终止。 投资咨询协议的有效期为最初两年(除非提前终止)，如果每年(1)经基金董事会或基金多数未偿还有表决权证券的持有人批准， 投资咨询协议将继续有效，且可不受处罚地终止根据基金董事会的书面通知或以投票方式对基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940 法案)作出60天的书面通知，或由顾问发出60天的书面通知。分咨询协议将在任何一方转让 时终止，并可在基金董事会60天书面通知或基金未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)的多数 投票或顾问 或分顾问90天书面通知后终止，且不受处罚。

截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的财政年度，基金支付给顾问的总金额分别为1,223,507美元、1,432,725美元和1,712,045美元。 参见招股说明书中的“基金费用摘要”。

投资组合经理的薪酬

与副顾问业务中的其他人一样，加利和奥尼尔的 总薪酬方案是为了吸引和留住投资专业人士 。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基本工资金额根据其在行业中的竞争力和副顾问的地理位置进行评估 。加利和奥尼尔也有资格 获得年度但可变的绩效奖金。绩效奖金反映员工在其分配的职责和责任中的表现 。虽然投资组合经理管理的基金的业绩是决定年度业绩时考虑的因素，但这只是一个因素。与特定基金或 账户的投资业绩相比，子顾问在其业务目标上的总体成功和子顾问业务的整体业绩 是更重要的因素。加利和奥尼尔还在与SubAdviser的其他员工相同的基础上参加了401K计划， 其中包括将员工贡献与投资组合经理基本工资的一定比例进行匹配。子顾问或其附属公司中兼有股权利益相关者的投资组合 经理还可以从业务运营中获得定期利润分配 。

投资组合经理对基金份额的所有权

下表列出了截至2021年7月31日，基金招股说明书中确定的每个投资组合经理在基金中实益拥有的股权证券的美元范围 。

利益冲突

当投资组合经理对多个基金或其他帐户负有日常管理责任时，可能会 出现实际或明显的利益冲突。 更具体地说，管理多个基金的投资组合经理会遇到下面讨论的潜在冲突。

管理多个帐户可能会导致投资组合经理将不同的时间和精力投入到每个帐户的管理上。如果基金和帐户具有不同的目标、基准、 时间范围和费用，则管理多个基金和帐户也可能导致潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须在多个基金和帐户之间分配他的时间和投资想法。 如果另一个帐户与基金具有相同的投资目标，则可能会出现另一个潜在的利益冲突，因此 投资组合经理可能会偏爱一个帐户而不是另一个帐户。

关于基金的证券交易 ，子顾问根据寻求交易最佳执行 的职责确定使用哪个经纪人执行每个订单。投资组合经理可能会为另一只基金或账户执行可能对基金持有的证券价值 产生不利影响的交易。为基金以外的基金或账户选择的证券可能表现优于为基金选择的证券 。此外，潜在的冲突可能包括加利先生或奥尼尔先生对基金交易的 规模、时机和可能的市场影响的了解，因此他们可以利用这些信息对其他账户 有利，而对基金不利。这些潜在的利益冲突可能会造成投资组合经理 偏爱一种投资工具而不是另一种投资工具的印象。

如果子顾问有激励措施(如绩效管理费)，则可能会 出现利益冲突。个人账户的管理可能会 引起潜在的利益冲突；不能保证基金的道德守则将充分解决此类冲突 。投资组合经理的众多职责之一就是协助出售基金份额。由于投资组合经理的薪酬与基金份额的销售间接相关，因此他们可能会有动机将 时间投入到旨在增加基金份额销售的营销工作中。

虽然投资组合经理一般不在自己的个人账户中交易证券，但子顾问和基金各自通过了一项道德准则，其中包括允许员工在确定此类交易不会对客户账户造成负面影响的条件下进行个人交易(包括交易可由基金购买、出售或持有的证券)。然而， 个人帐户的管理可能会引起潜在的利益冲突，并且不能保证这些道德规范 将充分解决此类冲突。

子顾问采用了旨在解决此类冲突的某些合规程序 。但是，不能保证此类程序会检测到 所有发生冲突的情况。

管理的其他帐户

加利先生和奥尼尔先生是负责基金日常管理的联合投资组合经理 。截至2021年7月31日，加利先生和奥尼尔先生负责 管理以下其他账户(除基金外)：

管理员

根据行政、簿记及定价 服务协议(“管理协议”)，在董事会的监督下，AFS负责 计算资产净值、提供额外的基金会计及税务服务，以及提供与基金管理及合规相关的 服务。AFS将承担与履行管理协议下的服务相关的所有费用，但协议中所述的某些自付费用除外。AFS将不承担基金发生的任何费用，包括但不限于：初始组织和发售费用；诉讼费用；优先股费用(如果有)；为回购基金股份而进行回购要约的费用；转让代理和托管费用；税款；利息；基金董事费用；与AFS或其附属公司无关的基金管理人员的薪酬和费用；经纪费用和佣金； 州和联邦注册费；咨询费；保险费。印刷和交付与基金董事会会议相关的材料； 印刷和邮寄股东报告、发售文件和代理材料；证券定价和数据服务；以及与提交给美国证券交易委员会的电子文件相关的费用 。

AFS是顾问的附属公司，也是基金的 转让代理，它有权获得基于基金管理资产的月费、完成某些监管申报的固定费用以及某些自掏腰包的费用。在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的财政年度，基金根据管理协议 产生的费用总额分别为203,698美元、235,840美元和283,012美元。

道德守则

根据1940年法案规则17j-1 的要求，为了防止某些个人或与基金相关的实体 的某些非法行为、做法和业务过程，顾问和次级顾问各自通过了一项道德守则和程序，以实施守则的规定 。基金人员、顾问和副顾问在投资于基金可能购买、出售或持有的证券时遵守道德守则 。

基金服务商

独立注册会计师事务所

Cohen&Company，Ltd(“Cohen”)已被任命为该基金的 独立注册会计师事务所。科恩审计基金的财务报表，并提供其他审计、 税务和相关服务。

法律顾问

纽约Dechert LLP是基金和独立董事的 法律顾问。

托管人和转让代理

道富银行信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，邮编02111，是基金的托管人，并将根据托管协议对基金的证券和现金进行 托管。根据托管协议，托管人根据1940年法案持有基金资产。托管人的服务将根据基金总资产的平均价值以及证券交易的某些费用收取月费。 除其他事项外，托管人还将根据基金总资产的平均价值以及证券交易的某些费用收取月费。

DST Systems，Inc.位于密苏里州堪萨斯城64105号堪萨斯城西11街333号5楼，是顾问和美国金融服务管理局的附属公司，是该基金的转账代理和登记员 。

投资组合交易

副顾问负责基金的投资组合决策和基金投资组合交易的配售。在进行投资组合交易时，子顾问 会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商的执行能力、财务责任和反应能力以及 经纪或交易商提供的经纪和研究服务等因素，为基金寻求最佳的质量执行。子顾问通常寻求相对于获得的利益而言合理的优惠价格和佣金 费率。

子顾问被明确授权 选择还向基金和/或子顾问行使投资酌处权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪或交易商，并向该等经纪或交易商支付高于佣金的佣金(如果子顾问真诚地确定佣金相对于所提供经纪和研究服务的价值而言是合理的) 另一个 经纪或交易商将收取更高的佣金。 子顾问有权选择也向基金和/或子顾问行使投资酌处权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪或交易商，并向该等经纪或交易商支付超出佣金的佣金。可以从特定交易或副顾问对基金及其行使投资酌处权的其他账户的总体责任的角度来看待这一决定。子顾问 在选择经纪人和交易商执行投资组合 交易时，不得将出售基金股票作为一个考虑因素。但是，子顾问可以与促进或出售基金 股票的经纪人或交易商进行投资组合交易，只要此类配售是根据董事会批准的政策进行的，这些政策旨在确保选择 是基于经纪人的执行质量，而不是基于其销售努力。

研究服务包括补充研究、 证券和经济分析、有关证券或证券购买者或卖家可用性的统计服务和信息，以及分析有关会计业绩的报告。基金通过其进行证券交易的经纪人提供的研究服务和其他信息 也可用于子顾问为其所有账户提供服务 。同样，为其他客户服务的经纪人或交易商提供的研究和信息可能会对子顾问在向基金提供服务方面有所帮助。虽然研究服务和其他信息对基金 和次级顾问很有用，但不可能对收到的研究和其他信息进行美元估值。子顾问的意见 认为，审查和研究研究和其他信息不会降低子顾问履行其在本协议项下对基金的职责的总体成本 。

场外交易将直接向主要做市商或经纪自营商进行 ，如果有相同或更优惠的价格(包括佣金和执行)， 。固定收益证券通常直接从发行人、承销商或做市商那里购买。购买 包括发行人向承销商支付的特许权，支付给做市商的购买价格可能包括买卖价格之间的价差 。

当基金和子顾问的另一个 客户寻求同时或几乎同时购买或出售相同的证券时，子顾问可在合并 (“阻止”)的基础上执行交易。由于交易量增加，被阻止的交易可以为基金带来更好的执行效果。 如果整个受阻订单没有填满，基金可能无法获得其所需的证券头寸 ，或者可能需要为证券支付更高的价格。同样，如果另一个客户希望同时出售 相同的投资组合证券，基金可能无法获得如此大的卖单 执行，或者无法获得任何特定投资组合证券的如此高的价格。如果未完成整个阻止订单，通常会按比例 分配购买或销售。在考虑到单个订单的规模和交易成本等因素后，如果子顾问认为调整是合理的，则子顾问可以调整分配。

本基金没有义务与任何 特定经纪或交易商进行交易，但目前无意使用关联经纪自营商 进行基金投资组合交易。

在截至2021年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日的财政年度中，基金支付的经纪佣金总额分别为156,572美元、107,380美元和53,283美元 ，不包括在承销公开发行中购买的证券的承销毛利差。

在截至2021年7月31日、2019年7月31日、 2020年和2019年7月31日的财政年度，基金分别向基金附属经纪人支付了 金额为38,494美元、16,950美元和4,542美元的经纪佣金。

分红

董事会批准了一项修订的分配政策 ，根据该政策，基金打算以固定和固定(但不保证)的 利率定期向股东进行每月分配，该利率每年重置为上一历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值平均值的百分比(“分配 金额”)。 分配金额由董事会设定，并可不时调整。基金的意图是，在整个日历年支付给股东的每月分配 将至少等于分配金额(加上为联邦或消费税目的可能需要包括在分配中的任何额外金额 )，并且在日历 年度结束时，将根据分配 费率计算的新结果重置适用于下一个日历年的分配金额。

股息和分配可以现金或普通股支付 ，股东可以选择接受额外的普通股代替现金。基金可根据其酌情决定权 有时支付少于在任何特定期间赚取的净投资收入的全部金额，并可 有时在其他期间赚取的净投资收入之外再支付此类累积的未分配收入，以便 允许基金保持更稳定的分配水平。因此，基金在任何特定期间支付给普通股股东的股息 可能多于或少于基金在该期间赚取的净投资收入。 基金是否有能力维持对股东的稳定分配水平将取决于许多因素，包括 其投资收入的稳定性和任何杠杆的成本。随着投资组合和市场状况的变化， 基金普通股的股息金额可能会发生变化。出于联邦所得税的目的，基金需要 每年分配几乎所有的净投资收入，以减少其联邦所得税负担并避免 潜在的联邦消费税。基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益(如果有的话)。

根据1940年法案，基金不得 发生债务，除非紧随其后基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300% 。此外，根据1940年法案，基金不得就其任何类别的股本宣布任何股息或其他 分配，或购买任何此类股本，除非在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股息或分配或购买时，基金的总负债在扣除该等股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖范围 至少为300%。

当任何优先股已发行时， 基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分派，除非在宣布时：(I) 所有累积优先股息已支付，以及(Ii)基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派的 金额后确定)至少为已发行优先股清算价值的200%(预计 将等于每股原始收购价加上任何累积和未支付的股息)。

除了上述 1940年法案施加的限制外，在基金借款违约的情况下，某些贷款人可能会对普通股 的股息或分配施加额外限制。如果基金对其普通股 进行分配的能力有限，则在某些情况下，这种限制可能会削弱基金在联邦所得税方面保持其作为受监管投资公司征税资格的能力 ，这将对股东造成不利的税收后果。

股份回购

本基金为封闭式基金，因此其 股东无权要求本基金赎回其股份。相反，基金的股票在公开市场上的交易价格是几个因素的函数，包括股息水平(反过来又受费用影响)、资产净值、赎回保护、价格、股息稳定性、市场上此类股票的相对供求情况、市场和经济状况 以及其他因素。由于封闭式基金的股票可能经常以低于资产净值的价格交易，基金董事会可以 (但没有义务)考虑可能采取的行动，以减少或消除资产净值对股票的任何重大折扣，其中可能包括在公开市场回购此类股票、私下交易、以资产净值对此类股票提出收购要约 ，或将基金转换为开放式基金。(br}=董事会可能不会决定采取任何这些行动。 在收购要约悬而未决期间，基金将公布普通股股东如何容易地确定资产净值。此外， 不能保证股票回购或要约收购会降低市场折扣。

在投资受限的情况下， 基金可以将积累的现金用于股票回购或要约收购。为股票回购交易提供资金的任何借款的利息，或基金因预期股票回购或投标而积累的现金，都将 减少基金的收入。董事会可能批准的任何股票回购、要约收购或借款都必须 遵守经修订的1934年证券交易法、1940年法案以及这些 法案下的规则和条例。

尽管对资产净值折让采取行动的决定将由董事会在考虑发行时作出，但董事会目前的政策(董事会可能会改变这一政策)不会授权回购普通股或对该等股票提出收购要约，条件是：(1)此类交易 如果完成，将(A)导致普通股从纽约证交所退市，或(B)损害基金作为受监管投资公司的地位。 根据该交易， 如果交易完成，将导致普通股从纽约证券交易所退市，或(B)损害基金作为受监管投资公司的地位。 如果交易完成，将导致普通股从纽约证券交易所退市，或(B)损害基金作为受监管投资公司的地位。 使其收入除对从基金获得股息的股东征税外，还应按公司 级征税)，或根据1940年法案作为注册封闭式基金征税；(2)基金将无法有秩序地清算证券组合，并与基金的 投资目标和政策保持一致，以便回购股票；或(3)在董事会的判断中，有任何(A)重大的 挑战此类交易或以其他方式对基金产生重大不利影响的法律行动或程序，(B)全面暂停或限制纽约证券交易所的证券交易价格，(C)联邦或州当局宣布暂停银行业务，或暂停基金所投资的美国银行的付款，(D)影响基金或其投资组合证券发行人的重大限制 联邦或州当局在机构发放信贷或兑换外币时 ；(E)直接或间接涉及美国的武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始 , 或(F)如果回购股份将对基金或其股东产生重大不利影响(包括 任何不利税收影响)的其他事件或条件。董事会未来可能会根据经验修改这些条件 。

基金以低于资产净值的 价格回购其股票，将导致仍流通股的资产净值增加。然而，不能保证 资产净值或低于资产净值的股票回购或投标将导致基金股票的交易价格等于其资产净值。 然而，股票可能会不时成为资产净值回购或投标要约的对象，或者基金可能会转换为开放式基金，这一事实可能会缩小市场价格与资产净值之间的任何价差。

在决定是否采取任何行动之前， 基金董事会可能会考虑所有相关因素，包括折扣的幅度和持续时间、基金投资组合的流动性 、任何行动对基金的影响以及市场因素。基于这些考虑，即使 基金的股票应该折价交易，董事会也可以决定，为了基金的利益，不应采取任何行动 。

美国联邦所得税事宜

以下是与收购、持有和/或处置基金普通股的股东相关的某些 美国联邦所得税后果的摘要讨论 。本讨论仅涉及将股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果 ，而不涉及可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税后果 考虑到他们的个人情况。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、 证券或外币交易商、已选择将其所持证券按市价计价的证券交易商、外国 持有者、持有其股票作为或对冲货币风险、或作为推定出售、跨境或转换交易的一部分、或免税或递延纳税计划、账户或实体的个人。 交易包括但不限于：银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择按市价计价的证券交易商、外国 持有者、持有其股票作为或对冲货币风险的人、或作为推定出售、跨境或转换交易的一部分的人、账户或实体。此外，讨论不涉及任何州、 当地或外国税收后果。讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法律， 哪些税法可能会被法院或美国国税局(“IRS”)追溯性或前瞻性地修改或作出新的解释 ，这可能会影响本摘要的持续有效性。我们不会尝试对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细的 解释，此处的讨论 不构成税务建议。请投资者在投资本基金之前咨询他们自己的税务顾问 ，以确定投资本基金对他们的具体税收后果，包括适用的联邦、州, 当地和 外国税收后果以及税法可能变化的影响。

基金税

本基金打算选择被视为，并 每年都有资格被视为“规范投资公司”，因此它通常不会 为及时分配(或被视为分配，如下所述)股东的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税 。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并将(I)守则所界定的“投资公司应纳税所得额”(其中包括股息、应税利息、任何短期资本收益净额超过长期资本损失净额以及减去某些可扣除费用的净外汇收益)的 总和的至少90%分配给其股东，而不考虑所支付股息的扣除；以及(Ii) 对于某些不允许的扣除，基金将免除分配给股东的任何基金收入(包括长期资本收益)的美国联邦 所得税。但是，如果基金保留 任何投资公司的应税收入或“净资本收益”(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额)，该基金将按保留金额缴纳美国联邦所得税，税率为常规企业联邦所得税税率(目前为 ，最高税率为21%)。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或基本上全部应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除额)、免税利息净额(如果有)和净资本利得。根据“守则”, 如果基金未能满足每个日历年 的某些分配要求，则其未分配的普通收入和资本利得的 部分一般需缴纳4%的联邦消费税，且不可抵扣。为了避免4%的联邦消费税，要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算，并考虑到某些延期和 选举)的 总和，加上基金资本利得净收入的98.2%(通常在截至10月 31日的一年期间计算)加上基金前几年不缴纳联邦所得税的未分配金额。基金通常打算及时进行 分配，金额至少等于所需的最低分配，因此，在正常情况下， 预计不需要缴纳此消费税。但是，基金也可能决定减少分配，并缴纳联邦消费税 。

如果在任何纳税年度，基金不符合 美国联邦所得税监管投资公司的资格，则该基金将被视为美国公司， 需缴纳美国联邦所得税，可能还需缴纳州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对其股东的分配 。在这种情况下，基金的分配在一定程度上来自基金的当前或累计收益和利润，通常将构成普通股息，一般有资格获得根据守则第243条可供公司股东扣除的股息，如下所述，基金的非公司股东一般可以将此类分配视为符合准则第1(H)(11)节规定的美国联邦所得税减税税率的合格股息收入。 如下文所讨论的那样，基金的非公司股东一般可以将此类分配视为符合条件的股息收入， 有资格享受守则第1(H)(11)节规定的美国联邦所得税税率下调。在每种情况下 都必须满足一定的持有期和其他要求。

如果基金或标的基金投资于 某些头寸，如实物支付证券、零息证券、递延利息证券或一般任何其他 折价证券(如果基金或标的基金当前选择在收入中计入市场折价 )，则基金或标的基金必须在每个课税年度从该等投资中累计收入，通常 将在收到相应的现金付款之前。但是，基金必须至少每年将其全部或基本上 所有净投资收入(包括此类应计收入)分配给股东，以避免美国联邦所得税和消费税。 因此，基金可能不得不在不利情况下处置其投资组合证券以产生现金，或者 可能不得不通过借入现金来进行杠杆操作，以满足分配要求。

本基金或标的基金也可购买 市场贴现债券。市场贴现债券是指在二级市场上以低于其到期日声明赎回价格 的价格获得的证券(如果它也是原始发行的贴现债券，则为其调整后的发行价)。如果基金或标的基金 投资于市场贴现债券，则出于联邦所得税的目的，除非 基金或标的基金选择或以其他方式要求将市场折价计入应计市场折价，否则在处置此类市场贴现债券 时确认的任何收益应视为普通收入(而不是资本收益)，除非 基金或标的基金选择或以其他方式要求将市场折价计入应计收入中。

本基金或标的基金可投资于最低评级类别或未评级的 债务，包括目前未支付利息或违约的发行人的债务。对有风险或违约的债务义务的投资会带来特殊的税收问题。税收 规则对于基金或基础基金何时可以停止计息、原始发行的折扣或市场折扣、坏账或一文不值的证券何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务而收到的付款 应如何在本金和收入之间分配以及 破产或重整情况下的债务交换是否应纳税等问题并不完全明确。当基金投资于此类证券 时，基金将解决这些问题和其他相关问题，以确保其分配足够的收入以保持其作为受监管投资公司的地位 ，并且不受美国联邦所得税或消费税的影响。 如果基金投资于此类证券，则基金将解决这些问题，以确保其分配足够的收入以保持其作为受监管投资公司的地位，并且不受美国联邦所得税或消费税的影响。

基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益 与基金投资的另一个标的基金实现的亏损。赎回标的基金的股票 ，包括因标的基金之间的分配变化而导致的股票赎回，也可能给该基金的股东带来额外的可分配收益 。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益， 可作为普通收入分配给基金股东。此外，根据清仓出售规则，赎回标的 基金股票的部分亏损可能会递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致 基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些金额， 分配可能构成向基金股东返还资金以缴纳联邦所得税。由于这些因素， 基金使用基金的基金结构可能会影响分配给 股东的金额、时间和性质。

本基金或标的基金可利用期权、期货合约、远期合约、对冲工具、跨境和其他类似的 交易进行 各种交易。此类交易可能受守则特别条款的约束，其中包括影响基金从此类投资中实现的任何收入的性质 ，加速确认基金收入，推迟基金亏损，以及 影响确定资本收益或亏损是长期资本收益还是短期资本收益或亏损。因此，这些 规则可能会影响分配给股东的性质、金额和时间。这些规定还可能要求 基金将其投资组合中的某些头寸按市价计价(即，将其视为已结清)，这可能会导致 基金在没有收到现金的情况下确认收入，并用现金进行必要的分配，以满足分配 避免美国联邦所得税和消费税的要求。此外，某些基金投资可能产生的收入 不是90%收入测试的合格收入。基金将监控其投资和交易，进行 适当的税收选择，并在获得期权、期货 合约、远期合约、对冲工具或其他类似投资时，在其账簿和记录中做出适当的分录，以减轻这些规则的影响，防止 取消基金作为受监管投资公司的资格，并在可能的情况下将美国联邦所得税和消费税的征收降至最低。

基金对基础广泛的股票指数期货合约、此类指数的交易所交易期权和某些其他期货合约(如果有)的交易一般 被视为联邦所得税的“第1256条合约”。第 1256条合同的任何未实现损益将被视为已在每个纳税年度末实现。由此产生的损益被视为60%的长期资本损益和40%的短期资本损益。按照同样的方式处理第1256条合同实际销售中确认的损益。如下所述，短期净资本收益的分配作为普通收入向股东征税，而长期净资本收益的分配通常作为长期资本收益向股东征税 ，无论股东持有基金股票的时间有多长。

基金进行卖空交易， 期权或某些其他合同(如果有)可被视为建设性地出售增值的财务头寸，导致基金在头寸上实现收益，而不是亏损。

基金就涉及外币债务证券、若干期权及有关外币、外币远期合约、外币或以外币计价的应收账款或应收账款 的期货合约的若干交易而实现的汇兑损益 须受守则第988条的规限，该条文一般会导致该等损益 被视为普通收入或亏损，并可能影响向股东分派的金额、时间及性质。

如果基金收购某些外国公司的任何股权(通常不仅包括股票，还包括购买股票的选择权，如可转换债券所固有的)，而这些外国公司至少75%的年度总收入来自被动来源(如利息、股息、某些租金和特许权使用费， 或资本利得)，或者持有至少50%的资产用于产生此类被动收入的投资(“被动外国 投资公司”)，即使基金实际收到的所有收入 或收益都及时分配给其股东，基金也可能需要缴纳美国联邦所得税，并对从此类公司获得的“超额 分配”或出售此类公司股权所获得的额外利息收取额外的利息费用。该基金将不能将此类税款的任何抵免或扣减转嫁给其股东 。出售这些投资的任何收益通常将被视为普通 收入。可能有一些选择可以缓解部分或全部这些不利的联邦所得税后果，但任何此类选择都可能要求基金在不同时收到现金的情况下确认应税收入或收益(这将受上述分配要求的约束 )。基金可以限制和/或管理其对被动外国投资公司的持股 以限制其纳税义务或使其从这些投资中获得最大回报。

基金或基础基金可能被征收 外国征收的预扣税和其他税，包括对其在这些国家/地区的投资(如果有)征收的利息、股息和资本利得税，如果征收，将降低这些投资的收益或回报。 某些国家和美国之间的税收条约在某些情况下可能会减少或取消此类税收。如果基金在其纳税年度结束时总资产的50%以上是外国公司的股票或证券，或者如果 在其纳税年度每个季度结束时基金总资产价值的至少50%由其他受监管投资公司的利息 表示，基金可以选择将基金支付或被视为支付的外国 税额“转嫁”给其股东。如果基金做出这样的选择，其每个股东将被要求在总收入中计入基金已支付或被视为已支付的按比例分摊的外国税款， 即使实际未收到，但将被视为已按比例缴纳此类外国税款，因此将被允许在计算应纳税所得额 时扣除该金额，或将该金额(受各种限制)用作抵扣联邦所得税的外国税收抵免(但不能同时扣除两者)。

如果基金通过借款利用杠杆， 1940年法案施加的资产覆盖范围限制，以及某些贷款人可能对 支付股息或分配施加的额外限制，可能会限制或消除基金在资产覆盖范围恢复之前对 普通股进行分配的能力。这些限制可能会阻止本基金按照守则的要求分配其投资公司应纳税收入的至少90% ，因此可能危及本基金作为受监管投资公司的资格 和/或可能使本基金缴纳上文所述的4%不可抵扣的联邦消费税。如果 未能满足1940年法案规定的资产覆盖范围要求，基金可自行决定并在1940年法案允许的范围内购买或赎回优先股股份(如果有的话)，以维持或恢复必要的资产覆盖范围，并避免因未能满足分配要求而给基金及其股东带来的不利后果。 但是，不能保证任何此类行动都能实现这些目标。基金通常会努力避免 对其分红能力的限制。

股东税

投资公司应税收入的分配一般按照基金当前和累计的收益和利润作为普通收入征税。 基金报告的源自合格股息收入的净投资收入分配将在个人和其他非公司纳税人手中按适用于长期资本利得的税率征税，前提是股东和基金两个层面都满足一定的持有期 和其他要求。股息将不被视为合格股息收入 (在基金或股东层面)(I)如果在自该股票就该股息成为除股息之日 之前60天之日起的121天期间内收到股息少于 61天的股票(或者，就某些优先股而言，在该日期前90天开始的181天期间内91天)，股息将不会被视为合格股利收入 ，(I)如果在121天期间内收到股息，则在该日期前90天 开始的181天期间内收到股息，而该日期是该股息除息前60天 的日期 之前的60天。(Ii)在接受者有义务(不论是否依据卖空) 就实质上相似或相关财产的仓位支付相关款项的范围内，。(Iii)如接受者选择 将股息收入视为投资收入，以限制投资利息的扣减，。(Ii)如接受者有义务(不论是否依据卖空) 就实质上相似或有关财产的仓位支付有关款项，。(Iii)如接受者选择 将股息收入视为投资收入， 或(Iv)如果股息来自一家外国公司，而该外国公司(A)没有资格享受美国国税局为此目的批准的与美国签订的全面所得税 税收条约的好处(此类 外国公司的股票支付的股息除外，该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易)， 或(Iv)如果该外国公司没有资格享受美国国税局为此目的批准的全面所得税 税收条约的好处( 这种外国公司股票支付的股息除外)或(B)被视为被动的外国投资公司。如基金从符合受规管投资公司资格的相关基金收取股息, 且 标的基金将该等股息指定为合格股利收入，则只要基金满足标的基金的 股票的持有期和其他要求，基金将被允许将其分配的一部分 报告为合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益证券的利息，通常也不包括房地产投资信托基金的收入。如果基金出借有价证券，基金收到的金额如果相当于发行人为出借证券支付的股息 ，将没有资格获得合格股息收入待遇。基金不能 保证其股息中有资格获得合格股息收入待遇的部分。

基金适当报告的净资本收益分配(如果有) 在美国联邦所得税中按长期资本利得税征税，而无需考虑股东持有基金股票的时间长短。超过基金当前和累计收益和利润(如果有)的分配金额将被股东视为免税资本返还， 适用于并降低股东在其股份中的基础。如果任何此类 分派的金额超过股东在其股份中的基准，超出的部分将被股东视为出售或交换该等股份的 收益。所有分配的美国联邦所得税状况将由 基金指定，并每年向股东报告。

本基金的某些分派可能符合 根据守则第243条可供公司股东扣除的股息，但受某些持有 期限和其他要求的限制，但通常仅限于本基金从美国国内公司(但不包括REITs)的股票投资中赚取股息收入的范围。此外，如果基金从符合 受监管投资公司资格的标的基金获得股息，并且标的基金报告该股息符合收到的股息扣除的资格， 如果基金满足标的基金股票的持有期和其他要求，则该基金又被允许指定其分配的一部分有资格获得收到的股息扣除。 如果基金符合有关标的基金股票的持有期和其他要求，则该基金被允许指定其一部分股息作为收到的股息扣除。基金无法 保证其股息中有资格被扣除的股息部分。

普通股股东可以选择将所有 股息和分派自动再投资于基金的普通股。出于美国联邦所得税的目的，所有股息 通常都要纳税，无论股东是以现金形式持有股息，还是将股息再投资于 基金的其他股票。

如果股东的分配是 自动再投资于额外股份，则出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为收到了 在股东 选择接受现金时股东本应收到的现金股息金额的应税分配，除非分配是交易在资产净值或以上的基金新发行股票，在 这种情况下，该股东将被视为收到了等于 股东收到的股票的公平市场价值的应税分配。在这种情况下，股东将被视为收到了等同于 股东收到的股票的公平市值的应税分派。 如果股东 选择接受现金，则该股东将被视为收到了与 股东收到的股票的公平市值相等的应税分配

基金打算至少每年分配所有已实现的 净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本收益，基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本收益，如果长期资本收益需要缴纳美国联邦所得税，(I)将被要求在收入中包括其在该未分配 金额中的比例份额，以及(Ii)将有权从其未分配的 金额中扣除基金支付的联邦所得税的比例份额。并在抵免超过此类负债的范围内申请退款。 出于美国联邦所得税的目的，基金股东拥有的股票的计税基准将增加包括在股东毛收入中的未分配净资本利润额与被视为股东支付的联邦所得税之间的差额 。 为美国联邦所得税目的，基金股东拥有的股票的税基将增加 股东毛收入中包含的未分配净资本利得税金额与股东支付的联邦所得税 之间的差额。

基金在10月、 11月或12月宣布的任何股息，在该月的创纪录日期，并在次年1月支付，出于美国联邦 所得税的目的，将被视为由基金支付，并由股东在宣布股息的日历年度的12月31日收到。

个人和某些其他非公司 实体一般有资格对从REITs获得的普通股息(“合格REIT 股息”)和来自公开交易合伙企业的某些应税收入享受20%的扣减。适用的财政部法规允许受监管的 投资公司将符合条件的REIT股息传递给其股东，该股息有资格享受20%的扣除额。然而，条例 没有为受监管的投资公司提供机制，使其能够将从相关基金的投资或上市合伙企业的收入中间接获得的合格REIT股息 转嫁给其股东，而如果股东直接收到这些股息，则有资格享受此类扣除 。

基金 报告为第163(J)条利息股息的某些分派，根据守则第163(J)条适用于利息费用限制的税务规则 ，股东可将其视为利息收入。股东的这种待遇通常受到持有 期限要求和其他潜在限制的限制，尽管持有期限要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息 ，这些基金每天宣布股息，并按月或更频繁地支付此类股息 。基金有资格在一个纳税年度根据第163(J)条报告股息的金额一般限于基金业务利息收入超过基金(I)业务利息支出和(Ii)可适当分配给基金业务利息收入的其他扣除之和的部分 。

在投资者购买基金股票时，购买价格的一部分可能归因于基金投资组合中已实现或未实现的增值或基金未分配的应税收入。因此，即使投资者股票的资产净值因分配而低于投资者购买此类股票的成本，并且分配在经济上代表着部分投资的回报，基金随后就此类增值或收入进行的分配也可能对该投资者征税。投资者应该考虑在分配之前购买股票的税收影响。

美国国税局的立场是，如果一家受监管的 投资公司拥有两类或更多类别的股票，它必须报告在任何一年对每一类别的分配由不超过该类别在特定类型收入(如普通收入和净资本利得)中的比例份额构成。 因此，如果普通股和优先股都是流通股，基金打算根据每一类别在此类收入中的比例份额报告对每一类别特定类型收入的分配。因此，基金将 在适用范围内报告符合所获公司股息扣除条件的股息(如果有)、不符合所获股息扣除条件的 收入、合格股息收入、普通收入和净资本利得，其方式是根据 或课税年度支付给每个类别的股息总额或适用法律规定的其他方式，在普通股和优先股持有人之间分配 此类收入。但是，为了确定分配 是否在基金的当前或累计收益和利润之外，基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股(如果有)，然后分配给基金的普通股。在这种情况下，由于基金的当前和累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息，超过 的收益和利润(如果有的话)将不成比例地分配给普通股持有人。

此外，仅为了满足 90%的分配要求和避免联邦所得税的分配要求，基金在纳税年度结束后进行的某些分配 可能会被“溢出”，并被视为在该纳税年度内支付。在 这种情况下，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到此类股息 。

基金股票的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事项，需要缴纳联邦所得税。股东应 就其个人情况咨询自己的税务顾问，以确定 基金股票中的任何特定交易是否被适当地视为用于联邦所得税目的的出售或交换(如下所述) 以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。一般情况下，损益将等于收到的其他财产(包括基金分发的证券)的现金金额与公平市值之间的差额 与股东出售或交换的股份的调整税基之间的差额 。一般而言，如果股票持有期超过一年，因应税 处置股票而变现的任何损益将被视为长期资本损益。否则，基金股票的应税处置损益将被视为短期资本损益。然而， 股东出售或以其他方式处置持税期在六个月或以下的股份所产生的任何损失，在被视为与该等股份的长期资本收益分配 的任何金额范围内，将被视为长期资本损失。就计算六个月期间而言，在 期间股东因持有基本相似 或相关财产的一个或多个其他头寸，或通过某些期权、卖空或合同义务出售而导致股东亏损风险降低的任何期间，暂停持有期。适用于长期资本利得的最高个人税率一般为15%或20%。, 取决于个人收入是否超过一定的门槛 金额。扣除资本损失的能力可能会受到限制。此外，如果股东在 前30天开始至出售或其他处置股票后30天结束的61天内收购了基本相同的 股票或证券(包括根据股息再投资而进行的股票或证券)，则根据“洗牌出售”规则，出售或其他处置股票的损失 可能是不允许的。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常将 计入所收购股份的美国联邦所得税基础。

对美国个人、遗产和信托基金的某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配，以及从赎回或基金份额的其他应税处置中获得的净收益) 征收3.8%的额外医疗保险税，条件是这些 个人的“调整后的总收入”(对于个人)或“调整后的总收入” (对于遗产或信托)超过了特定的门槛金额。由于基金预计不会分配股息 这会导致个人备选最低应纳税所得额的调整，因此投资普通股 本身不应导致普通股持有者缴纳备选最低税。

基金可能会不时回购其股份 。认购其持有的所有股份的股东，以及那些被视为(通过 守则所载归属规则)持有的股东，将被视为已出售其股份，通常将实现资本收益或亏损。如果股东 投标少于其全部股份(包括通过归属而被视为持有的股份)，则该股东可能被视为在投标其股份时收到了应税股息。如果提出收购要约，未投标的 股东将被视为已收到基金的应税分派。在基金确认组合证券清算净收益 以满足此类股票投标的范围内，基金将被要求向其股东进行额外的分配 。如果董事会确定基金将提出收购要约，则该要约的联邦所得税后果 将在届时提供的与具体投标要约相关的材料中进行讨论， 如果有的话。

该守则要求基金扣留24%的应报告付款，包括股息、资本利得分配以及向未遵守美国国税局规定的股东出售或以其他方式处置基金股票的收益，作为 “备用扣缴”。为了 避免此扣缴要求，股东必须在其帐户申请中或在单独的IRS表格W-9上 证明他们提供的社保号码或其他纳税人识别码是他们的正确号码，并且他们 目前不受备用扣缴的约束，或者他们免除备用扣缴。但是，如果基金收到来自美国国税局或经纪人的通知，表示提供的号码不正确或适用备用预扣，则可能需要 预扣。 备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了适当的信息(例如及时提交适当的联邦所得税 报税表)，则任何扣缴的金额都可以作为股东的 美国联邦所得税责任的退款或抵免。

根据财政部的规定，如果股东 确认个人股东、S公司或信托公司在单个纳税年度的股票亏损为200万美元或更多(或在任何纳税年度的组合中为400万美元或更多)，或者为C公司的股东在单个纳税年度中为1000万美元或更多(或在任何年度的组合中为2000万美元或更多)，则该股东通常将被要求 向美国国税局提交表格8886的披露声明。投资组合证券的直接股东一般不受此报告要求的约束，但在目前的指导下，受监管投资公司的股东也不例外。未来 指导意见可能会将当前的例外情况从此报告要求扩展到大多数或所有受监管投资公司的股东。 根据本条例，亏损应报告这一事实不影响纳税人 对亏损的处理是否恰当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性 。

其他税种

以上对某些美国联邦所得税条款的描述仅涉及对身为美国人(即美国公民 或居民或美国公司、合伙企业、信托基金或遗产)的股东的美国联邦所得税后果。非美国股东应咨询其税务顾问有关 拥有基金股票的税收后果，包括分配可能被征收30%的美国预扣税 (或适用条约规定的降低预扣税率，如果投资者提供其非美国身份的适当证明 )。

股东在对基金进行投资 之前，应就这些事项以及美国联邦、州、地方、外国和其他适用税法的任何具体问题咨询其自己的税务顾问 。

董事会成员和高级职员

下表提供了有关基金董事会成员的某些信息 。每位董事会成员的出生年份列在他或她的名字后面的括号中。 董事会分为三类董事，交错任期三年。第一、第二和第三类董事的初始任期将分别在第一、第二和第三届股东年会上届满，在每一种情况下，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直到一名董事按照基金管理文件的规定提前去世、退休、辞职或被免职 。初始任期届满后，每类董事将被选举 ，任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止，在每次股东年会上将选出一类 董事。如果有已发行的优先股，基金的两名董事将由优先股持有人 选举产生，作为一个类别单独投票，基金的其余董事将由普通股和优先股持有人 选举产生，作为一个类别一起投票。

除另有说明外， 所有董事和管理人员的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203。根据1940年法案的定义，“独立董事”由不是基金“利害关系人”的 名董事组成。

独立董事会成员

卡特自2013年以来一直担任 基金的董事。他目前在基金提名和公司治理委员会、审计委员会和合格法律合规委员会任职。自2015年以来，卡特先生一直担任约翰·K·卡特律师事务所(John K.Carter，P.A.)的执行合伙人， 该律师事务所是一家普通执业和公司律师事务所。2012-2015年间，他担任金融服务咨询和招聘公司圣彼得堡全球招聘公司 的管理合伙人。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年间担任泛美资产管理公司的业务部主管。 卡特先生也是泛美基金的董事和董事会主席，并在2011年至2012年期间担任坦帕湾联合之路的董事会成员。卡特先生之前是一名投资管理律师，有作为内部法律顾问的经验 ，曾在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)任职，并在一家大型律师事务所私人执业。卡特先生 根据其特定行业的经验被选为基金董事，包括担任另一家基金公司的董事长、合规官和投资管理律师。

Hutchens先生自2013年以来一直担任 基金的董事。哈钦斯目前已退休。2006年4月至2012年12月，他担任科罗拉多大学基金会(CU)总裁兼首席执行官，该基金会负责筹款、校友记录保存和捐赠管理。 2009年4月至2012年12月，他担任CU房地产基金会执行董事。Hutchens先生还担任丹佛自然与科学博物馆荣誉馆长(2000年至今)、AMG国家信托银行主任(2012年6月至今)和科罗拉多州儿童医院主任(2012年5月至今)。在担任这些职位之前，Hutchens先生在银行业工作了29年，从科罗拉多州大通银行董事长的位置上退休。Hutchens先生自2012年以来一直担任阿尔卑斯山系列信托公司的董事。 Hutchens先生根据他的商业和金融服务经验被选为该基金的董事。

奥克斯先生自2013年以来一直担任该基金的董事 ，并自2017年以来担任该基金的独立主席。奥克斯先生在证券行业拥有40多年的经验 。此外，奥克斯先生还在另一家注册投资公司的董事会任职。奥克斯先生是咨询和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的负责人。他曾在大型经纪公司和一家大型银行担任过多个管理和领导职位。董事会认为，奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增添了运营的视角 。

Swanson先生自2013年以来一直担任 基金的董事。2006年，斯旺森创立了SwanDog Marketing，这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。斯旺森先生目前 是SwanDog的管理合伙人。他拥有30多年的高级管理和营销经验，其中约有20年的金融服务经验。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近担任投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁兼分销主管。他之前曾担任范坎本投资公司首席运营官、加拿大斯卡德尔·史蒂文斯·克拉克公司总裁兼首席执行官，以及摩根士丹利公司全球投资产品部董事总经理兼负责人。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School Of Management)的管理学硕士学位和南伊利诺伊大学(Southern Illinois University)的新闻学学士学位。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事 。

感兴趣的董事会成员⁽⁷⁾和 名警官⁽⁴⁾

自2013年以来，Gley先生一直是该基金的感兴趣的董事 ，并且是该基金的投资子顾问RiverNorth Capital Management，LLC(“子顾问”)的首席执行官兼首席投资官 以及该基金的投资组合经理。他对基金的投资策略和封闭式基金行业的全面了解使他成为唯一有资格担任董事的人。

Raio先生自2019年以来一直担任基金总监 。Raio先生在证券行业拥有多年经验，包括在银行和投资管理行业担任管理职务。 他在股权资本市场拥有超过15年的经验，曾在花旗集团和摩根士丹利的零售辛迪加部门工作过。自2018年以来，他一直担任Arbor Lane Advisors，Inc.总裁兼首席执行官。 他在2005年至2018年担任富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)董事总经理兼零售发起主管。在富国银行(Wells Fargo)工作之前，他曾担任花旗资产管理公司(Citigroup Asset Management)封闭式基金董事兼主管。他还分别担任FLX Distribution、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事会成员。根据他的商业、金融服务和投资管理经验，他被选为基金董事。

(A)为投资及投资者服务的目的，向投资者显示其本身为关连公司；或

(B)拥有共同投资顾问 ，或其投资顾问是任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人 。

对于加利先生、卡特先生和奥克斯先生来说，基金综合体由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.和RiverNorth Flexible City Income Fund II， Inc.组成。

对于Swanson先生来说，基金综合体 由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund II和Alps Variable Investment Trust(7只基金)组成。

对于Hutchens先生和Raio先生来说，基金综合体包括基金、RiverNorth Managed Duration City Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.和RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.。

董事会领导结构。董事会 全面负责监督基金的投资计划和业务事务，认为 其组织方式使其能够有效地履行监督义务。奥克斯先生是 董事会主席(“主席”)，为独立董事。董事还完成年度自我评估，在此期间，董事审查其整体结构，并根据基金的当前情况考虑其结构在哪里以及如何保持合适。 主席的角色是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间 担任董事会与基金官员、律师和各种其他服务提供商之间的联络人， 包括但不限于阿尔卑斯山和其他为基金提供服务的第三方。

该基金有三个常设委员会，每个委员会 都加强了董事会的领导结构：审计委员会、提名和公司治理委员会、 和合格法律合规委员会。审计委员会、提名和公司治理委员会以及合格的 法律合规委员会均由身为独立董事的成员担任主席并由其组成。

董事会审计委员会(“审计委员会”)由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生(审计委员会主席兼财务专家)组成。根据1940年法案的定义，审计委员会的成员都不是基金的“利害关系人”。

审计委员会的作用是协助 董事会监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)及其审查的质量和完整性，(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，其内部控制，并酌情监督某些服务提供者的内部控制，(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况，以及(Iv)独立会计师的 审计委员会还必须根据美国证券交易委员会规则 编写审计委员会报告，以纳入基金年度委托书。审计委员会根据审计委员会最近一次于2019年3月21日审议和批准的审计委员会章程(“审计委员会章程”)运作，当时审计委员会建议董事会批准，董事会批准延续审计委员会章程 。审计委员会章程可在基金的网站上查阅：www.rivernorecef.com。正如审计委员会章程 规定的那样，管理层负责维护适当的会计和内部控制制度，基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。 独立会计师最终作为股东代表向董事会和审计委员会负责。 基金的独立会计师直接向审计委员会报告。

根据审计委员会的调查结果， 审计委员会认定哈钦斯先生为美国证券交易委员会颁布的规则 所界定的“审计委员会财务专家”，并符合纽约证券交易所上市准则的要求。哈钦斯先生担任审计委员会主席。

审计委员会在截至2021年7月31日的 财年中召开了四次会议。

董事会的合格法律合规委员会(“QLCC”)由卡特、哈钦斯、奥克斯和斯旺森先生组成。QLCC根据合格法律合规委员会指南 运行。QLCC的每一名成员必须是董事会成员， 不直接或间接受雇于基金，也不是1940年法案第2(A)(19)条所界定的基金的“利害关系人” 。QLCC应至少由三名成员组成，其中包括至少一名基金审计委员会成员。

除其他责任外，QLCC负责 接收有关某些重大违规或违反某些美国法律或法规或受托责任的报告，(Ii) 向基金首席执行官(“PEO”)报告此类违规或违规的证据，(Iii)确定 是否需要对此类违规或违规进行调查，(Iv)如果QLCC确定需要进行调查， 启动此类调查，(V)在此类调查结束时建议基金对违规或违规的证据作出适当的 回应，(Vi)将调查结果告知环境保护局和董事会。

QLCC应根据其认为履行职责所需的时间召开会议 。QLCC在截至2021年7月31日的财年中召开了一次会议。

董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)由卡特先生(主席)、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程运作。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人 。提名和公司治理委员会章程可在基金网站上查阅：www.rivernorecef.com。

提名和公司治理委员会 将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名 和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和 股东的利益。提名和公司治理委员会尚未采用正式的多样性政策，但 在评估潜在的董事会成员提名人选时，它可能会考虑专业经验、教育程度和技能的多样性。

要担任董事，被提名人必须：(A)没有 任何涉及购买或出售证券的重罪或重罪或轻罪定罪；以及(B)没有 任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的命令、判决或法令(这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销)的标的。 没有任何涉及购买或出售证券的重罪或轻罪定罪；以及(B)没有 任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的命令、判决或法令(这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销)。

此外，为了让提名和公司治理委员会审议股东提交的文件， 被提名人必须满足以下要求：(A)被提名人必须满足提名和公司治理委员会章程和基金组织文件中规定的所有资格，包括可能是独立董事会成员的资格；(B)被提名人 不能是提名股东、提名股东小组成员或基金直系亲属成员。(C)被提名人或被提名人 直系亲属的任何成员在过去一年内均不得受雇或受雇于任何被提名股东实体或 提名股东集团中的实体；(D)被提名人或被提名人的任何直系亲属均不得直接或间接接受提名股东或提名股东团体任何成员在提名股东或提名股东团体任何成员在提名股东或提名股东团体任何成员提交姓名的选举年度、之前一个历年或提名股东团体的任何成员支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；(D)被提名人或其任何直系亲属不得直接或间接接受提名股东或提名股东团体任何成员的任何咨询费、咨询费或其他补偿费(br})，不得直接或间接地从提名股东或提名股东团体的任何成员那里收取任何咨询费、咨询费或其他补偿费；(E)被提名人不得是执行人员、 提名股东的董事(或履行类似职能的人)或提名股东集团的任何成员， 或提名股东的附属公司或提名股东集团的任何此类成员；(F)被提名人不得 控制(根据1940年法案定义)提名股东或提名股东集团的任何成员 (或，在, 根据1940年法案第2(A)(19)节定义的股东或成员的利害关系人(br})；以及(G)股东或股东团体不得提名提名和公司治理委员会审议过的被提名人进行审议。

希望向提名和公司治理委员会推荐候选人 的股东应将此类推荐提交给基金秘书，后者将 将推荐提交给该委员会审议。提交的文件必须包括：(I)希望在年会或特别会议上提出的业务的简要说明 以及在年会或特别会议上开展此类业务的原因 ；(Ii)提出此类业务或提名的股东在基金账簿上的名称和地址； (Iii)该股东是有权在该会议上投票的基金股票记录持有人，并打算 亲自或委派代表出席会议。(Iv)该股东是否计划向其他股东交付或征集 委托书；。(V)该股东及建议的董事会提名人实益拥有的基金股本股份的类别及数目；。(Vi)该股东或代名人在该等业务中的任何重大权益；。 (Vii)该股东(包括该股东的委托人)或拟提名的董事会成员 达成任何对冲交易或其他安排的程度，目的是减轻或以其他方式管理利润、损失或该股东(包括该股东的委托人)或拟提名的被提名人持有的普通股价值或基金每日报价发生变化的风险 (包括股东的委托人)或拟提名的被提名人 已达成任何套期保值交易或其他安排，以减轻或以其他方式管理利润、损失或普通股价值或基金每日报价的风险 (包括股东的委托人)或拟提名的被提名人, 包括支持上述 的可独立核实的信息；及(Viii)根据1934年法案第14A条提交的委托书中要求包括的有关该股东提名的被提名人的其他信息。每个合格股东或股东团体 每个日历年可提交不超过一名独立董事提名人。

提名和公司治理委员会 在截至2021年7月31日的财年期间举行了一次会议。

风险监督。基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险和其他未在此处列出的风险。 本基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、运营失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险以及此处未列出的其他风险。审计委员会认识到，并非所有 可能影响基金的风险都可以知晓、消除甚至减轻。此外，还有一些风险可能不符合成本效益 ，也可能无法有效利用基金有限的资源来缓解。由于这些现实，董事会通过其监督 和领导，已经并将继续认为基金股东有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以便基金根据其招股说明书、补充信息声明和 其他相关文件进行运作。

然而，根据1940年法案的要求， 董事会代表基金通过了一项强有力的风险计划，要求基金的各种服务提供商(包括阿尔卑斯山)采取各种流程、程序和控制措施，以识别各种风险，降低 此类不利事件发生的可能性和/或试图限制此类不利事件对基金的影响。董事会通过接收基金首席合规官编写的各种季度书面报告来履行其领导职责，这些报告 (1)评估基金服务提供商的运营、政策和政策，(2)公布自CCO上次报告以来基金或其服务提供商采用的政策和程序的任何重大变化，以及(3)披露自上次CCO报告之日以来发生的任何 重大合规事项。此外，独立董事每季度召开一次执行会议 ，没有任何感兴趣的董事、Alps、子顾问或其任何关联公司出席。这种配置 允许独立董事有效地接收信息并进行必要的私下讨论，以履行其 风险监督职责，进行独立判断，并在整个董事会、其各个委员会 和基金的某些官员之间分配职责范围。此外，独立董事已聘请独立法律顾问和审计师 协助独立董事履行监督职责。如上所述，考虑到本文未提及的其他 因素，联委会已确定其在风险管理方面的领导作用是监督和非积极管理基金的日常风险管理业务。

董事与基金关联公司的交易。 于二零二一年十二月三十一日，概无纽约证券交易所(“NYSE”) 上市准则所界定的独立董事 ，亦无其直系亲属 于顾问或次顾问中实益拥有或登记拥有证券，或直接或间接控制、控制或与顾问或次顾问共同控制的联营公司或人士 。此外，于过去五年内，独立董事或其直系亲属概无于顾问或附属顾问或其各自联营公司拥有任何价值超过120,000美元的直接或间接权益( )。此外，于截至2021年7月31日止财政 年度，独立董事及其直系亲属并无进行任何交易 (或一系列交易)或维持任何涉及金额超过120,000美元的直接或间接关系，而顾问或附属顾问或彼等各自的任何联属公司均为其中一方。

补偿。基金不向顾问或分顾问聘用的任何高级职员或有利害关系的董事支付薪金 或补偿。基金董事 每年获得17,000美元的预聘费，出席董事会的每次例会额外获得2,000美元， 每次出席董事会特别会议的额外费用为1,000美元。独立董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付费用 。独立董事长每年还可额外获得10,000美元 。

董事的薪酬

下表列出了截至2021年7月31日的财年基金董事薪酬的某些信息。

对于Swanson先生来说，基金 包括基金(1只基金)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth Managed Duration City Income基金公司(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)。

对于Raio先生和Hutchens先生 基金综合体由基金(1只基金)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund Opportunity Fund，Inc.(1只基金)、RiverNorth Opportunistic City Inc.(1只基金)、RiverNorth Managed Duration City Inc.(1只基金)、RiverNorth Flexible City Inc.(1只基金)和RiverNorth Flexible City Income{

董事在基金中的所有权

下表显示了基金中每位董事实益拥有的股权证券的美元范围 (截至2021年12月31日)以及投资公司家族中每位董事 监管的所有基金(截至2021年12月31日)。

管理层和特定受益所有者的安全所有权

下表显示截至2021年12月31日每位董事及基金主要行政人员及主要财务人员(各为“行政人员”，合计为“行政人员”)对普通股的拥有权 。受益所有权是根据修订后的1934年《交易法》下的规则13d-3确定的 。除非下面另有说明，否则显示的所有所有权金额 均直接持有。

下表列出了截至2021年12月31日实益(或登记在册)基金股份超过5%的每位股东 或股东群体。

任何个人或实体 直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券，均被推定为“控制”该公司 。因此，如果个人或实体被确定为基金超过25%的有表决权证券的实益拥有人，或被确定为基金超过25%的创纪录所有者并具有投票权和/或投资权，则可以推定 个人或实体控制基金。控股股东的投票可能比其他基金股东的投票对提交给股东审批的事项 产生更大的影响。

代理投票准则

基金已将代理投票责任 委托给副顾问，但受董事会的全面监督。子顾问根据本SAI附录A中规定的代理投票政策 和指导方针投票委托书。

您也可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或基金网站(www.rivernorecef.com)获取 基金在截至6月30日的12个月期间如何投票表决与其投资组合证券相关的委托书的信息(引用基金网站 不会将网站内容纳入本SAI)。

附加信息

基金已向华盛顿特区美国证券交易委员会提交了表格N-2的注册说明书，包括对其的 修改。基金的招股说明书和本SAI不包含注册说明书中列出的所有信息，包括任何证物和时间表。有关本基金和本公司提供的普通股的更多信息 ，请参阅本基金的注册说明书。基金招股说明书和本SAI中关于所提及的任何合同或其他文件内容的声明 不一定 完整，在每种情况下，均提及该合同或其他文件的副本作为注册声明的证物 ，每个此类声明在所有方面均由此类引用加以限定。

注册声明和道德规范也可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，的埃德加数据库中获得，也可以在支付复印费 后通过电子请求Publinfo@sec.gov获得。

财务报表

基金截至2021年7月31日的财政年度的财务报表，以及经独立注册会计师事务所Cohen&Company，Ltd.(“Cohen”)授权作为审计和会计专家提供的报告，均以基金提交给股东的年度报告为参考纳入本补充信息声明中。科恩的地址是威斯康星州密尔沃基市北水街342North Water Street，Suite830，WI 53202。他们提供的服务包括审计基金财务报表、与基金向美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)申报有关的服务 (包括本补充信息声明所属的基金登记声明)，以及就编制和提交纳税申报表相关事项进行咨询 。基金年度报告可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上查阅。您也可以写信到基金地址1290Broadway，Suite1000，Denver， 科罗拉多州80203，或拨打基金免费电话(8558301222)免费获取副本。

通过 引用合并

本补充信息声明 是基金向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。允许基金通过引用将其提交给美国证券交易委员会的信息 并入其中，这意味着基金可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是 附加信息声明的重要组成部分，基金在美国证券交易委员会中备案的后续信息将自动更新和取代 此信息。

以下列出的文件以及随后根据1940年法案第30(B)(2)条和交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告 和其他文件在发售终止前通过引用并入本附加信息声明中，并自提交该等报告和文件之日起被视为本附加信息声明的一部分：

要获取 这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

附录A：

RiverNorth资本管理有限责任公司

代理投票政策和程序

根据美国证券交易委员会(“委员会”)最近根据1940年“投资顾问法案”(“法案”)通过第206(4)-6条(17 CFR 275.206(4)-6)和对第204-2条(17 CFR 275.204-2)的修正案 ，对于投资顾问而言，这是该法第206(4)条所指的欺诈性、欺骗性、 或操纵行为、做法或业务过程。除非(I)顾问已采纳并实施合理设计的书面政策和程序，以确保顾问投票代表其客户的最佳利益，否则(Ii) 顾问向客户说明其代理投票程序并应客户要求提供副本，以及(Iii)顾问向客户披露 他们如何获得有关顾问如何投票其代表的信息。

RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)在其标准投资 咨询协议中明确声明，除非客户另有指示，否则它不投票代理 ，客户(包括受ERISA管辖的客户)负责投票任何代理。 因此，RiverNorth Capital不会为这些客户投票。不过，RiverNorth Capital将代表投资公司客户和对冲基金客户(“基金”)投票 。RiverNorth Capital已指示基金托管人以外的所有托管人 将委托书直接转发给其客户，如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的委托书 ，无论是现任还是前任客户，首席合规官将立即将委托书转发给客户。为了履行对基金的责任，RiverNorth Capital Management，LLC(以下简称“我们”或“我们的”) 对任何基金投资组合中的公司采用了以下代理投票政策和程序。

概述

代理投票政策 和程序旨在保护我们代表其投票的基金的最佳利益。RiverNorth不 委托或依赖任何第三方服务提供商提供投票建议。

主要目标

这些 政策和程序的主要目标承认，公司管理层受托负责公司的日常运营和较长期的战略规划，并受公司董事会的监督。虽然“普通业务 事项”主要是管理层的责任，应该完全由公司的 董事会批准，但这些目标也承认，公司股东必须对管理层和董事 的表现以及如何处理股东权利和所有权利益拥有最终决定权，特别是当事项可能对股东产生重大的 经济影响时。

因此，我们在履行作为客户和基金受托人的代理投票责任时， 将特别注意以下事项：

问责制。 每家公司都应具备有效的手段，以追究受托经营公司业务的人员对其行为的责任。 公司管理层要对董事会负责，董事会要对股东负责。

管理层和股东利益的一致性 。每家公司都应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们普遍认为，薪酬的设计应该是奖励 管理层在为公司股东创造价值方面做得很好。

透明度。促进 及时披露有关公司业务运营和财务业绩的重要信息，使投资者 能够评估公司业绩，并就公司证券的买卖做出明智的决定。

决策方法

我们通常认为， 投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理是最有见识、最适合做出有关代理投票的 决策的人。因此，我们依靠这些个人最终决定如何投票 。

任何代理投票 准则集都无法预测可能出现的所有情况。在特殊情况下，我们可能会向我们的经理和分析师寻求有关 特定委托书将如何影响公司财务前景的见解，并进行相应的投票。

在某些情况下，代理 投票可能会导致客户/基金的利益与我们的利益或与我们有关联的人的利益之间存在冲突 。在这种情况下，我们将放弃投票决定，并将所有必要的 代理投票材料转发给客户，使客户能够投票。

尽管有上述规定， 以下政策将适用于基金拥有的投资公司股票。经修订的1940年“投资公司法” (以下简称“法案”)将“投资公司”定义为包括共同基金、货币市场基金、封闭式基金 (包括封闭式基金的优先股)和交易所交易基金(ETF)。根据该法第12(D)(1)条，基金最多只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，但不得拥有任何一家投资公司已发行 有表决权股票的3%，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。 然而，该法第12(D)(1)(F)节规定，第12(D)(1)款的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券，条件是：(I)紧接购买或收购后，该注册投资公司已发行股票总额的不超过3%由该基金及其所有关联人拥有；以及(Ii)该基金并非 提议通过主承销商或以其他方式以公开或发行价发售或出售其发行的任何证券 ，其中包括超过1.5%的销售负荷。因此，每个基金(或代表基金行事的顾问) 必须遵守以下投票限制，除非确定基金不依赖第12(D)(1)(F)条：

代理投票准则

董事会选举

我们认为，良好的公司治理通常始于一个主要由独立董事组成的董事会，不受与管理层密切联系的束缚， 所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会组成的更替促进了独立的董事会行动； 新的治理方式，通常对股东价值有积极影响。我们通常会投票支持非现任 独立董事。

选举公司董事会是股东最基本的权利之一。由于分类董事会结构阻止股东 每年选举完整的董事名单，因此我们一般会支持解密董事会的努力或其他 允许股东随时罢免多数董事的措施，通常会反对采用分类董事会 结构的努力。

独立核数师的认可

我们认为，公司与其审计师之间的关系 应主要限于审计活动，尽管它可能包括某些密切 相关的活动，这些活动不会给人造成独立性受损的印象。

我们将根据具体情况 评估审计公司与公司存在实质性非审计关系的实例，以确定我们是否认为 独立性已经或可能受到损害。

股权薪酬计划

我们相信，经过股东批准的适当 股权薪酬计划，可以通过提供增加股东价值的激励措施，有效地协调股东利益 与董事、管理层和员工的利益。相反，我们 反对大幅稀释公司所有权权益、为参与者提供过高奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。

我们一般会支持 旨在增加高管持股的措施，以及使用员工购股计划来增加员工持股的 。这些可能包括：

1.要求 名高管持有公司股票。

2.要求通过期权行权获得的 股票必须持有一段时间。

这些是指导原则， 在评估计划对所有权利益的影响时，我们会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。

公司结构

我们认为，行使 股东权利，包括书面同意行事、召开特别会议和罢免董事的权利， 是良好公司治理的基础。

由于投票权不平等的普通股 类别限制了某些股东的权利，我们通常认为，股东应该拥有与他们在公司的股权相等的投票权 ，并且应该能够以简单多数票批准或拒绝对公司章程的修改 。

我们总体上支持 股东累积投票选举董事的能力。

股东权利计划

虽然我们认识到 有赞成和反对股东权利计划(也称为毒丸)的论点，但此类措施可能会 巩固当前管理层，我们通常认为这会对股东价值产生负面影响。因此，虽然我们会根据具体情况对这类计划进行评估，但我们一般都会反对这类计划。

代理服务提供商监管

我们使用Broadbridge作为投票代理的第三方服务提供商。Broadbridge作为RiverNorth服务提供商，由RiverNorth通过其代理服务 进行监控，并接受初步和年度尽职调查审查。

第三方服务提供商对代理服务的初始尽职调查 包括审查服务提供商的合规政策和 程序、针对公司的任何行政诉讼记录、与关键人员的面谈、审查信息技术 和网络安全控制措施以保护重要数据，以及与服务提供商的其他客户进行讨论。

对于年度尽职调查， RiverNorth要求其代理服务的第三方服务提供商填写尽职调查问卷(DDQ)。与 初始尽职调查一样，DDQ将涵盖服务提供商的合规政策和程序、针对公司的任何 行政诉讼记录以及为保护重要数据而实施的信息技术和网络安全控制。 它还将评估第三方服务提供商对 代理服务的服务或运营的任何重大变更。

客户信息

我们的客户可以通过拨打1-800-646-0148免费获得这些代理投票 政策和程序的副本。我们将在收到请求后三个工作日内，通过头等邮件或其他旨在确保同样迅速送达的 方式，发送这些代理投票政策和程序的副本 。此外，应客户要求，我们将免费向每位客户提供有关我们就客户证券进行的代理投票的信息 。

测试程序

首席合规官或其指定人员应每月获得负责投票代理的员工的定期确认，确认 上个月所有未完成的代理均已投票。首席合规官或其指定人员 应定期审查所有委托书的样本是否符合这些程序。

C部分其他信息

项目25：财务报表和证物

没有。

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的 预计费用：

没有。

截至2021年11月30日，注册人每类证券的记录持有者人数 为：

注册人宪章 规定，在马里兰州一般公司法允许对董事和高级管理人员的责任进行最大限度的限制的情况下，注册人的任何董事或高级管理人员均不对注册人或其股东承担任何金钱损害责任。 此责任限制适用于某人担任注册人的董事或高级管理人员时发生的事件，无论该人在任何声称负有责任的诉讼中是否 。《马里兰州总公司法》第二条405.2节规定，《马里兰州公司章程》可限制董事或高级管理人员在某些情况下对公司或其股东承担个人赔偿责任的程度。

注册人章程 还规定，注册人章程的任何修改不得影响任何人基于修改前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利 。鉴于《证券法》规定的责任赔偿可能允许董事和高级职员承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果董事或高级管理人员 根据《证券法》向基金提出与注册证券相关的赔偿要求 (成功抗辩所产生的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决 ，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的 公共政策，并将受最终裁决管辖的问题

阿尔卑斯山顾问公司

招股说明书和附加信息说明书中分别构成本注册说明书A部分和B部分的“基金管理”标题下对投资顾问的描述 在此并入作为参考。投资顾问的地址是1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203。

下面列出的是有关投资顾问的每位高级管理人员 在过去两个财政年度中为自己的账户或以董事、高级管理人员、雇员、合伙人或受托人的身份从事的任何其他业务、专业、职业和就业的信息 ：

RiverNorth Capital Management， LLC

在招股说明书和附加信息说明书中分别构成本注册说明书A部分和B部分的“基金管理”标题下对子顾问的描述 通过引用并入本文。

子顾问的 董事和高级管理人员的主要职业是他们作为子顾问的董事和高级管理人员的服务。副顾问的地址 是433W.Van布伦街，邮编：1150-E，芝加哥，伊利诺伊州60607。

在过去两个财年中，子顾问的任何高级管理人员均未 或在过去两个财年中以董事、高级管理人员、员工合伙人或受托人的身份从事任何其他业务、专业、职业或就业。

根据1940年法案第31(A)节及其颁布的规则，基金必须保存的所有适用账户、账簿和文件均由基金拥有和保管，邮编：80203，邮编：80203，邮编：1290Broadway，Suite1000，C/o Alps Fund Services，Inc.，1290Broadway，Suite1000，Co.

不适用。

签名

根据经修订的《1933年证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，注册人已于2022年1月24日在丹佛市和科罗拉多州由下列签署人正式签署本注册声明 。

根据 1933年证券法的要求，以下注册声明修正案已由下列人员在指定日期以 身份签署。

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