2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的文件

第333-    ​号注册声明

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

FORM S-4

注册声明
UNDER
1933年​证券法

Helmerich&Payne，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

南博尔德大道1437号，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cara M. Hair
企业服务高级副总裁兼首席法律和合规官
Helmerich&Payne，Inc.
南博尔德大道1437号，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Copies to:

希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
811 Main Street, Suite 3000
Houston, Texas 77002
(346) 718-6600

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中注册的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“较大的加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

​

(1)

仅为根据修订后的1933年证券法颁布的第457(F)条计算注册费而估算。

​

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(Br)注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年1月24日

PROSPECTUS

Helmerich&Payne，Inc.

OFFER TO ISSUE
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券
已根据1933年证券法注册，
AS AMENDED,
IN EXCHANGE FOR
所有未完成且未注册的
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券

交换报价将于2022年纽约时间下午5：00(      )到期，除非我们延长或提前终止交换报价。

交换笔记：

•

Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)提出发行(“交换要约”)总额为550,000,000美元、本金总额为2.900%、2031年到期的优先票据(“新票据”)，该等票据已根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记，以换取未偿还本金总额550,000,000美元、2031年到期、本金总额为2.900%的优先票据(“旧票据”)。“纸币”一词是指旧纸币和新纸币。

​

•

交换要约中提供的新债券的条款与旧债券的条款基本相同，不同之处在于新债券将根据证券法注册，与旧债券相关的某些转让限制、登记权和额外利息条款不适用于新债券。

​

交换要约的材料条款：

•

除非延期，否则交换报价将于2022年纽约时间下午5：00在 到期。

​

•

交换要约到期后，所有有效投标且未撤回的旧票据将兑换等额的新票据本金。

​

•

您可以在交换报价到期前随时撤回投标的旧票据。

​

•

交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受惯例条件的限制。

​

•

如果您未能投标您的旧票据，您将继续持有未注册的证券，您可能很难将其转让。

​

•

每一家经纪交易商为其自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与转售新票据相关的任何出售持有人的信息。(br}每一家经纪交易商必须承认，其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括与转售新票据相关的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股说明书的较短期间内)，吾等将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何该等转售中使用。请参阅“分配计划”。

​

•

旧票据或新票据目前没有公开市场。我们不打算将新债券在任何证券交易所或报价系统挂牌上市。

​

投资新票据涉及风险。请参见第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated                 , 2022

 

目录

 

i

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。除本招股说明书或随本招股说明书随附的附函所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程只可在合法以旧票据交换新票据的情况下使用，而本招股章程并不是要约以旧票据交换新票据，而此种要约、征求或交换将属违法的情况下，才可使用本招股章程。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关本公司及本招股说明书所述债券的进一步资料，请参阅注册声明及其展品及时间表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们做出这样的声明时，我们向您推荐登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物而有保留的。注册声明，包括展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov.请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

您也可以通过写信到以下地址或拨打以下电话号码免费获取此信息：

投资者关系
Helmerich&Payne，Inc.
南博尔德大道1437号，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531

为确保及时发货，您必须在2022年 之前索取信息，也就是交换报价到期前5个工作日。

市场和行业数据

本招股说明书包括有关市场份额和行业状况的信息，这些信息基于内部估计和各种第三方来源。虽然管理层相信该等数据是可靠的，但我们并未独立核实任何来自第三方来源的数据，亦未确定该等数据所依赖的基本假设。同样，我们的内部研究是基于管理层对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。因此，我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的某些前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本文引用的文件外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“项目”、“目标”、“继续”或其否定或类似术语来识别。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。实际结果可能与指示的结果或

 

ii

 

这些前瞻性陈述所预期的。包含此类陈述不应被视为将实现此类计划、估计或期望。

这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果的信息，以及关于以下主题的陈述：

•

我们的业务战略；

​

•

对我们的收入、收入、每股收益和市场份额的估计；

​

•

我们的资本结构以及我们通过分红或股票回购向股东返还现金的能力；

​

•

我们未来资本支出的金额和性质，以及我们预计如何为资本支出提供资金；

​

•

未来石油和天然气价格的波动；

​

•

石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国和其他产油国就产量水平或与石油和天然气价格有关的其他事项采取行动或发生争执的影响；

​

•

我们客户未来钻探活动水平和资本支出的变化，无论是由于全球资本市场和流动性、石油和天然气价格的变化还是其他原因，这可能会导致我们闲置或堆叠更多钻井平台，或者增加我们的资本支出以及建造或采购钻井平台；

​

•

新型冠状病毒大流行株(包括病毒的任何变种)的持续效果、影响、潜在持续时间或其他影响，以及治疗病毒的疫苗和疫苗分发的有效性，政府强制限制的任何恢复，以及经济复苏的速度和我们对此可能抱有的任何期望；

​

•

全球钻井平台供需、竞争或技术变化；

​

•

由于一般或行业特定的经济条件、机械故障、性能或其他原因，我们的合同可能被取消、暂停、重新谈判或终止(无论是否有原因)；

​

•

扩大和增长我们的业务和运营；

​

•

我们相信法律诉讼的最终结果不会对我们的财务业绩产生实质性影响；

​

•

联邦和州立法和监管行动和政策影响我们的成本，增加运营限制或延迟以及对我们业务的其他不利影响；

​

•

产油国地缘政治发展和紧张局势、战争和不确定性的影响；

​

•

环境或其他责任、风险、损害或损失，无论是与风暴或飓风(包括残骸或碎片清除)、碰撞、搁浅、井喷、火灾、爆炸、其他事故、恐怖主义或其他有关的责任、风险、损害或损失，保险覆盖范围和合同赔偿可能不足、无法强制执行或以其他方式无法获得；

​

•

我们的财务状况和流动性；

​

•

税务事项，包括我们的有效税率、纳税状况、审计结果、税法、条约和法规的变化、纳税评估和纳税责任；

​

•

我们的信息技术系统发生网络安全事件、攻击或其他入侵事件；

​

•

气候变化、温室气体法规以及与气候变化相关的天气模式频率和严重程度变化对我们业务的潜在影响；

​

•

潜在的长期资产减值；以及

​

 

iii

 

•

我们的可持续发展战略，包括与公司责任、可持续发展和环境问题相关的预期、计划或目标，以及因执行该战略而产生的任何相关声誉风险。

​

可能导致实际结果与我们的预期或前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素在本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的其他部分以及公司提交给美国证券交易委员会的报告和文件中披露。您应仔细审阅本文以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确受到此类警告性声明的限制。由于潜在的风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担基于内部估计、预期或其他方面的变化来更新或修改这些前瞻性陈述的责任。

 

iv

 

1

 

​

2

 

​

3

 

4

 

​

5

 

​

6

 

7

 

8

 

9

 

RISK FACTORS

在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，并在此引用作为参考。您在新票据上的投资有一定的风险。在征询你本身的财务、税务及法律顾问的意见后，你在决定投资新债券是否适合你之前，除其他事项外，应仔细考虑以下有关风险的讨论。此外，在投资新票据之前，您还应仔细考虑公司截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定因素和假设。下面描述的风险或通过引用并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。以下任何一种或多种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与新票据相关的风险

新票据的偿还权将与我们的其他无担保优先债务相等。

本公司在新债券项下的付款责任将是无抵押的，对本公司目前和未来的优先无担保债务的偿付权将是相等的，包括借款债务、债券、债权证、票据或类似工具证明的债务、因担保和直接信贷替代品产生或与之相关的债务、与对冲和衍生产品相关的债务、资本化租赁债务和其他优先无担保债务。在受担保债务若干限制的规限下，管限新债券的契约并不限制本公司招致额外债务及其他债务的能力，包括与新债券同等偿还权的债务及其他债务。

新券可能没有交易市场，影响新券交易和市值的因素很多。

新票据是新发行的证券，新票据没有既定的交易市场。我们不打算申请将新债券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或报价。我们不能向你保证，如果你的新债券交易市场发展起来了，它将会发展或维持下去。此外，我们不能向阁下保证任何新债券可能发展的交易市场的流动资金、阁下能否出售新债券，或阁下出售新债券的价格。除了我们的信誉外，许多因素都会影响贵方新票据的交易市场和交易价值。这些因素包括本“风险因素”部分中其他地方描述和引用的风险因素以及以下内容：

•

新券利率；

​

•

新票据剩余到期时间；

​

•

新票据未偿还金额；

​

•

新票据的赎回功能；

​

•

市场利率的总体水平、方向和波动性；

​

•

市场对利率水平、方向和波动性的普遍看法；

​

•

可比证券的交易价值；以及

​

•

我们的财务状况和经营结果。

​

当您决定销售新票据时，买家数量可能有限。这可能会影响您的新笔记的价格或您销售新笔记的能力。除非你明白及知道你可以承担所有涉及你的新债券的投资风险，否则你不应购买新债券。

 

10

 

本公司为控股公司，新债券在结构上将从属于本公司附属公司不时未偿还的债务及其他负债。

新票据是本公司独有的义务，而不是其任何子公司的义务。该公司的子公司是独立的法人实体，没有义务支付根据新票据到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。新债券在结构上将从属于本公司附属公司不时未偿还的债务和其他债务。该公司的业务几乎完全通过子公司进行。因此，公司的现金流取决于这些子公司的收益以及这些收益向公司的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。本公司附属公司支付股息及发放贷款及垫款可能受法定或合约限制，视乎附属公司的盈利而定，并受各种业务考虑因素影响。本公司在任何附属公司清算或重组时接受其资产的权利(以及您随后参与该等资产的权利)实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非本公司被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，本公司的债权实际上仍从属于该子公司资产的任何担保权益，并且在合同上仍从属于该子公司的任何债务，优先于本公司持有的债务。

到期前赎回可能会对您的新票据回报产生不利影响。

公司可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的新票据。因此，你一般不能将赎回所得款项再投资于可比证券，而实际利率与赎回新债券的利率一样高。

我们信用评级的更改可能会对您对新票据的投资产生不利影响。

分配给新票据的信用评级反映了评级机构对我们到期支付新票据的能力的评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会增加我们的公司借款成本，并影响您的新票据的市值。此外，我们的信贷评级可能不会反映与结构、市场或其他与新债券价值有关的因素所带来的潜在影响。

市场利率上升可能会导致新债券的市值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，新债券的市值可能会下跌。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时购买新票据，这是管理新票据的契约所要求的。“控制权要约的变更”提供了有限的保护。

新票据的持有者可能需要我们在“新票据 - 控制权变更报价说明”中定义的“控制权变更触发事件”时购买其新票据。控制权变更触发事件(如本招股说明书该部分所界定)也可能导致吾等某些未来债务的持有人有权要求吾等偿还根据其他协议发行的债务。我们不能向你保证，我们有足够的财政资源，或有能力安排融资，以支付新债券的购买价，并偿还在这种情况下持有者可能提出的债务。

此外，我们当时现有的债务或其他协议的条款可能包含契诺、违约事件或其他条款，如果发生控制权变更触发事件，或者如果我们被要求购买新票据和其他票据并偿还包含类似回购或偿还要求的债务，则可能会违反这些条款。

控制权要约变更是我们与初始买方协商的结果，仅限于《新票据 - 控制权变更要约说明》中指定的交易。

 

11

 

我们目前无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、处置、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

与Exchange优惠相关的风险

未能交换旧票据的持有者将继续受到转让限制，并可能在交换要约后减少流动性。

如果您不在交换优惠中交换您的旧笔记，您将继续受适用于您的旧笔记的转让限制。转让旧票据的限制是因为我们发行的旧票据不受证券法和适用的州证券法的登记要求的限制，或者在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发行旧票据。一般来说，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者在豁免这些要求的情况下发行和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记旧纸币。

此外，我们没有以收到旧票据的任何最低或最高本金金额为交换要约的条件。由於旧债券以换股方式进行投标并获接纳，剩余未偿还旧债券的本金将会减少。这项减幅可能会减少任何旧券交易市场的流动资金。我们不能向您保证，在交换要约之后，未偿还旧票据的任何交易市场的流动性，甚至是持续的。

有关交换要约中未提交旧票据的后果的更多信息，请参阅以下标题下的讨论：“The Exchange Offer - Effects of Exchange or For For Exchange Old Notes”和“U.S.Federal Income Tax Resitions of Exchange or Failure Exchange Notes”(交换要约交换或未能交换旧票据的后果)和“美国联邦所得税注意事项”。

您必须遵守交换优惠程序才能接收新笔记。

根据交换要约投标并接受交换的旧票据，只有在交易所代理及时收到以下信息后才能交付新票据：

•

旧票据凭证或旧票据入账确认书，将旧票据转入纽约纽约DTC的交易所代理人账户，作为保管人，包括本招股说明书中定义的代理人的信息，如果投标持有人没有交付传送函的话；

​

•

一份完整的、有签名的传送信或传真件，并有任何所需的签名保证，或者，如果是图书录入转移，则需要代理人的信息来代替传送信；以及

​

•

传送函要求的任何其他文件。

​

因此，旧纸币持有者如果希望用旧纸币换取新纸币，应确保有足够的时间让交易所代理及时收到必要的文件。如旧钞招标有任何瑕疵或违规之处，本公司毋须通知贵公司以作交换之用。未经投标或已投标但吾等不接受交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制的约束，不再拥有登记权协议项下的登记及其他权利。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for Unding Old Notes”和“The Exchange Offer - Effects of Exchange or For For Exchange Old Notes”(交换旧票据或无法交换旧票据的后果)。

一些交换旧票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

如果您在交换要约中交换旧票据以参与新票据的分销，您可能会被视为收到了受限制的证券。如果您被认为收到了受限证券，您将被要求在任何转售交易中遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。

 

12

 

此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，经纪自营商购买旧票据作为做市活动或其他交易活动的一部分，在出售在交换要约中收到的新票据时，必须提交符合证券法要求的招股说明书。我们向经纪自营商提供此招股说明书的义务是有限的。我们不能保证希望转售新债券的经纪交易商会获得适当的招股说明书。

收益使用情况

我们不会从发行新债券中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书所述新债券的代价，我们将收到等额本金的旧债券作为交换。我们将在交换要约中取消所有旧票据以换取新票据。

交换报价

交换要约注册权的目的和效果

关于根据定向增发于2021年9月29日发行旧票据，本公司与初始购买者订立登记权协议。根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意：

•

向美国证券交易委员会提交交换要约登记书，内容涉及以旧票据交换条款与此类旧票据在所有实质性方面均相同的自由流通票据的登记要约；

​

•

尽商业上合理的努力，使交易所要约登记声明不迟于2022年6月26日根据证券法生效；

​

•

在商业上合理努力，在2022年7月26日之前完成交换要约；

​

•

如果我们不能在上面列出的期限内以及在某些其他情况下实现交换要约，请提交转售旧票据的搁置登记声明；以及

​

•

如果我们未能履行注册权协议下的注册义务，请按0.25%的年利率支付额外利息，直到所有此类违约行为得到纠正。

​

交换要约中提供的新债券的条款与旧债券的条款基本相同，不同之处在于新债券将根据证券法注册，与旧债券相关的某些转让限制、登记权和额外利息条款不适用于新债券。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

交换要约条款；旧票据招标期限

根据本招股说明书规定的条款和条件，我们将接受在到期日之前有效投标且未按以下允许有效撤回的旧票据进行兑换。当我们提到术语到期日时，我们指的是纽约市时间下午5点， ，2022年。然而，我们可以延长交换要约开放的期限或提前终止交换要约。如果我们延长交换要约，期限到期日是指交换要约延期的最晚时间和日期。在任何情况下，交换要约都将保持至少20个工作日的开放时间。

截至本招股说明书日期，未偿还旧票据本金总额为550,000,000美元，即根据该契约发行的旧票据本金总额，定义如下。现将本招股说明书连同附函寄给所有于本招股说明书日期认识的旧票据持有人。

吾等明确保留延长交换要约有效期的权利，并因此延迟接受任何旧票据的交换，方法是向旧票据持有人发出如下所述的延期通知。在任何延期期间，所有先前投标的旧债券将继续以交换要约为准，并可被我们接受以供交换。任何因任何理由而不接受兑换的旧纸币，将在交换要约期满或终止后立即免费退还给投标持有人。

 

13

 

在交换要约中投标的旧票据的最低面值必须为本金2,000美元，超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

我们明确保留在发生“交换要约的条件”中规定的任何事件时修改或终止交换要约的权利，并且不交换任何旧票据。如果交换要约发生重大变化，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长要约期限，以便在通知重大变化后，要约至少还有五个工作日。如有任何延长、修订、拒绝接受或终止交换要约的情况，本行会在可行的情况下尽快以书面通知旧纸币持有人及兑换代理。在任何延期的情况下，我们将以新闻稿或其他公告的方式发布通知，不迟于纽约市时间上午9点，在先前安排的到期日之后的下一个工作日。

旧钞招标程序

您向我们投标以下所述的旧票据，以及我们接受旧票据，将构成我们与您之间具有约束力的协议，协议的条款和条件取决于本招股说明书和随附的附函中所列的条款和条件。除下文所述外，若要在交换要约中投标旧票据以进行交换，您必须在到期日之前将一份填妥并正式签署的传送函，包括传送函所要求的所有其他文件，或(如属账簿登记转让，则为代理信息)发送至作为交换代理的北卡罗来纳州Computershare Trust Company，其地址在“-Exchange Agent”项下规定的地址。此外：

•

兑换代理必须在到期日之前收到旧纸币证书以及传送函；或者

​

•

如果可以使用此程序，则必须在到期日之前由交换代理及时确认将旧票据(“入账确认”)按照以下“-入账转移”项下描述的入账转移程序转入DTC的外汇代理账户，并附上传送函或代理人的信息以代替传送函；或 \f25 \xA0\f25 \f25-1\f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f6-1\cf1\cf1\f6

​

•

持有者必须遵守以下所述的保证交付程序。

​

术语“代理报文”是指由DTC发送给交换代理并由其接收的报文，该报文构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标参与者的明确确认，声明该参与者已收到并同意受该传送函的约束，我们可以对该参与者强制执行该传送函。

旧便笺、传送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行选择并承担风险。如果是邮寄，建议您使用挂号邮件，投保妥当，并要求退回收据。在任何情况下，你们都应该留出足够的时间来保证及时交货。不应向我们发送任何传送函或旧便条。

除非提交退换旧纸币，否则必须保证传送信或取回通知(视情况而定)上的签名：

•

未在传送函上填写“特别发行指示”或“特别派递指示”的旧票据持有人；或

​

•

符合条件的机构的帐户(定义如下)。

​

如果传送函或退出通知上的签名需要担保，则此类担保必须由参加证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划或纽约证券交易所奖章计划的公司提供(我们在本招股说明书中将每个此类实体称为“合格机构”)。如旧票据以非传送书签字人的名义登记，则交回兑换的旧票据必须由登记持有人妥为签立，并由合资格机构担保签署，或附有吾等或交易所代理认为令人满意的一份或多份转让或兑换文书，并由登记持有人妥为签立，并由合资格机构担保。

 

14

 

我们将根据我们的合理判断，对所有关于投标兑换旧票据的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受时间)的问题做出最终和具有约束力的决定。我们保留绝对权利拒绝任何未正确投标的特定旧纸币的任何和所有投标，或不接受任何特定的旧纸币，而根据我们或我们的律师的合理判断，接受该旧纸币可能是非法的。吾等亦保留权利于到期日或之前放弃有关任何特定旧纸币的交换要约的任何瑕疵、不符合规定或条件，包括放弃任何寻求在交换要约中投标旧纸币的持有人的资格。吾等对交换要约的条款及条件(不论在到期日之前或之后)的解释，包括传送函及其指示，将为最终的解释，并对各方均具约束力。除非豁免，否则任何与旧钞交换招标有关的瑕疵或违规情况，必须在我们决定的一段合理时间内予以纠正。本公司、交易所代理或任何其他人士并无责任通知阁下有关阁下投标旧钞以作交换的任何瑕疵或违规之处，而任何人亦不会因未能提供此等通知而负上任何责任。

如传送书是由旧纸币登记持有人以外的一人或多人签署的，则该等旧纸币必须附有与旧纸币上的登记持有人姓名完全相同的签注或附有授权书，该授权书须与旧纸币上登记持有人的姓名完全相同。

由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司人员或其他以受托人、受托人、管理人、监护人或其他以受托人或代表身份行事的人员签署的委托书、旧笔记或授权书，应当在签署时注明。除非我们放弃，否则他们有权这样做的适当证据必须与传送函一起提交，使我们满意。

通过投标旧票据，您向我们表明，除其他事项外：

•

持有人既不是证券法第405条规则所界定的我们的“附属公司”，也不是直接从我们获得的用于其自身账户的经纪-交易商投标票据；

​

•

根据交换要约获得的任何新票据是在收到该等新票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否为持有者；以及

​

•

在交换要约开始时，持有人或该等其他人士均未与任何人达成任何安排或谅解，以参与《证券法》规定的旧票据或新票据的分销，违反《证券法》。

​

如果持有人不是经纪交易商，该持有人也将通过投标向我们表明，该持有人没有也不打算按照证券法的定义从事新票据的分销。

如果根据证券法第405条的定义，您是我们的“附属公司”，并且参与或打算参与或与任何人达成安排或谅解，以参与根据交换要约获得的此类新票据的分销，您或任何其他人：

•

不能依赖美国证券交易委员会工作人员的适用解读；

​

•

无权在交换报价中投标您的旧票据；以及

​

•

任何转售交易必须遵守证券法的注册要求。

​

每一家经纪交易商在其自己的账户上收到新票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认其将遵守证券法关于交换要约中发行的新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括关于证券法要求的与任何新票据转售相关的任何出售持有人的信息。

此外，任何直接从我们手中收购其旧票据的经纪自营商：

•

可能不依赖于埃克森美孚资本信函中所载美国证券交易委员会员工对其立场的适用解释；以及

​

 

15

 

•

还必须指定为与证券法中与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求相关的出售票据持有人。请参阅《分销计划》和《交换要约登记权的目的和效果》。

​

每一家经纪交易商为其自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与转售新票据相关的任何出售持有人的信息。(br}每一家经纪交易商必须承认，其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括与转售新票据相关的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股说明书的较短期间内)，吾等将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何该等转售中使用。请参阅“分配计划”。

接受旧票据交换；交付新票据

在交换要约的所有条件得到满足或放弃后，除非我们终止交换要约，否则我们将在到期日后立即接受所有在到期日之前有效投标和未有效撤回的旧票据。到期日后，我们会尽快发行新钞票。参见“交换要约的条件”。就交换要约而言，若吾等向兑换代理发出口头(经确认的书面)或书面通知，吾等将被视为已接受有效投标的旧票据进行交换。

每张接受兑换的旧纸币持有人将收到一张新纸币，本金等同于交出的旧纸币的本金。新债券将自旧债券的最新付息日期起计利息。因此，在交换要约完成后的第一个付息日的有关纪录日期，新债券的登记持有人将收到由旧债券最近支付利息的日期起计的利息，如没有支付利息，则由2021年9月29日起计利息。接受交换的旧票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息。旧纸币持有人如接受旧纸币兑换，将不会就旧纸币的累算利息收取任何款项，否则将不会在任何付息日期(记录日期为交换要约完成当日或之后)收取旧纸币的累算利息，并将被视为放弃收取旧纸币的累算利息的权利。

在所有情况下，接受兑换的旧票据的新票据只能在以下兑换代理及时收到后才能发行：

•

该等旧票据的证明或将该等旧票据及时入账确认至交易所代理在DTC的账户；

​

•

一份填妥并正式签署的传送函或代理人的信息代替；以及

​

•

所有其他必需文档。

​

如果任何投标的旧票据因交换要约的条款和条件中规定的任何原因而不被接受，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未被交换的旧票据将免费退还给投标持有人，或者，如果是按照下述簿记程序以簿记转账方式投标的旧票据，则未被交换的旧票据将在到期或到期后立即贷记到DTC维持的账户中。

账簿转账

为交换要约的目的，交换代理将要求在本招股说明书日期后两个工作日内在DTC就旧票据开立帐户，除非交换代理已在DTC建立了适合交换要约的帐户。任何作为DTC参与者的金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的程序将旧票据转入交易所代理在DTC的账户来进行旧票据的入账交割

 

16

 

正在转账。尽管旧钞票的交付可以通过DTC的账簿转账完成，但在任何情况下，必须在到期日之前将其传送信或传真或代理人的信息连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件发送到“-Exchange Agent”项下规定的地址，或必须遵守下文所述的保证交付程序。

交易所代理和登记转让机构已确认，任何参与登记转让设施的金融机构都可以利用登记转让设施自动投标报价计划(“TOOP”)程序来投标旧票据。记账转移设施的任何参与者都可以通过使记账转移设施根据记账转移设施的顶层转移程序将这些旧纸币转移到交易所代理的账户中来进行旧纸币的记账交付。然而，如此投标的旧纸币的交换，只有在确认旧纸币的入账确认并将旧纸币转入交易所代理的账户，并由交易所代理及时收到代理的信息和传送函所要求的任何其他文件之后，才能进行。

保证送货流程

如果您希望投标您的旧纸币，但您的旧纸币无法立即获得，或者时间不允许您的旧纸币或其他所需文件在到期日之前到达兑换代理，则在以下情况下可能会进行投标：

•

在到期日之前，交易所代理从合格机构收到保证交付通知，基本上采用我们提供的电报、电传、传真、邮寄或专人交付的形式，列明您的姓名、地址、投标的旧票据金额，说明正在进行投标，并保证在保证交付通知签立之日后三个交易日内，所有实物提交的旧票据的证书以适当的转让形式或簿册该合格机构将向交易所代理交存一份填妥并正式签署的适当的传送函或传真函或代替其的代理人电文，以及任何所需的签名保证和该传送函所要求的任何其他文件；和

​

•

所有实物投标的旧票据的证书(以适当的形式进行转让)或入账确认(视属何情况而定)，连同一份填妥并正式签立的适当的传送信或传真函或代之以的代理人信息，以及任何所需的签名保证和传送函所要求的所有其他文件，在执行保证交付通知之日后的三个交易日内由纽约证券交易所代理收到。

​

提款权

您可以在到期日之前的任何时间撤回您的旧票据投标。为使退出生效，兑换代理必须在“-​兑换代理”中规定的地址收到书面退出通知。本通知必须指明：

•

拟收回旧钞投标人姓名；

​

•

拟提取的旧纸币，包括该等旧纸币的本金；以及

​

•

在旧纸币证书已传送的情况下，该等旧纸币的注册名称(如果与撤回持有人的名称不同)。

​

如果旧纸币证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则在证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号和由合格机构担保的签名的已签署的撤回通知，除非该持有人是合格机构。如果旧纸币是按照上述记账转移程序进行投标的，则任何提款通知必须注明DTC账户的名称和编号，以便将收回的旧纸币记入DTC账户的贷方，否则必须符合DTC的程序。

 

17

 

我们将根据我们的合理判断，对有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题做出最终且具有约束力的裁决。任何如此撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约有效地进行交换。任何为交换而投标但因任何理由而没有兑换的旧票据将会退还持有人而不向持有人收取任何费用，或如属根据上述簿记转让程序以簿记转账方式投标的旧票据，则在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，旧票据将会立即记入DTC为旧票据而设的帐户中。在到期日之前的任何时间，经适当撤回的旧票据可按照上文“旧票据招标程序”所述的其中一项程序重新投标。

交换报价的条件

尽管交换要约有任何其他规定，如果在交换要约到期前发生以下情况之一，我们不需要接受交换或发行新票据来交换任何旧票据，并可终止或修改交换要约：

•

该交换提议违反了美国证券交易委员会工作人员的任何适用法律或适用解释；

​

•

在任何法院或任何政府机构提起或威胁的诉讼或诉讼，可能会严重削弱我们进行交换要约的能力；

​

•

我们不会收到我们认为完成交换要约所需的所有政府批准；或者

​

•

根据我们的合理判断，已提议、通过或颁布任何法律、法规、规则或法规，将严重削弱我们完成交换要约的能力。

​

上述条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致任何条件，我方均可主张，或可由我方在合理酌情决定的任何时间全部或部分放弃。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何此类权利，每一项此类权利都将被视为一项持续的权利，可能会在任何时候被主张。

此外，倘若美国证券交易委员会发出的任何停止令对本招股章程所属的登记声明构成威胁或生效，或该契约根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)不再具备资格，我们将不会接受任何投标的旧票据作交换，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据。

Exchange代理

北卡罗来纳州Computershare Trust Company已被指定为交换要约的交换代理。所有签署的转送函应寄往以下指定地址的交换代理。问题和协助请求、本招股说明书或传送函的额外副本的请求以及保证交付通知的请求应直接发送给交易所代理，地址如下：

Computershare Trust Company，N.A.，Exchange Agent

or by facsimile at (877) 407-4679
电话确认或拨打(800)344-5128查询信息

 

18

 

{br]递送递送函至上述地址以外的地址或通过传真递送函不构成递送递送函的有效递送。(Br)递送递送函至上述地址以外的地址或通过传真递送函不构成有效递送函。

费用和开支

主体征集是由Computershare Trust Company，N.A.作为交易所代理通过电子邮件进行的。吾等将就其服务向交易所代理支付惯常费用、退还交易所代理因提供该等服务而招致的合理自付费用，以及支付其他注册开支，包括管限票据的契约下受托人的费用及开支、档案费、蓝天费用及印刷及分销开支。我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。

本公司及其附属公司的高级职员和正式员工以及交易所代理聘用的人员可以通过电话、传真或亲自进行额外的征集。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们于兑换日期的会计记录中。因此，我们不会为会计目的确认任何损益。交换要约的费用将在发生时计入费用。

转让税

除非阁下指示吾等以登记持有人的名义登记新票据，或要求将未投标或未获交换要约接受的旧票据退还予登记投标持有人以外的人士，否则阁下将毋须支付与交换要约中旧票据投标有关的任何过户税项，除非阁下指示本公司以登记投标持有人的名义登记新票据，或要求将未投标或未获交换要约接受的旧票据退还予登记投标持有人以外的人士。在这些情况下，您将负责支付任何可能适用的转让税。

换旧钞票或换旧钞票失败的后果

以下有关美国证券交易委员会工作人员的具体解释和立场的信息并不构成法律咨询，持有者应就这些问题咨询自己的法律顾问。

如果您未在交换要约中将旧票据交换为新票据，则您的旧票据将继续受管理票据的契约中有关转让和交换旧票据的条款以及适用于您的旧票据的转让限制的约束。之所以需要这些转让限制，是因为旧纸币的发行不受证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免，或者在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发行。一般来说，除非根据证券法注册，否则不得发行或出售旧票据，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或不受证券法和适用的州证券法约束的交易。我们不打算根据证券法登记旧纸币。旧票据持有人如在交换要约中没有以旧票据交换新票据，将不再拥有与其旧票据有关的任何登记权(登记权协议规定的最初购买者及参与的经纪交易商除外)。

根据美国证券交易委员会工作人员在几封致第三方的不采取行动的信函中对证券法的现有解释，并受紧随其后的句子的限制，吾等认为，在交换要约之后，新债券持有人一般可以自由转让，而无需根据证券法进一步注册，但须遵守新债券持有人必须做出的某些陈述，如下所述。然而，任何购买新票据的人，如证券法第405条所界定的我们的“附属公司”之一，或有意参与交换要约以分销新票据的人：

•

不能依赖美国证券交易委员会工作人员的解读；

​

•

将无法在交换要约中投标其旧票据；以及

​

 

19

 

•

在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免此类要求进行的。请参阅“分配计划”。

​

我们不打算就交换要约寻求我们自己的解释，也不能保证美国证券交易委员会的工作人员会像在向其他各方解释时一样，对新票据做出类似的决定，尽管我们没有理由相信会有不同的决定。

每一家经纪交易商为其自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与转售新票据相关的任何出售持有人的信息。(br}每一家经纪交易商必须承认，其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括与转售新票据相关的任何出售持有人的信息。委托书指出，经纪交易商只要承认并递交招股说明书，就不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取经纪交易商因庄家或其他交易活动而收取的旧票据而收到的新票据时使用。

新笔记说明

本公司将根据日期为2018年12月20日的基础契约发行本金总额高达550,000,000美元的新债券，并于2021年9月29日由本公司与作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)发行第二份补充契约补充，以确定新债券的条款。这与发行旧纸币时所用的契据相同。新票据与旧票据大致相同，只是注册权协议所述与旧票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文并不适用于新票据。在本次交换要约中发行的新票据和在本次交换要约之后仍未偿还的任何旧票据将构成该契约项下的单一系列债务证券。

新附注的条款包括契约中明确规定的条款和参照信托契约法案成为契约一部分的条款。本公司可不时发行额外的新票据(“额外票据”)，而无须通知或征得新票据持有人的同意，但如果额外票据不能与为美国联邦所得税目的而于此发售的新票据互换，则必须以不同的CUSIP编号发行。交换要约中发行的新票据、旧票据及其后根据该契约发行的任何额外票据，就该契约下的所有目的(包括但不限于豁免、修订及赎回)而言，将被视为单一系列证券。除本文另有规定外，所有提及的“新附注”均包括任何附加附注。本公司亦可根据基础契约不时发行其他系列债务证券。本说明书中提及的“公司”仅指Helmerich&Payne，Inc.，而不是其任何子公司。

新附注的此说明旨在对新附注和契约的重要条款进行有用的概述。由于本说明仅为摘要，您应参考契约以获得公司义务和您的权利的完整说明。？在本说明书中使用但在此未定义的某些限定术语具有在契约中赋予它们的含义。

新票据将于2031年9月29日到期，期限为：

•

unsecured;

​

•

在抵押品价值范围内，实际上优先于公司未来的任何担保债务的偿付权；

​

•

与公司现有和未来的所有无担保无次级债务享有同等的偿还权；

​

•

公司未来任何高级次级或次级债务的优先偿付权；以及

​

 

20

 

•

在结构上从属于本公司子公司不为新票据提供担保的所有债务和其他负债。

​

该契约不包含对公司或其子公司未来可能发行或担保的额外债务金额的限制。

Interest

新债券的利息将由最近支付利息的日期起计，年利率为2.900厘；如未支付利息，则由发行日期起计。新债券的利息将於每年三月二十九日及九月二十九日(由二零二二年三月二十九日起)每半年支付一次，付给在上一次三月十四日及九月十四日交易结束时在其名下登记的人士。新债券的利息将按一年360日计算，其中包括12个30日月。

如与新票据有关的任何预定付款日期不是营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该预定付款日期支付一样，而不会因该延迟而产生进一步利息。

新票据付款；付款代理和注册官

本公司将向本公司指定的办事处或代理机构支付任何以证书形式发行的新票据的本金和利息，但本公司可向受托人的公司信托办事处或根据本公司的选择，以支票形式支付任何以证书形式发行的新票据的利息，支票邮寄给新票据持有人在登记处簿册上的注册地址。此外，如持有任何经证明的新纸币的持有人已按照契约发出电汇指示，本公司将以电汇方式支付该等新纸币的所有款项。

本公司最初在其公司信托办事处指定受托人担任其付款代理和登记员。不过，本公司可在不事先通知新票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，而本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

本公司将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付以DTC或其代名人(视属何情况而定)名义登记或由DTC或其代名人(视属何情况而定)持有的任何全球形式新票据的本金及利息，作为该等全球票据的登记持有人。

转账调换

新纸币持有人可根据契约在登记处转让或兑换新纸币。司法常务官和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注和转让文件。本公司、受托人或登记处处长不会就登记转让或交换新纸币收取手续费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付与此有关而可能征收的任何税项或其他政府收费的款项。本公司无须转让或兑换任何选择赎回的新纸币。此外，本公司在寄发赎回通知前15天内无须转让或兑换任何新票据(1)或(2)如本公司已将新票据全部或部分赎回，则除部分赎回的新票据的未赎回部分外，本公司无须转让或兑换任何新票据。

在任何情况下，新票据的注册持有人都将被视为该票据的所有者。

未来保证

该契约规定，如果任何附属公司根据信贷协议或与商业银行订立的任何其他信贷安排为本公司的债务(定义见下文)提供担保，金额超过2500万美元，则该子公司将在担保后20个工作日内签订补充契约，根据该契约，该子公司将为本公司在该契约和新票据项下的义务提供担保。任何此类担保将是子公司和其他担保人的连带义务，并将受到旨在防止义务被视为欺诈性转让的限制。

 

21

 

在以下情况下，子公司的担保将自动无条件解除：(I)在任何子公司提供担保的同时或之前，子公司停止根据适用的信贷安排为公司超过2500万美元的债务提供担保，前提是没有发生违约事件并仍在继续；(Ii)本公司(或附属公司)于该附属公司的股本已出售或以其他方式出售或以其他方式处置(以合并或其他方式)予任何并非本公司或附属公司的人士，以致该等出售或处置生效后，该人士不再是附属公司；或(Iii)本公司行使其法律无效选择权，或本公司的责任如“-解除、法律无效及契约无效”所述。

可选赎回

完整赎回

在2031年6月29日之前，公司可随时赎回全部或部分新票据，赎回价格相当于：

•

将赎回的新票据本金的100%；或

​

•

由独立投资银行家计算的预定支付的剩余本金和利息(不包括赎回日的应计利息)的现值之和，计算方法是每半年将该等付款贴现至赎回日，假设一年由12个30天月组成，利率为该等新票据的库房利率之和加25个基点，在任何一种情况下，另加应计及未付利息(如有)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

​

票面兑换

于2031年6月29日或之后，本公司可选择赎回全部或部分新债券，赎回价格相等于将赎回的新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(但须受相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日到期利息的权利所限)。

General

本公司将在适用的赎回日期前最少30天但不超过60天向每位拟赎回新票据的持有人递交赎回通知，但通知可在适用的赎回日期前超过60天发出，通知可与“解除、法律上的无效及契诺的无效”所述的赎回或清偿及解除有关的赎回有关。倘本公司选择赎回部分新债券，受托人将按照上市新债券的主要证券交易所(如有)的规定(如有)，并经本公司向受托人证明，或如新债券并未如此上市或该交易所并无规定选择方法，按比例赎回新债券(或如属以全球票据证明的新债券，则按照DTC的适用程序)。

于赎回日(但不包括赎回日)支付赎回价格加上应计及未付利息(如有)后，新票据或其中须赎回的部分将于适用的赎回日期及之后停止计息。

任何新票据的赎回或其通知可由本公司酌情决定是否满足一个或多个先决条件，包括但不限于完成公司交易、完成融资交易或股票发行(其收益用于赎回)或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则其通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，公司全权酌情决定，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足(或由公司全权酌情免除)的时间，和/或在任何或所有该等条件未得到满足(或由公司全权酌情免除)的情况下，该赎回可能不会发生，该通知可被撤销。

 

22

 

如本公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足(或放弃)，则本公司可随时撤销该等通知，且/或该等通知可于任何时间由本公司自行决定不会符合(或放弃)任何或所有该等条件。如任何赎回日期须按本款及适用赎回通知的条款而延迟，则该延迟的赎回日期可在适用赎回通知所列的原定赎回日期之后及任何适用的先例条件获满足(或豁免)后的任何时间发生，包括但不限于在原定赎回日期后10天或在适用赎回通知的日期后60天以上的日期。本公司须于不迟于上午10时向受托人发出有关延迟赎回日期或撤销该赎回通知(以及撤销及取消赎回票据)的书面通知。于赎回日期或赎回日期延迟至所有赎回条件均已满足，或任何该等赎回已被撤销或延迟的赎回日期(须遵守DTC程序)。于接获延迟赎回日期通知或撤销该赎回通知后，该赎回日期将自动延迟或该赎回通知将自动撤销(视何者适用而定)，而票据的赎回将自动延迟或撤销(视何者适用而定)。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司与该等赎回有关的责任，可由另一人执行。

控制权变更优惠

一旦发生控制权变更触发事件(定义见下文)，每位新票据持有人有权要求本公司以相当于本金101%(“控制权变更价格”)的现金购买全部或部分新票据(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，外加应计和未付利息(如有)，但不包括：购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)，除非本公司已行使其赎回新票据的权利，如“-选择性赎回”所述或本节另有规定者除外。

“控制变更”是指发生以下任何一种情况：

(a)

在一项或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)给除本公司或一家或多家子公司或由本公司或一家或多家子公司或公司控制的个人以外的任何“个人”​(如交易法第13(D)(3)条中所使用的那样)。(Br)出售、租赁、转让、转让或其他处置(以合并、合并或合并以外的方式)，在一项或一系列相关交易中，将公司和子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(该词在交易法第13(D)(3

​

(b)

任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)的结果是，任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)(任何子公司除外)直接或间接成为公司已发行有表决权股票的50%以上的“实益所有者”​(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，以投票权而不是股份数量衡量(不包括股份数量)。 任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)的结果是，任何“个人”A股(该词在交易法第13(D)(3)条中使用)(任何子公司除外)直接或间接地成为公司已发行有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(不包括

​

尽管有上述规定，但如(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司表决权股份持有人实质相同，则该交易将不会被视为涉及上文(B)项下的“控制权变更”。

“控制权变更触发事件”是指三家评级机构中至少有两家下调了新票据的评级，因此，在任何情况下，新债券在任何情况下均不再获三家评级机构中最少两家评级机构评定为投资级债券，该期间(“触发期”)由本公司首次公布控制权变更(或即将作出控制权变更)之日起至控制权变更完成后60天止(只要公开宣布新债券的评级正被任何评级机构考虑因控制权变更而可能下调评级，则该60天期限将延长至该等期限)的任何一天(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)，自本公司首次公布控制权变更之日起至该控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内的任何日期，新债券均不再被评为投资级债券。

 

23

 

尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

在控制权变更触发事件发生之日起60天内，或在控制权变更之前，公司可自行选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后的60天内，公司将向每位新票据持有人发出通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送通知(“控制权变更要约”)一份，但公司已行使“可选赎回”项下所述的赎回新票据权利或本条另有规定者除外，否则本公司将向每位新票据持有人发出通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送通知(“控制权变更要约”)，通知副本如下声明：

(1)

新票据控制权变更触发事件发生，持有人有权要求公司以现金购买该持有人的新票据，购买价格相当于新票据本金的101%，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息(以相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息为准)；

​

(2)

此类控制权变更触发事件的情况；

​

(3)

购买日期(如果是在控制权变更完成后发出的，应不早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知发出之日起60天；(Ii)如果是在控制权变更完成之前发出的，则为控制权变更之日，但法律可能要求的日期除外)(该日期为“控制权变更付款日期”)；以及

​

(4)

持有人购买新票据必须遵循的说明。

​

根据控制权变更要约选择购买新票据的新票据持有人，须于控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其新票据连同填妥的新票据背面“持有人选择购买”表格交回通知所指定地址的付款代理人，或根据付款代理人及存托凭证的适用程序，以簿记转账方式将其新票据转让予付款代理人，或于更改控制权付款日期前的第三个营业日结束前，以簿记转账方式将新票据转账予付款代理人，而新票据持有人须填妥新票据背面的“电子购买选择权”表格，按通知所指定的地址将新票据交回付款代理人，或根据付款代理人及存托凭证的适用程序，以簿记转账方式将新票据转让予付款代理人。

本公司可在控制权变更和控制权变更付款日期之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则本公司变更控制权要约的条件可能是此类控制权变更。(B)本公司可在控制权变更和控制权变更付款日期之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则公司变更控制权要约可能以该变更控制权要约为条件。

如果持有未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约或备选要约(定义见下文)中有效投标而没有撤回新票据，而本公司或以下提出控制权变更要约的任何第三方根据该控制权变更要约或备选要约(视情况而定)购买该持有人有效投标且未撤回的所有新票据，本公司将有权在不少于30天也不超过60天的事先通知下购买所有该等持有人根据该变更要约或备选要约(视乎情况而定)有效投标而未撤回的新票据，本公司将有权在不少于30天但不超过60天的事先通知下购买所有该等持有人根据该等变更要约或替代要约(视何者适用而定)有效投标而未撤回的新票据根据上述控制权变更要约或替代要约(视属何情况而定)购买后不超过30日，以现金赎回价格相当于债券本金101%的现金赎回所有尚未赎回的新票据，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受在有关记录日期登记的持有人于有关付息日收取利息的权利规限)。

在以下情况下，本公司将不需要提出控制权变更要约：(1)第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有新票据，或(2)与控制权变更相关或考虑变更控制权。本公司已提出要约购买(“替代要约”)任何及所有有效投标的新票据，其现金价格相等于或高于控制价变动，并根据该替代要约的条款购买所有正式投标的新票据。

 

24

 

本公司将在适用的范围内，遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，根据控制权变更要约回购新票据。如果任何证券法律或法规的规定与Helmerich&Payne，Inc.于2021年9月27日发布的关于旧票据的发售通告中描述的条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了其义务。

控制权变更的定义包括与出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的“全部或几乎所有”资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。

因此，新票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其附属公司的全部资产予另一人而要求本公司回购其新票据的能力可能不明朗。(br}因此，新票据持有人是否有能力因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人而要求本公司回购其新票据的能力可能不确定。

持有大部分未偿还新票据本金的持有人可代表所有新票据持有人放弃因控制权变更触发事件而要求本公司购买各持有人全部或部分新票据的权利。

关联定义

“惠誉”指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)或其任何继任者，后者是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

“投资级”是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)为BBB-或更高评级；惠誉(Fitch)评级为BBB-或更高(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；以及本公司指定的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、穆迪公司(Moody’s Corporation)的子公司或其任何继任者，后者是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉；前提是，如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止对新债券进行评级或未能公开提供新债券的评级，本公司将任命一名替代该评级机构的人员，该评级机构是“交易法”第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)的一个部门，或其任何后继机构，是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

下面在“-Covenants - Definitions”下定义了“子公司”。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

Covenants

本“公约”小节中使用的各种大写术语在本小节末尾进行了定义。

留置权限制

只要有任何未偿还的新票据，本公司将不会，也不会允许任何子公司发行、承担或担保任何以借入款项为代价的债务(“债务”)，而该等债务是以本公司或任何子公司的任何财产(不论该等财产、证券或债务)的按揭、质押、担保权益或留置权(“按揭”或“按揭”)为抵押的

 

25

 

现在拥有或此后获得)，但在任何此类情况下，均未有效规定新票据应与(或在此之前)以同等和按比例提供担保，但上述限制不适用于：

(a)

本公司或任何附属公司在收购后360天内(或在本公司或任何附属公司内)所收购的任何财产(以及相关的合同、无形资产和由此附带或产生的其他资产(包括改进和加入以及其替换或收益)的抵押)、建造、开发、经营、更改、修理或改善的抵押(或对除正在收购、建造、开发、经营、更改、修理或改善的财产以外不持有任何有形资产的特殊目的子公司的证券的抵押)在该物业完成并开始商业运作后(以较迟者为准)，以保证或规定支付购买价格或其成本(包括保证负债以支付全部或部分该购买价格或成本)；但就该等建造、发展、经营、改建、修葺或改善而言，按揭不适用于在该等建造、发展、经营、改建、修葺或改善前由公司或任何附属公司拥有的任何财产，但以下情况除外：(1)如此建造的物业或该等发展、经营、改建、修葺或改善所在的未经改善的不动产，或(2)经如此改善的非土地财产(以及附带或产生的相关合约、无形资产及其他资产(包括改善、附加物及其替代或收益)。

​

(b)

(1)新票据发行之日存在的按揭；(2)已取得财产的现有按揭(包括向与本公司或附属公司合并或合并或合并为本公司或附属公司的人取得的任何财产的按揭)；或(3)任何法团、合伙或其他实体成为附属公司、与本公司或附属公司合并或合并或合并为本公司或附属公司时的未偿还按揭；但就第(3)项而言，该等按揭只适用于该法团、合伙或其他实体在当时拥有的财产

​

(c)

以公司或任何子公司为受益人的抵押贷款；

​

(d)

以国内或外国政府机构为受益人的抵押贷款，以确保根据任何合同或法规获得预付款或其他付款，或保证为购买价格或建造、开发、经营、改建、修理或改善受此类抵押贷款约束的财产(以及附带或由此产生的相关合同、无形资产和其他资产(包括改善和加入以及其替换或收益)的费用提供资金而招致的债务)，包括为保证污染控制或工业收入债券类型的债务而进行的抵押贷款；

​

(e)

由本公司或任何附属公司根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与本公司或任何附属公司作为当事方的投标、投标、合同(用于偿还债务除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证公司或任何附属公司的公共或法定义务或监管义务而支付的存款，或为保证其所参与的担保或上诉债券而支付的存款或现金或美国政府债券，或作为有争议的税收或进口或海关担保的存款每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

​

(f)

法律施加的按揭，包括物料工、承运人、仓库保管员、修理工、建筑工、工人、房东和机械师的留置权，如已按普遍接受的会计原则的规定就其作出准备金或其他适当的规定(如有的话)，则每项按揭的款额均未逾期超过30天，或已由适当的法律程序真诚地提出争议；

​

(g)

尚未拖欠的税收、评税或其他政府收费的抵押，或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的抵押，只要已就其作出按照普遍接受的会计原则所要求的适当准备金；

​

(h)

以担保、履约和货币债券或信用证的发行人为受益人的抵押贷款

​

 

26

 

或在正常业务过程中应公司或任何子公司的要求并为其账户开具的银行承兑汇票；

(i)

由许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、道路、管道、自来水管道和其他类似用途的产权负担、地役权或保留或他人权利组成的抵押，或由分区或其他限制组成的抵押，或与公司或子公司的业务经营或其财产所有权相关的抵押，这些抵押不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营中的使用造成实质性损害

​

(j)

根据任何成文法或普通法规定产生的抵押贷款，或包括在任何习惯存款账户协议或与银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施的相关或类似文件中的抵押贷款；

​

(k)

对货物(或与货物有关的任何单据)的任何抵押，其目的是银行在购买该等货物时开具跟单信用证，或在该等货物是以信用证方式供应的情况下，或在该等货物是在正常业务过程中取得的情况下，由该等货物的供应商保留所有权；

​

(l)

(Br)对前述(A)至(I)款所指的任何抵押的全部或部分延期、续期、再融资或替换(或连续延期、续期、再融资或替换)，包括(A)至(I)款所述抵押的全部或部分延期、续期、再融资或替换(或连续延期、续期、再融资或替换)；但(1)该等延展、续期、再融资或重置按揭，不得延伸至以该等财产或资产为抵押的财产或资产以外，或该等财产或资产的类型是延展、续期、再融资或重置的按揭，加上该等财产或资产的改善、补充、再融资或收益，以及(2)该等按揭所担保的债项，在本金金额上不超过该按揭所保证的债项，加上费用及开支的款额，以及与此相关而招致的任何预付保费或破损费；

​

(m)

公司或其任何子公司就任何已签署的购买契约不禁止的财产或资产的意向书或购买协议支付的任何单独的现金保证金，对卖方享有留置权；或

​

(n)

在解除债务之前，或根据惯例解除、赎回或无效条款，担保本公司或任何附属公司任何债务的资金和账户上的任何抵押。

​

除本款第一段“--对留置权的限制”所列限制的上述例外情况外，本公司及其任何子公司可在不担保新票据的情况下，发行、承担或担保由抵押担保的债务，该债务连同下一句所述的某些可归属债务，在产生时合计不超过综合有形资产净额的15.0%。(br}本公司及任何附属公司可在不担保新票据的情况下发行、承担或担保抵押债务，该债务与下一句所述的某些可归属债务合计不超过产生时综合有形资产净额的15.0%。就此例外而言，将合计的应占债务为本公司及其附属公司根据下文(E)(2)条的例外规定于当时存在的所有与出售及回租交易有关的应占债务。

回售和回租交易限制

只要有未偿还的新票据，本公司将不会，也不会允许任何子公司进行任何出售和回租交易，但任何出售和回租交易除外：

(a)

公司或子公司收购、建设、开发、运营、改建、维修、改善或投入使用物业后360天内签订的合同；

​

(b)

租期不足五年的；

​

(c)

与工业收入债券或污染控制融资有关的协议；

​

(d)

公司与/或一个或多个子公司之间；

​

 

27

 

(e)

本公司或该附属公司将有权以待租物业的按揭所担保的债务，其款额相等于该买卖及回租交易的应占债务，而无须根据上文“留置权的限制”(A)至(L)条或根据该公约最后一段的(2)条，平均及按比例地为新票据(1)提供担保；或

​

(f)

本公司将把出售租赁物业所得款项净额运用于(1)于任何该等售回及回租交易生效日期起计360天内，本公司或其附属公司的新票据或融资债务退回(任何强制性退回除外)，或(2)收购、建造、发展、营运、改建、维修或改善其他物业，惟该等物业须由本公司或附属公司拥有，且不受所有按揭影响，则本公司将就该等物业的出售所得款项净额适用于(1)本公司或附属公司于任何该等售后及回租交易生效日期起计360天内收回的新票据或本公司或一间附属公司的融资债务。

​

美国证券交易委员会报告；财务信息

公司承诺在公司向美国证券交易委员会提交年报后15天内，向受托人提交年度报告以及根据交易法第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314条本公司可能被要求向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本；但如果受托人使用埃德加备案系统等向美国证券交易委员会提交了此类报告，则公司将被视为已向受托人提交了此类报告

在本公司不受交易法第13或15(D)条约束，且新票据根据证券法不可自由转让的任何时候，应新票据持有人的要求，本公司将迅速向该持有人或该持有人指定的票据的潜在购买者提供或安排提供根据证券法第144A(D)(4)条规定的信息，以允许遵守证券法第144A条的规定。(br}如果新票据不受证券法第13或15(D)条的约束，且新票据根据证券法不可自由转让，本公司将应新票据持有人的要求迅速向该持有人或该持有人指定的票据的潜在购买者提供或安排向该持有人提供根据证券法第144A条指定的票据的信息，以允许遵守证券法第144A条。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料所载资料(包括本公司或任何其他人士遵守该契约或新票据(受托人有权完全依赖高级人员证书)下的任何契诺)的实际或推定的知悉或通知。受托人概无责任或义务持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人士是否遵守本文所述的任何契诺，或确定该等报告、资料或文件是否已在任何网站或其他在线数据系统上发布或通过埃德加(或其他适用系统)提交给美国证券交易委员会，亦无责任或义务审查该等报告、资料、文件及其他报告，以确保符合契据的规定，确定资料或其中所载陈述的正确性，或参与任何

资产合并、转让

本契约规定，本公司不与任何其他实体合并或合并，也不向任何人出售、转让、转让或租赁本公司及其子公司的全部或基本上全部资产，除非：

•

通过合并或合并形成的实体或公司被合并到的实体，如果不是公司或获得资产的人，应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，并通过补充契约明确承担公司在契约和新票据下的义务；

​

•

紧接该交易生效后，任何违约事件和在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件都不会发生并继续发生；以及

​

•

本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合该契据，并已遵守该等契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

​

 

28

 

尽管有上述规定，本款不适用于仅在本公司与其附属公司之间或之间出售、转让、转让或租赁资产，包括以合并、合并或合并的方式出售、转让、转让或租赁资产。

Event Risk

除上文“-留置权限制”及“-售后租回交易限制”小节所述的限制外，在涉及本公司的高杠杆交易情况下，该契约不会为新票据持有人提供保障，亦不会对本公司或其附属公司可能产生的额外负债金额作出任何限制。

Definitions

“应占债务”是指，就截至任何特定时间的任何售后交易而言，按租赁条款中隐含的利率贴现的现值，该利率是承租人在该租赁下的义务在租赁剩余期限内支付租金净额的折现率。

“股本”是指(1)就公司或公司而言，是法人股或股份；(2)就协会或商业实体而言，是指任何及所有的股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是指合伙或会员制权益(不论是一般权益或有限权益)；(4)赋予某人分享盈亏或分派权利的任何其他权益或参与

“合并有形资产净额”是指截至最近一个会计季度末，公司及其子公司的总资产，减去资产负债表上反映的公司及其子公司的所有流动负债(不包括任何长期债务的当前部分)，减去资产负债表上反映的公司及其子公司的商誉和其他无形资产总额。(br}本公司及子公司的合并有形资产净值是指截至最近一个会计季度末公司及其子公司的总资产，减去资产负债表上反映的公司及子公司的全部流动负债(不包括任何长期债务的当前部分)，以及减去资产负债表上反映的公司及子公司的商誉和其他无形资产总额。所有这些都是根据美国公认会计原则(这一计算将对公司或任何子公司的资产收购或处置给予形式上的效力，这些收购或处置涉及公司或任何子公司(如适用)支付或收取自本会计季度结束以来发生的超过2500万美元的对价(无论以现金或非现金对价的形式)，就好像这种收购或处置发生在本会计季度的最后一天一样)。

“信贷协议”是指本公司与富国银行、全国银行协会作为发行贷款人和行政代理，以及某些金融机构作为贷款人不时修订、重述、替换或再融资的某些信贷协议，日期为2018年11月13日，无论是与相同的贷款人还是不同的贷款人之间修订的信贷协议。“信贷协议”指的是本公司与富国银行(Wells Fargo Bank)作为发行贷款人和行政代理，以及某些金融机构作为贷款人不时修订、重述、替换或再融资的某些信贷协议。

“融资债务”是指借款的债务，其期限是在债务产生之日后12个月以上的某个日期到期，或者根据债务人的选择可以延期或续期。(br}“融资债务”是指借款在债务产生之日后12个月以上到期的债务，或者根据债务人的选择可以延期或续期的债务。

“独立投资银行家”是指高盛有限责任公司，如果该公司不愿意或没有能力担任独立的投资和银行机构，则指由该公司任命的具有国家地位的独立投资和银行机构。

“可选赎回可比国库券发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回新票据的剩余期限相当，在选择时将按照惯例用于为新发行的与新票据剩余期限相当的公司债务证券定价，或者，如果独立投资银行家合理判断没有此类证券，则可用于为新发行的与新票据剩余期限相当的公司债务证券定价，或者，如果独立投资银行家合理判断没有此类证券，则该证券将用于定价新发行的与新票据剩余期限相当的公司债务证券。那么，可选择赎回可比国库券将意味着美国国库券或由独立投资银行家选择的具有实际或内插到期日或与新票据剩余期限相当的到期日的证券。

 

29

 

“回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定本公司或任何附属公司向该人租赁任何财产，根据该安排，该财产已由本公司或任何附属公司出售或转让给该人。

“附属公司”是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体在确定时由本公司或其他一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)下列(X)项的任何合伙、合资或有限责任公司。分派权、总股本及投票权或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由本公司或一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式；及(Y)本公司或任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，

•

发行人在纽约时间下午4：15之后，在赎回日期前的第二个营业日计算的收益率，如下：就由联邦储备系统理事会发布的统计数据中出现的最新营业日而言，其名称为“Selected Rate(Daily) - H.15”​(或任何后续的指定或出版物)(“H.15”)，标题为“ - Constant Fultures - Nominal”，以下为：(1)美国联邦储备系统理事会发布的统计数据，名称为“Selected Rate(Daily)财政部H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“财政部固定到期日和名义国债”，公司应选择两种收益率 - ，一种用于紧接新票据剩余到期日之前的到期日，另一种用于紧接新票据剩余到期日之后的到期日(假设新票据在到期日到期) - ，并应使用该等收益率直线插补至到期日；或者

​

•

如紧接新票据的剩余到期日之前或之后并无到期日，或H.15的到期日与新票据的剩余到期日完全匹配(例如，剩余到期日超过30年，或少于一个月，或正好为3年)，本公司应为紧接新票据剩余到期日之后或之前或(视属何情况而定)新票据剩余到期日完全匹配的单一到期日选择一种收益率(假设新票据于到期日到期)；或

​

•

如果H.15不再出版或不再定期可用，年利率等于美国国库券的半年等值到期收益率，由到期日最接近新票据剩余到期日的发行人选择(假设新票据在到期日到期)，如果两个或更多的新票据具有相同的到期日，则交易最接近票面利率，这在其他方面与惯例金融惯例一致。假设该赎回日的价格等于该美国国债的出价和要价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)，发行人利用该赎回日之前的第二个营业日下午3：30在金融市场上惯常使用的来源，以书面形式向受托人报出该美国国债的出价和要价的平均值；

​

前提是，如果在将赎回的新债券剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日(假设新债券在到期日到期)，则应确定与可选赎回可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入至最近的一个月。

公司(或其指定人)将在赎回日期之前向受托人交付一份高级职员证书，列出库房利率并合理详细地说明该利率的计算方法。受托人没有责任核实公司对国库利率的计算。

“美国政府债务”是指美利坚合众国不可赎回的直接债务(或代表此类债务所有权利益的证明)，并以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保。

 

30

 

强制赎回；偿债基金

本公司毋须就新票据强制赎回或支付偿债基金。

图书录入、发货和表单

新钞最初只会以挂号记账形式发行，最低面额为2,000元，如“-记账系统”所述，面额为1,000元的任何整数倍。该公司将发行一种或多种全球票据，其面额加起来相当于未偿还新票据的本金总额。

修改和补充义齿

本公司及受托人经未偿还新债券的大部分持有人同意(包括就新债券的投标要约或就新债券征求同意而取得的同意)，可就与新债券有关的契据修订或补充该契据；但未经受影响的每张未偿还新票据的持有人同意，该等修订或补充契据不得： (*_)

•

更改该新票据本金的最终到期日；

​

•

降低此类新票据的本金金额；

​

•

降低利率或延长该等新票据的付息时间；

​

•

减少任何此类新票据赎回时应支付的金额或更改新票据的赎回时间(根据标题“-可选赎回”中描述的契据的规定，赎回任何新票据所需的最短通知期除外)；

​

•

更改任何此类新票据的本金、溢价(如果有)或利息的应付币种；

​

•

当任何此类新票据到期时，为强制执行任何付款而提起诉讼的权利受到损害；

​

•

更改新票据的本金百分比，任何此类修改均须征得持有人同意；或

​

•

在不符合契约条款的情况下发布对新票据的担保。

​

未经任何未偿还新票据持有人同意，本公司及受托人可将契约及新票据修订或补充为：

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

•

规定公司在契约项下义务的继承人承担责任；

​

•

规定除有证书的新纸币外，或取代有证书的新纸币(但无证书的新纸币须以登记形式发行，以符合经修订的1986年美国国税法(“守则”)第163(F)条的规定)；

​

•

根据契约条款规定发行其他系列证券，并确定其形式和条款及条件，或作出仅适用于除新票据以外的在该契约下发行的证券的任何其他更改；

​

•

根据契约规定发行兑换券或附加票据；

​

•

根据《信托契约法》实施或维持、或以其他方式遵守《美国证券交易委员会》关于契约资格的要求；

​

•

在契约允许的范围内保护新票据；

​

•

为持有人的利益增加公司契诺或违约事件，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

​

 

31

 

•

契据或新附注的文本符合本招股说明书中规定的“新附注说明”；或

​

•

制定不会对任何未偿还新票据持有人的权利造成不利影响的其他规定。

​

未偿还新纸币的过半数本金持有人可代表所有新纸币持有人，免除遵守任何有关新纸币的契诺或以往的任何失责行为，但如未能支付任何新纸币的本金、溢价(如有的话)或利息，或就根据该契据不能在未经每张未偿还新纸币持有人同意下修订的条文作出修订，则不在此限。

没有必要征得契约持有人的同意，才能批准任何拟议修订或豁免的具体形式。只要该同意书批准拟议修订或豁免的实质内容，即已足够。任何新票据持有人就投标或购买该持有人的新票据而根据契据作出的任何修订或豁免的同意，不会因该投标或购买而变得无效。在契约下要求持有人同意的修订或豁免生效后，公司须向持有人和受托人递交一份简要说明该项修订或豁免的通知；但如公司要求受托人交付该通知，则受托人须将该通知交付持有人；但公司须在所要求的交付日期至少5日前(除非受托人同意较短的期限)，向受托人交付一份高级职员证书，要求受托人以本公司的名义及在本公司的名义下发出该通知；但如公司要求受托人交付该通知，则受托人须将该通知交付予该持有人；但公司须在所要求的交付日期至少5日前(除非受托人同意较短的期间)，向该受托人交付一份高级职员证书，该证书要求受托人以本公司的名义及在本公司的然而，未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响修订或豁免的有效性。

默认事件

契约将新票据的违约事件定义为：

(1)

到期、赎回、声明或其他方式到期的任何新票据的本金或溢价(如有)的违约支付；

​

(2)

任何新票据的利息默认支付期限为30天；

​

(3)

受托人或持有未偿还新票据本金至少25%的持有人在遵守或履行新票据或契约中的任何其他契诺后60天内违约；

​

(4)

公司破产、资不抵债或重组的某些事件；

​

(5)

除非契约另有规定，否则未能保持任何担保人对新票据的全部和无条件担保的全部效力和效力；或

​

(6)

与如上所述签订的补充契约中提供的新附注有关的任何其他默认设置，如上文“-修改和补充契约”所述。

​

如发生违约事件(上文第(4)款所述的情况除外)并持续，受托人或持有未偿还新债券本金最少25%的持有人可宣布新债券本金即时到期应付。如发生上文第(4)款所述的任何违约事件，新债券的本金将自动到期并立即支付。然而，在新债券加速发行后的任何时间，但在获得基于该加速发行的判决或判令之前，未偿还新债券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销和撤销该加速发行。然而，多数持有人不得撤销或免除持续拖欠新债券本金、溢价(如有)或利息的情况。

受托人在行使其在契约下的任何权利或权力之前，有权从新票据持有人那里获得令其满意的弥偿。受托人有责任在违约期间以所需的谨慎标准行事，从而获得这一赔偿。

 

32

 

未偿还新票据本金过半数的持有人可以指定时间、方式和地点：

•

就新票据向受托人提供任何补救措施而进行的任何法律程序；或

​

•

行使受托人就新票据而获赋予的任何信托或权力。

​

然而，新票据持有人的这项权利须受契约中有关对受托人作出弥偿的条文及其他指定限制所规限。

一般来说，只有在满足以下条件的情况下，新票据持有人才可以根据新票据或契约对本公司或任何其他义务人提起诉讼：

•

持有人此前已向受托人发出书面违约通知，违约仍在继续；

​

•

当时未偿还的新票据本金至少25%的持有人已请求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其满意的赔偿；

​

•

受托人在收到此类请求和要约后60天内未提起诉讼；以及

​

•

受托人并未收到与当时未偿还新票据本金占多数的持有人提出的书面要求不一致的指示。

​

如有进一步规定，持有人不得损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权(须理解，受托人并无肯定责任确定持有人的任何该等使用是否损害任何其他持有人的权利或取得较该等其他持有人的优先权或优先权)。上述条件不适用于新票据持有人向本公司或新票据项下任何其他义务人提出在到期日或之后支付本金、溢价(如有)或利息的诉讼。

该契约包含本公司和新票据项下的任何其他债务人将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指明任何存在的违约的证书的契诺。

解雇、法律无效和公约无效

本公司可履行或解除其在契约项下有关新票据的责任，详情如下。

根据契约规定的条款，如果新票据： ，公司可以向新票据持有人履行尚未交付受托人注销的某些义务

•

已到期应付；

​

•

将按期限在一年内到期并支付；或

​

•

将在一年内按照其条款要求赎回。

​

公司可通过以下方式解除新票据：除其他事项外，不可撤销地存入一笔经证明足够的金额，而不考虑任何利息再投资(如果是美国政府债务的存款，由本公司挑选并交付给受托人的全国公认的独立公共会计师事务所认为)，在到期或赎回时支付新票据的本金、溢价(如果有的话)和利息；但就依据“-选择性赎回”而规定须按库房利率缴付溢价的任何赎回而言，就本条文而言，交存受托人的赎回价格须相等于在向受托人缴存该笔款项的日期前第三个营业日以库房利率计算的该等溢价的估计款额，而公司不可撤销地同意提供足够资金，以弥补该等赎回所欠的任何款额(即公司不可撤销地同意提供足够资金以弥补因该等赎回而到期应付的任何款额的不足之数)，但如该赎回价格是按该日期前第三个营业日的库房利率计算的，则就本条文而言，该赎回价格即属足够。但如该差额在任何契据解除后事实上没有支付，则受托人无须负上任何法律责任，而任何该等差额须在交付受托人的高级船员证明书内列明，而该证明书须与该差额的按金同时交付受托人，以确定该差额会用于赎回。公司

 

33

 

可以现金或美国政府债务进行存款。在契约清偿及解除后，届时有效的新票据的任何保证将终止。

本公司可随时终止其在新票据及契据下的所有责任，但若干责任除外，包括有关失效信托的责任，以及登记新票据的转让或交换、更换残缺、销毁、遗失或被盗的新票据及维持新票据的登记员及付款代理人的责任。这被称为“法律上的失败”。如果公司行使其法律上的无效选择权，届时有效的新票据的任何担保将终止。

根据契约规定的条款，本公司及其附属公司可就任何未偿还新票据免除契约各部分所施加的义务，该等契约包含上述限制留置权、售卖及回租交易及资产合并、合并及转让或其他限制性契约的契诺。在这种情况下，本公司及其附属公司将不再需要遵守该契约的这些条款。这通常被称为“契约失败”。如果本公司行使其契约失效选择权，届时有效的新票据的任何担保将终止。尽管公司事先行使了契约无效选择权，公司仍可行使其法律无效选择权。

公司只有在以下情况下才能使法律无效或契约无效：

•

本公司不可撤销地将现金和/或美国政府债务作为信托基金存入受托人(仅在由本公司选定并交付给受托人的国家认可的注册会计师事务所、评估师或投资银行公司认证的包括美国政府债务的金额的情况下)，足以在到期或赎回时支付所有未偿还新票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，而无需对利息进行任何再投资；但就依据“-选择性赎回”而规定须按库房利率缴付溢价的任何赎回而言，就本条文而言，交存受托人的赎回价格须相等于在向受托人缴存该笔款项的日期前第三个营业日以库房利率计算的该等溢价的估计款额，而公司不可撤销地同意提供足够资金，以弥补该等赎回所欠的任何款额(即公司不可撤销地同意提供足够资金以弥补因该等赎回而到期应付的任何款额的不足之数)，但如该赎回价格是按该日期前第三个营业日的库房利率计算的，则就本条文而言，该赎回价格即属足够。但如该差额在该契据失败后事实上并无缴付，则受托人无须负任何法律责任，而任何该等差额须列明在存放该差额的同时交付受托人的高级船员证明书内，以确定该差额会用于赎回；

​

•

本公司向受托人提交一份律师意见，大意是新票据持有人将不会因本公司的法律失效或契诺失效而确认美国联邦所得税用途的收益、收益或亏损。(br}本公司向受托人提交一份律师意见，大意是新票据持有人将不会因本公司的法律失效或契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。该意见必须进一步声明，这些持有者将被缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与本公司的法律失效或契约失效没有发生的情况相同。在法律无效的情况下，本意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或美国联邦所得税法在契约日期后发生的变化；

​

•

契约项下不应发生或继续发生违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金(以及与其他债务有关的类似同时存款)并授予与此相关的留置权而发生的违约或违约事件除外)；

​

•

此类存款和法律上的失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司作为一方或其受其约束的任何其他协议或文书(管辖任何其他债务被撤销、清偿或替换的协议或文书除外)，或构成违约；以及

​

•

本公司已向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，分别说明履行和解除契约的所有先决条件均已得到遵守。

​

 

34

 

关于受托人的信息

受托人是本公司及其子公司与其保持普通银行关系的多家银行之一。

治国理政

该契约、新票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

记账系统

General

新票据最初将仅以一张或多张全球票据(统称为“全球票据”)的形式发行。全球票据将在发行时作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任人或其被指定人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换经认证的新票据。请参阅“-交换记账笔记以换取认证笔记”。

全球票据的实益权益转让须遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

新钞票可在注册处办理转让和兑换登记。

托管流程

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。本公司对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC已告知本公司，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知本公司，根据其制定的程序：

(1)

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入交易所代理指定的参与者账户；

​

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

​

 

35

 

参与DTC系统的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和清算流)间接持有其在全球票据中的权益。Euroclear和Clearstream可以代表其参与者通过客户在各自托管机构账簿上各自名下的证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构是Euroclear银行S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗银行(Citibank，N.A.)，分别是Euroclear的运营者和Clearstream的运营者。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，拥有全球票据权益的拥有人将不会在其名下登记新票据，不会收到以证书形式实物交付的新票据，亦不会因任何目的被视为契约项下的登记拥有人或“持有人”。

以DTC代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将以契据下登记持有人的身份支付给代名人。根据契约条款，本公司及受托人将把以其名义登记新票据(包括全球票据)的人士视为其拥有人，以收取该等款项及所有其他目的。

因此，本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人都没有或将对以下各项负有任何责任或责任：

(1)

DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全局票据的实益所有权权益有关的任何方面或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全局票据中的实益所有权权益相关的记录；或

​

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

​

DTC已告知本公司，其现行做法是在收到有关新票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者及间接参与者向新债券实益拥有人支付款项将受常规指示及惯例规管，并由参与者或间接参与者负责，而不会由DTC、信托人或本公司负责。本公司或受托人概不对DTC或任何参与者或间接参与者在确定新票据的实益拥有人及本公司方面的任何延误负责，而受托人可就所有目的最终依赖并将最终依赖DTC或其代名人的指示而获得保障。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的此类转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的新票据跨市场转让将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要根据具体情况向EuroClear或Clearstream交付指令。

 

36

 

该系统中的交易对手根据该系统的规则和程序，在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内提交。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表其采取行动实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的新债券本金总额中的该部分采取允许新债券持有人采取的任何行动。(br}DTC已通知本公司，只有在其账户DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，才会采取允许新债券持有人采取的任何行动。然而，如果契约项下发生违约事件，DTC保留将全球票据换成证书形式的新票据(如果契约需要，可以是图例)的权利，并向其参与者分发此类新票据。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。本公司、受托人或其各自的任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在管理其运营的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

记账笔记交换认证笔记

如果(1)DTC(A)通知本公司它不愿意或不能继续作为全球纸币的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，本公司未能在90天内指定继任托管人，或者(2)已经发生并继续发生该契约下的违约事件，DTC通知受托人其决定将全球纸币兑换为全球纸币托管人，则该全球纸币可以兑换为认证形式的最终新纸币，条件是：(1)DTC(A)通知本公司它不愿意或不能继续作为该全球纸币的托管人此外，全球票据的实益权益可应要求兑换成经证明的新票据，但必须在DTC或其代表按照惯例程序向受托人发出至少20天的事先书面通知的情况下。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的认证新票据将按照DTC或代表DTC的要求(按照其惯例程序)以名义登记，并以最低面值2,000美元和超出面额1,000美元的整数倍发行。

本公司或受托人概不对全球票据持有人或DTC在确定新票据及本公司实益拥有人方面的任何延误承担任何责任，受托人可就所有目的最终依赖全球票据持有人或DTC的指示，并将因此而受到保护。

当日结算付款

全球票据代表的新票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行。关于经证明的新票据，本公司将按照上述“-支付新票据；支付代理人和注册官”项下的方式支付本金、保险费(如果有的话)和利息。我们预期经认证的新债券的第二手买卖亦会以即时可动用的资金结算。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内记入相应的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户，并且任何此类贷记都将报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知本公司，EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

 

37

 

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了与根据交换要约收到新票据以换取旧票据相关的重要美国联邦所得税考虑事项。讨论基于现行的法典、财政部条例、国税局的裁决、公告和司法裁决，所有这些都可能随时受到立法、司法或行政行动的影响，可能会有追溯力，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。

根据交换要约收到新纸币以换取旧纸币，对于美国联邦所得税而言，不会构成对旧纸币的“重大修改”，因此，收到的新纸币将被视为旧纸币在兑换持有人手中的延续。因此，持有人将不会确认因根据交换要约收到新纸币以换取旧纸币而产生的任何应课税损益，而任何该等持有人在新纸币上的经调整课税基准及持有期将与紧接交换前旧纸币的相同。持有者如果没有根据交换要约将其旧纸币兑换成新纸币，将不会在交换要约完成后确认任何用于美国联邦所得税目的的损益。持有和处置新钞票的美国联邦所得税后果将与持有和处置旧钞票的美国联邦所得税后果相同。

某些ERISA注意事项

以下是与雇员福利计划(包括以旧票据交换新票据)、计划、账户和其他安排(受该法第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规的规定相类似的法律、规则或法规的规定，统称为“类似”的法律，统称为“类似”)收购和持有新票据(包括以旧票据交换新票据)、计划、账户和其他安排的某些考虑事项的摘要。这些计划、账户和其他安排受经修订的1974年“就业退休收入保障法”(“ERISA”)第一章的约束(“ERISA”)、计划、账户和其他安排受该法规第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规的规定的约束。以及其标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”(定义见ERISA第3(42)节或任何适用的类似法律(“计划资产”))的实体(每个均为“计划”)。本摘要为概括性摘要，并不涉及与本公司、新票据或特定投资者可能适用的ERISA、守则或类似法律有关的所有问题。因此，每位潜在投资者应咨询其法律顾问，以了解与ERISA、守则以及影响或可能影响投资者进行这项投资的类似法律相关的问题。

一般受托事项

ERISA和守则对受ERISA标题I和守则第4975节约束的员工福利计划(每个此类员工福利计划或计划，称为“ERISA计划”)、由于ERISA计划对此类实体的投资而包括计划资产的实体以及ERISA第3(21)节和守则第4975节关于ERISA计划的“受托人”规定的“受托人”提出了某些要求。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑将计划的资产投资于新票据时，受托人除其他事项外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，唯一的目的是向该参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须分散计划的投资，以最大限度地减少巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何类似法律的适用条款履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有ERISA计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保持此类资产的所有权标记。计划的受托人应考虑对新票据的投资是否符合这些要求。

 

38

 

禁止的交易问题

ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA计划和ERISA第3(14)节所定义的“利害关系方”或本守则第4975(E)(2)节所定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的例子包括，但不限于，ERISA计划与利害关系方或被取消资格的人之间出售或交换财产或延长信用额度。ERISA第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止ERISA计划的受信人出于自身利益处理ERISA计划的资产(例如，当ERISA计划的受信人利用其地位促使ERISA计划进行与之相关的投资时，受信人(或与受信人有关的一方)收取费用或其他对价。

从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会被征收消费税，并根据ERISA和本准则承担其他处罚和责任，此类交易可能必须被撤销。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。

我们被视为利害关系方的ERISA计划(包括以旧票据交换新票据)或被取消资格的人收购和/或持有新票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。因此，考虑以ERISA计划的资产收购新债券的投资者必须考虑收购和持有新债券是否会构成或导致非豁免的禁止交易。

如上所述，ERISA和守则包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免，每一项豁免都可能适用于ERISA计划购买和持有新票据(尽管某些豁免并不解除ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节对自我交易的禁止)。豁免包括ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，涉及与非受信服务提供者的某些交易；劳工部禁止的交易类别豁免(PTCE)95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格的专业资产经理进行的投资；以及PTCE 96-不能保证所有这些豁免的条件都会得到满足，也不能保证就购买和持有新债券而言，这些豁免中的任何一项都会得到满足，也不能保证就购买和持有新债券而言，这些豁免中的任何一项都是可用的。

Similar Laws

作为一般规则，ERISA第3(32)节定义的政府计划(每个，“政府计划”)、ERISA第3(33)节定义的教会计划(每个，“教会计划”)以及在美国境外主要为基本上所有非居民外国人的利益而维持的计划(每个，“非美国计划”)不受ERISA第一章或第I节的约束因此，此类计划的资产可以在不考虑上述受托和禁止交易考虑因素的情况下进行投资，只要这些考虑因素与ERISA计划、ERISA或守则第4975条有关。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一章或守则第4975条的约束，但它可能受其他联邦、州或地方法律或非美国法律监管其投资的约束(即上文定义的“类似法律”)。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资于新票据是否符合任何适用的类似法律的要求(如果有)。

表示

新票据可以由计划、政府计划、教会计划、非美国计划(每个计划、“承保计划”)或基础资产包括计划、政府资产的实体获得

 

39

 

收购计划、教会计划或非美国计划(“担保计划投资者”)，但前提是收购不会导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，新票据或其中任何权益的任何购买者或随后的受让人将被视为已陈述并保证(A)收购人或随后的受让人用于收购或持有新票据的资产的任何部分(包括与旧票据交换新票据有关的资产)不构成任何(A)受ERISA第I标题约束的雇员福利计划的资产；(B)受守则第4975条或任何类似法律规定约束的计划、个人退休账户或其他安排。或(C)其基础资产被视为包括任何此类计划的计划资产的实体, (B)上述购买人或受让人不会将新纸币转让给任何个人或实体(包括与旧纸币交换新纸币有关的交易)，除非该个人或实体能如实作出上述陈述和契诺，否则不会构成根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律作出的类似违规行为；及(B)该购买人或受让人不会将新纸币(包括与旧纸币交换新纸币有关的交易)转让给任何个人或实体，除非该个人或实体能如实作出上述陈述及契诺作为备兑计划或备兑计划投资者的新票据的每一购买者和随后的受让人(包括与旧票据交换新票据有关的)，也将被视为已陈述并保证吾等、本公司或我们的任何关联公司均不是备兑计划或备兑计划投资者的保荐人或“受托”​(意指ERISA或任何类似法律)，吾等或我们的任何关联公司提供的任何意见均不构成为或代表其作出任何投资或其他决定的主要依据。与新票据交换(包括与以旧票据交换新票据有关)或行使关于新票据的任何权利(包括与以旧票据交换新票据有关)。任何声称转让给受让人的新票据如不符合上述规定，从一开始就是无效的。

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产收购新票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。

配送计划

根据本交换要约收到其账户新票据的每个经纪交易商必须确认，其将提交与转售该等新票据相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等同意，自作为本招股章程一部分的注册说明书的生效日期起至交易结束后180天止，或在选择兑换新票据的经纪交易商所持有的所有新票据(因做市活动或其他交易活动而为其本身取得的旧票据或由初始购买者持有的任何旧票据)已根据本招股说明书出售时终止的较短期间内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股章程的较短期间内)，吾等将进行本次招股。可供任何经纪交易商在与任何此类转售相关的情况下使用。此外，在2022年 之前，所有进行新债券交易的交易商都可能被要求递交招股说明书。

经纪自营商发售新票据，我们不会收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、谈判交易、透过在新债券上订立期权或结合该等转售方法，按转售时的市价、与当时市价或谈判价格相关的价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何该等新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己账户收到的新票据，以及任何参与此类新票据分销的经纪交易商均可被视为

 

40

 

成为证券法所指的“承销商”，任何此类转售新票据的利润以及此类人士收到的任何佣金或特许权均可被视为证券法规定的承销补偿。这封传送信指出，通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法意义上的“承销商”。

此外，任何直接从我们手中收购任何旧票据的经纪自营商：

•

可能不依赖于埃克森美孚资本信函中所载美国证券交易委员会员工对其立场的适用解释；以及

​

•

还必须指定为与证券法中与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求相关的出售票据持有人。

​

在作为本招股章程一部分的注册说明书生效日期后180天的期间内，或在选择以新票据交换经纪-交易商持有的所有新票据时终止的较短期间(或在法律规定经纪-交易商必须交付该招股章程的较短期间内)，而根据本招股说明书，经纪-交易商为其本身账户购买的任何旧票据或因其他交易活动而取得的旧票据均已依据本招股说明书出售，而该较短期间将会终止，或在该较短期间内终止，或在该较短期间内终止(或在根据法律规定经纪-交易商须交付该招股章程的较短期间内)。我们将立即将本招股说明书和本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给任何在传送函中要求提供此类文件的经纪交易商。除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，吾等已同意支付与交换要约有关的所有开支(包括一名代表旧票据持有人的律师费用)，并将就若干法律责任(包括证券法下的责任)向旧票据持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。

法律事务

德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们转交与此交换要约相关的某些法律事务。

EXPERTS

本公司截至2021年9月30日的10-K年度报告中所载的公司合并财务报表，以及截至2021年9月30日的本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中所载内容，并通过引用并入本文。此类财务报表在此并入，以会计和审计专家等公司的权威报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.您也可以通过纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，邮编：10005。您可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息，网址是：http://www.helmerichpayne.com.本招股说明书中未包含本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书中引用的特定美国证券交易委员会备案文件中包含的或可通过本网站获取的信息，这些信息并不包含在本招股说明书中作为参考。阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的该等资料视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的注册声明的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

我们将公司向美国证券交易委员会提交的文件作为参考信息并入，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们合并的信息

 

41

 

参考资料是本招股说明书的重要组成部分，公司稍后向美国证券交易委员会备案的信息将自动更新并取代此信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。除非本招股说明书或以引用方式并入的信息表明另一日期适用，否则您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书中描述的交换要约完成或以其他方式终止之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，在每种情况下，不包括任何“提供”但未“提交”的信息，除非我们特别规定此类“提供”的信息将通过引用并入：

•

公司于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的会计年度Form 10-K年报(以下简称《Form 10-K》)；

​

•

公司目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表，于2021年12月10日提交；以及

​

•

公司于2022年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东年会附表14A的最终委托书，其范围通过引用并入10-K表格中。

​

本公司在本注册声明日期之后、本注册声明生效之前根据“交易所法案”向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括任何“提供的”但未“提交”的信息，除非我们特别规定该“提供的”信息将通过引用并入本招股说明书)，也应视为已通过引用并入本招股说明书。

您可以索取公司备案文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非我们已免费将这些证物明确纳入本招股说明书中，方法是写信到以下地址或拨打以下电话号码与我们联系：

投资者关系
Helmerich&Payne，Inc.
南博尔德大道1437号，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531

 

42

在2022年 之前，所有参与新债券交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为其未售出配售或认购的承销商时交付招股说明书的义务。

$550,000,000

Helmerich&Payne，Inc.

OFFER TO ISSUE
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券
已根据1933年证券法注册，
AS AMENDED,
IN EXCHANGE FOR
所有未完成且未注册的
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券

PROSPECTUS

           , 2022

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

第20项董事和高级职员的赔偿。

Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法第145条一般规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托公司的董事、高级职员、雇员或代理人，则该法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质)的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，而向该法团作出弥偿。在并非由法团进行或并非根据法团的权利进行的法律程序中，如他真诚行事，并以他相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为是违法的，则该判决、罚款及为和解而支付的款额，须是他在与该诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的。特拉华州法律进一步规定，如任何人在履行其对该法团的职责时被判定负有法律责任，则该法团不得就该人因该法团的诉讼或根据该法团的权利而招致的开支作出弥偿，除非且仅以提起该诉讼或诉讼的法院须裁定该人有公平合理地有权获得弥偿该法院认为恰当的开支为限，而不论该法律责任的判决如何，但考虑到该案件的所有情况，该人仍有权获弥偿该等开支，否则不得弥偿该人因该法团的权利而招致的开支，除非且仅限在提出该诉讼或诉讼的法院裁定该人有权就该法庭认为恰当的开支作出弥偿的范围内。

本公司经修订及重订的公司注册证书(“本公司章程”)第十四条规定，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员因其地位而向本公司或其任何附属公司提出或威胁的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，由本公司作出赔偿。本公司章程还(I)限制或在某些情况下免除董事因违反DGCL第102(B)条授权的董事受托责任而对本公司或其股东承担的个人责任，(Ii)允许本公司按照DGCL第145条的规定对其高级管理人员和董事进行赔偿；然而，董事仍须就违反忠实责任、恶意或故意失当行为或明知违法、支付非法股息或非法购回股票，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易承担个人责任，及(Iii)准许本公司根据大中华商业地产第145条的规定维持保险，以保障其本身及本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及(Iii)允许本公司维持保险，以保障其本身及本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，及(Iii)根据DGCL第145条的规定，准许本公司维持保险以保障其本身及本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人。该公司目前实际上设有一份涵盖高级职员和董事的责任保险单。

第21项。展品和财务报表明细表。

 

II-1

 

 

II-2

 

 

II-3

 

*

随函存档。

​

Item 22. Undertakings.

(A)每一位签署的注册人在此承诺：

(1)在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变动合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中反映出来，条件是发行量和发行价的变动合计不超过有效注册书中“注册费的计算”表中规定的最高发行价的20%；及{

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改。

(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中，该招股说明书是与发售有关的注册说明书的一部分，但不包括依据规则430B提交的招股说明书或依据规则430A提交的招股说明书。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

 

II-4

 

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券要约中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。(##**$${##**$$}##**$$} (5)如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约)。

(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B)每个签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为一份新的注册声明，涉及的内容如下：(B)(B)为确定证券法下的任何责任，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)对于根据证券法产生的责任可能根据前述条款允许每位注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或其他情况下，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行，因此每个签署的注册人都已被告知。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

(D)以下签署的每个注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内回复该请求，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)每名签署的注册人在此承诺以生效后修正案的方式提供所有与交易有关的信息，以及与交易有关的被收购公司，而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

 

II-5

 

SIGNATURES

根据1933年《证券法》的要求，Helmerich&Payne，Inc.已于2022年1月24日在俄克拉何马州塔尔萨市正式委托下列签署人代表其签署本注册声明。

Helmerich&Payne，Inc.
(Registrant)

By:

/s/ John W. Lindsay

​

    Name:  John W. Lindsay
    职务：   总裁兼首席执行官

委托书

通过这些陈述认识所有人，每个在下面签名的人构成并任命John W.Lindsay、Mark W.Smith、Cara M.Hair、Debra R.Stockton和William H.Gault，以及他们中的每一个人，他或她的真实合法律师和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其提交与美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)协商，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，以尽他或她可能或可以亲自采取的所有意图和目的，在该场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人或其代理人可根据本条例合法作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

 

II-6

 

 

II-7