附件10.2

会员制 利息购买协议

(卡内基 梅隆大学)

本 会员权益购买协议(本“协议”)于2022年1月19日由特拉华州有限责任公司CLUSTORIUS Salon Holdings LLC、波多黎各有限责任公司AT Gekko PR LLC和卡内基梅隆大学(“卖方”)签订，并于2022年1月19日 由Classical Salon Holdings LLC(“CSH”)、AT Gekko PR LLC(一家波多黎各有限责任公司(“ATG”))和Carnegie Mellon University(“卖方”)签订。

独奏会：

答：卖方拥有宾夕法尼亚州有限责任公司课堂沙龙有限责任公司(“本公司”)9.55%的未偿还会员权益；

B. ATG于2021年12月18日将CSH的100%会员权益出售给纽约环球科技工业集团公司(“GTI”) ，以换取1,000万股GTI普通股(“GTI股票”)；

C. 以上叙述B中所述交易(“公司出售”)的后续条件是，CSH必须在2021年12月18日后70天内收购 100%的公司未偿还会员权益，否则公司出售可能被撤销；“公司出售”(“公司出售”)要求CSH在2021年12月18日后70天内收购公司未偿还的会员权益，否则“公司出售”可能被撤销；

D. 卖方希望向CSH出售，CSH希望向卖方购买卖方在公司的全部会员权益(“会员权益”)；

除非GTI股票的成交量加权平均价超过每股3.50美元，否则ATG不得出售GTI股票；

F. 从2022年12月18日(“选择期”)开始的一年内，ATG有权以20,000,000美元的收购价(“回购选择权”)从GTI购买CSH未偿还的 会员权益的90%；

G. 如果回购期权未在期权期限到期前行使，GTI有权要求ATG将 GTI股票转让给GTI，以换取GTI将CSH未偿还的会员权益100%转让给ATG，该权利可在期权期限届满后60 天内行使(“追回期权”)。

因此， 双方同意如下：

1. 会员权益买卖。

在 卖方及时收到以下规定的基价(如下所述)的约束和条件下，卖方特此出售、 转让并转让给CSH，CSH特此根据本 协议中规定的条款向卖方购买并接受会员权益。为了进一步反映会员权益的出售、转让和转让，卖方将以附件A的形式签署并向CSH交付 会员权益转让。

2. 购买注意事项。

2.1 底价。

ATG 将根据卖方向ATG提供的卖方电汇指示，在双方签署本协议后十天内向卖方支付65,740.95美元(“基价”)。

2.2 如果执行回购选项。

在 回购期权在期权期限内行使的情况下，在行使该期权之日起三十(30)天内，(I)ATG将 向CSH出资并促使CSH向本公司出资5,000,000美元；及(Ii)在卖方签署经 修订和重新签署的CSH有限责任公司协议后，将CSH 8.595%的会员权益转让给卖方。

2.3 如果未行使回购选项且未行使追回选项。

如果 在期权期限或追回期权期限(视情况而定)到期之日或之前均未行使回购期权或追回期权 ，则在上述期权期限届满后三十(30)天内，并取消 任何禁止或限制以预期方式向卖方转让GTI股票的适用转让限制 ，ATG将向卖方转让95,500股GTI股票。

2.4 如果行使追回选项。

如果 追回选择权在追回选择权期限内行使，ATG将在行使该选择权之日起30天内转让 ，并将CSH 9.55%的会员权益分配给卖方。

3. 卖方的附加契诺。

在 卖方及时收到本协议规定的基价后，卖方特此放弃(I)截至2014年1月16日卖方和公司之间根据许可协议第9.2条发生的任何违约或违约事件 至本协议日期 ，并同意截至本协议日期 ，公司没有根据第9.2条应支付给卖方的任何款项，以及(Ii)截至3月底，根据许可协议第5条发生的任何事件或违约

4. 卖方的投诉和保修。

为了促使CSH签订本协议，卖方特此声明并保证以下每一项陈述均属实：

4.1 绑定效果。

本 协议已由卖方正式签署和交付，假设CSH适当授权、签署和交付本协议 ，则构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(受 破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的类似法律和一般衡平法 的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

4.2 无冲突。

卖方签署和交付本协议，以及卖方履行本协议预期的交易， 不会也不会(I)与卖方组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)在卖方所知的情况下，导致违反或违反或构成违约(或在没有通知或经过 时间的情况下，将构成违约的事件)，或导致终止、修改或取消，或导致 卖方现在是当事一方或其任何资产或财产可能受到约束或影响的任何类型合同或其他文书的条款、条件或条款下的终止、修改、取消或加速权利，或(Iii)据卖方所知，违反适用于卖方的任何命令、令状、强制令、法令、 法规、条约、规则或法规。

4.3 同意和批准。

在卖方知情的情况下，不需要获得或作出任何与卖方执行和交付本 协议相关的或因卖方履行本协议预期的交易而获得或作出的任何政府授权。 无需向卖方申报、备案或登记，或向其发出通知，或授权、同意、命令或批准。

4.4 会员权益所有权。

卖方 是会员权益的合法记录和实益所有人(本公司建议会员权益占本公司所有未偿还 会员权益的9.55%)，并拥有此类会员权益，且不受任何留置权、债权和产权负担的影响， 但根据本协议产生和/或根据本公司当前任何经营协议存在的任何产权负担以及联邦和州证券法对转让的限制 除外。一旦签署本协议，但在卖方如上所述及时 收到基价的约束和条件下，会员权益将由CSH独家拥有，没有任何留置权、债权 和任何产权负担，但根据本协议产生和/或根据本公司当前任何经营协议 存在的任何产权负担以及联邦和州证券法对转让的限制除外。会员权益构成卖方在公司的全部 所有权权益。

4.5 没有选择权、授权书或其他权利。

任何 个人均不具有任何协议、选择权、认购权、优先购买权或任何其他能够成为 收购会员权益任何部分的直接或间接权利的权利。

4.6 查找人手续费。

卖方不是任何协议的一方，该协议规定支付与执行和交付本协议及本协议中预期的交易相关的找回费、中介费、佣金或其他费用或 应支付或可能支付给任何第三方的金额。 卖方不是任何协议的一方，该协议规定向任何第三方支付与本协议的执行和交付相关的费用、经纪手续费、佣金或其他费用或 金额。

4.7 没有其他陈述。

没有 任何人就本公司、其资产或业务的价值向卖方作出任何陈述，卖方不依赖本协议中未明确规定的任何 陈述。

5. CSH和ATG的表示。

为 诱使卖方签订本协议，CSH和ATG特此声明并保证以下各项陈述均属实 ：

5.1 绑定效果。

本 协议由CSH和ATG正式签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付本协议 ，则构成CSH和ATG的有效且具有法律约束力的义务，根据其条款(受破产、资不抵债、重组、暂停和其他影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，均可对CSH和ATG各自强制执行。

5.2 无冲突。

CSH和ATG签署和交付本协议，以及履行本协议中预期的交易，不 也不会(I)分别与CSH和ATG的经营协议或组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)据CSH和ATG各自所知，导致违反或违反或构成违约(或 事件，无论是否通知或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)将构成或(Iii)违反适用于CSH及/或ATG的任何 命令、令状、强制令、法令、法令、条约、规则或条例，或(Iii)违反适用于CSH及/或ATG的任何 命令、令状、禁令、法令、条约、规则或条例，而CSH及/或ATG的每个 现为其中一方，或其或其任何资产或财产可能受其约束或影响的任何类型的合同或其他文书的条款、条件或条款下的终止、修改、取消或加速的权利

5.3 同意和取消。

CSH和ATG签署和交付本协议，或CSH和ATG履行本协议，或 CSH和ATG履行本协议， 不需要 向任何政府机构申报、提交或登记，或向任何政府机构发出通知，或授权、同意、命令或批准任何政府机构，或因本协议的签署和交付而获得或作出任何 声明、备案或登记，或向任何政府机构发出通知，或授权、同意、命令或批准。

5.4 查找人手续费。

CSH 和ATG不是任何协议的一方，该协议规定支付与本协议的执行和交付以及本协议中计划的 交易相关的查找人费用、经纪费、佣金或其他费用 或应支付或可能支付给任何第三方的金额。

5.5 无其他表述；独奏会的准确性。

没有 任何人就公司价值、其资产或业务或会员权益向CSH或ATG作出任何陈述 ，CSH和ATG不依赖本协议中未明确规定的任何陈述。ATG声明本协议中有关ATG和公司销售的陈述是真实和正确的。

6. 其他。

6.1 完整协议。

本 协议连同本协议附件A取代 双方之前和同时就本协议主题进行的所有书面和口头讨论和协议，并构成本 协议各方就本协议主题达成的唯一和完整的协议。在此， 协议和附件A将取代 双方之间关于本协议主题的所有书面和口头讨论和协议，并构成本 协议各方之间关于本协议主题的唯一且完整的协议。

6.2 费用。

除本协议另有明确规定的 外，无论本协议预期的交易是否完成， 各方将自行支付与本协议的谈判、执行和结束以及本协议预期的 交易相关的成本和费用。

6.3 弃权。

有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但此类放弃 除非在放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署的书面文书中载明，否则无效。 在任何一个或多个情况下，任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃均不得被视为或解释为 放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。 在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃不得被视为或解释为 放弃本协议的相同或任何其他条款或条件所有补救措施，无论是根据本协议 ，还是通过法律或其他方式提供的，都将是累积性的，而不是替代的。

6.4 修正案。

只有由本协议各方或其代表正式签署的书面文件才能对本协议进行修订、补充或修改。

6.5 没有第三方受益人。

本协议的 条款和条款仅用于本协议各方及其各自的继承人、个人 代表、继承人和允许的受让人的利益，双方无意将第三方受益人权利 授予任何其他个人/实体。

6.6 无作业。

未经本协议其他各方事先书面批准， 任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

6.7 适用法律。

本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑宾夕法尼亚州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突 。

6.8 无效条款。

如果 根据任何现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果本协议任何一方在本协议项下的权利或义务不会因此受到实质性的不利影响，(A)该条款将是完全可分割的，(B)本协议的解释和执行将被视为该非法、无效或不可执行的条款从未包含过 本协议的一部分，(C)本协议的其余条款将保留在 无效或不可执行的条款或从本协议中分离的条款，以及(D)作为此类非法、无效或不可执行的条款的替代， 将自动添加一个合法、有效且可执行的条款作为本协议的一部分，尽可能与此类非法、 无效或不可执行的条款类似。

6.9 通知。

根据本协议任何条款发出的任何 通知在以下情况下应视为已发出：(A)当面送达，或(B)由国家认可的隔夜承运商预付邮资，或(C)通过电子邮件发送，在(B)或(C)的情况下，按以下指定的地址(或该当事人通过类似通知向另一方指定的其他地址)发给适用方时，应视为已发出通知：

如果 发送给卖方：

卡内基 梅隆大学

福布斯大道4615号，302套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15213

注意： 技术转移和企业创建中心AVP

电子邮件： Innovation@cmu.edu

如果 到CSH：

教室 沙龙控股有限责任公司

137金刚海滩东部

多拉多， PR 00646

注意：汤米·王

电子邮件： tommywang3e@gmail.com

如果 至ATG：

在 Gekko PR LLC

华盛顿大道1107号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15206

注意：汤米·王

电子邮件： tommywang3e@gmail.com

6.10 对应项。本协议和与本协议相关而交付的任何协议、文件或文书可 以一份或多份副本签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份且 相同的文书。各方通过传真或.pdf格式传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名 。“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为 包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“特拉华州电子签名法”、“特拉华州电子签名法”)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性 或可执行性。 在任何适用法律中，包括“联邦全球和国家商法”、“特拉华州电子签名法”和“特拉华州电子签名法” 均有规定。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议和与本协议相关的任何 协议或文书，以及对本协议或其任何修正案的任何修改，只要是通过传真机或电子邮件(任何此类交付，即“电子交付”)交付的，将被以各种方式 视为原始协议或文书，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始 签名版本一样。本协议或与本协议相关而订立的任何协议或文书的任何一方，均不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩。 任何一方均不得提出使用电子交付来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由。 , 每一方当事人 永远放弃任何此类辩护，除非此类辩护涉及真实性不足。

6.11 在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会主张 (无论作为原告、被告或其他身份)，在根据或与本协议或任何预期交易有关的 项下或与本协议相关的任何诉讼中，由陪审团审判的任何权利，无论是现在或以后发生的，也不会在合同、侵权或其他方面。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作为双方知道、 自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃其在双方之间与本协议有关的任何诉讼中由陪审团审判的权利的书面证据，或者任何预期的交易将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院 审判。

6.12 解释。

各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题 ，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利任何一方的推定或举证责任。

自上面首次写入的日期起， 各方已签署本协议。

附件 A

表单 会员权益转让

请参阅所附的

会员权益转让

卡内基梅隆大学自本转让签署之日起十天内收到65,740.95美元的款项后生效 卡内基梅隆大学特此出售、转让、转让和转让其在宾夕法尼亚州一家有限责任公司(“公司”)Classical Salon，LLC的所有会员权益给特拉华州一家有限责任公司Classical Salon Holdings LLC，并特此任命任何经理

此 转让可通过传真或电子传输方式签署和交付，本协议的传真或电子版 或当事人签名的传真或电子版将与原件一样有效。