美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
17 教育与科技集团公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
81807M106**
(CUSIP 编号)
2021年1月19日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP 编号 81807M106 已分配给 发行人的美国存托股票 (ADS),这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,代码为 YQ。两股ADS代表发行人的五股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
举报人姓名 I.R.S. 上述人员的身份证号(仅限实体)
陈孙威 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
格林纳达 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
29,798,628(见第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
29,798,628(见第 4 项) | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
29,798,628(见第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
7.2%(参见商品 4) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
在 |
2
CUSIP 编号 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
举报人姓名 I.R.S. 上述人员的身份证号(仅限实体)
沃尔登投资 集团有限公司 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
25,550,628(见第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
25,550,628(见第 4 项) | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
25,550,628(见第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
6.2%(参见商品 4) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
3
CUSIP 编号 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
举报人姓名 I.R.S. 上述人员的身份证号(仅限实体)
茉莉花城 限定版 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
25,550,628(见第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
25,550,628(见第 4 项) | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
25,550,628(见第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
6.2%(参见商品 4) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
4
CUSIP 编号 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
举报人姓名 I.R.S. 上述人员的身份证号(仅限实体)
成功大亨 限定版 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
4,248,000(见第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
4,248,000(见第 4 项) | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
4,248,000(见第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
1.0%(参见商品 4) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
5
CUSIP 编号 81807M106 |
附表 13G |
|
第 1 项。
(a) | 发行人姓名: |
17 教育科技集团有限公司(发行人)
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
中华人民共和国北京市朝阳区望京绿地中心B座16层
第 2 项。
(a) | 申报人姓名: |
(1) | 陈孙威(陈先生) |
(2) | 华尔登投资集团有限公司(华登投资) |
(3) | 茉莉花城限定版(茉莉花城) |
(4) | 成功大亨限定版(成功大亨) |
陈先生、Walden Investments、Jasmine City和Success Tycoon(统称申报人)已经签订了联合申报协议 ,该协议的副本作为附录99.1提交至本附表13G。根据联合申报协议,申报人已同意根据该法第13d-1(k)条的规定共同提交本附表13G。
(b) | 主要营业办公室地址,如果没有,则为住所: |
(1) | 陈先生:香港中环永吉街 8 号诚利商业大厦 16 楼。 |
(2) | 华登投资:香港中环永吉街 8 号诚利商业大厦 16 楼。 |
(3) | 茉莉花城:瑞致达企业服务中心,威卡姆斯礁二号,托尔托拉罗德城,VG1110,英属维尔京群岛 群岛。 |
(4) | 成功大亨:瑞致达企业服务中心,威卡姆斯礁二世,托尔托拉罗德城,VG1110,英属维尔京群岛。 |
(c) | 公民身份: |
(1) | 陈先生:格林纳达 |
(2) | 沃尔登投资:英属维尔京群岛 |
(3) | 茉莉花城:英属维尔京群岛 |
(4) | 成功大亨:英属维尔京群岛 |
(d) | 证券类别的标题: |
发行人的A类普通股,面值每股0.0001美元
(e) | CUSIP 号码: |
81807M106
CUSIP 编号 81807M106 已分配给发行人的美国存托股份 (ADS)。两股ADS代表发行人的五股A类普通股。
第 3 项。 | 如果本声明是根据第 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 节提交的,请检查申报人是否为: |
不适用。
6
CUSIP 编号 81807M106 |
附表 13G |
|
第 4 项所有权。 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人 证券类别的总数和百分比的信息。
已共享 | 唯一的权力 | |||||||||||||||||||||||
唯一的力量 | power to | 处置或 | 共享权力 | |||||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 投票或 | 投票或 | 指示 | 处置或 | |||||||||||||||||||
报告 | 受益地 | 的 | 指示 | 指挥 | 意向 | 指示 | ||||||||||||||||||
人 | 拥有的 | 课堂 (4) | 投票 | 投票 | 的 | 的处置 | ||||||||||||||||||
陈先生 (1) |
29,798,628 | (1) | 7.2 | % | 29,798,628 | (1) | 0 | 29,798,628 | (1) | 0 | ||||||||||||||
沃尔登投资 (2) |
25,550,628 | (2) | 6.2 | % | 25,550,628 | (2) | 0 | 25,550,628 | (2) | 0 | ||||||||||||||
茉莉花城 (2) |
25,550,628 | (2) | 6.2 | % | 25,550,628 | (2) | 0 | 25,550,628 | (2) | 0 | ||||||||||||||
成功大亨 (3) |
4,248,000 | (3) | 1.0 | % | 4,248,000 | (3) | 0 | 4,248,000 | (3) | 0 |
注意事项:
(1) | 代表 (i) 沃尔登投资在 完成发行人首次公开募股前持有的25,325,628股A类普通股,(ii) 沃尔登投资于2021年1月21日在公开市场上购买的9万股ADS(相当于22.5万股A类普通股),以及(iii)在两者之间在公开市场上购买的1,699,200股ADS(代表 4,248,000股A类普通股)2021 年 1 月 19 日和 1 月 25 日由 Success Tycoon 举办。 |
(2) | 代表(i)沃尔登投资在 完成发行人首次公开募股前持有的25,325,628股A类普通股,以及(ii)沃尔登投资持有的9万股ADS(相当于22.5万股A类普通股)。Walden Investments由 茉莉花城全资拥有,该公司由陈先生全资拥有。 |
(3) | 代表成功大亨在2021年1月19日至2021年1月25日期间在公开市场 上购买的1,699,200份ADS(相当于424.8万股A类普通股)。Success Tycoon 是一家由陈先生全资拥有的公司。 |
(4) | 该百分比基于2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的发行人规则424 (b) (4) 招股说明书中报告的发行人411,211,902股A类普通股 ,假设承销商没有行使超额配股权。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有 ,也没有被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有,但仅与第 240.14a-11 条提名有关的 活动除外。
7
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2021 年 1 月 29 日
陈孙威 | ||
/s/ 陈孙威 | ||
华尔登投资集团有限公司 | ||
来自: |
/s/ 陈孙威 | |
姓名:陈孙威 | ||
标题:导演 | ||
茉莉花城限定版 | ||
来自: |
/s/ 陈孙威 | |
姓名:陈孙威 | ||
标题:导演 | ||
成功大亨有限公司 | ||
来自: |
/s/ 陈孙威 | |
姓名:陈孙威 | ||
标题:导演 |
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展品索引
展品编号 |
展品 | |
99.1 | 联合申报协议 |
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