2021年11月22日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

收件人：佩里·辛丁

特别顾问

并购办公室

回复：

Illumina，Inc.

时间表-我于2021年11月15日提交

SEC File No. 005-60457

尊敬的辛丁先生：

我们谨代表我们的客户，Illumina，Inc.(本公司)提交本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年11月19日提出的关于按计划提交的投标要约声明(美国证券交易委员会文件第005-60457号)(投标要约声明)的书面意见(该意见函)(本回应函)。该意见函旨在回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年11月19日提交的投标要约声明(投标要约声明)(投标要约声明γ)，特代表我们的客户 Illumina，Inc.(Illumina，Inc.)(本公司)提交本函以回应(本回应函)。关于这封回应员工意见的信函， 我们已向委员会提交了投标要约声明的第1号修正案(第1号修正案)。

下面列出的是评议函中提出的评论的标题和正文，随后是公司对此的回应。 本回应函中使用但未定义的大写术语应具有投标报价声明中指定的含义。

1.请参阅第(Iv)款。为了改善信息披露，请告知投标人是否 知道特拉华州目前禁止交付普通股或现金以换取CVR的任何法律。如果投标人目前不知道这一禁令，请告知投标人 正在考虑的特拉华州法律的哪些具体发展(如果有的话)，以满足这一条件。

响应

本公司通知员工，目前不知道特拉华州有任何法律禁止以普通股或现金换取CVR，本公司也不知道特拉华州法律有任何可能导致此类禁令的未决事态发展。由于特拉华州法律的变更不在本公司的控制范围内，本公司谨提出条件 (Iv)适合纳入交换要约。我们亦请员工注意第1号修正案对投标要约说明书第4项的修订。

2.披露表明，在以下情况下，投标人没有义务接受或支付根据交换要约提交的任何CVR，并可推迟接受。在到期日之前，应存在所列条件中的任何一种(重点添加)。为了改善信息披露，请确认截至 (I)交换要约开始和(Ii)投标人回复信日期，没有任何现有条件受到影响。

响应

本公司确认，截至交换要约开始时，未涉及任何现有条件(I)，或截至本回复函日期，未涉及 (Ii)。我们亦请员工注意第1号修正案对投标要约说明书第4项的修订。

3.本节的最后一句话说明[i]N此外，我们保留在交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利(在符合适用法律的前提下)。请告知，投标人是否有能力在与触发上市条件无关的情况下自行终止要约， 如何不会 使您的要约违反交易所法案第14(E)条的规定而成为虚幻的。或者，请确认并适当修改本披露，以澄清此类声明仅在涉及所列条件的情况下使用 。

响应

我们提请员工注意第1号修正案中投标要约说明书第4项的修正案。

4.我们注意到该披露表明，如果根据交换要约 购买的任何CVR可能导致交换要约根据交易法规则13E-3被视为私下交易，则投标人将修改或终止交换要约。然而，我们也注意到第19页的披露，表明投标人或其 关联公司可能会在未来不时获得CVR。交易法规则13E-3适用

2

适用于独立可能不构成规则13e-3交易，但作为一系列 交易的一部分或进一步实施的交易，这些交易合在一起具有产生必要效果的合理可能性或目的。请参阅交易法版本34-17719的第4号问答和Re 威廉·A·威尔克森和佛罗里达凤凰集团，交易法版本号34-48703。此外，在没有意图产生或促进产生规则13E-3(A)(3)(Ii)中规定的任何效果 的情况下，我们认为，确定交易是否合理地可能产生任何必要的效果必须在一定程度上基于对过去、当前和计划中的交易的考虑。有鉴于此，请告知我们，为什么交换要约不应被视为规则13E-3(A)(3)(Ii) 含义内具有私人效力的一系列交易的第一步。

响应

本公司确认员工的意见，并告知员工：(I)本公司先前并无向持有人购买或交换任何CVR ；及(Ii)本公司目前无意于日后向持有人购买或交换CVR。本公司注意到，第(Ii)点在第19页随后购买CVR项下向交易所提出的要约中已明确披露，在披露后，本公司可能未来寻求购买CVR，表示[h]然而，我们目前没有这样做的计划或承诺。正如引用的新闻稿中所述，在此基础上，规则13e-3交易将被视为从合理地很可能发生任何指定效果 并直接或间接促成此类效果产生的第一个交易开始 。(强调补充)公司敬请提交，交换要约的完成本身不会合理地导致指定效果 的发生 。在此基础上，规则13e-3的交易将被视为从合理地很可能发生任何指定效果的时间开始 ，并直接或间接促成此类效果的产生。(强调补充)公司谨此提交，交换要约的完成本身并不会合理地导致指定效果的发生 。本公司谨此进一步指出，除交换要约外，本公司未来可能寻求回购CVR的可能性本身并不支持交换要约正在 作为或进一步作为一系列交易的一部分或进一步完成的结论，而这些交易合在一起，有合理的可能性或目的产生交易所法规则 13E-3所需的效果。

5.请扩大披露范围，提供有关聚合和出售 零碎股份的更多详细信息。还请告知，在出售这些零碎股份产生的每股价格高于或低于0.80美元的范围内，拟议的聚合和出售零碎股份，然后向适用的CVR持有人支付款项，如何符合交易法 13e-4(F)(10)(Ii)的要求。

响应

针对员工意见的第一句 ，我们提请员工注意修正案1中对投标要约声明第4项的修订。关于员工意见的第二句，本公司谨此 提出，合计的零碎股份的每股销售价格是否高于或低于0.80美元与遵守交易法 13e-4(F)(10)(Ii)的要求无关。 13e-4(F)(10)(Ii). 请员工注意修正案1中对投标要约声明第4项的修订。关于员工意见的第二句，本公司谨此提出，合计的零碎股份的每股销售价格是否高于或低于0.80美元，与遵守交易法 13e-4(F)(10)(Ii)的要求无关。 该节全文如下：

3

？本条(F)(8)(Ii)款不禁止在要约收购中 提出一种以上的对价，但条件是：

(I)证券持有人被赋予平等的 权利，可在每种提供的对价中进行选择；以及

(Ii)支付给任何证券持有人的每种类型的最高对价 支付给接受该类型对价的任何其他证券持有人。

在交换要约中，投标CVR的 持有者可以选择就每一CVR收取(I)0.0022股公司普通股或(Ii)0.8美元现金。交易所法案13E-4(F)(10)(Ii)，通常被称为最佳价格规则，要求每个选择任何一种形式的交换对价的持有人都能获得支付给任何其他接受该类型对价的证券持有人的最高对价。根据 交换要约，每个选择期权(I)(股票对价)的持有人将有权根据相同的交换比例获得指定数量的股票，每个选择期权(Ii)(现金对价)的持有人将有权获得指定的$ 对价。交换法案13E-4(F)(10)(Ii)不要求交换要约中提供的不同形式的交换对价的潜在价值与 对价选择特征之间的任何特定关系。

在投标持有人选择股票对价不会 导致整个数量的公司普通股的CVR数量的范围内，持有人将获得一定数量的公司普通股，以及从所有零星 股份权利聚合而产生的全部股票的销售收益中按比例分得的一部分。例如，投标7500股CVR将获得16.5股公司普通股的权利。这项权利将通过交付16股公司普通股和相当于交易所代理在出售合并后的零碎股份中获得的每股平均销售价格的 50%的现金来实现。每个持有零碎股份权利的持有者将获得由交易所代理代表其 出售的零碎股份的相同价格，而不管该持有者有权获得的零碎股份的百分比是多少。如果交易所代理获得的平均售价为每股380美元的公司普通股，则有权获得0.25股 股票的持有人将获得95美元，以代替其零碎权利，而有权获得0.50股股票的持有人将获得190美元，以代替其零碎权利。本公司谨此提出，此方法符合交易所法案13E-4(F)(10)(Ii)，因为每位选择股票对价并有权获得零碎股份的持有人将在整个股票基础上获得相同的有效现金价格，每个此类持有人的实际现金 支付将参考该持有人的零碎股份权利来确定。

该公司进一步指出，它知道有几个交换要约采用股票或现金选择，其中包括交换要约中包括的零碎股票 方法。见Navios Marine Holdings Inc.于2016年9月19日提交给委员会的TO-I附表(美国证券交易委员会档案号005-80980)和安全散装公司于2017年3月9日提交给委员会的TO-I附表(美国证券交易委员会档案号005-84684)的附件(A)(1)(A)。

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请拨打(212)474-1620与我联系，如果您对本信中的回复有任何 问题或意见，请拨打(212)474-1620与我联系。

抄送：

罗伯特·梅恩斯

证券与交易法律顾问高级总监

Illumina，Inc.

Illumina路5200号

加州圣地亚哥，92122

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