海豚娱乐公司

最高25,820,049美元普通股

本招股说明书附录涉及 不时发行和出售最多25,820,049美元的普通股、林肯公园资本基金、有限责任公司或林肯公园股票，交易金额、价格和条款将在根据我们与林肯公园签订的日期为2021年12月29日的购买协议或购买协议提供这些证券时确定 ，林肯公园根据该协议承诺，林肯公园已承诺在提供这些证券时确定条款。 我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园已承诺在提供这些证券时确定这些证券的金额、价格和条款。 我们与林肯公园签订的购买协议 根据该协议，林肯公园已承诺在提供这些证券时确定这些证券的金额、价格和条款我们已经同意向林肯公园发行88,846股普通股作为承诺股。

有关购买协议的说明，请参阅“林肯公园交易” 。林肯公园是1933年修订的证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，或证券法。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌 ，代码为“DLPN”。2022年1月14日，我们普通股的最新销售价格为每股6.59美元 。

我们将支付股票登记费用 ，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅本招股说明书附录S-4页的“风险因素”一节，以及从随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”一节，以及我们提交给证券 和交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录中，以供您 考虑某些风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年1月21日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

我们通过两个单独的文档向 您提供有关本次普通股发行的信息，这两个文档装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中 描述了本次发行的具体条款；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些 可能不适用于本次发行。本招股说明书附录还可以添加、更新或更改附带的 基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以 本招股说明书补充材料为准。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息 ，并以参考方式并入其中。我们没有授权任何人向您 提供其他或不同的信息，林肯公园也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 您不应假设本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的信息准确到 这些文档正面的日期以外的任何日期，或者我们通过引用并入的任何信息截至通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的 部分，采用“搁置”注册流程 。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合 ，总金额最高可达100,000,000美元，此次发售是其中的一部分。

我们不会，林肯公园也不会在任何司法管辖区对我们的普通股进行要约或出售，因为这样的要约或出售是不允许的。

此招股说明书 附录中的信息不完整。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息 ，因为这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息 。

Dolphin Entertainment，Inc.、林肯公园或其任何代表均不会就您根据适用法律投资于我们普通股的合法性向您作出任何陈述。您应该就投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面 咨询您自己的顾问。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含 《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”和信息，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述，并不是历史事实，通常通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“ ”将“将”等术语来识别。尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。您应该知道，本文中包含的 前瞻性表述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际结果、事件 和业绩可能与前瞻性表述中的表述大不相同。此类前瞻性声明包括但不限于 ：

这些前瞻性陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者， 某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同 。可能阻碍我们实现我们的 目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中表达或暗示的 大不相同的最重要因素包括但不限于以下因素：

上述重要 因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出它们。此外，您应查阅公司披露的其他 信息(例如在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致 实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。我们在本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第1.A项“风险 因素”下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致 我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们在本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述 仅基于我们目前掌握的信息，且仅说明截止日期 。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，这些前瞻性声明可能会因新信息、未来发展或其他原因而不时作出 更新。

招股说明书 补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分以及附带的基本招股说明书中包含的信息 。它不包含 您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该阅读整个招股说明书附录、随附的基本招股说明书 以及本文引用的文件，以便更全面地了解本次普通股发行。请阅读我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险 因素”，了解在投资我们的普通股之前应 考虑的风险信息。

在本招股说明书 附录中，当我们使用“Dolphin”、“我们”或“公司”等术语时， 我们指的是Dolphin Entertainment，Inc.(以个人身份)或Dolphin Entertainment，Inc.(海豚娱乐公司)及其运营的 子公司(视上下文而定)。

概述

我们是领先的独立娱乐 营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI， 我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌(包括个人和企业)提供专业的战略营销和宣传服务。 42 West、The Door和Shore Fire都是其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者 。Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与度高的社交媒体影响者花名册为Informencer 提供营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德(Bill O‘Dowd)创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字 系列，主要面向家庭和年轻人市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“DLPN”。

我们在确定和收购公司的基础上制定了收购 战略，这些公司与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及 内容制作业务相辅相成。我们相信，数据分析和数字营销等互补业务可以创造协同 机会，并提升利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与这些目标进行不同阶段的讨论 。

我们在两个可报告的部门运营： 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部门 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，为客户提供多元化的服务，包括公共关系、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和内部 营销内容制作。内容制作部门由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios组成，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。

我公司

我们最初于1995年3月7日在内华达州注册，随后于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。从2017年7月6日起，我们从Dolphin Digital Media，Inc.更名为Dolphin Entertainment，Inc.。我们的公司总部位于 150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛罗里达州33134。我们还在纽约州纽约第三大道600号23层设有办事处，邮编：10016，西17号37街道，5号纽约州纽约，10011,1840世纪公园东，Suite700，洛杉矶，加利福尼亚州 90067，法院街12号，Suite1800，布鲁克林，纽约州11201,767S阿拉米达街，洛杉矶，CA 10016,11500 W奥林匹克大道，Suite 399，洛杉矶，CA 90064和150West 30街道，1201Suit1201，New York，NY 10001。我们的电话号码是(305)774-0407 ，网站地址是www.dolphinentertainment.com。我们的网站以及 本招股说明书中包含或可通过 访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分。

供品

除非另有说明，本次发行后的已发行普通股数量 以截至2022年1月14日的已发行普通股11,851,027股为基础。本次发行后发行的普通股数量不包括：

危险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险 。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑第1A项中“风险 因素”标题下列出的风险因素。我们在美国证券交易委员会存档的截至2020年12月30日的财政年度的最新10-K表格年度报告，以及可能包含在任何适用的 招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、随附的基本招股说明书 以及我们通过引用并入本公司普通股投资的文件，都将用于评估对我们普通股的投资。如果发生上述 文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到重大不利影响。 请阅读《关于前瞻性陈述的告诫声明》。

与购买协议相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致 稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致 我们的普通股价格下跌。

2021年12月29日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多25,000,000美元的普通股 ，在林肯公园购买该股票后，我们将向林肯公园额外发行37,019股承诺股，这将使林肯公园根据购买协议可购买的普通股金额 降至22,500,000美元。2021年12月30日，我们向林肯公园发行了51,827股普通股，无现金对价，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股 股的初始费用。在购买协议规定的某些条件满足 后开始的36个月内，我们可以随时酌情将根据购买协议发行的普通股的剩余股份出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这类股票 可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定向林肯公园出售股票的 时间和金额，但受特定日期可以出售的股票数量的一定限制 。向林肯公园出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和 由我们决定的其他因素。因此，林肯公园最终可能会购买我们根据购买协议可能出售的全部、部分或全部普通股 ，在获得股份后，林肯公园可能会全部、部分或不出售这些 股票。我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益严重稀释。此外， 将我们的大量普通股出售给林肯公园，或预期会进行此类出售，可能会使我们在未来更难 以我们可能希望实现的销售时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

您可能会因为未来的股票发行或股票期权的行使而经历未来的摊薄 。

为了筹集额外资本，我们 未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外普通股。 我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。在可能行使已发行股票期权或发行其他股票的情况下，您 可能会遭受进一步稀释。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营 ，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的 股东产生不利影响。

自本招股说明书附录日期后一个工作日起至此后36个月内，本公司有权但无义务在本公司选择的任何工作日购买普通股，但条件是在该日，我们普通股的每股最后收盘价不低于 纳斯达克资本市场报告的每股1美元，要求林肯公园以每份购买通知的价格购买最多50,000股普通股( “正常购买金额”)(每次此类购买)，即要求林肯公园购买最多50,000股普通股( “正常购买金额”)的权利，但没有义务要求林肯公园以每份购买通知的价格购买最多50,000股普通股( “正常购买金额”)(每次购买定期购买)。 根据纳斯达克资本市场的报告，如果我们普通股的收盘价不低于10.00美元，定期购买金额可能增加到最多75,000股； 纳斯达克资本市场报告的那样，如果我们普通股的收盘价不低于12.5美元，定期购买金额可能增加到最多100,000股(每股此类股票金额都会因任何重组、资本重组、非现金股息、 股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而进行调整林肯公园在每次定期购买下的承诺义务 不得超过2,000,000美元，前提是双方可以随时达成一致，在投资者承诺购买的金额之上和之后的任何购买日期增加定期 购买金额。

我们向林肯 公园出售股票并根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括对我们一次可以向林肯公园出售股票的金额 的限制，以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制， 这将导致林肯公园实益拥有我们9.99%以上的已发行普通股。此外，根据购买协议，我们 只能向林肯公园出售或发行总计1,592,914股普通股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%，除非我们获得股东批准或 此类出售的平均价格超过9.046美元，该价格等于(I)普通股在2021年12月29日的收盘价或(Ii)普通股五个收盘价的算术平均值 中的较低者1,592,914股减去初始承诺股金额和以每股6.59美元的价格出售的额外承诺股(这是我们普通股在2022年1月14日在纳斯达克上的收盘价)将为 公司带来9911,808美元的收益，因此，我们未来可能无法根据购买 协议获得我们的全部可用金额，具体取决于我们普通股的价格。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有普通股。

我们在多大程度上依赖林肯公园 作为资金来源将取决于一系列因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度 。如果从林肯公园获得足够的资金证明无法获得 或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们 根据购买协议将25,000,000美元的普通股全部出售给林肯公园，我们仍可能需要额外的资本来满足我们 未来的计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据 我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们普通股的投资价值可能会 减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证 。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。此外，我们未清偿债务的持有人 将优先于股东的权利对我们的资产提出索赔，直到债务清偿为止。 我们未清偿债务的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行 导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们为满足营运资金需求所需的资金 在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，其后果可能是 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层可能会以您不同意的 方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益 主要用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层 可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者最终不会产生良好的回报。如果我们的管理层 使用此类收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，则可能会影响 我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

根据购买协议，我们在 本招股说明书补充日期之后根据购买协议向林肯公园进行的任何销售可获得总计25,000,000美元的总收益 。我们出售的股票可能少于本招股说明书附录提供的全部股票，在这种情况下，我们的发行收益将会减少。 由于根据购买协议，我们没有义务出售我们普通股的任何股份， 目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有)。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他位置的“分销计划” 。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金 和其他一般公司用途。

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园将对我们的股东产生稀释影响。此外， 在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股票价格越低，根据购买协议，我们 必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们的现有股东将遭受更大的稀释。 我们计算 每股有形净值 每股账面价值 除以 有形 账面净值， 即 除以 数量 已发行的 股 common stock. Dilution represents the的 差额 购买者在本次 发售中支付的 股 每股 金额的部分 与我们的普通股 调整后的 每股有形净值 账面价值 之间的差额 每股面值 我们的普通股 每股有形净值 账面价值 调整后的 每股有形净值 每股账面价值 我们的普通股 immediately after giving effect to此 产品。 截至9月30日，我们的净值 有形 账面价值，2021年约为 $(310万)，或每股$(0.40)。

在 根据本 招股说明书 副刊 及随附的 招股说明书 总计 25,000,000美元的 总金额 出售 普通股 股票 后， 假设 出价 每股6.59美元 ， 出售 普通股 股票 后， 招股说明书 及随附的 招股说明书 合计 总金额 为25,000,000美元 上次 我们的普通股 股票 在 纳斯达克 资本市场 上公布的销售价格 2022年1月14日，and after deducting estimated aggregate offering expenses payable by我们，我们截至2021年9月30日的 有形净值 账面价值 应该是 2,180万美元，或 每股1.88美元的普通股 股票。 此 代表 对我们现有的 股东 每股账面价值增加2.28美元， 账面净值立即 稀释 账面净值 ， 净有形 账面价值 立即增加 。 此 代表 有形 账面净值 立即增加 每股2.28美元 股东 账面价值 立即稀释 账面净值 Following table illustrates this per份额 稀释：

出于说明性的 目的，上表假设根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以每股6.59美元的价格出售总计3882473股我们的普通股，这是我们的普通股在2022年1月14日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，总收益为25,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售 。此外，根据购买协议，我们只能向林肯公园出售或发行总计1,592,914股普通股， 相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%，除非我们获得股东 批准或此类出售的平均价格超过9.046美元，该价格等于(I)普通股在2021年12月29日的收盘价或(Ii)紧随其后的普通股的五个收盘价的算术平均值中的较低者(I)普通股在2021年12月29日的收盘价或(Ii)紧随其后的普通股的五个收盘价的算术平均值按照纳斯达克规则计算。假设我们总金额为25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的假定发行价每股6.59美元提高4.00美元 ，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股2.14美元 ，在扣除 之后，本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值将被稀释至8.45美元。 如果股票出售价格比上表所示的每股6.59美元的假设发行价高4.00美元，那么在扣除 之后，我们总金额为25,000,000美元的所有普通股都将以每股4.00美元的价格出售，这将导致每股调整后的有形账面净值达到每股8.45美元。假设我们总金额为25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格比上表所示的每股6.59美元的假定发行价降低了4.00美元。 假设我们所有的普通股都是以该价格出售的，那么股票的发行价将比上表所示的每股6.59美元的发行价低4.00美元。, 将产生每股1.25美元的发售后的调整后每股有形账面净值，并将在扣除我们应支付的估计总发售费用后，将此次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少 至每股1.34美元。调整后的信息仅作为说明性信息，我们将根据实际的 公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。

以上表格和讨论 基于截至2021年9月30日的7768,684股已发行普通股，不包括 以下所有截至2021年9月30日的普通股：

如果截至2021年9月30日的已发行期权或认股权证 已经或正在行使，或已发行其他股票， 购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金 。在通过出售股权筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步 稀释。

林肯公园交易

2021年12月29日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2021年12月29日与林肯公园签订了 登记权协议或登记权协议，根据该协议，我们同意采取具体的 行动，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的发售，维持我们普通股股票的登记 。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买最多25,000,000 美元的普通股(受某些限制)。根据购买协议和注册权协议的条款 ，我们已向美国证券交易委员会提交本招股说明书补充文件，内容涉及根据证券法 出售根据购买协议可向林肯公园发行的股票。根据购买协议的条款，我们于2021年12月30日向林肯公园发行了51,827股普通股，作为购买协议下的初始承诺股。 我们有义务在林肯公园购买该普通股后，向其额外发行37,019股普通股作为额外承诺股。 该金额将使林肯公园根据购买协议可购买的普通股金额降至22,500,000美元 股。

我们可以根据 我们的单独决定权，不时指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件的情况下购买我们普通股的股票，每股收购价基于我们普通股在出售时的市场价格，如下所述 。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克 资本市场的适用规则，在任何情况下，我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股票不得超过 1,592,914股(包括承诺股)，这相当于紧接购买协议或交易所上限签署前已发行普通股的19.99%，除非(I)我们获得股东批准，可以发行超过交易所上限的普通股，或者(Ii)达到我们希望的程度向林肯公园出售吾等普通股的平均 价格必须等于或超过每股9.046美元(代表(A) 吾等普通股在紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的官方收市价和 (B)吾等普通股在纳斯达克上截至紧接购买协议日期前一个交易日的连续五个交易日的平均官方收市价两者中较低者)进行调整，以使购买协议拟进行的交易豁免{无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或 规定，吾等不得根据购买协议 发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止 我们指示林肯公园购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与我们 当时由林肯公园实益拥有的普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园及其附属公司超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%( )或受益所有权上限。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，如果 我们普通股的收盘价在我们选择的任何工作日不低于每股1.00美元，我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日期)购买最多50,000股我们的普通股，我们称之为常规 购买金额，但林肯 Park在每次定期购买下承诺的义务不能在该工作日(或购买日期)购买最多50,000股我们的普通股，我们将其称为常规购买，但林肯公园在每次定期购买中承诺的义务不能在该工作日(或购买日期)购买最多50,000股我们的普通股，但林肯 公园在每次定期购买下承诺的义务不能在该工作日(或购买日期)购买最多50,000股我们的普通股。如果我们普通股的收盘价不低于10.00美元(纳斯达克资本市场的报告)，那么常规购买金额可能会增加 到最多75,000股；如果我们的普通股的收盘价不低于12.5美元(纳斯达克资本市场的报告)，定期购买金额可能会增加 到100,000股。在每种情况下， 经双方同意，任何一次定期购买的最高金额均可增加，超过上一句中讨论的、在任何给定日期生效的定期购买股份限额。我们可以指示林肯公园在每个工作日定期购买股票 ，前提是我们没有未能在最近一次定期购买中交付股票。 上述股票金额和每股价格将根据购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、 反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价将等于以下两项中的较小者：

加速购买

我们还有权指示 林肯公园在我们适当提交定期购买通知的任何工作日购买此类 定期购买的最高金额，以购买额外数量的普通股(“加速购买”)，最多为以下较小的 ：

每次此类加速收购的每股收购价将等于以下各项中较小者的96%：

双方可以共同同意 根据任何加速购买增加林肯公园要购买的股份数量。

额外的加速购买

我们还有权指示 林肯公园在加速购买已完成且根据该协议购买的所有股票均已按照购买协议正确交付林肯公园的任何工作日购买额外的普通股 股票，我们称之为额外加速购买，最多不超过以下金额中较小的一项：(1)我们有权指示 林肯公园在已完成加速购买且据此购买的所有股票均已按照购买协议向林肯公园适当交付的任何工作日指示林肯公园购买额外的普通股，我们称之为额外的加速购买，最多不超过以下金额：

我们可以自行决定在一个加速购买日期向林肯公园提交多份额外的加速购买通知，前提是所有之前的 加速购买和额外的加速购买(包括当天早些时候发生的加速购买)都已完成 ，并且根据购买协议购买的所有股票均已正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速购买的每股收购价将等于以下各项中较低者的96%：

如果是定期购买、 加速购买和额外的加速购买，每股收购价将根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。除上述 外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间 和金额。

违约事件

采购 协议下的违约事件包括：

林肯公园没有权利 在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是，购买协议将在我们发起或针对我们启动破产或破产程序时自动 终止。在违约期间，我们不能指示林肯公园根据购买 协议购买我们普通股的任何股份，所有违约事件都不在林肯公园的控制范围之内。

我们的终止权

我们有无条件的权利， 任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何款项或承担任何责任，通知林肯公园终止购买协议。

林肯公园禁止卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止 之前的任何时间内，林肯公园及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

对浮动利率交易的禁止

除采购协议中包含的指定例外情况 外，在购买协议日期36个月 周年之前，我们进行指定浮动利率交易的能力受到限制。此类交易包括，发行可转换证券，其转换或行使价格 基于发行日后我们普通股的交易价格或随其变化， 发行嵌入反稀释条款的证券，发行嵌入看跌期权或赎回权的证券，或以 价格在初始发行后根据我们的业务或市场表现或进入任何新的“股权 信用额度”而重新设定的价格发行。然而，根据本公司与注册经纪交易商之间的书面协议，我们获准仅通过作为本公司代理的注册 经纪交易商进行某些“市场发售”。

履行购买协议对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的本次发行中登记的所有股票 预计都可以自由交易。在本次发行中注册的股票 可以在大约36个月的时间内出售，最长约为36个月，自本招股说明书 附录之日起计算。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。我们向林肯公园出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分 或全部出售给林肯公园。如果 我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份 。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能导致 我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向 林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与林肯公园的协议的存在 可能会使我们在未来更难在 时间以我们可能希望实现的价格出售股权或与股权相关的证券。但是，我们有权控制 向林肯公园额外出售股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会 对我们造成任何费用。

根据购买 协议的条款，我们有权但没有义务指示林肯公园购买最多25,000,000美元的我们的普通股，不包括向林肯公园发行的承诺股 ，作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股的对价 。购买协议一般禁止我们根据购买协议 (I)超过交易所上限的普通股发行或出售给林肯公园，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票 ，或者我们希望出售的超过交易所上限的股票必须以等于或超过每股9.046美元的平均价格出售，以便根据适用的 纳斯达克规则，购买协议拟进行的交易不受交易所上限的限制，以及(Ii)任何与林肯公园当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%的实益所有权上限。

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的收购价向林肯公园出售股份所获得的 毛收入：

_______________

配送计划

根据本招股说明书附录 和随附的招股说明书，我们将提供最多25,000,000美元的普通股，根据购买协议，我们可能会不时向 林肯公园直接发行这些普通股。本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括 林肯公园向公众转售这些股票。

我们于2021年12月29日与林肯公园签订了购买协议 。购买协议规定，根据协议中规定的条款和条件， 林肯公园承诺在购买协议的36个月期限内购买最多25,000,000美元的普通股。 购买协议期限为36个月。 林肯公园承诺在购买协议的36个月期限内购买最多25,000,000美元的普通股。作为签订购买协议的对价，我们向林肯公园发行了51,827股普通股作为初始 承诺股，我们有义务发行37,019股我们的普通股作为与林肯公园购买我们的普通股相关的额外承诺股。参见“林肯公园交易”。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商” 。林肯公园已通知我们，它将使用一家独立的经纪自营商 来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类销售将 在纳斯达克资本市场上以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类独立经纪自营商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经 通知我们，每个这样的经纪交易商都将从林肯公园获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间没有与本招股说明书提供的股票的出售或分销有关的现有 安排 。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发招股说明书附录 ，其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名以及出售股东的任何补偿，以及任何其他 所需的信息。

我们将支付与向林肯公园注册、发售和出售股票有关的所有费用 。

我们已同意赔偿林肯 Park和其他某些人在此提供的与提供普通股相关的某些责任，包括 根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则出资支付此类责任的 所需支付的金额。

林肯公园向我们表示， 在购买协议日期之前的任何时间，林肯公园或其代理、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接地从事或达成任何卖空我们的普通股或任何套期保值交易(该术语在交易所 法案SHO法规第200条中定义)或任何套期保值交易。 林肯公园向我们表示，在购买协议日期之前，林肯公园或其代理、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接地卖空我们的普通股或任何套期保值交易。林肯公园同意，在购买协议期限内，林肯公园、其代理人、 代表或附属公司不会直接或间接签订或实施任何前述交易。

我们已通知林肯公园， 它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止林肯 Park、任何关联买家以及参与分销的任何经纪自营商或其他人员竞标或购买 或试图诱使任何人竞标或购买分销标的的任何证券，直至整个分销完成 。法规M还禁止为稳定证券价格而进行的任何出价或购买，这与该证券的 分销有关。以上所有情况均可能影响本招股说明书副刊提供的股票的可售性。

内华达州代理和转让公司 是普通股的转让代理和登记商。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“DLPN”。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性 已由佛罗里达州迈阿密的K&L Gates LLP为我们传递。

专家

截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及截至2020年12月31日止两个年度每年的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书 附录 ，该综合财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并而成的， 该独立注册会计师事务所以审计及会计专家的身份授权在此注册。关于合并财务报表的报告 包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

此处 您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的信息 要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 最新报告、可能需要的委托书以及其他信息，并根据证券法提交与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格 注册声明。本招股说明书是注册 声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关详细信息，请参阅 注册声明及其附件。

您可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站 查看我们的备案文件，网址为http://www.sec.gov。该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。除上述内容外，我们还维护一个网站，网址为Www.dolphinentertainment.com。 我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在以下地址提供服务：Www.dolphinentertainment.com在我们将此类材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，尽快提供我们的Form 10-K年度报告副本 、Form 10-Q季度报告副本、Form 8-K当前报告副本以及对此类文件的任何修订 。

通过引用合并的文档

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并”，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息 。我们通过引用纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们根据交易法第13(A)节向美国证券交易委员会提交的以下文件以及 我们未来根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件(根据当前报告8-K表第2.02 项或第7.01项提供的信息或在 终止要约终止前向美国证券交易委员会提供的其他信息或与此相关的任何证物)均以引用方式并入本文：

就本招股说明书 而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或替换，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为 并入。任何如此修改或取代的陈述不应 视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人( 包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入注册说明书中但未随招股说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本，但不包括 这些备案文件的证物，除非我们已应书面或口头请求将该证物明确纳入备案文件中，并且 请求者不承担任何费用。请写信或致电以下地址向我们提出申请：

海豚娱乐公司

收信人：米尔塔·A·内格里尼(Mirta A.Negrini)

150Alhambra Circle，套房1200 珊瑚山墙，佛罗里达州33134

(305) 774-0407

招股说明书

海豚娱乐公司

1亿美元普通股

海豚娱乐公司是佛罗里达州的一家公司 (“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)可能会 不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款提供和出售本招股说明书中所述的普通股 股票，每股票面价值0.015美元(“普通股”)，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了有关所发行证券的一般说明 。每次我们发行和出售证券时，我们都会提交本招股说明书的招股说明书附录，其中包含有关发售的 具体信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用)。此类补充还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券 直接提供和出售给我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人，或者 通过不时指定的承销商或交易商。如果任何代理或承销商参与任何此类 证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金 或折扣。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场挂牌交易，代码为“DLPN”。2021年8月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股12.64美元 。

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅本招股说明书第2页标题为“风险因素”的部分，以及我们提交给 美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书，以获取您应 考虑的某些风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年9月7日 。

目录

关于这份招股说明书

海豚娱乐公司(位于佛罗里达州的一家公司，统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格注册说明书的一部分，该S-3表格采用“搁置”注册程序提交给美国证券交易委员会(“SEC”) 。根据此搁置注册流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券 ，分一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元，如本招股说明书所述。

本招股说明书 包含的注册说明书提供了有关本公司和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明，包括 以引用方式并入本文的展品和文件，可在美国证券交易委员会网站上或在 “在哪里可以找到更多信息”标题下提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

我们将提供招股说明书附录，其中包含有关特定发行证券的金额、价格和条款的 具体信息。招股说明书附录可能会添加、 更新或更改本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您 应依赖该招股说明书附录中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书(如果适用) 附录。有关更多信息，请参见“招股说明书摘要-在那里您可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会 在任何司法管辖区 未授权或 提出要约或要约邀约的人没有资格出售或邀请购买证券，也不会向向其发出要约或要约的任何人发出要约或邀约。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们提交或以前提交给美国证券交易委员会的信息(通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补编中)。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息以及我们提交或以前提交给美国证券交易委员会的信息通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补编自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

以下摘要中的项目将在本招股说明书后面更详细地介绍 。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在投资 我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第2页开始的“风险因素”和通过引用并入的 财务报表。

概述

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、 Be Social和B/HI，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌(包括个人和公司)提供专业的战略营销和宣传服务。 42 West、The Door和Shore Fire都是其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者 。Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位服务创意品牌和制作能力，BE Social通过其高度参与度高的社交媒体影响者花名册提供有影响力的营销能力。海豚传统的 内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官Bill O‘Dowd创立，已经制作了多部故事片 和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

我们在确定和收购公司的基础上制定了收购 战略，这些公司与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及 内容制作业务相辅相成。我们相信，数据分析和数字营销等互补业务可以创造协同 机会，并提升利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与这些目标进行不同阶段的讨论 。

我们在两个可报告的 细分市场中运营：我们的娱乐宣传和营销细分市场以及我们的内容制作细分市场。娱乐宣传和营销 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，为客户提供多元化的服务，包括 公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和 自行制作营销内容。内容制作部门由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios组成，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。

我公司

我们最初于1995年3月7日在内华达州注册，随后于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。自2017年7月6日起，我们将名称从Dolphin Digital Media，Inc.更名为Dolphin Entertainment，Inc.。我们的公司总部位于 佛罗里达州珊瑚山墙33134号珊瑚山墙150 Alhambra Circle，Suite1200。我们的办公室也位于纽约第三大道600号23层，NY，10016，37 West 17街道，5号纽约，纽约州，10011,1840世纪公园东，Suite700，洛杉矶， 加利福尼亚州90067，法院街12号，Suite1800，布鲁克林，纽约州11201,767S阿拉米达街，洛杉矶，CA 10016,11500 W奥林匹克大道， Suite399，洛杉矶，CA 90064和150West 30街道，1201Suit1201，New York，NY 10001。我们的电话号码是(305)774-0407 ，网站地址是www.dolphinentertainment.com。我们的网站以及 本招股说明书中包含或可通过 访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的普通股涉及 重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，以及任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书及其修正案中包含的所有信息 。 任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致我们普通股的价值下降。您在我们普通股中的投资可能全部或部分亏损 。我们在题为“风险因素”的章节中的一些陈述是前瞻性陈述。您还应 考虑在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素” 以及在该等Form 10-K之后提交的最新的10-Q季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素” 中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设通过引用纳入本文，经修订后， 我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告将不时补充或取代这些风险、不确定性和假设。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含“前瞻性 陈述”和符合1933年“证券法”(修订后)第27A节或“证券 法”、1934年“证券交易法”(修订后)第21E节的含义的信息， 受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述 ，不是历史事实，通常使用术语 来标识，例如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“ ”将“将”和类似词语，尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。您应该知道，本文中包含的 前瞻性表述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际结果、事件 和业绩可能与前瞻性表述中的表述大不相同。此类前瞻性声明包括但不限于 ：

这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望 提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致 实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。可能阻碍 我们实现目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于以下因素：

上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出它们。此外， 您应查阅公司的其他披露(如在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。我们在本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的1.A项“风险因素”下讨论我们已知的重大风险 。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。此外，我们无法评估 每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明 仅基于我们目前掌握的信息，仅在作出之日发表。 我们不承担公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明的义务，无论这些前瞻性声明是书面的还是口头的， 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权 使用根据本招股说明书出售我们的证券获得的净收益。除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他 一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务；但是，我们 目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法确定本次发行结束后将收到的净收益的所有特定用途 。

我们的普通股说明

以下对我们普通股的描述基于我们修订和重述的公司章程(经修订)、我们的章程和 法律的适用条款，在每种情况下均为现行有效。本讨论并不声称是完整的，仅限于参考 我们修订和重述的公司章程和我们的章程，这些章程的副本已作为证据提交给本说明书所在的10-K年度报告(本说明书是其中的一个证据)，因此本讨论并不完整，仅限于参考 我们修订和重述的公司章程和我们的章程(这些章程的副本作为证据提交给本说明书所在的10-K年度报告)。

授权股份

我们被授权发行 40,000,000股普通股，每股票面价值0.015美元。

普通股

我们普通股的持有者 一般有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票，并且没有任何累计的 投票权。除非佛罗里达州法律另有要求，一旦达到法定人数，提交给股东的事项(除董事选举 外)将以多数票通过。董事的选举由所投的多数票决定。

我们普通股的持有者 如果董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红，则有权获得股息，但受可能适用于我们发行的任何优先股的优惠 的限制。如果我们解散或清算，在清偿我们所有债务 以及我们向或可能在未来发行的任何优先股持有人优先享有的金额 的债务和分配后，普通股持有人将有权按比例分享资产分配给股东。

我们没有累积认购、认购 或优先认购我们可能发行的任何额外证券的权利，也没有适用于普通股的赎回条款、转换 条款或偿债基金条款。普通股持有人的权利受制于任何类别或系列优先股的权利、 特权、优先权和优先权。

我们修订和重述的公司章程 和章程并不限制普通股持有人转让其普通股 股份的能力。

我们普通股 的所有股票在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们将在本次发行中发行的股票将在发行时 并支付、有效发行、全额支付和不可评估。

优先股

根据我们修订和重述的 经修订的公司章程，我们有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。 本公司获授权发行优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定 。因此，董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C系列可转换优先股

2016年2月23日，我们指定 1,000,000股优先股为C系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，只能向 “符合条件的C系列优先股持有人”发行，定义如下。作为我们收购Dolphin Films，Inc.的合并对价的一部分，我们于2016年3月7日向Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)发行了1,000,000股C系列可转换优先股，Dolphin Entertainment，LLC是我们的总裁、董事长兼首席执行官威廉·奥多德(William O‘Dowd)全资拥有的实体。自2017年7月6日起， 我们修改了公司章程，根据我们20股1股的反向股票拆分，将C系列可转换优先股的流通股数量从1,000,000股减少到50,000股，并澄清了C系列可转换优先股的投票权，如下所述 。

自2021年8月23日起，在符合下列限制的情况下，C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股， 持有人有权获得14,216,819票，约占我们有表决权证券的65%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。2020年11月12日，我们与Dolphin Entertainment，LLC签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会(“董事会”)的多数独立董事投票取消该限制。股份限制协议于本公司控制权变更(定义见股份限制协议 )时终止。

指定证书 还规定了每股0.001美元的清算价值和C系列股票与公司普通股平价的股息权 。

反收购条款

如上所述，吾等经修订的 及经修订的重述公司章程规定，吾等董事会可发行由吾等董事会不时厘定的指定、权利及 优先股。我们的优先股可以快速发行，并在某些 情况下用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更或使撤换管理层变得更加困难的一种方法 。我们经修订及重述(经修订)的公司章程及我们的附例规定，特别会议只可由董事会多数票或持有不少于40%有表决权股份的持有人召开 。

佛罗里达州反收购法案

作为一家佛罗里达公司，根据佛罗里达州法律，我们 受适用于上市公司的某些反收购条款的约束。根据《佛罗里达州商业公司法》607.0901节，未经公司三分之二有表决权股份(不包括相关股东持有的股份)的持有者批准，佛罗里达州上市公司不得与利害关系股东进行广泛的业务合并或其他 特殊公司交易，除非：

感兴趣的股东被定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份的15%以上的人 。我们没有在我们修改和重述的修改后的公司章程中选择退出607.0901条款。

此外，我们 受佛罗里达州商业公司法607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份 进行投票，除非(I)我们的董事会在收购完成之前批准了该收购，或者(Ii)在 该收购完成后，公司大多数有表决权的股份(不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份的 )的持有者批准授予投票权，而不是事先得到我们董事会的批准。控制权股份收购被定义为紧接着 收购方在董事选举中有权获得总投票权的20%或更多的收购。

赔偿

我们修订和重述的 修订后的公司章程和章程都规定在佛罗里达州法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

配送计划

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会将 证券作为股息或分配给现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的报价 ，也可以指定代理征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中， 列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类 代理将在其委任期内尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书附录中有说明，则将在坚定承诺的基础上 行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法 或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销 可能会在一笔或多笔交易中不时受到影响：

每份招股说明书附录将 描述证券的分销方式和任何适用的限制。

带有 特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人 被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售招股说明书所涉及的证券 ，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可 以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

代理商、承销商、交易商 和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和经销商及其联营公司和联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易 ，和/或为我们或我们各自的一个或多个联属公司提供服务(包括投资银行服务) 。

为了促进证券的发行 ，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 或任何其他证券，其价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售 ，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或任何其他证券 。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销团 在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式，则承销团 可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。 任何这些活动都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定 。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始发行日期可能在您证券交易日期之后的两个预定工作日之后 以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易 ，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求 作出替代结算安排，以防止结算失败。

法律事务

本招股说明书提供的证券 的有效性已由K&L Gates LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书 进行的发行相关的法律事宜，则该律师的名字将在招股说明书 有关该发行的附录中列出。

专家

Dolphin Entertainment，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表 以引用方式并入本招股说明书和注册说明书 ，其合并依据的是BDO USA，LLP 一家独立注册会计师事务所的报告，该会计师事务所在此以审计和会计专家的身份在此作为参考注册。合并财务报表的报告包含一段说明，说明本公司 作为持续经营企业的持续经营能力。

披露监察委员会对弥偿的立场

根据本公司的组织文件或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据经修订的证券法 向注册人的董事、高级管理人员和控制人 提供赔偿，但美国证券交易委员会已告知注册人，美国证券交易委员会认为此类 赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。如果与正在注册的证券相关的董事、高级管理人员或控制人员 要求赔偿该等责任(注册人支付董事、高级管理人员、 或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，我们将提出索赔要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例解决。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

在哪里可以找到更多信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的信息 要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 最新报告、可能需要的委托书以及其他信息，并根据证券法提交与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格 注册声明。本招股说明书是注册 声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关详细信息，请参阅 注册声明及其附件。

您可以通过 访问美国证券交易委员会维护的网站查看我们的备案文件http://www.sec.gov。该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人的信息。除上述内容外，我们还在 上维护一个网站Www.dolphinentertainment.com。我们的网站内容仅供参考。本招股说明书中既不应依赖于 投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在以下地址提供服务：Www.dolphinentertainment.com 在我们以电子方式将此类材料与美国证券交易委员会一起归档或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告的副本以及对此类 文件的任何修订。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并”，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息 。我们通过引用纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们根据交易法第13(A)节向美国证券交易委员会提交的以下文件以及 我们未来根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件(根据当前报告8-K表第2.02 项或第7.01项提供的信息或在 终止要约终止前向美国证券交易委员会提供的其他信息或与此相关的任何证物)均以引用方式并入本文：

(1)我们于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度《10-K表年度报告》，经于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的《截至2020年12月31日的 财年10-K/A表年度报告》修订；

(2)我们于2021年8月10日提交的关于附表14A 的委托书(不包括未通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中的部分)；

(3)我们分别于2021年5月18日和2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q季报 和

(4)我们目前的Form 8-K报告于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会 。

本 招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。 本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代 。

我们将向收到招股说明书的每个人( 包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入注册说明书中但未随招股说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本，但不包括 这些备案文件的证物，除非我们已应书面或口头请求将该证物明确纳入备案文件中，并且 请求者不承担任何费用。请写信或致电以下地址向我们提出申请：

海豚娱乐公司

收信人：米尔塔·A·内格里尼(Mirta A.Negrini)

150Alhambra Circle，套房1200 珊瑚山墙，佛罗里达州33134

(305) 774-0407

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招股说明书副刊

2022年1月21日