资产购买协议

本资产购买协议(本 “协议”)日期为2022年1月18日(“生效日期”)，由犹他州公司HealthTech Solutions，Inc.(“HLTT”)，HealthTech Without Care，Inc.，特拉华州 一家公司(“买家”)、预测生物技术公司(Predictive Biotech，Inc.)，犹他州一家公司(“卖家”)、 和预测技术集团，Inc.内华达州一家公司(“PTG”).

独奏会：

鉴于卖方是PTG的全资子公司，经营着一家有执照的医学实验室设施(“生物实验室”)盐湖城Arapeen Drive 615号300、302和305号套房(“设施1”)，在盐湖城650 Koma的套房中拥有第二个位置 (“设施2“与设施1一起，“设施”)；及

鉴于卖方希望出售， 买方希望收购卖方拥有并目前由卖方使用的所有伤口护理资产，以生产商业上可行的 数量的伤口护理产品，这些伤口护理产品来自已获得美国食品和药物管理局(FDA)361认证的胎盘膜； 和

鉴于，买方是HLTT最近为经营伤口护理业务而成立的全资子公司。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所包含的相互契约，本协议双方受法律约束，特此协议如下：。

第一条

定义

本文中使用的下列大写术语 应具有以下含义。

“Cellsure”指PTG全资拥有的犹他州有限责任公司Cellsure，LLC。

“除外资产” 应具有本协议第2.02节中给出的术语的含义。

“HMSLLC“指的是 Healthtech Management Services，LLC，一家由HLTT全资拥有的犹他州有限责任公司。

“知识产权” 是指根据任何法律或国际公约或协议，以及在 世界上任何国家或司法管辖区承认的所有工业和知识产权，包括但不限于专利、专利申请和专利权、商标、 商标申请和注册、服务商标、服务标志申请和注册、域名、域名申请和注册、商业外观、徽标和设计、商号、品牌、产品配置以及与上述相关的商誉 。 指在世界任何国家或司法管辖区内承认的所有工业和知识产权，包括但不限于专利、专利申请和专利权、商标、 商标申请和注册、服务商标、服务标志申请和注册、域名、域名申请和注册、商业外观、徽标和外观设计、商号、品牌、产品配置以及与上述相关的商誉 特许经营权、许可证、商业秘密、机密信息、专有流程和技术、商业秘密、数据库、许可证、软件源代码和目标代码、 发明、发现、技术进步，以及构成、描述或与上述相关的任何手册、公式、规范和/或文档 。

“非伤口护理业务” 是指除伤口护理业务外卖方目前和未来的所有业务活动。

“转让资产” 是指卖方截至成交日的所有资产，不包括排除的资产。附表2.01列出了一份非详尽的转让资产清单 。

“伤口护理“应 指和指利用胎盘组织促进皮肤擦伤、水泡、裂缝、凹坑、感染、撕裂、坏死和/或溃疡愈合的疗法和产品。

“伤口护理资产“ 是指截止日期存在且与伤口护理有关的截至截止日期的所有资产。

“伤口护理业务” 是指和伤口护理相关的业务、运营、管理、财务、研发、市场营销、销售和商业化 。

“创伤护理知识产权 权利“应指卖方目前使用的与其伤口护理业务相关的所有知识产权。

第二条

购销

第2.01节购买和出售资产 。在成交日期(如本文定义)，卖方将转让给买方，买方将获得卖方对所有转让资产的所有 权利、所有权和权益，包括所有伤口护理知识产权，所有抵押、留置权、质押、担保权益、费用、债权、限制和产权负担，除本文规定的 外，均免费和明确的 转让给买方，买方将获得卖方对所有已转让资产的所有 权利、所有权和权益，包括所有创伤护理知识产权、所有抵押、留置权、质押、担保权益、费用、债权、限制和产权负担。买方和卖方的意图是将所有伤口护理资产和伤口护理知识产权 包括在转让的资产中。

第2.02节不包括资产。 买方不会在本协议项下获得当前在实验室中使用的卖方的下列资产，这些资产不包括在本协议项下用于所有目的的转让资产的定义 中(统称为“除外资产”):

(A) 本文件所附附表2.02所列资产及其相关的所有知识产权 ；

(B) 手头或银行中的所有现金、所有现金等价物，以及获得任何现金或现金等价物退款的所有权利 ；

(C) 卖方获得和要求联邦或州收入或特许经营税退还和退还根据卖方在成交前的收入计算的其他税款的权利和申索 ；

(D) 所有与生效日期之前期间有关的应收账款和应收票据；

(E) 与卖方公司组织有关的公司印章、组织文件、会议记录、股票账簿、纳税申报表、 账簿或其他记录。卖方应将上述所有数据和文件 提供给买方，以便其能够完成可能根据PCAOB政策进行审计的财务报表。本承诺 包括卖方、卖方员工和与买方合作以及时获取和/或提供必要信息的外部合同实体 ；

(F) 卖方的所有员工福利计划(如果有)，以及截至截止日期员工应计的所有补偿、带薪假期、假期或其他福利；

(G) 卖方根据生物实验室租约支付的保证金；

(H) 任何保险单及其下的权利；及

(I) 卖方根据本协议应得或将应得的权利。

第2.03节合同转让。 截至截止日期，卖方应将附表2.03所列合同项下卖方的所有义务转让给买方 (“已转让合同”)，买方应根据该转让合同承担卖方的 预期义务。卖方应尽最大努力在截止日期前取得转让的同意(如果需要) ；但是，对于任何转让合同，其转让条款要求事先 任何第三方书面同意，如果在截止日期之前没有获得同意，买方和卖方 应签订一份双方都能接受的协议，根据该协议，买方应向卖方偿还或代表卖方支付卖方根据该转让而欠下的所有 金额。卖方 声明并保证每份已转让合同自生效日期起完全有效，并保证在已转让的 合同可转让给买方的范围内，自成交日期起完全有效。

第2.04节租契

截至截止日期，买方应 已就全部或部分设施1签订租约，并已就设施2签订租约，这两项条款均为 买方可接受。

第2.05节管理 服务协议。在截止日期之前，HLTT应将Healthtech Management Services，LLC组织为犹他州有限责任公司(“HMSLLC”)。作为成交的条件，卖方、PTG和HMSLLC 将在成交日期或之前签署附件B所附的管理服务协议(“生物技术管理协议”)。 作为成交的进一步条件，在成交日期或之前，Cellsure、PTG和HMSLLC将执行附件C(The Exhibit C)所附的管理服务 协议“Cellsure管理协议”).

第2.06节作业协议。 截至成交日期及成交时，HLTT、买方、卖方和PTG应签署作为附件 D所附的作业协议(“运营协议”).

第2.07节期权协议。 截至成交日期和成交时，HLTT、买方和PTG应签署作为附件E所附的期权协议( “生物技术选项”)。截至截止日期和截止日期，HLTT、买方和PTG应执行附件F所附的期权 协议(“Cellsure选项”).

第2.08节股票发行。 在交易结束日或之前，买方应向特拉华州州务卿提交A系列优先股指定证书，其格式为本合同附件作为附件G。在交易结束时，买方应向卖方发行A系列优先股，卖方应将100股A系列优先股(以下简称A系列优先股)全部以账面登记方式分发给PTG。“对价股份”)， ，因此于截止日期，买方全部已发行股本将包括HLTT登记在案的100,000股普通股和PTG登记在案的100股A系列优先股。

第2.09节不承担任何责任。 除成交日期或之后转让合同产生的责任外，买方不承担也不承担 支付、履行或解除卖方的任何类型或性质的任何债务或义务，所有这些 仍是卖方的唯一责任和义务，卖方应在适当时候支付和清偿所有这些责任和义务。

第三条

尽职调查；结案；结案交货

第3.01节尽职调查。 在完全执行本协议后，买方应向卖方提供尽职调查请求列表，卖方应在买方提出请求后七(7)天内向买方 提供响应文件。此后，买方可以根据其对卖方以前提供的文件和记录的审查，请求补充材料。买方有权在截止日期之前的一段时间内审查此类尽职调查材料 (“尽职调查期”)。如果买方发现卖方在生效日期之前向其提供的信息与尽职调查期间披露的信息之间存在重大差异 ，或者如果伤口护理业务在生效日期和结束日期之间发生重大不利变化，则买方 和HLTT可终止本协议而不承担进一步义务，并立即全额退还HLTT向卖方或代表卖方支付的任何贷款或其他款项 。

第3.02节关闭。结案应在双方商定的日期或2022年1月31日在买方律师办公室进行，如果 双方未另行约定(“截止日期”)。然而，除非得到 各方的明确同意，否则除非截止日期满足以下各项条件，否则不得在截止日期进行结算：

(A) 转让的资产不应有所有记录在案的留置权。

(B) 应满足本合同第2.04节中关于租赁设施1和设施2的约定。

(C) 应执行第2.05节中规定的管理服务协议。

第3.03节卖方在成交时的交货 。在交易结束时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(A) 卖方妥为填写并签立的作为附件A的形式的卖据；

(B) 经交易对手的一切必要同意，足以转让买方卖方在转让合同项下权利的文书 ；

(C) 代表卖方和PTG正式签署的生物技术管理协议；

(D) 代表Cellsure和PTG正式签署的Cellsure管理协议；

(E) 卖方和PTG正式签署的运营协议；

(F) PTG正式签署的生物技术选择权；

(G) PTG正式执行的Cellsure期权；

(H) 其他合理需要或适当的其他文件和文书，以便将转让资产的良好和可出售的所有权归属买方，且不受任何留置权、债权和产权负担的影响，以及涵盖转让资产的所有所有权证书 ，并附有所有权保证，所有文件和文书的格式均为买方合理可接受的形式；(*_)。

(I) 实际占有转让的资产；

(J) 卖方董事会和股东证明批准本协议规定的交易的决议 ；以及

(K) 买方合理要求的由卖方正式签署的证书或其他文书。

第3.04节在成交时交付买方 。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(A) 由买方公司秘书妥为签立的代价股份簿记通知；

(B) 足以让买方承担卖方在指定合同项下责任的文书 ；

(C) 代表HMSLLC正式签署的生物技术管理协议；

(D)代表HMSLLC正式签署的Cellsure管理协议；

(E) HLTT和买方正式签署的运营协议；

(F) HLTT和买方正式签署的生物技术期权；

(G) HLTT和买方正式签署的Cellsure期权；

(H) HLTT董事会和买方董事会的决议，证明 批准本协议中拟进行的交易；以及

(I) 完成本合同项下设想的结案所合理需要或适当的其他文件和文书 ，所有这些文件和文书的格式均为卖方合理接受。

第3.05节终止条款 表。成交完成后，HLTT、卖方、 和PTG之间日期为2021年12月30日的条款说明书应视为终止，不再具有效力或效力。

第四条

陈述和保证

第4.01节卖方的陈述和担保。

卖方和PTG特此共同和各自向买方作出声明和担保，自本合同日期和截止日期起生效，如下所示：

(A) 授权。卖方是一家根据犹他州法律正式成立、有效存在并具有有效地位的公司，拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成本协议规定的交易所需的一切必要权力和授权。 本协议已由卖方正式签署和交付，构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行以及影响债权和一般衡平原则的类似法律。

(B) 大写。卖方的授权股权证券由普通股组成。 所有流通股均为PTG所有。卖方的所有此类已发行和流通股都是免费的，没有任何产权负担。

(C) 财务报表。卖方提交给买方的截至2021年6月30日的财务报表 在所有重要方面均真实、准确，并公平地反映了卖方的财务状况。在 将在结账时交付的账簿和记录中，将有足够的文件支持财务报表，以允许 根据PCAOB的审计政策对财务报表进行审计。

(D) 无违规行为。本协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成，均不会(I)违反卖方任何义务的任何规定，(Ii)导致产生或施加任何留置权、押记、质押、担保

转让资产的利息或其他产权负担，或(Iii)违反或导致违反卖方或转让资产所受约束的任何法院或政府机构的任何判决、法规、命令、法令、规则 或规定，或构成违约。

(E) 资产所有权；充足性；状况。除附表4.01(E)中披露的情况外，卖方拥有 ，截至成交日，卖方应转让所有转让资产的良好且可交易的所有权，截至成交日，这些资产将 无任何抵押、留置权、质押、担保权益、收费和所有其他产权负担。转让的资产构成 在生物实验室开展伤口护理业务所需的任何性质的所有有形和无形资产。 设施是实验室运营的唯一地点。根据所有适用的分区法律要求，根据所有适用的分区法律要求，允许使用目前正在使用的设施 是理所当然的。所有改进都符合所有适用的法律和条例，包括 与分区、建筑和残疾人有关的法律和条例，维修状况良好，正常损耗除外， 没有潜在和明显的缺陷。转让资产中包括的每一项个人财产都处于良好的维修状态和良好的 运行状况(普通损耗除外)，适合在正常业务过程中立即使用，没有 潜在和明显的缺陷。在正常业务过程中，除 作为日常维护的一部分外，转让资产中包括的任何个人财产均不需要维修或更换。Bio Lab使用的所有软件的许可证均有效且 完全有效。

(F) 信息的准确性。卖方或PTG提供给买方的所有财务报表以及与转让资产有关的所有账簿和记录以及其他信息 在所有重要方面都真实、准确和完整。

(G) 监管许可证。卖方拥有由 适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展伤口护理业务所需的所有证书、授权和许可，除非 无法合理预期此类许可不会导致重大不利影响(“材料许可”)， 并且卖方未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知。

(H) 知识产权。据卖方所知，卖方或者(I)独家拥有、免费 且不存在所有产权负担、所有创伤护理知识产权的所有权利、所有权和利益，或者(Ii)根据书面许可协议，在所有创伤护理知识产权中拥有有效的 许可证， 第三方使用或持有用于伤口护理业务运营的知识产权。卖方与其每位熟练员工签订了可强制执行的协议，规定 在卖方雇用期间，员工进行的任何开发都是以出租方式进行的，其使用权归卖方所有。 卖方在本协议之日起两(2)年内未收到任何Wound Care知识产权已到期、终止、被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。卖方 未收到索赔的书面通知，或知道Wound Care的任何知识产权侵犯了 或侵犯了任何第三方的权利，但无法或合理预期的情况除外

不会对伤口护理业务造成实质性不利影响 。据卖方所知，所有此类Wound Care知识产权均可强制执行， 目前没有任何第三方对Wound Care知识产权的任何侵权行为。卖方已采取合理的 安全措施来保护其所有Wound Care知识产权的保密性、保密性和价值，除非 如果不这样做，可能不会单独或总体上对Wound Care业务产生重大不利影响 。

(I) 保险。卖方和子公司由具有公认财务责任的保险公司 为此类损失和风险提供保险，保险金额为卖方和子公司所从事业务中的审慎和惯例金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员的保险范围。 保险公司对此类损失和风险负有公认的财务责任，保险金额为卖方和子公司所从事业务的审慎和惯例金额，包括但不限于董事和高级管理人员的保险覆盖范围至少等于总认购金额 。卖方或任何子公司均无任何理由相信其无法在现有保险到期时续保 ，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似保险公司获得继续其业务所需的类似保险 。

(J) 与附属公司和员工的交易。PTG或 卖方的高级管理人员或董事，据卖方所知，卖方的任何员工目前都不是与卖方的任何交易的一方 (作为雇员、高级管理人员和董事的服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由 提供服务，规定向或向任何高级管理人员出租不动产或动产，规定向 借款，或向任何高级管理人员借钱，或以其他方式要求向任何高级管理人员付款 任何高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何实体，每个实体的金额均超过50,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii) 报销代表卖方产生的费用，以及(Iii)其他员工福利，包括卖方任何股票期权计划项下的股票期权协议。

(K) FDA。卖方未收到来自美国食品和药物管理局(FDA) 或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下内容的使用提出异议：(I)对卖方未收到来自美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信(据卖方所知，威胁对卖方采取任何行动(包括 任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查))， 且卖方未收到来自美国食品和药物管理局(FDA) 的任何通知、警告信或其他通信。或任何伤口护理产品的标签和宣传， (Ii)撤回对任何伤口护理产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何伤口护理产品有关的广告或 促销材料，(Iii)对卖方的任何临床调查施加临床搁置， (Iv)禁止在卖方的任何设施生产，(V)与卖方订立或提议订立永久禁令法令，或

由卖家提供。卖方的物业、业务 和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则 和条例在所有重要方面进行。FDA未通知卖方FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用卖方拟开发、生产或营销的任何伤口护理产品，FDA也未 表示对批准或批准卖方正在开发或拟开发的任何伤口护理产品用于市场销售的任何顾虑。(br}=

(L) 已分配合同。除附表2.03(A)中另有规定外，卖方可自由 将转让合同转让给买方，未经修改、质押、转让或修改。每份转让的合同均有效，并根据其条款对卖方和适用的第三方 具有约束力，并且完全有效。卖方或合同的任何其他方 均未违反或违反(或被指控违反或违约)任何转让合同，也未提供或收到任何终止意向的通知。未发生任何事件或情况，无论是否发出通知或经过时间 ，都不会构成任何已转让合同下的违约事件或导致合同终止，或会导致或允许 加速或以其他方式更改任何权利或义务或损失其下的利益。已向买方提供每份已分配的 合同的完整且正确的副本。根据任何转让合同，没有悬而未决或受到威胁的争议，卖方根据合同 执行的所有工作均已根据所有适用法律进行。

(M) 税。除非卖方已正式申请延期，否则卖方已就其要求支付或应计的任何财产和资产支付所有税费、评估费用、手续费和其他政府费用 ，并已按规定支付或支付相应的应计费用 。

(N) 遵守法律。卖方在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方法规、法规、命令和要求(包括但不限于适用的医疗保健法、规则 和42 U.S.C.1320a-7b(B)(联邦医疗保险/医疗补助反回扣法规)、42 U.S.C.1395nn(斯塔克法规)、42 U.S.C.1320a-7a、42 U.S.C.13a42“美国法典”第1320a-7b(C)条和任何适用的州法律(br}管理回扣和类似联邦法规的事项)。卖方未收到 任何联邦、州或地方政府机构关于卖方的任何财产或活动违反任何联邦、州或地方法规、 法规、命令或要求的任何书面或口头索赔或通知。

(O) 法律诉讼。除附表3.01(N)所列外，任何涉及卖方或转让资产的诉讼 在任何法院或行政机构都不会悬而未决或受到威胁，卖方也不知道 是否有任何依据对卖方或转让资产提起诉讼、索赔、查询或诉讼，涉及但不限于 侵犯知识产权、违约、不正当专业行为、雇用劳动力、工资、工时、 集体谈判、养老金或福利计划缴费、缴纳社会保障骚扰 或敌对的工作环境。

(P) 名员工。卖方的任何员工均无任何合同权利继续受雇，买方 不得按照买方可能决定的条款 和条件自由地向买方以其唯一和绝对的酌情权决定的任何雇员提供就业机会。自任何人成为卖方雇员之日起，未有此类人员(I)被排除在 参与任何联邦医疗保健计划之外(见42 U.S.C.第1320a-7b(F)条)，或(Ii)未根据 至42 U.S.C.第1320a-7a或1320a-8条受到制裁或被判犯有第42 U.S.C.第1320a-7b条所述罪行。

第4.02节买方的陈述 和担保。买方特此向卖方声明并保证如下：

(A) 授权。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有活跃 地位的公司，拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下交易所需的一切必要权力和授权。 本协议已由买方正式签署和交付， 构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停以及影响债权和一般股权原则的类似法律的约束。

(B) 无违规行为。本协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成，均不会(I)违反买方任何义务的任何规定，或(Ii)违反或导致违反 买方受其约束的任何法院或政府机构的任何判决、法规、命令、法令、规则或条例，或构成违约。

第五条

附加契诺

第5.01节需要 审批、合作。卖方应与买方及其代表和律师合理合作，以获得并 完成执行本 协议预期的交易所需的所有同意、批准、授权、许可和文件。

第5.02节普通 课程。卖方约定并同意，自生效日期起至截止日期(包括截止日期)为止，卖方应按照过去的惯例在正常业务过程中开展伤口护理业务。 卖方承诺并同意，自生效日期起至截止日期(包括截止日期)，卖方应在正常业务过程中开展伤口护理业务。

第5.03节进一步 保证。成交后，卖方应不时在买方未作进一步考虑的情况下，自行承担费用和 费用，向买方签署和交付或安排执行和交付此类进一步的销售、转让、转让和交付文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以便更有效地完成交易，并使 从交易中获益。(br}卖方应自行承担费用和费用，或促使买方签署和交付进一步的销售、转让、转让和交付文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以便更有效地完成交易，并使 从交易中获益

在此深思。交易结束后， 应买方要求，卖方应配合买方编制任何财务报表或纳税申报表，并作为证人参与任何涉及设施或转让资产的诉讼、调查或行政听证，买方不承担任何费用或 费用，但补偿卖方因此而产生的自付费用除外。

第5.04节税收。 转让资产中包含的任何个人财产的所有州、县和地方从价税应在截止日期由 买方和卖方按比例分摊，卖方部分应从HLTT在 经营协议中的财务承诺中扣除。卖方应支付根据犹他州法律因购买、出售或转让转让的资产而应缴纳的所有州和地方销售税、单据税和其他转让税(如果有)，无论是法律强加于卖方还是买方。

第六条

赔偿

第6.01节买方的赔偿 。PTG和卖方应共同和各自赔偿和持有HLTT和买方及其关联方、高级管理人员、 董事和代理人(“买方获弥偿当事人”)不因以下原因而受到损害：(A)卖方违反本协议中包含的任何协议或契约；(B)卖方在本协议或任何其他文件中所作的任何陈述或保证不准确；(B)卖方违反本协议中包含的任何协议或契约；(B)卖方在本 协议或任何其他文件中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处，且不损害买方受赔偿方施加或招致的任何评估、损失、损害、责任、成本和开支(包括但不限于利息罚款和合理的律师费) 或买方受赔方可能遭受的任何评估、损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于利息罚款和合理的律师费)。就本协议 而言，本条款“继承人责任”指卖方的任何责任或义务，包括但不限于：(I)欠卖方雇员的补偿或其他福利；(Ii)卖方雇员有权或有权获得与关闭前任何时期有关的工人补偿或失业赔偿；(Iii)因卖方雇用与关闭前任何期间有关的任何人而产生的工资或工资 相关税费、保险费或评估的任何责任；(C)与卖方雇员有关的任何责任或义务；(Ii)卖方雇员有权获得或有权获得的与关闭前任何时期有关的工人补偿或失业赔偿；(Iii)因卖方雇用与关闭前任何期间有关的任何人而产生的工资或工资单 相关税费、保险费或评估；(Iv) 在关闭前的任何时间内，雇主对卖方的雇员或前雇员负有的任何责任(无论是合同、侵权或疏忽)；(V)卖方的税金或债务义务；(Vi)卖方制定或维持的退休或福利计划；或(Vii) 卖方的作为或不作为，或因其占用或使用设施或转让的资产而产生的任何责任 。

第6.02节卖方的赔偿 。HLTT和买方应共同和各自赔偿卖方和PTG因下列原因造成的或卖方可能遭受的任何评估、损失、损害、责任、成本和开支(包括但不限于利息罚款和合理的律师费)，并使其免受任何评估、损失、损害、责任、成本和支出(包括但不限于利息罚款和合理的律师费)：(A)买方违反本协议中所载的任何协议或约定(br})，因此，HLTT和买方应分别赔偿和保护卖方和PTG不受任何评估、损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于利息罚款和合理的律师费)的影响。

或(B)买方在本协议或根据本协议条款交付给卖方的任何其他文件中作出的任何陈述或保证的任何不准确之处。

第6.03节赔偿程序。如果 上述赔偿所涵盖的任何索赔被主张，被补偿方应及时通知被补偿方，并给予其进行辩护的机会，被补偿方应就此类辩护向被补偿方提供合理的合作 。(##*$ _)但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务 。如果赔偿方未能在合理时间内对其进行辩护，则被赔偿方有权承担辩护，并有责任偿还被赔偿方与辩护有关的所有合理费用，包括合理的律师费和和解费用。(br}如果被赔偿方没有在合理时间内进行辩护，则被赔偿方有权承担辩护，并有责任偿还被赔偿方与辩护有关的所有合理费用，包括合理的律师费和和解款项。

第七条

其他

第7.01节开支。除本协议另有规定外，本协议各方应自付编制本协议、执行本协议条款和完成本协议预期交易的相关费用。

第7.02节完整协议；修改。 本协议(包括所附文件)阐述了双方对本协议主题的完整理解 。除非由本协议各方正式签署的书面文书 ，否则不得对本协议进行修改或修改，也不得放弃本协议的任何规定。

第7.03节批量转让豁免。买方特此 免除卖方遵守与完成本协议 预期的交易相关的任何大宗转让法律的责任，PTG和卖方特此共同和个别赔偿买方因未能遵守任何此类大宗转让法律而产生的任何和所有损失、成本或费用。

第7.04节补救：撤销。在不因违反本协议而限制任何一方可获得的补救措施的情况下，双方同意，如果卖方违反约定或担保 导致买方无法以商业上可行的方式开展伤口护理业务，买方 和HLTT将有权全部撤销根据本协议进行的交易，包括撤销本协议所附的 协议。

第7.05节通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信均应以书面形式进行，且仅在通过电子邮件或亲自或通过隔夜、挂号或挂号信、预付邮资的方式送达时才视为已送达 ，如下所示：

如果给买方或HLTT：

HealthTech Solutions，Inc.

但丁大道181号

纽约州塔卡霍市，邮编：10707

电子邮件：info@hltt.tech

如果给卖方或PTG：

预测技术集团(Predictive Technology Group，Inc.)

615 Arapeen Drive，300套房

盐湖城，UT 84108

电子邮件：brobinson@predtechgroup.com

第7.06节适用法律；地点。 本协议应受犹他州国内法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律选择和法律条款或原则的冲突。就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何事项对本 协议任何一方提起的任何司法程序，均应在犹他州盐湖县、犹他州盐湖城拥有 管辖权的州法院或其中的美国地区法院提起。对于与本协议或本协议拟进行的交易相关或由此引起的任何索赔或诉讼， 放弃任何由陪审团审判的权利。

第7.07节的对应物。本协议 可以签署为任意数量的副本，每个副本在亲自签署和交付时或通过传真或其他电子方式 应视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。

(这是故意 为空的。签名页如下。)

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议 。

附件 A

销售账单

和

转让文书

根据资产购买协议第3.03条

所有人都知道这些赠品，即犹他州公司预测性生物科技公司，以支付由HealthTech Solutions，Inc.，HealthTech Wound Care，Inc.，Predictive Biotech，Inc.在该特定资产购买协议中陈述和定义的对价(br}HealthTech Solution，Inc.，HealthTech Wentcare，Inc.，Inc.，Predictive Biotech，Inc.)。预测技术集团有限公司(在此确认其收据和充分性)特此向HealthTech Wenture Care，Inc.出售、转让和交付其在资产购买 协议第一条中定义的每一项资产的所有权利、所有权和权益，包括但不限于以下内容：

待完成

拥有并永远持有与Healthtech Without Care，Inc.及其继任者和受让人相同的 。

除资产购买协议中明确规定外，不提供任何明示或默示的担保。

本条款对Healthtech Solutions，Inc.和Healthtech Without Care，Inc.及其各自的继承人和受让人具有约束力。

本文书根据资产购买协议的条款签署并 交付给Healthtech Without Care，Inc.。本协议的任何内容均无意更改、修改、 更改或以任何方式取代本协议的条款和规定。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有资产购买协议中赋予 的含义。

附件 A

本文书应 受犹他州法律管辖并根据该州法律解释。

兹证明，本销售单据已由Predictive Biotech，Inc.签署，意在自18日起受其约束2022年1月的一天。

预测生物技术公司

By:_______________________________________

布拉德利·C·罗宾逊(Bradley C.Robinson)，首席执行官

管理服务协议：生物技术

本管理服务协议 (“协议“)订立并订立，自18年起生效2022年1月日(“生效日期 由犹他州有限责任公司Healthtech Management Services，LLC提供经理“)， 预测生物技术公司，犹他州一家公司(”提供商“)和内华达州的预测技术集团(Predictive Technology Group，Inc.) (”PTG”)

见证人：

鉴于，Manager 的业务是提供全面的医疗和业务管理支持服务，包括但不限于后台 帐单和编码功能，以及许可医疗设施(包括生物医学实验室)的管理；

鉴于提供商 是PTG全资拥有的专业服务公司，并利用生物医学 实验室从事疗法的研究和开发；以及

鉴于提供商 希望将其精力、专业知识和时间集中在提供专业服务的实践上，并实现这一目标，它希望 将日益复杂的业务非专业职能(包括专注于创伤护理技术的运营管理)委托给经理。

因此，现在 考虑到本协议中规定的相互承诺、契诺和条件，并出于其他良好和有价值的对价， 经双方确认，管理人和服务提供方同意：

第一条

定义

1.1“资产购买协议”是指Healthtech Solutions，Inc.、Healthtech Without Care之间的资产购买协议。Inc.、提供商 和日期为2022年1月18日的PTG。

1.2“生物医学实验室”是指由提供者维护和运营的伤口护理技术研究和开发许可设施 。

1.3“机密 信息”应具有本协议第11.1节中规定的含义。

1.4“生效日期”应具有本协定导言段落中给出的含义。

1.5“固定月费”指1美元。

1.6“管理费”应具有本协议6.1节中规定的含义。

1.7管理 服务是指与提供者生物医学实验室的非专业 业务职能和事务有关的综合业务管理、行政和支持服务，以及管理者应为提供者伤口护理业务或为提供者伤口护理业务提供的相关提供者总部职能， 包括但不限于提供设备、家具、固定装置、用品、支持服务、非专业人员、 办公场所、管理、行政、财务记录保存和报告、归档、日程安排等

1.8“管理者 费用”是指管理者发生的可直接分配给提供商的某些成本和支出， 为了公平、准确地反映管理者为提供商的利益而发生的费用，管理者应按照经理不时确定的合理分配方法 向提供商分摊。经理费用不应包括属于提供商费用的任何成本或 费用。但不限于，经理费用应包括提供商应分摊的与以下经理支持职能相关的所有 经理成本和支出：(A)人力资源；(B)运营； (C)生物医学实验室运营的维护；(D)IT；以及(E)经理可能不时向提供商 提供的其他支持职能。

1.9“非创伤性 护理业务”应具有资产购买协议中规定的含义。

1.10“非 伤口护理业务费用”是指因 非伤口护理业务的维护和运营而产生的成本和费用。

1.11“运营 账户”应具有本协议第3.1.5节规定的含义。

1.12“付款人” 是指自行或根据对第三方的义务，就销售和交付的伤口护理产品向提供方付款或报销的任何人，包括为医疗保健产品付款或报销的任何公共或私人赞助的人员。

1.13“个人” 是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他被认可为独立的 法人的业务结构。

1.14“专业服务”是指获得许可或注册的提供者专业人员提供的与伤口护理业务的研究和开发活动相关的服务。

1.15“提供商 加密箱帐户”应具有本协议第3.1.4节中规定的含义。

1.16“提供者银行”应具有本协议第3.1.5节规定的含义。

1.17“提供者 费用”是指由提供者和/或 管理者直接为伤口护理业务的利益而由提供者和/或管理者直接发生的、由提供者(而不是管理者)承担财务责任的所有费用和开支，包括但不限于提供者专业人员-WC工资、奖金和福利，以及伤口护理业务和提供者总部的所有一般、行政、特定销售和营销费用 医疗用品费用。由 经理批准的提供商或代表提供商发生的利息及其他直接成本和费用 以及经理应不时指定的其他费用，以公平、准确地反映提供商 和/或经理直接为提供商的利益而发生的费用。然而，“提供者费用”不包括 与非伤口护理业务的运营有关的费用或因非伤口护理业务的运营而产生的费用。如果基金经理产生第三方债务(包括根据银行贷款)，为提供商支出提供资金，提供商同意充当此类债务的共同借款人。

1.18“提供者总部”是指提供者的行政操作，不能唯一归因于非创伤护理业务或创伤护理业务。

1.19“提供商专业人员”是指所有获得许可的人员，包括但不限于合作和监督生物学家、 化学家、医生和其他科学家、统计学家和技术人员，他们受雇于提供商，或与提供商有专业关系，所有这些人员都获得了犹他州提供专业服务所需的许可，并有资格提供专业服务。(#**$$} 专业人员=

1.20“提供者 专业人员-WC”是指所有参与伤口护理业务运营的提供者专业人员。

1.21“支持 人员”应具有本协议第4.6.1节中规定的含义。

1.22“术语” 应具有本协议第7.1节规定的含义。

1.23“伤口 护理”应具有资产购买协议中规定的含义。

1.24“创伤 护理业务”应具有资产购买协议中规定的含义。

1.25“伤口护理产品”是指由提供者销售的伤口护理产品和其他交付产品。

此处未定义的其他大写术语 应与资产购买协议中规定的含义相同。

第二条

经理及PTG的委任及权限

2.1分配。 本协议签署后，经理和提供商将立即合作，在非伤口护理业务和伤口护理业务之间酌情分配服务提供商的操作、人员、设施以及账簿和记录，但不包括那些无法有效分配的行政 职能，这些职能应构成服务提供商总部。在期限内，经理 和提供商可应其中任何一方的要求，根据需要重新审核和修改对业务的分配，以反映 初始分配中的错误或特定技术计划重点的变化。(=

2.2经理的任命 和权限。提供商指定并聘用经理作为提供商的独家和独家代理，负责管理提供商总部和伤口护理业务的业务职能和业务事务，经理接受 此类任命和聘用。提供商委派、授予并向经理传达为提供商总部和伤口护理业务提供 管理服务的唯一责任和相应权限。提供商明确授权经理以经理认为适当的任何合理方式提供管理 服务，以满足提供商业务职能的日常要求 ，同时促进提供商的最佳利益。为免生疑问，本协议的任何内容均不得解释为 授权经理出售、许可或以其他方式转让非伤口护理业务的任何资产的任何权益，包括非伤口护理业务的任何技术、 疗法或其他知识产权。

2.3 PTG的任命 和权限。提供商指定并聘用PTG作为提供商的独家和独家代理，负责管理 非伤口护理业务的业务职能和业务事务，PTG接受此类任命和聘用。在 其他业务中，PTG承担到期支付所有非伤口护理业务费用的责任，提供者和管理人 应将非伤口护理业务账户划拨，并及时将因非伤口护理业务运营原因 实现的任何和所有收入支付给其银行。如果提供商总部为提供商采用的政策或做法与非伤口护理业务采用的政策或做法之间存在任何冲突，经理和PTG将真诚地协商出符合双方利益的折衷方案 。经过30天的谈判未能达成妥协，应以提供商总部的政策或 实践为准。PTG有权将任何和所有非创伤护理资产或非创伤护理业务转让给其自身、附属公司或任何第三方，但仅受PTG、提供商、Healthtech Solutions，Inc.和Healthech Wound Care，Inc.之间的运营协议第四节的限制。

2.4专业 服务；遵守法律。管理者和提供者打算并希望本协议以及根据本协议或依据本协议颁布的管理者或提供者的任何政策、规则或程序应遵守所有适用的联邦、州、 和当地法律、法规和规则，以及任何监管机构或主管司法机关关于以下方面的规则和条例：(A)提供专业医疗服务；(B)利用医疗 研究项目的制造“最佳实践”；以及(C)许可专业人员在研发和制造过程中追求独立的专业判断。

第三条

开票和收款

3.1委派 为代理人；委托书。根据本第3.1节的条款，提供商在本协议期限内以及在必要的范围内任命经理

作为提供商独家真实合法的 代理人和实际律师，该 期限用于完成自终止日期起累计的任何和所有账单和收款工作。提供商授予经理独家且不可撤销的授权书，除非经理违反本协议， 在与提供商总部和伤口护理业务的业务职能和业务的管理和行政有关的所有事宜上， 经理不得担任提供商的事实代理人或非伤口护理业务的代理人。 代理人可代表提供商并以提供商的名义(以任何方式提供方可以采取行动)行事。 经理不得担任提供商的事实代理人或非伤口护理业务的代理人。 经理不得担任提供商的事实代理人或非伤口护理业务的代理人。经理接受这种排他性的、不可撤销的委托书和委任书。经理将有权以提供商的名义 代表提供商行使授予经理的所有权力，涉及授予的权力涵盖的所有提供商利益。经理确认 提供商在本协议期限内发生的盈利和/或亏损存在风险，但不得超过 管理费的范围。经理可以亲自采取行动，也可以通过经理为此合理雇用的其他人采取行动，并将拥有 签署和交付所有文书、谈判和签订所有协议以及执行 执行授予经理的权力所需的所有其他合理行动的权限。经理与提供商总部和伤口护理业务相关的权力和责任包括但不限于以下权力和职责：

3.1.1账户； 存取款。除政府应收账款和提供商加密箱账户(均定义如下)外， 有权在金融机构(包括但不限于任何和所有 银行)开立、关闭、继续和控制账户和存款，并在此类账户和存款中存入、提取和开具支票，一般而言，对提供商可以从事的金融机构交易行使所有权力。

3.1.2计费。 按照适用的 法律，以提供商的名义或代表提供商对提供的所有伤口护理产品进行计费。

3.1.3政府 应收款。收取任何政府机构因销售伤口护理产品(“政府 应收款”)而到期的所有款项，并以提供者的名义和 提供者的名义从所有政府应收款中收取和管理所有付款，并将该等款项存入提供者名下的银行帐户(“提供者加密箱帐户”)。 提供者加密箱帐户可由管理者为提供者设立，但该帐户应为提供者的独有财产。 但是， 如果提供商终止经理将提供商 加密箱账户中收到的金额划入第3.1.5节中规定的运营账户的能力，则属于实质性违反本协议。

3.1.4非政府应收账款 以服务提供者的名义并代表服务提供者从所有非政府应收账款 中收取所有款项，并采取经理认为合理和适当的措施要求 支付该等账款，包括但不限于：(A)延长任何该等账号的现金、信贷或 其他付款时间；(B)解除或免除该等账款的债务人；(C) 将该等账号转让或折价出售以收款以及(D)提起任何法律或其他诉讼，以强制 收集此类账户。

3.1.5将 存入银行账户。在合同和适用法律允许的范围内，将因销售创伤护理产品(政府应收款除外)而产生的付款和应收账款 通过账单和索赔产生的所有收款直接 存入 管理人在与服务提供者(“提供者银行”)协商后选定的银行机构中以提供者名义开立的托管银行账户(“运营账户”)，该账户属于提供者的名称，经理 对该账户也有签名权限。管理人应将所有政府应收款存入，并尽其最大努力将所有政府应收款存入 提供商加密箱账户，该账户应以提供商的名义并在提供商的指导和控制下进行。未经提供商事先书面同意，经理不得 将除政府应收款以外的任何款项存入提供商加密箱帐户，并应尽最大努力不将其存入提供商加密箱帐户。如果管理人直接收到政府应收款的任何付款，则管理人 应将这些资金汇入服务提供者的加密箱账户，并将所有汇款通知的清晰副本 发送给服务提供者或其指定的指定人，如果付款时没有汇款通知，则向服务提供者或其指定人发送收到的金额通知。提供商加密箱帐户中收到的金额应每天或 提供商和管理人以其他方式商定的时间间隔进行清点或转入运营帐户。提供商应指示提供商密码箱账户银行实施该扫码功能。

3.1.6收款管理 。除政府应收账款外，接管并以服务提供者的名义背书，并将收到的任何票据、支票、汇票和任何其他支付伤口护理产品的票据(包括支付应收账款) 存入运营账户。

3.1.7质押； 抵押品担保。除政府应收款项外，将因销售创伤护理产品而产生的提供者应收账款及其收益质押或提供，作为管理人与提供者相关义务的抵押品。

3.1.8背书 授权。除与政府应收款有关外，代表提供商 签署或背书支票、汇票、银行票据或其他票据并将其存入运营账户，代表提供商签署或背书与 政府应收款有关的支票、汇票、银行票据或其他票据并将其存入提供商加密箱账户，并从运营账户中提取和支付本协议指定的付款 。提供商和管理人应保存真实、准确的 收付记录；以及

3.1.9投资管理局 。在根据本协议提取或支付之前进行投资，只要投资于安全的投资工具，如货币市场账户或短期 票据，运营账户中的资金应由 经理合理确定。

应经理的请求， 提供商应签署并向经理指定的任何第三方提交任何必要的附加文件或文书， 以证明或生效提供商根据本节授予经理的授权书。除非经理书面同意，否则根据本协议授予的授权书不可撤销。不可撤销的授权书应在以下日期 过期：(A)本协议终止之日；或(B)提供商向经理全额支付提供商欠经理的所有 管理费的日期。

3.2开票 和收款。经理应根据提供商根据本 协议授予经理的权力，管理或安排对提供商提供的伤口护理产品的所有发票 的开票和向付款人收取的管理。经理应提供经理认为合理必要的账单和收款服务，以尝试 及时收取提供者提供伤口护理产品所产生的所有费用，并将未付应收账款和坏账的金额降至最低 。经理同意保存所有账单的内部会计记录。经理应代表提供商账户建立并维护信用、账单和收款政策和程序。

3.3费用的确定 。经理应协助提供商确定提供商应对提供商提供销售的所有伤口护理产品收取的商业合理费用。

3.4报告。 经理应向提供商提供经理通常提供的有关提供商的账单和收款报告。

第四条

经理的职责

4.1管理服务的范围 和性能。在本协议期限内，经理应向提供商提供管理服务，包括但不限于本条所述的行政、业务、管理和支持服务、设备、人员和 用品。经理应在一定的时间范围、方式和质量内提供管理服务，以允许提供商遵守犹他州和联邦法律对所有提供商专业人员所要求的实践标准。

4.2实验室用品 。经理应代表提供方采购、购买和提供所有合理的供应品， 包括法律允许的、创伤护理业务要求的生物医学用品和实验室设备，或与提供方不时为创伤护理业务采纳的指导方针相一致，费用由提供方承担费用。 包括法律许可的生物医学用品和实验室设备在内的所有合理供应品，如法律允许，创伤护理业务要求或符合提供商不时为创伤护理业务采纳的指导方针。如果任何适用法律禁止经理 提供此类物资，则提供商应获得这些物资。对所有实验室用品的最终监督和监督是并将继续由提供者承担全部责任 。

4.3实验室 设备：融资、更换、维护、维修。经理应为 并代表伤口采购、资助或安排采购或资助

照顾业务，并由提供商承担费用，为此类设备提供适当的认证和/或认可(如有必要)，并根据提供商的合理要求更换和升级实验室设备。 服务提供商自费提供任何实验室设备以及必要时的适当认证和/或认可 ，并根据提供商的合理要求对实验室设备进行更换和升级。如果联邦或州法律禁止经理 获得适当的认证或认可，提供商应获得此类认证 和/或认可。根据供应商的合理要求，经理负责实验室设备的维护和维修 。经理将在适当的时候就此类问题咨询提供商。

4.4缴纳税费 。经理有责任为或代表提供者支付以下费用：(A)经理拥有的与伤口护理业务运营有关的所有 税、评估、许可费和其他费用；以及(B)与提供者总部或伤口护理业务相关的所有其他营业税、许可证、许可证或费用，但与提供者专业人员职业执照相关的 除外。

4.5保险。 经理应为提供商和提供商专业人员购买和维护：(A)专业责任保险，涵盖提供商和提供商专业人员，由提供商自费代表提供商生产具有商业合理和普遍承保水平的产品；(B)由提供商自费为提供商的员工(包括提供商专业人员)购买足够的工人赔偿责任保险；以及(C) 涵盖提供商命名经理、经理的员工、提供商 和提供商专业人员的活动的全面的一般责任保险单；(C) 涵盖提供商命名经理、经理的员工、提供商 和提供商专业人员的活动的全面的一般责任保险单

4.6人。

4.6.1要聘用的经理 。经理应提供、聘用或以其他方式保留，并负责挑选、聘用、培训、监督和 解雇任何和所有无证非专业支持人员(“支持人员”)，由经理在与提供商协商后确定为提供商总部和伤口的有效和适当运营所必需或合适的人员。 护理业务的目标是在商业合理的范围内提供高质量的人员。对于任何此类员工，经理应单独负责 确定工资和提供附加福利，并按法律要求扣缴所得税、失业保险、社会保险或适用法律或政府要求的其他扣缴款项。

4.6.2支持人员的监督 。经理应监督任何和所有支持人员履行所有非专业服务职能。 此外，经理应定期审查和评估任何此类人员的表现，包括提供商的意见 ，并应在可行的情况下尽合理努力对与提供商专业人员不相容的支持人员进行重新分配、解雇或重新安排变更。 此外，经理应定期审查和评估任何此类人员的表现，包括提供商的意见，并应在可行的情况下尽合理努力重新分配、终止或重新安排与提供商专业人员不兼容的支持人员。

4.6.3决定 保留给经理。经理应在与提供商协商后，根据经理可能不时采用的人事政策 ，做出所有聘用和解雇决定以及工资、薪金和补偿方面的所有决定，包括但不限于关于保留、晋升、降级、发放奖金、工资调整以及其他影响任何和所有支持人员的雇用条款和条件的决定 。经理应根据经理制定的政策建立和实施人员配备水平、工作时间和班次以及员工福利计划 。经理还应单独负责招聘、聘用和解雇所有其他经理员工。

4.6.4非歧视； 遵守；报告和披露。经理应根据当地、州和联邦法律的适用规定 制定和实施任何和所有雇佣政策、标准和做法。如果任何第三方协议或法规要求 提供商及其承包商的报告或披露，经理应应提供商的请求，制作、执行和交付提供商可能合理要求的此类报告、 披露或其他书面信息、保证或保证，以确保及时遵守， 受法律规定的任何保密要求的约束。

4.6.5向提供商专业人员发放 薪酬和奖金。根据适用的雇佣协议和其他合同和协议，经理应代表提供商管理或安排向所有提供商专业人员(WC)支付所有薪酬和薪酬，包括但不限于所有适用的奖金、 假期工资、病假、退休福利、社会保障和工人补偿。经理还应管理或安排服务提供者福利的管理，如健康和残疾保险、人寿保险和类似福利，由经理确定是否合适。与非伤口护理业务相关的员工的补偿和 福利应经PTG批准，但适用的 法规要求向与伤口护理业务相关的员工提供福利时，必须同时向与非伤口护理业务相关的员工提供福利。 如果适用法规要求向与非伤口护理业务相关的员工提供福利，则不在此限。

4.7其他 服务。经理应安排或向提供商提供经理合理确定的会计、法律和簿记服务，这些服务对于提供商的高效和正常运营是必要和适当的。此类会计、法律和簿记服务 应包括但不限于：维护、保管和监督与提供商业务运营有关的业务记录、文件、文件、分类账、日记帐和报告；建立、管理和实施会计程序、 控制、表格和制度；编制财务报告；规划提供商的业务运营；支付 应收账款和应收账款，以及管理和支付应付给员工的薪酬和其他报酬 。经理应应提供商的要求，在正常营业时间内将任何此类记录提供给提供商的代理人进行审查或 进行复制。经理不得向与提供商的运营没有直接关系的提供商的任何员工或代理人提供 请求或提供的任何服务。经理不负责向提供商专业人员或提供商的任何其他员工、承包商或代理提供 任何税务建议或服务或个人财务服务。本第4.7节或本协议其他任何条款均不应视为经理对 提供者对与非伤口护理业务相关的员工或提供者专业人员承担的任何责任负责。

4.8管理服务的性能 。提供商授权并指示经理按照本协议 按照所有适用的联邦、州和地方法规、规则和法规，以经理认为适当的商业合理方式执行经理的管理服务，以满足提供商非专业业务的日常要求；但是， 经理应以经济高效和高质量的方式提供此类服务，同时保持本协议要求的标准。

4.9发生 债务。管理人可以使服务提供方招致商业债务，这对于服务提供方的业务运营可能是合理的。未经提供方同意，管理人 不得以其他方式导致提供方承担资金提供方运营方面的债务， 不得无理拒绝同意。

4.10生物医学 实验室。管理者应促使提供商租赁并代表提供商 维护或安排维护生物医学实验室，费用由提供商承担。

第五条

提供者的责任

5.1提供专业服务 。提供商应确保所有专业服务均按照适用法律 和公认的科学和专业实践以及专业公认的标准进行，包括当前和未来与专业服务质量相关的主流 社区标准。

5.2额外的 提供商专业人员。提供商应尽其最大努力提供任何额外的提供商专业人员和/或根据提供商与经理协商后预期的实验室研究活动级别进行所需的日程安排 更改。

5.3专业 标准。提供商应要求所有提供商专业人员满足与经理 商定的特定绩效和认证标准。提供商和经理确认，所有专业服务应仅由提供商专业人员执行， 如果适用，提供商专业人员将对其进行所有必要的直接监督和控制。提供商同意 重新分配(在可行范围内)或终止严重违反经理合理政策的提供商专业人员 或严重违反其与提供商协议条款的提供商专业人员。每个专业提供商应获得联邦和犹他州法律要求的最大许可 。提供商和提供商专业人员应始终按照适用于其专业的所有道德标准、法律和法规提供专业服务。提供商将与经理合作，采取措施解决 与提供的专业服务相关的任何使用审查或质量保证问题。如果对提供商或任何提供商专业人员采取任何纪律行动或专业责任行动，提供商应立即将此类行动以及相关事实和情况通知 经理。提供商同意实施和维护监控提供商专业人员提供的专业服务质量的计划，经理应根据要求向提供商提供 行政协助，以协助提供商实施和维护此类计划。

5.4付款人。 提供者和经理应相互协商，管理和协商所有第三方付款人协议，包括但不限于政府付款人、分销商和销售代理。

5.5 融资交易。提供商应与经理合作，以便经理能够为提供商 和经理安排与经理向提供商提供的管理服务相关的必要融资。

5.6提供商的负面 契约。在此期间，未经经理事先授权或批准，提供商不得：

(A)促使、允许或 对提供商的公司章程或章程提出任何修订；

(B)达成任何 合伙安排、合资、重组、合并、合并、完全清盘或解散服务提供者，而不论服务提供者是否会成为此类交易的幸存实体；

(C)与任何个人或实体订立任何 口头或书面的合同、协议或谅解，包括但不限于对任何雇佣协议、专业服务协议或任何不动产或动产租赁进行任何修改、 修改或补充；

(D)招致任何债务或费用，或担保任何此类债务或费用，包括但不限于任何经理费用或提供商费用；

(E)对任何个人或实体提起任何诉讼 或类似的诉讼程序，但不包括因提供商专业人员提供专业服务而引起的任何索赔抗辩，前提是提供商在发起任何此类抗辩之前应与经理协商；

(F)提高提供商聘用的任何提供商Professional-WC的工资、 奖金、奖金结构、员工福利或附带福利待遇，或采用适用于创伤护理业务提供商总部员工的任何 其他薪酬或福利计划；

(G)出售、租赁、许可、 设押或以其他方式处置提供商的任何财产或资产，但不得在正常业务过程中或根据《运营协议》第四条 所允许的情况下出售、租赁、许可或以其他方式处置服务提供方的任何财产或资产；

(H)在银行或其他金融机构设立任何存款账户、货币市场账户、投资账户或其他账户，但同时设立该账户的除外。 提供者根据第3.1节的规定授予管理人授权书；

(I)重估供应商的任何资产，包括但不限于减记存货价值或注销票据或应收账款；

(J)就任何联邦、州、县或市政税项或评税作出或更改 任何选择、采用或更改有关任何此等税项的任何会计方法、提交任何报税表或对报税表作出任何修订、订立任何成交协议、就任何税项达成任何申索或评税 ，或同意延长或免除适用于有关 税项的任何申索或评税的时效期限；

(K)提交请愿书 根据《美国法典》第11编第301条提起自愿诉讼，或根据任何其他类似的联邦或犹他州法律提起诉讼或诉讼，以免除寻求调整、重组或解除服务提供者的债务或清算服务提供者的债务的债务人，包括但不限于，服务提供者为债权人的利益进行转让，或服务提供者采取任何 公司行动，以促进或有条件或以其他方式便利任何

(L)同意、未及时 反对进入或未寻求暂缓或驳回与根据《美国法典》第11章第303条提起非自愿案件或根据任何其他类似的联邦或犹他州法律提起案件或诉讼的请愿有关的命令或救济，以免除债务人对寻求调整、重组或解除提供人的债务的提供人的债务，或寻求提供人的 清算；以及

(M)以其他方式 采取任何行动，削弱或干扰经理根据常规会计惯例在合并基础上列报经理和供应商的财务报表的能力。

5.7组织 和运营。提供商作为管理者在本协议项下义务的持续条件，在 期间应始终合法组织和运营，以符合所有适用的州和联邦法律的方式提供专业服务。 提供商应在犹他州运营和维护提供专业服务的全职实践，并应维护并执行其与任何提供商专业人员(WC )或向提供商提供此类提供商专业人员(WC)服务的任何人员或租赁公司签订的每一份雇佣协议、独立承包商或租赁协议。未经经理事先批准，提供商不得终止 任何提供商Professional-WC的雇佣协议、独立承包商安排或租赁协议，也不得修改 与任何提供商Professional-WC或 向提供商提供此类提供商专业人员-WC服务的人员或租赁公司的雇佣协议、独立承包商安排或租赁协议 或放弃提供商在此项下的任何实质性权利。

5.8竞业禁止。 提供商应促使其每个提供商专业人员-WC签订限制性契约协议，禁止提供商专业人员 -WC以经理指示的形式与提供商和经理竞争。

5.9主要负责人 。提供商应在与经理协商后指定一名具有专业资质的人员来监督提供商生物医学实验室的临床方面，其中应包括主要责任人的典型职责 。主要责任人还应与经理及其附属机构协商，履行并非由 经理直接履行的行政职责。

第六条

管理费

6.1管理费 。作为经理根据本 协议的条款和条件向提供商提供的管理服务的补偿，提供商应向经理支付相当于以下金额的管理费(“管理费”)：

(A)经理费用； 外加

(B)固定 月费。

6.2费用支付 ；管理费。

6.2.1付款优先级 。经理应以合理、常规和及时的方式将运营账户中的任何可用现金用于支付经理费用和供应商费用。经理还应支付提供商专业人员(WC)的补偿。以合理、习惯和 及时的方式。

6.2.2管理 费用支付。在期限内的任何时候，经理都可以从运营账户中提取不超过当月提供商尚未向经理支付的管理费 的金额。

6.3垫款。 在本协议期限内，经理应向服务提供方提供垫款，经理在行使其全权决定权后认为 支付服务提供方费用和管理费是必要的，经理应在有足够资金偿还的时间 获得该垫款的无息偿还。

6.4 担保权益。除政府应收款和提供商加密箱账户外，根据州或联邦法律的反转让 条款，提供商特此授予管理人对提供商所有 资产(有形和无形)的担保权益和优先留置权，包括其账户、付款无形资产、存款账户、文件、设备、一般无形资产、 票据、库存、投资财产和任何其他资产(统称为“抵押品”)，以确保 提供商支付所有提供商和 PTG应执行经理认为必要或适宜的其他文件和文书，由经理自行决定 以实施本节的规定。提供商授权经理在未经提供商进一步同意的情况下，随时、不时地以经理确定的适当形式提交或记录与抵押品有关的融资声明、修订以及其他文件或文件，以完善或继续或保持根据本协议授予的担保权益的完善 ，此类融资声明和修订可将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产，无论是现在存在的还是以后获得的”或类似的词语。

第七条

期限和终止

7.1期限。 本协议自生效之日起生效，有效期为五(5)年，除非按照本协议的规定提前终止 (“期限”)。

7.2终止。

7.2.1放弃 或恢复。如果发生“放弃”或“退回”(均在运营 协议第二节中定义)，本协议将在(A)PTG退回通知生效日期或 (B)Healthtech放弃通知生效日期后45天(以较早者为准)自动终止。

7.2.2经理终止 如果提供商在履行本协议项下的任何实质性职责或义务时出现实质性违约，经理可“因由”终止本协议，且此类违约在提供商收到违约通知(指明违约的性质和程度)后三十(30)天内继续存在；但是，如果该违约未在三十(Br)天内修复，但能够在超过三十(30)天的合理时间段内修复，则如果提供商在第一个三十(30)天内开始修复该违约，并且此后努力且真诚地继续修复该违约直至完成，则不会发生违约 。

7.2.3提供商终止 。如果管理者在履行本协议项下的任何 重要义务时发生实质性违约，并且在管理者收到违约通知(指明违约的性质和程度)后三十(30)天内继续违约，则提供商可以“因由”终止本协议；但是，如果该违约未在三十(30)天内修复 但能够在超过三十(30)天的合理时间内修复，则如果 经理在第一个三十(30)天内开始修复该违约并在此后努力且真诚地继续 修复该违约直至完成，则不会发生违约。提供商不能终止本协议或本协议项下经理的服务，除非“出于其他原因” 。

7.2.4立法、监管或行政变更。如果联邦或犹他州法规、判例法、法规或 一般指示、任何前述内容的解释、新的联邦或州立法的通过或任何 第三方补偿制度的更改，均有可能对任何一方 根据本协议履行其服务或获得补偿的方式产生重大不利影响，或使本协议非法，双方应立即 就根据本协议提供的管理服务的新管理服务安排或补偿基础 进行真诚谈判，该安排或基础应符合适用的法律、法规或政策，并尽可能接近双方在变更前的经济状况 。

7.3终止后 。本协议终止后：

7.3.1机密信息 。提供商应立即停止使用，并应立即将与提供商拥有的 或尊重经理相关的所有保密信息返还给经理。经理应立即停止使用，并应立即 将经理拥有的与提供商相关或尊重提供商的所有机密信息返还给提供商。

7.3.2软件。 提供商应立即停止使用，并在终止后三十(30)个日历日内，将为经理安排或提供的任何软件、技术和电子病历服务连同所有相关文档及其任何副本返还给经理。

7.3.3访问临床记录 。在符合任何适用的医疗道德限制和法律规定的所有其他限制和要求的情况下， 各方应在任何合理时间并在合理请求下，允许另一方出于所有合法目的(包括内部记录保存和合法合规) 以及所有其他合法目的，在不短于因本协议或根据本协议针对管理者或提供者提出的任何索赔 的适用诉讼时效的期间内，获得与提供者有关的记录。 为回应法律或行政程序而要求的所有合法目的，包括内部记录保存和合法合规。本条款在本协议终止后继续有效。

7.3.4 持续债务。双方在本协议项下均无其他义务，但以下情况除外：(A)在终止之日之前 发生的义务，包括但不限于，提供商向经理支付与本协议终止前提供的服务有关的管理费，以及(B)本协议中明确规定的义务、承诺或契诺，这些义务、承诺或契诺明确规定的义务、承诺或契诺在本协议期满或终止后仍然有效。在执行本节7.3.4的规定时，提供商明确承认并同意经理应继续从本协议终止时存在的应收账款 收取所有现金收款，但应理解，此类现金收款部分相当于对经理已提供的管理服务的 补偿。

第八条

陈述和保证

8.1提供商的 陈述和担保。提供商向经理陈述并保证如下：

8.1.1组织 和良好的信誉。提供商是根据犹他州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。提供商 拥有其所有财产和资产的所有必要权力，并有权继续目前开展的业务。

8.1.2权力和权限，不得违规。提供商有权执行、交付和履行本协议以及根据本协议 由其签署和交付的所有协议，并已采取法律、其公司章程、其 章程或其他规定所要求的一切行动，以授权执行、交付和履行本协议

以及 这样的相关文档。本协议的签署和交付不会也不会违反服务提供方的公司章程或章程的任何规定，或任何抵押、留置权、租赁、 协议、文书、命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何义务的任何规定，或导致服务提供方参与或受其约束的任何义务的加速。本协议 已由提供商正式签署和交付，构成提供商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 强制执行。

8.1.3专业责任 。自签署和交付本协议之日起，每个专业提供商(视情况而定)从未：(A) 被暂停、放弃、终止、限制或吊销其在任何州提供专业服务的执照；或(B) 受到任何许可委员会或任何联邦、州或地方社会或机构、政府机构 或专业委员会的谴责、制裁或纪律处分。

8.2经理的 陈述和担保。经理向提供商陈述并保证如下：

8.2.1组织 ，信誉良好。经理是根据犹他州法律组织并有效存在且信誉良好的有限责任公司。

8.2.2权力和权限，不得违规。经理拥有签署、交付和履行本协议以及经理根据本协议签署和交付的所有协议的所有必要权力，并已采取法律、组织章程、实施 协议或其他方式要求的一切行动，授权签署、交付和履行本协议和相关文件。签署和交付本协议以及根据本协议签署和交付的任何相关协议，不会也不会违反 经理组织章程或经营协议的任何规定，或经理作为 当事一方的任何抵押、留置权、租赁、协议、文书、命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何义务，或导致任何 义务加速或违反经理受其约束或违反的任何限制。本协议已由经理正式签署并交付 ，构成经理的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对经理强制执行。

第九条

遵守规例

经理和服务提供者同意 根据本协议项下服务的提供情况，不时生成相关记录并披露相关信息， 以确保双方能够满足所有第三方 付款人计划和付款人对服务提供者销售的所有伤口护理产品的报销和付款的所有参与和付款要求，所有这些都符合适用的 法律。如果任何一方被要求披露账簿、文件或记录，应通知另一方此类请求的性质和范围，如另一方提出书面请求，各方应在该 方的正常营业时间内提供所有此类账簿、文件和记录。双方应遵守与任何披露相关的所有法律要求，包括保密要求。

第十条

独立关系

10.1独立 承包商状态。提供商和管理方确认并同意，他们始终以独立承包商的身份在本协议项下行事和履行职责 。经理对提供商或提供商在其各自许可证范围内以称职、高效和令人满意的方式提供专业服务的方法，既没有也没有任何控制或指导。 在其管理角色中，经理只有义务尽最大努力履行管理服务。 经理对因提供商的任何员工、代理人或独立承包商的故意不当行为或疏忽而遭受的损害不承担任何责任。 经理不应对因提供商的任何员工、代理人或独立承包商的故意不当行为或疏忽而遭受的损害承担任何责任。 经理在其管理角色中只有义务尽最大努力履行管理服务。 经理不承担任何责任。每一方应单独负责遵守与其各自的员工、代理人和佣人有关的所有犹他州法律和联邦法律 有关就业税、扣缴收入、失业补偿缴费和其他与就业相关的法律。

10.2赔偿。 提供商应针对提供商和/或其专业人员提供的专业服务所产生或与之相关的任何索赔、诉讼原因或任何责任，对经理及其高级管理人员、经理、成员和代理人进行赔偿、辩护并使其不受损害。 专业人员。经理应赔偿、保护并使服务提供者、其高级管理人员、董事和股东免受任何 以及因经理提供的管理服务而引起或与之相关的所有索赔、诉讼原因或任何责任。

10.3重组 以保留协议。如果任何法院或监管机构认定 在此建立的独立承包商关系违反任何法规、规则或规定(或者，如果经理或提供商真诚地认定 任何法院或监管机构做出此类决定存在重大风险)，双方将本着诚意 进行谈判，以便在经理、提供商和当时的提供商专业人员之间达成一项安排，为 各方保留本协议的相对经济利益。

10.4财务 记录。经理应主要负责创建和维护与提供商总部和伤口护理业务的运营相关的所有财务记录 。所有档案和记录的维护和管理应遵守所有适用的联邦、犹他州和当地法规、法律、规则和法规。提供商和管理方同意执行本协议的所有必要协议或附录 ，以遵守所有适用法律。经理应在合理的营业时间内并在适当通知的情况下，允许提供商完全访问与提供商相关的所有财务记录 。

10.5记录 和报告。提供商应协助经理，并在法律或法律程序要求的情况下，提供对有关生物医学实验室运营的记录和信息的访问 。提供商应根据所有适用的联邦、犹他州和地方法规、规则和条例以及医疗道德标准，在正常营业时间内并在适当通知的情况下，向经理授予完全访问其所有生物医学和财务记录的权限。

经理提供管理服务所需的 。经理应根据 适用法律对所有此类信息保密。如果任何法规要求提供商或管理人及其承包商提交报告或披露信息， 提供商或管理人(视情况而定)应按照法律规定的任何保密要求，制作、执行和交付为确保及时遵守而合理需要的报告、披露或其他书面信息、证明或保证。

第十一条

机密信息

11.1 禁止泄露。在本协议有效期内或在本协议终止之日之后，PTG或提供商或提供商专业人员或PTG或提供商的任何其他员工或代理人，不得向除其律师、会计师或其他财务顾问以外的任何人披露经理 或提供商的任何财务或专有信息(“保密信息”)， 不得 PTG或提供商的任何其他员工或代理向除其律师、 会计师或其他财务顾问以外的任何人披露经理 或提供商的任何财务或专有信息(“保密信息”)。PTG和提供商各自同意，在没有经理 明确书面授权的情况下，不会披露经理的任何保密信息，此类保密信息不会以任何方式直接或间接损害经理， PTG和提供商将对经理的保密信息保密，并将确保有权访问 此类保密信息的顾问遵守这些保密义务；但是，如果提供商可以向其顾问披露保密 信息，则PTG和提供商将确保有权访问此类保密信息的顾问遵守这些保密义务；但是，如果提供商可以向其顾问披露保密 信息，则PTG和提供商将确保有权访问此类保密信息的顾问遵守这些保密义务；但是，如果提供商可以向其顾问披露保密 信息，则PTG和提供商将对经理的保密信息进行保密PTG和提供商同意对其顾问或代表违反本节的任何行为负责 。本条款在本协议终止后继续有效。

11.2程序； 要求披露。如果服务提供方被要求或要求(通过口头问题、质询、信息或文件请求、 传票、民事调查要求或类似程序)披露或提供本协议过程 中提供的任何机密信息，它将向经理提供有关此信息的及时通知和副本(如果可能)，如果不是，还将向经理提供要求或要求提供的机密信息的说明，以便经理可以寻求适当的保护令或放弃遵守 条款服务提供方还同意，如果没有保护令或收到本协议项下的豁免， 服务提供方的法律顾问的书面意见是：(A)被迫向 任何法庭披露或提供机密信息；(B)承担与藐视法庭或任何谴责或处罚相关的任何诉讼的责任；该披露方可以向合法授权请求并有权接收此类机密信息的法庭披露 或出示此类机密信息。但是，提供商应向经理发出书面通知，说明在披露或提供保密信息之前，应尽可能提前 如此披露或提供，并应尽其最大努力在实际可行的情况下， 获得命令或其他可靠保证，保证将对要求披露或提供的保密信息 给予保密处理。 如果需要披露或提供保密信息，服务提供方应向经理发出书面通知，并应尽其最大努力获得命令或其他可靠保证，保证将对要求披露或提供的保密信息进行保密处理。

11.3补救措施。 服务提供方承认，如果其或其任何股东、员工或代理人违反本条规定，金钱损害赔偿 将不足以补救，并同意除法律 或衡平法规定的任何其他补救措施外，管理人有权获得禁止违反服务提供方在本条款项下义务的禁令。

第十二条

其他

12.1通知。 本协议或与本协议相关而签署和交付的任何协议或文件所要求或允许的任何通知 如果通过电子邮件、手递或隔夜快递、预付费用和适当地址(需要书面收据)发送给与该通知相关的各方，且地址如下，则视为已正确送达：

如果提供给提供商：预测生物技术公司(Predictive Biotech，Inc.)

615 Arapeen Drive，套房 300

盐湖城，UT 84108

电子邮件：brobinson@predtechgroup.com

IF to Manager：HealthTech Management Services， LLC

但丁大道181号

纽约州塔卡霍市，邮编：10707

电子邮件：info@hltt.tech

或任何一方应以书面形式 提供给另一方的其他地址。所有此类通知在实际收到时或在 递送到隔夜快递员后的一个工作日视为已收到。

12.2 其他动作。各方同意执行任何进一步的行动，并签署和交付执行本协议规定可能合理 所需的任何文件。

12.3分配。 经理可将本协议以及本协议项下的任何职责或责任分配给经理的任何附属公司。未经经理书面同意，提供商 不得转让本协议，也不得转让本协议项下的任何职责或责任。

12.4适用 法律。本协议应根据犹他州的法律进行解释、解释和执行。

12.5可分割性。 本协议的每个条款应被视为可分割的，如果本协议中的一个或多个条款因任何原因被确定为无效，且与任何现有或未来法律相违背，则该无效不应损害或影响本协议中有效的 部分的运行。

12.6修改。 本文书包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，并取代双方之间关于本协议拟进行的交易 之前或同时进行的任何或同时进行的任何谈判、谅解或协议，无论是书面或口头谈判、谅解或协议。 本文书包含双方关于本协议拟进行的交易的完整协议，并取代双方之前或同时就本协议拟进行的交易进行的任何或同时的谈判、谅解或协议。本协议只能通过管理人和提供商的书面协议进行修改。

12.7副本。 本协议可以签署多份副本，包括通过传真或PDF，当签署时，每份副本应被视为原件，并且这些副本应共同构成一份且相同的文书。

12.8绑定 效果。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 除前述规定外，任何非本协议一方的人均不享有本协议项下或凭借本协议而享有的任何权利。

[以下页面上的签名]

自生效之日起，双方 已签署本协议，特此为证。

医疗技术管理 服务，有限责任公司

By: _________________________________________

曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯(Manuel E.Iglesias)经理

预测生物技术公司， Inc.

By: _________________________________________

布拉德利·C·罗宾逊(Bradley C.Robinson)，首席执行官

预测技术 集团公司

By: _________________________________________

布拉德利·C·罗宾逊(Bradley C.Robinson)，首席执行官

管理服务协议：CELLSURE

本管理服务 协议(“协议”)订立并订立，自18年起生效2022年1月1日 (“生效日期”由犹他州有限责任公司Healthtech Management Services，LLC(GM.N：行情)提供并参与其中.“经理”)， 犹他州有限责任公司Cellsure，LLC(“提供者”)和预测技术集团(Predictive Technology Group，Inc.)，这是内华达州的一家公司(“PTG”)

见证人：

鉴于，经理 的业务是提供全面的医疗和业务管理支持服务，包括但不限于后台 计费和编码功能，以及许可医疗机构的管理；

鉴于供应商 是PTG全资拥有的公司，从事干细胞和羊水组织的收集、冷冻保存和分发给研究机构；以及

鉴于提供商 希望将其精力、专业知识和时间集中在提供专业服务的实践上，并希望 将日益复杂的业务非专业职能委托给经理来实现这一目标。

因此，现在 考虑到本协议中规定的相互承诺、契诺和条件，并出于其他良好和有价值的对价， 经双方确认收到并充分确认，管理人和服务提供方同意如下：

定义

1.1 “资产购买协议”是指Healthtech Solutions，Inc.、Healthtech Wound Care，Inc.和PTG之间的资产购买协议，日期为2022年1月18日。

1.2“生物库” 是指由提供者维护和操作的干细胞和羊水组织的冷冻保存设施。

1.3“机密 信息”应具有本协议第11.1节中规定的含义。

1.4“生效日期”应具有本协定导言段落中给出的含义。

1.5“固定月费”指1美元。

1.6“管理费”应具有本协议6.1节中规定的含义。

1.7管理 服务是指管理者应向提供商或为提供商的利益提供与提供商的非专业 业务职能和事务相关的综合业务管理、行政和支持服务，包括但不限于 提供设备、家具、固定装置、用品、支持服务、非专业人员、办公空间、管理、行政、 财务记录保存和报告、归档、日程安排和其他商务办公服务，所有这些在本协议中都有更全面的描述。

1.8“经理 费用”是指经理发生的可间接分配给提供商的某些成本和费用，经理 应按照经理不时确定的合理分配方法，根据 将经理为提供商的利益而发生的费用分摊给提供商，以便公平、准确地反映经理为提供商的利益而发生的费用。经理费用不应包括属于提供商费用的任何成本或 费用。但不限于，经理费用应包括提供商在与以下经理支持职能相关的所有 经理成本和支出中的可分摊份额：(A)人力资源；(B)运营； (C)生物库运营的维护；(D)IT；以及(E)经理可能不时向提供商提供的其他支持职能。

1.9“运营 账户”应具有本协议第3.1.5节中规定的含义。

1.10“付款人 ”是指自行或根据对第三方的义务，就出售和交付的细胞 向提供者付款或报销的任何人，包括为医疗保健产品付款或报销的任何公共或私人赞助的人。

1.11“个人” 是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他被认可为独立的 法人的业务结构。

1.12“专业服务”是指获得许可或注册的提供商专业人员与提供商的 生物医学活动相关的服务。

1.13“提供商 加密箱帐户”应具有本协议第3.1.4节中规定的含义。

1.14“提供者银行”应具有本协议第3.1.5节规定的含义。

1.15“提供商 费用”是指由提供商 和/或经理直接为提供商的利益授权和批准的、由提供商(而非经理)承担财务责任的所有成本和费用，包括但不限于提供商专业人员的工资、奖金和福利，以及提供商的所有一般、行政、特定销售和营销费用 、医疗用品费用。经经理批准 由提供商或代表提供商发生的利息和其他直接成本和费用，以及经理应不时指定的其他费用，以公平、准确地反映 提供商和/或经理直接为提供商的利益而发生的费用。如果管理人产生第三方债务(包括根据银行贷款)为提供商费用提供资金，提供商同意充当此类债务的共同借款人。

1.16 “提供商专业人员”是指所有获得许可的人员，包括但不限于 合作和监督生物学家、化学家、医生和其他科学家、统计学家和技术人员，他们受雇于提供商，或由提供商专业聘用，或与提供商有关联，所有这些人员都根据需要获得许可，并有资格在犹他州提供 专业服务。

1.17“储存” 是指提供者根据与存储商签订的合同将胎盘和干细胞冷冻保存在生物储存库中。

1.18“存储者” 是指订阅提供商胎盘和干细胞存储服务的个人。

1.19“支持 人员”应具有本协议第4.6.1节中规定的含义。

1.20“术语” 应具有本协议第7.1节规定的含义。

1.21“细胞” 是指提供者以商业方式交付给研究实验室的干细胞和羊膜组织。

第二篇文章

经理的委任及权限

2.1经理的任命 和权限。提供商指定并聘用经理作为提供商的独家和独家代理，负责管理提供商的业务职能和商务事务，经理接受此类任命和聘用。提供商 将为提供商提供管理服务的唯一责任和相应权限委托、授予并传达给经理。提供商 明确授权经理以经理认为适当的任何合理方式提供管理服务，以满足提供商业务职能的日常 要求，同时促进提供商的最佳利益。

2.2专业 服务；遵守法律。管理者和提供者打算并希望本协议以及根据本协议或根据本协议颁布的管理者或提供者的任何政策、规则或程序应遵守所有适用的联邦、州、 和地方法律、法规和规则，以及任何监管机构或主管司法机关的规则和条例 有关以下方面：(A)提供专业医疗服务；(B)利用医疗研究项目的制造“最佳做法”；以及(C)许可专业人员追求独立的医疗保健服务。

第三条

开票和收款

3.1委派 为代理人；委托书。根据本3.1节的条款，提供商指定经理在本协议期限 内以及在该期限之后完成终止日期所产生的任何和所有账单和收款工作所必需的范围内，作为 提供商的独家真实和合法代理人和事实代理人。 在本协议期限内，提供商指定经理为 提供商的独家真实合法代理人和事实代理人，并在该期限之后完成任何和所有应计的开票和收款工作。提供商授予经理 律师的独家且不可撤销的权力，可以代表提供商并以提供商的名义(提供商可以以任何方式行事)处理与提供商的业务职能和商务事务的管理 和行政相关的所有事务。经理接受 委托和任命的这种排他性和不可撤销的权力。经理将有权以提供商 的名义行使授予经理作为提供商代理人的所有权力，涉及授予的权力涵盖的所有提供商利益。经理承认，在本协议期限内，提供商在管理费范围内发生的盈利和/或亏损将面临风险 。经理 可以亲自采取行动，也可以通过经理为此合理雇用的其他人采取行动，并将有权签署和 交付所有文书、谈判和签订所有协议，以及执行授予经理的权力行使 所需的所有其他合理行动。经理的权力和责任包括但不限于以下权力和职责：

3.1.1账户； 存取款。除政府应收账款和提供商加密箱账户(均定义如下)外， 有权在金融机构(包括但不限于任何和所有 银行)开立、关闭、继续和控制账户和存款，并在此类账户和存款中存入、提取和开具支票，一般而言，对提供商可以从事的金融机构交易行使所有权力。

3.1.2开票。 按照适用法律，以提供商的名义或代表提供商(A)根据提供商与存储方的所有协议和(B)为 提供给付款人的所有单元格开单。

3.1.3政府 应收款。向任何政府机构收取因出售手机而到期的所有款项(“政府应收账款”)， 并收取和管理以提供商名义并代表提供商从所有政府应收账款中支付的所有款项 ，并将该等款项存入提供商名下的银行账户(“提供商加密箱账户”)。 提供商加密箱帐户可由经理为提供商设立，但该帐户应为提供商的独有财产。 经理无权控制提供商加密箱帐户，也无权从提供商加密箱帐户中提取资金。但是， 如果提供商终止经理将提供商 加密箱账户中收到的金额划入第3.1.5节中规定的运营账户的能力，则属于实质性违反本协议。

3.1.4非政府应收账款 以服务提供者的名义并代表服务提供者从所有非政府应收账款 中收取所有款项，并采取经理认为合理和适当的措施要求 支付该等账款，包括但不限于：(A)延长任何该等账款的现金、信贷或 其他付款时间；(B)解除或免除该等账款的债务人；(C)将该等账号转让或折价出售以收取 以及(D)提起任何法律或其他诉讼，以强制收集此类账户。

3.1.5将 存入银行账户。在合同和适用法律允许的范围内，将开票和应收账款(政府应收款除外)产生的付款和应收账款的所有收款直接存入 提供者名下的托管银行账户(“运营账户”)，该账户是经理与提供者 (“提供者银行”)协商后选定的银行机构，该账户在提供者名下，管理者也有签名权限。 管理者应存入，并尽其最大努力促使其存入。 经理应将所有收款直接存入 提供者名下的托管银行账户(“运营账户”)，由经理与提供者 (“提供者银行”)协商后选定。 管理者应存入，并尽最大努力促使其存入。 应以提供商的名义，并在提供商的指导和控制下。未经提供商事先书面同意，经理不得将政府应收款以外的任何款项存入提供商加密箱账户，并应尽其最大努力 使其不存入提供商加密箱账户。如果管理人直接收到政府应收款的任何付款，则管理人应将这些资金 汇入服务提供者的加密箱账户，并将所有汇款通知的清晰副本发送给服务提供者或其指定人。 如果付款时没有汇款通知，则应将收到的金额通知发送给服务提供者或其指定人。每天或提供商 与管理人以其他方式商定的时间间隔，提供商加密箱帐户中收到的金额应被清扫或转入运营 帐户。提供商应指示提供商密码箱账户银行实施该扫码功能。

3.1.6收款管理 。除政府应收账款外，接管并以服务提供者的名义背书，并将收到的任何票据、支票、汇票和任何其他票据(包括支付应收账款) 存入运营账户。

3.1.7质押； 抵押品担保。除政府应收账款外，质押或提供服务提供者的应收账款及其 收益作为管理人与服务提供者相关义务的抵押品。

3.1.8背书 授权。除与政府应收款有关外，代表服务提供者签署或背书支票、汇票、钞票或其他票据并将其存入营运账户，以及签署或背书支票、汇票、钞票或其他票据

政府 代表提供商的应收款，并将其存入提供商加密箱帐户，并从 本协议中指定的付款操作帐户中提取和支付。提供商和管理人应保持真实、准确的收款和支出记录；以及

3.1.9 投资局。在根据本协议提取或支付之前，只要投资于安全的投资工具(如货币 市场账户或短期票据)，运营 账户中的资金将以经理合理确定的方式进行投资。

应经理的请求， 提供商应签署并向经理指定的任何第三方提交任何必要的附加文件或文书， 以证明或生效提供商根据本节授予经理的授权书。除非经理书面同意，否则根据本协议授予的授权书不可撤销。不可撤销的授权书应在以下日期 过期：(A)本协议终止之日；或(B)提供商向经理全额支付提供商欠经理的所有 管理费的日期。

3.2开票 和收款。经理应根据提供商根据本协议授予经理的权力，对提供商提供的所有单元格或存储的发票 向付款人开具或安排开票和收款管理。 经理应提供经理认为合理必要的开票和收款服务，以便及时收取提供商提供单元格和存储所产生的所有费用，并将未付 应收账款和坏账降至最低。经理同意保存所有账单的内部会计记录。经理应代表 提供商并为其账户建立和维护信用、账单和收款政策和程序。

3.3费用的确定 。经理应协助提供商确定提供商应对存储 和电池收取的商业合理费用。

3.4报告。 经理应向提供商提供经理通常提供的有关提供商的账单和收款报告。

第四条

经理的职责

4.1管理服务的范围 和性能。在本协议期限内，经理应向提供商提供管理服务，包括但不限于本条所述的行政、业务、管理和支持服务、设备、人员和 用品。经理应在一定的时间范围、方式和质量内提供管理服务，以允许提供商遵守犹他州和联邦法律对所有提供商专业人员所要求的实践标准。

4.2生物库 用品。经理应代表提供商采购、购买和提供所有合理的供应品， 包括法律允许的、提供商要求的或与提供商不时采用的指导方针一致的生物医学供应品和实验室设备，费用由提供方承担。如果任何适用法律禁止管理人提供此类用品，提供商应获得 这些用品。对所有生物库用品的最终监督和监督是并将继续由提供者独自承担责任。

4.3生物库 设备：融资、更换、维护、维修。管理者应代表提供商并自费为 采购、资助或安排采购或资助任何设备以及此类设备所需的适当认证和/或认证 ，并根据提供商的合理要求更换和升级生物库设备。 如果联邦或州法律禁止管理者获得适当的认证或认可，提供商应获得此类 认证和/或认可。根据提供商的合理要求，经理负责生物库设备的维护和维修。经理将在适当的时候就此类问题咨询提供商。

4.4缴纳税费 。经理有责任为或代表提供商支付以下费用：(A)经理拥有的与提供商运营相关的个人财产上评估的所有 税、评估、许可费和其他费用； 和(B)与提供商相关的所有其他营业税、许可证、许可证或费用，但与提供商专业人员的职业许可 不相关的所有其他营业税、许可证、许可证或费用。

4.5保险。 经理应购买并维护：(A)涵盖提供商和提供商专业人员的专业责任保险，该保险涵盖提供商和提供商专业人员的服务， 由提供商自费代表提供商提供商业上合理和普遍的承保水平；(B)由提供商自费为提供商员工(包括提供商专业人员)购买足够的工人赔偿责任保险；以及(C) 一份涵盖提供商命名经理、经理员工、提供商 和提供商专业人员活动的全面一般责任保险单；(C) 涵盖提供商命名经理、经理的员工、提供商 和提供商专业人员的活动的全面一般责任保险单

4.6人。

4.6.1要聘用的经理 。经理应提供、聘用或以其他方式保留，并负责挑选、聘用、培训、监督和 解雇经理在与提供商协商后确定的任何和所有无证非专业支持人员(“支持人员”)， 在与提供商协商后，认为这些人员对于提供商的高效和正常运营是必要或合适的，目的是在商业合理的范围内提供高质量的人员。经理应对任何此类员工负责 确定工资和提供附带福利，并按法律规定扣缴所得税、失业保险、社会保险或适用法律或政府要求的其他扣缴款项。

4.6.2支持人员的监督 。经理应监督任何和所有支持人员履行所有非专业服务职能。 此外，经理应定期审查和评估任何此类人员的表现，包括提供商的意见 ，并应在可行的情况下尽合理努力对与提供商专业人员不相容的支持人员进行重新分配、解雇或重新安排变更。 此外，经理应定期审查和评估任何此类人员的表现，包括提供商的意见，并应在可行的情况下尽合理努力重新分配、终止或重新安排与提供商专业人员不兼容的支持人员。

4.6.3决定 保留给经理。经理应在与提供商协商后，根据经理可能不时采用的人事政策，作出所有聘用和解雇决定，以及工资、薪金和薪酬方面的所有决定，包括但不限于关于保留、晋升、降级、发放奖金、工资调整以及其他影响任何和所有支持人员雇用条款和条件的决定 。经理应根据经理制定的政策制定并实施 人员配备水平、工作时间和班次以及员工福利计划。经理还应 单独负责招聘、聘用和解雇经理的所有其他员工。

4.6.4非歧视； 遵守；报告和披露。经理应根据 建立和实施任何和所有雇佣政策、标准和做法

适用的 当地、州和联邦法律条款。如果任何第三方协议或法规要求提供商及其承包商提交报告或披露 ，经理应应提供商的请求，做出、执行并交付提供商可能合理要求的此类报告、披露或 其他书面信息、保证或保证，以确保及时遵守，同时遵守 法律规定的任何保密要求。

4.6.5向提供商专业人员发放 薪酬和奖金。经理应代表提供商管理或安排管理向所有提供商专业人员支付的所有薪酬和薪酬，包括但不限于所有适用的奖金、 假期工资、病假、退休福利、社会保障和工人补偿，并根据适用的雇佣协议和其他合同和协议进行 管理或安排向所有提供商专业人员支付所有薪酬和薪酬，包括但不限于所有适用的奖金、 假期工资、病假、退休福利、社会保障和工人补偿。经理还应管理或安排服务提供者福利的管理，如健康和残疾保险、人寿保险和类似福利，由经理确定是否合适。

4.7其他 服务。经理应安排或向提供商提供经理合理确定的会计、法律和簿记服务，这些服务对于提供商的高效和正常运营是必要和适当的。此类会计、法律和簿记服务 应包括但不限于：维护、保管和监督与提供商业务运营有关的业务记录、文件、文件、分类账、日记帐和报告；建立、管理和实施会计程序、 控制、表格和制度；编制财务报告；规划提供商的业务运营；支付 应收账款和应收账款，以及管理和支付应付给员工的薪酬和其他报酬 。经理应应提供商的要求，在正常营业时间内将任何此类记录提供给提供商的代理人进行审查或 进行复制。经理不负责向任何提供商专业人员或提供商的任何其他员工、承包商或代理提供任何税务 建议或服务或个人财务服务。

4.8管理服务的性能 。提供商授权并指示经理按照本协议 按照所有适用的联邦、州和地方法规、规则和法规，以经理认为适当的商业合理方式执行经理的管理服务，以满足提供商非专业业务的日常要求；但是， 经理应以经济高效和高质量的方式提供此类服务，同时保持本协议要求的标准。

4.9发生 债务。管理人可以使服务提供方招致商业债务，这对于服务提供方的业务运营可能是合理的。未经提供方同意，管理人 不得以其他方式导致提供方承担资金提供方运营方面的债务， 不得无理拒绝同意。

4.10生物库。 经理应安排提供商租赁生物库，并应代表提供商维护或安排维护生物库，费用由提供商承担 。

文章V

提供者的责任

5.1提供专业服务 。提供商应确保所有专业服务均按照适用法律 和公认的科学和专业实践以及专业公认的标准进行，包括当前和未来与专业服务质量相关的主流 社区标准。

5.2额外的 提供商专业人员。提供商应尽最大努力提供任何额外的提供商专业人员和/或在与经理协商后，根据提供商预期的业务活动级别进行所需的日程安排 更改。

5.3专业 标准。提供商应要求所有提供商专业人员满足与经理 商定的特定绩效和认证标准。提供商和经理确认，所有专业服务应仅由提供商专业人员执行， 如果适用，提供商专业人员将对其进行所有必要的直接监督和控制。提供商同意 重新分配(在可行范围内)或终止严重违反经理合理政策的提供商专业人员 或严重违反其与提供商协议条款的提供商专业人员。每个专业提供商应获得联邦和犹他州法律要求的最大许可 。提供商和提供商专业人员应始终按照适用于其专业的所有道德标准、法律和法规提供专业服务。提供商将与经理合作，采取措施解决 与提供的专业服务相关的任何使用审查或质量保证问题。如果对提供商或任何提供商专业人员采取任何纪律行动或专业责任行动，提供商应立即将此类行动以及相关事实和情况通知 经理。提供商同意实施和维护监控提供商专业人员提供的专业服务质量的计划，经理应根据要求 向提供商提供行政协助，以协助提供商实施和维护此类计划。

5.4付款人。 提供商和经理应相互协商，管理和协商所有第三方付款人协议，包括但不限于 政府付款人、分销商和销售代理。

5.5存储商。 提供商和管理方应相互协商，不时确定向存储商提供的价格和条款。

5.6为 交易融资。提供商应与经理合作，以便经理能够为提供商安排必要的融资，并为经理 安排与经理向提供商提供的管理服务相关的资金。

5.7提供商的负面 契约。在此期间，未经经理事先授权或批准，提供商不得：

(A)导致、允许 或提出对提供商运营协议的任何修改；

(B)达成任何 合伙安排、合资、重组、合并、合并、完全清盘或解散服务提供者，而不论服务提供者是否会成为此类交易的幸存实体；

(C)与任何个人或实体订立任何 口头或书面的合同、协议或谅解，包括但不限于对任何雇佣协议、专业服务协议或任何不动产或动产租赁进行任何修改、 修改或补充；

(D)招致任何债务或费用，或担保任何此类债务或费用，包括但不限于任何经理费用或提供商费用；

(E)对任何个人或实体启动 任何诉讼或类似程序，但与抗辩 提供商专业人员提供专业服务引起的任何索赔有关的除外，但提供商应在发起 任何此类抗辩之前咨询经理；

(F)增加任何提供商专业人员的 工资、奖金、奖金结构、员工福利或附带福利待遇，或采用适用于提供商员工的任何其他薪酬 或福利计划；

(G)在正常业务过程之外出售、租赁、 许可、扣押或以其他方式处置提供商的任何财产或资产；

(H)在银行或其他金融机构设立任何 存款、货币市场、投资或其他账户，除非同时设立此类 账户提供者根据第3.1节的规定授予基金经理授权书；

(I)重估提供者的任何 资产，包括但不限于减记存货价值或注销票据或应收账款；

(J)就任何联邦、州、县或市政税项或评税作出或更改 任何选择、采用或更改有关任何此等税项的任何会计方法、提交任何报税表或对报税表作出任何修订、订立任何成交协议、就任何税项达成任何申索或评税 ，或同意延长或免除适用于有关 税项的任何申索或评税的时效期限；

(K)提交请愿书 根据《美国法典》第11编第301条提起自愿诉讼，或根据任何其他类似的联邦或犹他州法律提起诉讼或诉讼，以免除寻求调整、重组或解除服务提供者的债务或清算服务提供者的债务的债务人，包括但不限于，服务提供者为债权人的利益进行转让，或服务提供者采取任何 公司行动，以促进或有条件或以其他方式便利任何

(L)同意、未及时 反对进入或未寻求暂缓或驳回与根据《美国法典》第11章第303条提起 非自愿案件，或根据任何其他类似的联邦或犹他州法律启动案件或程序以免除债务人对寻求调整、重组或解除服务提供方债务或服务提供方清盘的服务提供方债务有关的任何请愿的命令或驳回；以及

(M)以其他方式 采取任何行动，削弱或干扰经理根据常规会计惯例在合并基础上列报经理和供应商的财务报表的能力。

5.8组织 和运营。提供商作为管理者在本协议项下义务的持续条件，在 期间应始终合法组织和运营，以符合所有适用的州和联邦法律的方式提供专业服务。 提供商应在犹他州运营和维护提供专业服务的全职实践，并应维护并执行其与任何提供商专业人员或向提供商提供此类提供商专业人员服务的任何 人员或租赁公司签订的每一份雇佣协议、独立承包商或租赁协议。提供商不得终止任何提供商专业人员的雇佣 协议、独立承包商安排或租赁协议，也不得修改或修改与任何提供商专业人员的雇佣 协议、独立承包商安排或租赁协议

提供商 专业人员或任何人员配备或租赁公司以任何方式向提供商提供此类提供商专业人员的服务 ，或在未经经理事先批准的情况下放弃提供商在此项下的任何实质性权利。

5.9竞业禁止。 提供商应促使其每个提供商专业人员签订限制性契约协议，禁止提供商专业人员 以经理指示的形式与提供商和经理竞争。

第六条

管理费

6.1管理费 。作为经理根据本 协议的条款和条件向提供商提供的管理服务的补偿，提供商应向经理支付相当于以下金额的管理费(“管理费”)：

(A)经理 费用；加上

(B) 固定月费。

6.2 费用支付；管理费。

6.2.1付款优先级 。经理应以合理、常规和及时的方式将运营账户中的任何可用现金用于支付经理费用和供应商费用。经理还应合理、习惯和及时地支付提供商专业人员的补偿。

6.2.2管理 费用支付。在期限内的任何时候，经理都可以从运营账户中提取不超过当月提供商尚未向经理支付的管理费 的金额。

6.3垫款。 在本协议期限内，经理应向服务提供方提供垫款，经理在行使其全权决定权后认为 支付服务提供方费用和管理费是必要的，经理应在有足够资金偿还的时间 获得该垫款的无息偿还。

6.4担保 利息。除政府应收款和提供商加密箱账户外，根据州或联邦法律的反转让条款 ，提供商特此授予管理人对提供商所有资产(有形和无形)的担保权益和优先留置权，包括其账户、付款无形资产、存款账户、文件、设备、一般无形资产、票据、 库存、投资财产和任何其他资产(统称为“抵押品”)，以确保提供商 支付所有资产(统称为“抵押品”)。提供商和PTG应 执行经理认为必要或需要的其他文件和文书，由经理自行决定 以实施本节的规定。提供商授权经理在未经提供商进一步同意的情况下，随时、不时地以经理确定的适当形式提交或记录与抵押品有关的融资声明、修订以及其他文件或文件，以完善或继续或保持根据本协议授予的担保权益的完善 ，此类融资声明和修订可将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产，无论是现在存在的还是以后获得的”或类似的词语。

第七条

期限和终止

7.1期限。 本协议自生效之日起生效，有效期为五(5)年，除非按照本协议的规定提前终止 (“期限”)。

7.2终止。

7.2.1放弃 或恢复。如果发生运营 协议第二条所定义的“放弃”或“退回”，本协议将在(A)PTG退回通知的生效日期或 (B)Healthtech的放弃通知的生效日期后45天(以较早者为准)自动终止。

7.2.2经理终止 如果提供商在履行本协议项下的任何实质性职责或义务时出现实质性违约，经理可“因由”终止本协议，且此类违约在提供商收到违约通知(指明违约的性质和程度)后三十(30)天内继续存在；但是，如果该违约未在三十(Br)天内修复，但能够在超过三十(30)天的合理时间段内修复，则如果提供商在第一个三十(30)天内开始修复该违约，并且此后努力且真诚地继续修复该违约直至完成，则不会发生违约 。

7.2.3提供商终止 。如果管理者在履行本协议项下的任何 重要义务时发生实质性违约，并且在管理者收到违约通知(指明违约的性质和程度)后三十(30)天内继续违约，则提供商可以“因由”终止本协议；但是，如果该违约未在三十(30)天内修复 但能够在超过三十(30)天的合理时间内修复，则如果 经理在第一个三十(30)天内开始修复该违约并在此后努力且真诚地继续 修复该违约直至完成，则不会发生违约。提供商不能终止本协议或本协议项下经理的服务，除非“出于其他原因” 。

7.2.4立法、监管或行政变更。如果联邦或犹他州法规、判例法、法规或 一般指示、任何前述内容的解释、新的联邦或州立法的通过或任何 第三方补偿制度的更改，均有可能对任何一方 根据本协议履行其服务或获得补偿的方式产生重大不利影响，或使本协议非法，双方应立即 就根据本协议提供的管理服务的新管理服务安排或补偿基础 进行真诚谈判，该安排或基础应符合适用的法律、法规或政策，并尽可能接近双方在变更前的经济状况 。

7.3终止后 。本协议终止后：

7.3.1机密信息 。提供商应立即停止使用，并应立即将与提供商拥有的 或尊重经理相关的所有保密信息返还给经理。经理应立即停止使用，并应立即 将经理拥有的与提供商相关或尊重提供商的所有机密信息返还给提供商。

7.3.2软件。 提供商应立即停止使用，并在终止后三十(30)个日历日内，将经理安排或提供的任何软件、技术 和电子病历服务连同所有相关文档及其任何副本归还给经理。

7.3.3访问临床记录 。在符合任何适用的医疗道德限制和法律规定的所有其他限制和要求的情况下， 各方应在任何合理时间并在合理请求下，允许另一方出于所有合法目的(包括内部记录保存和合法合规) 以及所有其他合法目的，在不短于因本协议或根据本协议针对管理者或提供者提出的任何索赔 的适用诉讼时效的期间内，获得与提供者有关的记录。 为回应法律或行政程序而要求的所有合法目的，包括内部记录保存和合法合规。本条款在本协议终止后继续有效。

7.3.4继续 义务。双方在本协议项下均无其他义务，但以下情况除外：(A)在 终止之日之前发生的义务，包括但不限于提供商向经理支付与本协议终止前提供的服务有关的管理费，以及(B)本协议中明确向 作出的义务、承诺或契诺，这些义务、承诺或契诺在本协议期满或终止后仍然有效。在执行本条款7.3.4的规定时， 提供商明确承认并同意，经理应继续从本协议终止时存在的应收账款中收取所有现金收款 ，不言而喻，此类现金收款将部分作为对经理提供的管理服务的补偿 。

第八条

陈述和保证

8.1提供商的 陈述和担保。提供商向经理陈述并保证如下：

8.1.1组织 和良好的信誉。提供商是根据犹他州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。提供商拥有其所有财产和资产的所有必要权力，并有权继续其目前正在进行的业务。

8.1.2权力和权限，不得违规。提供商有权签署、交付和履行本协议以及根据本协议由其签署和交付的所有协议，并已采取法律、其组织章程、其实施 协议或其他方式要求的所有行动，以授权签署、交付和履行本协议和此类相关文件。本协议的签署和交付不会也不会违反 提供商的《组织章程》或《运营协议》中的任何规定，或任何抵押、留置权、租赁、协议、文书、 命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何义务的任何规定或导致其加速履行义务，提供商是其中一方或受其约束的任何抵押、留置权、租赁、协议、文书、 命令、仲裁裁决、判决或法令。本协议已由提供商正式签署 并交付，构成提供商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

8.1.3专业责任 。自签署和交付本协议之日起，每个专业提供商(视情况而定)从未：(A) 被暂停、放弃、终止、限制或吊销其在任何州提供专业服务的执照；或(B) 受到任何许可委员会或任何联邦、州或地方社会或机构、政府机构 或专业委员会的谴责、制裁或纪律处分。

8.2经理的 陈述和担保。经理向提供商陈述并保证如下：

8.2.1组织 ，信誉良好。经理是根据犹他州法律组织并有效存在且信誉良好的有限责任公司。

8.2.2权力和权限，不得违规。经理拥有签署、交付和履行本协议以及经理根据本协议签署和交付的所有协议的所有必要权力，并已采取法律、组织章程、实施 协议或其他方式要求的一切行动，授权签署、交付和履行本协议和相关文件。签署和交付本协议以及根据本协议签署和交付的任何相关协议，不会也不会违反 经理组织章程或经营协议的任何规定，或经理作为 当事一方的任何抵押、留置权、租赁、协议、文书、命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何义务，或导致任何 义务加速或违反经理受其约束或违反的任何限制。本协议已由经理正式签署并交付 ，构成经理的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对经理强制执行。

第九条

遵守规例

经理和提供商同意 根据本协议项下的服务的呈现，不时生成记录并进行必要的披露，以确保双方都能够满足与所有第三方付款人计划和付款人相关的所有要求，以偿还和支付提供商分发的所有单元的费用和付款，所有这些都符合适用法律。 如果任何一方被要求披露账簿、文档或记录，应通知另一方，该另一方应根据适用的法律进行披露。 如果任何一方被要求披露账簿、文档或记录，则应通知另一方。 如果任何一方被要求披露账簿、文档或记录，则应通知另一方。 如果任何一方被要求披露账簿、文档或记录，则应通知另一方根据对方的书面要求，在该方的正常营业时间内提供所有此类簿册、文件和记录。双方应遵守与 任何披露相关的所有法律要求，包括保密要求。

文章X

独立关系

10.1独立 承包商状态。提供商和管理方确认并同意，他们始终以独立承包商的身份在本协议项下行事和履行职责 。经理对提供商或提供商在其各自许可证范围内以称职、高效和令人满意的方式提供专业服务的方法，既没有也没有任何控制或指导。 在其管理角色中，经理只有义务尽最大努力履行管理服务。 经理对因提供商的任何员工、代理人或独立承包商的故意不当行为或疏忽而遭受的损害不承担任何责任。 经理不应对因提供商的任何员工、代理人或独立承包商的故意不当行为或疏忽而遭受的损害承担任何责任。 经理在其管理角色中只有义务尽最大努力履行管理服务。 经理不承担任何责任。每一方应单独负责遵守与其各自的员工、代理人和佣人有关的所有犹他州法律和联邦法律 有关就业税、扣缴收入、失业补偿缴费和其他与就业相关的法律。

10.2赔偿。 提供商应针对提供商和/或其专业人员提供的专业服务所产生或与之相关的任何索赔、诉讼原因或任何责任，对经理及其高级管理人员、经理、成员和代理人进行赔偿、辩护并使其不受损害。 专业人员。经理应赔偿、保护并使服务提供者、其高级管理人员、董事和股东免受任何 以及因经理提供的管理服务而引起或与之相关的所有索赔、诉讼原因或任何责任。

10.3重组 以保留协议。如果任何法院或监管机构认定 在此建立的独立承包商关系违反任何法规、规则或规定(或者，如果经理或提供商真诚地认定 任何法院或监管机构做出此类决定存在重大风险)，双方将本着诚意 进行谈判，以便在经理、提供商和当时的提供商专业人员之间达成一项安排，为 各方保留本协议的相对经济利益。

10.4财务 记录。经理应主要负责创建和维护与提供商运营相关的所有财务记录 。所有档案和记录的维护和管理应符合所有适用的联邦、犹他州和地方法规、 法律、规则和法规。出于遵守所有适用法律的目的，提供商和管理人同意执行本协议的所有必要协议或附录。经理应允许提供商在合理的 营业时间内并在适当通知的情况下完全访问与提供商相关的所有财务记录。

10.5记录 和报告。提供商应协助经理，并在法律或法律程序要求的情况下，提供对有关生物库操作的记录和信息的访问 。提供商应根据所有适用的联邦、犹他州和地方法规、规则和法规以及 医疗道德标准，在正常营业时间内并在经理提供管理服务所需的充分通知后，允许经理完全访问其所有生物医学和财务记录。经理应根据适用法律对所有此类信息保密 。如果任何法规要求提供商 或经理及其承包商提交报告或披露信息，提供商或经理应根据要求(视情况而定)做出、执行并交付为确保及时遵守而合理需要的报告、披露 或其他书面信息、认证或保证，但须遵守法律规定的任何保密 要求。

第十一条

机密信息

11.1禁止 泄露。在本协议有效期内或本协议终止之日之后，提供商 或提供商专业人员或提供商的任何其他员工或代理人不得向除其律师、会计师或 其他财务顾问以外的任何人披露经理的任何财务或专有信息(“保密信息”)。提供商 同意在没有经理明确书面授权的情况下不会披露经理的任何保密信息，此类保密 信息不会以任何方式直接或间接损害经理，提供商将对经理的保密信息 保密，并将确保有权访问此类保密信息的顾问遵守这些保密义务 ；但是，如果提供商可以向需要了解保密信息的其代表披露保密信息提供商同意对其顾问或代表违反本节的任何行为负责。本 条款在本协议终止后继续有效。

11.2程序； 要求披露。如果服务提供方被要求或要求(通过口头问题、质询、信息或文件请求、 传票、民事调查要求或类似程序)披露或提供本协议过程 中提供的任何机密信息，它将向经理提供有关此信息的及时通知和副本(如果可能)，如果不是，还将向经理提供要求或要求提供的机密信息的说明，以便经理可以寻求适当的保护令或放弃遵守 条款提供商还同意，如果没有保护令或收到本协议项下的弃权， 提供商的法律顾问的书面意见是：(A)被迫披露或出示保密信息

信息 提供给任何法庭；(B)有可能对与藐视法庭或任何谴责或处罚有关的任何行为承担责任；该披露方可以 向合法授权并有权接收此类机密信息的法庭 披露或提供此类机密信息，而无需承担本协议项下的责任；但是，提供商应向经理发出书面通知，在披露或提供保密信息之前尽可能提前披露或提供保密信息 ，并应尽其最大努力在可行的最大程度上获得命令或其他可靠保证，保证将对要求披露或提供的此类 保密信息给予保密处理的命令或其他可靠保证。 如果需要披露或提供保密信息，服务提供方应向经理发出书面通知，并应尽其最大努力 获得命令或其他可靠保证，保证对要求披露或提供的保密信息给予保密处理。

11.3补救措施。 服务提供方承认，如果其或其任何股东、员工或代理人违反本条规定，金钱损害赔偿 将不足以补救，并同意除法律 或衡平法规定的任何其他补救措施外，管理人有权获得禁止违反服务提供方在本条款项下义务的禁令。

第十二条

其他

12.1通知。 本协议或与本协议相关而签署和交付的任何协议或文件所要求或允许的任何通知 如果通过电子邮件、手递或隔夜快递、预付费用和适当地址(需要书面收据)发送给与该通知相关的各方，且地址如下，则视为已正确送达：

IF至提供商：Cellsure，LLC

615 Arapeen Drive，套房 300

盐湖城，UT 84108

电子邮件：brobinson@predtechgroup.com

如果给经理：HealthTech 管理服务有限责任公司

但丁大道181号

纽约州塔卡霍市，邮编：10707

电子邮件：info@hltt.tech

或任何一方应以书面形式 提供给另一方的其他地址。所有此类通知在实际收到时或在 递送到隔夜快递员后的一个工作日视为已收到。

12.2其他 个动作。各方同意执行任何进一步的行动，并签署和交付执行本协议规定可能合理需要的任何文件 。

12.3分配。 经理可将本协议以及本协议项下的任何职责或责任分配给经理的任何附属公司。未经经理书面同意，提供商 不得转让本协议或本协议项下的任何职责或责任。

12.4适用 法律。本协议应根据犹他州的法律进行解释、解释和执行。

12.5可分割性。 本协议的每个条款应被视为可分割的，如果本协议中的一个或多个条款因任何原因被确定为无效，且与任何现有或未来法律相违背，则该无效不应损害或影响本协议中有效的 部分的运行。

12.6修改。 本文书包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，并取代双方之间关于本协议拟进行的交易 之前或同时进行的任何或同时进行的任何谈判、谅解或协议，无论是书面或口头谈判、谅解或协议。 本文书包含双方关于本协议拟进行的交易的完整协议，并取代双方之前或同时就本协议拟进行的交易进行的任何或同时的谈判、谅解或协议。本协议只能通过管理人和提供商的书面协议进行修改。

12.7副本。 本协议可以签署多份副本，包括通过传真或PDF，当签署时，每份副本应被视为原件，并且这些副本应共同构成一份且相同的文书。

12.8绑定 效果。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 除前述规定外，任何非本协议一方的人均不享有本协议项下或凭借本协议而享有的任何权利。

[以下页面上的签名]

兹证明， 双方自生效之日起已签署本协议。

医疗技术管理 服务，有限责任公司

By: _________________________________________

曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，经理

CELLSURE，LLC

By: _________________________________________

布拉德利·C·罗宾逊(Bradley C.Robinson)经理

预测技术 集团公司

By: _________________________________________

布拉德利·C·罗宾逊，首席执行官

运营协议

日期：2022年1月18日

各方：

“PTG”预测技术集团公司，内华达州一家公司

德克萨斯州盐湖城，阿拉佩恩大道615号，Suite300，邮编：84108

“PBI”预测生物技术公司，犹他州的一家公司

德克萨斯州盐湖城，阿拉佩恩大道615号，Suite300，邮编：84108

“HLTT”HealthTech Solutions，Inc.，犹他州公司

纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707

“HWC”医疗技术伤口护理公司，特拉华州的一家公司

纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707

以上每一项在本协议中均称为本协议的“一方”， 统称为“双方”。

处所：

协议：

1.1 PBI许可。 HWC特此向PBI授予免版税、已缴款、不可转让或可再许可的永久许可(本节最后一句中规定的除外)，以使用转让的资产，包括转让的知识产权， 用于开展PBI的伤口护理业务和非伤口护理业务；然而，前提是，PBI的 开展非伤口护理业务不以任何实质性方式干扰PBI和HWC开展伤口护理业务。 就本协议而言，“附属公司”应指在其控制下的任何实体，

控制， 或由PBI共同控制。本节1.1中授予的许可证与非伤口护理业务相关，即使在HWC将转让的资产或其任何部分转让给第三方之后，该许可证仍应继续完全有效 。第 1.1节中转让的知识产权以外的转让资产的许可应在HLTT 或HWC购买PBI后终止。

1.2 HWC许可。 PBI特此向HWC授予免版税、已缴款、不可转让或可再许可(附属公司除外)的永久许可，以便将排除资产中包括的知识产权(包括非Wound Care知识产权)用于开展HWC的Wound Care业务；然而，前提是，HWC使用排除资产中包括的知识产权 开展伤口护理业务不会对PBI使用此类权利开展 非伤口护理业务造成任何实质性干扰。就本协议而言，“附属公司”应指受HWC 控制或与HWC共同控制的任何实体。即使在PBI将排除的资产或其任何部分转让给第三方之后，本节1.2中授予的许可证仍应完全有效。

1.3专业 人员。PBI的员工中必须有一名主要负责人和其他获得许可或认可的人员 ，以维持和续签其进行生物医学研究和生产伤口护理产品所依据的许可证。HWC渴望进行生物医学研究和生产伤口护理产品，因此需要拥有类似资历的员工。因此，双方 同意在PBI和HWC之间进行合作，根据需要分配专业人员的服务， 维护并续签各自的监管许可。

1.4伤口护理 销售额。在2021年12月30日致HLTT的信中，PTG的首席执行官确定了某些“指定帐户”。 在本协议期限内，PBI应仅向指定账户营销和销售伤口护理产品，PBI应指示 指定账户向HWC拥有的账户支付此类产品的款项。PBI还将按照HWC的要求 完成伤口护理产品的订单，并将付款直接支付给HWC拥有的帐户。HWC应每半个月向PBI报销其向指定客户销售产品和填写HWC订单的直接成本 。双方将每两个月举行一次会议，审查直接成本的衡量 。

1.5容量 分配。在本协议签署后，PBI和HWC应立即根据需要就PBI和HWC专用于伤口护理业务的联合实验室设施的生产能力 达成一致(“容量”)。 按月将20%(20%)的产能分配给指定客户用于生产，其余的 80%(80%)用于所有其他销售的生产。如果是15号的话上个月的某一天计划在给定月份生产的销售额 不足以填补任何一个产能分配，则应撤回该月的分配 ，以便通过向任何客户销售来弥补缺口。

1.6租赁权。 如果在本协议日期之后，PBI仍是Arapeen Drive 615号(“PBI处所”)， 则PBI应采取一切商业上合理的步骤，在本协议期限内保留其在PBI场所的租赁权益， 除非应HWC的要求，PBI将协助HWC将PBI场所的租赁转让给HWC。

1.7患者 记录。PBI和HWC中的每一个都应允许对方访问其拥有的此类研究数据，包括在适用法律允许的范围内的患者记录，即请求方声明与其研究和开发活动或其许可证或许可申请相关的合理用途的患者记录。如果适用法律需要特别程序授权此类 披露，记录持有人将尽最大努力协助请求人及时完成程序(包括申请) 。接受方将根据适用法律对所有此类记录保密。尽管 如上所述，本第1.7节的任何规定均不得视为将患者记录的任何所有权或权益 转让给请求方。

2.1营运 资本承诺。和记黄埔将根据需要提供营运资金，用于和记黄埔和/或PBI开展伤口护理业务。 和记黄埔将向和记黄埔出资，和记黄埔将根据PBI的需要提供无息活期贷款，以开展其伤口护理业务 。HLTT向HWC(为其本身或为PBI)提供营运资金的义务将于以下事件中较早的 终止：

2.2恢复。 在收到HLTT放弃通知后的六十(60)天内的任何时间，PTG可向HLTT发出书面通知，表示它将真诚地努力协助HWC取得财务成功，该通知应 附有该努力的预算和资金来源的确定。(br}在收到该通知后，PTG可以在收到该通知后的六十(60)天内的任何时间向HLTT发出书面通知，表示它将真诚地努力协助HWC取得财务成功，该通知应附有该努力的预算和资金来源。在HLTT收到该通知以及必要的 信息后，a“回归”应予以实施。HLTT应将HWC的管理控制权移交给PTG，PTG 应履行其诚信努力的承诺。如果在生效后三年内

如上述定义，HWC实现现金流量为正，则HLTT将向PTG分配HWC普通股的数量，因为这将导致 PTG持有的普通股(不包括转换A系列优先股时发行的普通股)与HLTT拥有的普通股的比率 等于PTG对HWC的出资额与HLTT对HWC的出资额的比率。

2.3收购。 如果(A)HLTT向PTG发出放弃通知，但随后没有进行恢复，或者(B)在恢复开始后的三年内，HWC在任何时候都没有达到现金流正期，则在此后的任何时间(如果但仅当HWC在任何时间没有 达到现金流正期)，HLTT或PTG(“要约人”)可以书面通知 另一方(“收件人”)的“买断”。收购通知应说明收购人向以下两方面提出的要约：(1)购买收购人拥有的HWC证券，(2)根据收购人的选择，向收购人出售收购人拥有的HWC股票。 收购人收到收购通知后40天内，收购人将以书面形式回复，说明其选择购买收购人的 股票。 收购人应以每股普通股价格(适用于转换后的可转换证券)向收购人提出(1)购买收购人拥有的HWC证券，(2)向收购人出售收购人拥有的HWC股票。 在收到收购通知后40天内，收购人将以书面形式回复，说明其选择购买收购人的 股票如果收件人未能在40天内作出书面答复 ，则收件人将被视为已同意将其HWC股份出售给要约人。购买和销售将在收购人收到收购人通知后的第三十天(如果收购人没有回应，则在发出买断通知后七十 天)或之后的第一个工作日在HWC的执行办公室完成 。成交时，卖方 将向买方交付将其HWC股份转让给买方的股权证和证书(如果已颁发)，买方将交付购买价格 。除非双方另有约定，收购价可以现金支付，也可以现金(不低于收购价的百分之二十)和本票的任意组合支付。除当事人另有约定外，本票应：

1. 有买方选择的到期日，截止日期不得超过 三年；
2. 规定按季度摊销本票本金金额 ；
3. 利息为年息6厘(6厘)，按季派息；及
4. 以所购股份的质押作为担保。

本票应附所购股份的质押协议 ，其中应包含私人持股单位发行的股权证券质押的标准商业质押条款 。

2.4 参与权。如果在HWC将A系列优先股转换为HWC普通股后的任何时候，HWC提议发行 股本证券以换取现金，HWC将通知PTG，并将向PTG提供购买 已发行证券的机会，该部分证券相当于PtG拥有的HWC完全稀释的普通股部分。HWC的报价有效期不少于 个工作日，在此期间PTG必须指定其选择购买的证券数量(如果有的话)。此类 证券的付款将根据适用于此次发行的时间表支付。

3.1.贷款。 从2021年12月开始，HLTT已经向PTG和PBI联合提供了25万美元(250,000美元)的贷款。在向PBI发出Q代码后 周内，规定按等于或超过每 cm 100美元的费率报销患者销售的羊膜粘合剂²，HLTT将向PTG支付25万美元，作为PTG和PBI的联合贷款(“二维码贷款”)。现有的25万美元债务和QCode贷款(如果发生)在此标识为“PTG贷款”。PTG贷款应 为PTG和PBI的连带债务，但如果HLTT或HWC购买PBI的已发行股本，则PTG贷款将是PTG单独的义务。PTG贷款将不计息。

3.2佣金。 HWC应向PTG或PBI(但如果HLTT或HWC拥有PBI，则仅向PTG)支付销售到指定账户的佣金，每月支付 下个月的第十天。和记黄埔应保留并支付本合同项下所有到期佣金的25%(25%)，作为PTG贷款的贷方，直至全部清偿为止。佣金应按照双方不时商定的计量原则，按销售收入总额的百分比计算。应支付总收入的百分比 作为佣金，应在QCode发布后首次向任何账户进行商业销售的日期计算，然后在该日期的每个 周年纪念日计算如下：

第十年以后的销售佣金按行业标准 向指定账户或类似账户销售的佣金支付。就本第3.2节而言，“总收入 ”净销售额应等于净销售额减去直接生产成本，其中(A)净销售额是指总销售额减去退货、津贴和折扣，(B)“直接生产成本”是指胎盘组织、直接人工、用品(如无菌盐水、反渗透水、移液器、纱布垫和钳子等)、辐照、包装和交付成本。

4.1未来伤口护理应用程序许可证 。除本节IV中特别规定外，PBI可继续发展其非创伤性护理业务 。未来，PBI的非伤口护理业务可能会生产适用于伤口护理应用的疗法、产品或知识产权 (“未来伤口护理应用”)。如果未来的伤口护理

应用程序 是在本协议期限内开发的，PBI向HWC授予免版税、已付清、不可转让或可再许可的永久许可证( 除外)，以便严格为HWC的伤口护理业务使用此类未来伤口护理应用程序。即使在PBI或PTG将包括未来伤口护理应用程序的知识产权 转让给第三方之后，第4.1节中授予的针对未来伤口护理应用程序的许可证 仍应继续完全有效。

4.2转让。 PTG可随时将部分或全部非伤口护理业务和非伤口护理资产从PBI转移到PTG，或转移到PTG的其他子公司或 附属公司。如果HLTT或HWC获得PBI的所有权，PTG应在2025年1月31日或之前将所有非伤口护理业务和非伤口护理资产从PBI转让给PTG或PTG的其他子公司或附属公司。在上述每种情况下，转让 资产时应附带任何具体归属于此类资产的债务，如购买货币债务或有担保的债务 留置权。即使根据第4.2节进行了转移，第4.1节和第4.3节的权利和义务仍应继续。

4.3 ROFO.

4.3.1。在让 (直接或通过子公司)与第三方就任何拟转让的任何非创伤护理资产或非创伤护理业务的任何部分进行任何实质性谈判之前，PTG必须向HLTT递交书面通知，阐明其谈判意向 (该通知为“交易通知”)。交易通知不需要列明第三方的身份，但必须 列明谈判预计涉及的资产和/或业务。收到交易通知后，和记黄埔应在30 天(“要约期”)内提出确定要约，以购买交易通知中规定的资产和/或业务。 “要约”)。收到要约后以及在要约期内，PTG和HLTT应真诚地进行不具约束力的 讨论和谈判，试图以其唯一和绝对的 酌情决定权，就向HLTT或HLTT的子公司购买适用的非伤口护理业务或资产达成双方均可接受的最终条款。如果在 要约期结束时，双方仍未就转让买卖的最终条款达成一致，PTG将有权在该要约期之后的 270天内(“第三方转让期限”)根据 第4.3.2节的条款完成将此类非创伤护理 业务或资产转让给第三方(或以书面方式同意进行此类转让)。

4.3.2 PTG 及其任何代表、代理或附属公司不得就转让任何非伤口护理业务或资产(或其任何部分)向任何第三方 征求要约，或与其谈判或达成任何协议，直至要约期届满。HLTT 同意并承认，在任何非伤口护理业务或资产的第三方转让期间以及适用的建议转让 期间：(A)PTG有绝对权利就转让此类非伤口护理业务或资产向任何第三方 征求要约、与其谈判并与其签订协议，条款在所有实质性方面均不逊色

(B)PTG不再有义务与HLTT就此类非创伤护理业务或资产进行谈判，或向HLTT提供在该等非创伤护理业务或资产中获得任何权益的机会；前提是，转让给任何第三方的最终条款 在所有实质性方面对PTG的有利程度不得低于向HLTT提供的条款；(B)PTG不再有义务与HLTT就此类非创伤护理业务或资产获得任何权益进行谈判或向HLTT提供机会；条件是，转让给任何第三方的最终条款在所有实质性方面对PTG的有利程度不得低于向HLTT提供的条款；此外，如果任何非伤口护理业务或资产的任何第三方转让期限 期间未就转让给第三方达成协议， 如果该第三方转让期限在2025年1月31日或之前结束，PTG在继续与第三方就向第三方转让任何非伤口护理业务或资产进行新的谈判之前，应遵守第4.3.1节(包括提交交易通知并在要约期内进行谈判) 。

4.3.3 HLTT的第一要约权利，如本 第4.3条所述，将于2025年1月31日终止，PTG不承担本第4.3条规定的关于2025年1月31日之后开始的任何第三方谈判的义务 。

5.1期限。 本协议的“期限”将从第一页上写的日期开始，至2027年1月31日结束。

5.2非 竞争。除本协议特别授权的范围外，PTG不得、也不得允许任何子公司或附属公司从事与HWC当时销售的伤口护理应用产品或疗法直接竞争的伤口护理产品或疗法的营销工作。 对于HWC当时销售的伤口护理应用，PTG不应、也不允许任何子公司或附属公司从事与该产品或疗法直接竞争的伤口护理产品或疗法的营销。PTG销售的产品或疗法将被视为“直接 竞争”如果PTG产品或疗法用于消除伤口迹象，则该PTG产品或疗法不会因为使用PTG产品或疗法来消除或 预防伤口的原因或症状而被视为具有直接竞争力。

5.3机密性。 有关披露方的机密信息的每一方接收方均同意严格保密披露方的机密信息 ，但前提是，对于生物医学研究团体普遍可获得的任何信息，该义务将终止。双方同意，违反保密信息构成不可弥补的损害， 受害方可以寻求所有可用的司法救济，包括但不限于禁令和损害赔偿。当事人可以与其律师、员工、投资者、会计师和代理人共享 机密信息，只要这些信息通过包含至少与本协议同样严格的条款的书面协议进行保密 。

(此 故意为空。签名页如下。)

双方已签署本协议，特此为证。

附件 E

选项 协议：生物技术
期权协议-生物技术

日期：2022年1月18日

各方：

“PTG”预测技术集团公司，内华达州一家公司

德克萨斯州盐湖城，阿拉佩恩大道615号，Suite300，邮编：84108

“PBI”预测生物技术公司，犹他州的一家公司

德克萨斯州盐湖城，阿拉佩恩大道615号，Suite300，邮编：84108

“HLTT”HealthTech Solutions，Inc.，犹他州公司

纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707

“HWC”医疗技术伤口护理公司，特拉华州的一家公司

纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707

处所：

协议：

1. 获得犹他州有关当局的批准，收购方承担对PBI生物医学实验室设施在其当时所在地的运营的控制权；
2. 获得政府和准政府机构在收购方的指导和控制下经营PBI业务所必需或适当的其他同意、授权、命令和批准；以及
3. 在收购方的指导和控制下，完成PBI业务运营所需的所有第三方付款人凭证 。

附件E

附件F

期权协议-CELLSURE

日期：2022年1月18日

各方：

PTG预测技术集团，内华达州公司

德克萨斯州盐湖城300套房Arapeen Drive 615号，邮编：84108

HLTT Healthtech Solutions，Inc.，犹他州公司

纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707

处所：

协议：

附件F

CELLSURE，LLC

转接仪

Date: ______________, 202_

处所

转接

考虑到Healthtech Solutions，Inc.在Healthtech Solutions，Inc.、Healthtech Without Care，Inc.、Predictive Biotech，Inc.和Predictive Technology Group，Inc.签订的资产购买协议中的承诺，截至上述日期，以下签署成员特此将其在Lellsure，Lellsure的全部会员权益转让给Healthtech Solutions，Inc.，无留置权、 债权和产权负担

预测技术集团， Inc.

By: __________________________________

布拉德利·C·罗宾逊，首席执行官

接缝

根据_

以下签署人任命_

Dated: __________________________, 202_

HealthTech Solutions，Inc.

By: ___________________________

印刷：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯(Manuel E.Iglesias)， 总裁

指定证书

为

A系列优先股

的

HealthTech Without Care，Inc.

HealthTech Without Care，Inc.(The“公司”)， 根据和凭借特拉华州公司法组建和存在的公司(“GCL”) ，并根据GCL第151条行事，特此提交以下A系列优先股指定证书。

第一：公司名称为Healthtech Wound，Inc.

第二：经公司董事会于2022年1月_日一致同意，正式通过以下决议：

鉴于公司的公司注册证书 授权空白支票优先股，包括1,000,000股，每股票面价值0.0001美元，可不时发行 个或多个系列；以及

鉴于公司董事会获授权， 在法律和公司注册证书第四节规定的限制下， 确定和确定任何系列优先股所包含的股份数量以及该系列股票的权力、优先股、权利、资格、 限制和限制；以及

鉴于董事会希望设立 并确定纳入指定为A系列优先股的一系列优先股的股份数量，并确定每个此类新系列股票的权力、 优先股、权利、资格、限制和限制；

因此，现议决根据本公司公司注册证书第 4节的规定，特此设立新的一百(100)股本公司优先股 股(“A系列优先股”)拥有下列权力、偏好、权利、资格、 限制和限制：

1. 清算。在公司清算、解散和清盘时，A系列优先股的持有者有权在向任何其他类别股票的 持有人支付任何金额之前，从公司的净资产中获得每股1美分(0.01美元)的款项，之后A系列优先股的持有人应 与普通股持有人按同等比例分享分配，但在确定可用现金的适当分配 时除外A系列优先股的每股应被视为已转换为公司普通股的数量 ，如果记录日期为转换日期，则该持有人的A系列优先股将在分配的记录日期 转换为该数量的A系列优先股。

2. 投票。A系列优先股的每股股份应使其持有人有权就提交的所有事项 投本公司股东的一票，投票数等于如果记录日期为转换日期 ，该A系列优先股的持有者股票将可在股东行动的记录日期转换成的普通股数量。

3. 分红。A系列优先股的持有者有权获得支付给公司普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的持有人的任何股息 。 当时已发行的A系列优先股的持有者将首先获得或同时获得A系列优先股每股已发行 股的股息，股息的金额等于(A)每股普通股的应付股息，(B)于转换每个可换股类别或系列时 已发行或可发行的股息，及(B)A系列优先股股份于 转换时可发行的普通股股数，每种情况下均按记录日期计算，以厘定有权 的持有人可获派发股息，犹如记录日期为转换日期一样。

4. 转换。

A. 转换。在转换日期，A系列优先股 的每股流通股将自动转换为全额缴足股款和不可评估的普通股(“转换”)。A系列优先股持有者在转换时有权获得的 普通股股数应等于(A)将完全稀释的普通股股数乘以七分之三(3/7)，然后(B)将结果乘以分数( )所得的乘积 “调整号”)，其分子将是正在转换的A系列优先股的股数 ，其分母将是A系列优先股的已发行和流通股数量。术语“完全稀释 普通股”是指在转换日转换所有可转换为普通股而无需额外对价的证券 时将发行的已发行普通股加上所有已发行普通股的总和，但不包括在转换A系列优先股时可发行的普通股 。

B. 合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、重组或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、 现金和/或任何其他财产，则在任何情况下，A系列优先股的转换权应同时修改 ，以便在转换A系列优先股的股份时，持有者将获得调整数乘以 总股本的乘积。现金和/或普通股每股 股被变更或交换的任何其他财产(以实物支付)(视情况而定)。

C. 转换日期。这个“转换日期”将进行转换 的日期将是(A)公司现金流为正或(B)公司资本和犹他州公司Predictive Biotech，Inc.(犹他州公司)在本证书提交之日后缴纳的合计金额应等于350万美元(3,500,000美元)的第一个日期， 将发生转换 ，这将是(A)公司的现金流为正，或(B)在本证书提交日期后向公司的资本和犹他州公司Predictive Biotech，Inc.的总出资应等于350万美元(3,500,000美元)。公司应“现金流为正” 在任何连续六个月期间的最后一天，如果根据公认会计原则，该公司在该六个月期间实现的运营现金流为正 。

D. 转换通知。转换日期后，公司应立即向A系列优先股(A系列优先股)的每位持有者 发送书面通知“改装通知书”)。转换通知应包括计算 转换被视为已发生的标准，以及计算转换日期的全部稀释普通股 。转换通知应附有一份记账通知，证明截至转换日期在持有人名下的普通股记录。如果A系列优先股的证书已经发行，则在收到转换通知后，持有人 应将A系列优先股的证书交回总部的公司。

E. 零碎股份。公司不得，也不得安排其转让代理在转换时发行任何零碎的普通股 。如果转换将导致发行一小部分普通股，公司 应将该小部分普通股轮换，或促使转让代理将该小部分普通股轮换至最接近的整股。

5. 投票表决修正案。本公司的注册证书不得 进一步修订，本指定证书通过后，董事不得通过任何决议， 在没有持有A系列优先股至少75%的流通股持有人的赞成票的情况下，以任何方式对A系列优先股的权力、优先股或特别权利进行重大改变或改变，从而对其产生不利影响 。在不限制前一句限制的范围的情况下，兹澄清 授权某类或一系列股权证券，如不公平地计入根据本章程第4(A)节衡量转换的全稀释普通股的计算中，应被视为对A系列优先股的特殊 权利产生重大改变，从而对其产生不利影响。 该类别或系列股权证券将被视为实质性改变A系列优先股的特别 权利，从而对其产生不利影响。 该类别或系列股权证券不会公平地计入完全稀释普通股的计算中。

公司已安排总裁于2022年1月18日签署本证书，特此为证。

/s/Manuel E.Iglesias

印刷品：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯

办公室：总统