依据第424(B)(4)条提交

注册说明书第333-261957号

招股说明书

星空资产控股公司(Star Equity Holdings，Inc.)

9,175,000股普通股

325,000份预出资认股权证(每份预出资 认股权证购买一股普通股)

325,000股普通股作为预筹资金认股权证的基础

950万股普通股认购权证(每份 认股权证购买一股普通股)

950万股普通股 普通股认购权证

本次发售我们的普通股9,175,000股 股，面值为每股0.0001美元，加上普通股认购权证，以每股1.5美元的公开发行价购买最多9,500,000股我们的普通股(以及在认股权证行使后可不时发行的普通股) 。

我们还向每一位 购买者提供购买本次发售股份的机会，否则将导致购买者及其关联公司和某些 关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的我们普通股流通股 ，他们有机会购买325,000股预先出资的认股权证，以代替股份，否则将导致该购买者的 实益所有权超过我们普通股流通股的4.99%。每个预先出资的认股权证将可针对一股 普通股行使。每份预资资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售的每股价格和随附的权证 减去0.01美元，每份预资资权证的行使价为每股0.01美元。 预出资认股权证将经过认证，可立即行使，并可随时行使，直至所有预出资 认股权证全部行使。任何预融资认股权证的行使，如导致持有人实益拥有超过4.99% 的已发行普通股，均须征得我们的同意。我们可以自行决定放弃对一个或多个潜在购买者的4.99%所有权 与本次发售相关的限制。

每股普通股 和每份预筹资权证将与随附的认股权证一起出售。每份完整认股权证的持有人将有权 以每股1.50美元的行使价购买一股我们的普通股，或100%购买一股普通股的公开发行价 及随附的认股权证。由于我们将为每股普通股发行一份认股权证，并为本次发行中出售的每一份预融资 认股权证发行一份认股权证，因此，本次发行中售出的认股权证数量不会因我们出售的普通股和预融资认股权证的 股票组合发生变化而发生变化。

认股权证将可立即行使 ，并将在发行之日起五年内到期。认股权证仅适用于整股普通股。 普通股或预融资权证只能与随附的认股权证一起购买(超额配售 期权除外)，但将单独发行，发行后立即可分离。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“STRR”。2022年1月19日，我们的 普通股在纳斯达克全球市场上的最新销售价格为每股1.66美元。认股权证或预先出资的权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证或预融资 权证。如果没有活跃的交易市场，权证和预融资权证的流动性 将受到限制。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第16页开始的标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书的 文档，以讨论在投资我们的证券时应考虑的风险 。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有权 在本招股说明书发布之日起45天内，按公开发行价(减去承销折扣和佣金)向我们额外购买最多1,425,000股普通股和/或认股权证，以弥补超额配售(如果有)。

我们的执行主席Jeffrey E.Eberwein和另外两位董事Michael A.Cunnion和John W.Gildea已向我们表示，他们打算在此次发行中分别购买1075,000股、8,300股和33,400股普通股和认股权证。我们的首席财务官David J.Noble 和我们的首席运营官Richard K.Coleman，Jr.已向我们表示，他们打算在此次发行中分别购买30,000股和33,400股普通股和认股权证 。我们公司的某些其他高级管理人员和员工也可以在此次发行中购买我们 普通股和认股权证的股份。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺， 不能保证承销商将在此次发行中决定将我们的股票和认股权证出售给其中任何人， 也不能保证任何这些人将决定在此次发行中购买这些证券。出售给我们高级管理人员和董事会成员的任何证券将与本次发行中出售给其他投资者的证券以相同的公开发行价和相同的条款出售。承销商从这些人购买的任何证券中获得的承销折扣与在此次发行中向公众出售的任何其他证券的承销折扣相同。 承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他证券相同的承销折扣。

承销商预计将于2022年1月24日左右在纽约交付股票、认股权证和预融资权证。

独家簿记管理人

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2022年1月19日

目录

页面

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您应仅依赖本招股说明书中包含或合并的 信息。吾等或承销商均未授权任何人提供任何信息 或作出本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书以外的任何陈述。我们 对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本 招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法 的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间 或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 您还应阅读本招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用并入信息”中介绍的其他信息。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在任何此类司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人员必须告知自己 ，并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在您 决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关注释。我们无法向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。 这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，我们的 未来前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，您还应仔细考虑 截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的 Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的其他风险，这些风险通过引用并入本文，因为 我们在本招股说明书发布之日后提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件

与此产品相关的风险

我们对此次发行所得净收益的使用拥有重大自由裁量权 。

假设承销商不行使超额配售选择权，我们此次 发行的净收益预计约为12,802,500美元。我们打算 将此次发行的净收益用于实现有机增长计划和为潜在收购提供资金，并将其用于营运资金 和其他一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定如何运用这类收益。与任何业务的情况 一样，应该预料到管理层在这一时刻无法预见的某些费用将在未来产生。 不能保证管理层使用通过此次发售产生的收益将被证明是最佳的，或者转化为我们的 收入或盈利。请投资者在作出任何投资决定之前咨询他们的个人投资顾问、律师和会计师。

即使此次发行成功， 我们未来也可能需要筹集更多资金才能继续运营，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。 如果需要，如果不能获得必要的资金，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，我们因持续运营而出现的净亏损分别为530万美元和450万美元。 我们未来可能会因运营而产生更多净亏损，我们可能会经历收入、费用 和亏损的季度间波动，其中一些可能非常严重。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从出售普通股、预融资权证和认股权证中获得约12,802,500美元的净收益。 未来，我们可能需要筹集 额外资金才能继续运营。然而，我们可能无法以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集。资本市场的状况 可能使股权和债务融资更难获得，并可能对我们完成融资交易的能力产生负面影响 。任何债务融资(如果可用)都可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

我们预计，由于此次发行，我们利用净营业亏损结转来减少未来税负的能力 将受到限制。

正如我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度表格10-Q表格的季度报告中披露的那样，根据《国税法》第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”， 通常被定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)。公司使用变动前净营业亏损(“NOL”)结转和其他变动前税收属性(如研究税收抵免) 抵消变动后收入的能力 可能有限。我们预计，此次发行单独或与我们无法控制的股票 所有权的其他变更一起，可能会导致“所有权变更”。由于战略交易或合作伙伴关系、股票发行和其他股权转移，我们未来还可能经历所有权变更 。因此，如果我们获得 应税收入净额，我们使用变更前NOL结转和其他递延税项资产抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制 ，这可能会增加我们未来的纳税负担。此外，类似的限制 可能适用于州一级，在此期间可能会暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，在此期间 可能会加速或永久增加州税款欠款。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们证券的投资 是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者在我们的投资中将面临巨大的 风险，包括损失全部投资的风险。

如果我们 将来发行额外的股权或股权挂钩证券，您可能会遇到稀释。

如果我们额外发行普通股 ，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括购买普通股股票和本次发行的配套认股权证的投资者，如果我们未来以高于普通股每股有形账面净值的价格发行股票 ，我们的股东将经历稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股价格面临下行 压力。我们也不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他 发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。此外，投资者可能会经历进一步的 稀释，因为我们普通股的股票是在本次发行中发行的认股权证和预先出资的认股权证行使后发行的。 如果我们发行额外的股票证券、员工股票授予背心，或者未来有任何股票期权发行和随后的行使 ，您将经历额外的稀释。有关受此次发行影响的普通股每股有形账面净值的更详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的章节。 更详细的讨论内容为受此次发行影响的普通股每股有形账面净值。

由于此次发行，我们的股东在 公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们的普通股中有相当数量的 股票随时可能在公开市场上出售。发行我们普通股的新股可能导致 当前股东担心其所持股份的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来， 这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行的 权证或预筹资权证没有公开市场。

此次发行的认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在包括纳斯达克全球市场在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市权证或预融资权证。 如果没有活跃的市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

本次发售中购买的认股权证和/或预筹资权证的持有人将不享有普通股持有人的权利，除非该等持有人行使其认股权证和/或预筹资权证 并收购我们的普通股股份，但认股权证和/或预筹资权证中规定的除外。

除 权证及预资资权证所述外，在权证及/或预资资权证持有人于行使权证及/或预资资权证 后取得本公司普通股股份之前，认股权证及/或预资资权证持有人对作为该等权证及预资资权证基础的 本公司普通股股份并无任何权利。在行使认股权证及/或预付资金认股权证后，持有人将 只有权就记录日期在行使日期 之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证和预筹资权证 具有投机性。

特此发行的认股权证和 预融资权证，并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或分红权等，仅代表以固定价格收购普通股股份的权利。 具体而言，自发行之日起，(I)预筹资权证持有人可按每股普通股 $0.01的行使价收购在行使该等认股权证时可发行的普通股 ；及(Ii)认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付每股1.5美元的行使价，或100%本公司普通股每股公开发行价及随附的认股权证。此外，本次发行后，认股权证和/或预筹资权证的市值 不确定，不能保证认股权证和/或预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证和/或预筹资权证的行使价，因此， 认股权证和/或预筹资权证持有人行使认股权证和/或预筹资权证是否有利可图 。

作为一家规模较小的报告公司，我们 受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析和比较我们的运营结果 和财务前景。

目前，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。 作为一家“较小的报告公司”，我们能够在提交给美国证券交易委员会的文件中提供简化的高管薪酬披露， 在提交给美国美国证券交易委员会的文件中还有其他一些减少的披露义务，包括只需在年度报告中提供两年的 经审计的财务报表。因此，投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

此外，根据交易法第12b-2条的定义，我们是非加速的 申请者，因此不需要提供审计师证明管理层对财务报告的内部控制评估 ，而根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 条，这通常是美国证券交易委员会报告公司的要求。由于我们不需要，也没有让我们的审计师提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明，内部控制的重大缺陷可能在更长的一段时间内不会被发现。

如果我们不能继续满足 纳斯达克全球市场持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被摘牌，这将损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们筹集额外资本的能力以及我们普通股的市场流动性。

我们的普通股目前 在纳斯达克全球市场挂牌交易。为了维持我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市，我们 必须满足某些上市要求，其中包括：(I)最低收盘价为每股1美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为500万美元 ，股东权益至少为1,000万美元； 我们的普通股必须满足以下上市要求：(I)最低收盘价为每股1美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为500万美元 ，股东权益至少为1,000万美元；或(Ii)最低收盘价为每股1.00美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为1,500万美元，总资产至少为5,000万美元，总收入至少为5,000万美元(在上一财年或过去三个财年中的两个财年)。

不能保证 我们能够保持遵守最低收盘价要求和其他上市要求。如果我们 连续30个交易日未能遵守纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被从纳斯达克全球市场退市 。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市 ，我们普通股的交易只能在场外交易市场或为非上市证券(如场外粉色市场)设立的电子公告板 上进行。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难 ，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少， 这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们证券的价格 和交易量可能会下降。

我们 证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们 目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师 开始对我们进行报道，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道 ，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们证券的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们证券的价格或交易量下降。

与我们的工商业相关的风险

我们有可归因于普通股股东的年度净亏损 的历史，这种情况可能会持续下去，并可能对我们实现增长计划的能力产生负面影响。

截至2020年12月31日的一年，我们的收入为7820万美元，普通股股东应占净亏损为840万美元。 截至2020年12月31日，我们的股东权益总额为1840万美元，比2019年12月31日减少了270万美元。截至2021年9月30日，我们的 股东权益总额增至1,930万美元(并因我们2021年12月的私募而进一步增加)。截至2021年9月30日的9个月，我们的收入为7700万美元，而2020年同期的收入为5500万美元 。截至2021年9月30日的9个月，我们的普通股股东应占净亏损为2,000美元，而2020年同期普通股股东应占净亏损为740万美元。不能保证 即使我们的收入增加，我们未来的业务也会带来普通股股东的净收入。我们未能 增加我们的收入或提高我们的毛利率将损害我们的业务。我们未来可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，我们的毛利率没有提高，或者 我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营业绩将受到影响。我们对产品和服务收取的价格可能会降低 ，这会减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本 的可接受价格销售我们的产品，或者如果我们不能及时开发和推出可获得额外收入的新产品，我们的 财务业绩将受到影响。

我们的运营依赖于信息技术 ，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的 业务造成实质性损害。

我们依靠信息技术 和系统(包括互联网、商用软件和其他应用程序)来处理、传输、存储和保护 信息，并管理或支持我们的各种业务流程，包括金融交易和记录维护 ，其中可能包括个人身份信息和其他有价值或机密的信息。如果我们遇到重大故障、 信息技术不足、中断或安全故障，我们可能会招致重大成本和损失。此外， 第三方供应商可能会遇到与其信息技术和系统相关的类似事件，从而影响他们向我们或我们的客户提供的产品和服务 。我们依靠商用系统、软件、工具和监控以及 其他应用程序、内部程序和人员来提供处理、传输、存储和保护 机密信息的安全性，例如与我们的员工和其他人相关的个人身份信息、有关财务 帐户的信息以及有关客户和供应商的信息。我们采取各种措施来维护和保护我们的信息技术和系统(包括这些系统中维护的数据)的运行和安全，并且会产生巨大的成本。但是， 这些措施可能无法防止系统运行不正常或安全受损，例如在发生网络攻击或信息泄露不当的情况下 。安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、在线欺诈计划和类似的 漏洞可能造成严重的系统中断、关闭、欺诈性资产转移或未经授权泄露机密信息 。例如，在2019年4月, 我们意识到我们是刑事欺诈的受害者，通常被称为“商业电子邮件泄露欺诈”。这起事件涉及冒充我们的一名警官并不当访问他的电子邮件，其中 我们几乎发生了向第三方账户转账的事件。

我们医疗保健 业务的运营包括使用复杂的信息技术基础设施、访问客户的信息技术网络 以及收集和存储受HIPAA约束的患者信息。近年来，针对企业信息 技术基础设施的攻击变得更加常见和复杂。对我们网络的任何成功攻击都可能严重影响我们的运营能力，并可能导致客户流失。虽然我们根据HIPAA为患者信息泄露事件 提供通知事件的常规保险，但我们的承保范围可能不足以涵盖所有情况，任何通知都可能 严重影响我们客户的信心和运营。

尽管我们采取了任何防御措施 来管理对我们业务的威胁，但我们的风险和对这些问题的风险敞口仍在增加，原因包括： 此类威胁的演变性质，考虑到计算机功能的进步、密码学领域的新发现、犯罪分子使用的新的复杂的 方法(包括网络钓鱼、社交工程或其他非法行为)，或者我们可能 无法预测或无法充分缓解的其他事件或发展。未能维护我们信息的安全性、正常功能和可用性 技术和系统，或某些第三方供应商未能以类似方式保护其 与我们的运营相关的信息技术和系统，或保护我们的业务流程、资产和信息，都可能导致财务损失、中断 我们的运营、损害我们的声誉、导致我们违约，并使我们面临责任索赔或监管 处罚，其中任何一项都可能对我们造成重大和不利的影响。

我们可能无法实现 预期的协同效应和业务收购带来的好处。

我们业务战略的一部分 是收购我们认为可以在财务和战略上补充或扩展我们当前业务活动的业务。 2019年9月，我们收购了ATRM Holdings，Inc.及其子公司，包括KBS、EdgeBuilder和Glenbrook，考虑到了这些协同效益 。收购涉及许多复杂性，包括但不限于与被收购企业的 过去活动相关的风险、客户流失、意想不到的监管变化、整合人事和人力资源 计划、整合ERP系统和其他基础设施方面的困难、我们控制下的企业与之前的 所有者相比普遍表现不佳、意想不到的费用和负债，以及遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的监管要求对其内部控制的影响 。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会延迟 或大幅减少，并可能导致我们对这些业务的投资减值。

我们面临与健康大流行 和其他广泛爆发的传染性疾病(包括新冠肺炎及其变种)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营 (特别是在我们的医疗保健业务)，并影响我们的财务业绩。

我们的业务已经中断 ，可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步实质性不利影响。疫情和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响 。全球健康问题(如冠状病毒) 还可能导致我们或与我们接触的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。 疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响尚不确定。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，包括可能 影响我们未来运营业绩的全球经济和金融市场低迷。对我们的业绩和财务状况的任何不利影响都可能对我们遵守某些贷款协议(如下所述)中的某些财务契约的能力 以及您对我们的 普通股的投资产生负面影响。

我们面临与房地产所有权相关的特殊风险 ，这可能导致意想不到的损失或费用。

在我们最近收购了房地产 之后，我们的业务面临着许多与房地产所有权相关的风险。例如，如果我们的租户 不续签租约或拖欠租约，我们可能无法以优惠的租金重新租赁设施。与房地产收购和所有权相关的其他风险 包括但不限于以下风险：

由于联邦医疗保险和医疗补助报销费率的降低 ，我们的收入可能会下降。

我们业务的成功 在很大程度上取决于我们的医疗专业客户是否有能力以经济上可持续的方式为他们的患者提供诊断护理，无论是通过购买我们的成像系统还是使用我们的诊断服务，或者两者兼而有之。我们的客户直接 受到诊断服务的政府和私人付款人报销变化(减少和增加)的影响。我们直接 和间接受到报销变化的影响。在我们的业务中，我们间接受到报销变化的影响，我们 尽一切努力与我们的医生客户成为业务合作伙伴。例如，在2010年，由于我们的客户从医疗保险和医疗补助服务中心获得的报销大幅下降，我们主动调整了诊断 成像服务费率。报销仍然是我们客户担心的问题，报销的下行压力导致我们的服务面临更大的定价压力，并影响客户的购买决策。虽然差距正在缩小，但医院报销 仍然高于在职报销。我们的诊断成像部门的产品旨在服务于医院市场。 我们的诊断服务业务部门的一小部分在医院市场运营。

报销减少 可能会显著影响由独立医生进行的办公室成像的可行性，以及我们心脏事件监测服务业务的可行性 。诊断成像报销的历史下降已导致我们的诊断服务业务取消了成像 天，我们现有和潜在客户在我们的诊断成像业务中延迟了购买和服务决定 。

我们的诊断服务收入可能会 下降，原因是诊断成像法规的变化，以及各州和私人付款人使用第三方福利经理来降低诊断成像量 。

核医学是联邦医生自我转诊禁止法(称为“斯塔克法”)下的一项“指定的健康服务”，该法律规定，除非适用法定例外，否则医生不得将指定的健康服务推荐给与医生或直系亲属有经济关系的实体。 如果不适用法定例外情况，则不得将指定的健康服务推荐给与医生或直系亲属有经济关系的实体。我们的业务模式和服务协议旨在使我们的医生客户 能够满足斯塔克法律的法定办公室内辅助服务(“IOAS”)例外，允许他们在自己的办公室方便地对其患者执行核诊断 成像服务。医疗保险和医疗补助服务中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)和国会不时建议修改IOAS，以进一步限制或消除这一例外。包括 医疗保险支付咨询委员会(“MedPAC”)在内的各种游说组织过去曾推动、讨论并建议国会 限制IOAS例外的可用性，以降低联邦医疗成本。前几届国会已提出立法修改或消除这一例外，但尚未颁布。目前，这些努力的结果尚不确定；但是，限制或消除IOAS例外可能会对我们当前构建的诊断服务业务部门产生重大影响。

我们在办公室提供成像服务的客户还体验到一些私营保险公司通过聘请放射福利经理帮助他们管理和限制成像来减少医疗支出的持续努力 。联邦政府还在2009年经济衰退复苏法案中拨出资金，聘请放射福利经理为Medicare/Medicaid提供图像管理服务，MedPAC建议 ，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)过去曾提议立法，要求从事相对较高数量的医疗成像的联邦医疗保险医生必须通过放射福利经理获得预先授权。放射福利 经理是一个不受监管的实体，为私人付款人和托管医疗组织执行各种职能。放射学福利 经理活动可以包括预先授权成像程序、设定和执行标准、批准哪些签约医生 可以执行服务，例如要求即使是经验最丰富、资质最高的心脏病专家也要获得额外的董事会认证， 或者干预私人执业医生的财务决策，要求他们拥有自己的成像系统，而不允许 他们租赁该系统。放射科福利经理通常不提供他们的决定或上诉程序的书面文件， 使得租赁医生无法向承运人或州保险部门质疑他们的决定。不受监管的放射学 福利经理活动已经并可能继续对我们的医生客户获得报销的能力产生不利影响， 因此会影响我们的客户使用我们的诊断服务成像服务的决定。

供应和材料的成本和可用性的变化可能会对运营结果产生不利影响 。

为我们的核成像相机制造和提供 服务高度依赖于某些供应商的可用性；因此，我们很容易受到 供应问题和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。我们在诊断成像中的制造流程以及我们的保修 和保修后相机支持业务依赖于有限数量的第三方来供应某些关键组件并生产 我们的产品。替代生产和供应来源可能不是现成的，或者可能需要几个月的时间才能扩大规模并开发有效的生产流程 。如果发生部件供应中断或供应商运营中断的情况，我们 建造伽马相机的能力以及我们提供支持的能力可能会受到重大不利影响。在某些情况下， 我们制定了备份计划，并在遇到中断时制定了替代程序。但是，如果这些计划不成功 或者如果我们只有一个来源，我们伽马相机的生产和支持延迟很长一段时间可能会导致 收入损失和/或更高的生产和支持成本，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们的诊断服务业务 高度依赖某些放射性药品的供应，因此很容易受到供应问题和价格 波动的影响，这可能会损害我们的业务。我们的诊断服务业务涉及放射性药物的使用。全球供应医用放射性药品的主要核反应堆数量有限，不能保证反应堆将保持良好的维修状态，也不能保证我们的供应商将继续获得我们的放射性药品的充足供应。如果我们无法 获得足够的必要放射性药品供应，我们可能无法通过办公室内的服务操作利用我们的人员和设备，或者我们的服务量可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。短缺还可能导致价格 上涨，这可能无法计入第三方报销费率，从而导致我们失去利润或要求我们将涨价 转嫁给我们的医生客户。

我们的建筑运营 结果可能会受到原材料成本和可用性变化的不利影响。用于生产我们产品的原材料的价格和可用性 可能会因供需波动而发生重大变化。此外，用于生产我们产品的 原材料有时可能会受到限制，从而导致更高的价格和/或需要寻找替代供应商 。KBS和EdgeBuilder的主要材料成分都是立体木材和木板产品，包括胶合板和定向刨花板。木材成本受市场波动的影响。此外，原材料成本也可能受运输成本 的影响。不确定任何涨价是否能在不影响需求的情况下转嫁给我们的客户 ，也不确定有限的材料供应是否不会影响我们的生产能力。金融和住房市场的状况 也可能影响我们的供应商，并影响材料的供应或定价。KBS或EdgeBuilder无法因应原材料价格上涨而提高其产品价格 或无法维持适当的原材料供应，可能会对其收入和收益产生不利的 影响。

我们的季度和年度财务 业绩很难预测，可能会在不同时期波动。

从历史上看，我们的所有业务都经历了 季节性、医疗环境变化导致的波动、放射性药品的可变供应、 以及基于不断变化的美国经济的低迷。虽然我们的客户通常有义务为他们 承诺的成像天数向我们付款，但我们的合同允许在执行服务的时间安排上有一定的灵活性。我们无法确定 夏季放缓、寒假假期和天气状况等季节性情况会在多大程度上影响我们的运营结果 。由于经济原因，我们的诊断成像产品的需求也出现了波动。

条件、 资金预算可用性以及其他财务或业务原因，最近一次是由于新冠肺炎疫情导致检疫限制突然增加以及 需求减少。此外，由于我们目标市场的客户获取我们产品的方式，我们很大比例的产品是在每个季度会计期的最后一个月预订的，通常在一年的最后一个月可能会有很大的 金额。因此，仅几天的交付延迟可能会显著影响我们运营业绩的季度间比较 。此外，我们所有资本产品的销售周期通常都很长，特别是在医院 市场，这可能会导致我们经历显著的收入波动。

我们花费大量时间和金钱 遵守联邦和州法律、法规和其他可能根据医疗政策波动的规则，如果我们无法 完全遵守这些法律、法规和其他规则，我们可能会面临重大处罚。

通过我们的医疗保健业务 我们直接或间接地通过我们的客户受到联邦政府和我们开展业务的 州的广泛监管，包括：联邦医疗保险和医疗补助反回扣法律和其他医疗保险法律、法规、规则、 手册规定，以及规定我们和我们的医生客户提供的服务的承保范围和付款要求的政策； 联邦虚假索赔法规；根据2009年修订的HITECH法案 规定我们在个人健康信息的安全和处理方面负有直接法律义务和更高责任的1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)；斯塔克法；联邦食品、药品和化妆品法案；联邦和州放射性材料法；州食品和药品和药房法律法规；州法律禁止非医生行医以及之间的费用分摊安排 。联邦法规禁止在某些情况下将诊断测试标记到医疗保险 。如果我们的客户不能或不愿意遵守这些法律、法规、规则和 政策，我们的服务和产品费率可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的建筑业务 受各种联邦、州和地方法律法规的约束。近年来，通过了许多新的法律法规，联邦、州和地方机构扩大了对某些现有法律法规的执行力度。这些 法律法规以及相关的解释和执法活动可能会因各种因素而发生变化，包括 政治、经济或社会事件。更改、扩大执行或采用管理最低工资或生活工资要求的新联邦、州或地方法律法规 ；免税和非免税员工的分类；员工和承包商之间的区别；其他工资、劳工或工作场所法规；医疗保健；数据保护和网络安全；我们某些产品的销售和定价；运输；物流；供应链透明度；税收；无人认领财产；能源成本和消费；或环境问题 可能会增加我们的经营成本或影响我们的

我们维护合规计划 以识别和纠正任何合规问题，并继续遵守所有适用的法律，培训员工，审核和监控我们的运营 并实现其他合规目标。与大多数实施合规计划的公司一样，我们偶尔会发现合规问题 。在这种情况下，我们会采取应对措施，包括在必要时采取纠正措施。不能保证我们的响应 行动将使我们免于承担与检测到的任何合规问题相关的责任。

如果发现我们过去或现在的业务 违反了上述任何法律、法规、规则或政策，或违反了我们或我们的客户受其约束的其他法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦或州医疗保健计划之外 ，或者削减或重组我们的业务。同样，如果我们的医生客户被发现不遵守 适用法律，他们可能会受到制裁，这可能会对我们产生负面影响。任何处罚、损害赔偿、罚款、削减、 或业务重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。任何针对 我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移 我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的声誉。虽然合规计划可以降低因违反这些法律、法规、规则和政策而受到调查和起诉的风险 ，但风险不能完全消除 。此外，实现并维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能被证明是代价高昂的 。

我们面临与健康福利相关的自我保险相关的风险 。

为了帮助控制与员工健康福利相关的总体 长期成本，我们的健康计划有一定的自我保险上限。因此，我们 面临与这些健康计划福利的自我保险相关的风险。为限制我们的风险敞口，我们为个人和总索赔成本投保了第三方止损保险 。然而，基于低于这些止损水平的索赔数量高于预期，我们的医疗成本仍可能出现不可预见的、潜在的重大波动 。这些波动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的部分业务位于 可能面临火灾、地震或其他灾难风险的设施中。

我们制造过程中的最终组装和大部分库存都位于加利福尼亚州波威的一家工厂内，靠近已知的火区和地震 断裂带。未来的自然灾害可能会导致我们的运营大量延误，并导致我们产生额外的费用。尽管 我们已采取预防措施来确保我们的设施和持续运营，并为我们的信息系统提供异地备份 ，但这可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。

医疗器械行业好打官司， 这可能会导致我们管理层的时间和精力分流，并要求我们承担保险可能不覆盖的费用和损害赔偿 。

我们的业务存在与产品责任、放射性污染、专利侵权、商业秘密泄露、保修 索赔、供应商纠纷、产品召回、财产损失、误诊、违约、人身伤害和死亡相关的索赔或诉讼风险 。任何针对我们的诉讼或索赔，或我们对他人提出的索赔，都可能导致我们产生巨额成本，可能会给我们的财务资源带来巨大压力，转移我们管理层对核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果发生任何此类诉讼，无论诉讼的是非曲直，我们都可能承担重大的 责任。如果我们无法获得保险，或者如果我们的 保险不足以支付索赔，我们的现金储备和其他资产可能会受到负面影响。此外，与维护我们的保险相关的成本 可能会变得令人望而却步，我们盈利或保持盈利的能力可能会减弱。

如果我们不能提供高质量的技术和应用支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景也会受到影响。

在新的客户地点放置我们的产品和引入我们的技术需要训练有素的技术支持人员的服务。招聘 技术支持人员在我们的行业中竞争非常激烈，因为具备必要的科学 和技术背景以及在技术层面上理解我们技术的能力的可用人员数量有限。如果我们无法吸引、培训或留住 我们业务所需的高素质技术服务人员数量，我们的业务和前景将受到影响。

我们的长期业绩取决于 我们改进现有产品和服务以及成功开发、推出和营销新产品和服务的能力。

我们的业务依赖于 继续改进我们现有的产品和服务，以及利用我们当前的 或其他潜在的未来技术开发新的产品和服务。在我们推出新产品和服务或改进、改进或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品和服务的市场接受度或市场占有率(如果有的话) 。我们不能向您保证，我们今后在推出新产品或服务时不会出现重大延误。

我们通常在技术变化迅速、新产品推出频繁、行业标准不断变化的行业中销售我们的产品和服务 。如果我们不及时开发基于技术创新的新产品和服务以及产品增强功能， 我们的产品和服务可能会随着时间的推移而过时，我们的收入、现金流、盈利能力和竞争地位可能会受到影响。 即使我们成功地创新和开发了新产品、服务和产品增强功能，我们也可能会在这样做的过程中产生巨额成本，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们可能面临与发布新产品和服务相关的风险 。如果我们在产品 开发周期中遇到开发或制造挑战或发现错误，新产品和服务的产品发布日期可能会推迟。与不成功的 产品开发或发布活动或我们的新产品和服务不被市场接受相关的费用或损失可能会对我们的业务 或财务状况产生不利影响。

我们是否有能力通过专利和其他方式保护我们的知识产权和专有技术还不确定。

我们依靠专利保护 以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护 我们的专有技术，所有这些技术提供的保护都是有限的，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或 保持任何竞争优势。我们的成功在一定程度上取决于我们保护产品中使用的技术的专有权的能力 。如果我们未能保护和/或维护我们的知识产权，第三方可能会更有效地 与我们竞争，我们可能会失去我们的技术或竞争优势，和/或我们可能会在试图 恢复或限制使用我们的知识产权时招致巨额诉讼费用。

我们没有任何待处理的 专利申请。我们不能向投资者保证我们将继续创新和提交新的专利申请，或者如果提交任何 未来的专利申请将导致授予专利。此外，我们无法预测此类专利需要多长时间才能颁发 (如果有的话)。对于我们已经颁发或将来可能颁发的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计他们的 产品。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将裁定我们的专利有效、可强制执行和/或受到侵犯。我们不能向投资者保证 我们将成功应对针对我们的专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方挑战 或对我们专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地解释 和/或以不利于我们利益的方式。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手 和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能无法 为我们提供任何竞争优势。

如果我们的知识产权 提供的保护不足，或者被发现无效或无法强制执行，我们将面临更大的直接或 间接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分覆盖竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们用来保护 我们的知识产权和其他专有权利的措施可能不够充分，这可能会导致此类知识产权和其他权利失去法律保护 ，从而降低其价值，或者我们可能需要在未来签订代价高昂的许可协议 。

除了为我们的技术申请专利 外，我们还依靠商标、商业秘密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，我们还通过与我们的员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让 协议， 采取措施保护我们的知识产权和专有技术。此类协议可能无法强制执行 ，或者在未经授权使用或 披露或其他违反协议的情况下，可能无法为我们的商业秘密和/或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露。此外，如果与我们有 协议的一方对第三方有重叠或冲突的义务，我们对某些知识产权的权利 可能会受到损害。监控未经授权和无意的披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤 是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方非法获取并 使用我们的商业秘密的索赔，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的，任何补救措施都可能是不够的。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉 ，这将是昂贵和耗时的，而且该诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

我们的成功还取决于 我们能否在不侵犯 第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品以及提供我们的服务。在我们 开发产品和服务的领域中，存在大量由第三方拥有的美国已颁发专利和未决专利申请。作为阻碍我们成功商业化和进入新市场的业务战略的一部分， 竞争对手可能会声称我们的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权。

我们可能会招致巨大的 成本，并转移我们管理层和技术人员的注意力，让他们针对 第三方提出的侵权索赔为自己辩护。法院或行政机构的任何不利裁决，或对不利裁决的看法，都可能对我们开展业务和财务的能力产生重大不利影响 。此外，针对我们提出索赔的第三方可能会获得针对我们的禁令 救济，这可能会阻止我们提供一个或多个产品或服务，并可能导致向我们支付巨额损害赔偿金 。知识产权诉讼可能非常昂贵，我们可能没有经济能力为自己辩护。

由于专利申请 可能需要数年时间才能颁发，因此可能会有一些我们不知道的待定申请可能会导致我们的产品或专有技术可能会侵犯 已颁发的专利。此外，我们可能无法识别相关的已授权专利，或错误地 断定已授权的专利无效或未被我们的技术或任何产品侵犯。

如果在法庭、USPTO或其他行政机构或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼中受到挑战，我们颁发的专利可能被认定为 无效或无法强制执行。

我们获得的任何专利 或确实获得的任何专利都可能通过重新审查或以其他方式无效或最终发现不可执行而受到挑战。专利申请 流程和管理专利纠纷的流程都可能既耗时又昂贵。如果我们对 第三方提起法律诉讼，以强制执行与我们的产品或服务相关的专利，则此类诉讼中的被告可以反诉 我们的专利无效和/或不可强制执行。即使在诉讼范围之外，第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔。 在法律上断言无效和不可执行之后，结果是不可预测的。关于有效性问题，以 为例，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉过程中不知道的无效先前技术。 这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方胜诉 无效和/或不可执行性的法律主张，我们将至少部分甚至全部失去被质疑专利的权利主张。这种专利保护的丧失 将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

竞争对手可能试图 挑战我们的专利或使其无效，或者能够设计替代技术或设备来避免侵犯我们的专利 已经发布或未来可能发布的专利，或者开发具有与我们相当的功能的产品。如果 竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权，执行我们的知识产权或 保护我们的专利以抵御挑战的诉讼即使成功，也可能既昂贵又耗时，可能需要我们的管理层投入大量的时间 和注意力。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的专利 不受其他人的挑战。

任何此类诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被发现无法强制执行和/或被狭隘地解释的风险，并可能影响我们其他专利的有效性或可执行性地位。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密信息 可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，此类诉讼或诉讼中的不利结果可能 使我们失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证 (如果有的话)。

我们可能会对其他可能贬值的业务进行财务投资 。

在我们寻找最佳方式 来配置我们的资本并为我们的企业和股东带来最大回报时，我们可能会出于增强供应链、创造财务回报、战略开发或其他目的而对其他业务或流程进行财务投资 。这些 投资可能是投机性的，不能保证我们会获得财务回报，如果不成功，我们可能会失去整个 本金余额。

我们的商誉和其他长期资产可能会受到潜在减值的影响，这可能会对我们的收益产生负面影响。

我们资产的很大一部分由商誉和其他长期资产组成，如果我们确定这些 资产已减值，则这些资产的账面价值可能会降低。截至2021年9月30日，商誉和无形资产净额为2490万美元，占我们总资产的33.3%；截至2020年12月31日，商誉和无形净资产为2640万美元，占我们总资产的29.9%。此外，截至上述日期，净资产和设备资产分别为910万美元和980万美元，或分别占我们总资产的12.2%和11.1%。 此外，净资产和设备资产总额分别为910万美元和980万美元，分别占同期总资产的12.2%和11.1%。如果实际结果不同于我们在商誉和长期资产估值计算中使用的假设和估计 ，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的收益产生负面影响。

我们每年审查我们的报告单位 潜在商誉减值，如果事件或情况表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们会更频繁地进行审查。此外，如果事件 或环境表明账面价值可能无法收回，我们会测试长期资产的可回收性。长期资产的可回收性是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。我们根据目前的行业和经济状况以及未来的预期，根据我们 当前的业务战略进行减值测试。有许多风险 可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值和/或长期资产的价值无法收回， 这可能导致商誉和/或长期资产减值的计量和确认。这些风险包括但不限于：实际财务业绩与预期财务业绩之间的重大负值差异、对未来财务业绩的预期降低、收购未能实现预期的协同效应、商业环境的不利变化以及关键人员的流失。如果我们 无法达到预期的业绩水平，未来可能会出现减值，这可能会对我们的收益产生负面影响。

如果KBS无法与出售其房屋的独立经销商和承包商保持或建立 关系，KBS的收入可能会下降。

KBS通过独立经销商和承包商网络销售住宅 。就像模块化家居行业中常见的那样，KBS的独立经销商也可以 销售竞争对手生产的房屋，并可以在短时间内取消与KBS的关系。此外，这些经销商 可能不会保持财务偿付能力，因为他们受到行业、经济、人口和季节性趋势的影响，这些趋势与KBS面临的趋势 相似。如果KBS不能与其经销商和承包商保持良好的关系，或者不能与新的偿付能力经销商或承包商建立关系，KBS的收入可能会下降。

由于我们的业务性质， 我们的许多费用都是固定成本，如果产品需求减少，可能会对经营业绩产生不利影响。

我们的许多费用，特别是与物业、资本设备和某些制造管理费用相关的费用，都是短期内固定的。产品需求减少 会导致固定生产成本分摊到减少的生产量中，这可能会对毛利率 和盈利能力产生不利影响。

由于我们和 我们子公司执行的工作的性质，我们可能会受到重大责任索赔和纠纷的影响。

我们和我们的全资子公司 从事的服务可能导致重大伤害或损害，使我们面临法律诉讼、调查和纠纷。 例如，在我们的正常业务过程中，我们可能涉及人身伤害和不当死亡索赔、员工或劳资纠纷、专业责任索赔、一般商业纠纷以及其他索赔的法律纠纷。孤星价值管理有限责任公司现在是一家清算实体，以前是一家获得豁免的报告顾问，并受某些规定的约束 ，这些规定有时可能会促使美国证券交易委员会或其他监管机构对其适当遵守情况进行调查。不利的 对我们或我们的子公司不利的法律裁决可能导致巨额金钱损失。虽然我们采用了一系列旨在减少潜在责任的保险、风险管理、安全和风险规避计划，但不能保证此类计划 将完全保护我们免受所有风险和责任。如果我们承担的责任超出了我们的保险范围或我们没有投保 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的负债有关的风险

2019年3月29日，我们 和某些医疗保健子公司与Sterling National Bank签订了一项贷款和担保协议(“瑞士央行 贷款协议”)。瑞士央行贷款协议是一项为期五年的循环信贷安排(2024年3月到期)，经修订后， 的最高信贷额度为2000万美元(“瑞士央行信贷安排”)。截至2020年12月31日，我们在 此工具下的浮动利率为2.64%。2020年1月31日，我们与我们的某些房地产和投资子公司与Gerber Finance Inc.签订了一项贷款和 担保协议(经修订的“星形贷款协议”)，该协议规定了一项最高可借款250万美元的信贷 融资，按最优惠利率加3.5%的年利率计息，并于2025年1月1日到期，除非根据其中的条款终止(“星形贷款”)。2020年1月31日，我们和我们的某些建筑子公司与Gerber签订了贷款和安全协议(“EdgeBuilder Loan 协议”)，该协议提供最高可借款300万美元的信贷安排，按 最优惠利率加2.75%的年利率计息，2023年1月1日到期，但须每年自动延期(“EdgeBuilder 贷款”)。根据我们、KBS、ATRM和 Gerber之间于2016年2月23日签署的贷款和担保协议(经修订的“KBS贷款协议”)，该贷款和担保协议提供最高400万美元的循环信贷安排，按最优惠利率加2.75%计息，于2022年2月22日到期，除非终止，否则可自动延期 。瑞士央行贷款协议、星级贷款协议、EdgeBuilder贷款协议和KBS贷款协议统称为“公司贷款协议”。

我们的负债可能会限制我们的 业务，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们的负债可能会对我们和我们的股东产生 重要后果。例如，瑞士央行贷款协议要求在2024年3月贷款终止 时支付一笔气球付款，如果我们认为未来无法成功进行再融资，则这笔付款可能需要我们将运营现金流的很大一部分用于这笔 未来付款，从而减少了我们的 现金流用于营运资金、资本支出和收购以及其他一般公司用途的可能性。此外，我们的 债务可能：

管理 我们债务的公司贷款协议包含限制性条款，这些条款限制了我们的运营灵活性，并要求我们保持特定的财务 比率。如果我们不能遵守这些公约，我们可能会在一个或多个公司贷款协议下违约。

管理我们债务的公司贷款协议 对我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力进行了限制和限制 。公司贷款协议包含肯定和否定契约，其中限制和限制了我们的能力 ：

瑞士央行贷款协议限制了我们支付股息和赎回股权证券的能力，如果此类股息或赎回将导致我们不遵守瑞士央行贷款协议中的财务契约，瑞士央行贷款协议下的借款可用性不足，或者 瑞士央行贷款协议下已经发生并仍在继续的违约或违约事件。此外，公司贷款协议 包括对向我们支付股息和分配的明确限制，这可能会限制我们支付股息的能力。因此，我们 可能被要求减少或取消我们的股息(如果有的话)，包括我们的优先股(如果有流通股)，和/或 可能无法赎回我们的优先股的股票(如果有流通股)，直到遵守该等财务契约为止。

公司贷款协议 包含各种财务契约，今后，我们或我们的子公司可能无法履行这些契约。公司贷款协议 还包含关于我们的业务绩效、我们和我们的子公司作出的资本分配决定，或我们无法控制的事件等各种其他肯定和消极约定。

我们未能遵守我们的契诺和公司贷款协议项下的其他义务，可能会导致违约事件发生。 我们的契诺和本公司贷款协议项下的其他义务可能会导致违约。违约，如果不 治愈或免除，可能会加速我们的负债。如果我们的债务加速，我们不能确定 我们是否有足够的资金支付加速的债务(连同应计利息和手续费)，或者我们是否有能力 以对我们有利的条款或根本没有能力对加速的债务进行再融资。这可能会对我们的财务状况、 经营业绩和业务产生严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序，股东可能会因为债权人对我们资产的债权优先权而损失全部 或部分投资。

根据公司贷款协议，我们几乎所有的资产(包括我们子公司的资产)都已质押给贷款人，作为我们债务的抵押品。

公司贷款协议 以我们和我们子公司几乎所有资产的优先担保权益以及我们子公司所有股份和股权的质押作为担保 。在任何公司贷款 协议项下违约事件发生并持续期间，适用的贷款人除其他事项外，可宣布贷款及其项下的所有其他债务立即到期和应付 ，并在某些情况下可提高贷款和债务的利息。贷款人在适用的公司贷款协议下发生违约时行使该协议规定的补救措施 可能会对适用借款人和/或我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致该等借款人和/或我们 破产或资不抵债。我们的义务和我们各子公司在公司贷款协议下的义务由我们的其他子公司和/或我们直接担保 。如果发生针对我们的任何破产、清算、解散、重组或类似程序 ，在向我们的股东进行任何分配之前，质押作为抵押品的资产必须首先 用于全额支付该金额，以及质押资产担保的任何其他债务。如果出现上述情况，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

如果我们公司、KBS、 EdgeBuilder或我们的任何其他子公司无法遵守公司贷款协议下适用的财务契约，可能会 对我们的财务状况产生重大不利影响。

截止到2021年6月30日，也就是我们最后一次测试日期，KBS 和EdgeBuilder未遵守KBS贷款协议和EdgeBuilder贷款 项下的每两年一次的财务契约协议，分别要求在测试日期没有年度税后净亏损和一定的最低杠杆率。我们 从我们的贷款人Gerber那里获得了这些违反金融契约的豁免。此外，我们预计在2021年12月31日的测试日期内，对于某些财务事件，我们需要获得Gerber的 豁免。虽然Gerber在历史上为我们提供了及时的豁免，不能保证我们能够在2021年12月31日或未来获得任何违反金融契约的豁免，也不能保证我们未来将遵守所有金融契约。

如果吾等或吾等任何附属公司 未能遵守吾等所属本公司贷款协议项下的任何适用财务契诺，或借款人在本公司贷款协议下发生其他 违约事件，则借款人在本协议项下的义务(受制于任何适用的 治疗期)可能会立即到期及支付，而适用的贷款人可要求偿还未偿还的信贷融通金额 及其任何未付利息。

如果我们无法产生或借入足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到严重损害，我们的业务可能会倒闭， 股东可能会失去所有投资。

我们是否有能力按计划 支付或再融资我们的债务将取决于我们的财务和经营业绩，这将受到经济、 财务、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能向您保证我们的业务将 从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法满足 我们的债务义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在 或到期或出售某些资产之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资 ，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。我们债务的任何再融资 都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营 。

利率上升可能会 对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

瑞士央行贷款协议和 星形贷款协议允许根据该协议借入的金额适用浮动利率，该浮动利率可能会随着市场利率的变化而变化 。当前利率的提高将对我们的可变利率债务收取的利率产生影响，该利率随着利率的变化而上升和下降 。如果现行利率或其他因素导致利率上升，增加的 利息支出将对我们的现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动 ，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们普通股的市场价格一直在波动，我们预计还会继续波动。我们普通股交易的价格取决于许多 因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手发布的新产品、及时支付股息的历史、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资本以及我们筹集资金的条款 ，以及一般的市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动 可能会降低我们普通股的市场价格，并影响我们股票的交易量，无论我们的财务状况、运营、业务或前景如何 。无法向您保证我们普通股的市场价格未来不会下跌 。

我们的普通股交易量很低 ，根据我们的股权补偿计划提供的股票可能会影响我们普通股的交易价格。

我们的普通股历史上 成交量一直很低。我们普通股的任何重大出售都可能导致我们的股价波动。我们还登记了 普通股，可以根据我们的员工福利计划或从我们的库存股发行。因此，这些股票在发行时可以 在公开市场上自由出售，但受证券法的限制。如果这些股东中的任何一个或其他 出售股东在没有相应需求的情况下导致大量证券在公开市场上出售，出售可能会 降低我们普通股的交易价格。持有我们大量普通股的一个或多个股东可能能够 显著影响需要我们股东批准的事项，可能包括董事选举和合并或其他业务合并交易的批准 。

由于我们普通股需求的突然增加 大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口合计超过可在公开市场购买的普通股股数 ，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给贷款人 我们的普通股。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸 。这通常被称为“空头挤压”。 空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这与我们公司的业绩或前景没有直接关系。 一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的普通股股票，我们普通股的价格可能会下跌。

禁止支付我们普通股的股息 ，除非我们已申报并支付(或留出用于支付)A系列优先股的全部累积股息， 该股也具有显著的清算价值。

除非我们优先股的全额累计股息 已经或同时宣布和支付或宣布，并拨出足够支付股息的金额 用于支付过去所有股息期，否则不得宣布任何股息(普通股股息或低于A系列优先股(如本文定义)的其他股票的股息 )，也不得宣布和 支付或宣布并留出用于支付我们的普通股的任何股份，也不得宣布和拨备任何股息用于支付我们的普通股，也不得宣布和拨备任何股息(关于股息和清算时的股息低于A系列优先股的其他股票股息 )和 支付或声明并留出用于支付我们的普通股的任何股份。如果我们的优先股没有支付股息，累计股息将作为我们优先股清算价值的一部分 应计，发行时优先股的清算价值为每股10.00美元。我们的优先股 的股息将从合法可得金额中支付，利率相当于每股10.00美元的清算优先权 的年利率为10.0%，或我们的优先股每年的股息为1.00美元。我们优先股的股息只能用现金支付。截至2022年1月19日，我们的A系列优先股流通股为1,915,637股。

如果我们的 系列优先股连续六个季度或更长时间未能支付股息，我们A系列优先股的持有者将有权额外选举两名 董事进入我们的董事会。

如果A系列优先股未按照其条款 支付股息，则累计股息将作为A系列优先股清算价值的一部分 应计。当A系列优先股的任何股票的股息连续拖欠 个季度或以上时，这些股票的持有者连同与A系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有者将有权作为一个类别 单独投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。 A系列优先股的持有者已被授予类似的投票权并可行使类似投票权的所有其他系列优先股的持有者将有权单独投票选举我们董事会的另外两名董事。我们普通股的持有者将无权 投票否决此类额外董事。

在控制权变更触发事件发生时，我们可能无法赎回我们的系列 A优先股。

发生控制权变更触发事件(该术语在我们的A系列优先股指定证书中定义)时，除非我们已 在2024年9月10日之后行使了赎回优先股的选择权，否则我们优先股的每位持有人将有权 要求我们以相当于每股10.00美元的清算优先股的价格，外加相当于任何累积和未支付股息的金额，赎回该持有人的全部或任何部分优先股如果 我们遇到控制权变更触发事件，则不能保证我们是否有足够的财务资源 来履行我们赎回优先股的义务，以及因该事件而可能需要偿还或回购的任何债务 。此外，在控制权变更触发事件时，如果此类赎回 会导致我们不遵守公司贷款协议中的财务契约，我们可能无法赎回优先股。我们未能赎回优先股 可能会给我们和优先股持有人带来重大不良后果。

我们的重新注册证书中包含 的保护性修订，旨在帮助保留某些所得税资产的价值，主要是税 结转的净营业亏损，可能会产生意想不到的负面影响。

根据《美国国税法》(Internal Revenue Code)第382和383节的规定，我们的NOL的使用可能受到《国税法》(Internal Revenue Code)第382节及其下的《财务部条例》所定义的“所有权变更”的限制。为了保护我们重要的NOL，我们于2015年5月5日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书(“重新注册证书”)(经修订和扩展，即“保护性修正案”) 的修正案。保护性修正案在我们于2021年10月21日召开的2021年股东年会 上获得了股东的批准。

保护性修正案 旨在通过限制普通股的某些转让来帮助我们保护累积NOL的长期价值。 保护性修正案的转让限制通常会限制普通股的任何直接或间接转让，如果 的效果 将使任何人对普通股的直接或间接所有权从低于4.99%增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有4.99%或更多普通股的人直接或间接拥有的普通股的百分比。 保护修正案的转让限制通常会限制普通股的任何直接或间接转让。 的效果是将任何人对普通股的直接或间接所有权从普通股的4.99%增加到4.99%或更多。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让都将自 被禁止转让之日起对声称的受让人无效。

保护性修正案还 要求任何试图成为4.99%或更多普通股持有者的人都必须寻求我们董事会的批准。 这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会可能能够阻止任何未来的收购。 同样，对股东可能拥有的任何股票数量的任何限制都可能使股东更难更换当前的管理层 。此外，由于保护性修正案可能会限制股东 处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市值可能会受到影响。

我们的股东 权利计划或“毒丸”包括可能阻碍收购或股东 可能认为有利的其他交易的条款和条件。

2021年6月2日，在当日交易结束时登记在册的股东将获得每股已发行普通股的一项权利(“权利”)股息。每项权利使登记持有人有权购买我们 C系列参与优先股的千分之一股(“C系列优先股”)，价格为 C系列优先股的千分之一股12.00美元，价格可予调整(“行使价”)。这些权利在下面提到的分销日期 之前不能行使。权利的描述和条款载于本公司与美国证券转让与信托有限责任公司 于2021年6月2日签订的权利协议(“权利协议”)，该协议之前已作为 证据提交给我们的公开报告。

权利协议对未经董事会事先批准收购我们当时已发行普通股4.99%或以上(但低于50%)的任何个人或团体施加重大处罚。 权利协议将对任何未经董事会事先批准收购4.99%或以上(但低于50%)我们当时尚未发行的普通股的个人或团体施加重大处罚。除某些有限的例外情况外，收购超过适用门槛 的普通股的个人或团体称为“收购人”。 收购人拥有的任何权利均无效，不得行使。在我们公开宣布某人或集团成为收购人后十天(br})和个人或集团开始投标或交换要约(如果完成，将导致该个人或集团成为收购人)后十个工作日(或我们董事会决定的较晚日期) 之前(以较早者为准)，该权利才可行使 。在权利可行使之日(如有)(“分配日”)，每项权利将允许其持有人 以12.00美元的收购价购买千分之一股优先股。此外，如果个人或集团在分配日之后成为 收购人或已经是收购人并在分配日之后收购更多股份， 除收购人外，所有权利持有人均可在支付收购价后行使其权利，以行使价的两倍购买一定数量的普通股(代替优先股 )。

权利将于(I)2024年6月2日，或本公司董事会确定权利协议不再有必要保留我们的税务资产的较早日期(I)2024年6月2日，(Ii)权利赎回时间，(Iii)权利交换时间 ，(Iv)废除守则第382条或任何后续法规的生效时间(如果本公司董事会确定权利协议不再需要)失效。 权利将于下列日期中最早的日期失效：(br}权利协议被赎回的时间，(Iii)权利交换的时间，(Iv)如果我们的董事会确定权利协议不再需要权利协议的话，则为废除守则第382条或任何后续法规的生效时间以及(V)纳税年度的第一天 ，董事会决定不得结转NOL或其他纳税资产。

这些权利具有一定的反收购效果，包括潜在地阻止股东可能认为有利的收购。 对于试图以未经董事会批准的条款收购我们的个人或集团而言，这些权利将导致大量稀释。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟当前管理层的撤换或控制权的变更。

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟或阻止控制权变更、阻止以高于我们普通股市场价格 的溢价出价，并对我们普通股的市场价格以及 我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州公司法，包括特拉华州公司法第203条 一般公司法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非符合第203条规定的特定 要求。这些规定单独或结合在一起，可能会阻止或推迟现任管理层的变更、代理权竞争或控制权变更 。

与我们在披露控制方面的重大弱点相关的风险

我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，可能会对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

作为一家公开申报的公司， 我们受到美国证券交易委员会不定期制定的规章制度的约束。这些规则和条例要求 除其他事项外，我们拥有并定期评估旨在提供合理保证的披露控制和程序 我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则、法规和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的执行主席和首席财务官，以便做出有关所需披露的决定。作为一家上市公司，报告义务 可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来负担。

作为一家上市公司，我们 必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便 我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

由于存在下面描述的重大缺陷，我们的执行主席兼首席财务官得出结论认为，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，并且，正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层得出结论认为，由于存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。我们发现了债务分类会计中的重大错误，导致 重报以前发布的合并财务报表。这些错误是由于 对新债务协议合同的审查和GAAP在此类协议中的适当应用的控制设计不力造成的重大缺陷。尽管我们 已经制定并实施了补救计划，其中包括(但不限于)对债务合同进行更详细的审查以及 正确应用GAAP，但不能保证我们的披露控制和程序将防止或检测所有错误 和欺诈，这些错误和欺诈可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括 题为“招股说明书摘要”、“风险因素”和“收益使用”的章节，以及我们在此引用的信息 包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括但不限于有关对未来的期望、意图和战略的陈述。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性 。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念 。不能保证未来的发展会是预期的发展。可能导致此类差异的因素 包括但不限于本招股说明书标题为“风险 因素”一节中讨论的因素。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素 ，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素：

我们不能保证 未来的结果、活动水平或绩效。您不应过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。这些警示性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头 前瞻性声明一起考虑。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合这些陈述，以反映实际结果、 后续事件或情况或反映意外事件的发生。我们的前瞻性陈述不反映 我们可能从事的任何未来收购、合并、处置、合资或其他投资或战略性交易的潜在影响。

收益的使用

我们估计，根据每股1.50美元的公开发行价和随附的认股权证，在扣除承销折扣和佣金以及估计的 发售费用后，我们从本次发行中发行和出售普通股、预融资权证和认股权证的净收益 将为12,802,500美元。如果授予承销商的超额配售选择权全部行使，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将获得额外的净收益 1,987,875美元。如果预资资权证和/或认股权证的行使价格分别为每股普通股0.01美元和1.50美元，且该等预资资权证和/或认股权证的持有人以现金支付该等预资金权证和/或认股权证的行使价，我们将只能从行使该等预资金权证和/或本次发行的权证中获得额外的 收益。 该等预资资权证和/或认股权证的行使价分别为每股普通股0.01美元和1.50美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于以下目的：

我们目前打算将出售普通股和认股权证所得净收益的很大一部分用于增加资产负债表的流动性 ，以加强我们在建筑业务中的直销和商业合作前景。我们增加的现金 地位将使我们能够更有效地参与客户投标提案的竞争，在这些投标提案中，客户和商业合作伙伴需要 或要求现金和债券净额，以便参与大型、多年项目的投标流程。

作为我们增长战略的一部分，我们还计划将此次发行的净收益的很大一部分用于支付收购或投资于竞争性和 互补业务、产品和技术的成本。我们目前打算专注于我们的建筑业务和医疗保健业务(特别是医疗保健人力资源领域)的机会 ，包括通过 使用补充性收购来扩大我们现有的部门。我们没有关于任何此类 收购或投资的承诺或协议。

我们还打算将 净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括持续产品开发费用、工资、 专业费用、公开报告成本、办公相关费用和其他公司费用，包括利息和管理费用。行使超额配售选择权获得的任何额外净收益将用于营运资金和一般公司 用途。

我们 实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营中使用或产生的现金、未来的收购(如果有)、任何收购业务的整合速度以及我们的销售和营销活动的水平。

股利政策

自2018财年以来，我们没有宣布或支付任何普通股股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们业务的运营和扩展，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们的普通股的股息 。此外，根据指定证书，只要我们10.0%的A系列累计永久 优先股(“A系列优先股”)中的任何一股未偿还，只要A系列优先股到期的任何股息仍未支付，我们就不允许直接或间接宣布或 支付普通股的任何股息。我们普通股的股息支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、 财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制、 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的资本状况， 如下：

以下信息应与我们在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 一并阅读，该报表通过引用并入本招股说明书中。这些财务报表还应 与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读，该表 以这种表格10-Q包含，并通过引用并入本文。

上表 基于截至2021年9月30日已发行的5,120,978股普通股，不包括截至该日期的普通股：

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息反映并假设(I)不会出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们一对一发行的股票数量，(Ii)不会行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权 ，以及(Iii)不会行使随附的认股权证和上述承销商的认股权证。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的 普通股和/或预筹资权证以及随附的认股权证，您可能会在本次发行后立即体验到每股公开发行价或预筹资权证(适用于本次发行)与我们的 调整后每股有形账面净值之间的差额被摊薄至 的程度。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债和夹层股本的 金额除以我们 普通股的流通股数量。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为5568,000美元，或每股约1.09美元，预计有形账面净值约为3,456,000美元，或每股约0.60美元。

在实施了 在2021年12月的私募中出售650000股我们的普通股和支付我们的A系列优先股的股息，以及我们在本次发行中以每股1.50美元的公开发行价出售9500,000股我们的普通股之后， 扣除了承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，并假设本次发行中不出售任何预先出资的认股权证，也不行使随附的认股权证2021年的股价约为10,045,000美元，或每股约0.61美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.21美元，而购买本次发行普通股股票的新投资者的有形账面净值立即减少0.89美元。 这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.21美元，而购买本次发行普通股的新投资者的有形账面净值立即减少0.89美元。

下表 说明了以每股为单位的摊薄情况：

以上讨论及表格 (I)假设承销商不会行使购买最多1,425,000股普通股的选择权，(Ii)假设不会行使与本次发行相关而向承销商发行的认股权证，及(Iii)假设不会出售本次发售中任何预筹资金的认股权证 ，亦不会行使随附的认股权证或承销商的认股权证。

上述讨论及 表并未考虑行使每股行权价低于本次发售所售普通股每股公开发行价的未行使购股权或认股权证可能对新投资者进一步摊薄的因素 。此外，由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。如果通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本 ，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

上表基于截至2021年9月30日的已发行普通股 5,120,978股，不包括截至该日期的普通股：

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息反映并假设(I)不会出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将会减少我们一对一发行的股票数量，(Ii)不会行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权 ，以及(Iii)不会行使随附的认股权证或上述承销商的认股权证。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了 关于以下人员在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内获得的薪酬的信息：(I)我们的主要高管 高管，(Ii)截至2021年12月31日担任 高管的另外两名薪酬最高的高管(我们的首席高管除外)，以及(Iii)至多另外两名个人，如果不是由于该个人没有担任本应根据前一条款(Ii) 向其提供披露的高管2021年(“指名行政人员”)。

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*Molchan先生辞去公司总裁兼首席执行官职务，从2021年1月1日起生效，并于同一天起担任Digirad Health Inc.总裁兼首席执行官职务。自2021年1月1日起，Eberwein先生担任执行主席， 成为公司首席执行官。

**Noble先生于2020年担任本公司首席运营官 。

对汇总薪酬表的叙述性披露

基本工资。每位高管的 基本工资最初是在聘用该高管时通过谈判确定的，考虑到他或她的职责范围、资历、经验、以前的薪资以及行业内具有竞争力的薪资信息。 每年对每位高管基本工资的调整取决于对其持续业绩与个人目标(包括领导技能和高尚道德标准的实现)的评估，个人对公司 业务和财务业绩的影响，目前相对于工作指定薪资范围的薪资，经验，证明的晋升潜力 ，以及对市场上类似工作的高管支付的基本工资进行的评估。(#**$ ， =

在确定2021年高管薪酬的基数 时，薪酬委员会考虑了高管在2020年的业绩 基于企业的实际财务业绩和董事会为高管个人设定的目标的实现情况， 2021财年预算和财务业绩预期，以及所有薪酬组成部分的总和。经过适当考虑， 薪酬委员会制定了薪酬，如上面的薪酬汇总表所示。

年度奖励奖金。 本公司高管奖金计划的支付基于实现明确定义的短期目标，但2021年年度 计划(如下所述)是个例外，因为它只提供可自由支配的奖金。我们相信，此类奖金提供激励 ，通过尽可能从收入、收入或其他财务目标来衡量这些目标的实现情况，从而实现符合公司股东利益的目标。在设定奖金水平时，公司会审核其年度业务计划和财务业绩目标。在评估管理层提交并经董事会批准的业务计划的可能财务结果 之后，公司根据这些估计结果设定财务门槛目标，主要以EBITDA计提 。公司设定了在支付任何奖金之前必须达到的最低绩效门槛，达到需要 大量努力和技能才能达到的水平。高管未能实现部分或全部个人目标可能会影响他或她的奖金金额。本公司相信，以奖金形式提供可观的潜在收入使本公司能够吸引和留住高管，并使他们的利益与本公司股东的利益保持一致。

2021财年. 由于新冠肺炎疫情的史无前例和不可预测的性质，公司的管理团队被推到了新的极限 ，他们被迫以创造性、灵活性、深思熟虑、积极主动和勤奋的方式来实施有关满足客户、员工和供应商的需求和期望的最佳方式的决策，而我们传统的奖金措施并没有涵盖或奖励 在疫情期间做出的努力。因此，2021年支付的2020年年度计划和2021年年度计划被100%酌情决定，并基于董事会确定的主观目标。Molchan先生支付奖金的部分原因是 完成了对DMS的剥离。为实现上述 目标而在2022年支付的2021年绩效(如果有的话)的实际现金奖金将由薪酬委员会在2022年确定。

股权赠款. 本公司于2020年并无向其指定的高管授予任何股票奖励。

关于通过截至2021年12月31日的年度2021年年度计划，薪酬委员会 决定，作为长期留任机制的一部分，并激励高管增加公司的 股东价值，授予先生以下RSU，从2021年3月3日、2021年5月15日、2021年8月15日、2021年8月23日和2021年11月15日(“2021年授予日期”)生效，生效日期为2021年3月3日、2021年5月15日、2021年8月15日和2021年11月15日(以下简称“2021年授予日”)，生效日期为2021年3月3日、2021年5月15日、2021年8月15日、2021年8月23日和2021年11月15日(“2021年授予日”)。

授予 Molchan和Noble先生的RSU分三个等额分期付款，每个分期付款在2021年授予日的每个周年纪念日分期付款。 授予Molchan先生和Noble先生的每笔RSU赠款均根据2021年年度计划、本公司的 2018年奖励计划以及阐明赠款条款的各自奖励协议进行，并受其条款的约束。

根据薪酬委员会设定的条款和公司2021年激励计划向Eberwein先生授予RSU 。埃伯韦恩先生将在2022年获得RSU的拨款。根据2021年年度计划，埃伯韦恩获得了60,236份股权赠款。

其他补偿

公司目前为高级管理人员保留 福利，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，并有能力为401(K) 退休计划缴费；但是，薪酬委员会可酌情修改、修改或增加高级管理人员的高级管理人员福利，如果 它认为可行的话。执行干事目前享有的福利也适用于其他雇员。

财政年度末的杰出股权奖

下表显示了截至2021年12月31日的财年，每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励，包括股票奖励的价值。

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在终止或控制权变更时可能支付的款项

大卫·J·诺布尔(David J. Noble)

2018年10月31日， 公司与David J.Noble签订雇佣协议，并于2021年12月22日修订并重述(《Noble 雇佣协议》)。同一天，诺布尔同意辞去首席运营官一职，同时保留首席财务官一职，从2022年1月1日起生效。

根据Noble雇佣协议 ，Noble先生可以在死亡、残疾和无“原因”的情况下因“原因”而被解雇。根据《来宝雇佣协议》，“因由”终止通常是指因以下原因终止对来宝先生的雇用：(A)来宝先生故意不履行其在任何实质性方面的职责和义务(但因其残疾而导致的任何不履行职责和义务除外)；(B)来宝先生对公司故意不诚实或故意不当行为；(C)逮捕或 定罪重罪或违反任何涉及不诚实、不忠诚、道德方面的法律；(C)逮捕或 判定诺布尔先生犯有重罪或违反任何涉及不诚实、不忠诚、道德方面的法律；(C)逮捕或 判定诺布尔先生犯有重罪或违反任何涉及不诚实、不忠诚、道德方面的法律(D)来宝先生在任何时间犯有欺诈、挪用公款或故意挪用材料公司财产的行为，(E)一再拒绝执行董事会的合理和法律指示，(F)故意和实质性地 违反来宝先生与本公司或其任何关联公司签订的任何重大协议规定的义务，或故意 和实质性违约 规定，就(A)、(E)和(F)款而言，如果该违约行为可以合理地纠正，Noble先生在收到本公司关于该违约行为的书面通知后至少三十(30) 天已收到纠正该违约行为的书面通知。无“原因”终止 是指在六十(60)天的 书面通知后，以死亡、残疾、“原因”以外的任何原因或完全无故终止。

Noble雇佣协议 规定Noble先生当选后可自愿辞职或有充分理由终止其雇佣关系。自愿辞职终止 意味着来宝先生在给予六十(60)天书面通知后，可随时、以任何理由或以完全无理由的方式终止其在本公司的雇佣关系。有充分理由的解雇意味着来宝先生可以根据下列任何情况终止其在本公司的雇佣关系：(I)权力、职责和责任的任何实质性减少，(Ii)其基本工资、奖励薪酬机会或福利总额的任何大幅减少，除非此类变化适用于公司领导班子的所有成员，且总降幅低于 10%，或者(Iii)公司实质性违反了来宝雇佣协议。(Iii)公司严重违反了来宝雇佣协议，除非此类变化适用于公司领导班子的所有成员，且总降幅低于 10%，或者(Iii)公司严重违反了来宝雇佣协议(Noble Employee Agreement)，除非此类变化适用于公司领导班子的所有成员，且总降幅不到 10%此外，本公司或 来宝先生可在来宝雇佣协议适用续订日期 前至少六十(60)天向另一方递交书面不续签通知。

如果Noble先生 自愿辞职、因“原因”被解聘、因死亡而被解聘或因残疾而被解聘，他将有权获得： (I)截至解聘或辞职之日(包括该日)的他当时的当前薪资，(Ii)未报销费用，以及(Iii) 任何股权或公司福利计划下的任何既得付款或应计福利(“应计义务”)。2021年3月， Noble先生通过信函同意，未来根据Noble雇佣协议授予的所有RSU奖励将在授予日期的第一、 第二和第三个周年纪念日各授予三分之一。

如果诺布尔先生因正当理由终止雇佣关系，他的雇佣关系被无故终止，或者他的雇佣关系因公司发出 不续签通知而被终止，他将有权获得：(I)应计债务(如上所述)，(Ii)基于用于确定会计年度末实际业绩的目标奖金指标的目标 奖金，但按比例反映该会计年度的完整工作月数。(Iii)立即归属根据诺布尔雇佣协议授予的任何RSU 根据履约期结束时绩效目标的实现程度、但根据履约期内工作的完整月数按比例分配的截至终止日期的履约期尚未结束的任何RSU，以及 (Iv)立即归属根据Noble雇佣协议授予的截至终止日期尚未完成的任何RSU。尽管 如上所述，如果在控制权变更后十二(12)个月内(定义见《来宝雇佣协议》)，公司 无故终止Noble先生的雇佣，他有充分理由辞职，或者他的雇佣 因公司发出不续签通知而终止，则上述(Ii)项下的奖金支付应等同于他的目标奖金的等值 ，而不按比例分配，此外，除了上文(Iii)和(Iv)项外，他还应支付与其目标奖金等值的 奖金，且除上述(Iii)和(Iv)项外，他还应按照上述第(Iii)和(Iv)项的规定，在没有按比例分配的情况下支付等值于其目标奖金的奖金

如果Noble先生于2021年12月31日因控制权变更而终止聘用 ，他将有权获得：(I)300,000美元的现金付款 ，及(Ii)立即归属若干股权奖励。

马修·G·莫尔坎(Matthew G.Molchan)

2007年5月1日，本公司 与Molchan先生签订雇佣协议，该协议于2010年9月30日修订(修订后为“Molchan 雇佣协议”)。

根据Molchan雇佣协议 ，Molchan先生可以因“原因”或无“原因”而被解雇。根据Molchan雇佣协议， “因由”终止一般是指因以下原因终止Molchan先生的雇佣：(I)故意行为不当 或在履行雇佣协议中的职责时存在严重疏忽；(Ii)故意不按通常 方式履行或拒绝在通常时间履行与公司业务有关的职责或其他与其受雇身份合理相关的职责，如有下列情况，则可指派给他的职责是：(I)故意的不当行为 或严重疏忽；(Ii)故意不按通常的 方式履行与公司业务有关的职责或其他与其受雇身份合理相关的职责，如有以下情况，可指派给他的职责是：(I)故意的不当行为 或严重疏忽(Iii)在明确及合理指示下不得作出任何重大行动；(Iv)从事 或以任何方式参与与本公司直接竞争或故意损害本公司的任何活动；(V) 进行任何欺诈，或未经授权使用或挪用本公司任何资金、财产或机会，或将其挪用于个人利益； (Vii)故意或严重疏忽违反本公司道德守则。无故终止是指在不少于三十(30)天内向Molchan先生发出书面通知后，在任何时候无故终止Molchan先生的雇佣 ，不承担任何未指定为因“原因”终止的责任 。

因此，如果Molchan先生 在任何日历月的最后一天之前因“原因”被解雇，他将有权获得该 日历月的补偿，其当时的薪金按30天日历月按比例计算到解雇之日。他不会 有权获得任何遣散费。如果Molchan先生在没有“原因”的情况下被解雇，他将有权获得(I) 他当时的工资和截至解雇之日(包括该日)的任何应计但未支付的绩效奖金按比例计算的金额， 和(Ii)相当于其当时工资的6个月的遣散费。

如果Molchan先生的雇佣 在2021年12月31日被无故终止，Molchan先生将有权获得290,640美元。

董事的薪酬

现金预付金 补偿

我们 董事会的非雇员成员因其服务获得每年的现金预付金，并因担任董事会主席、担任董事会委员会成员和担任董事会委员会主席而获得额外报酬。 每季度付款一次。

支付给 董事会成员的薪酬如下图所示：

于截至2021年12月31日止年度内，审计委员会、薪酬委员会及企业管治委员会主席各收取的金额仅相等于上表所载的主席费用，而非主席费用 加会员费。

股权补偿

本公司董事会非雇员成员的股权薪酬奖励 及其金额由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。 从历史上看，此类奖励一直是以RSU的形式进行的，薪酬委员会通常将该等奖励的金额设定为公平的 市场价值，相当于我们董事会非雇员成员每年收到的现金预付金。我们相信，股权薪酬有助于 进一步使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致，因为董事股份所有权的价值将 与我们其他股东的价值起伏不定。2021年3月，董事会薪酬委员会决定取消上述单独的 年度股权奖励，转而将聘用金奖励的金额增加到每个具有公平 市值(见2021年计划)18,000美元的RSU的季度奖励。

非雇员董事补偿表

下表列出了截至2021年12月31日的财年向我们董事会非雇员成员以各种身份向我们提供的服务支付或应计补偿的汇总信息 。

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我们的资本说明 我们提供的股票和证券

下面的说明 总结了我们股本的重要术语。有关完整的说明，请参阅我们的重新注册证书 和修订后的章程，其副本通过引用本招股说明书 所包含的注册说明书以及特拉华州公司法的相关部分的证物合并而成。

我们将提供(I)9,175,000股普通股 股，(Ii)325,000股预资金权证，每份可行使一股普通股，以及(Iii)9,500,000股认股权证 ，购买每股普通股和预资资权证，每份附带认股权证可行使一股普通股 。

以下说明 汇总了我们股本的某些条款、我们提供的认股权证和预融资认股权证以及我们重新注册的 公司注册证书和章程的某些条款。本摘要并不声称完整，其全文受 认股权证、预付资金认股权证的形式、我们重新发布的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州公司法的 适用条款的限制。

法定股本和未偿还股本

本公司注册证书授权发行40,000,000股股本，包括30,000,000股普通股和10,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元。在我们的授权优先股中，8,000,000股被指定为A系列优先股，25,000股被指定为C系列优先股。500,000股优先股之前 被指定为B系列参与优先股。截至2022年1月19日，我们共有5,805,916股已发行普通股，159名持有人 登记在册，已发行的A系列优先股为1,915,637股。

普通股

投票权

我们普通股的持有者 在所有将由我们的股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者没有资格 在董事选举方面累积投票权，这意味着拥有多数投票权的持有者可以 选举当时参选的所有董事。

分红

受 特拉华州公司法和可能适用于我们优先股任何已发行股票的优惠的限制，我们普通股的持有者 有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得股息或其他分派(如果有的话) 。根据A系列优先股的条款(如下所述)，在我们支付A系列优先股到期的所有股息(br})之前，我们将无法支付普通股的股息。

清算

如果我们进行清算， 解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产， 取决于我们的任何优先股流通股的清算优先权。

权利和优惠

我们的普通股没有优先认购权、 转换或其他认购额外证券的权利。不存在适用于我们 普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“STRR”。

传输代理

我们 普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(7189218200)。

A系列优先股

受特拉华州公司法规定的限制，我们的董事会被授权发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列要包括的股票数量，并确定 股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的 董事会还可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时的 流通股数量)任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有者的 投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会 产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

以下A系列优先股的条款和条款摘要 并不完整，并通过参考我们重新注册的公司证书的相关部分(包括A系列优先股的指定证书)进行了整体限定，该证书通过对A系列优先股进行分类来补充我们的重新注册的公司注册证书。(#**$$} ##**$$} ##**$$} 优先股的指定证书通过对A系列优先股进行分类来补充我们的重新注册证书。

我们已授权发行800万股 股A系列优先股，其中1,915,637股目前已发行。本公司董事会可在未经A系列优先股或普通股持有人批准的情况下，指定低于A系列优先股的额外授权优先股系列，或指定 额外的A系列优先股并授权发行此类股票。指定优先股级别较高的 为A系列优先股需要获得A系列优先股持有者的批准，如下文“投票权”中所述。

没有偿债基金

A系列优先股 不受任何偿债基金约束。

分红

A系列优先股的持有者有权在我们的董事会(或我们的 董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累计现金股息 ，按清算优先股每股10.00美元(相当于每股固定年度金额1.00美元)的年利率10.0%计算。 A系列优先股的持有者有权获得优先累计现金股息 ，如果得到批准，则可从我们的董事会(或我们的 董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的可用于支付股息的资金中获得优先累计现金股息 。

股息按季度支付， 在3月、6月、9月和12月的最后一个日历日(每个日历日都是“股利支付日”)支付；但条件是 如果任何股利支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息 可以在下一个营业日支付，并且从该股息支付日起至下一次后续业务期间应支付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项 如果A系列优先股未支付股息 ，累计股息将作为A系列优先股清算价值的一部分应计 。

红利应支付给记录持有人 ，因为它们出现在A系列优先股的股票记录中，在相应的记录日期交易结束时， 这是每个月的第一天，将支付季度红利，无论是否为工作日(每个，即“红利 记录日期”)。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则该股持有人无权在股息支付日期 获得股息。我们的董事会在任何时候不得授权、 声明、支付或划拨A系列优先股的任何股息， 我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止该行动，或规定授权、 声明、支付或划拨支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约， 或者如果此类行动受到法律的限制或禁止。

尽管如上所述，A系列优先股的股息仍会累计，无论是否存在相关限制，无论我们是否有收益， 是否有合法资金可用于支付此类股息，以及我们是否宣布此类股息。A系列优先股累计但未支付的股息 不计息，A系列优先股的持有者无权 获得超过上述全部累计股息的任何分派。除以下两段所述外，在任何时期内，不得宣布和支付股息 ，或将股息 用于支付任何普通股或级别低于 系列优先股的任何系列或类别的股权证券(普通股或级别低于 系列优先股的任何其他类别股票的股息以及在清算时的股息除外)，除非已经或同时宣布和支付全部累计股息(或宣布并拨出足够支付这些股息的金额用于支付这些股息) ，否则不能在任何时期内宣布和支付 任何普通股或任何系列或级别低于 系列或类别的股权证券(普通股或级别低于 系列优先股的任何其他类别股票的股息以及在清算时的股息除外)

如果我们不申报和 支付或预留A系列优先股和与A系列优先股等值的所有股本的全部累计股息，我们已申报的金额将按比例分配给A系列优先股和 等级股，以便A系列优先股每股和 每个等级股股本的申报金额与应计股息和应计股数成比例，而A系列优先股和与A系列优先股等同的所有股本股票的申报金额将按比例分配给A系列优先股和 与A系列优先股等值的每一系列股本，并按比例分配给A系列优先股和 每股等同于A系列优先股的股本。

除紧接前一段的 规定外，除非已宣布或同时宣布A系列优先股的全部累计股息 并在过去的所有股息期间支付(或宣布并留出足够支付股息的金额)，否则不得宣布和支付任何股息(普通股或其他级别低于A系列优先股的股本股份，且在 清算时)，也不得宣布任何其他分配并将其留作支付。(br}除普通股或其他级别低于A系列优先股的股本股份，且在 清算时)，不得宣布和支付或宣布并留出用于支付的股息(或已宣布并拨出足够支付股息的金额)，也不得宣布任何其他股息(股息方面低于A系列优先股的普通股或其他股本股份)。或我们在股息或清算时低于或等于A系列优先股的任何其他股本， 我们也不能以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或在股息或清算时低于或等于 A系列优先股的任何其他股本(或支付或提供任何可用于赎回任何该等股份的偿债基金的款项)任何普通股或我们的股本中排名低于或等于 A系列优先股的任何其他股票的股息或清算时的优先股。 我们也不能以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或在股息或清算时低于或等于 A系列优先股的任何其他股本。

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部 累计股息的任何分派，无论是以现金、财产还是股本股份支付。对A系列优先股支付的任何股息都将 首先从A系列优先股最早累积但未支付的股息中扣除。

救赎

没有强制赎回。 A系列优先股是永久优先股，我们不需要在任何时候强制赎回A系列优先股 除非发生如下所述的控制权变更触发事件。

可选赎回。 A系列优先股在2024年9月10日之前不可赎回。在2024年9月10日及之后，在不少于30天也不超过60天的书面通知下，我们可以根据我们的唯一选择权，随时或不时按 赎回A系列优先股的全部或部分股票，以现金形式赎回，赎回价格为每股10.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的所有累积和未支付的 股息的金额，不含利息。要赎回的A系列优先股持有人 随后必须在通知中指定的地点交出该A系列优先股。交出A系列优先股后， 持有人有权获得其赎回价格，但不包括指定的赎回日期，不含利息。如果已发出赎回A系列优先股任何股票的通知 ，并且我们已将赎回A系列优先股所需的资金 存入支付代理，以使要赎回的任何A系列优先股的持有人受益，则从 起及之后，此类存款股息将停止在A系列优先股的该等股票上累积，A系列优先股的该等股票将不再被视为已发行 ，该等优先股持有人的所有权利将终止如果要赎回的A系列优先股少于全部未赎回，将通过抽签或董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法按比例选择要赎回的A系列优先股 。

除非A系列优先股之所有适用过往股息期之全额累计股息 ，以及于清盘时股息与股息之平价 之任何股票已获宣派或同时派发(或已宣派及足以支付一笔足以支付过去所有股息期之款项 )，否则A系列优先股不得赎回。在这种情况下，我们也不能 购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(除了通过交换我们的股本 在股息和清算时排名低于A系列优先股)。然而，上述规定不会阻止我们 根据我们重新注册的公司证书购买股份，或根据 向所有A系列优先股以及在股息和清算时处于平价水平的任何股票的持有者提出的相同条款购买或交换要约购买A系列优先股的股票 ，或根据 购买或交换要约购买或交换A系列优先股的股份。只要没有拖欠股息，我们就有权在 任何时间和不定期在经我们董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购A系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式将兑换通知 递送给持有人，或代表我公司 要求我们的代理人立即以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式送达。通知必须在通知中指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天 提供。每份通知必须说明： (A)赎回日期；(B)将赎回的A系列优先股的编号；(C)A系列优先股的CUSIP编号 ；(D)每股适用的赎回价格；(E)该 股票的证书将在何处交出以支付赎回价格；(F)A系列优先股的股息以及(G)根据我们宪章的适用条款进行赎回 。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则向该持有人递交的通知还必须指明要从该持有人赎回的A系列优先股的 编号或确定该编号的方法。我们可以在任何该等 通知中规定，该赎回须遵守一个或多个先决条件，除非 在该通知中指定的时间和方式满足了每个该等条件，否则我们不需要执行该赎回。除适用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷均不影响赎回程序的有效性。

然而，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期之前 ，则在该记录日期营业结束 的A系列优先股的每位持有者都有权在相应的股息支付日期获得该等股票的应付股息，即使该等股票在股息支付日期之前被赎回 。

控制权的变更

如果A系列优先股发生控制权变更触发 事件，除非我们如上所述行使了赎回A系列优先股的选择权 ，否则我们优先股的持有人有权要求我们赎回(“控制权变更赎回”) A系列优先股的价格等于每股10.00美元的清算优先股，外加相当于任何累积的 和截至但不包括支付日期的未支付股息的金额，但在任何控制权变更触发事件后的 30天内，或在任何控制权变更触发事件之前，但在 公开宣布构成或可能构成控制权变更触发事件的交易之后，我们必须向A系列优先股持有人发送通知 ，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期赎回此类A系列优先股。该日期不得早于 自通知邮寄之日起30天至60天(“控制权变更付款日期”)。该通知必须， 如果在控制权变更触发事件完成日期之前邮寄，则声明控制权变更赎回是以在适用的控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件的 。

在每次控制权变更时 付款日期，我们必须(在合法范围内)：

如果第三方在 方式、时间和其他方面按照我们提出的要约要求提出要约，并且第三方赎回所有根据其要约适当投标且未撤回的A系列优先股，则在发生控制权变更触发事件时，我们不需要 进行控制权变更赎回。 如果第三方根据要约以 方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方赎回所有根据其要约适当投标且未撤回的A系列优先股，则我们不需要进行 控制权变更赎回。

我们将遵守《交易法》规则14E-1的要求 ，以及其下的任何其他证券法律法规 ，前提是这些法律法规 适用于因控制权变更触发事件而赎回A系列优先股。 如果任何此类证券法律或法规的规定与A系列优先股的控制权变更赎回条款 相冲突，则我们将遵守这些法律和法规的要求。 如果这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而赎回的A系列优先股，则我们将遵守这些法律和法规的要求。 如果任何此类证券法律或法规的规定与A系列优先股的控制权变更赎回条款相冲突，我们必须遵守这些证券法律和法规，不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在A系列优先股控制权变更赎回条款下的 义务。

就前述 根据持有人的选择赎回A系列优先股的讨论而言，以下定义适用。

“控制权变更触发 事件”是指发生以下任何情况：(1)在一个或多个相关交易系列中，直接或间接向除我们或我们的一家子公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置 我们的全部或几乎所有资产 以及我们子公司的资产作为一个整体出售给任何人(不包括我们或我们的一家子公司)， 在一个或多个系列的关联交易中，将我们的全部或几乎所有资产 和子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置 ；(2)完成 任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们的已发行表决权 股票或我们的表决权被重新分类、合并、交换或变更的其他表决权股票的50%以上的受益 所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与 或我们合并，

根据我们的任何未发行表决权股票或该其他人的表决权股票转换为 或交换为现金、证券或其他财产的任何该等 事件，但在紧接该交易之前我们已发行的表决权股票 构成该尚存 个人或该尚存人士的任何直接或间接母公司在紧接该交易生效后的大部分表决权股票或被转换或交换的任何该等交易除外；(4)本公司董事会多数成员不再留任董事的第一天；或(5)通过与本公司清算或解散有关的 计划。尽管如上所述，如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，(Ii)(A)紧随该控股公司的直接 或间接持有该控股公司的表决权股票的直接 或间接持有人实质上与紧接该交易之前持有我们的表决权股票的 持有者相同，或者(B)紧接该交易之后没有人( 除外)符合以下条件，交易将不被视为涉及触发上文第(2)款下的 事件的控制权变更该控股公司超过50% 的表决权股份。

“留任董事” 指截至任何决定日期，(A)发行A系列优先股或(B)经多数留任董事批准 (通过特定投票或通过委托书批准)被提名、选举或任命进入董事会的任何董事会成员 (通过特定投票或通过委托书批准该成员的委托书)， 指本公司董事会中的任何成员(通过特定投票或通过委托书批准该成员在提名、选举或任命时是该董事会成员 )，或(B)经提名、选举或任命时已是该董事会成员的多数董事提名、选举或任命进入该董事会 的任何董事(通过特定投票或通过委托书批准该成员在提名、选举或任命之日)进入该董事会的任何成员 不反对该提名)。

“有表决权股票” 对于在任何日期为公司的任何特定个人而言，是指该个人在 时间有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。“投票权股票” 指在任何日期属于公司的任何特定个人的股本，该人在该时间 有权在该人的董事会选举中普遍投票。

清算优先权

在我们自愿 或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中支付 每股10.00美元的清算优先权，外加 相当于支付日期(但不包括支付日期)的任何累积和未支付股息的金额，但不包括利息。在向我们的普通股或在清算权方面低于A系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本的持有者进行任何资产分配之前 。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付A系列优先股的清算 优先股，以及与A系列优先股等同的任何优先股的清算优先股 ，分配给A系列优先股和与A系列优先股等值 的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便A系列优先股和与A系列优先股等同的其他系列优先股每股分配的资产额在所有情况下都将与A系列优先股和此类其他系列优先股的每股清算优先股相互承担的比率 相同。本公司任何此类清算、解散或清盘的书面通知，注明付款日期 以及在这种情况下可分配的金额的支付地点，将以头等邮件的形式发出，邮资 预付，在付款日期前不少于30天，也不超过60天。, A系列优先股的每个记录持有人 请按照我们的股票转让记录中显示的持有人的相应地址发送给A系列优先股 的每个记录持有人。在全额支付清算优先权，加上他们有权获得的任何累积和未支付的股息后，A系列优先股的持有者 无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体进行法定换股，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务， 我们将不被视为已清算、解散或清盘。

排名

A系列优先股 在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名 ：

投票权

A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下文所述或法律规定的其他规定。 首发优先股的持有者没有任何投票权。

只要A系列优先股的任何 股票的股息连续六个季度或更长时间拖欠，那么这些股票的持有人以及与A系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人 被授予类似投票权并可以行使时，有权作为一个类别单独投票，选举总共两名额外的董事 进入我们的董事会。

这些董事的选举 将在一次特别会议上进行，该特别会议应A系列优先股 至少20%的记录持有人和与A系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求而举行(在这种情况下，除非在我们股东下一次年度或特别会议的指定日期 之前不到90天收到此类请求，否则，这些优先股的级别与A系列优先股相同 )，并可行使类似的投票权(除非该请求是在我们股东下一次年度或特别会议的指定日期 之前不到90天收到的)。该等投票将于下一年度或 股东特别大会(以较早者为准)或在下一年度股东大会上进行，并于随后的每次年度或特别会议上 进行，直至过去股息期及当时本股息期累积的所有股息均已支付(或宣布及足以支付的款项 )。任何此类会议的法定人数为： A系列优先股总流通股和与享有类似投票权的A系列优先股等同的优先股总流通股至少过半数 亲自或委派代表出席该会议。如上所述选出的董事将由A系列优先股和与A系列优先股同等级别的股份持有人投下的多数赞成票 选出，作为一个单一类别单独投票，亲自或委托代表出席正式召开并有法定人数出席的会议并投票 。如果且当A系列优先股的所有累积股息和当时本股息期的股息已全部支付、申报或留出用于全额支付时，A系列优先股的持有人将被剥夺 选举董事和, 如所有拖欠股息已悉数支付或已宣布并留作全数支付 所有有权享有投票权的优先股系列，则如此选出的每名董事的任期将终止。如此选出的任何董事 均可随时被免职，不论是否有理由，且不会被免职，除非是由拥有上述投票权的A系列优先股的多数流通股的 记录持有人投票罢免，并作为一个单一类别单独投票 ，所有类别或系列的优先股均有权享有类似投票权。只要拖欠股息持续， 如上所述当选的董事职位的任何空缺可由如上所述当选的董事的书面同意来填补 该董事仍在任职，或者如果没有人留任，则在拥有上述投票权的情况下，由A系列优先股的多数流通股的记录持有人投票，作为一个单一类别单独投票，所有类别或 系列优先股有权享有类似投票权。这些董事每人将有权就任何事项向每位董事投一票。

如果我们在A系列优先股持有人提出要求后30天内没有召开特别会议，则持有至少20%已发行优先股的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我公司承担，指定的持有人可以在类似于年度股东大会所需通知的情况下召开 会议，并将在召开该会议的持有人指定的 地点举行。我们必须支付上述召开和召开任何会议以及选举董事的所有费用和费用，包括但不限于准备、复制和邮寄会议通知的费用、为召开会议租用房间的费用以及收集和统计选票的费用。 我们必须支付召开任何会议和选举董事的所有费用和费用，包括但不限于准备、复制和邮寄会议通知的费用、租用召开会议的房间的费用以及收集和统计选票的费用。

只要 A系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的A系列优先股 至少多数股份的持有人的赞成票或同意，无论是亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为一个类别分别投票)，我们都不能修改、更改或废除我们章程的规定，包括指定 A系列优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式。A系列优先股的特权 或投票权。然而，就上述任何事件的发生而言，只要A系列优先股保持流通股(或由尚存实体发行的股份取代A系列优先股)且其 条款保持实质性不变，考虑到此类事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生 将不会被视为对A系列优先股持有人 的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，(I)A系列优先股授权股票数量的任何增加，(Ii)任何 授权优先股数量的增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii) 此类或系列授权股票数量的任何增加，在任何情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，该类别或系列的授权股票数量均等于或低于A系列优先股 股票，将不被视为实际

上述投票条款 不适用于以下情况：在本应进行投票的行为或之前，所有A系列优先股的流通股 将在适当通知下被赎回或被赎回，且应已以信托形式存入足够的资金 以实现该等赎回。 如果A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金 ，则上述投票条款不适用。

转换

A系列优先股 不能转换为或交换我们的任何其他财产或证券。

信息权

在 我们不受交易法第13或15(D)条约束且我们的优先股有任何已发行股票的任何期间内，我们同意尽最大努力(I)在我们的公司投资者网页上提供如果我们受到交易法第13或15(D)条的约束，我们将被要求根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告 副本(不包括任何向持有A系列优先股的任何 持有者提供此类报告的副本。我们同意尽最大努力在各自的日期内向A系列优先股的持有者提供信息 如果我们受交易法第13或15(D)条的约束，在每个情况下，如果我们受到交易法第13条或15(D)节的约束，我们将根据我们被要求提交此类定期报告的日期，在各自的日期内向美国证券交易委员会提交关于 此类信息的10-K表格或10-Q表格(视具体情况而定)的定期报告。 我们同意尽最大努力在各自的日期内向A系列优先股持有者提供信息

没有优先购买权

我们A系列优先股的持有者没有任何优先购买权或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

上市

A系列优先股 在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“STRRP”。

转让代理和股利支付代理

美国股票转让信托公司担任A系列优先股的转让代理和股息支付代理。

C系列参股优先股

2021年6月2日，关于签订“招股说明书 概要-我们的公司；最近的发展”项下的权利协议，我们向特拉华州国务卿提交了一份C系列参与优先股(“C系列优先股”)的指定证书，以创建我们的C系列优先股。如果根据配股协议可发行的权利 变为可行使，则每项权利将允许其持有人以12.00美元的收购价向我们购买我们的C系列优先股的千分之一股。每一股C系列优先股的零碎股份将给予股东 与我们普通股中的一股大致相同的股息、投票权和清算权。C系列优先股 在股息支付和资产分配方面的排名低于我们所有其他系列优先股 ，在此类事项上排名高于我们的普通股。然而，在行使权利之前，权利持有人不会获得任何股息、投票权或清算权。在吾等公开宣布某人或集团已成为收购人后十天内(或本公司董事会决定的较后日期)，投标或交换要约(如果完成，将导致该个人或集团成为收购人) 之后的十个工作日(或由本公司董事会决定的较后日期)之前，该等权利将不能行使，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致该个人或集团成为收购人，而投标或交换要约完成后将导致该个人或集团成为收购人。未发行或流通股 C系列优先股。

预资权证

以下对我们提供的预资资权证的说明 是摘要，其全部内容参考预资资权证的规定进行限定，预资权证的形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

存续期与行权价格

在此发售的每份预融资认股权证的初始行使价将等于每股0.01美元。 预出资认股权证将可立即行使，并可在预出资认股权证全部行使之前的任何时间 行使。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，行权时可发行普通股的行权价格和行权股数将进行适当调整。 预付资金认股权证将以证书形式发行。

可操纵性

预筹资权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并随附因行使而购买的普通股股数的全额付款 (以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资资权证的购买者可以选择在 发行定价之后、在预资资权证发行结束前递交行使通知，以便在 发行时立即行使预资资权证，并在本次发行结束时获得预资资权证相关的普通股。持有人(连同其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，只要持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%的普通股流通股。但是，任何将导致 持有人实益拥有4.99%以上我们普通股流通股的预融资认股权证的任何行使都必须得到我们的同意，前提是 任何超过4.99%门槛的实益所有权在通知我们并获得我们批准后61天才会生效。 我们可以全权酌情免除与此次发售相关的一个或多个潜在 买家4.99%的所有权限制。不会因行使预融资认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将取而代之的是最接近的整数份额，而不是零头 份额。

无现金锻炼

如果在行使时 没有登记预出资认股权证相关普通股股票的有效登记声明，或者其中包含的招股说明书 不能用于发行该等股票，则预出资认股权证持有人可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使预出资认股权证，而不是在行使权证时向我们支付原本预期的现金支付 ，并获得净额。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预出资权证可在持有人将预出资权证连同适当的 转让文书交还给我们时根据持有人的选择进行转让。

没有交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统上的预融资权证都没有交易市场 。我们不打算将 预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除非预资金权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预资金权证持有人在行使 预资金权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。然而，在认股权证未完成期间，如果我们在发行 股票后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于通过股息、剥离、 重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)向所有或几乎所有普通股持有者宣布或以其他方式对我们的资产(或获得我们的资产的权利)进行任何股息或其他分配 (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)， 将在发行后的任何时间向所有或几乎所有普通股持有人作出任何股息或其他分配(或获得我们资产的权利 ) (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配) 持有人将有权参与该等分派，其参与程度与持有人若在紧接该等分派记录的 日期前持有持股权证完全行使时可购入的普通股股数(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的情况下 会参与的程度相同。(br}为该等分派作记录的 日期之前，持有人持有可在权证完全行使时获得的普通股股数，而不受任何行使限制，包括但不限于实益所有权限制)。

基本面交易

如果发生预融资权证中描述的基本 交易，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并，收购我们普通股50%以上的流通股，或任何个人或 集团成为由我们的流通股代表的50%投票权的实益所有者并可行使我们可能行使的每项权利和权力，并将承担我们在预资金权证项下的所有义务，其效力与该继任者实体已在预资金权证中被点名一样 。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产， 那么持有者应获得与在此类基本面交易后行使预融资权证时收到的对价相同的选择。

普通股认购权证

以下提供的认股权证的某些 条款和条款摘要不完整，受我们与美国证券转让信托公司(作为权证代理)之间的权证代理协议条款 和认股权证表格的条款 的全部限制，这两项条款均作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。潜在投资者应仔细 审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证的形式。

表格

根据我们与美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)之间的权证代理 协议，作为权证代理，认股权证将以簿记形式 发行，最初将仅由一份或多份全球认股权证作为托管人存放在权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示进行登记。

可操纵性

认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年之前的任何时间行使 。认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在 任何时候，登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明 有效并可用于发行该等股票，或可根据证券法获得豁免登记 发行该等股份，方法是全额支付所购普通股数目的即时可用资金，以供 该等股份的发行或根据证券法豁免登记 ，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何 时间，根据证券法 登记发行该等认股权证的普通股，或根据证券法豁免该等股份的登记，方法是全额支付所购普通股的数目不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将取而代之的是最接近的整数份额，而不是零头 份额。

运动限制

如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 ，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款 厘定的。然而，任何认股权证的行使将导致持有人 实益拥有我们普通股的4.99%以上的流通股，但任何超过4.99%门槛的实益所有权 必须在通知我们并获得我们的批准后61天才会生效。我们可自行决定 放弃与本次发售相关的一个或多个潜在买家的4.99%所有权限制。

行权价格

认股权证的行权价为每股1.50美元，或我们普通股每股公开发行价的100%，并附带本次发行的认股权证。 如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、影响我们普通股的重新分类或类似事件，以及任何 资产的分配，包括现金、股票或其他财产给我们的股东。

无现金锻炼

如果在行使时 没有登记认股权证标的普通股的有效登记说明书，或者其中包含的招股说明书无法用于发行该等股票，则认股权证持有人可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使认股权证 ，以代替在行使权证时预期向我们支付的现金支付 ，并获得根据 确定的普通股股份净额。 。 。 如果行使时没有有效的普通股登记说明书，或其中包含的招股说明书不能用于发行该等股份，则认股权证持有人可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使该等认股权证，而不是按该行使方式向我们支付现金支付 ，并获得根据

可转让性

在符合适用法律的情况下， 认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

没有交易市场

认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果发生基本交易 ，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力 ，并将承担认股权证项下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证中被点名的效力相同 。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产， 那么持有者将获得与在此类基本交易后行使认股权证时收到的对价相同的选择 。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的 权利或特权，包括任何投票权。然而，在认股权证未完成期间，如果我们在发行 股票后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于通过股息、剥离、 重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)向所有或几乎所有普通股持有者宣布或以其他方式对我们的资产(或获得我们的资产的权利)进行任何股息或其他分配 (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)， 将在发行后的任何时间向所有或几乎所有普通股持有人作出任何股息或其他分配(或获得我们资产的权利 ) (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配) 持有人将有权参与该等分派，其参与程度与持有人若在紧接该等分派记录的 日期前持有持股权证完全行使时可购入的普通股股数(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的情况下 会参与的程度相同。(br}为该等分派作记录的 日期之前，持有人持有可在权证完全行使时获得的普通股股数，而不受任何行使限制，包括但不限于实益所有权限制)。

授权代理

我们 认股权证的认股权证代理人是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(7189218200)。

2020年5月 普通股认购权证

作为我们在2020年5月注册承销的公开发行普通股的一部分，我们发行了认股权证，根据我们与作为权证代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)之间的权证代理协议，购买最多1,112,500股我们的 普通股。 认股权证可在2025年5月28日之前的任何时间行使，也就是其最初发行后的五年。认股权证的行权价为每股2.25美元(在发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，将进行适当调整)。如果持有人(连同其关联公司)在行使权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 ，则持有人将无权 行使认股权证的任何部分。然而，任何 认股权证的行使将导致持有人实益拥有超过4.99%的普通股流通股， 必须得到我们的同意，前提是任何超过4.99%门槛的实益所有权在通知我们并获得我们的批准后61天 才会生效。如果在行使时没有登记认股权证标的 普通股的有效登记声明，或者认股权证中包含的招股说明书不能用于发行该等 股票，则认股权证持有人可以“无现金行使”的方式行使认股权证，而不是支付原本预期在行使权证时向我们支付的现金 ，并获得根据本协议规定的公式确定的普通股股份净额 。除非认股权证另有规定，或凭借该 持有人对我们普通股股票的所有权, 在权证持有人行使权证之前，权证持有人不享有我们 普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权；但是，在权证未偿还期间，如果我们宣布或以其他方式将我们的 资产分派给我们所有或几乎所有的普通股股东，权证持有人将有权参与 此类分配，其参与程度与如果持有人持有可于 获得的普通股股数时的参与程度相同。这些 权证没有成熟的交易市场。目前有702,270股我们的普通股可以通过行使与我们2020年5月公开发行的认股权证(包括条款基本相似的承销商认股权证)而发行。

我们的 公司注册证书和章程中的某些反收购条款

特拉华州接管法规

我们受特拉华州一般公司法的第 203节约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

第203节定义了 业务组合，包括：

一般而言，第203条将 利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及 与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

重述公司注册证书和附例 规定

我们重新发布的 公司注册证书和章程的规定可能会使第三方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式获得我们的控制权，或阻止 第三方试图通过要约收购、代理竞标或其他方式获得我们的控制权，这可能会使第三方更难获得或阻止 第三方试图通过投标要约、代理竞争或其他方式获得我们的控制权。这些规定还可能 使罢免现任官员和董事变得更加困难。这些条款旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些 条款可能会使我们的股东更难采取具体的公司行动，并可能产生延迟或 阻止我们控制权变更的效果。任何这些反收购条款的修订都需要获得至少三分之二有投票权的已发行普通股持有人的批准。

特别是，我们重新修订的 公司注册证书和章程规定了以下内容：

没有股东的书面同意

我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上采取和生效，不得在书面 同意下采取或生效。

股东特别大会

我们的股东特别会议 只能由总裁、首席执行官、我们的董事会主席、我们董事会的多数成员 或持有此类会议总投票数不少于20%的我们的股东召开。

提前通知要求

提交给我们股东年会的股东提案必须遵守提前通知程序。这些预先通知程序需要 及时通知，并适用于多种情况，包括与提名董事会成员的提名有关的股东提案。 一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或更长时间 到达我们的主要执行办公室。

重新注册证书和附例的修订

股东 必须获得不少于 三分之二有权投票的股本流通股的批准，才能修改本公司章程的条款 ，或修改本节所述的公司注册证书的条款或本公司章程中指定的某些其他条款 。这些规定将使规避我们的公司注册证书 和我们的章程中的反收购条款变得更加困难。

发行非指定优先股

我们的董事会被 授权在不需要股东采取进一步行动的情况下，再发行最多1,500,000股由我们的董事会不时指定的具有 权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。授权但 未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权 。

保护性修正案

我们的 注册证书包含一项保护条款(“保护性修正案”)，以保护我们的重大净营业亏损 (“NOL”)。保护性修正案在我们于2021年10月21日召开的2021年股东年会上获得了股东的批准。 保护性修正案旨在通过限制普通股的某些 转让来帮助我们保护累积NOL的长期价值。《保护性修正案》的转让条款一般会限制普通股的任何直接或间接转让 ，前提是任何人对普通股的直接或间接所有权从占我们普通股流通股数量的4.99%增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有4.99%或更多流通股数量的人直接或间接拥有的普通股的百分比 。任何违反《保护性修正案》的直接或 间接转让将自被禁止转让之日起对据称的受让人无效。保护性修正案还要求任何试图持有4.99%或更多已发行普通股 的人必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购” 效果，因为我们的董事会可能能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的我们 普通股的股份数量的任何限制都可能使我们的股东更难更换我们的管理层。 因为保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们的普通股的能力 ，我们普通股的流动性和市值可能会受到影响。

回购

根据董事会批准的股票回购计划 ，我们可以通过各种方式购买普通股，包括符合交易法规则10b-18的公开市场交易 、私下协商的交易、要约收购或其任意组合。 回购股票的数量和回购的时间将取决于许多因素，包括但不限于股价、交易量和一般市场状况，以及我们的营运资金要求、一般业务状况和其他因素。 股票回购计划没有时间限制，我们的董事会可能会随时修改、暂停或终止。股票回购计划下的回购 资金将来自我们现有的现金和现金等价物或未来的现金流以及股权或债务融资。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未根据2018年批准的回购计划回购任何普通股。

重要的美国联邦收入 普通股、预先出资的认股权证和认股权证持有者的税收后果

以下是 收购、拥有和处置我们的普通股和预先出资的权证，以及收购、所有权、行使、到期或处置认股权证(以及我们的普通股和预先出资的认股权证，简称“证券”)对美国联邦所得税的重大影响的摘要 。本摘要基于1986年修订的《国内税法》( 《税法》)、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本摘要之日。 这些权限可能会发生变化或受到不同的解释(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦 所得税后果与下文所述的不同。 这些权限可能会被更改或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦 所得税后果与下文所述的不同。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决， 不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。

本摘要并不旨在 完整分析与证券相关的所有潜在税务考虑因素。此外，本摘要不涉及 根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑因素、遗产税或赠与税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险 税或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于持有人的特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑 ，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(包括根据美国联邦所得税分类为合伙企业的任何实体或安排)持有任何担保，则合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人级别做出的某些决定。因此，持有任何证券的合伙企业以及此类合伙企业中的合作伙伴应咨询其税务顾问 有关购买、拥有、行使、到期和处置任何证券的美国联邦所得税后果(视情况而定)。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦 遗产税或赠与税规则或根据任何美国州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有、行使、到期和处置任何证券(视情况而定)而产生的任何税收后果 咨询您的 税务顾问。 请咨询您的 税务顾问有关适用于您的特定情况的美国联邦所得税法的适用情况，以及根据美国联邦 遗产税或赠与税规则或根据任何适用的 税收条约购买、拥有、行使、到期和处置任何证券的任何税收后果。

美国持股人的定义

如本文所用，术语“美国 持有人”是指任何证券的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全 无可置疑，但出于美国联邦所得税的目的，预融资权证应被视为我们普通股的一部分，预融资权证持有人 通常应按照与我们普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预筹资权证时，不应确认任何损益，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股份额。 预筹资权证的持有期应计入收到的普通股份额。同样，预筹资权证的税基应结转 到行使时收到的普通股份额，再加上0.01美元的行使价格。每个持有人应咨询其或其自己的税务顾问，以了解根据本次发行收购预资金权证的相关风险(包括潜在的 替代特征)。本讨论的其余部分通常假定，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重 ，在本讨论的其余部分中，任何对我们普通股的引用都应通过引用并入 ，并包括预先出资的认股权证。

购进价格的分配

对于美国联邦所得税 而言，购买我们的普通股以及认股权证应被视为投资单位。每个 投资单位的收购价必须在组成该投资单位的证券之间按其购买时的相对公平市价 进行分配。brB为每个投资单位分配的购买价格将在每个 证券中建立您的初始纳税基础，以便缴纳美国联邦所得税。对于美国联邦所得税而言，每个投资单位包含的普通股和认股权证的分离不应 成为应税事件。您应咨询您自己的税务顾问有关投资单位购买价格的分配 。

对美国持有者的税收后果

普通股分配

正如上面在“分红政策”中所讨论的，我们目前不希望对我们的普通股进行分配。如果我们确实分配了现金 或其他财产，对普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息 ，并将由美国持有者 计入收入中，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将 首先视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的纳税基础。 任何剩余的超出部分都将被视为资本收益。根据适用的限制，支付给某些非公司美国 持有者的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税，因此可能需要按适用于长期资本利得的税率纳税 。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其 特定情况下是否可获得降低的股息税率。如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用要求，则该公司美国持有人收到的股息将有资格获得股息扣除。 如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用要求，则该公司股东将有资格获得股息扣除。

认股权证的建设性股息

根据守则第305条， 对在行使认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，如果 调整具有增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例的效果， 取决于调整的情况(如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或其他 财产)。根据具有防止 稀释权证持有人权益的真正合理调整公式作出的权证行使价格调整或对权证行使价格进行的调整，一般不应导致推定分配，因为该调整可防止权证持有人的权益被稀释。(br}对行使认股权证时将发行的普通股股数的调整或对权证行使价的调整通常不应导致推定分派，该公式具有防止 稀释权证持有人权益的效果。任何推定分配 一般都将按照上述“普通股分配”中所述的税收处理。

出售或以其他方式处置普通股

对于美国联邦所得税 而言，出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本 收益或损失。损益金额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额 。非公司美国持有者确认的长期资本收益 税率将降低。资本损失的扣除额受 限制。

认股权证的出售或其他处置、行使或失效

对于美国联邦所得税 而言，出售或以其他方式处置权证(不是通过行使)实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他处置时持有权证超过一年，则 将是长期资本收益或损失。 损益金额将等于出售权证的美国持有人的计税基础与处置时实现的 金额之间的差额。

一般来说，美国持股人 不需要通过支付行权价来确认在行使认股权证时的收益、收益或亏损，但以现金代替零碎股份支付的现金除外。行使时收到的普通股中的美国持有人的税基将 等于(1)权证中的美国持有人的税基和(2)权证的行使价之和。美国持有人对行权时收到的股票的持有期将从该美国持有人行使认股权证的次日或次日开始。 本文未讨论美国联邦所得税在无现金基础上行使认股权证的待遇，并敦促美国 持有人就无现金基础上行使认股权证咨询其税务顾问。

如果权证到期而未执行 ，美国持有人将在权证中确认相当于该美国持有人的纳税基础的资本损失。 如果在权证到期时，美国持有人在权证中的持有期超过 年，则此损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。

普通股赎回

如果赎回美国持有者的 普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的普通股，则交易 在美国联邦所得税方面的处理将取决于赎回是否符合 守则第302条规定的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的条件，美国持有者将被视为上述“-出售普通股或其他普通股处置”中所述。如果赎回不符合出售普通股的条件，则美国持有者 将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述“--普通股分派 ”“。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数 相对于赎回前后我们所有已发行的股票。如果以下情况下普通股的赎回通常将被视为普通股的出售(而不是公司分派)：(1)相对于美国持有人而言，(1)基本上 不成比例；(2)导致美国持有人在美国的 权益“完全终止”；或(3)相对于美国持有人而言，赎回“本质上不等同于股息”。下面将更详细地介绍这些测试 。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票的股份 。除直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有由美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票 ，如 以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票(即预先出资的认股权证和认股权证)。为使 符合实质上不成比例的测试，除其他要求外，紧随普通股赎回后由 美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行表决权股票的百分比的80%，这一要求还包括： 美国持有者在赎回普通股之后实际和建设性拥有我们的已发行表决权股票的百分比必须低于 美国持有人在紧接赎回之前实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比。如果(1)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(2)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格 豁免，并且根据特定规则有效地放弃某些家庭成员和美国持有人所拥有的股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止。 股东没有建设性地赎回我们的股票。 美国持有人实际拥有的我们股票的所有股份都被赎回，美国持有人有资格 放弃并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员和美国股东所拥有的股票的归属。 股东没有建设性地赎回我们股票的所有股份。 美国持有人实际拥有的我们股票的所有股份都被赎回如果赎回导致美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回基本上不等同于股息 。 赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，将取决于 特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东按比例 小幅减持权益，也可能构成 这种“有意义的减持”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试 均不满足，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“普通股分销 ”中所述。应用这些规则后，美国持有人在赎回普通股 股票中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后计税基准中。

对非美国持有者的税收后果

以下是适用于“非美国持有人”(如本文定义)的重要美国联邦所得税考虑事项的一般性 讨论，涉及他们对根据本次发行发行的任何证券的所有权和处置权。任何证券的所有潜在非美国持有者 应咨询其税务顾问，了解收购、所有权、 行使、到期和处置任何证券的美国联邦、州、当地和非美国税收后果(视情况而定)。一般而言，非美国持有人是指任何 证券(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)的实益所有人，而对于美国联邦所得税而言， 不是：

普通股分配

正如上面在“分红政策”中所讨论的，我们目前不希望对我们的普通股进行分配。如果我们确实对我们的 普通股进行了分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，以我们当前或累计的 收益和利润为限。如果这些分派超过我们目前的 以及我们的累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先在适用的情况下降低我们普通股的非美国持有者基数 ，但不会低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下 “-出售或其他证券处置”项下的说明处理。任何此类分配将受制于以下有关 备份预扣和外国账户税收合规法(FATCA)的讨论。

根据下面关于有效关联收入的讨论 ，支付给非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得 降低的条约费率，非美国持有人必须向我们或我们的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或另一个适当的 版本的IRS Form W-8(或后续表格)，这些表格必须定期更新，并且在每种情况下，都必须证明符合降低费率的资格 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关，并且 根据适用的所得税条约没有资格获得美国(净额基准)所得税减免，则通常免征上述(总 基准)预扣税。要获得此预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的 扣缴代理人提供IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效 相关。此类有效关联的股息， 如果没有资格根据所得税条约获得减免，将不需要缴纳预扣税，但将按照适用于美国个人的相同累进 税率征税，扣除某些扣减和抵免，此外，如果非美国持有人是一家公司， 还可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利润税。

如果根据所得税条约，您有资格享受 降低的预扣税率，并且 您及时向美国国税局提交了适当的退款申请，则您可以获得任何超额预扣金额的退款。

认股权证的建设性股息

请参阅上文“-对美国持有人的税收后果-认股权证上的建设性股息 ”中有关适用于认股权证上的建设性分配的 规则的讨论。任何推定分配一般都将受到上述“-普通股分配 ”一节中所述的税收待遇的影响。

认股权证的行使或期满

一般来说，非美国持有人 不需要通过支付行权价来确认在行使认股权证时的收益、收益或亏损，但可能 支付的现金代替零碎股份的情况除外。但是，本文并未讨论美国联邦所得税 在无现金基础上行使权证的税收待遇，并敦促非美国持有者就 在无现金基础上行使权证向其税务顾问咨询。

如果权证到期而未执行 ，则从事权证收入将有效 关联的美国贸易或业务的非美国持有人，或者在权证到期(且满足某些其他条件)的日历年度内在美国的一个或多个期间累计183天或更长时间的非美国持有人，将在权证中确认相当于该非美国持有人的 计税基准的资本损失。

出售或以其他方式处置证券

根据下面有关备份预扣和FATCA的讨论 ，非美国持有人一般不需要为出售或以其他方式处置任何证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

赎回我们的普通股

美国联邦所得税对非美国持有人普通股赎回的描述通常与美国联邦 对这种美国持有人普通股赎回的所得税描述相对应，如上文“对美国持有人的税收后果-普通股的赎回”中所述，赎回给非美国持有人的后果将如上文“普通股的分配”和“-”中所述的 那样。 非美国持有者的普通股赎回的特征将与美国联邦所得税特征相对应。 如上文“普通股的分配”和“-”中所描述的那样，赎回非美国持有人的普通股的特征将与上述“对美国持有人的税收后果-普通股的赎回”中描述的那样相对应。

备份扣缴和信息报告

有关我们普通股的分配或认股权证的推定股息，以及出售或以其他方式处置任何证券的收益，可以 向美国国税局提交信息申报表。如果非豁免美国持有者 未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式建立 对备用扣缴的豁免，则该非豁免的美国持有者可能会受到美国对这些款项的备用扣缴。

除非非美国持有人遵守认证程序 以确定其不是美国人(如本守则所定义)，否则非美国持有人 可能需要接受美国信息报告和这些付款的后备扣缴。如果 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 合适的替代或继任者表格)上的声明，以及在伪证处罚下签署的所有适当附件，声明该非美国持有人不是美国人，则通常可满足认证要求。适用的财政部法规提供了满足此 要求的替代方法。此外，必须每年向美国国税局和持有人报告支付给非美国持有人的普通股或认股权证的股息分配金额 以及由此扣缴的任何美国联邦所得税金额。此信息 可由美国国税局根据适用的税收条约或协议的规定提供给非美国持有者居住的国家/地区的税务机关 。

将任何证券出售或以其他方式处置给或通过美国经纪人或具有特定指定美国关系的非美国经纪人的非美国办事处支付的收益一般将受到信息报告要求的约束，但不包括备用预扣，除非非美国持有人 在伪证处罚下证明它不是美国人，或者在其他情况下适用豁免。向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付 销售或任何证券的其他处置的收益，通常将受到信息报告和后备 扣留的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人，或以其他方式确立 豁免。

备份预扣不是 附加税。只要及时向 美国国税局提供所需信息，任何备用预扣付款的金额通常将被允许抵扣持有者的 美国联邦所得税责任，并可能使持有者有权获得退款。

外国账户税收遵从法

FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。法律对股息征收 30%的预扣税，或在下文讨论某些拟议的财政部条例的前提下， 出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”或某些“非金融 外国实体”的任何证券的毛收入，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务 。(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者” (按“守则”的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部 签订协议，除其他事项外，要求其承诺确认“特定美国人”或“美国国有外国实体”(均由“守则”定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，这些账户的行为使其无法遵守这些报告和其他规定。如果收款人所在的国家 已与美国就FATCA达成“政府间协议”，则该 协议可能允许收款人向该国报告，而不是向美国财政部报告。美国财政部最近公布了拟议中的财政部法规，如果最终敲定，将以目前的形式, 将取消适用于任何证券的销售或其他处置的毛收入的30%的联邦预扣税 。美国财政部在这一拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。潜在投资者 应咨询其自己的税务顾问，了解本规则对其在任何证券中的投资可能产生的影响，以及这些规则对其持有任何证券的实体可能产生的 影响，包括但不限于 满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

前面的讨论仅供一般信息使用 。每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置任何证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收 后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

Maxim Group LLC(“Maxim”) 担任唯一簿记管理人和承销商代表(“代表”)。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件 ，吾等已同意向下列每位承销商出售，且以下每位承销商 分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面 所列承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股、预先出资的认股权证和认股权证的股票数量：

承销商承诺 购买本招股说明书提供的所有普通股和/或预筹资权证和认股权证，如果他们购买普通股、预筹资权证和认股权证的任何股份 ，则承销商将购买本招股说明书提供的所有普通股和/或预筹资权证和认股权证。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止发行。承销商没有义务购买 承销商超额配售选择权涵盖的普通股和/或认股权证股票。承销商 发售普通股、预融资权证和认股权证，但须事先出售，在承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件以及承销协议中包含的其他条件(例如，承销商收到高级职员证书和法律意见)以及承销协议中包含的其他条件(如： 承销商收到高级职员证书和法律意见)后，向承销商发出并接受 ，并由承销商接受 法律事项和承销协议中包含的其他条件(例如 承销商收到高级职员证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消 或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已向承销商 授予不迟于承销协议日期后45个历日行使的选择权，在每种情况下，承销商可以按本招股说明书封面上列出的公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买最多1,425,000股普通股和/或最多1,425,000股认股权证。承销商只能在超额配售(如果有)时行使该选择权，并可行使该选择权购买额外的股票和/或认股权证。 如果有任何超额配售，承销商可以行使该选择权购买额外的股票和/或认股权证。如果选择权被行使且承销协议的条件得到满足，我们将有义务向承销商出售这些额外的普通股和/或认股权证，而承销商将有义务购买这些额外的普通股和/或认股权证。 在此范围内，我们将有义务向承销商出售这些额外的普通股和/或认股权证。

折扣和佣金

我们已同意向 承销商支付相当于出售普通股和预先出资的认股权证和认股权证的总毛收入7.0%的现金费用。

代表已通知 我们，承销商建议按本招股说明书封面上的公开发售价格 直接向公众发售股票、预融资权证和认股权证。此外，代表可向其他证券交易商提供部分股份和/或预筹资权证 和/或认股权证，价格减去我们普通股或预筹资助权证每股最高0.0525美元的优惠 。公开发售后，代表可以更改发行价和其他出售条款，而不会改变我们从承销商购买股票和/或预筹资权证和认股权证所得的收益。 我们从承销商购买股票和/或预先出资的权证和认股权证中获得的收益不会改变。

下表汇总了 假设承销商不行使和完全行使承销商购买额外普通股和/或认股权证的选择权的情况下的公开发行价、承销佣金和扣除费用前的收益。承销佣金等于 每股公开发行价、预融资权证和认股权证，减去承销商为普通股、预融资权证和认股权证股票支付给我们的每股金额 。

我们已同意偿还 Maxim与此次发售相关的自付责任费用，包括Maxim最高可达90,000美元的律师费。我们已经向Maxim支付了25,000美元作为预付款，用于支付合理的自付费用或预付款。预付款的任何部分 都应退还给我们，但退还的金额不得超过实际发生的金额。我们预计此次发行的总费用约为45万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣 和佣金，所有费用都由我们支付。

我们的执行主席Jeffrey E.Eberwein和另外两位董事Michael A.Cunnion和John W.Gildea已向我们表示，他们打算在此次发行中分别购买1075,000股、8,300股和33,400股普通股和认股权证。我们的首席财务官David J.Noble 和我们的首席运营官Richard K.Coleman，Jr.已向我们表示，他们打算在此次发行中分别购买30,000股和33,400股普通股和认股权证 。我们公司的某些其他高级管理人员和员工也可以在此次发行中购买我们 普通股和认股权证的股份。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺， 不能保证承销商将在此次发行中决定将我们的股票和认股权证出售给其中任何人， 也不能保证任何这些人将决定在此次发行中购买这些证券。出售给我们高级管理人员和董事会成员的任何证券将与本次发行中出售给其他投资者的证券以相同的公开发行价和相同的条款出售。承销商从这些人购买的任何证券中获得的承销折扣与在此次发行中向公众出售的任何其他证券的承销折扣相同。 承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他证券相同的承销折扣。根据锁定协议条款，我们的高级管理人员和董事会成员购买的股票将在有限的 期限内不得出售。

承销商的认股权证

我们已同意向 承销商发行承销商认股权证，用于购买我们普通股的股份，相当于本次发行中向投资者发行的普通股和预融资权证股数的2.5%。自本招股说明书生效之日起，承销商的认股权证有效期为5 年，行权价为每股1.65美元，相当于公开发行股票价格的110% ，可以无现金方式行使。承销商的认股权证可在与本次发行相关的注册声明生效日期 后六个月开始行使，并将在该注册声明生效日期 五年后到期。我们不能赎回保险人的认股权证。承销商的认股权证规定，自与本次发行相关的注册声明生效 日期起，七年内不受限制地“搭载” 有关标的普通股的注册权，费用由我们承担。承销商的权证和承销商的 认股权证的普通股已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的 锁定。承销商(或根据本规则允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的权证或承销商的权证标的证券，也不得从事 任何将导致承销商的权证或标的证券在本次发行生效之日起6个月内有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。, 除参与发售的任何FINRA成员 及其真诚的高级职员或合作伙伴外。承销商的权证将调整该等承销商认股权证(以及该等承销商认股权证背后的普通股)的 数量和价格，以防止在发生正向或反向股票拆分、股票分红或类似的资本重组时稀释 。

禁售协议

除某些例外情况外，吾等与吾等的每位高级职员 及董事已同意，未经Maxim事先书面同意，在本次发售完成后九十(90)天内，不得提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何选择权，以 出售或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换的任何普通股或其他证券 ，以换取普通股。

Maxim可自行决定 并在禁售期结束前随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份 ，恕不另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股份时，代表将考虑其他因素，其中包括证券持有人请求解除股份的原因、请求解除股份的数量以及当时的市场状况 。

优先购买权；尾巴

我们已授予 代表优先购买权，自本次发行开始销售之日起九(9)个月内，作为我们的任何和所有公开和私募股权、股权挂钩、可转换或债券发行的 独家承销商和独家账簿管理经理和/或独家配售代理。

此外，如果在本次发行结束后的6个 月内，我们与承销商在本次发行期间联系的任何 投资者完成了股权融资、股权挂钩融资、可转换债券融资或债务融资或其他融资活动(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)， 我们完成了任何股权融资、股权挂钩融资、可转换债券融资或其他融资活动(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)。然后，我们将在其他融资结束时向Maxim支付相当于此类融资总收益7.0%的 现金费用，以及购买相当于此类融资中出售的证券数量的2.5%的证券的认股权证，该证券数量可以相当于发行价110%的价格行使。

赔偿

我们已同意赔偿 承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商 可能需要为这些债务支付的款项。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

关于此次发行， 承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股、权证或预先出资的权证价格的交易 。具体地说，承销商可以超额配售与本次发行相关的股份或预融资认股权证 和/或认股权证 和/或本招股说明书封面所列的认股权证。这将在我们的普通股中为其自己的 账户创建空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股或预筹资权证股票数量不超过其在超额配售选择权中可购买的普通股或预筹资权证股票数量 。在裸空仓情况下，所涉及的普通股或预筹资权证的股数大于超额配售 期权中的普通股或预筹资权证的股数。为了平仓，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权。承销商 还可以选择稳定我们普通股或预筹资权证的价格，或通过在公开市场竞购和购买 普通股或预筹资权证来减少任何空头头寸。

承销商还可以 实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商因在此次发行中分销 证券而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商 可以在做市交易中竞购和购买我们普通股或预融资认股权证的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些活动可能稳定 ，或将我们普通股或预筹资权证的市场价格维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格 。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何 这些活动，恕不另行通知。

关于此次发行， 承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在本次发行开始销售之前，根据交易法 M规则第103条，在我们的普通股或预融资权证中进行被动做市交易。规则103一般规定：

电子配送

电子 格式的招股说明书可能会在承销商代表维护的网站上提供，也可能在其他承销商维护的网站 上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票或预融资权证，以便 出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商代表分配给 承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。与此次发行相关的，承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用其他形式的电子招股说明书。

承销商已通知 我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的股票或预融资认股权证出售给他们行使自由裁量权的账户 。

除电子格式的招股说明书 外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书组成部分的注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准 和/或背书，投资者不应依赖。

Maxim过去曾作为我们的投资银行公司采取行动， 未来可能会不时采取行动。Maxim在2020年5月担任我们承销的 公开发行证券的唯一簿记管理人。

法律事务

在此提供的证券的有效性 将由我们的律师Olshan Frome Wolosky LLP(纽约，纽约)为我们传递。纽约Loeb&Loeb LLP是此次发行的承销商。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表 以及当时通过引用并入本招股说明书和注册报表的各年度的合并财务报表 是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并而成的，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此以引用方式注册 ，并根据该事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书和注册 报表。

在这里您可以找到更多 信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，涉及本招股说明书提供的普通股、认股权证和预筹资权证。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息 。在美国证券交易委员会的规则和规定允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可能希望 查看注册说明书和该注册说明书的证物，以了解有关本招股说明书提供的普通股、认股权证和预出资认股权证的详细信息。注册声明和该注册声明的附件已在美国证券交易委员会办公室存档，可在支付规定费用后获得，也可 在下文所述的美国证券交易委员会公共参考设施免费查阅。本招股说明书中包含或通过引用并入的有关某些文件的规定的陈述，必然是此类文件的实质性规定的摘要， 每项陈述均通过参考提交给美国证券交易委员会的适用文件的副本进行整体限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室操作 的相关信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

我们在www.starequity.com上维护互联网网站 。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告(包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前 Form 8-K报告和委托书)均可在电子提交后在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费获取 。本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活动文本参考 ，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，您在就我们的证券作出投资决定时不应考虑我们网站的内容 。

通过引用并入信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息 合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 截至其各自的提交日期，我们通过引用并入的文件包括：

在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书 的较早日期文件中的任何陈述，如果与本招股说明书或在本招股说明书日期之后但在本招股说明书日期之前提交的任何其他文件中包含的陈述不一致，且也通过引用并入本招股说明书中，则就本招股说明书而言，应视为由本招股说明书或在较早日期文件日期之后但在本招股说明书日期之前提交的任何其他文件中包含的该陈述所修改或取代。 本招股说明书或在本招股说明书日期之后但在本招股说明书日期之前提交的任何其他文件中包含的该陈述，应视为已被修改或取代。

收到本招股说明书的任何人，包括任何 受益所有人，均可免费索取本招股说明书以及通过 参考并入本招股说明书的任何文件的副本，方法是向康涅狄格州06870号老格林威治森林大道53号Star Equity Holdings，Inc.提出书面请求，或通过我们网站上的投资者关系栏目(网址：http://starequity.com/investor-relations，)索取本招股说明书和任何通过引用并入本招股说明书的文件的副本。 或通过美国证券交易委员会的互联网网站，地址在“在哪里可以找到更多信息”下提供。 通过引用并入本招股说明书的文档是免费提供的，不包括这些文档的任何展品，除非 通过引用将展品具体并入这些文档。

除上文明确规定 外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的任何信息。

披露委员会在以下方面的立场：
证券法责任赔偿

我们的董事和高级管理人员 受到特拉华州公司法第145节和我们的章程的保障。我们已同意赔偿我们每位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括根据证券法承担的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据上述条款 允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求 (我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将向具有适当管辖权的法院 提交是否违反公共政策的问题，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决。

星空资产控股公司(Star Equity Holdings，Inc.)

9,175,000股普通股

325,000份预出资认股权证(每份预出资 认股权证购买一股普通股)

325,000股普通股，作为预筹资金认股权证的基础

950万股普通股认购权证(每份 认股权证购买一股普通股)

950万股普通股 普通股认购权证

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招股说明书

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独家簿记管理人

Maxim Group LLC

2022年1月19日