美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
从到 的过渡期
委托文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
(注册人电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
这个 | ||||
可兑换为A类普通股十分之一的权利 | ADOCR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
每份可行使的认股权证为一股A类普通股的一半,每份完整的认股权证可行使的价格为每股11.50美元 | ADOCW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。是的,☐
用复选标记表示
注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件服务器 | |
☒ | ||
如果是新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示
注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):
截至2022年1月20日,有
埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.)
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 |
简明资产负债表(未经审计和重述) | 1 | |
简明经营报表(未经审计和重述) | 2 | |
简明股东权益变动表(亏损)(未经审计和重述) | 3 | |
简明现金流量表(未经审计和重述) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计和重述) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 控制程序(重述) |
21 |
第二部分-其他资料 | 22 | |
第1项。 | 法律程序 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第六项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 |
i
项目1.财务报表
埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
浓缩资产负债表
(重述)
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、需要赎回的A类普通股和股东赤字: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
因关联方原因 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
可能赎回的A类普通股, | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ |
请参阅中期精简财务报表附注 。
1
埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
操作简明报表
(未经审计及重述)
在截至的三个月内 六月三十日, 2021 | 六个人 截至的月份 六月三十日, 2021 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
认股权证公允价值变动 | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均流通股、可赎回A类普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),可赎回A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均流通股、不可赎回普通股 | ||||||||
基本和稀释后每股净收益(亏损)、不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ |
请参阅财务报表附注。
2
埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计及重述)
普通股 | 其他内容 | 留存收益 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | (累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
请参阅中期精简财务报表附注 。
3
埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计及重述)
经营活动的现金流: | ||||
净收入 | $ | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||
信托账户持有的现金和国库券赚取的利息 | ( | ) | ||
权证责任的公允价值变动 | ( | ) | ||
营业资产和负债变动情况: | ||||
预付费用 | ( | ) | ||
因关联方原因 | ( | ) | ||
应付账款和应计费用 | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
现金净变动 | ( | ) | ||
期初现金 | ||||
期末现金 | $ |
请参阅中期精简财务报表附注 。
4
埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
中期简明财务报表附注
未经审计
注1-组织、业务 运营和持续经营的说明
Edoc Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 于2020年8月20日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本 交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。虽然公司可能在任何行业或地理区域寻求收购机会,但公司计划 专注于主要在北美和亚太地区的医疗保健和医疗保健提供商领域运营的业务。公司 已选择12月31日作为其财年结束日期。
截至2021年6月30日,公司尚未开始 任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO) 如下所述有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。
该公司的赞助商是美国医师有限责任公司(“赞助商”)。
融资
本公司首次公开募股的注册声明于2020年11月9日(“生效日期”)宣布生效。2020年11月12日,公司
完成首次公开募股
在IPO结束的同时,
公司以每单位10.00美元的价格完成了479,000个定向增发单位(“私人单位”)和统称为“私人单位”的出售。
中的
首次公开募股的交易成本高达美元。
信托帐户
在2020年11月12日IPO结束后,出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的91,530,000美元(每单位10.17美元) 被存入信托账户(“信托账户”),仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节中规定的 含义内的美国政府证券,期限为185天或更短。或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件 的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国库义务,直至 之前的 :(I)完成企业合并,(Ii)赎回与 股东投票修改公司修订和重述的公司注册证书相关而适当提交的任何公开股票。及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内( “合并期”)完成首次公开招股,则赎回本公司的 公开股份,但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权,而债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
5
企业合并
公司管理层在IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用方面拥有广泛的酌处权
,尽管基本上
所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证
公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并
总公平市值至少为
本公司将向首次公开发售(“公众股东”)出售的本公司 每股面值0.0001美元的A类普通股流通股持有人(“公众股东”)提供机会,在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份(定义见下文) (I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关,或(Ii)通过 要约方式赎回全部或部分公开股份(定义见下文)。本公司是否寻求股东批准拟议的初始业务合并 或进行收购要约,将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股票 (最初约为每股10.17美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例 利息,这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”,待赎回的普通股将
按赎回价值入账,并在建议公开发售完成后分类为临时股权。在这种情况下,
如果公司的有形净资产至少为$,公司将继续进行业务合并
本公司将有12个月(或最多
18个月,如本公司延长该期限)建议公开发售完成业务合并
(“合并期”)。但是,如果公司无法在合并期内完成业务合并,
公司将赎回
发起人、高级管理人员、董事和代表 同意(I)在初始业务合并完成后放弃其创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权,(Ii)放弃其创始人股份、 私人股份和公众股份的赎回权,以通过股东投票批准对本公司修订和重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并,则放弃从信托账户清算其 创始人股票和私人股票分配的权利。
6
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的,但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。
持续经营的企业
截至2021年6月30日,该公司拥有
到目前为止,公司的流动资金需求已经通过捐款$满足了
在业务合并完成之前, 公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建业务合并 谈判并完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本 。本公司的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给本公司资金,金额由其自行决定是否合理。 以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本,则可能需要采取其他措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。
公司不能保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人非常怀疑 公司是否有能力继续经营下去,直至业务合并完成或 公司被要求清算的日期(以较早者为准)。这些财务报表不包括与收回记录资产有关的任何调整 或在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类。
附注2-重报以前发布的财务报表
在公司之前发布的财务报表
中,一部分公众股票被归类为永久股权,以保持有形资产净值超过#美元。
然而,鉴于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近向几家特殊目的收购公司发出的评议函 ,管理层重新评估了该公司将ASC480-10-S99-3A应用于其公众股票会计分类的情况。经重新评估后,管理层 确定公众股份包括若干规定,该等规定要求将公众股份分类为临时股本,而不论本公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值 。
根据美国证券交易委员会员工会计 公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”,公司对这些变化进行了评估 ,并确定这些变化对以前发布的财务报表的影响是实质性的。因此,本公司在咨询其审计委员会后, 得出结论认为,其先前发布的财务报表应重述,将所有 公开发行的股票作为临时股本进行报告。
7
重述对之前提交的截至2021年6月30日的 财务报表的影响如下:
和以前一样 已报告 | 重述 调整,调整 | AS 重述 | ||||||||||
资产负债表 | ||||||||||||
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;赎回价值10.17美元 | $ | $ | $ | |||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
A类普通股-面值0.0001美元 | ( | ) | ||||||||||
B类普通股-面值0.0001美元 | ||||||||||||
额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能被赎回的股票 | ||||||||||||
运营说明书 | ||||||||||||
在截至的三个月内 | ||||||||||||
加权平均流通股、可赎回A类普通股 | ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),可赎回A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加权平均流通股、不可赎回普通股 | ( | ) | ||||||||||
基本和稀释后每股净(亏损),不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
在截至的六个月内 | ||||||||||||
加权平均流通股、可赎回A类普通股 | ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益,可赎回A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均流通股、不可赎回普通股 | ( | ) | ||||||||||
基本和稀释后每股净收益(亏损)、不可赎回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
股东权益变动表(亏损)(1) | ||||||||||||
在截至的三个月内 | ||||||||||||
普通股A股 | ( | ) | ||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
在截至的六个月内 | ||||||||||||
普通股A股 | ( | ) | ||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
现金流量表 | ||||||||||||
可能赎回的A类普通股价值变动 | ( | ) |
(1) | 资产负债表中显示的普通A类金额、额外实缴资本、累计亏损和股东权益总额(赤字) 项目的变动 除了此处所示的变动外,还包括在股东权益(赤字)变动表的重述中。 除此处显示的变动外,还包括资产负债表中显示的普通A类金额、额外实缴资本、累计亏损和股东权益总额(赤字) 项目的变动。 |
8
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以美元列报。管理层认为, 所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已作出,以公平地反映财务状况、 及其运营结果和现金流。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年8月20日(成立)至2020年12月31日的10-K表格一并阅读,该表格包含经审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司” ,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计师事务所认证要求 。 该公司是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司” ,它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私人公司 (即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期, 这意味着当发布或修订标准时,如果标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。 本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。
这可能会使本公司的 财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计准则存在潜在差异,因此选择不使用延长的过渡期。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险承保限额$。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债金额、报告期内或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
本公司认为认股权证的估值 和应计费用是关键估计。
9
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。
信托账户中的投资
截至2021年6月30日,信托账户有$
公允价值计量
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”,该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当,符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820规定的金融工具的资格。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具,包括 已发行的认股权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 衍生工具的分类,包括该等工具是否应记作负债或权益 ,会在每个报告期末重新评估。
该公司对其业务进行了核算
与IPO相关的发行成本
本公司遵守
ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本
主要包括截至资产负债表日产生的专业及注册费用,该等费用与公开发售有关
,并于首次公开发售完成后计入股东权益。因此,在2020年12月31日,发售成本总计
美元
A类普通股,可能赎回 ,重述
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制性赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。
有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时赎回,而不是仅仅在以下范围内发生)。
有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时赎回在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。本公司普通股
具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受不确定
未来事件发生的影响。因此,截至2021年6月30日,
10
重报每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是
将净收益(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时,并未计入与(I)首次公开发售相关发行的认股权证及权利的影响
,因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将
为反摊薄性质。认股权证和权利可行使于
对于 三个月 | 对于 六个月 | |||||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
可分摊给A类普通股的净亏损,但有可能赎回 | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||
加权平均可赎回A类普通股,基本股和稀释股 | ||||||||||
每股基本和稀释净亏损,可赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||||
不可赎回普通股 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
可分摊给不需赎回的B类普通股的净亏损 | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||
加权平均不可赎回普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||
普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( | ) |
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,包括财务报表和资产负债税基差异的预期 影响,以及预期的未来税收优惠 来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时设立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了确认门槛和计量流程 ,用于财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还提供关于终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年6月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定, 公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
11
最近采用的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,带有转换和其他期权的债务 和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子题815-40): 实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计 。ASU还取消了股权挂钩合同符合范围例外所需的某些结算条件 ,并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务 状况、运营结果或现金流。
本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的 财务报表产生重大影响。
注4-首次公开发售
根据首次公开募股,本公司出售了
注5-私募
在IPO结束的同时,
保荐人和i-Bankers总共购买了
每个私人单位与首次公开发售的单位相同 ,不同之处在于属于私人配售单位(“私募认股权证”)的认股权证,只要由原始持有人或其获准受让人持有, 公司就不能赎回。此外,只要i-Bankers或其指定人或关联公司持有 为私募单位一部分的认股权证,则自注册声明生效日期起计五年 后不得行使该等认股权证。
本公司的发起人、高级管理人员和董事
已同意(I)随着公司初始业务合并的完成,放弃对其创始人股票、私人股票和公众股票的赎回权,(Ii)放弃其对创始人
股票、私人股票和公众股票的赎回权,以进行股东投票,以批准对本公司修订后的
和重述的公司注册证书(A)的修正案,以修改公司的实质或时间
附注6-关联方交易
方正股份
2020年9月,赞助商认购了
12
本票关联方
2020年9月,公司向保荐人发行了一张
无担保本票,据此,公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
营运资金贷款
此外,为了支付与企业合并相关的交易费用
,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和
董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司
完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款
。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果
企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金
贷款,但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外,此类周转资金贷款(如果有)的条款
尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还,或由贷款人自行决定,最高可达$
行政支持协议
本公司同意自2020年11月9日起至本公司业务合并或清算完成后止,每月向本公司的
保荐人支付费用$
保荐人、高管和董事 或他们各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动相关的任何自付费用的报销,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高管、董事或 其关联公司的所有款项。 公司审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员、董事或 其关联公司的所有款项。
附注7--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募 认股权证以及可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人将拥有登记权,要求本公司 根据将在IPO生效 日之前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求),要求公司 根据证券法登记此类证券以供出售。此外,这些持有者将拥有“搭载”注册 权利,可以将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
承销协议
2020年11月12日,本公司向
承销商(和/或其指定人)(“代表”)发出
13
承销商(和/或其指定人)同意 (I)在完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利 ,以及(Ii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并,则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。
此外,公司还向代表
发出认股权证(“代表权证”),购买最多
2020年11月12日,承销商获得了
%的现金承销折扣
企业联合营销协议
公司聘请代表作为与其业务合并相关的顾问
,以(I)协助公司为每个潜在业务合并准备演示文稿;
(Ii)协助公司安排与股东的会议,包括直接致电股东,讨论每个
潜在业务合并和每个潜在目标的属性,并从这些会议提供定期市场反馈,包括书面状态
报告,并在法律允许的范围内参与与股东的直接互动;
(Ii)在法律允许的范围内,协助公司安排与股东的会议,包括直接致电股东,讨论每个潜在业务合并和每个潜在目标的属性,并定期提供市场反馈(包括书面状态报告),并在法律允许的范围内参与与股东的直接互动;
(Iii)向潜在投资者介绍公司购买与每个潜在业务组合相关的公司证券
;并协助公司准备与每个潜在业务组合或目标相关的任何新闻稿和文件
。根据业务合并营销协议,代表没有义务协助公司确定
或评估可能的收购候选者。根据公司与代表的协议,咨询费为
公开市场购买
14
附注8-认股权证及权利
认股权证—
认股权证将于首次公开发行(IPO)结束后12个月或初始业务合并完成后
开始可行使,并将到期
在任何情况下,本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金 ,认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金,也不会 从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此, 认股权证到期可能一文不值。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股,亦无义务结算该等认股权证的行使,除非 根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效 且招股说明书有效。本公司将不会行使任何认股权证,本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股 ,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免 。在任何情况下,本公司 均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的 购买者将仅为该单位的A类普通股 股份支付该单位的全部购买价。
公司可全部赎回认股权证 (不包括私人认股权证、任何未赎回代表认股权证,以及为支付向本公司提供的营运资金贷款而向 保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何相关单位的任何认股权证) ,但不包括部分赎回 ,每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证可行使的任何时间, |
● | 在给予每名权证持有人不少于30天的赎回书面通知后, |
● | 在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内,在截至第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,且仅在以下情况下,A类普通股的报告最后销售价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后),以及(B)在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,A类普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元;以及 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ,管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权,所有认股权证持有人将支付行使价,即交出所持该数量的A类普通股的 认股权证,该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价的“公平市价” (定义见下文)的超额部分所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后一次售出的平均价格。 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内,A类普通股的平均最后销售价格。
15
权利-除 本公司不是企业合并中的幸存公司的情况外,权利持有人在完成初始企业合并后,将自动获得十分之一 (1/10)的A类普通股,即使权利持有人 转换了其持有的与初始企业合并相关的所有股份,或修改了公司关于企业合并前活动的 章程大纲和章程细则。如果本公司在初始业务合并完成后不会 成为尚存的公司,则每个权利持有人将被要求肯定地 转换其权利,以便在业务合并完成后获得每项权利相关的A类普通股十分之一(1/10)的股份 。初始业务合并完成后,权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的A类普通股股份 。权利交换后可发行的 股票将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。若本公司 就一项业务合并订立最终协议,而本公司将不会成为尚存实体,则最终协议 将规定权利持有人可按转换为A类普通股的基准在交易中收取与A类普通股持有人在交易中所收取的每股代价相同的每股代价 。
本公司不会因权利交换而发行与 相关的零碎股份。根据开曼群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式寻址 。因此,权利持有人必须以10的倍数 持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果本公司无法 在规定的时间内完成初始业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,则 权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司 资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券,不会受到合同 处罚。此外, 本公司在任何情况下均不需要以现金净额结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
注9-股东权益(赤字), 重述
优先股-
公司有权发行合计
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售其创始人50%的股份,直至(I)初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)本公司A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期 在任何30个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准)。 在任何30个交易日内的任何20个交易日内,本公司的A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后) 转让或出售,直至初始业务合并完成之日起六个月, 或更早,如果在初始业务合并之后,公司完成了随后的清算、合并、 换股或其他类似交易,导致所有股东有权将其股票交换为现金、 证券或其他财产。
B类普通股将在首次业务合并时以一对一的方式自动 转换为本公司的A类普通股, 将根据股份拆分、股份分红、重组、资本重组等进行调整,并受本协议规定的进一步调整 。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额且与初始业务合并的结束有关,则B类普通股 普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行的 大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以使所有转换后可发行的 A类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整),以使所有转换后可发行的 类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的股票免除此类调整)按折算后的 基准,为首次公开招股完成时已发行普通股总数的20%,加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何 股份或股权挂钩证券,或向保荐人或其关联公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何相当于私募的 个单位)。
A类普通股持有人和B类普通股 持有人将在提交本公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,每股普通股持有人有权投一票。
16
附注10-公允价值计量
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”) 界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期,买方和卖方在有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的 价格 。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和 成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设 。这些投入进一步定义为可观察和不可观察的投入。 可观察的投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。 无法观察到的投入反映了公司对买方和卖方将 在根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的投入的假设。
根据以下输入,公允价值层次结构分为三个 级别:
级别1-基于 公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。未应用估值调整 和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价,因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-基于 的估值:(I)类似资产和负债在活跃市场的报价;(Ii)相同 或类似资产的非活跃市场报价;(Iii)资产和负债的报价以外的投入;或(Iv)主要源自 或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
第3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的 输入进行估值。
公司某些 资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与截至2021年6月30日的简明资产负债表和截至2020年12月31日的资产负债表中的账面价值接近。 截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金和现金等价物、预付资产、应付账款和应计费用的公允价值估计接近账面价值 。
信托账户中的投资
截至2021年6月30日,公司
信托账户中的投资包括$
下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产的相关信息,并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值方法的公允价值等级。
June 30, 2021 | ||||||||||||||||
描述: | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信托投资总额 | $ | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
描述: | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信托投资总额 | $ | $ | $ | $ |
在截至2021年6月30日的6个月内或截至2020年12月31日的年度内,级别1、2或 3之间没有任何转移。
一级工具包括货币市场投资和国库券投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
17
认股权证责任
私募认股权证和代表的 认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账,并于每个报告期按公允价值计量。权证公允价值的变动 记录在每个期间的经营报表中。
下表列出了截至2021年6月30日公司按公允价值经常性计量的负债的公允价值层次:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
认股权证负债: | ||||||||||||||||
私人认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
代表委托书 | ||||||||||||||||
认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ |
私募认股权证和代表的 认股权证采用蒙特卡洛模拟模型进行估值,该模型被认为是第三级公允价值计量。期权定价模型中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率 相关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的 合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
在截至2021年6月30日的六个月内,1级、2级或 3级之间没有转账。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日私募认股权证的第3级公允价值计量的定量信息
。代表的权证
使用类似信息进行估值,但执行价格为#美元。
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
预期寿命 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
下表汇总了私募认股权证和代表权证(3级负债)公允价值的变化,按经常性计算。
搜查令 负债 | ||||
公允价值,2020年12月31日 | $ | |||
公允价值变动收益(1) | ( | ) | ||
公允价值,2021年6月30日 | $ |
(1) | 代表私募认股权证及代表认股权证估值变动所带来的非现金收益,并计入营业报表上认股权证负债公允价值变动收益内。 |
注11-后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核,除以下披露的 事件外,本公司未发现任何后续事件需要在 财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为我们的首次公开募股(IPO)做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的 活动。在完成初始业务合并之前,我们预计不会 产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。我们是上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)的费用,以及我们对潜在业务候选人进行尽职调查的费用 。
截至2021年6月30日的6个月,我们净亏损1,004美元,其中包括767,033美元的组建和运营成本、16,357美元的投资收入和751,680美元的权证负债公允价值变动 。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,公司 在信托账户之外有567,940美元的现金可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常 不能供本公司使用,并被限制用于业务合并 或赎回普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信托账户中没有任何金额可以如上所述提取 。
截至2021年6月30日, 公司通过出售创始人股票获得25,000美元,以及首次公开募股(IPO)和出售私募单位的剩余净收益 满足了公司的流动性需求。
本公司迄今所需的流动资金 已由保荐人出资25,000美元以支付本公司的若干开支 ,以换取发行创办人股份、保荐人根据附注6从保荐人取得的300,000美元贷款收益、 以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。此外,为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的发起人、高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款。截至2021年6月30日,任何营运资本贷款项下均无未偿还金额 。
在 业务合并完成之前,公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购 候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要 收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员和董事可以(但没有义务)随时或在其认为合理的金额 自行决定借给本公司资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资本,则可能需要采取额外措施来保存流动性, 这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及 减少管理费用。
公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。该等条件令 怀疑本公司是否有能力持续经营至业务合并完成或本公司须清盘之日(以较早者为准) 。这些财务报表不包括与收回 记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营 ,这些调整可能是必要的。
表外融资安排
截至2021年6月30日,我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利息 实体)建立关系的交易,这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们未达成任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务 报表和相关披露,要求管理层 做出估计和假设,以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策:
认股权证衍生负债
我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票 认购权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815、衍生产品 和套期保值(“ASC”)中适用的权威指引,将公共权证、私募权证、权利权证和代表权证(定义见附注4、5和7)统称为股权或负债分类工具(“权证”)。 根据权证的具体条款的评估和适用的权威指南(“ASC”)815、衍生品 和套期保值(“ASC 8”),我们将公共权证、私募权证、权利权证和代表权证(见附注4、5和7)统称为股权或负债分类工具。评估将考虑认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求 ,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下 要求“净现金结算”,以及股权分类的其他条件。 这项评估需要使用专业判断,在认股权证发行时以及在权证未清偿期间的每个 季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ,此类权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,该等权证 须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变化在营业报表上确认为非现金收益或亏损。
我们根据ASC 815-40对私人认股权证、权利和代表权证进行核算,根据该标准,认股权证和FPA不符合股权分类标准 ,必须作为负债记录。私募认股权证、权利和代表权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行了估算。
我们根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具和对冲合约”对公开认股权证 进行了评估,得出的结论是: 它们符合股权分类标准,需要在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。 我们根据ASC 815-40“实体自有权益中的衍生工具和对冲-合同”对公开认股权证进行了评估,得出结论: 它们符合股权分类标准,需要在发行时作为额外实收资本的一部分记录。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
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项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序,旨在确保根据交易所 法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官) 和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官),以便及时决定所需的 披露。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求, 我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年6月30日无效,原因是我们对与复杂金融工具相关的 重述的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
重述构成了我们财务报告内部控制的重大弱点 。鉴于这一重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保 我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此, 管理层认为,本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有 材料中公平列报,并尊重本公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
重述至2021年6月30日的季度财务报表 包括在公司的10-Q表格中,是因为公司的股票是复杂的股权工具,具有 某些赎回条款,并不完全在本公司的控制范围内,因此需要赎回的普通股应 归类于永久股权之外。本公司此前已将部分A类普通股归类为永久股本。 本公司重述其财务报表,将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响,因为其章程中的 门槛不会改变相关股份的可赎回性质,因此需要在永久股本之外披露 。
请注意,财务报表的非现金调整 不影响我们之前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点, 我们进行了必要的额外分析,以确保我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则 编制的。
财务内部控制的变化 报告
在本报告涵盖的截至2021年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生变化 ,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响,因为尚未确定导致和重述本报告中所述财务报表的情况 。仅由于导致我们财务报表重述的事件, 管理层发现与我们的私人和代表权证以及可赎回股票的会计相关的内部控制存在重大缺陷,这些因素加在一起代表着对与我们首次公开募股(IPO)相关的复杂金融工具的控制存在重大缺陷。 我们的私人认股权证和代表权证以及可赎回股票的会计处理都存在重大缺陷,这些都代表着对与我们首次公开募股(IPO)相关的复杂金融工具的控制存在重大缺陷。鉴于我们财务报表的重述,我们计划加强我们的流程,以确定 并适当应用适用的会计要求,以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则 的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料 和文档的访问,并加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通 。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
作为一家“较小的申报公司 ”,我们不需要提供本项目所需的信息。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
收益的使用
2020年11月12日, 我们完成了900万台的首次公开募股。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元、一项权利及一份本公司可赎回认股权证组成,每项权利赋予持有人于初步业务合并完成时获赠 一股A类普通股的十分之一,以及每股认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股的二分之一。这些单位以每单位10.00 美元的价格出售,为公司带来了90,000,000美元的毛收入。2020年11月12日,在完成首次公开募股的同时,我们完成了总计479,000个单位的私募出售,其中414,000个出售给我们的保荐人,65,000个 出售给I-Bankers Securities,Inc.,我们首次公开募股的承销商代表,以每个私募单位10.00美元的购买 价格,产生了4790,000美元的毛收入。
随着我们的 首次公开募股于2020年11月12日结束,我们首次公开募股中出售单位的净收益 和出售私募单位的净收益91,530,000美元被存入为我们的公众股东利益而设立的信托账户,并由大陆股票转让信托公司作为受托人进行 维护。
有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用情况 的说明,请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
22
项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 谨此提交。 |
** | 家具齐全。 |
23
签名
根据交易法的要求 ,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.) | ||
日期:2022年1月20日 | 由以下人员提供: | /发稿/陈凯文 |
姓名: | 陈凯文 | |
标题: | 首席执行官兼董事 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年1月20日 | 由以下人员提供: | /s/Christine赵 |
姓名: | 克里斯汀·赵(Christine赵) | |
标题: | 首席财务官兼董事 | |
(首席会计和财务官) |
24