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途经埃德加

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549-6010号

注意：杰夫·克鲁切克(Geoff Kruczek)

安妮·帕克

欧内斯特·格林

安妮·麦康奈尔

回复：

氚DCFC有限公司

表格F-4注册说明书第1号修正案

于2021年10月29日提交

File No. 333-259793

致上述收件人：

我代表我们的客户，澳大利亚一家未上市的上市股份有限公司Tritium DCFC Ltd(公司)，下面列出的是公司对员工意见的回应(以下是公司对员工意见的回应员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司金融部(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会ä)在其2021年11月16日的信中，涉及公司于2021年10月29日公开提交的表格F-4注册说明书的第1号修正案 (注册声明”).

该公司已于今天公开提交了一份经修订的F-4表格 注册说明书(FORM F-4 )修正案编号 2？)，连同这封信，通过埃德加提交。为供员工参考，我们将通过电子递送方式向员工提供此信的副本，以及 第2号修正案的干净副本和注明注册声明所有更改的副本。

2021年11月29日

第2页

为方便参考，在此以粗体和斜体 转载员工信函中的评论内容。该公司还在每一条编号的评论后立即做出回应。本文中使用但未另行定义的大写术语的含义与第2号修正案中赋予此类术语的含义相同。

2021年10月29日提交的表格F-4登记声明的第1号修正案

DCRN授权协议。。.，第70页

1.	如果如您对先前评论2所做的修订所示， 新公司担保协议中的法院条款选择不适用于根据《交易所法案》提出的索赔，请确保该协议在提交时明确明确地说明。在这方面，我们注意到DCRN担保协议并未明确排除 这些索赔。

回应：针对员工的意见，本公司敬告 员工，DCRN认股权证协议第9.3节规定，法院条款的选择不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。该条款与修正案第2号第70页的披露一致，该条款规定尽管有前述规定，DCRN 担保协议的这些条款不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。此外，正如修正案2第70页所指出的那样，新公司担保协议将包括同样的规定论坛选择如DCRN认股权证协议的相关条款，因此， 将明确声明，此类论坛选择条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。

业务合并背景， 第108页

2.	我们注意到您对之前的评论3所做的修订：

•

请告诉我们删除第7页和110页的原因，因为DCRN管理层是由瑞士信贷(Credit Suisse)和Riverstone Holdings的代表(通过他们的网络熟悉氚) 最先知道氚过程的。

•

澄清2月份包含的具体财务术语是如何2021年8月 如第109页所述，如果DCRN或代表其的任何人在DCRN首次公开募股(IPO)之前都没有就交易进行任何实质性讨论，就会确定感兴趣的迹象。鉴于与DCRB于 年2月提交的IOI相似4、2021年和共同附属公司，DCRN似乎只是采用了DCRB提交的IOI中提议的财务条款。如果是这样的话，请直接修改以说明。同样，如果DCRN和DCRB就两个IOI聘请了相同的第三方 ，如律师，请直接说明。

2021年11月29日

第3页

•

修改以澄清是否有其他人参加了2月份的活动2021年8日 电话会议，或者是否只有Tichio和Staudinger出席。

回应：针对员工评论的第一个要点，公司恭敬地告知员工，第110页的第一段和第二段是在第1号修正案中增加的，目的是澄清DCRN管理层是如何知道氚过程的。本披露的增加 使得DCRN管理层最先知道氚过程的声明是由瑞士信贷和Riverstone Holdings的代表(他们通过其网络熟悉氚) 变得多余的；因此，该声明被删除。

针对员工意见的第二和第三个要点，公司 敬告员工，已修改第2号修正案第111页的披露内容。

DCRN董事会对批准企业合并的考虑和理由，第115页

3.	我们注意到您对之前评论4所做的修订。请修订以确定您参考的13家 可比公司中的每一家、您考虑的指标以及这些公司的指标与氚的相同指标的比较情况。还应解释您是如何选择每家公司的，以及您如何确定它们可与 氚相媲美，因为相对于您的披露中确定的那些公司(如西门子)而言，该公司目前的发展阶段。同样，修改以确定所考虑的交易、这些交易的指标，以及该分析是如何得出 氚估值具有吸引力的结论的。

回应：针对 员工的意见，公司敬告员工，已修改第2号修正案第116和117页的披露内容。

未经审计的预期财务信息，第118页

4.	我们注意到您对之前评论7的回应。请修改以澄清第三年以后的假设， 尽可能量化这些假设。例如，解释和量化硬件价格的预期下行压力；现有市场的增长和新市场的发展，以及氚在这些市场开发、制造和销售产品的能力；以及软件和服务收入占氚总收入的相对增长。鉴于您目前的披露情况，不清楚为什么您为这段较长期选择的预测财务信息和 增长率是合理的。

回复：针对 员工的意见，公司敬告员工，已修改第2号修正案第121、122和123页的披露内容。

2021年11月29日

第4页

5.

我们注意到您对先前意见6所做的修订。除了简单列出预测背后的因素和 假设外，请详细说明这些因素和假设与预测的财务信息有何关系，并量化使用的假设。例如，量化电动汽车 充电行业和电动汽车总体采用率的预计增长，以及维持其目前在主要直流充电器市场的市场份额的能力[和]它在预测日期或接近预测日期时开发和制造产品的硬件和软件技术路线图的能力，以及氚从主要新客户或现有客户那里获得大客户订单的能力。同样，量化电动汽车行业的历史市场增长率被用来预测电动汽车充电基础设施需求的未来水平。还可以澄清和量化电动汽车充电基础设施需求的未来水平[c]根据电动汽车采用率的增长趋势以及政府和商业承诺 安装电动汽车充电基础设施，氚假设了持续的高增长水平。更详细地描述在制定预测、确定报告和使用的指标时依赖第三方报告的程度，以及这些信息如何导致您披露的 预测。

回应：针对员工的意见，本公司敬告员工，已修改第2号修正案第121、122和123页的披露内容。

新公司股份总数。。.，第124页

6.	您对之前评论29的修订似乎显示了赎回对表中所列组的所有权百分比 的影响。请修改以显示赎回对非赎回股东所持股份每股价值的影响。

回应：为回应员工的意见，本公司谨告知员工，第129页的表格及附注 显示在一系列赎回情况及DCRN认股权证行使情况下，赎回对非赎回股东所拥有股份每股价值的影响。公司 进一步通知员工，第129页的披露已修改，以澄清所提供的信息。

延期 承销费，第127页

7.	请注意，之前的评论33并不限于您的修订所建议的 递延承销费。请相应修改。

回复：针对员工的意见， 公司恭敬地通知员工，它已经修改了第2号修正案第130页上的披露内容。

未经审计的预计浓缩财务信息 合并财务信息

3.未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整，第 177页

2021年11月29日

第5页

8.	我们已经阅读了您对先前意见13的回复；但是，根据规则S-X第11条的修订形式要求，请解决以下问题：

•

在这方面要进行形式调整3(1)(C)和3(1)(D)，请修改您的 披露，以指明在截至6月的年度DCRN和氚的历史运营报表中支出的交易成本所在的财务报表项目302021年被记录 。此外，修订截至6月底的年度形式经营报表。30,2021年，包括一项调整，以记录您在累计亏损中确认的 DCRN和氚尚未发生的估计交易成本；

回复：针对员工 的意见，公司敬告员工，已修改第2号修正案第178、179、185和186页的披露内容。

•

在这方面要进行形式调整，请执行 调整3(1)(H)，我们注意到贵公司披露，在完成业务合并后，15.8美元百万美元将归因于在氚现金结算的基于股份的补偿计划结算后确认额外的补偿费用 ，这意味着总费用金额和应付现金为21.6美元。百万美元，减去修改金额 $0.5在APIC确认的百万美元，以及已支出并记录为负债530万美元的金额截至6月份的百万美元30,2021年。我们还注意到您 取消了已支出的金额为5.3美元从形式上的运营报表中获得了100万美元。鉴于您披露的情况，请修改截至6月的年度的形式运营报表 2021年30日修订并纳入调整记录21.1美元的总补偿费用将因业务合并而触发的百万美元 ；

回复：针对员工的意见，公司 敬告员工，已修改第2号修正案第178、179、185和186页的披露内容。

•

关于形式上的调整3(1)(J)，更详细地向我们解释 您如何确定与Vontier达成的和解应计入权益；以及

回应：针对 员工的意见，公司敬告员工，Vontier期权已被视为与所有者的交易，与FASB财务会计概念表第6号 68-69段一致，理由是这是一笔由氚代表股东支付的款项。该期权是在股东之间进行的，并不是由氚发行的。氚在此基础上进行了评估，因为氚向股东预付了向冯蒂埃(作为股东)支付和解金额的金额，股东没有义务偿还这些金额。因为它没有分配给所有股东，所以在额外的 实收资本内确认。

2021年11月29日

第6页

•

关于形式上的调整3(1)(L)，修订截至6月底止年度的业务表 30,2021年将包括对记录的调整总薪酬支出和相关税收影响 $12.5百万美元，这将是业务合并的结果。请参阅 至规则 11-02(a)(6)(i)(B)和 11-02(a)(11)(i)监管部门的S-X。

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改了修正案第2号第178、179、185和186页的披露内容。

9.	我们已阅读您对之前备注14的回复。您指出，预计调整 中包含的预付款罚金金额为13,754,380美元，适用于控制权变更后的第1批和第2批。我们还注意到，您从形式运营报表中取消了590万美元的公允价值支出。鉴于您的 披露，请修改截至2021年6月30日的年度形式运营报表，以修改并包括记录预付款罚款的调整。请参阅S-X规则第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)条。

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改了修正案第2号第178、179、185和186页的披露内容。

MD&A评估关键会计政策和估算

基于股份的薪酬，第242页

10.	我们已阅读您对之前评论20的回复。我们不清楚您如何使用支付的每股股票价格和外部估值来确定您普通股的公允价值。请修改您的披露，以澄清您是如何参考支付的每股股票价格和 外部估值提供的数据点来确定普通股的公允价值的。此外，请披露并讨论导致这些估值与当前业务合并所隐含的公允价值之间存在差异的事实和情况。

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改了修正案第2号第248、249和250页的披露内容。

财务报表

总则，F-1页

11.	请提供脱碳增强型收购公司II的最新中期财务报表。

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，F-2至F-23页的第2号修正案增加了脱碳加收购公司II的 中期财务报表。

2021年11月29日

第7页

*********

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快 解决任何悬而未决的问题。如果您对这份申请有任何疑问或进一步的意见，或者如果您想讨论上述问题，请不要犹豫，请拨打(312)876-7680与我联系。

围封

抄送：(通过电子邮件)

简·亨特(Jane Hunter)，利邦控股有限公司首席执行官

Peter Haskopoulos，脱碳加收购公司II首席财务官

瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)，Latham&Watkins LLP

Roderick Branch， Latham&Watkins LLP

作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.