氚DCFC有限公司

表格F-4上的陈述

2021年9月24日

No. 333-259793

我们注意到您提出的非GAAP财务指标，包括 合并部门毛利(亏损)和合并部门毛利。请注意，我们认为GAAP指标与您提出的非GAAP财务指标最直接的可比性是GAAP毛利(亏损)和GAAP毛利 。请修改您的演示文稿，按照第 S-K规则和G规则第10(E)项的要求，突出披露并协调您向最直接可比的GAAP衡量标准提出的非GAAP财务衡量标准。此评论也适用于第219页MD&A中的披露。

请添加讨论表4.3第9.3节的风险因素，包括它是否适用于根据证券法和交易法提出的 索赔。此外，还应解决投资者面临的任何风险，包括提出索赔的成本增加，以及这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的 司法论坛上提出索赔的能力。你的披露还应该解决是否存在任何关于法院是否会执行该条款的问题。

请修改以更清楚地说明您与氚谈判的时间和性质。 请在您的回复和修订后的披露中说明以下事项：

瑞士信贷(Credit Suisse)的接洽2020年10月被氚收购，瑞士信贷(Credit Suisse)担任SPAC首次公开募股(IPO)的承销商，该IPO于2021年2月完成；

Riverstone Holdings在2月参加的电话会议8,2021年 关于氚，这是IPO完成的同一天；

聘请一家律师事务所，也是在2月 8, 2021.也是在同一天，起草了一份意向书并提交给了氚，看起来这份意向书包括了具体的财务条款；

二月份的具体财务条款是如何8,2021年是 确定的，因为你披露SPAC在同一天第一次发现了氚；以及

您披露的有关 3月的谈判的性质和程度8,2021年放弃。

请参阅第二、第三、第四和第九个项目符号。请详细说明这些项目符号中引用的每个 因素，并说明这些因素与董事会批准业务合并的结论有何关系。例如，描述对13家可比公司和可比交易的研究，以及这些信息与董事会结论的关系。提供有关氚及其业务组合的财务和估值分析的类似信息。

请从第105页开始展开披露，以更具体地描述独立董事担任的积极 角色，如第112页所述。

我们注意到表中的预测和随后段落中的假设。请修订为 澄清预测财务信息背后的假设，并解释这些假设与表中信息的关系。尽可能量化这些假设，包括您的收入预测所依据的假设。

我们注意到，预计的财务信息将持续到2026年。请修改以澄清第三年以后的预测基础 ，以及预测是否反映的不仅仅是对增长率的简单假设。解释为什么您选择的增长率是合理的。

请披露注册权协议中是否有任何最高金额的现金处罚 。还请披露因延迟登记普通股而造成的任何额外罚款。参考ASC 825-20-50-1.

在第165页的注释(2)中，您似乎指出，最大赎回方案是基于以下假设确定的： 在成交时满足2亿美元的最低现金条件(在管道基金、赎回付款和DCRN交易费用生效后)。鉴于披露的最低现金 条件为2亿美元，请澄清为什么最高赎回方案下的现金和现金等价物的预计余额低于最低现金条件的金额。

我们注意到您披露了历史基础上的授权、已发行和流通股。请 修改截至2021年6月30日的备考资产负债表，同时披露在备考基础上授权、发行和发行的股票数量。

关于受若干预计调整影响的资产负债表行项目，请 提供摘要，清楚显示每一次预计调整对所列余额的影响。此信息可以在脚注中提供，或以类似于您陈述预计调整对现金 和现金等价物的影响的方式提供。

请在预计运营说明书的正面提供历史和预计每股收益披露。 请参阅S-X规则第11-02(A)(9)(I)条。

关于第170和171页的脚注3(1)(C)、3(1)(D)、3(1)(H)、3(1)(J)和3(1)(L)，我们不清楚在两种赎回方案下的备考操作说明书中，与每项备考调整相关的费用在哪里或如何反映。请澄清或修改形式操作说明书，以反映 相关费用。请参阅S-X条例第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)条。

关于第171页的脚注3(1)(G)和第172页的脚注3(1)(B)，我们不清楚在这两种赎回情况下，与提前还款罚款相关的1,380万美元费用在哪里或如何反映在两种赎回方案的形式运营说明书中。请澄清 或修改形式操作说明书以反映此费用。请参阅S-X规则第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)条。此外，我们注意到您在2021年8月获得了3000万美元的额外借款，这些借款没有反映在预计财务报表中，请澄清这些收益是否以及如何使用，以及额外借款是否也需要因业务合并而偿还。

关于第171页脚注3(1)(H)和3(1)(L)，我们不清楚与每次备考调整相关的费用 金额是如何计算的。请澄清或修改您的披露，以解决与修改/和解相关的披露金额背后的条款和假设。还请 披露业务合并后是否仍有未完成的选项。

请量化不包括在每股预计亏损计算中的股权工具 ，因为它们具有反摊薄作用。

鉴于您在第41页披露的 中提到的协议到期，请澄清您的产品现在是如何分销的。还请澄清以下披露：该协议要求氚和Gilbarco就Gilbarco与氚的最终客户之间现有合同的转让进行谈判，或根据此类合同签订连续性 供应和服务协议。

请修改MD&A以更全面地解决以下问题：

鉴于有披露称，为了减少潜在的运输延迟，您可以通过空运而不是海运 发送某些订单，请披露并讨论运输方式改变对您的经营业绩的潜在影响；

鉴于有关终止与Gilbarco的分销协议的披露，请披露并 讨论终止对您的经营业绩的潜在影响；以及

请详细讨论您的扩展计划的时间安排、预计成本以及 资金来源。

关于第230页讨论的普通股估值，您指出加权平均 行权价格等于加权平均股价。我们还注意到您在第229页披露，标的普通股的公允价值考虑了氚私人 融资的投资者在获得独立外部估值之外支付的每股股票价格。请修改您的披露，以澄清您使用支付的每股股票价格和外部估值来确定您普通股的公允价值的过程。请 说明使用的估值方法，包括您在确定公允价值时涉及的任何重大假设、估计和不确定性。还请说明导致这些 估值与当前业务合并所隐含的公允价值之间存在差异的事实和情况。

如果如您在第221页披露的那样，您打算偿还所有现有债务，包括您的关联公司持有的 债务，请修改以描述这些预期交易以及每个关联公司将收到的金额。

对于本节中的最后四笔交易，请修改以澄清您的哪些附属公司 参与了交易及其利益的性质和范围。

我们注意到您已经披露了最近发布的会计准则何时生效，但您没有 透露您预计何时采用ASU 2019-12、ASU 2020-06、ASU 2020-08和ASU 2020-10。鉴于您打算利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，请披露您预计采用最近发布的会计准则的日期(假设您此时仍是EGC)。请参考Jumpstart Our Business Startups Act的问题14常见问题。

请披露对后续事件进行评估的具体日期，并说明 该日期是发布财务报表的日期还是可以发布财务报表的日期。参考ASC 855-10-50-1.

请强调公有权证持有人面临的重大风险，包括因私募和公有权证之间的差异 而产生的风险。澄清最近的普通股交易价格是否超过了允许该公司赎回公募认股权证的门槛。清楚说明公司将采取哪些步骤(如果有)通知所有股东(包括受益所有人)认股权证何时有资格赎回。

假设所有证券的行使和转换，请披露保荐人及其附属公司在合并后的 公司中潜在的总所有权权益。

请修改利益冲突讨论，以突出发起人和公司高管和董事在 交易中的所有重大利益。这可能包括对其他实体的受托或合同义务，以及在目标公司中的任何利益或与目标公司的任何从属关系。此外，请澄清 董事会在谈判和推荐业务合并时是如何考虑这些冲突的。

你的披露表明SPAC章程放弃了公司机会原则。请 解决此潜在利益冲突，以及它是否影响您搜索收购目标。

修改您的披露，以显示赎回对非赎回股东所持股票的每股价值的潜在影响 ，方法是包括一项敏感性分析，显示一系列赎回情况，包括最低、最高和中期赎回级别。

我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述为交换本协议而提供的任何 对价。

请修改以披露选择不赎回其股票的股东可能遇到的与业务合并相关的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要稀释来源的影响，包括创始人持有的股本金额、可转换证券(包括赎回股东保留的权证 )在您的敏感度分析中详细说明的每个赎回级别(包括任何必要的假设)的影响。

根据最近的交易价格量化可通过赎回承担最大赎回的股东而保留的权证价值，并确定由此产生的任何重大风险

承销费用似乎保持不变，不会根据赎回情况进行调整。修改您的 披露，以按百分比披露与稀释相关的敏感度分析中显示的每个赎回级别股票的有效承销费。

请强调首次公开募股(IPO)时发行的证券的条款和价格与业务合并时考虑的私募相比存在重大差异 。披露SPAC的保荐人、董事、高级职员或其附属公司是否会参与私募。

请量化支付给瑞士信贷的费用总额，这些费用取决于业务合并的完成情况 。