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2021年10月29日 | 世纪之城 | 奥兰治县 | ||
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马德里 | 华盛顿特区。 |
途经埃德加
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北方向F街100号,
华盛顿特区,20549-6010号
注意:杰夫·克鲁切克(Geoff Kruczek)
安妮·帕克
欧内斯特·格林
安妮·麦康奈尔
回复: | 氚DCFC有限公司 |
注册 | 表格F-4上的陈述 |
已归档 | 2021年9月24日 |
档案 | No. 333-259793 |
致上述收件人:
我代表我们的客户,澳大利亚一家未上市的上市股份有限公司--Tritium DCFC Ltd(澳大利亚非上市上市公司) 公司),下面列出的是公司对员工意见的回应(以下是公司对员工意见的回应员工?)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission,简称SEC)公司金融部(The Securities and Exchange Commission,简称SEC)选委会?)在其2021年10月21日的信中,涉及公司于2021年9月24日公开提交的F-4表格的注册说明书(注册声明).
该公司已于今天公开提交了对表格F-4 的注册说明书的修正案修正案编号 1?),连同这封信,通过埃德加提交。为供员工参考,我们将通过电子邮件向员工提供此信的副本,以及1号修正案的干净副本和注明注册声明中所有更改的副本。
为方便参考, 员工信函中的评论内容在此以粗体和斜体转载。该公司还在每一条编号的评论后立即做出回应。此处使用但未另行定义的大写术语具有修正案1中赋予此类术语的 含义。
2021年10月29日
第 页 2
2021年9月24日提交的F-4表格注册声明
非GAAP财务指标,第五页
1. | 我们注意到您提出的非GAAP财务指标,包括 合并部门毛利(亏损)和合并部门毛利。请注意,我们认为GAAP指标与您提出的非GAAP财务指标最直接的可比性是GAAP毛利(亏损)和GAAP毛利 。请修改您的演示文稿,按照第 S-K规则和G规则第10(E)项的要求,突出披露并协调您向最直接可比的GAAP衡量标准提出的非GAAP财务衡量标准。此评论也适用于第219页MD&A中的披露。 |
回应:针对员工的意见,本公司敬告员工,本公司已修订修正案1第v页和第232页的披露。本公司进一步通知员工,为了使非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标相协调,本公司已根据GAAP计算毛利(亏损)和毛利(含 )相关折旧和摊销的分配。GAAP毛利(亏损)和毛利没有在财务报表中列报。
风险因素,第38页
2. | 请添加讨论表4.3第9.3节的风险因素,包括它是否适用于根据证券法和交易法提出的 索赔。此外,还应解决投资者面临的任何风险,包括提出索赔的成本增加,以及这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的 司法论坛上提出索赔的能力。你的披露还应该解决是否存在任何关于法院是否会执行该条款的问题。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,公司已在修正案1的第70页增加了风险因素。
企业合并背景,第105页
3. | 请修改以更清楚地说明您与氚谈判的时间和性质。 请在您的回复和修订后的披露中说明以下事项: |
| 瑞士信贷(Credit Suisse)的接洽2020年10月被氚收购,瑞士信贷(Credit Suisse)担任SPAC首次公开募股(IPO)的承销商,该IPO于2021年2月完成; |
| Riverstone Holdings在2月参加的电话会议8,2021年 关于氚,这是IPO完成的同一天; |
| 聘请一家律师事务所,也是在2月 8, 2021.也是在同一天,起草了一份意向书并提交给了氚,看起来这份意向书包括了具体的财务条款; |
| 二月份的具体财务条款是如何8,2021年是 确定的,因为你披露SPAC在同一天第一次发现了氚;以及 |
2021年10月29日
第 页3
| 您披露的有关 3月的谈判的性质和程度8,2021年放弃。 |
回复:针对员工 的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第7页和第109-112页的披露内容。
DCRN董事会对企业合并的考虑和批准的理由,第111页
4. | 请参阅第二、第三、第四和第九个项目符号。请详细说明这些项目符号中引用的每个 因素,并说明这些因素与董事会批准业务合并的结论有何关系。例如,描述对13家可比公司和可比交易的研究,以及这些信息与董事会结论的关系。提供有关氚及其业务组合的财务和估值分析的类似信息。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,公司已 修改了修正案1第115页的披露内容。
5. | 请从第105页开始展开披露,以更具体地描述独立董事担任的积极 角色,如第112页所述。 |
回应:针对 员工的意见,公司敬告员工,已修改第1号修正案第116页的披露内容。
未经审计的 预期财务信息,第114页
6. | 我们注意到表中的预测和随后段落中的假设。请修订为 澄清预测财务信息背后的假设,并解释这些假设与表中信息的关系。尽可能量化这些假设,包括您的收入预测所依据的假设。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告 员工,已修改修正案1第119页和第120页的披露内容。
7. | 我们注意到,预计的财务信息将持续到2026年。请修改以澄清第三年以后的预测基础 ,以及预测是否反映的不仅仅是对增长率的简单假设。解释为什么您选择的增长率是合理的。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第120页的披露内容。
2021年10月29日
第 页 4
相关协议
A&R登记权协议表格,第158页
8. | 请披露注册权协议中是否有任何最高金额的现金处罚 。还请披露因延迟登记普通股而造成的任何额外罚款。参考ASC 825-20-50-1. |
回应:针对员工的意见,本公司敬告员工,员工意见中提及的A&R登记权协议中没有规定现金或其他罚金 ,因此,公司认为目前无需进一步披露。
未经审计的备考简明合并财务信息,第162页
9. | 在第165页的注释(2)中,您似乎指出,最大赎回方案是基于以下假设确定的: 在成交时满足2亿美元的最低现金条件(在管道基金、赎回付款和DCRN交易费用生效后)。鉴于披露的最低现金 条件为2亿美元,请澄清为什么最高赎回方案下的现金和现金等价物的预计余额低于最低现金条件的金额。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,公司已修改了修正案1第181页的披露内容。
截至2021年6月30日未经审计的形式简明合并资产负债表第166页
10. | 我们注意到您披露了历史基础上的授权、已发行和流通股。请 修改截至2021年6月30日的备考资产负债表,同时披露在备考基础上授权、发行和发行的股票数量。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,公司已修改了修正案1第174页的披露内容。
11. | 关于受若干预计调整影响的资产负债表行项目,请 提供摘要,清楚显示每一次预计调整对所列余额的影响。此信息可以在脚注中提供,或以类似于您陈述预计调整对现金 和现金等价物的影响的方式提供。 |
回复:针对员工的意见,公司敬告 员工,公司已修改了修正案1第174、180和181页的披露内容。
2021年10月29日
第 页 5
截至2021年6月30日未经审计的预计简明综合营业报表 第168页
12. | 请在预计运营说明书的正面提供历史和预计每股收益披露。 请参阅S-X规则第11-02(A)(9)(I)条。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第175页和第176页的披露内容。
3.未经审计的预计合并财务的交易会计调整 信息,第170页
13. | 关于第170和171页的脚注3(1)(C)、3(1)(D)、3(1)(H)、3(1)(J)和3(1)(L),我们不清楚在两种赎回方案下的备考操作说明书中,与每项备考调整相关的费用在哪里或如何反映。请澄清或修改形式操作说明书,以反映 相关费用。请参阅S-X条例第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)条。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,公司已 修改了修正案1第178-181页的披露内容。
14. | 关于第171页的脚注3(1)(G)和第172页的脚注3(1)(B),我们不清楚在这两种赎回情况下,与提前还款罚款相关的1,380万美元费用在哪里或如何反映在两种赎回方案的形式运营说明书中。请澄清 或修改形式操作说明书以反映此费用。请参阅S-X规则第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)条。此外,我们注意到您在2021年8月获得了3000万美元的额外借款,这些借款没有反映在预计财务报表中,请澄清这些收益是否以及如何使用,以及额外借款是否也需要因业务合并而偿还。 |
答复:针对员工的意见,公司敬告员工,关于预付信诺贷款,已对之前记录的5,947,000美元费用进行了调整,以反映预付衍生工具的公允价值。额外金额表示截至2021年12月31日(交易日期估计)需要支付的总金额。剩余的差额没有作为重要的非经常性交易反映在营业报表中。关于 额外借款,这些借款用于氚的营运资金要求,因此没有包括在修正案1脚注3(1)(G)所述的该基础上的备考中。由于业务合并,预计第1期和第2期都需要偿还 。
此外,为回应员工的意见,本公司 敬告员工,已修改第1号修正案第179页的披露内容。
2021年10月29日
第 页 6
15. | 关于第171页脚注3(1)(H)和3(1)(L),我们不清楚与每次备考调整相关的费用 金额是如何计算的。请澄清或修改您的披露,以解决与修改/和解相关的披露金额背后的条款和假设。还请 披露业务合并后是否仍有未完成的选项。 |
回复: 在回应员工的意见时,公司敬告员工,它已修改了修正案1第179页和第180页的披露内容。
4.预计每股亏损信息,第173页
16. | 请量化不包括在每股预计亏损计算中的股权工具 ,因为它们具有反摊薄作用。 |
回复:针对员工的意见,公司 敬告员工,已修改了修正案1第183页的披露内容。
氚业务,第193页
17. | 鉴于您在第41页披露的 中提到的协议到期,请澄清您的产品现在是如何分销的。还请澄清以下披露:该协议要求氚和Gilbarco就Gilbarco与氚的最终客户之间现有合同的转让进行谈判,或根据此类合同签订连续性 供应和服务协议。 |
回复:针对员工 的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第43、44、219和223页的披露内容。
氚管理对财务状况和经营结果的探讨与分析
影响运营结果的关键因素,第211页
18. | 请修改MD&A以更全面地解决以下问题: |
| 鉴于有披露称,为了减少潜在的运输延迟,您可以通过空运而不是海运 发送某些订单,请披露并讨论运输方式改变对您的经营业绩的潜在影响; |
回复:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第121、225和226页的披露内容。
| 鉴于有关终止与Gilbarco的分销协议的披露,请披露并 讨论终止对您的经营业绩的潜在影响;以及 |
2021年10月29日
第 页 7
回应:针对员工的意见,公司敬告 员工,公司已修改了修正案1第223页的披露内容。
披露并讨论业务合并后您的短期和 长期流动性要求和优先事项,包括现金赎回的潜在影响。
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第233页的披露内容。
国际业务扩展,第212页
19. | 请详细讨论您的扩展计划的时间安排、预计成本以及 资金来源。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告 员工,它已修改了修正案1第224页的披露内容。
关键会计政策和估算
基于股份的薪酬,第229页
20. | 关于第230页讨论的普通股估值,您指出加权平均 行权价格等于加权平均股价。我们还注意到您在第229页披露,标的普通股的公允价值考虑了氚私人 融资的投资者在获得独立外部估值之外支付的每股股票价格。请修改您的披露,以澄清您使用支付的每股股票价格和外部估值来确定您普通股的公允价值的过程。请 说明使用的估值方法,包括您在确定公允价值时涉及的任何重大假设、估计和不确定性。还请说明导致这些 估值与当前业务合并所隐含的公允价值之间存在差异的事实和情况。 |
回复:针对 员工的意见,公司敬告员工,它已修改了修正案1第242页的披露内容。
氚 关系和关联方交易,第274页
21. | 如果如您在第221页披露的那样,您打算偿还所有现有债务,包括您的关联公司持有的 债务,请修改以描述这些预期交易以及每个关联公司将收到的金额。 |
回复:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第234、235、292和293页的披露内容。
2021年10月29日
第 页 8
22. | 对于本节中的最后四笔交易,请修改以澄清您的哪些附属公司 参与了交易及其利益的性质和范围。 |
回复:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第292页和第293页的披露内容。
氚控股有限公司--合并财务报表
附注1-主要会计政策摘要
最近发布的会计准则,F-43页
23. | 我们注意到您已经披露了最近发布的会计准则何时生效,但您没有 透露您预计何时采用ASU 2019-12、ASU 2020-06、ASU 2020-08和ASU 2020-10。鉴于您打算利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,请披露您预计采用最近发布的会计准则的日期(假设您此时仍是EGC)。请参考Jumpstart Our Business Startups Act的问题14常见问题。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第244页、F-43页和F-44页的披露内容。
注 27后续事件,F-73页
24. | 请披露对后续事件进行评估的具体日期,并说明 该日期是发布财务报表的日期还是可以发布财务报表的日期。参考ASC 855-10-50-1. |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第 F-73页的披露内容。
一般信息
25. | 请强调公有权证持有人面临的重大风险,包括因私募和公有权证之间的差异 而产生的风险。澄清最近的普通股交易价格是否超过了允许该公司赎回公募认股权证的门槛。清楚说明公司将采取哪些步骤(如果有)通知所有股东(包括受益所有人)认股权证何时有资格赎回。 |
回复: 在回应员工的意见时,公司敬告员工,它已修改了修正案1第9-11页中的披露内容。
2021年10月29日
第 页 9
26. | 假设所有证券的行使和转换,请披露保荐人及其附属公司在合并后的 公司中潜在的总所有权权益。 |
回复:针对员工 的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第124-127页的披露内容。
27. | 请修改利益冲突讨论,以突出发起人和公司高管和董事在 交易中的所有重大利益。这可能包括对其他实体的受托或合同义务,以及在目标公司中的任何利益或与目标公司的任何从属关系。此外,请澄清 董事会在谈判和推荐业务合并时是如何考虑这些冲突的。 |
回复: 为回应员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第197-199页的披露内容。
28. | 你的披露表明SPAC章程放弃了公司机会原则。请 解决此潜在利益冲突,以及它是否影响您搜索收购目标。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第196页和第199页的披露内容。
29. | 修改您的披露,以显示赎回对非赎回股东所持股票的每股价值的潜在影响 ,方法是包括一项敏感性分析,显示一系列赎回情况,包括最低、最高和中期赎回级别。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第124-127页的披露内容。
30. | 我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述为交换本协议而提供的任何 对价。 |
回应:本公司注意到员工 的意见,并敬告员工,DCRN初始股东同意根据DCRN初始股东就DCRN IPO订立的函件协议放弃赎回权,根据该协议, 订约方确认提供对价,以换取订立函件协议的各方。然而,信函协议是与首次公开募股(IPO)相关的标准协议, 除了放弃对DCRN创始人股票和任何DCRN公众股票的赎回权的协议外,还包括投票支持业务合并的此类股票并对此类股票 施加某些转让限制的协议。因此,放弃赎回权的协议没有具体的考虑因素。函件协议中有关放弃赎回权的条款并未因业务合并而修订 。
31. | 请修改以披露选择不赎回其股票的股东可能遇到的与业务合并相关的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要稀释来源的影响,包括创始人持有的股本金额、可转换证券(包括赎回股东保留的权证 )在您的敏感度分析中详细说明的每个赎回级别(包括任何必要的假设)的影响。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第124-127页的披露内容。
2021年10月29日
第 页 10
32. | 根据最近的交易价格量化可通过赎回承担最大赎回的股东而保留的权证价值,并确定由此产生的任何重大风险 |
回复: 针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第127页的披露内容。
33. | 承销费用似乎保持不变,不会根据赎回情况进行调整。修改您的 披露,以按百分比披露与稀释相关的敏感度分析中显示的每个赎回级别股票的有效承销费。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,已修改了修正案1第127页的披露内容。
34. | 请强调首次公开募股(IPO)时发行的证券的条款和价格与业务合并时考虑的私募相比存在重大差异 。披露SPAC的保荐人、董事、高级职员或其附属公司是否会参与私募。 |
回应:针对员工的意见,公司敬告员工,公司已修改了修正案1第20页的披露内容。
35. | 请量化支付给瑞士信贷的费用总额,这些费用取决于业务合并的完成情况 。 |
回复:针对员工的意见,公司敬告 员工,公司已修改了修正案1第109页和第110页的披露内容。
*********
我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应,并期待尽快 解决任何悬而未决的问题。如果您对这份申请有任何疑问或进一步的意见,或者如果您想讨论上述问题,请不要犹豫,请拨打(312)876-7680与我联系。
真诚地 |
/s/克里斯托弗·卢金(Christopher Lueking) |
克里斯托弗·卢金,莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
围封
抄送:(通过电子邮件)
2021年10月29日
第 页11
简·亨特(Jane Hunter),利邦控股有限公司首席执行官
Peter Haskopoulos,脱碳加收购公司II首席财务官
瑞安·迈尔森(Ryan Maierson),Latham&Watkins LLP
Roderick Branch, Latham&Watkins LLP
作者:E.Ramey Layne,Vinson&Elkins L.L.P.