Mayer Brown LLP | |
美洲大道1221 | |
纽约,邮编:10020-1001 | |
Tel +1 212 506 2500 | |
2021年10月1日 | Fax +1 212 262 1910 |
Www.mayerbrown.com |
通过埃德加和隔夜送货 | |
托德·希夫曼 美国证券交易委员会 公司财务部 东北F街100 华盛顿特区,20549 |
回复: | Sagaliam Acquisition Corp. |
表格S-1上的注册 声明
提交日期 2021年5月26日
File No. 333-256473
尊敬的 希夫曼先生:
本信函是代表Sagaliam Acquisition Corp.(The Sagaliam Acquisition Corp.)提供的公司“)回应从公司财务部工作人员收到的意见 (”员工“)美国证券交易委员会 (”选委会“)于2021年6月22日致公司董事长兼首席执行官Barry Kostiner的信 。为方便起见,下面的信中包含了员工意见的粗体和斜体, 我们对以下段落进行了编号,以便与员工信中的数字相对应。我们还阐述了公司对紧接在每个编号评论下面的每个编号评论的 回应。此外,我们谨代表本公司, 在此提交S-1表格中注册说明书的第1号修正案(“注册声明“)。
表格S-1上的注册 声明
招股说明书 摘要,第1页
1. | 请 修改您的摘要部分,以澄清您的保荐人为 创始人股票支付的低价会产生一种激励,使您的保荐人有可能获得可观的 利润,即使您选择的收购目标随后价值下降且 公众投资者无利可图。请同时包括风险因素以讨论此风险。 |
迈耶·布朗(Mayer Brown)是一家全球服务提供商,由独立实体组成的法律实践协会组成,这些实体包括
Mayer Brown LLP(美国伊利诺伊州)、Mayer Brown International LLP(英格兰)、Mayer Brown International LLP(英国)和Mayer Brown(香港合伙企业)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合伙企业)。
美国证券交易委员会
2021年10月1日
第 页2
公司修改了第9页的摘要部分和第83页的拟议业务部分,以澄清这一点。 公司还在这些页面上交叉引用了“风险因素-与我们证券相关的风险-我们初始业务合并完成后创始人股票的价值 很可能大大高于为其支付的名义价格 ,即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元” ,这突出了这一风险。
财务 咨询服务,第8页
2. | 我们 注意到,Palladium提供的金融咨询服务 独立于承销商提供的服务。请修改以描述Palladium提供的与此产品相关的 服务。还请在本节中披露将向Palladium发行的咨询补偿份额 。最后, 请将您的协议作为注册声明的证据提交给Palladium,或者 告诉我们为什么不需要提交。 |
公司敬告员工,公司不会就此次发行与钯金公司接洽。因此,钯金 不会向本公司提供任何咨询服务。该公司已删除注册声明中对钯金的所有引用。
有限 向内部人士支付款项,第27页
3. | 请参考 第二个项目符号。关于高级职员的现金工资, 根据(1)您作为空壳公司的身份,(2)高级职员对其他实体的义务, 进一步澄清将提供的服务。以及(3)披露,表明 官员不需要为您分配最低百分比的时间。此外, 按照您在第104页所做的那样,披露每位官员的个人薪资金额。最后, 我们注意到,表10.8没有具体说明个人薪资金额。请告诉我们 是否还有其他与薪资相关的补偿协议。 |
公司修订了第29页和107页的注册说明书,加入了相关高级管理人员的薪资信息 ,并根据公司的空壳公司地位和高级管理人员对其他实体的 义务,明确了这些高级管理人员将提供的服务。此外,同样在第29页,该公司还包括披露,表明高级管理人员 不需要为公司分配最低百分比的时间。为了一致性起见,关于上述内容的相应公开也已在第107页上进行了 。本公司已提交与薪资相关的雇佣协议,如注册说明书附件99.6、99.7和99.8 所示。
美国证券交易委员会
2021年10月1日
第 页3
我们修改和重述的公司证书将在法律允许的最大程度上要求,第58页
4. | 请参考 第一段,您在该段中指出,对于根据证券法提起的诉讼, “大法官法院和特拉华州联邦地区法院 应同时拥有管辖权。”此风险因素第二段和第122页第四段规定:“除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内,成为解决根据修订后的《1933年证券法》或据此颁布的规则和条例提出诉因的 投诉的独家论坛。“请核对披露的情况。 |
公司已对第61页的披露进行了调整。
权利, 第119页
5. | 请 解释权利协议表格第7.3节中对“论坛条款”的引用 并说明这些条款,包括风险因素披露(视情况而定)。 |
公司修改了权利协议格式,以澄清第7.3节中的论坛条款,并重新提交了附件4.4。公司 还在第57页的“风险因素”部分增加了一个风险因素,涉及权利协议中的这一条款。
* * *
如果您对上述内容有任何疑问,请随时致电+852 2843 4260联系Thomas Kollar或致电(212)506-2176联系Brian Hirshberg。 感谢您的帮助。
真诚地
托马斯·科拉(Thomas Kollar)
Mayer Brown LLP
抄送: | 首席执行官巴里·科斯特纳(Barry Kostiner) |
Sagaliam 收购公司 |