2021年12月16日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

注意：艾萨克·埃斯奎维尔，专职会计师

香农·门吉瓦尔(Shannon Menjivar)，会计处处长

房地产与建设办公室

回复：CTO Realty Growth，Inc.

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

于2021年3月5日提交

File No. 001-11350

女士们、先生们：

以下是首席技术官Realty Growth，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本会”)员工于2021年12月9日致函美国证券交易委员会(“本会”)对本公司于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(“本会”)的10-K表格(文件编号001-11350)的回应。

为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，所有对页码和标题的引用都对应于表格10-K。

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

合并业务报表，F-6页

1.	请告诉我们，您申报和支付的每股普通股股息如何符合美国会计准则260-10-45第5段的规定。

回应：

从历史上看，该公司包括在综合经营报表面上宣布和支付的红利。作为对员工意见的回应，公司进一步审查了ASC 260-10-45-5，指出这样的每股金额只应在财务报表的附注中披露。因此，该公司打算在未来的Form 10-K年度报告中取消从其综合经营报表中宣布和支付的红利，并只在综合财务报表的附注中包括这些每股金额。

合并财务报表附注

注23。业务细分数据，F-55页

2.	我们从你在F-56页的披露中注意到，公司根据所得税前的营业损益来评估业绩；然而，你的分部表显示营业收入作为分部损益的衡量标准。请解释您的部门披露中的这种差异。请参阅ASC 280-10-50第22、27和28段中的会计准则。

回应：

公司承认员工的意见，并审查了有关公司业绩评估的披露。公司首席运营决策者根据分部表中描述的每个部门的营业收入来评估业绩。本公司注意到F-56页披露的不一致之处，并建议在未来10-K表格的年度报告中修改此类披露如下：“本公司根据营业收入评估部门业绩。”

附表三房地产和累计折旧，F-61页

3.	在未来的定期申报中，请根据S-X法规第12-28条披露物业用于联邦所得税的总成本。按照S-X规则第12-29条，在附表IV中就按揭账面总额提供类似的披露。

回应：

截至2020年12月31日，包括在附表III中的联邦所得税物业的总成本为2.14亿美元，而包括在附表IV中的抵押贷款账面总额为2870万美元。公司承认员工的意见，并打算在未来的Form 10-K年度报告中在附表III和附表IV中披露这些信息。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问或意见，请拨打(386)944-5643与以下签名者联系，或致电(804)327-6324与Vinson&Elkins L.L.P.的扎克·斯沃茨(Zach Swartz)联系。

	真诚地

	CTO Realty Growth，Inc.

	/s/Matthew Partridge
	马修·帕特里奇
	高级副总裁、首席财务官兼财务主管

抄送：丹尼尔·史密斯，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

扎克·斯沃茨(Zach Swartz)，Vinson&Elkins L.L.P.

托德·皮亚森廷(Todd Piacentine)，均富律师事务所