附件10.15

TERRASCEND高管聘用协议

本修订雇佣协议(“协议”) 由特拉华州的TerrAscend美国公司(“TerrAscend”或“公司”)和居住在佛罗里达州奥兰多市奇尔顿大道8435号的Ziad M.Ghanem(“员工”) 签署，自2022年1月5日(“生效日期”)起生效。 居住在佛罗里达州奥兰多市奇尔顿大道8435Chilton Drive，邮编：FL 32836的TerrAscend USA，Inc.和他们之间签订了本修订雇佣协议(“协议”)，并于2022年1月5日(“生效日期”)生效。公司和员工有时单独称为“当事人” ，统称为“当事人”。

解释性陈述

鉴于，公司希望根据以下规定的条款和条件雇用该员工， 并且该员工愿意受雇于本公司；

鉴于，公司希望得到保证， 员工将维护公司的专有和机密信息，不会违反本协议共享或披露公司的任何商业秘密、 机密和/或专有信息；以及

鉴于，本公司和员工此前已 签订了自2022年1月10日起生效的特定高管聘用协议，双方希望员工 从2022年1月5日开始聘用，并根据本协议修改和重申该先前协议的全部内容。

因此，现在，希望纪念 其协议的条款和条件的各方，考虑到前述和本协议中包含的相互承诺， 并出于其他善意和有价值的对价(在此确认已收到这些对价并予以充分)，意欲 受法律约束的各方同意如下：

第一条

就业

第二条

职责、职责、地点和时间

2.1职责 和雇佣范围。员工应受雇于公司，担任公司母公司TerrAscend Corp.总裁兼首席运营官的免责职位 ，员工的工作职责包括但不限于作为附录A的工作说明中规定的工作职责，以及由员工经理或其指定人员分配的与该职位相一致的其他职责 。在员工 任职期间，员工应尽其所能，以最高程度的诚信和忠诚度，履行与该职位相关的所有职责，并尽最大努力促进 公司的利益。

2.2上报 关系。如果并直至有首席执行官，员工应向执行主席报告，然后向首席执行官或员工与公司共同同意的其他高级管理人员报告 。

2.3就业地点 。公司的公司总部和运营总部分别设在纽约州的纽约和宾夕法尼亚州的普鲁士国王 ，公司目前在宾夕法尼亚州、新泽西州、马里兰州、加利福尼亚州、佛罗里达州和加拿大设有工作地点。预计 员工将主要在位于佛罗里达州(或公司同意的其他地点)的家庭办公室工作，但 预计将临时前往美国各地的其他TerrAscend设施，可能还会前往加拿大，以便履行 职责。

2.4对公司的义务 。在受雇于公司期间，员工应将员工正常、定期的营业时间和精力 投入到公司的业务中。未经公司明确书面同意，员工不得从事任何其他合理可能 干扰员工合理履行本协议项下职责或(B)与公司业务(见第4.3节定义)构成竞争的业务活动。受任何有关关联方交易和/或利益冲突的 适用限制的限制，员工不得利用员工在本公司的 职位或本公司与其投资者、合作伙伴、客户、供应商、供应商和/或承包商的关系 (或其附属公司和/或相关实体的关系)谋取私利，或为员工或员工 家庭成员或其他任何人获取利益。员工应遵守公司的政策和规则，包括公司的员工手册， 这些政策和规则在员工受雇于公司期间可能会不时生效。

2.5无 冲突义务。员工已向公司全面、充分地披露了员工可能受其约束的任何义务、限制、契诺、承诺或协议，或任何其他个人或实体的权利，无论是合同上的还是其他方面的， 可能与员工在本协议下的义务不一致。员工向公司表示并保证：(A)公司 未作出任何陈述、担保或以其他方式提供任何法律或其他建议，该员工受雇于本协议所预期的 公司不会侵犯或违反任何此类义务、限制、契诺、承诺、 协议或权利，以及(B)员工已就前述事项咨询员工选择的律师，且未依赖 有关前述事项的任何诱因、承诺或陈述其任何附属公司或其各自的 代表。在不限制上述规定的情况下，未经员工前雇主或任何其他个人或实体的适当授权，员工不得使用或披露属于其任何前雇主或任何其他个人或实体的任何商业秘密或机密信息或财产。 此外，公司同意员工的任何前雇主存在或收到针对或涉及员工的任何通知、诉讼或诉讼因由 与员工可能受约束的义务、限制、契诺、承诺或协议有关的 无论是合同上的还是其他方面的，这可能与员工在本协议下的义务不一致，不应成为5.1(A)节中定义的终止原因，并且除非有管辖权的法院另有命令，否则不得导致 因此终止员工。

第三条

薪酬和福利

3.1补偿。 考虑到员工受雇于公司、执行本协议， 并遵守本协议规定的所有条款和条件，公司同意向员工提供本协议第三条规定的补偿和福利 。

(A)工资。 员工每年的基本工资为425,000.00美元，减去法律规定的所有适用税款和预扣，以及公司政策或员工不时批准的其他 工资扣减(“工资”)， 应按照公司的正常和正常工资惯例并根据适用法律支付。根据联邦和州工资和工时法，此职位 被归类为免税职位，这意味着该员工将没有资格获得加班费。公司 保留随时根据适用法律自行决定修改员工工资的权利。

(B)年度 奖金。员工将有资格参加公司不时实施的年度绩效奖金计划，并有资格获得员工年薪40%的奖金。员工奖金计划的目标、条款、 和条件由公司自行决定。 任何奖金支付的金额和频率应至少每年审查一次，并由公司自行决定。本公司保留在任何时候暂停、撤销或撤销部分或全部奖金计划的 权利。要收到任何奖金(或其任何部分)的支付 ，员工必须在通常发放奖金的日期是公司员工，并且员工 不得发出或收到员工终止雇佣的通知。在2022日历年，员工应 获得170,000.00美元的全额奖金。

(C)长期激励(LTI)。员工有资格根据TerrAscend Corp.的股份单位计划并根据TerrAscend Corp.(“董事会”)董事会的不时决定，以限制性股票单位(RSU)的形式获得LTI 。根据员工在公司中的角色，员工将有资格获得价值高达员工工资(RSU)40%的奖励。除上述规定外，员工还将获得30,000个RSU的一次性补助，作为LTI( “初始RSU”)。最初的RSU将在TerrAscend Corp.在Form S-8(“Form S-8备案”) 上向美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(Exchange Commission)提交相关注册声明后尽快授予 ，并经董事会批准，自生效日期起开始授予。作为LTI授予的RSU，包括最初的 RSU，在四年内平均归属，但员工在每个适用的归属日期继续受雇 ，并且除初始RSU外，将在获奖后的第一个可用的公开交易窗口中授予；如果员工因残疾或员工死亡而无故终止雇佣， 未归属的RSU应按比例授予，直至 年的日期为止。 如果员工因残疾或死亡而被无故终止雇佣，则未授予的RSU应按比例授予，直至员工获奖之日。 如果员工因残疾或员工死亡而被无故终止雇佣，则未授予的RSU应按比例授予，直至

(D)股票 期权计划。执行主席(或指定人)将根据TerrAscend Corp.股票期权计划(“股票期权计划”)向董事会建议，根据TerrAscend Corp.股票期权计划(“股票期权计划”)，在实际可行的情况下尽快根据TerrAscend Corp.股票期权计划(“股票期权计划”)向员工授予325,000股TerrAscend Corp.普通股期权(“期权”)， 由董事会全权决定。根据股票期权计划的条款，经董事会批准并受适用法律法规的约束，期权将具有以下条款和条件， 这些条款和条件将在期权授予协议中得到证明：(I)与期权相关的TerrAscend Corp.每股普通股的行使价(每股)将等于期权授予日TerrAscend Corp.的普通股标的股票的公平市场价值； TerrAscend Corp.(TerrAscend Corp.)在授予期权之日将拥有以下条款和条件：(I)与期权相关的 TerrAscend Corp.每股普通股的行使价(每股)将等于 TerrAscend Corp.的标的普通股的公允市场价值；(Ii)除非在员工期权授予协议中另有说明， 期权将在授予的12个月、24个月、36个月和48个月的周年日以相等的增量授予；前提是 员工在每个相应日期受雇于公司；此外，如果 员工因残疾或员工死亡而被无故解雇，则未授予的期权应 按比例授予至终止日期；(Iii)除非在员工的期权授予协议中另有说明， 期权将按照股票期权计划中的定义处理，以及(Iv)期权将自发行之日起十(10)年到期。 签署本协议后，员工同意仅按照 公司当时的现有政策、程序和禁售期买卖TerrAscend Corp.的股票, 以及 股票期权计划和员工期权授予协议确定的其他条款和条件。如果本节中对股票 期权计划的描述与股票期权计划文档有任何差异，则以股票期权计划文档为准。

3.2福利。 在员工受雇于公司期间，员工有权在符合适用法律和适用员工福利计划条款的范围内， 以不低于向公司其他类似情况员工提供的优惠为基础，参加公司不时实施的所有员工福利计划、做法、 和计划(统称为“员工福利计划”)。根据员工福利计划的条款和适用法律，公司保留随时修改或终止任何员工 福利计划的权利。

3.3带薪 休假。员工每个日历年将获得25天带薪休假(“PTO”)(包括假期、病假、个人休假和 公司假期)，这些休假应根据公司不时生效的政策和适用法律进行调整， 这些政策可由公司自行决定修改。公司还将向员工提供任何带薪或 无薪假期，以及根据适用的联邦、州和/或当地法律员工有权和有资格获得的任何其他福利 。

3.4一般 业务费用。根据并符合公司的政策和程序，员工应获得与员工职责相关的合理、必要和授权的差旅和其他业务费用的报销 这些政策和程序可由公司全权酌情修改 。公司应根据公司的政策和程序，在提交分项帐目和适当的证明文件后，向员工报销此类费用。

第四条

机密性；限制性契约；以及 发明转让

4.1保密。 员工理解并承认，在员工受雇于公司期间，员工将接触到有关公司业务或事务的 机密信息(定义见下文)，这些信息是公司专有的，并且 属于公司。员工进一步理解并承认，本保密信息和本公司将其保留供本公司独家知道和使用的能力对本公司具有重大的竞争重要性和商业价值 ，员工不当使用或披露本保密信息可能会导致本公司产生 财务成本、丧失业务优势、与第三方的保密协议下的责任、民事损害赔偿和 刑事处罚。未经本公司事先书面同意或授权，员工在受雇于本公司期间或之后的任何时间，不得直接或间接为员工自身利益使用或披露任何此类 保密信息给本公司或其员工以外的任何其他人 。员工应采取所有 合理步骤保护此类保密信息，并保护此类信息不会泄露、误用、丢失和 被盗。当保密信息的特定部分为公众或相关行业或行业所普遍知晓时，员工在本4.1节规定的关于任何特定保密信息的义务应终止 ，而不是由于员工的行为或疏忽所致 。如果法律要求员工披露保密信息 ，员工应立即书面通知公司所需披露的依据 , 并应与公司合作，完全保密所有机密信息和其他 专有权利。

术语“机密信息” 是指公司、其关联公司和/或其相关实体的任何机密或专有信息，而公众或相关行业或行业并非通常所知的 ，这些信息是从公司、其关联公司和/或其相关实体 获得的，或者是员工代表公司及其关联公司在履行任何服务期间或过程中 获悉、发现、开发、构思、产生或准备的。 无论是实物形式、电子形式还是 任何其他媒介，属于以下类别：(I)本公司、任何附属公司和/或任何相关 实体的商业秘密；(Ii)根据保密协议 获取的公司任何投资者、合作伙伴或客户、任何关联公司和/或相关实体的商业秘密；(Iii)与公司现有或预期的产品、服务、分销、 协议、提案、手册、技术、设计、流程、公式、算法和研究或产品开发有关的信息， 任何关联公司和/或任何相关实体或公司的任何客户、投资者或合作伙伴、任何关联公司和/或相关实体； (Iv)与业务计划、定价、销售和营销方法和数据、经营方法、财务或人员信息、客户名单、客户用途和/或要求、公司、任何关联公司和/或相关实体的供应商信息、或公司任何客户、投资者或合作伙伴、任何关联公司和/或相关实体的供应商信息有关的信息； (Iv)与业务计划、定价、销售和营销方法和数据、经营方法、财务或人员信息、客户名单、客户用途和/或要求、公司、任何关联公司和/或相关实体的供应商信息有关的信息；(V)与公司、任何关联公司或任何相关实体或任何客户、公司投资者或合作伙伴、任何关联公司、任何关联公司的建议书、 合同、内容战略、内容性能分析有关的信息, 和/或相关实体；以及(Vi)本公司、 任何关联公司和/或相关实体，或本公司任何客户、投资者或合作伙伴、任何关联公司和/或相关实体受专利、专利申请、版权或保密保护的 任何其他机密信息。

本协议中的任何内容均不得解释为 根据适用法律或法规的要求或允许，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效 命令，阻止披露保密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围 。本节的任何内容都不打算放弃、限制或限制员工 的权利、通信或无法通过协议放弃的行动，包括但不限于员工 根据《国家劳动关系法》可能拥有的任何不可放弃的权利或与公平就业实践机构进行通信的任何不可放弃的权利。

4.2 DTSA 通知。根据2016年联邦保护商业保密法(“DTSA”)，个人不应因仅出于举报或 调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而根据任何联邦或州商业保密法 承担刑事或民事责任。 如果商业秘密是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，则个人不应因此而承担刑事或民事责任。对于在诉讼或其他 诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密的泄露，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应承担刑事或民事责任，如果此类申请是在盖章的情况下提出的。因举报 涉嫌违法行为而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在 诉讼程序中使用该商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。 如果该个人提交了任何包含该商业秘密的文件，且未经法院命令，则该个人可以将该商业秘密泄露给该个人的律师，并在 诉讼程序中使用该商业秘密信息。

4.3限制性 公约。

(A)竞业禁止。 在员工受雇于公司期间以及员工终止受雇后的十二(12)个月内，无论出于何种原因，员工不得直接或间接参与限制区域(定义如下)内的任何受限活动 。

(I)就本协定而言，“限制区域”是指TerrAscend运营的区域。

(Ii)就本协议 而言，“公司业务”是指种植、提取、加工或配制含大麻的产品，和/或开发或商业化用于同一 或目前与公司竞争的服务、业务或产品的任何技术的业务。(Ii)就本协议而言，“公司业务”是指种植、提取、加工或配制含有大麻的产品，和/或开发或商业化任何技术，以供在同一 或目前与公司竞争的服务、业务或产品中使用。

(Iii)就本协议 而言，“受限活动”是指直接或间接拥有、管理、从事、经营、控制、为其工作、咨询、提供服务、与之做生意、在任何与公司业务 竞争的业务(“竞争性业务”)中拥有、管理、维持任何权益或参与其所有权、管理、运营或控制的 ，其中(A)员工以与他/她相同或相似的身份行事。(Iii)在本协议中，“受限活动”是指直接或间接拥有、管理、从事、经营、控制、管理、咨询、提供服务、与之做生意、保持权益或参与其所有权、管理、运营或控制的业务(“竞争性业务”)，其中(A)员工的身份与他/她的身份相同或相似。(B)员工正在执行与员工 在公司为竞争企业履行的职责相同或相似的职责；(C)员工正在与竞争企业共享机密信息或为竞争企业的利益利用 机密信息；或(D)员工为试图诱使该等客户改变或终止与本公司的关系而招揽本公司的客户或其他 受保护的业务关系。 为免生疑问，双方理解，竞合业务是指 单独或与其附属公司或相关实体一起全部或部分从事大麻类药物种植、提取、加工或配方业务的个人、企业实体或组织。 和/或开发或商业化其中使用的任何技术 。尽管有上述规定，员工可对上市实体进行被动投资 不得超过该上市实体已发行有表决权证券的百分之一(1%)。

(Iv)如本文中使用的 ，“与之竞争”是指向公司以外的任何个人或实体销售、招揽、营销或以其他方式提供任何产品、程序、程序、系统或服务，这些产品、程序、程序、系统或服务与公司的任何产品、程序、流程、系统或服务相同或相似，或与公司的任何产品、程序、流程、系统或服务 竞争，或与公司的任何产品、程序、流程、系统或服务相关，或可能被公司的任何产品、程序、流程、系统或服务取代或提供，无论这些产品、程序、流程、系统或服务是在员工受雇于公司期间存在或开发的。或关于哪些 员工在受雇于公司期间获得保密信息(定义见下文)。

(B)客户和员工的非征集 。在员工受雇于公司期间以及在员工终止受雇 之后的十二(12)个月内，无论出于何种原因，员工同意不直接或间接拜访、接受或处理员工在受雇于公司期间与其有联系或获得保密信息的任何公司客户 ，目的是诱使该客户改变或终止与公司的关系 或与个人或实体进行业务往来。 在员工受雇于公司期间，员工同意不会直接或间接拜访、接受或与任何个人或实体进行业务往来。 员工在受雇于公司期间获得保密信息，目的是诱使该客户改变或终止与公司的关系，或与个人或实体进行业务往来。此外，在同一时期内，员工同意不直接或间接招揽、招聘或试图招揽本公司的任何员工、 代理人、顾问或独立承包商、成员、高级管理人员或代理人更改或终止其与本公司的雇佣关系或其他 关系，或违反与本公司的任何协议或对本公司承担的任何义务。

(C)限制的扩展 。如果员工违反了本协议中规定的任何限制，无论是否存在与此 违规相关的诉讼，员工都同意限制期限应自动延长至违规期间。员工 理解本第4.3(C)节的目的是在持续时间内为公司提供完全约定的约束保护 。

(D)调整约束条件 。如果本协议的任何一(1)条或多条规定被认定为无效、非法或 不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害， 任何此类规定应在法律允许的最大程度上予以执行。此外，如果本协议中包含的任何一个(1)或多个 条款被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛(包括但不限于本协议中包含的限制性契约)，则该等条款将通过删除、限制和/或减少 来解释，以便本协议可在符合适用法律的最大程度上强制执行。

(E)员工 致谢、陈述和担保。就第四条而言，员工保证、承认并同意：(I) 本公司已花费大量资源与其客户发展近乎永久的关系，员工 若不在本公司工作，则不会与这些客户接触，(Ii)本公司在其客户和其他保密信息中拥有可保护的利益 ，(Iii)本协议中包含的离职后限制对于保护本公司是必要的 ，这些限制是合理且量身定制的。并且不限制员工在受雇于公司后 或谋生的能力，(Iv)员工自愿、自愿并在知情的情况下签订本协议，遵守本协议中包含的合理的离职后限制，(V)签订本协议 不构成违反与任何第三方或对任何第三方的任何合同或法律义务，以及(Vi)员工向公司披露了可能影响员工提供服务能力的任何现有限制或其他法律限制

(F)补救措施。 员工同意，如果员工违反本协议的任何规定，公司将立即遭受无法弥补的损害 ，因为公司在法律上没有足够的补救措施。如果员工违反任何此类规定，员工同意除适用的任何其他补救措施 外，应由有管辖权的法院命令员工严格遵守本协议，因此 公司有权获得紧急、初步和最终禁令救济以强制执行本协议。公司对违反本协议的补救措施 是累积性的，追求一(1)项补救措施不排除任何其他补救措施。

(G)无 可靠性。员工确认员工已仔细阅读本协议，并理解其含义和后果， 除本协议规定外，该员工不依赖任何人就员工 雇佣条款所作的任何口头或书面声明或陈述。员工进一步声明，员工已有机会由员工自己选择的法律顾问向员工全面解释本协议的内容 ，并且在执行本协议时是自愿和 员工自愿的。

(H)员工 承认充分考虑。员工承认并同意，受雇于公司构成对员工在本协议项下的承诺、职责、义务和责任的充分对价 ，此外，本协议中描述的补偿、选择权、福利、遣散费和其他对价构成员工在未签订本协议的情况下无权 获得的对价。

(I)向后续雇主发出通知 。在员工被提供与公司服务相同或相似的服务的任何其他个人或实体(“类似服务”)雇用或聘用之前，员工应向员工打算向其提供服务或为其提供服务的个人或实体提供本 协议的完整副本。员工特此授权公司 向公司认为可能雇用或聘用员工的任何提供类似服务的个人或实体提供本协议的副本。

4.4发明转让 。员工直接或间接受雇于公司和/或与公司建立联系和/或获得保密信息(统称为“发明”)而直接或间接产生的所有发明、修改、改动、增强、改进、想法、设计、技术、诀窍或发现 应为公司的独家专有财产 ，并被视为公司根据著作权法和其他法律所享有的权利的“受雇作品” 。(#**$ ， =与员工在执行公司工作期间开发或创造的任何发明、工艺或作品相关的所有 版权、专利、商业秘密或其他知识产权 应 完全属于公司所有，并在可能的范围内被视为“受雇作品”。员工在创建工作产品时自动 将员工可能对该工作产品拥有的任何权利、所有权、 或利益(包括与之相关的任何版权或其他知识产权)自动转让给公司。 应公司的要求并自费，员工应采取适当的进一步行动，包括签署和交付运输文书 ，以充分和适当地实现此类转让。

4.5个人 电子设备。员工承认，在为公司提供服务时，员工可以使用电子设备 ，如笔记本电脑、手机或员工拥有的其他电子设备(统称为“个人电子设备”)。员工承认，个人电子设备 上可能包含的所有公司信息都是公司的独有财产。员工同意公司有权随时访问该公司信息， 以检查和/或恢复存储在其上的任何公司信息。员工确认并同意，公司不对其拥有的个人电子设备造成的任何损坏或其上包含的任何员工个人信息的损坏或删除承担责任 。

员工应遵守有关设备使用、维护和保护的所有公司政策 和程序，包括但不限于保存此类设备的保密信息 。员工同意仅将公司拥有的设备、记录和材料用于公司业务 ，并保护其免受未经授权或意外访问、使用、修改、销毁、丢失、被盗或泄露。 员工同意继续保护敏感、专有和/或机密信息的隐私。员工不会将此类敏感文档 留在公共区域，并将在电话或虚拟会议上讨论敏感 信息时采取合理措施确保保密。员工同意并理解公司设备和设备仅为业务目的 提供给员工。个人对公司自有设备的任何附带使用不应干扰 公司业务对设备的使用。员工同意立即向其主管报告任何丢失、 损坏或未经授权访问的情况。

4.6返还公司财产 。在员工终止与本公司的雇佣关系生效之日起，无论出于任何原因， 或应本公司的要求，员工应在任何时间归还属于本公司的所有财产，无论是有形的还是无形的，包括但不限于所有物理和电子存储的数据、电子邮件、钥匙、信用卡、 设备、计算机、机密信息、平板电脑、手机、车辆、书籍、记录、客户信息、程序和数据 汇编包括存储在员工 个人电子设备上的任何公司信息。

4.7非贬损。 在员工任职期间及之后的任何时间，员工不得以任何方式向他人泄露、披露或传达任何有损或意图诋毁公司(包括其高级管理人员、董事、股东、员工和代理人)及其商业声誉的信息或声明。尽管如上所述，本协议中的任何内容 都不打算放弃、限制或限制员工的权利、通信或 协议不能放弃的行动，包括但不限于员工根据《国家劳动关系法》享有的权利、披露有关工作场所非法行为(包括但不限于性骚扰)信息的权利、在行政、立法、 或司法程序中指控性骚扰或指控另一方(包括公司)犯罪行为作证的权利。如果员工根据行政机关或立法机构的法院命令、传票或书面 请求被要求或被要求参加诉讼程序，并且有权向平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方公平就业实践机构披露或遵守诉讼程序，或根据有管辖权的法院的有效命令 ；只要此类合规性不超过法律、法规或命令的要求。 本协议中没有任何内容禁止或限制员工直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何其他自律组织、或任何其他联邦 或州监管机构进行沟通、回应 询问或提供证词。

第五条

解雇和遣散费

5.1终止雇佣 。

(A)因故终止 。公司有权随时以书面形式通知员工终止雇佣的生效日期，以此作为理由(定义见下文) 终止员工的雇佣。如果员工 因此而被解雇，员工 有权获得截至解雇之日为止的应计和未支付的员工工资，以及所有应计的 和未支付的PTO，以及根据本协议应报销的费用(在此称为“劳动工资”)。

仅就本协议而言，术语“原因” 指以下任何事项：(A)员工严重违反了对公司或其附属公司负有的任何受托责任，包括忠诚义务；(B)员工未能遵守公司的任何有效法律指令，该指令是实质性的，且与员工在本协议项下的 义务相一致，而该指令在书面通知员工后十(10)个日历日内未得到遵守；(C)员工被判犯有构成重罪(或相当于州法律)的罪行，或构成涉及道德败坏的轻罪，或对公司、其代理人、代表或其附属公司造成物质、声誉或财务损害的罪行，或承认或不承认该罪行。(D)员工从事任何行为或不作为，构成员工实质性违反本协议项下的任何员工职责、责任和义务，或违反公司或其任何附属公司的任何实质性书面政策 (可能在员工受雇期间不时生效)，假设此类 义务是合法的，且在书面通知员工后十(10)个日历日内未得到纠正；(E)员工实施了 对公司或其员工产生重大负面影响的行为，包括但不限于与公司进行竞争、泄露机密信息或违反公司政策进行性骚扰或歧视； 或(F)员工未经授权披露公司机密信息。就此 “原因”的定义而言, “除非员工恶意行事(或没有采取行动) 或没有合理地相信员工的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则任何行为或不作为都不应被视为故意或故意的。为免生疑问，员工未能达到绩效目标或目的本身不应构成原因。在所有情况下， 公司首席执行官应与法律部门和董事会协商，以善意决定 是否为本协议的目的而存在原因，以及是否应因此终止员工的雇佣关系。在任何情况下，公司首席执行官应与法律部门和董事会协商，真诚地决定是否存在本协议的原因 以及是否应因此终止员工的雇佣。公司首席执行官 有权免除本协议项下因 构成原因的任何事件、行为或不作为的存在或发生而产生的后果。

(B)无故终止 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可随时向员工发出终止员工生效日期的书面通知，而无需“原因”(如上所述)终止 员工的雇佣关系(如上所述)，方法是至少提前 三十(30)天向员工发出书面通知。在无故终止雇佣的情况下， 员工有权获得(I)劳动工资，(Ii)遣散费福利，其中包括一笔税后一次性付款 ，相当于公司在公司团体健康计划下员工医疗保险中的份额，其计算方式就像 员工按照1985年《综合总括预算调节法》规定的那样，适当和及时地选择了延续保险， 员工有权获得(I)劳动工资，(Ii)遣散费福利，包括税后一次性付款 ，相当于公司在团体健康计划下的员工医疗保险份额， 员工按照1985年综合总括预算调节法的规定适当和及时地选择继续保险。(Iii)遣散费，应等于员工在遣散期内的工资(见第5.2节的定义)，应等于员工在遣散期内的工资(见第5.2节的定义)，应定期分期付款 (“遣散费”)，以及(Iv)如果无故终止雇佣关系发生在 年后的12个月内，则应按照公司的标准工资惯例 (“遣散费”)定期支付；以及(Iv)如果无故终止雇佣关系，应在离职后12个月内支付遣散费(见第5.2节的定义 )；以及(Iv)如果无故终止雇佣关系，应在离职后12个月内按公司的标准工资惯例 (以下简称“遣散费”)定期支付(X)尽管有本公司股份单位计划的条款，授予员工的初始RSU中的一些RSU 应成为完全归属的，这样，截至员工终止生效日期，总计7,500个初始RSU(即 25%)将被归属；(Y)尽管有股票期权 计划的条款，根据本协议第3.01(D)节授予员工的期权中有81,250个(即，自 员工离职生效之日起，期权总数的25%(以此类授予为准)将在其全部期限的剩余时间内被授予并可行使, (Z)员工还有权获得212,500.00美元的现金支付，以代替任何 年度奖金。公司应在 员工终止雇佣后六十(60)天内开始支付遣散费和本协议项下的其他适用付款，前提是该员工已签署、交付且未撤销本协议第5.3节所述的豁免和 一般放行。员工必须始终满足第 5.3节、第5.4节、第IV条和第VI条中描述的条件，才能领取COBRA现金津贴，并在员工终止雇佣后继续领取第5.1(B)节规定的遣散费。如果该60天时间段跨越两个日历年 ，则将在第二个日历年付款。

I. 如果员工在服务期内与任何竞争企业从事任何限制性活动，员工应在员工开始此类限制性活动之日(“开始日期”)不迟于5个工作日以书面通知公司 。 此外，一旦有管辖权的法院判定员工违反了 第四条规定的限制性契约，员工应退还所有遣散费，如果适用，第5.1(B)节规定的212,500.00美元现金付款在员工终止受雇于公司后 支付给员工。

(C)因辞职而终止 。员工可随时自愿辞职，提前至少三十(30)天书面通知公司终止雇用的生效日期。如果员工因5.1(D)款未涵盖的自愿辞职而终止雇佣 ，本协议将不提供眼镜蛇现金津贴和遣散费，双方在本协议项下的所有权利、义务和义务(除第四条和第六条所表达的义务以及员工领取劳动工资的权利)应自雇佣终止之日起 停止。 如果员工因自愿辞职而终止雇佣关系，则自雇佣终止之日起，双方的所有权利、义务和义务(除第四条和第六条所表达的义务以及员工领取劳动工资的权利)均应自雇佣终止之日起终止。 本协议不包括COBRA现金津贴和遣散费。

(D)因有充分理由辞职而终止 。员工有权在有充分理由的情况下自愿辞职 。“充分理由”一词是指未经员工 事先书面同意而发生的下列任何一(1)项或多项事件：(I)员工工资大幅减少；(Ii)员工 根据第2.2条向执行主席、首席执行官或其他高级管理人员以外的其他人报告关系的改变；或(Iii)构成公司实质性违反本协议条款的任何其他 行为或不作为。要符合自愿辞职的条件，员工应在上述事件最初存在后 九十(90)天内向公司发出上述事件存在的通知，公司应有三十(30)天的时间对该事件进行补救，自收到员工通知之日起算。 员工应在收到员工通知之日起向公司发出上述事件的通知，并且公司应在收到员工通知之日起三十(30)天内对该事件进行补救。如果符合充分理由的事件未被治愈，并且员工在该充分理由事件最初存在后 六(6)个月内辞职，则员工的自愿辞职应在所有 方面被视为因公司根据5.1(B)条、 条和与无故非自愿终止(连同5.3节5.4节所述的条件)提供的眼镜蛇现金津贴和遣散费而提供的非自愿终止雇佣关系。

(E)因残疾而终止 。如果员工被确定为“残疾”(在此定义)，员工应 有权领取员工工资，并在六(6)个月内继续参加第3.2节中所述的员工福利计划和计划，该福利计划和计划在紧接确定之前对员工有效(如果 ，则在员工能够重返公司工作岗位之前)。如果员工在六(6)个月期满后未能返回公司工作 ，公司可以通过向员工发送书面 通知来选择终止员工的雇佣关系。在这种情况下，公司应提供员工劳动工资和COBRA现金津贴(如5.1(B)节所述)，但不提供遣散费，就像公司在最初六(6)个月结束时无故终止雇佣一样。术语“残疾”应 指员工因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动 该损害可能导致死亡或预计持续不少于十二(12) 个月。对员工是否有残疾的任何判断应基于员工(或员工的遗产代理人或监护人)为此目的选择的医生 提供的充分医学证据。如果对 员工在任何期间是否有残疾有任何疑问，员工应应公司的要求，向公司提交由公司选定的医生合理详细的证明，员工(或员工的个人代表或监护人)对此没有合理的反对意见, 关于员工是否有残疾或残疾将持续多长时间 。员工应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现问题 且员工未提交此类证明，公司对该问题的决定对 员工具有约束力。第5.1(E)节的任何规定均不得解释为放弃现有法律(包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)赋予员工的权利(如果有的话)。以及“美国残疾人法”[“美国法典”第42编，12101节及以后)。

(F)因死亡而终止 。如果员工在受雇于公司期间死亡，员工 遗产的遗产代理人有权获得员工的劳动工资、按比例计算的奖金和任何既得但未行使的选择权。高管在本协议项下的所有其他权利 应自死亡之日起终止。

5.2服务期间 。术语“分割期”是指12个月。

5.3放弃 并放行。(A)支付眼镜蛇现金津贴和(B)开始并继续领取服务费 的前提条件是员工 执行豁免和全面免除所有索赔，该索赔在吊销期间不会被撤销。根据5.1(B)节或5.1(D)节(视情况而定)应支付的服务费 应由员工 执行豁免和全面免除。(B)根据第5.1(B)节或第5.1(D)节(视适用情况而定)支付的服务费 的开始和继续领取应是员工 执行放弃和全面免除所有索赔。此类放弃和全面免除所有 索赔的形式和实质应符合公司的合理要求。员工未能执行豁免和全面释放 (或撤销期间的任何撤销)将解除公司在第5.1(B)节或第5.1(D)节下的所有义务，但不能解除员工在本合同第四条和第六条下的义务。

5.4有关遣散费福利和薪酬的其他 条件。

(A)福利 福利。尽管本协议中有任何其他相反的规定，员工在终止雇佣后将不再有资格享受健康 和福利计划保险(根据COBRA或类似的州持续保险法律选择继续保险的权利除外)。 员工终止雇佣后，不得继续享受健康保险和福利计划保险(根据COBRA或类似的州持续保险法律选择继续保险的权利除外)。如果员工正确并及时地选择了COBRA项下的续保， 员工将被要求支付该续保费用的一部分，与其他类似情况的在职 管理人员支付的部分相同。

(B)限制 和条件。根据第3.2条提供的任何员工健康和福利福利应自 员工有资格享受实质等值福利之日起停止生效(决定时不考虑员工是否选择放弃承保或准入)。

(C)代码 第409a节合规性。就本协议而言，类似于“终止雇佣”的措辞是指员工 不再是本公司员工的日期，以及财务条例§1.409A-1(H)(3)中所述的本公司“受控公司集团”的所有成员 。尽管有前述规定，员工必须按照规范第409A(A)(2)(A)(I)节和财政部条例§1.409A-1(H)中定义的“离职” 支付“离职”，才能根据本协议终止雇佣并获得遣散费 。根据规范第409a条的规定，员工收到的任何付款或福利均应视为“单独付款” 。

第六条

合作

6.1合作。 双方同意，员工在公司工作期间涉及的某些事项可能需要 员工在未来进行合作。因此，在员工因任何原因终止雇佣后，在公司合理要求的范围内，只要提前通知并尽可能与员工协调，员工应在内部调查、第三方调查、政府机构的调查、第三方索赔、诉讼、仲裁、冥想以及员工 知道的与公司有关的所有其他事项上配合公司；但公司应作出合理努力，最大限度地减少对员工个人的干扰。 如果员工个人知道，公司应作出合理努力，最大限度地减少对员工个人的干扰。 如果员工个人知情，公司应在内部调查、第三方调查、政府机构的调查、第三方索赔、诉讼、仲裁、冥想和与公司有关的所有其他事项上配合公司的工作。 员工应作出合理努力，最大限度地减少对员工个人的干扰。公司应向员工报销与此类合作相关的合理费用(如机票、住宿、租车、里程数、餐费等)。

第七条

一般条文

7.1可分割性 和法院修改。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被任何有管辖权的法院判决为无效或不可执行，则该判决不得影响、损害或使本协议的其余部分无效，但 在其实施过程中应仅限于本协议的条款直接涉及作出该判决的争议 。尽管有上述规定，但如果目前规定的任何条款被有管辖权的法院 判定为无效，双方同意法院应对本协议进行适当修改，以便在法律允许的最大范围内执行本协议的每项条款 。

7.2放弃。 公司对违反本协议的任何行为的放弃不应是对之前或之后的任何违反行为的放弃。公司 放弃本协议项下的任何权利不得解释为放弃任何其他权利。公司不需要发出通知 严格遵守本协议的所有条款。

7.3生存期 和可分配性。本协议的条款将在员工终止雇佣后自然继续存在 本公司将在终止后继续完全有效。本协议是员工个人协议， 可能不是由员工分配的。公司可将本协议转让给任何继承人，或将本协议转让(无论直接或间接，通过购买、 合并、合并或其他方式)给公司的全部或几乎所有业务或资产。

7.4.通知。 本协议规定的任何通知应通过个人递送、挂号信或挂号信、电子邮件或隔夜承运人 邮寄至：(I)公司，邮编：19406，邮编：普鲁士国王330号，南古尔夫路357号TerrAscend357号，并发送至Legal@terrascend.com；(Ii) 员工的家庭邮寄地址和存档中的电子邮件地址。

7.5完整的 协议。员工在此批准、接受并同意本协议的条款，并确认收到本协议的副本。 本协议各方共同同意，本协议对他们及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、 继承人和受让人具有约束力；本协议的规定在本协议有效期内有效，不得合并到本协议的履行中。本协议 构成双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，并取代和合并 之前与公司就此主题达成的所有协议或讨论。对本协议的任何修改、修改或补充 均为无效、无效且不可执行，除非以书面形式明确提及本协议中被修改的部分 并由双方签署。

7.6管理 法律。无论出于何种目的，本协议均应根据宾夕法尼亚州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突 。

7.7协议引起的争议 。双方同意，因本 协议或违反本协议而引起或与之相关的任何司法上可认知的争议或索赔，应通过在宾夕法尼亚州的一名中立仲裁员面前根据司法仲裁和调解服务(“JAMS”)的雇佣仲裁规则和程序 进行保密和有约束力的仲裁来解决， ， ，除非另有规定。JAMS规则和程序可以在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/. The网站上找到，仲裁员可以授予仲裁员认为法律上公正和公平的任何补救或救济，包括但不限于 如果案件在法庭上审理，各方本可以获得的任何补救或救济。员工和公司均明确放弃接受陪审团审判的权利 。第7.7节旨在成为解决双方根据本协议支付损害赔偿金或与员工就业有关的任何和 所有索赔的唯一方法。本协议中的任何内容 均不得限制或限制员工无法通过协议放弃的权利，包括任何不可放弃的 提交或参与执法部门或政府机构投诉或调查的权利。本协议不应限制任何一方在仲裁结果之前从任何有管辖权的法院获得临时补救的权利，以保护其权利和利益，包括但不限于禁令救济, 在任何有管辖权的法院。 寻求任何此类救济不应被视为放弃该方强制仲裁的权利。胜诉一方有权 向另一方追回根据本节提出的任何仲裁所产生的所有费用和费用。仲裁的所有费用，包括JAMS的行政费和仲裁员的费用，均由本公司承担。

7.8律师的建议 。本协议的每一方保证并声明，在执行本协议时，鼓励该方 向其选择的律师进行咨询，并提供充足的时间。双方确认并声明，在签署 本协议时，除 本协议明确规定的事项外，他们不依赖任何其他诱因、承诺或陈述。

7.9确认完全理解 。员工确认并同意员工已完全阅读、理解并自愿签订本协议 。员工确认并同意，在签署本协议之前，员工有机会提出问题并咨询员工选择的律师 。

7.10代码 第409a节。

(A) 双方同意本协议应解释为符合规范第409a条，本协议的所有条款应 按照规范第409a条关于避税或罚款的要求进行解释。在任何情况下 本公司均不对根据守则第409a条对员工施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的任何 损害赔偿承担责任。

(B)至 如果本协议规定的任何成本和费用报销构成员工的联邦 所得税应纳税收入，则所有此类报销应不迟于发生报销费用的日历年度的12月31日。

[签名页如下]

兹证明，自上述生效日期起，公司和 员工已正式签署本协议。

雇佣协议--增编A

工作描述

总裁和首席运营官将领导一支经验丰富的高级管理团队， 有责任和权力确保控股公司和所有部门和公司安全、有利可图、高效地整合、运营和共享价值，并符合TerrAscend的运营、合同和管理程序。

其他职责包括：

资格和经验要求

教育