美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10/A

(第2号修正案)

证券登记通用表格

依据本条例第12(B)或12(G)条

1934年证券交易法

TERRASCEND公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

梅维斯道3610号

安大略省密西索加，L5C 1W2

(主要执行机构地址和 邮政编码)

(855) 837-7295

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股

(班级名称)

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的融资会计准则。¨

目录

解释性注释

在 本表格10的注册声明(“注册声明”)中，除文意另有所指外， 术语“公司”和“TerrAscend”是指TerrAscend Corp.及其全资子公司。

本注册声明最初于2021年11月2日提交 ，并根据修订后的1934年证券交易法第12(G)(1)条(“交易法”)，于2022年1月1日(“生效日期”)自动生效。 自生效之日起，本公司将受交易所 法案第13(A)条的报告要求约束，并将被要求提交10-K表格的年度报告。 和TerrAscend将被要求遵守交易法的所有其他义务，该义务适用于根据交易法第12(G)节注册证券的发行人 。

成为一家新兴成长型公司的意义

本公司符合《1933年证券法》(经修订)第2(A)节的定义，即经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或《JOBS Act》修订的《证券法》(Securities Act)中所界定的“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)。作为一家新兴的 成长型公司，TerrAscend可以利用特定的减少披露和其他豁免要求的优势，否则这些要求 适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

本公司可利用这些豁免 最长五年或更早的时间，使其不再是一家新兴成长型公司。TerrAscend将在以下情况中最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)如果公司截至会计年度末的年收入超过10.7亿美元，(Ii)如果根据证券交易委员会的规定，公司被视为大型加速申报公司，(Iii)如果公司在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，以及(Iv)根据证券法 项下的有效注册声明向公众发售本公司股权证券后的五年 。

您只能依赖本文档中包含的或公司向您推荐的 信息。TerrAscend未授权任何人向您提供 不同的信息。您应假定本文档中包含的信息仅在本注册声明的日期是准确的 。

货币

除非另有说明，本注册声明中的所有货币金额 均以美元表示。所有对“$”的引用都是对 美元的引用，对“C$”的所有引用都是对加元的引用。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本注册声明包含TerrAscend认为或可能被认为是“前瞻性声明”的声明 。除本注册声明中包含的有关本公司行业前景或本公司前景、计划、财务状况或业务战略的 历史事实陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。此类陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ，例如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计” 和其他类似的词语，包括其否定和语法变体，或者某些事件或条件“可能” 或“将”发生的陈述，或者通过讨论策略来识别。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、 预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。本注册 声明中的前瞻性声明包括但不限于有关以下方面的声明：

本文中包含的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及该公司对大麻行业的总体预期是基于该公司使用公开的政府来源数据以及市场研究和行业分析数据以及基于大麻行业数据和知识的假设而编制的估计 。 本新闻稿中包含的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及该公司对大麻行业的总体预期是基于该公司利用公开的政府来源数据以及市场研究和行业分析数据编制的估计 以及基于大麻行业数据和知识的假设 。这样的数据本质上是不精确的。大麻产业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。

关于本注册声明中包含的前瞻性陈述 ，公司对以下方面做出了假设，其中包括：(I)从运营中产生 现金流并以可接受的条款获得必要融资的能力；(Ii)公司运营所处的一般经济、金融市场、监管 和政治条件；(Iii)公司运营的产出；(Iv)消费者对公司产品的兴趣；(V)竞争；(Vi)预期和未预期的成本；(Vii)政府 监管公司的活动和产品以及在税收和环境保护领域；(Viii)及时收到任何所需的监管批准；(Ix)公司能否及时和具有成本效益地获得合格的员工、设备和服务 ；(X)公司以安全、高效和有效的方式开展运营的能力 ；(Xi)公司的建设计划和完成该等计划的时间表。

提醒读者，以上 警示语句列表并不详尽。已知和未知风险(其中许多风险不在公司控制范围之内)可能导致实际 结果与本注册声明中的前瞻性陈述大不相同。此类清单包括但不限于， 在第1A项下讨论的清单--“风险因素“在本注册声明中。前瞻性 陈述的目的是向读者描述管理层的期望，此类前瞻性陈述可能 不适用于任何其他目的。您不应过度依赖本注册 声明中包含的前瞻性声明。该公司不能保证这样的期望将被证明是正确的。本文中包含的 前瞻性陈述是截至本注册声明发表之日作出的，并基于管理层在作出此类前瞻性陈述之日的信念、估计、预期和意见 。本公司没有义务更新或修订任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异 ，除非适用法律另有要求。这些前瞻性陈述 不符合证券法第27A条或交易所法第21E条规定的前瞻性陈述的安全港。

风险因素摘要

投资 本公司普通股(“普通股”)涉及风险。您应仔细考虑第1A项中描述的风险 -“风险因素“从第28页开始，然后决定投资本公司的普通股 。如果这些风险中的任何一项实际发生，公司的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，公司普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。以下是公司面临的一些主要风险的摘要：

项目1.业务

概述

TerrAscend是一家领先的北美大麻运营商，在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州拥有垂直整合的许可业务，在马里兰州拥有许可种植和加工业务，在加拿大拥有许可加工业务。TerrAscend在美国东海岸和西海岸经营Apothecary Dispensary连锁店(“Apothecary Dispensary”)零售点，以及规模化的种植、加工和制造设施。TerrAscend的种植和制造实践生产出始终如一的高质量大麻， 为医疗和成人使用市场提供了业界领先的产品选择。尽管美国各州已实施医用大麻法律，或以其他方式将大麻的使用合法化，但根据经修订的《管制物质法》(CSA)，出于任何目的，出于任何目的使用大麻仍然是非法的。

TerrAscend在一个运营部门下运营， 是大麻产品的种植、生产和销售。

TerrAscend的运营业务和品牌组合 包括：

公司总部和注册办事处位于加拿大安大略省密西索加市梅维斯路3610号，邮编：L5C 1W2。

公司的电话是1.855.837.7295，网址是www.terrascend.com。

最新发展动态

与Gage的交易

于2021年8月31日，本公司与Gage Growth Corp.(“Gage”)订立 安排协议(“安排协议”)，根据该协议，本公司将收购Gage所有已发行及已发行证券(“交易”)。根据安排协议的 条款，Gage股东将根据交换比率获得普通股，相当于基于加拿大证券交易所(“CSE”)普通股2021年8月31日收盘价的总代价约5.45亿美元 。交换比率意味着每股Gage股票的对价为2.11美元。交易对价将导致 盖奇股东在完成交易后按完全摊薄的折算基准持有本公司约19.9%的权益 (包括保留供发行的普通股)，条件是(I)交换盖奇目前由盖奇联合创始人兼现任董事Mike Hermiz持有的可交换单位，这些单位在完成交易后仍未偿还，以及(Ii)交换盖奇所有未偿还期权 和将被交换以换取替换的盖奇所有未偿还认股权证

Gage和TerrAscend的股东在2021年11月11日举行的特别股东大会上批准了这笔交易。交易的完成仍取决于是否满足 或放弃某些其他成交条件，包括与监管部门批准相关的条件。本公司已根据《医用马里瓦纳设施许可法》 获得密歇根州大麻监管局对种植、加工和零售许可证的资格预审 批准。这笔交易预计将在2022年上半年结束前完成。

盖奇的业务

概述

Gage为密歇根州获得许可的Gage品牌的大麻种植者、加工商和供应中心以及Cookie品牌的供应中心提供支持服务。此外，Gage已经建立了战略合作伙伴关系，并将继续与美国领先的大麻品牌建立战略合作伙伴关系。Gage is 专注于通过投资、战略业务关系和在密歇根州有吸引力的零售地点寻求许可证，继续建立多样化的品牌大麻资产组合和业务安排。 Gage is 专注于继续通过投资、战略业务关系和在密歇根州有吸引力的零售地点获取许可证，建立多样化的品牌大麻资产组合和业务安排。

更具体地说，Gage通过其子公司 签订了一系列协议，根据这些协议，Gage的子公司向某些许可证持有者提供各种管理、业务咨询、会计、 行政、人力资源/人事服务、知识产权、许可、设备、技术、财务、建筑 和房地产相关支持服务，以换取一定的费用。Gage与其签订此类协议的许可证持有者是根据密歇根州法律从事种植、收获和包装医用和成人用大麻的持有许可证的大麻种植者 。

盖奇或其子公司均不直接 在美国从事大麻产品的种植、制造、进口、拥有、销售或分销。此外，盖奇没有也无意在美国申请任何零售商、种植商、生产商、经销商、加工商或 批发商许可证，这将允许盖奇直接参与美国某些州的大麻市场，这些州 已将此类活动合法化。虽然盖奇并不直接在美国种植、分销或分发大麻或任何大麻衍生品，但盖奇提供服务，并与涉及美国大麻产业的第三方签订了商业安排 。

调配中心

此类Gage品牌的供应中心(在其他州通常称为药房)的许可证持有者在密歇根州 销售的零售产品 由优质大麻花和大麻产品组成，包括浓缩物、可食用产品和蒸发器产品。 此类供应中心的顶级产品包括各种花卉产品品牌，包括Cookie、Gage和Lemonnade品牌的花卉。 此外，Gage通过许可证持有者提供种类繁多的浓缩、可食用和蒸发器产品。许可证持有者 通过现有的Gage品牌供应中心向医疗和成人使用的零售市场销售大麻产品，目前正在 寻求额外的医疗和成人使用许可证，以扩大Gage品牌供应中心在密歇根州的足迹。 截至2021年9月30日，Gage支持了10个供应中心的运营，所有这些中心都持有医疗许可证，其中 持有7个成人使用许可证。

栽培

Gage为其许可证持有者提供支持服务，这些持有者在密歇根州经营着三个种植设施，种植资产约为70,000平方英尺。此外，Gage 计划通过这些许可证持有者，到2022年初将种植资产扩大到超过15万平方英尺。此外，在2020年，Gage 与第三方运营的种植设施签订了协议，为这些许可证持有者种植花卉，后者从2021年初开始从这些第三方设施接收产品 。总体而言，这些协议应允许Gage通过许可证持有人显著 扩大花卉种植能力。

截至2021年11月29日，Gage已通过这些许可证持有者与十个第三方密歇根州大麻许可证持有者 (“合同种植者”)签订了11份合同种植协议(“种植协议”)，根据这些协议，每个合同种植者将种植特定的产品，包括“Gage” 和“Cookies”品牌产品。根据种植协议，五个许可证持有者将提供特定的大麻遗传 ，并就大麻种植流程和质量控制标准提供建议，并将负责自己的设施和种植流程。 每个合同种植者的额外产量将使Gage能够显著提高其 供应中心的产品可用性，并满足消费者需求。

Gage目前正在完成其位于密歇根州莫尔克镇的加工设施的建设 。该加工厂将主要用于生产 盖奇的内部精矿产品。今天，Gage从第三方购买了大部分精矿产品，这导致利润率受到压缩。工程预计将于2022年初完工。2021年2月21日，盖奇通过其子公司斯巴达合作伙伴许可公司(Spartan Partners License)与蓝河公司(Blue River)签订了一项品牌和技术协议，蓝河公司是一家无溶剂大麻提取物公司 。该合同将允许盖奇支持的许可证持有者生产和销售某些蓝河品牌产品，并将为盖奇提供专门的加工技术。

运营企业 和品牌

伊莱拉医疗保健

伊莱拉是宾夕法尼亚州首批获准的五家垂直整合的大麻种植者、加工商和药房经营者之一。种植者/加工商 于2018年1月在宾夕法尼亚州瀑布市开始运营，面积为6.7万平方英尺。在 2020年第一季度，Ilera的产能增加了两倍，目前占地面积约为150,000平方英尺，包括双层增长， 是市场上最大的品牌制造商之一。Ilera向宾夕法尼亚州的所有药房分销其广泛的产品线，包括干花、 蒸发剂、浓缩物、酊剂和外用药。

此外，Ilera经营着三家药剂师品牌的零售药房，一家位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议，于2018年3月开业，第二家位于宾夕法尼亚州兰开斯特，于2020年4月开业， 第三家药房位于宾夕法尼亚州桑代尔，于2020年7月开业。TerrAscend在宾夕法尼亚州的药房提供由Ilera和其他制造商生产的各种 产品和格式，以确保其药剂师和保健助理能够提供 合适的产品来满足特定患者的需求。

2021年4月30日，TerrAscend通过全资子公司WDB Holding PA，Inc.(“WDB Holding PA”)收购了Guadco，LLC和KCR Holdings LLC(统称为“KCR”)。这笔交易增加了另外三家零售药房，分别位于伯利恒、阿伦顿和宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡(Stroudsburg， )。在收购之前，TerrAscend拥有九广铁路10%的股份。

新泽西州TerrAscend

新泽西州TerrAscend获准在新泽西州北部地区作为替代治疗中心 运营。根据新泽西州的法律，替代治疗中心是垂直整合的 ，能够种植和加工医用大麻，最多可经营三家药房。TerrAscend NJ是TerrAscend的多数股权子公司，TerrAscend的少数合作伙伴是BWH NJ，LLC和Blue Marble Ventures，LLC。TerrAscend新泽西州在莫里斯县Boonton Township拥有一块16英亩的土地，目前拥有种植和加工设施，总占地面积约为14万平方英尺。TerrAscend 有能力将Boonton工厂的面积进一步增加到240,000平方英尺。除了种植，TerrAscend NJ还从事各种品牌外形因素的提取、加工和制造，包括蒸发剂、浓缩物、外用药、药酒和食品，目前在菲利普斯堡和新泽西州梅普尔伍德经营着两家药房。TerrAscend 预计将于2022年初在洛迪开设第三家新泽西州药房。

加州商业， 药剂室、瓦尔哈拉和州花

药剂师药房是位于加利福尼亚州北部的一组获得许可、提供全方位服务的药房，为医疗患者和成人客户提供优质大麻。这些药房以重视老年人、首次来药房就诊的人和病情严重的患者的教育和客户服务而闻名。重点是为客人提供来自训练有素的大麻顾问的深入的一对一咨询。药剂师药房还提供免费的大麻教育 向公众开放的活动。客人可以在药房购买大麻，也可以在网上订购提货。

目前加州有五家药房，其中三家在旧金山，一家在伯克利，一家在卡皮托拉。位于旧金山卡斯特罗区的旗舰药房在2017年被《建筑文摘》评为美国设计最好的药房。

Valhara是精选的注入大麻的手工食品的主要制造商，这些食品是无麸质的，有明胶和素食两种品种，使用不含化学配方化肥、生长刺激剂、抗生素或杀虫剂的配料，所有这些都保持了生态友好的做法。

State Flow是一家优质大麻花生产商，目前通过加利福尼亚州和内华达州的药房销售。

TerrAscend已同意继续向Gravitas Nevada Ltd. (“Gravitas”)及其在内华达州的相关业务授权 药房、State Flower和Valhara名称及相关知识产权。Gravitas是一家垂直整合的企业，在内华达州从事大麻和大麻相关产品的种植、加工、包装和分发。

HMS

2021年5月3日，TerrAscend通过全资子公司WDB Holdings MD，Inc.(“WDB MD”)收购了HMS。HMS是马里兰州医用大麻的种植和加工商。耕作机/加工机业务包括位于马里兰州弗雷德里克的一个22,000平方英尺的设施。

站起来

2019年1月15日，Rise完成了对格兰德分销有限责任公司(GRANDER Distribution，LLC)几乎所有资产的 收购。Rise目前利用从GRANDER收购的资产， 从事创新的大麻衍生保健产品的生产和分销。Rise的全植物大麻提取物产品是在美国制造的，在美国的零售店都可以买到。2021年8月，TerrAscend 决定进行战略评估流程，以探索、评估和评估其关注股东价值最大化的Rise业务的潜在替代方案 。

TerrAscend加拿大

TerrAscend Canada是加拿大持有许可证的大麻生产商(根据“大麻法案”的定义)，其目前的主要业务活动包括向各省的大麻批发商和零售商销售娱乐用大麻(“娱乐用”或“成人用”)。

TerrAscend Canada位于安大略省密西索加市，占地67,300平方英尺，拥有用于医疗和非医疗用途的大麻种植、加工和销售许可证。 这些许可证允许销售干大麻、大麻油和提取物、外用药物和食用产品。TerrAscend Canada在全国范围内销售黑文街(Haven Street)和联想(Legend)品牌的干花、蒸汽和食用产品。

已作出战略决定，停止在加拿大种植和种植大麻，以便专注于更有利可图的分销机会。其制造 设施的最终收获发生在2020年9月。2020年11月18日，加拿大卫生部向TerrAscend Canada颁发了拥有大麻用于研究的研究许可证。

重组

进入美国大麻市场与资本重组

2018年10月9日，TerrAscend宣布 有意在美国大麻市场寻求增长机会，包括对那些 已将大麻合法化用于医疗或娱乐用途的州的运营商进行潜在收购。尽管TerrAscend当时没有在美国从事大麻种植、分销或拥有业务，也没有从大麻种植、分销或拥有中获得任何收入，但TerrAscend宣布，它已经确定了一些具有巨大市场份额和强大品牌认知度的 收购前景。为支持其新战略，TerrAscend与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)、RIV Capital Inc.(前身为Canopy Rivers Inc.)签订了一项协议。(“RIV Capital”)和TerrAscend董事长Jason Wild控制的实体(JW Opportunities Master Fund，Ltd.，JW Partners， LP和Pharmtics Opportunities Fund，LP)重组TerrAscend的资本(“TerrAscend重组”) 并获得某些合同契约的豁免，这些契约当时限制了TerrAscend在美国的运营。TerrAscend 重组按安排协议所载条款以法定安排计划方式实施，并须 经法院批准、TerrAscend股东批准及其他惯常条件。TerrAscend重组于2018年11月30日完成 。

收购

收购规模更大的资产

2018年12月24日，TerrAscend宣布 签署了一项最终协议，收购大麻保健产品制造商和分销商格兰德(Grander)的几乎所有资产。 交易于2019年1月15日完成。GRANDER的几乎所有运营资产均由TerrAscend通过一家全资子公司ARSE间接 收购。作为对价，TerrAscend支付了1270万美元，其中包括650万美元的现金、1362343股普通股和50万美元的营运资本调整。截至2019年1月15日，普通股的公允价值为510万美元 。在达到某些盈利里程碑的前提下，TerrAscend同意以现金或股票对价额外支付至多1000万美元 。根据 协议条款，TerrAscend应支付的潜在购买对价的总价值约为2270万美元，截至2019年1月15日的或有对价的公允价值为60万美元。 根据测算期内Rise业务的表现，额外1,000万美元的付款 未达到里程碑，TerrAscend支付的总购买对价仍为1,270万美元。

收购北加州的药房药房

2019年6月6日，TerrAscend完成了一系列交易 ，以收购加州三家实体的控股权，这些实体经营着名为“药剂师”的零售药房品牌。这些交易还包括收购寻求在北加州另外经营两个零售点的实体 ，这两个零售点最终在伯克利和卡皮托拉开业，以及领先的优质食用产品供应商Valhara。 TerrAscend收购了经营旧金山药房药房 三个分店的实体49.9%的未偿还股权，TerrAscend有权(或在某些情况下有义务)收购这些实体剩余的股权。作为对价，TerrAscend支付了7180万美元，其中包括3680万美元的现金 、110万美元的营运资本调整、300万美元的或有对价和6700股TerrAscend的比例 有表决权股票(“比例投票股”)。2019年6月6日的股票对价公允价值为3090万美元 。TerrAscend通过控制三个旧金山分店以及药房药房的伯克利和卡皮托拉分店，保留了这些实体100%的经济效益。

收购Ilera

2019年9月16日，TerrAscend以2.25亿美元的总代价，以现金和普通股的组合收购了组成Ilera的实体的100%股权。 交易结束时，TerrAscend向卖方支付了2500万美元的现金(取决于惯例的成交调整)、价值2500万美元的TerrAscend股权中价值2500万美元的比例表决权股票(相当于约5059.102股比例表决权 股票)(每股可交换为1000股普通股)，以及601,000美元的营运资金调整。根据Ilera实现了特定的销售和盈利目标，向卖家支付了总计1.75亿美元的额外现金对价 ，其中 在2020和2021年分期支付。于2021年6月30日，已计算最终收益，并于该日支付剩余公允价值2,970万美元。

收购国花

2020年1月23日，TerrAscend 获得了加州优质大麻品牌State Flower的所有者ABI SF LLC的控制权，该品牌目前通过加州和内华达州的药房销售。作为对价，本公司将其之前发行的应收票据和应计 利息300万美元转换为State Flower 49.9%的股权。本公司亦录得应付或有代价 660万美元，相当于收购State Flower剩余50.1%股份的预期应付代价，State Flow由其100%的优先股组成，有待监管机构批准。TerrAscend通过 控制ABI SF LLC保留国花经济的100%，并有权在收到某些监管批准后，以不额外的代价收购ABI SF LLC的剩余股权。

终止收购重力

2020年1月27日，TerrAscend 宣布于2019年2月10日终止与Gravitas的证券购买协议(“证券 购买协议”)，根据该协议，TerrAscend将收购Gravitas Nevada Ltd的所有已发行和已发行的股权 。TerrAscend同意继续许可药房、State Flower和Valhara名称以及与Gravitas及其相关业务相关的知识产权Gravitas是一家垂直整合的企业，在内华达州从事大麻和大麻相关产品的种植、加工、包装和分发。

收购HMS

2021年5月3日，TerrAscend通过全资拥有的子公司WDB MD收购了HMS，一家为马里兰州医用大麻批发市场种植大麻花的公司。TerrAscend 在收到某些监管批准后，收购了HMS Health 100%的股权和收购HMS Processing 100%股权的权利，HMS Processing是一家大麻花加工商， 在收到某些监管批准后完成交易，总对价为2450万美元，其中包括2240万美元的现金和210万美元的票据，该票据的年利率为5.0%，将于2022年4月到期。TerrAscend通过 完全拥有HMS Health和与HMS Processing签订主服务协议，保留了HMS的100%经济效益。

收购Keystone Canna Remies

2021年4月30日，TerrAscend通过一家全资子公司收购了九广铁路。这笔交易增加了三家零售药房，分别位于伯利恒、艾伦敦和宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡。在收购之前，TerrAscend拥有九广铁路10%的股份。TerrAscend以6980万美元的总对价收购了剩余90%的股权，其中包括3440万美元的普通股、2050万美元的现金、710万美元与以前拥有的股票的公允价值相关的股票，以及2022年4月到期的680万美元的年息为10%的票据。

主要产品

公司在开发和推出创新产品以满足患者和客户的独特需求方面一直走在前列 。该公司在其运营的司法管辖区提供 具有竞争力的产品组合。根据管辖范围的不同，本公司提供多种产品，包括但不限于鲜花、浓缩液、食品和/或配件。

新产品

从2021年8月18日起，新泽西州TerrAscend 签署了一项独家协议，向新泽西州市场供应曲奇授权产品 ，并将“曲奇角”带到新泽西州的三家药房。

主要市场

该公司的业务目前仅限于 美国和加拿大。在美国，该公司在宾夕法尼亚州、新泽西州、马里兰州和加利福尼亚州销售大麻产品。假设Gage交易完成，该公司还将在密歇根州销售大麻产品。在加拿大，该公司在所有省区生产和销售产品。该公司的Rise业务还在美国各地法律允许的零售地点销售全植物大麻提取物产品。TerrAscend的业务通常不是周期性或季节性的。

分配方式

该公司在宾夕法尼亚州、新泽西州、马里兰州和加利福尼亚州的 药房分销其品牌产品。假设Gage交易完成，该公司还将 在密歇根州销售大麻产品。在加拿大，该公司向各省和地区的批发商和零售商销售其产品。 该公司的Rise业务还在美国各地法律允许的零售地点销售全植物大麻提取物产品。

生产设施

该公司目前在美国和加拿大经营着七个种植、 制造和仓库设施。见第3项--“属性.”

材料的来源和可获得性

该公司种植或采购其成品的主要成分 ，即大麻。该公司的种植业务依赖于一些关键投入及其 相关成本，包括与其种植业务相关的原材料和供应，以及电力、水和其他公用事业。

专业知识和技能

TerrAscend业务的方方面面都需要 专业技能和知识。TerrAscend相信，它的团队已经开发和采购了业务系统，可以有效和高效地运营其在北美的批发业务和零售大麻业务。TerrAscend的管理团队和员工的品牌建设、零售营销和产品开发知识和技能对于TerrAscend成为零售大麻行业内备受尊敬的 家喻户晓的品牌至关重要。请参阅第1A项--“风险因素” – “与TerrAscend的业务、运营和行业相关的风险 ” – “该公司在大麻产品的种植、提取和生产方面依赖供应商和关键投入品。.”

竞争条件

TerrAscend面临并将继续面临来自新的和现有的持牌大麻经营者、现有零售业务的竞争对手、国有零售商和非法市场以及大麻批发和制造行业其他适用参与者的竞争。TerrAscend的一些竞争对手 可能比TerrAscend拥有更多的财务资源、市场准入以及制造和营销经验。

众多独立的大麻零售网点以及规模更大、资金更充足的竞争对手(包括新进入者)的竞争加剧，可能会对TerrAscend产生实质性的不利影响。

TerrAscend的竞争可分为 以下几个类别：

保护知识产权

TerrAscend 知识产权的所有权和保护是TerrAscend未来成功的一个重要方面。目前，该公司依赖于商业秘密、 技术诀窍和专有信息。本公司通过寻求并获得注册保护来保护其知识产权 在可能的情况下，制定和实施标准操作程序以保护商业秘密、技术诀窍和专有 信息，并与能够获得本公司的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方(如TerrAscend的合作伙伴、合作者、员工和顾问)签订限制性协议，以保护 机密性和所有权。公司还试图通过维护公司场所和实体的实体安全以及其信息技术系统的电子安全来保护其发明、商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息的完整性和机密性。

此外，公司已经并将继续 在美国和加拿大寻求商标保护。在加拿大以外的某些国家，TerrAscend获得与大麻相关的 商品和服务(特别是大麻本身)的注册商标保护的能力可能有限，包括美国，在美国，涉及大麻相关产品和服务的商标目前无法获得注册的联邦商标保护，而根据CSA，这些产品和服务是非法的。因此，TerrAscend获得知识产权或针对类似商标的第三方使用强制执行知识产权 的能力在某些国家/地区可能受到限制。美国专利商标局于2019年5月2日发布了一项政策，明确符合大麻定义的产品的商标申请可以接受注册 ，但有一些例外。

人力资本

截至2021年11月底，TerrAscend雇佣了 836名员工，所有员工均未签订集体谈判协议。在这些员工中，大约有745名是全职员工。 公司相信它与员工关系良好。

TerrAscend相信建立一个多元化的团队， 它努力使公司成为一个每个人都能对公司的成功产生影响的欢迎空间。TerrAscend鼓励来自各种背景的人才加入公司，并努力使其成为一个包容的地方。

TerrAscend非常重视公司员工和客户的健康和安全 ，因此，在新冠肺炎疫情期间，公司在TerrAscend的所有地点实施了扩展的健康和 安全协议。这些协议要求在工作职责允许的情况下保持适当的社会距离， 允许能够远程履行工作职责的个人在家工作，当个人 在工作场所时需要口罩和/或面罩，制定定期清洁和消毒措施，并制定适当的报告和沟通程序 以确保保持必要的机密性，同时还为员工提供足够的信息，以便他们就自己的健康做出明智的 决定。TerrAscend监控并遵循疾病控制中心以及其他健康和安全专家的相关指导。

本公司致力于根据适用的劳动、安全、健康、反歧视和其他工作场所法律提供安全 和安全的工作环境。TerrAscend 努力让公司所有员工在工作中感到安全和强大。为此，公司保留了一条热线，员工 可以拨打该热线，并可以选择保持匿名，以表达关切。

高级管理层和董事会

董事会有五名成员，包括克雷格·A·科拉德、理查德·麦夫林纳克、埃德·舒特、丽莎·斯沃茨曼和杰森·怀尔德(董事会主席)。关于董事会委员会 的安排，请参见第5项-“董事及行政人员.”

该公司的执行官员包括贾森·怀尔德(执行主席)、基思·施陶弗(首席财务官)和齐亚德·加尼姆(总裁兼首席运营官)。

美国的许可证和监管框架

公司及其子公司(如果适用)目前持有开展其活动所需的所有国家许可证和许可。 请参见附录A-“TerrAscend Corp.的执照和许可证清单”

美国大麻监管体制综述

大麻产业必须遵守与医用和娱乐用大麻的种植、制造、分销、销售、储存和处置有关的各种国家和地方法律、法规和指导方针，以及与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律法规 。美国的监管制度在术语和定义上各不相同，使用“大麻”、“大麻”和“大麻”作为不同的术语。在州法律允许此类活动的美国，医疗和娱乐大麻行业的监管环境正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。 因此，在不断演变的监管环境中投资企业存在许多风险，包括但不限于行业竞争加剧、行业参与者的快速整合以及行业参与者的潜在破产。

38个州加上哥伦比亚特区、北马里亚纳群岛联邦、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛，以及大约18个州加上哥伦比亚特区、关岛和北滨海群岛联邦授权成人使用(即娱乐性) 大麻。尽管医疗和娱乐用大麻有宽松的监管环境，但根据CSA，大麻仍然是CSA的第一类毒品，根据美国联邦法律，在美国种植、制造、分销、销售或拥有大麻是非法的。 在州一级也有娱乐用大麻 ，但根据CSA，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，在美国种植、制造、分销、销售或拥有大麻是非法的。此外，涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意在促进的收益的金融交易，可能构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。

美国联邦政府执行大麻法律的方法已经趋向于遵守州法律，在州法律中存在着强有力的州监管框架。2013年8月29日，美国司法部(“司法部”)向所有美国检察官办公室发布了一份名为“科尔备忘录”的备忘录 。科尔备忘录一般指示美国律师不要优先执行联邦大麻法律，以打击符合州医用大麻计划的个人和企业。科尔备忘录虽然没有法律约束力，只是一份政策声明，但有助于处理州和联邦法律之间关于所有医用和成人用大麻业务的紧张关系。

2018年1月4日，科尔备忘录 被前司法部长塞申斯撤销。虽然这没有改变联邦法律，但撤销增加了美国联邦政府在大麻使用受到管制的州执行CSA的不确定性 。前司法部长塞申斯还发布了一页名为“塞申斯备忘录”的备忘录 ，其中确认撤销了科尔备忘录，并解释说，由于“美国检察官手册”中规定的现有一般执法指导，“科尔备忘录”是“没有必要的”。 虽然塞申斯备忘录确实强调大麻是附表I管制的物质，并陈述了法律观点，即它是一种“危险药物，大麻活动是受控制的物质”。 此外，“会议备忘录”明确将自己描述为检察裁量权的指南 。在决定是否起诉与大麻有关的犯罪行为时，这种起诉自由裁量权仍然掌握在美国律师手中。

2018年11月7日，美国司法部长杰夫·塞申斯辞去司法部长职务。2019年2月14日，威廉·巴尔被美国参议院确认为下一任司法部长。在参议院的一次确认听证会上，巴尔表示，他不支持大麻合法化，但不会起诉符合州法律的大麻企业。巴尔先生进一步表示，他不会打乱因科尔备忘录而产生的既定期望 。

2021年3月11日，梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。加兰德表示，他通常会按照“科尔备忘录”行事，在他确认的听证会上，他说，“在我看来，在那些已经合法化并对大麻的使用进行医疗或其他方面管制的州，我们对有限资源的起诉似乎不是一种有用的利用。”(注：科尔备忘录是根据“科尔备忘录”进行的，在他的确认听证会上，他说：“在我看来，我们对有限的资源进行起诉并不是一种有用的做法。)”但是，他没有重新发布 科尔备忘录或发布替代指导。虽然针对受监管的州实体执行联邦法律似乎不是美国司法部的优先事项，但美国司法部可以在事先通知或不事先通知的情况下随时改变其执法政策。

由于本文所述的原因，公司在美国的现有投资和任何未来投资可能成为监管机构、证券交易所和加拿大其他当局加强审查的对象。 公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为监管机构、证券交易所和加拿大其他当局加强审查的对象。因此，本公司可能与公职人员进行重大的直接或间接互动。 不能保证这种更严格的审查不会导致本公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力受到某些限制 。政府政策变化或舆论也可能对美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响 。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对大麻认知的负面转变 可能会影响未来的立法或法规。除其他事项外，这样的转变可能 导致州和地方司法管辖区放弃医用或娱乐用大麻合法化的倡议或提议，从而限制公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量 。如果不能全面实施公司的扩张战略 ，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据美国联邦法律，金融机构从大麻或任何其他附表I管制物质的销售中收取任何收益，可能 违反了联邦洗钱法规。银行和其他金融机构，特别是那些在美国联邦特许的机构，可能会因向大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。这也可能违反了 “违反联邦医疗保健法”的联邦洗钱法规，其中包括违反了“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDCA”)。

违反任何美国联邦法律和法规 都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼 导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或者刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动、民事没收或资产剥离。这可能对本公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国的大麻牌照、其证券在各证券交易所的上市、其财务 状况、经营业绩、盈利能力或流动性或其上市股票的市场价格。此外，公司很难 估计调查任何此类问题或最终解决方案所需的时间或资源 ，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于所涉及的 适用机构要求的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能非常庞大。由于上述原因，公司在美国的投资和运营可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象 。

本公司在国内和美国也可能受到与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种 法律和法规的约束，包括经 2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法案)、《犯罪所得(洗钱)》和《恐怖主义融资法案》(经 《团结和加强美国》第三章修订的)《1970年货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)。 《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)、《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖分子融资法》。 由美国和加拿大政府 当局发布、管理或执行的《刑法(加拿大)》和任何相关或类似的规则、法规或指南。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。

2014年2月，财政部金融犯罪执法网络发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，向寻求 向大麻相关业务提供服务的银行提供指示。FinCEN备忘录阐明了金融机构如何根据其《银行保密法》义务向大麻相关企业提供服务 。它指的是副司法部长科尔向联邦检察官发布的关于起诉与大麻有关的违反CSA的洗钱犯罪的补充指导 ，并独立列出了联邦政府与大麻有关的执法优先事项。虽然原来的FinCEN备忘录仍然有效，但随着前司法部长塞申斯撤销了Cole备忘录，伴随FinCEN备忘录的司法部补充指南被撤销了 。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针，尽管在塞申斯备忘录之后，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)立即表示，财政部无意撤销FinCEN备忘录，而是希望改善国家监管的大麻领域的银行服务 的可用性。现任财政部长珍妮特·耶伦(Janet Yellen)的立场相对不为人知。在 可预见的未来，本公司预计其子公司应支付的任何款项将留在美国，为其业务的进一步发展 提供资金。该公司还可能考虑未来的债务或股权融资。

H.R.1595,2019年安全银行法(Safe Banking Act Of 2019年)， 将把美国的金融服务扩大到与大麻相关的合法企业和服务提供商，该法案于2019年3月7日在美国众议院(The House)提出，得到了两党的支持。2019年4月11日，美国参议院(以下简称参议院)版本的《安全银行法》(SAFE Banking Act)第1200条提交。这项法案也得到了两党的支持，参议院27名议员中超过五分之一的人共同发起了这项法案。2019年9月25日，H.R.1595在众议院以321票对103票通过，但在美国参议院陷入停滞。《安全银行法》于2020年5月15日再次在众议院获得通过，当时它被列入了 《新冠肺炎》刺激法案，即《卫生与经济复苏综合应急解决方案法案》。然而，这项措施也在参议院停滞不前。2021年4月19日，众议院以321票赞成、101票反对的投票结果再次通过了《安全银行法》(Safe Banking Act)，成为H.R.1996。参议院收到了该法案，并将其提交给银行、住房和城市事务委员会(Committee on Banking，Housing and Urban Affairs)。 2021年9月23日，众议院批准了包含《安全银行法》(Safe Banking Act)条款 的《国防授权法案》(National Defense Authorization Act，简称NDAA)。安全银行法随后在2021年12月7日被参众两院会议委员会从NDAA中删除，也没有包括在NDAA的最终版本中。

美国已出台的其他立法将使大麻交易更容易、更可预测，包括“大麻机会再投资和消灭法案”(“More Act”)和“大麻管理和机会法案”(“CAOA”)。 “大麻机会再投资和消灭法案”(“More Act”)和“大麻管理和机会法案”(The Cannabis Administration And Opportunities Act)(“CAOA”)。More 法案于2019年7月由众议员Jerrold Nadler在众议院首次提出，并由当时的美国参议员Kamala Harris在参议院提出。如果它成为法律，More Act将把大麻作为CSA下的附表I管制物质移除，并为受监管的大麻经营者提供美国小企业管理局(US Small Business Administration)的资金。More法案是由众议员纳德勒于2021年5月28日在本届美国国会(“国会”) 重新提出的，参议院没有提出相应的法案。CAOA由美国参议院多数党领袖查克·舒默(Chuck Schumer)、美国参议员罗恩·怀登(Ron Wyden)和美国参议员科里·布克(Cory Booker)于2021年7月作为讨论草案发布。如果它成为法律，除其他事项外，它将从CSA下的受控物质定义中删除大麻，允许各州制定自己的大麻法规，并阻止各州禁止跨境进行受管制大麻的州际贸易。

More法案或CAOA今年不太可能在参众两院获得通过并签署成为法律。然而，这些法案很可能会在2022年下届国会开始时重新提出 。根据政治风向和联邦选举的结果，其中一项或多项法案有可能在未来几年成为法律，但不确定。

尽管《科尔备忘录》已被废除，但医用大麻行业的一项立法保障依然有效。国会在2015财年、2016财年和2017财年使用了一项名为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的条款，以防止联邦政府 使用国会拨款对符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法律。 然而，这项措施并没有保护成人使用的大麻企业。作为2018年3月23日颁布的1.3万亿美元联邦支出法案的一部分，国会将澳大利亚央行延长至2018年9月，随后 进一步延长。澳大利亚央行是一个拨款附加机构，禁止司法部使用联邦资金阻止各州实施大麻法律。年美国第九巡回法庭美国诉麦金托什案认为澳大利亚央行的禁令还阻止司法部花费联邦资金起诉从事州医用大麻法律允许和遵守的行为的个人。2020年7月，众议院提出了一项包括澳大利亚央行在内的基础拨款法案，这项修正案在2020年10月1日、12月11日、12月18日、12月20日和12月22日通过权宜之计的拨款法案续签了 ，直到 通过和总统签署H.R.133号修正案续签了修正案，有效期至2021年9月30日。 2021年9月30日和2021年12月3日，拜登总统签署了延长当前拨款的短期持续决议， MOST

州级概述

以下部分概述了美国各州大麻行业的 市场和监管条件，除非另有说明，否则公司在这些州已经或打算开展业务 ，并在提交申请之日提交。

加利福尼亚

1996年，加州选民通过了215号提案，也就是众所周知的慈悲使用法案，允许医生推荐大麻治疗包括慢性疼痛在内的一系列合格的医疗疾病。这项法律建立了一个非营利性的患者/照顾者系统，但没有州许可机构来监督 由于该系统而出现的业务。2015年9月，加州立法机构通过了三项法案，统称为医用大麻监管和安全法案。2016年，加州选民通过了“成人使用大麻法案”，该法案将21岁及以上成年人娱乐使用大麻合法化，并为商业大麻企业创建了许可制度。请注意，加州将“大麻”定义为“大麻”。2017年6月27日，时任州长杰里·布朗(Jerry Brown)签署了参议院第94号法案，使之成为法律，该法案将加州的医疗和娱乐用途大麻框架合并为一个许可证结构，符合“大麻药品和成人使用监管和安全法案”(“MAUCRSA”)的规定。

根据MAUCRSA：(I)加州食品和农业部的一个部门CalCannabis被指定向大麻种植者发放许可证：(Ii)加州公共卫生部的一个部门--制造大麻安全处(MCSB)被指定向大麻制造商发放许可证；以及(Iii)加州消费者事务部通过其机构大麻管制局(the Bureau of Cannabis Control，简称MCSB)向大麻制造商发放许可证。(I)加州食品和农业部的一个部门CalCannabis被指定向大麻种植者发放许可证：(Ii)加州公共卫生部的制造大麻安全处(MCSB)被指定向大麻制造商发放许可证；以及(Iii)加州消费者事务部通过其机构大麻管制局(the Bureau of Cannabis Control，简称MCSB)被指定向大麻制造商发放许可证这些机构还负责监督加州大麻景观的实施和维护的各个方面，包括全州范围的跟踪和追踪系统。这三个机构都在2017年底发布了最初的紧急规则制定，并在2018年6月对其进行了小幅修订。这三个机构于2019年1月16日通过了永久规则制定 。根据MAUCRSA的规定，这三家机构于2018年1月开始发放临时许可证，并于2018年12月31日停止发放。

地方授权是获得国家许可证的先决条件，地方政府被允许禁止或以其他方式管制当地允许的大麻企业的类型和数量 。所有三个州监管机构都要求适用的地方确认经营者正在按照当地要求经营，并获得在 地方管辖范围内继续或开始商业大麻经营的授权。(br}这三个州的监管机构都要求相关地方确认经营者是否符合当地要求，并获得在该地方管辖范围内继续或开始商业大麻经营的授权。申请人必须遵守所有当地分区和土地使用要求，并提供拟进行商业大麻经营的物业所有者的书面授权 ，这必须规定 申请人必须获得物业所有者的授权，才能从事拟在该场所进行的国家批准的特定商业大麻活动 。与其他州不同的是，国家没有限制一个实体可以持有的州许可证数量， 限制了一个实体总共可以持有多少个大麻许可证，或者限制了各种类型的大麻活动。尽管MAUCRSA允许跨多个许可证类型进行垂直集成 ，但检测实验室许可证持有人不得持有实验室许可证以外的任何其他许可证 。根据MAUCRSA，拥有州许可证也没有居住要求。

加利福尼亚州执照和一些地方执照， 每年续签一次。每年，被许可方都需要向相关监管机构提交州续签申请， 所有适用的本地续签申请都要提交给适用的当地监管机构(对于当地许可证)，如洛杉矶市的大麻部门(Department Of Cannabis) 法规。

2021年7月12日，州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)签署了AB-141法案，将加州大麻公司(CalCannabis)、MCSB和BCC合并为新成立的大麻控制部(DCC)。设立DCC的目的是为了集中监管机构并促进更易于导航的监管制度 。在以前的监管机构下获得的所有许可证自动移交给禁毒委员会，后者将 负责未来所有大麻许可证的发放和续签。2021年9月，DCC发布了紧急条例， 并于同月批准并生效。紧急条例包括修订后的定义，澄清了谁被认为是大麻企业的金融股权的所有者或持有者，以及允许在企业之间销售品牌 产品的条款。

加州强有力的监管体系旨在确保、监督和强制执行大麻运营商特许经营的所有方面。加利福尼亚州的 州许可证申请流程还要求全面披露刑事、监管、财务和个人信息，同时 还要求严格的监控和持续报告要求，以确保只有优秀的参与者才能获得许可证，并确保被许可人 继续按照州监管计划运营。申请人必须提交标准操作程序，说明运营商将如何遵守适用于所申请许可证的安全设施、管理库存、遵守州种子到销售跟踪 要求、分发大麻和处理废物等要求。获得许可后，操作员必须继续遵守申请中描述的流程，并在对此类流程进行任何更改之前寻求监管部门的批准。被许可方 还需要对其员工进行合规操作培训，并且仅允许与其他合法且获得许可的 企业进行交易。

作为州政府许可的一项条件，经营者 必须同意对其商业大麻设施以及该设施的所有账簿和记录进行随机和突击检查，以便监督和强制执行州法律的遵守情况。许多地方也制定了类似的检查标准， 国家已经开始对获得国家临时或年度许可证的经营者进行实地考察和合规检查 。

新泽西

2010年1月18日，《同情使用医用大麻法案》(“CUMMA”)生效，允许符合条件的有限医疗条件的患者 使用该州的医用大麻计划。新泽西州卫生部(“NJDOH”)随后不久发布规定 授权NJDOH接受至少六个替代治疗中心(“ATC”)的申请， 每个中心两个，在新泽西州北部、中部和南部地区运营。

CUMMA允许每个ATC在一个许可证下既作为培育者 又作为药房。这些活动最多可以在两个地点进行，只要这两个地点位于同一 区域内。申请过程包括两个阶段。寻求空中交通管制许可证的人必须首先提交申请，寻求授权才能 申请运营许可证。在批准申请后，未来的空中交通管制必须完成实际 许可的申请。许可申请只能在NJDOH就此类申请征求意见后提交。 针对ATC的前六个许可授予非营利性实体，随后的许可将同时适用于非营利性和营利性 实体。2013年，CUMMA进行了修订，允许ATC培养不限数量的大麻品种，并销售更多注入大麻的产品，并将同样的注入大麻的食用产品限制在18岁以下的合格患者手中。如果获得额外授权，ATC还可以拥有生产注入大麻的产品(如糖浆和含片)的设施。 ATC可以生产注入大麻的产品，如糖浆和含片。 ATM还允许ATC种植不限数量的大麻品种，并销售额外的大麻注入产品，并将同样的大麻注入食用产品限制在18岁以下。 ATC还可以拥有糖浆和含片等大麻注入产品的制造设施。所有大麻都受到10%的四氢大麻酚(THC)的限制，尽管NJDOH提议废除建立这一限制的规定。

墨菲州长于2018年1月16日上任后，通过发布第6号行政命令扩大了医疗计划，该命令下令对新泽西州当前计划的所有方面进行为期60天的审查，“重点是扩大用于医疗目的大麻的获取途径。”为了响应 第6号行政命令，NJDOH于2018年3月23日发布了EO 6报告，其中建议对现有的 医疗计划进行重大修改。为了创造更多的患者机会，该州立即实施了一些建议的变化， 包括削减注册和续签费用，以及扩大资格条件。

2018年7月16日，墨菲管理局(Murphy Administration) 宣布，将向最多6个垂直整合的医用大麻ATC开放许可申请流程。 NJDOH发布了申请申请通知，概述了发放许可证的原因、资格规则和申请所需的信息 。申请期于2018年8月1日开始，2018年8月31日截止。获奖申请者 本应在2018年11月1日或之前选出，但由于行政 限制，这一截止日期随后被推迟到12月。2018年12月17日，NJDOH公布了它选择加入该项目的另外六个医用大麻ATC。如果新增的6个申请ATC投入运营，新泽西州现在将拥有12个垂直整合的ATC。这六个申请的ATC现在必须通过背景调查，提供每个地点经过市政批准的种植和药房地点的证据，并遵守NJDOH颁布的所有法规，包括安全和安保要求。

2019年3月25日，由于缺乏在州参议院通过立法所需的票数，计划对包括医疗扩张和成人用途合法化在内的立法 一揽子计划进行的投票被取消。这一挫折是在本月早些时候显著的势头帮助该法案在拨款和司法委员会获得通过后出现的 。在大麻改革方案停滞不前后，墨菲州长宣布他将通过行政措施扩大医疗项目。这一声明已经被证明是有争议的，因为参议院主席声称，任何医用大麻的监管变化都将使获得通过成人使用大麻合法化所需的选票变得更加困难。2019年5月14日，参议院议长 宣布，他将不再致力于推动成人使用合法化在立法机构获得通过，而是将重点放在2020年大选的选民面前。在合法化停滞不前的同时，扩大该州医疗计划和改革刑事处罚的法案继续推进。2020年12月18日，墨菲州长签署了A·5981/S·4154号法案，使之成为法律，以促进根除低级大麻犯罪和其他犯罪行为。而且，2020年11月3日，新泽西州选民通过了一项投票措施 修改新泽西州宪法，允许21岁以上的成年人使用大麻。投票措施还将允许新泽西州管理成人用大麻的种植、分销和销售。2020年11月4日，新泽西州总检察长古比尔·S·格雷瓦尔(Gurbir S.Grewal)发表声明，提醒新泽西州居民，该州与大麻相关的刑法仍然适用，直到州立法机构颁布成人使用大麻的框架。

2021年2月22日，墨菲州长签署了新泽西州大麻监管、执法援助和市场现代化法案(CREAMMA)，使新泽西州21岁及以上成年人使用大麻合法化。2021年8月19日，新泽西州大麻管理委员会公布了该州第一套与成人使用大麻相关的规定。这些规则概述了许可证发放的细节、市政当局、大麻企业的经营以及新泽西大麻管理委员会对成人使用大麻的权力。随着新泽西州的成人使用计划继续投入使用，预计会有更多的规定。根据CREAMMA，成人用大麻销售的目标日期不晚于CREAMMA颁布的初步规则通过后180天，即2022年2月中旬。鉴于新泽西州大麻监管委员会过去曾错过之前的最后期限，因此不能保证 将实现这一目标。

宾夕法尼亚州

宾夕法尼亚州医用大麻计划 根据第16号法案于2016年4月17日签署成为法律，为该州居民提供了17种合格条件中的一种或多种， 包括：癫痫、慢性疼痛和创伤后应激障碍。该州最初只颁发了12个种植/加工许可证和27个经营零售药房的许可证 (持有者每个零售许可证最多有三个医疗药房地点)。

2018年3月22日， 宣布宾夕法尼亚州医用大麻计划的最后阶段将启动其推广，其中包括额外的13个种植/加工许可证和23个额外的药房许可证。此外，资格条件列表 从17个扩展到21个。2019年7月20日，又增加了两个符合条件的医疗条件，总数达到23个。

宾夕法尼亚州有两个主要的许可证类别：(1)种植/加工和(2)药房。所有种植/加工机构和药房必须 向宾夕法尼亚州卫生局注册。注册证书的有效期为一年，在缴纳所需费用且业务保持良好后，可按年续签 。宾夕法尼亚州卫生部必须续签许可证 ，除非它确定申请人不太可能保持对医用大麻转移的有效控制，并且申请人 不太可能遵守宾夕法尼亚州医用大麻计划规定的所有法律。

根据适用法律，许可证允许 许可证持有人根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻， 许可证由宾夕法尼亚州卫生部根据医用大麻法案和宾夕法尼亚州法规的规定颁发。 医疗种植/加工许可证允许许可证持有人获取、拥有、种植、制造/加工成医用大麻 产品和/或注入医用大麻

零售药房许可证允许公司 从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许销售大麻和大麻产品 。

马里兰州

马里兰州医用大麻计划于2013年5月2日签署成为法律。2016年，马里兰州医学大麻委员会向102家药房、15名栽培者、 和15家加工商发放了初步许可证；第一批药房于2018年12月向患者开放。

马里兰州有三类大麻许可证：药房、种植者和加工商。批发发生在栽培者和加工者之间，栽培者和药房之间，加工者和药房之间。最初，没有一家公司可以直接控制同一类别的多个许可证，但这一限制在2019年5月被更改 ，当时霍根州长签署了一项法案，允许一家公司拥有或控制最多四家药房，包括管理或 运营的权力。药房地点与他们所在的参议院选区有关，但授予同时获得种植许可证的申请者的药房许可证除外。这些药房的位置可由许可证持有人自行决定 。许可的产品包括油基配方、鲜花和食用产品。

2018年4月，马里兰州参众两院 批准了一项法案，该法案后来由霍根州长签署，扩大了许可证池，允许最多增加7个种植许可证，总数为22个，以及13个额外的加工许可证，总数为28个。截至2021年12月31日， 大约有95家持牌药房、19名持牌种植者和20家持牌加工商。

密西根

2008年11月，密歇根州居民批准了 密歇根州医用马里华纳法案(“MMMA”)，为患有某些衰弱疾病的个人合法使用大麻用于医疗目的提供了法律框架。2016年9月，密歇根州立法机构通过，州长斯奈德签署了“医疗马里瓦纳设施许可法”(“MMFLA”)和“马里瓦纳跟踪法”(“MTA”)，分别为该州的医用大麻计划提供全面的许可和跟踪方案。 斯奈德州长签署了“医疗马里瓦纳设施许可法”(“MMFLA”)和“马里瓦纳跟踪法”(“MTA”)，分别为该州的医用大麻计划提供全面的许可和跟踪方案。

2018年，密歇根州选民批准了提案1， 根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人使用大麻合法化，并在许可、监管和征税相关企业的制度下控制大麻的商业生产和分销。该提案被称为密歇根州法规和马里瓦纳州税收法案(“MRTMA”，并与MMMA、MMFLA和MTA一起，称为“密歇根州大麻法律”(Michigan Cannabis law))。

此外，密歇根州许可和监管事务部(“LARA”)和MRA已经通过行政规则和公告补充了密歇根州大麻法律，以进一步澄清围绕该州医疗和成人使用大麻项目的监管格局。MRA 是对医用和成人用大麻业务进行许可和监管的主要监管机构，是LARA内的一个机构。

根据MMFLA，MRA为医用大麻企业管理五种类型的“国家经营许可证”：(A)“种植者”许可证，包括三种不同类别的许可证：(I)A类许可证，允许被许可人种植多达500株植物；(Ii)B类许可证，允许被许可人种植多达1000株植物；以及(Iii)允许被许可方种植多达1500株植物的C类许可证，(B)“加工者”许可证，(C)“安全运输商”许可证，(D)“供应中心”许可证和(E)“安全合规设施”许可证。同样，根据MRTMA，MRA为成人使用大麻企业管理六种“州许可证”：(A)“大麻种植者”许可证，包括三种不同类别的许可证：(I)A类许可证，允许被许可人种植最多100株；(Ii)B类许可证，允许被许可人种植最多500株；以及(Iii)允许被许可人种植多达2000株植物的C类许可证，(B)“大麻加工商”许可证，(C)“安全运输商”许可证， (D)“大麻零售商”许可证，(E)“大麻安全合规设施”许可证，以及(F)“大麻微型企业”许可证。但是，MRTMA还允许MRA通过管理 规则制定流程创建其他许可证类型。到目前为止，MRA已经创建了四种额外的许可证类型：(A)“指定消费场所”许可证 ，(B)“过量大麻种植者”许可证，(C)“大麻活动组织者”许可证，以及(D)“临时大麻活动”许可证。重要的是, 每个多余的大麻种植者许可证允许持有根据MRTMA颁发的五个成人 使用C类种植者许可证和根据MMFLA颁发的至少两个医用C类种植者许可证的实体额外种植2,000株大麻。

根据MRTMA和MMFLA，在州一级可以获得的许可证数量没有 规定的限制；但是，MRA拥有批准申请的自由裁量权 ，市政当局可以通过额外的限制，包括限制其管辖范围内可以发放的许可证的数量和类型 。此外，个人或实体不能同时拥有种植者/流程/供应中心和安全 运输商许可证或安全合规实验室。

美国大麻政权

2018年12月20日，《2018年农业改善法案》(俗称《2018年农场法案》)签署成为法律。2018年农场法案，除其他事项外， 从CSA对“大麻”的定义中删除了“大麻”(包括大麻植物中含有0.3%或更少THC的任何部分)、其提取物、衍生物和大麻素 ，并允许联邦批准的大麻生产在美国农业部(“USDA”)的权限下，与选择拥有主要监管权力的州农业部协调 。各州和部落政府可以采用自己的监管计划，即使比联邦法规更严格，因此 只要这些计划符合最低联邦标准并得到美国农业部的批准。在不选择 提交自己的计划(并且不以其他方式禁止大麻生产)的司法管辖区内的大麻生产将受美国农业部的规定管辖。“大麻”在2018年农场法案中定义为“指大麻及其任何部分，包括其种子和 所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，无论是否生长在以干重计算THC浓度不超过0.3%的情况下。 。”(##*$$， ，##**$$，##*_)。

虽然2018年农场法案从CSA的受控物质清单中删除了大麻和大麻衍生产品 ，但它并不是在所有情况下都使大麻二醇(“CBD”)合法化。 虽然CSA没有独立安排大麻二醇(“CBD”)，但CBD仍然可以根据CSA对“大麻”的定义被归类为附表一物质，具体取决于其来源和THC浓度。此外，尽管2018年《农场法案》对这一禁令规定了有限的例外，但该例外仅适用于CBD源自联邦法律所定义的“大麻” 的情况。联邦法律还要求：(I)大麻由获得许可的生产商生产；以及(Ii)以符合适用的联邦和州法规的方式生产。根据CSA的定义，CBD和其他从大麻中生产的大麻类物质仍然是联邦法律规定的非法附表一物质。此外，许多州的法律将所有CBD都包括在大麻的定义中 ，一些州有政策或法律禁止或限制CBD的销售。

尽管如上所述，2018年农场 法案明确保留美国食品和药物管理局根据FDCA和公共卫生服务法第351条 对某些产品进行监管的权力。FDA的立场是，由于CBD是已经公开的大量临床调查的对象，而且是FDA批准的药物(Epidiolex)的有效成分，因此在食品中添加CBD是非法的， CBD产品被排除在膳食补充剂定义之外。虽然在新药研究获得授权(或新药获得批准)之前作为常规食品或膳食补充剂销售的物品有例外情况 ，但FDA声称， 根据现有证据，例外情况不适用于CBD。如前所述，FDA的立场是，根据FDCA的规定，将含有添加CBD的食品引入州际商业，或将CBD产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售是非法的 ，无论该物质是否来自大麻。尽管美国食品和药物管理局表明了自己的立场，但到目前为止，该机构在与CBD相关的执法中并不积极 ，因为没有CBD产品带有激进的治疗主张(例如，声称治疗新冠肺炎、神经病变、艾滋病、糖尿病、癌症等)。FDA可以随时改变其执法重点。FDA已经表示，它将致力于为公司提供销售CBD产品的方式，以寻求FDA的批准。此外，美国食品及药物管理局(FDA)仍可选择是否在某些情况下允许在食品或膳食补充剂中使用某些大麻衍生化合物 。重要的是，尽管FDA声明了禁止销售含CBD的食品和膳食补充剂的立场, FDA有权发布法规，允许在食品或膳食补充剂中使用药物成分(如CBD)， 即使该药物成分在启动临床药物试验之前未作为食品或饮食成分销售。 FDA是否或何时可能发布这样的规定的时间尚不清楚。

各国还对大麻食品的生产和销售采取了各种方法。许多州都通过了统一的州食品、药品和化妆品法案，该法案 是由食品和药物官员协会(“AFDO”)于1984年创建的，该协会是州食品和药品官员的主要组织 。AFDO的统一法案范本包括一项条款，可自动将对FDCA的更改纳入 州法律。然而，州食品、药品和化妆品法案之间存在一些差异，这既是因为并不是所有的州都采用了这一条款，也是因为并不是所有的州都采用了统一法案。已通过《统一法案》的州一般禁止在食品和膳食补充剂中使用CBD，因为如上所述，FDA没有批准这种物质的使用。例如，密歇根州(以及其他州)禁止在零售食品和饮料产品中使用CBD，因为FDA声明了这一立场。像FDA一样，一些州尽管声明了CBD食品和补充剂或任何CBD产品是不允许的，但执法情况并不一致，一些州的监管机构比其他州的监管机构更积极。同样，这些实施优先级 可以随时更改。

虽然大麻衍生CBD不能添加到食品或膳食补充剂中，也不能 在食品或膳食补充剂中销售，但某些大麻衍生物质(如大麻籽油)可能允许用于食品、膳食补充剂、化妆品和其他产品，具体取决于配料和成品是否符合FDCA的其他要求 。例如，一种将被添加到食品中的物质必须经过FDA的上市前批准，除非合格的专家 普遍认为该物质在其预期使用条件下是安全的(“GRAS”)。根据美国食品药品监督管理局(FDCA)的规定，食品配料可根据以下三个可选标准中的任何一个在美国销售：(I)是否在1938年至1958年期间获得FDA或美国农业部的批准用于预定用途(通常称为“事先制裁”)；(Ii)如果是GRAS 用于预定用途；或(Iii)符合FDA颁布的食品添加剂法规。2018年12月20日，FDA 为三种类型的非大麻类大麻产品颁发了GRAS批准-去壳大麻种子、大麻种子蛋白和大麻籽油。 这三种产品可以在没有食品添加剂批准的情况下合法地在人类食品中销售，前提是它们符合所有其他 要求，并且没有非法的药物声明。值得注意的是，这些GRAS产品都不含CBD。

2018年农场法案还考虑了州政府在大麻生产监管中的重要存在，因为2018年农场法案授权各州、美国领土和美洲原住民部落 在各自的边界内监管大麻的生产和销售。为了规范商业大麻生产，各州、美国领地 和美洲原住民部落必须向美国农业部提交计划，列出该州、领地或部落 将如何监管大麻生产的相关流程，包括如何收集信息、测试、检查和处置大麻及其相关副产品。 美国农业部部长必须在收到这些计划后60天内批准或拒绝这些计划。如果一个州、地区或部落选择不 向美国农业部提交计划，潜在的生产者将能够直接向美国农业部申请许可批准。各州、领地和部落也可以制定比联邦一级颁布的法律更严格的法律，并可以在各自的管辖范围内禁止大麻生产和销售。

一旦实施，在拥有美国农业部批准的州计划的司法管辖区，在没有符合州法律的注册的情况下种植大麻将违反州法律，或者在没有美国农业部批准的计划的州或地区的情况下，在没有联邦颁发的许可证的情况下种植大麻将违反联邦法律。

2018年12月20日，《2018农场法案》签署成为法律。 然而，重要的是，2014年农业 法案(“2014农场法案”)第7606条中包含的工业大麻种植和研究条款将继续有效，等待美国农业部的规则制定过程，该法律的某些条款 可能尚未生效。联邦规则制定过程可能需要一年多的时间才能最终敲定，2014年农场法案将在美国农业部制定法规管理缺乏美国农业部批准的计划的州的大麻生产一年后被废除。 2014年农场法案的范围仅限于种植，即：(I)出于研究目的(包括市场研究， 多个联邦机构已确认包括具有研究目的的商业销售)；(Ii)“农业 试点计划”的一部分。此外，2014年农场法案将 “工业大麻”定义为大麻(Cannabis sativa L.)，以及此类植物的任何部分，无论是否生长，以干重计算，δ-9 THC 浓度不超过0.3%。美国农业部于2021年1月19日公布了最终规则。美国农业部的 最终规则建立了一个联邦许可计划，用于在没有自己的美国农业部批准的 计划的州监管美国大麻生产商。在没有国家计划的情况下，美国大麻生产商将直接受到美国农业部的监管，除非该州禁止美国大麻生产。此外，最终规则还包括维护美国大麻生产地的信息、测试美国大麻的THC水平、处理THC干重超过0.3%的植物以及向美国大麻生产商发放许可证的要求。美国农业部的最终规定要求大麻生产商使用在DEA注册的实验室, 尽管 美国农业部将这一要求的实施推迟到2022年12月31日。最后的规则还包括生产者可以在不使用DEA注册的反向分销商或执法部门的情况下处置或补救违规大麻植物的规定。

州级概述

以下部分概述了 佛罗里达州大麻行业的市场和监管状况，截至本 申请之日，该公司在佛罗里达州拥有运营机构。

弗罗里达

佛罗里达州继续将所有大麻归类为附表I管制物质，但根据该州医用大麻计划种植和销售的医用大麻除外， 从2019年7月1日起，大麻和工业大麻都是大麻。佛罗里达州在刑法中将“大麻”定义为 包括：“大麻属植物的所有部分，不论是否生长；其种子；从该植物任何部分提取的树脂；以及该植物或其种子或树脂的每种化合物、制造、盐衍生物、混合物或制剂。” 该术语不包括符合以下条件的“大麻”：制造、拥有、销售、购买、交付、分配或分发。 本术语也不包括§581.217中定义的“大麻” 或§1004.4473中定义的“工业大麻”。

2019年5月3日，佛罗里达州立法机构 通过SB1020，创建了由佛罗里达州农业部管理的佛罗里达州大麻种植项目，使大麻二醇和大麻提取物的销售和分销合法化，并根据州法律 将大麻和工业大麻从大麻定义中删除，使大麻不再是佛罗里达州的受控物质。2019年6月25日，该法案由州长签署 ，并于2019年7月1日生效。2020年4月8日，佛罗里达州的大麻计划获得了美国农业部的批准。大麻种植者现在可以在线向佛罗里达州农业部申请许可证。作为申请的一部分，大麻种植者必须接受背景调查，并必须提交大麻遏制和运输计划，以及其他要求。

加拿大的监管框架

加拿大的许可证和监管框架

TCI许可证

根据大麻 法案，TCI 目前持有标准种植许可证、标准加工许可证和医疗用途销售许可证。本许可证将于2024年6月25日到期。根据大麻许可证，并受《大麻法案》进一步规定的约束， 大麻公司可根据适用的大麻法规 拥有、获得、生产和销售大麻，包括大麻提取物、外用药物和食用油的销售，但须遵守某些条款和条件，包括但不限于运输安全要求、 健康警告信息、THC浓度限制、适当的THC和CBD数量标签、医疗索赔限制、记录保存 该公司获得了对TCI许可证的修订，允许销售大麻提取物、外用药物和食用产品 。与其他形式的大麻一样，与大麻提取物、外用药和食用相关的允许活动包括获得许可的生产者必须遵守的严格条款和条件。见附录A--“TerrAscend Corp.许可证列表 ”

加拿大监管框架概述

2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻条例》作为法律生效，使娱乐成人使用大麻合法化，并规范大麻和大麻衍生产品(医用和成人使用)在加拿大的生产、分销和销售。大麻法案“取代了 ”为医疗目的获得大麻条例“(”ACMPR“)和”旧的国际卫生条例“(”国际卫生条例“)， 这两项条例都根据”加拿大大麻条例“生效， 这两项条例以前只允许经其保健医生批准使用大麻的加拿大人 获得用于医疗目的大麻。

《大麻法案》规定了大麻相关活动的许可和许可计划，由根据《大麻法案》制定的条例实施。大麻法案“保持了单独的 医疗大麻准入，包括规定仅对用于医疗或科学目的或工业大麻的大麻发放进出口许可证和许可证 。大麻法案的过渡性条款规定，根据前ACMPR和“麻醉品管制条例”(“NCR”)发放的许可证 在紧接大麻法案生效日期之前 被视为根据大麻法案继续有效。

大麻条例“(”条例“) 除其他事项外，概述了加拿大合法种植、加工、研究、测试、分销、销售、进口和出口大麻和大麻的规则，包括可以发放的各类许可证，并为大麻和大麻产品设定了标准。这些规定包括对所有大麻产品的普通包装、标签和分析测试 的严格规范，以及对所有联邦许可的生产和加工场所的严格的物理和人员安全要求 。

大麻法案和条例于2019年10月17日修订 ，规定新的大麻类别，即食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物， 允许在医疗和成人使用市场销售，并建立新的监管控制措施，以解决与这些新类别大麻相关的公共健康和安全风险 。这些控制包括对产品组成和成分的限制， THC限制，以及与促销、包装和标签、良好生产实践和记录保存有关的新要求。

根据《大麻法》，根据省级法规，18岁以上的个人可以购买新鲜大麻、干大麻、大麻油、大麻提取物、大麻特效药、食用大麻和大麻植物或种子，并且能够合法拥有最多30克干大麻或等价物。 此外，《大麻法》还授权省、地区和市政府制定有关零售的规定。以及限制家庭种植大麻植物的能力。

大麻条例“规定了与执照、安全(包括许可)、大麻产品、包装、标签和宣传、保健品和含有大麻和医用大麻的化妆品有关的要求 。

牌照、许可证及授权书

大麻条例“规定了六类许可证：(一)种植；(二)加工；(三)分析测试；(四)医疗销售；(五)研究；(Br)和(六)大麻药物。大麻条例还为种植许可证(标准种植、微种植和苗圃)和加工许可证(标准加工和微加工)设立了子类。不同的许可证和其中的每个子类别具有 不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个许可证类别和每个子类别构成的公共健康和安全风险成比例 。

根据《大麻条例》颁发的许可证有效期不得超过五年，并指明许可证持有人有权从事的具体活动。 《大麻条例》还可允许种植许可证持有者进行室内和室外大麻种植，但一旦允许进行室外种植，则不得在“住宅”内进行许可活动，所有活动 必须在授权地点进行(销毁、抗菌处理和分发除外)。 大麻条例还可允许种植许可证持有人在室外种植大麻，但不得在“住宅”内进行许可活动，所有活动 必须在授权地点进行(销毁、抗菌处理和分发除外)。 大麻条例还可允许种植许可证持有人进行室内和室外大麻种植，但不得在“住宅”内进行许可活动，所有活动必须在授权地点进行(销毁、抗菌处理和分发除外)允许户外种植的提案 的影响尚不清楚，但这样的发展可能意义重大，因为它可能会减少大麻行业新进入者所需的启动资金 。它还可能最终降低价格，因为与室外种植相关的资本支出要求通常比与室内种植相关的资本支出要求低得多，这可能有利于公司作为买家的身份。

安全许可

某些与大麻持有者有关联的人，包括但不限于持有者的董事和高级职员以及持有者的任何大股东，按持有者类别确定的关键职位(如种植大师级人员、质量保证人员、安全主管)，以及部长根据《大麻法案》第67(2)款指定的任何个人或职位，都必须持有部长颁发的有效安全许可。 根据《大麻条例》，部长可以拒绝授予。 根据《大麻条例》，部长可以拒绝授予大麻许可证。 根据《大麻条例》，部长可以拒绝授予。 根据大麻法案第67(2)款，部长可以拒绝授予任何个人或职位。 根据《大麻条例》，部长可以拒绝授予许可证。 根据《大麻条例》，部长可以拒绝授予或与贩毒、腐败或暴力犯罪有关联，以及其他原因。有非暴力、低风险犯罪活动史(例如，单纯拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人 不会自动被排除参加合法的大麻行业，部长可自行决定是否给予此类个人安全许可，并将根据具体情况审查此类申请。

大麻追踪系统和报告

根据“大麻法案”，部长有权建立和维持全国大麻追踪系统。此后建立了大麻追踪和许可系统(“CTLS”)，这是一个单一入口点的安全在线平台，用于跟踪整个供应链上的大麻，以帮助防止大麻流入和流出非法市场。CTLS适用于：

需要报告的信息很多。 除其他事项外，持有授权拥有大麻的种植许可证、加工许可证或医疗用途销售许可证的人必须不迟于每月15日向部长提供许可证中指定地点的某些规定信息 。此外，CTLS门户网站还允许提交新的许可证申请、 修改和续签申请以及安全许可申请。

大麻制品

最初，“大麻法案”和“大麻条例”规定了在零售层面销售大麻产品的某些要求，最初允许授权许可证持有者销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子，包括“预卷”和胶囊形式的大麻 。

2019年10月17日，根据《大麻法案》和《大麻条例》的某些修正案，联邦政府 将新类别的产品合法化；具体地说，可食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品。前一类大麻油有一年的过渡期 ，允许现有的大麻许可证持有者将其现有产品进行过渡，以符合修订后的大麻条例。 因此，《大麻法》于2020年10月17日进行了修订，将“大麻油”作为一个单独的大麻类别从《大麻法》附表4中删除 。现在可供销售的食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品 必须遵守额外的监管要求，包括补充营销和广告规则、对标签和包装的进一步限制 、与食用大麻和大麻提取物成分相关的规则、对THC含量的限制，以及额外的 制造和良好生产规范要求。此外，大麻法规要求加工许可证持有者在新产品计划投放市场前至少60天 通知加拿大卫生部。

包装和标签

“大麻条例”对大麻产品的包装和标签规定了严格的要求 。这些要求旨在促进消费者的知情选择，并允许安全处理和运输大麻，同时降低大麻对青少年的吸引力，促进安全消费。 大麻包装标签必须包括具体信息，其中除其他外包括：(I)产品来源信息，包括 大麻类别以及适用的种植者或加工商的名称、电话号码和电子邮件；(Ii)强制性健康警告 ，在加拿大卫生部的标准清单之间轮换以及(Iv)指定THC和CBD内容的信息。大麻条例要求大麻产品采用普通包装 ，包括严格限制使用可能阻止或抑制产品差异化的颜色、图像、徽标和其他品牌元素 。

广告和促销

《大麻法案》和《大麻条例》包含对推广大麻产品的严格限制，一般禁止推广大麻、大麻配件和与大麻有关的服务，除非根据《大麻法案》特别授权进行推广活动。这些禁令 旨在保护公众健康和安全，包括通过限制青少年接触大麻和防止诱使他们使用大麻来保护他们的健康，同时允许消费者获得信息，以便他们能够 做出关于大麻消费的知情决定。特别是，“大麻法”对大麻和大麻配件的宣传、包装和标签、展示以及销售和分销作出了广泛的限制，以防止年轻人 接触到这类活动，并防止鼓励消费大麻。因此，大麻和大麻配件的宣传、包装和标签、 展示、销售和分销都是在高度监管的环境中进行的，这限制了许可证持有者 以与不受此类管制的其他行业一致的方式对其产品进行品牌推广和营销的能力。各省和地区对大麻的推广实施了比联邦法规更严格的额外限制，包括提高《大麻法案》和《大麻条例》规定的年龄限制。

医用大麻

大麻条例“第14部分规定了大麻合法化后的医用大麻制度，这与前ACMPR规定的制度基本相似， 但进行了调整，以与非医疗用途的规则保持一致，改善患者准入，并降低医疗准入制度内的滥用风险。 医用大麻合法化后的制度 与前ACMPR规定的制度基本相似，但进行了调整，以建立与非医疗用途规则的一致性，改善患者准入，并降低医疗准入制度内的滥用风险。获得其医疗从业者授权的患者将继续获得医用大麻 ，方法是注册为自己的医疗用途生产有限数量的大麻，或指定某人为他们生产大麻，这些大麻可直接从获得许可的生产商处购买。

在ACMPR制度下，医用大麻只由获得许可的生产商在网上销售，这一点不会随着《大麻法案》的颁布而改变。然而，在《大麻法案》出台和成人用大麻合法化之后，医用大麻使用者现在可以选择从成人用大麻零售商那里购买大麻。联邦政府表示，打算在“大麻法案”颁布五年后 审查医用大麻制度，以确定是否对医用大麻的监管框架进行任何进一步的修改。

对于个人生产的起始材料(如植物或种子)，必须从获得许可的生产商处获得。 这可能会大大减少本公司产品的潜在市场，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。尽管如此，公司管理层认为， 许多患者可能会因为这些步骤需要向加拿大卫生部申请并获得注册 才能种植大麻，以及获得生产此类大麻的设备和材料的前期成本而不愿继续进行这些选择。参见 -“竞争条件。”

含大麻的保健品和化妆品

加拿大卫生部已采取科学的、以证据为基础的 方法，对经健康声明批准的含有大麻的保健品进行监督，包括处方药和非处方药、天然保健品、兽药和兽医保健品以及医疗器械。 这些保健品包括处方药和非处方药、天然保健品、兽药和兽医保健品以及医疗器械。

在《大麻法案》于2018年10月17日生效之前，大麻被作为《受控药物和物质法》 和《食品和药物法》(简称FDA)规定的受管制物质进行管制。在这一立法框架下，一般禁止与大麻有关的活动，除非根据某些条例(如ACMPR、NCR、“国际卫生条例”和“食品和药物条例”)予以批准。

当《大麻法案》生效时，大麻 被从CDSA中移除，现在在新的立法框架下受到限制，同时保持与FDA的伙伴关系，以协调方式监管保健品。含有大麻或与大麻一起使用的保健品将继续 受到FDA的多项要求的约束，以确保对安全性、有效性和质量进行适当的控制，而大麻法案下的单独要求 将保护公众健康和安全免受风险，包括转移到非法市场。

大麻豁免(食品和药品法)条例 豁免大麻不受FDA的监管，除非除其他事项外，与此类产品有关的治疗声明。对于其中许多 产品，如药品、天然保健品和大多数类别的医疗器械，都需要获得上市前的批准。此外，当“大麻法案”和“大麻条例”颁布时，FDA下属的“天然保健品条例”被修订，以有效地 禁止大麻产品作为天然保健品受到监管。取而代之的是，大麻，如果不能免除FDA的监管，将被视为药品 。

关于化妆品，根据“大麻条例”，允许在化妆品中使用大麻和大麻衍生成分(某些大麻种子衍生品的THC含量不超过百万分之10的情况除外)，但须遵守加拿大卫生部化妆品成分Hotlist 和“国际卫生条例”(IHR)的规定。 根据“大麻条例”的规定，大麻和大麻衍生成分(某些大麻种子衍生品的THC含量不超过百万分之10)是被允许在化妆品中使用的，但须遵守加拿大卫生部化妆品成分Hotlist和“国际卫生条例”的规定。

各省及全港的发展

虽然“大麻法”规定了联邦政府对大麻商业种植和加工以及医用大麻销售等方面的监管 ，但它也规定加拿大各省和地区有权监管成人用大麻的某些方面，如分销和销售、最低年龄要求、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都实施了成人用大麻分销和销售管理制度。大多数省份和地区都宣布最低年龄为19岁，但艾伯塔省和魁北克省除外，前者最低年龄为18岁，后者 最低年龄为21岁。各省和地区的立法框架摘要如下。

不列颠哥伦比亚省

不列颠哥伦比亚省娱乐用大麻的分销和销售主要受《大麻控制和许可法》、《大麻分配法》和相关法规的监管。 不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司是该省的大麻批发分销商，经营零售和在线销售 。私人零售店亦获批准，并获酒类及大麻管制科发牌。

艾伯塔省

艾伯塔省娱乐用大麻的分销和销售主要受“博彩、酒类和大麻法案”及相关法规管辖。艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会(“AGLC”)是该省唯一的大麻批发商。通过私人经营的零售店和AGLC允许在网上销售大麻。

萨斯喀彻温省

萨斯喀彻温省娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻管制(萨斯喀彻温省)法”和相关条例管辖。大麻的批发和零售(在商店和网上)都是由萨斯喀彻温省的私营公司进行的，而萨斯喀彻温省酒业和博彩局又对其进行监管。

马尼托巴省

马尼托巴省娱乐用大麻的分销和销售主要受“酒类、博彩和大麻控制法”及相关条例管辖。该省的大麻 由马尼托巴省酒类和彩票公司经销。大麻的零售和网上销售由私营零售商根据马尼托巴省酒类、博彩和大麻管理局的规定进行。

安大略省

安大略省娱乐用大麻的分销和销售主要受2017年《大麻控制法》、2018年《大麻许可证法》和相关条例的管辖。安大略省大麻零售公司是大麻的批发商，在该省进行所有的在线销售。

魁北克

魁北克娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻管制法”和相关条例管辖。法国兴业银行(Sociétéquébécoise)是该省大麻的独家经销商，也是唯一的零售和在线供应商。

新不伦瑞克

在新不伦瑞克，娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻控制法”和相关条例的管辖。大麻的分销和销售，包括网上和商店，都是由新不伦瑞克大麻管理公司独家经营的。

新斯科舍省

新斯科舍省娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻控制法”和相关条例管辖。娱乐用大麻由新斯科舍酒业公司在零售场所和网上分销和销售。

纽芬兰和拉布拉多

纽芬兰和拉布拉多娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻控制法”和相关条例管辖。娱乐用大麻是通过私人商店销售的，纽芬兰和拉布拉多酒业公司(“NLC”)进行在线销售并管理分销 。NLC还可以选择在不吸引私人零售商的地区开设公共商店。

爱德华王子岛

爱德华王子岛娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻控制法”和相关条例的管制。大麻由PEI大麻管理公司在零售地点和网上分发和销售 。

育空地区

育空地区娱乐用大麻的分销和销售主要受“大麻控制和管制法”及相关条例管辖。育空酒业公司(Yukon Liquor Corporation)负责在该地区分销大麻。育空酒业公司允许通过私营零售店和网上 销售大麻。

西北地区

娱乐用大麻在西北地区的分销和销售主要受“大麻产品法”和相关条例管辖。西北地区白酒委员会负责通过现有的酒类商店和在线销售来分销和销售大麻，并计划在未来进行私人零售 。

努纳武特

努纳武特娱乐用大麻的分销和销售主要受“领土大麻法”管辖。目前，努纳武特酒业和大麻委员会已指定 两家代理商通过在线销售在该地区提供大麻，但已向其他潜在供应商征集建议书。 不能保证支持加拿大娱乐用大麻合法化的省和地区框架将继续执行上述条款，或者根本不会，或者不会通过额外的立法进行修订或补充。

合规性

在美国，该公司遵守 所有州法律以及马里兰州、宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州的相关大麻许可框架。在加拿大，公司 遵守所有适用的联邦、省和地区法律法规，包括《大麻法案》和《大麻条例》 。目前没有发生可能对公司在这些州的许可证、业务活动或运营产生影响的未解决违规事件、传票或违规通知 。尽管如上所述，与所有业务一样， 公司可能会不时在其运营的州 遇到违反适用规则和法规的事件，此类违规行为可能会对公司在适用州的许可证、业务活动或运营产生影响 。但是，本公司将采取措施尽量减少、披露和补救所有可能影响本公司在所有运营州的许可证、业务活动或运营的违规事件。

可用的信息

公司的网址是www.terrascend.com。 通过本网站，公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，将在合理可行的情况下尽快(免费)获取 材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供材料后，用户可以在合理可行的情况下尽快(免费)获取公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。 公司网站上提供的信息不是本注册声明 的一部分。

美国证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov) that包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

第1A项。危险因素

在决定是否投资TerrAscend时，应仔细考虑以下风险 。以下一些因素是相互关联的，因此，投资者和读者应将这些风险因素作为一个整体来对待。这些风险和不确定性不是唯一可能影响TerrAscend的风险和不确定性 ，TerrAscend目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能 损害TerrAscend的业务、财务状况和运营结果和/或其证券价值。如果发生以下任何 风险或其他风险，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果和/或TerrAscend证券的价值产生重大不利影响。不能保证TerrAscend采取的任何风险管理措施将避免 因发生下列风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

由于行业性质的原因，公司业务面临的监管和法律风险

与大麻有关的监管或政治变革存在很大风险，这可能对TerrAscend的业务产生实质性的不利影响。

在美国，TerrAscend及其 子公司的运营受到各种法律的约束，其中包括与大麻种植、制造、管理、运输、分销、销售、储存和处置有关的州和地方法规和指南。由于TerrAscend无法控制的事项而导致的此类法律、法规和指南的更改可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。 管理用于医疗和娱乐目的大麻的地方、州和联邦法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求TerrAscend产生与使TerrAscendʼ的运营合规相关的巨额成本 。此外，违反这些法律或被指控违反这些法律， 可能会扰乱TerrAscendʼ的运营，并对其财务业绩造成实质性的不利影响。TerrAscendʼ无法预测未来对现有法律、法规、政策、解释或应用的任何变更的性质，也无法确定此类变更在何时以及如果颁布会对TerrAscendʼ的业务产生什么影响。

《大麻法案》于2018年10月17日起在加拿大生效，并附带各种相关法规。除其他外，大麻的种植、加工、分销和销售仍受到“大麻法案”的广泛监管。 这些法定要求，包括随后发布的任何新法规，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

虽然上述有关大麻的活动受加拿大政府监管，但娱乐用大麻的分发则由各省和地区政府负责。这些司法管辖区选择了不同的零售框架，实施了私有、公共 和混合模式。不能保证监管娱乐用大麻分销和销售的省级和地区立法将继续按照目前的条款进行，不能保证它们不会被实质性修订 ，也不能保证这样的制度将创造TerrAscend目前预期的增长机会。

此外，政府政策变化或公众舆论也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在加拿大、美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用或娱乐性大麻认知的负面 转变可能 影响未来的立法或法规。除其他事项外，转变可能导致州和地方司法管辖区放弃医用或娱乐用大麻合法化的倡议 或提议，从而限制TerrAscend 可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施TerrAscendʼ的扩张战略，可能会对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守有关大麻的法规很困难 ，因为大麻的法规是不确定的，而且经常变化。公司未能遵守有关大麻的适用法律 可能会对公司的业务产生不利影响。

TerrAscendʼ业务目标的实现 在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得所有监管部门对其产品销售的批准。TerrAscend无法预测合规制度的影响，美国和加拿大适用的 监管机构正在实施对TerrAscend业务产生影响的监管机构。同样，TerrAscend无法预测 确保其产品获得所有适当的监管批准所需的时间，或政府当局可能 要求的测试和文档范围。政府合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得 监管批准可能会严重延迟或影响市场、产品和销售计划的开发，并可能对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

TerrAscend将产生与合规相关的持续成本和义务 。不遵守规定可能会导致纠正措施的额外成本、处罚 或限制TerrAscendʼ的运营。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的 事件可能需要TerrAscendʼ的运营进行广泛的改变，导致合规成本增加或产生重大的 负债，这可能会对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

大麻产业受到广泛的管制和监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。任何产品的适销性 都可能受到许多TerrAscend无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府 法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府征费相关的变化。政府税收(包括 税收)的变化可能会减少Terr Ascendʼ的收益，并可能使未来的资本投资或Terr Ascendʼ的运营变得不经济。 该行业还面临许多法律挑战，这些挑战可能会严重影响市场参与者的财务状况 ，而且无法可靠地预测。

TerrAscend的业务在很大程度上依赖于其获得和维护所需许可证的能力，如果做不到这一点，可能会对TerrAscend的业务产生不利影响。

Terr Ascendʼ在美国某些州和加拿大种植、储存和销售医用和成人用大麻和大麻油的能力依赖于Terr Ascend在石油和干大麻生产和销售方面获得适用监管机构的许可证 。未能遵守其许可证要求 或未能维护其许可证将对TerrAscend的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

TerrAscend及其子公司(视情况而定)将根据需要申请所有必要的许可证和许可，以便在未来开展其预期的活动。 但是，TerrAscend或其子公司是否能够以可接受的条款获得、维护或续订任何此类许可证和许可证 取决于法规和政策的变化，以及外国司法管辖区内适用当局或其他政府机构的自由裁量权 。

在某些州，大麻法律法规 不仅限制了发放的大麻许可证数量，还限制了一个人可能拥有的大麻许可证数量。TerrAscend 相信，在实施此类限制的情况下，它仍可能通过批发销售、 独家营销关系、提供管理或支持服务、特许经营以及与其他运营商的类似安排，在市场上占据相当大的份额。 然而，在某些州获得额外许可证的所有权或监管机构 在某些州针对此类服务安排强制执行的限制可能会限制TerrAscendʼ在这些州有机增长或增加其市场份额的能力 。

作为一家大麻企业，TerrAscend根据美国国税法 受到不利的税收待遇。

税收风险是指税收环境发生变化 将对TerrAscendʼ的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，州 持牌大麻企业被评定为相对较高的有效联邦税率，原因是1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code)第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质相关的某些费用 (符合CSA附表1和2的含义)。美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时，援引了第280E条 。虽然国税局作出了澄清，允许扣除某些费用，但 这些项目的范围被解释得非常狭窄，大部分运营成本和一般行政成本都不允许扣除 。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但 不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。鉴于这些 事实，无法可靠地估计任何此类挑战的影响；但是，它可能会对TerrAscend的财务状况和/或 整体运营产生重大影响。

如果本公司的纳税立场受到联邦、州、地方或外国税务管辖区的挑战，本公司可能无法完全成功地捍卫其纳税申报立场 。TerrAscend根据其对成功维持 个报税头寸的可能性的评估，记录未确认税收优惠的准备金。管理层在评估成功维持公司 报税头寸的可能性时，以及在确定是否应记录或有税收负债以及(如果应该)估计金额时，会做出重大判断。 如果公司的报税头寸被成功挑战，可能需要支付超过预留金额的款项， 或者公司可能被要求减少其递延税净资产的账面金额，这两种情况中的任何一种都可能对 公司的财务状况或运营结果产生重大影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的执行可能会改变。TerrAscend可能会受到美国联邦政府的起诉，因为它与大麻有牵连 ，这样的行动可能会对公司的业务造成实质性的不利影响。

虽然美国一些州已经授权以某种形式使用和销售大麻，但根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)向美国检察官发布了一份备忘录，撤销了美国司法部之前针对美国执法大麻 的指导意见，其中包括科尔备忘录，该备忘录规定，美国司法部不会优先在颁布了某种形式的医用大麻合法化法律且 实施了强有力的监管和执法制度的司法管辖区内起诉与大麻相关的违反美国联邦法律的行为。随着科尔备忘录的废除，美国联邦检察官在决定是否起诉与医用大麻有关的违反美国联邦法律的行为方面拥有了 更大的自由裁量权；对于美国各州和地区实施成人使用大麻计划，从来没有 这样的政策声明。由于TerrAscend在美国从事与大麻相关的活动 ，联邦政府加大对适用于大麻的现行联邦法律的执法力度可能 对TerrAscend造成经济损失。此外，TerrAscend还面临根据美国联邦法律被起诉并被没收资产的风险 。

Terr Ascendʼ在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内对美国大麻相关活动的暴露情况 如下：

违反任何美国联邦法律和法规 都可能导致因美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼 或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动、民事没收或资产剥离)而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能会对TerrAscend产生重大不利影响，包括 其声誉和开展业务的能力、其证券在各证券交易所的上市情况、其财务状况、运营 业绩、盈利能力或流动性或其上市股票的市场价格。此外，TerrAscend很难 估计调查任何此类事件或其最终解决方案所需的时间或资源，因为 可能需要的时间和资源在一定程度上取决于相关机构要求提供的任何信息的性质和范围 ，而这些时间或资源可能非常庞大。

与加拿大不同的是，加拿大根据《大麻法案》(Cannabis Act)统一管理大麻的种植、分销、销售和拥有，但投资者受到警告， 在美国，大麻在很大程度上受到州一级的监管。尽管在州一级有宽松的大麻监管环境，但大麻在美国仍被归类为CSA下的受控物质，因此违反了美国联邦法律。此外，不能保证使大麻合法化和规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用性。还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销 ，这将使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。

如上所述，自2014年以来，国会在过去几年中每年都通过 拨款法案，以防止联邦政府使用国会拨款 来执行联邦大麻法律，打击受监管的医用大麻行为者，这些行为符合州和地方法律 。最近，在2021年9月30日和2021年12月3日，拜登总统签署了延长当前拨款的短期持续决议，最近一次是延长到2022年2月18日。除其他事项外，这项持续的决议还包括澳大利亚央行，它阻止联邦政府使用国会拨款来执行联邦大麻法律，以打击受监管的医用大麻行为者，这些行为者遵守州医用大麻法律。

美国第九巡回上诉法院解释了这些拨款法案，以防止联邦政府在个人遵守州医用大麻法律的情况下起诉这些个人，并已撤销多项定罪，并将案件发回初审法院 作进一步裁决。但是，由于这种行为继续违反联邦法律，美国法院观察到， 如果国会在任何时候选择拨款全面起诉CSA，任何个人或企业-甚至是那些 已经完全遵守州法律的个人或企业-都可能因违反联邦法律而被起诉。如果国会恢复拨款，例如拒绝将澳大利亚央行纳入预算决议，或未能通过必要的预算立法并导致 政府再次关门，政府将有权在 根据适用于非首都CSA违规的五年诉讼时效缺乏资金之前起诉违反法律的个人。此外，重要的是要注意，拨款保护仅适用于医用大麻经营，并不针对符合州娱乐用大麻法律经营的企业提供保护。

司法部或联邦检察官可以指控 TerrAscend和公司董事会(“董事会”或“董事会”) ，可能还有其股东通过向其 运营子公司提供财务和服务，“协助和教唆”违反联邦法律。在这种情况下，联邦检察官可能会试图扣押TerrAscend 的资产，并追回之前因上述任何融资或服务而分配给股东的“非法利润” 。在这种情况下，TerrAscend的运营可能会停止，TerrAscend证券持有人可能会失去他们的全部投资 ，董事、高级管理人员和/或TerrAscend股东可能会自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果罪名成立， 将被送进联邦监狱。违反任何联邦法律都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼引起的重大罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解， 或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能 对TerrAscend产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国(直接或间接)持有的大麻牌照、其证券在任何证券交易所的上市、其财务状况、运营 业绩、盈利能力或流动性或其上市证券的市场价格。投资者对TerrAscend活动的贡献和参与 可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资 。

尽管2018年农场法案，除其他事项外， 一般将大麻从CSA下的受控物质清单中删除，但它并未普遍使CBD合法化。特别是，2018年“农场法案”保留了FDAʼ对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。根据2018年12月20日发布的一份声明 ，常见问题解答在fdaʼ的网站和大量公开声明中，fda 已表明立场，所有cbd都是药物成分，因此未经其批准或fda采取进一步行动在食品或保健品中添加都是非法的 。FDA认为含有CBD或其他大麻衍生化合物的产品与FDA监管的任何其他产品一样 ，并采取的立场是，它们与类似监管的产品受到相同的授权和要求，包括但不限于基于安全标准对食品配料和膳食补充剂所需的批准。重要的是，FDA已采取立场，根据FDCA的规定，将含有添加CBD的食品引入州际商业，或将CBD产品作为食品或膳食补充剂或在食品或膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，都是非法的。然而，FDA已经表示，它将致力于为公司提供销售CBD产品的方式，以寻求FDA的批准。此外，许多州刑法和食品药品法禁止或限制大麻衍生CBD产品的生产和/或销售。TerrAscendʼ在美国的大麻业务 将受到食品和药物管理局的监督。不能保证TerrAscend在美国的产品能够获得监管机构的必要批准 。

Terr Ascendʼ在美国的活动和运营正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。执行大麻法律的办法 可能会改变，也可能不会如前所述进行。美国农业部将颁布管理美国大麻生产的额外规定，许多州正在修改州法律，以规范大麻生产和在其境内销售大麻衍生产品 。此外，预计FDA将决定如何监管CBD产品，并预计 将在其对膳食补充剂的监管方面做出重大改变。因此，联邦和州法律中都有可能对TerrAscendʼ的运营产生重大影响的重大变化 。

本公司的业务 受适用的反洗钱法律法规约束，并限制进入资本市场、银行和其他金融服务， 这可能会对TerrAscend的业务造成不利影响。

由于目前根据美国联邦法律，使用大麻是非法的 ，而且考虑到与美国银行业有关的洗钱和其他联邦金融犯罪 ，美国的银行一直不愿接受或存放与大麻行业有关的企业的资金。 因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。同样， 大麻企业获得信用卡处理服务的机会(如果有的话)也是有限的。因此，美国的大麻生意在很大程度上是以现金为基础的。这使金融控制的实施复杂化，并增加了安全问题。

虽然TerrAscend无法在美国从银行或其他美国联邦监管实体获得融资 ，但TerrAscend能够通过美国和加拿大的私人市场获得股权融资 。到目前为止，商业银行、私募股权公司和风险投资公司一直在谨慎地与大麻行业接洽。然而，越来越多的高净值个人和家族理财室在类似TerrAscend的公司和企业中进行了有意义的投资 。尽管在过去几年中，北美活跃在大麻行业的公司可获得的私人资金有所增加，但大麻许可证持有者和许可证申请人既没有广泛的机构资金池，也没有深度的机构资金池 。不能保证在需要时或TerrAscend可接受的条款下，如果私下筹集资金，TerrAscend将获得额外的 融资。Terr Ascendʼs 无法筹集资金为其资本支出或收购提供资金可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生实质性的不利 影响。

根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法，在美国，涉及大麻相关行为所产生收益的金融交易可以构成起诉的依据。美国财政部FinCEN部门根据《银行保密法》规定的义务，就金融机构如何向大麻相关企业提供服务提供了指导。

此前，美国司法部指示其联邦检察官 在决定是否以与大麻有关的活动为基础的上述任何金融犯罪起诉机构或个人时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项 。2018年1月，美国司法部撤销了科尔备忘录和相关备忘录。虽然影响尚不清楚，但撤销带来了不确定性。例如，联邦检察官 可能会增加对从事与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动，或者可能会对美国与大麻相关活动的金融服务的继续产生负面影响。 因此，涉及受监管的医用大麻行业的企业可能会遇到建立银行关系的困难， 随着时间的推移，这种困难可能会增加。如果TerrAscend在美国遇到任何无法获得金融服务(包括其当前银行账户)的情况，这将直接影响TerrAscend运营其业务的能力。这一影响 将增加TerrAscendʼ的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，可能会阻碍 其无法实施其业务计划。

美国联邦政府禁止销售大麻 可能导致TerrAscend及其合作伙伴被限制进入美国银行系统，并且他们可能无法将资金 存入联邦保险和持牌银行机构。由于TerrAscendʼ的银行机构不接受付款和存款，可能会实施银行限制。 TerrAscend面临着其拥有的任何银行账户随时可能被关闭的风险。此类风险增加了TerrAscend的 成本。TerrAscendʼ在美国的活动及其任何收益可能被视为犯罪收益，因为大麻在美国联邦政府仍然是非法的。这可能会限制TerrAscend宣布或支付股息的能力，影响 其他分配或随后将此类资金汇回加拿大。此外，虽然TerrAscend目前无意在可预见的将来宣布 或向其普通股支付股息，但TerrAscend可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付 股息。如上所述的FinCEN备忘录中提供的指导 可能会根据美国政府在任何给定时间的立场而改变，并可能在未来进行修订或撤回，这可能会限制TerrAscendʼ获得银行服务。

TerrAscend在高度监管的 部门运营，在公司开展业务的所有司法管辖区，可能不一定能完全遵守适用的法规要求，这可能会对TerrAscend的业务产生负面影响。

鉴于美国对大麻行业监管的复杂性，TerrAscend要遵守某些要求可能过于繁琐或不切实际。 这可能会导致TerrAscend 考虑的可能交易清单中排除某些商机。此外，美国地方、州和联邦各级适用于大麻行业的法律法规也在不断变化，很难确定未来的变化是否会对TerrAscend的运营造成不利影响。鉴于大麻法律法规的范围很广，这些法规可能会受到不断变化的解释。这种持续的发展可能需要TerrAscend 产生与合规相关的巨额成本或更改其业务计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱TerrAscendʼ的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。

TerrAscendʼ继续遵守政府当局颁布的法规要求，并在必要时获得所有法规批准以销售其产品， 包括维护和续订所有适用的许可证，这对TerrAscendʼ战略的成功执行至关重要。 商业大麻行业在美国是一个新兴行业，TerrAscend无法预测合规制度对他们将受到的 影响。同样，TerrAscend无法预测其是否有能力确保其任何产品获得所有适当的监管批准，或政府当局可能要求的测试或相关文件的范围。延迟获得、 或未能获得监管批准可能会严重延迟或影响市场、产品和销售计划的开发 ，并可能对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在不限制上述规定的情况下， Terr Ascendʼ未能遵守任何基础许可的要求或未能维护任何基础许可 将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。目前尚不确定TerrAscendʼ业务运营所需的任何许可证是否会及时延长或续签(如果有的话)，或者如果延长或续签，许可证是否会按相同或相似的条款延长或续签。

本公司的产品可能会 受到产品召回或退货的影响，这可能会导致费用、法律诉讼、监管行动、销售和声誉损失以及管理层 注意。

Terr Ascendʼ的产品可能会因各种原因 召回或退货，包括产品缺陷(如污染)、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用 、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果TerrAscendʼ的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回 ，TerrAscend可能被要求承担召回的意外费用 以及与此相关的任何法律诉讼。TerrAscend可能会损失大量销售额，并且可能无法 以可接受的利润率或根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。 尽管TerrAscend制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果TerrAscend生产的其中一个产品被召回，该产品和TerrAscend的形象可能会受到损害。由于上述任何原因召回 可能导致对TerrAscendʼ产品的需求减少，并可能对TerrAscend的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部和其他监管机构对TerrAscendʼ的 运营进行更严格的审查，这需要进一步的管理层关注以及潜在的法律费用和其他 费用。

TerrAscend作为产品的制造商、加工商和生产商面临着产品 责任索赔和其他消费者保护索赔的固有风险，而这些索赔本应由人们摄取 ，处理此类索赔可能会导致公司产生巨额费用，并对公司的 业务产生重大不利影响。

作为一家生产可供人类摄取的产品的制造商，如果TerrAscend的 产品被指控造成重大损失或伤害，它将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，大麻和其他产品的制造和销售 涉及未经授权的第三方篡改或产品污染对消费者造成伤害的风险。人类单独食用大麻产品或与其他药物或物质联合使用可能会发生以前不为人知的不良反应 。 TerrAscend可能会受到各种产品责任索赔，其中包括TerrAscend生产的产品导致 伤害或疾病，使用说明不充分，或有关可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分 。针对TerrAscend的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对TerrAscendʼ在其客户和消费者中的声誉产生不利影响 ，并可能对TerrAscend的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

TerrAscendʼ的产品可能被视为 品牌错误或掺假，或根据联邦和州食品和药品法律被视为非法，并可能使TerrAscend受到地方、联邦、 或州执法或私人诉讼。一些州允许州总检察长执行广告、标签法、虚假和欺骗性贸易行为以及其他消费者保护法，他们可能会寻求对TerrAscend销售的产品进行救济、集体诉讼认证、全类损害赔偿和产品召回。私人诉讼还可能为TerrAscend在其运营的任何市场销售的产品寻求消费者救济、集体诉讼 认证、全类损害赔偿和产品召回。 政府当局或私人诉讼人对TerrAscend采取的任何行动都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

TerrAscend在不同的法规限制下，其产品的营销可能会受到 的限制和差异。

TerrAscendʼ的业务发展 和运营结果可能会受到销售和营销活动的适用法规限制的阻碍。例如，加拿大的监管环境限制了TerrAscendʼ以类似于其他行业的方式争夺市场份额的能力。如果TerrAscend 无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者不能通过提高TerrAscendʼ产品的售价来吸收遵守政府法律和法规的成本 ，则TerrAscendʼ的销售和运营结果 可能会受到不利影响。

该公司可能会受到加拿大监管机构更严格的 审查，这可能会对其业务产生负面影响。

TerrAscendʼ未来在美国的投资、合资企业和业务可能会成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。 因此，TerrAscend可能会与政府官员进行重大的直接和间接互动。不能保证 这种更严格的审查不会反过来导致对TerrAscendʼ在美国或任何其他司法管辖区投资 的能力施加某些限制，除了本文所述的那些限制外，还不能保证这种严格的审查不会反过来导致对TerrAscend在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制。

尽管加拿大证券存托凭证(CDS)和加拿大认可交易所(Aequitas neo Exchange Inc.，CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所)于2018年2月8日签署的谅解备忘录 确认CDS依赖交易所 审查上市发行人的行为，因此CDS目前没有禁止在美国清算与大麻相关的证券发行人的 。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。具体地说， 普通股将变得高度缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将无法通过证券交易所的设施影响普通股的交易 。

非美国公民的公司投资者和董事、 高级管理人员和员工可能会被拒绝进入美国，这可能会对公司的业务产生负面影响。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些受雇于合法和有执照的加拿大大麻公司或投资于合法和有执照的加拿大大麻公司的人可能面临拘留、拒绝入境或终身禁止美国进入美国的 因为他们与美国大麻企业的商业联系。入境由美国海关和边防值班官员自行决定，这些官员有很大的自由提问来确定外国 国民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国，商业或金融参与合法的大麻产业也可能是美国边防卫兵拒绝入境的充分理由。.

由于该公司的合同涉及 大麻及相关活动，而根据美国联邦法律，这些活动是非法的，因此该公司在执行合同时可能会面临困难。

法律的一项基本原则是，如果合同涉及违反法律或公共政策，则不予执行 。由于大麻在联邦一级仍然是非法的，法官 可以拒绝执行与违反美国联邦法律的活动有关的合同，即使没有违反州法律。 TerrAscend是否能够在必要时合法执行其签订的合同仍然存在疑问和不确定性。TerrAscend 不能保证其有违约补救措施，因为违约可能会对TerrAscendʼ 的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

TerrAscend可能会遇到与其运营相关的越来越严格的 环境健康和安全法规，这可能会损害公司的业务。

Terr Ascendʼ的运营受环境和安全法律法规的约束，其中包括向水、空气和陆地的排放和排放，危险和非危险材料和废物的处理和处置，以及员工的健康和安全。环境、员工健康和安全 或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对TerrAscendʼ的运营进行广泛的改变 或产生重大责任，这可能会对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

TerrAscend面临着与失去外国私人发行人资格并成为一家美国报告公司 相关的风险。

本公司已确定在适用的参考日期不再符合 外国私人发行人(“FPI”)的定义。作为公开发行人，本公司 目前受适用的加拿大证券法律和规则以及本公司证券可能不时在其上市的任何证券交易所的报告要求和规章制度的约束 。自2022年1月1日起，由于失去FPI地位，本公司受《交易法》及其颁布的法规的报告要求约束。 未来可能会采用额外或新的监管要求。失去FPI资格可能会对公司 发行证券收购公司的能力以及通过私募或招股说明书募集资金的能力产生不利影响。此外，现有和未来可能的规章制度的要求将增加公司的法律、审计、 会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，还可能给公司的人员、系统和资源带来不必要的压力，包括公司的财务报告从IFRS 过渡到美国公认会计准则，这可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果 本公司寻求在美国证券交易所上市，失去FPI地位可能会增加此类上市所需的成本和时间。

与TerrAscend的业务、运营和行业相关的风险

本公司可能需要大量额外的 融资来运营其业务，并且可能难以以本公司可接受的条款获得额外的融资，或者根本无法获得 。

TerrAscendʼ 业务的建设和运营，包括其设施，都是资本密集型的。为了执行预期的增长战略，TerrAscend可能需要 额外的股权和/或债务融资来支持持续运营、进行资本支出或进行收购 或其他业务合并交易。不能保证TerrAscend将在 需要时或按可接受的条款获得额外融资。Terr Ascendʼ无法筹集资金支持持续运营或为资本支出或收购提供资金 这可能会限制Terr Ascendʼ的增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。TerrAscend 可能需要额外融资才能为其运营提供资金，直至产生正现金流。未来获得担保的任何债务融资 都可能涉及与融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约， 这可能会使TerrAscend更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的 收购。

作为大麻行业相对较新的进入者，TerrAscend面临着激烈的竞争，其业务可能会受到其他处于更有利竞争地位的企业的不利影响 。

引入成人使用的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展的影响可能对TerrAscend 产生负面影响，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧和/或新的竞争对手进入TerrAscend运营的整个大麻市场 。TerrAscend有可能面临来自其他公司的激烈竞争， 其中一些公司可能比TerrAscend拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验 。规模更大、资金更充足的竞争对手加剧的竞争可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果北美医用大麻的使用者数量增加，对产品的需求将会增加，TerrAscend预计竞争将变得更加激烈，因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，TerrAscend将需要 在研发、营销、销售和客户支持方面持续高水平的投资。TerrAscend可能没有足够的 资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

大麻产业和市场相对较新，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长。

TerrAscend在一个相对较新的行业和市场开展业务。在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者偏好、患者要求和消费模式相对未知，可能有不同于现有行业和市场的独特情况。因此， 不能保证该行业和市场将按照当前的估计或预期继续存在或增长，也不能保证其功能和 将以与管理层的预期和假设一致的方式发展。任何影响医用大麻行业和市场的事件或情况都可能对Terr Ascendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

TerrAscendʼ在北美的成功有赖于直接面向消费者渠道(包括但不限于零售店)的市场建设。有许多因素 可能影响TerrAscendʼ获得市场份额和分销其产品的能力，包括但不限于北美市场零售网点的持续增长和扩张，这可能对TerrAscendʼ的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。Terr Ascendʼ是否有能力继续种植、加工、储存和销售医用大麻，以及 参与成人用大麻市场的能力取决于Terr Ascendʼ从监管部门获得的许可证的维护和有效性 。

在北美和其他司法管辖区，大麻产业和市场相对较新，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者TerrAscend 可能最终无法在这个产业和市场取得成功。

本公司历史上经营活动的现金流为负 ，持续亏损可能对本公司的业务和前景产生重大负面影响。

TerrAscend于2018年4月开始销售， 历史上运营活动的现金流为负。TerrAscend可能无法实现或保持盈利， 未来可能会继续蒙受重大损失。此外，TerrAscend预计将继续增加运营费用，因为 它实施了继续增长业务的计划。如果TerrAscendʼ的销售额不增加以抵消这些预期的成本和运营费用增长 ，TerrAscend将无利可图。

持续亏损可能造成以下后果：

由于市场数据有限且不可靠，很难预测对本公司产品的需求 。

由于医疗和成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。联邦和州法律阻止广泛参与并阻碍市场研究。因此，TerrAscend必须在很大程度上依靠自己的市场研究 来预测销售额，因为在该行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。市场研究 和TerrAscend对估计零售总额、人口统计数据、需求和类似消费者研究的预测基于有限和不可靠的市场数据的假设 ，通常代表TerrAscendʼ管理团队截至本注册声明 日期的个人观点。由于竞争、技术变革或其他因素导致对其产品的需求未能实现，可能会对TerrAscend的业务、运营结果、财务状况或前景 产生重大不利影响。

TerrAscend无法吸引和留住关键人员，可能会对其业务产生重大不利影响。

TerrAscend的成功取决于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意，他们是关键人员。此外，TerrAscendʼ未来的成功取决于其吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力。合格的 人才需求量很大，TerrAscend可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去这类 关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会对TerrAscendʼ的 执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响，而TerrAscend可能无法及时找到足够的替代人员，或者根本无法找到合适的替代人员。虽然雇用协议通常被用作保留这些关键人员服务的主要方法，但这些协议 不能保证这些雇员继续服务。

不能保证TerrAscendʼ的 目前或将来需要安全许可的任何现有人员能够获得或续签此类许可，或者 需要安全许可的新人员是否能够获得许可。如果这些关键人员未能维护或续签 他们的安全许可，将对Terr Ascendʼ的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。此外，如果TerrAscend的任何关键人员离职，而TerrAscend无法及时找到经过安全 许可的合适接班人，或者根本无法找到合适的接班人，这可能会对TerrAscendʼ的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

TerrAscend可能面临负面宣传 或消费者对其大麻产品的安全性、有效性和质量的看法。

TerrAscend认为，大麻行业高度依赖于消费者对分发给这些消费者的大麻的安全性、有效性和质量的看法。消费者对TerrAscendʼ产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、 诉讼、媒体关注和其他有关医用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证 未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将 有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。

未来的研究报告、调查结果、监管 诉讼、诉讼、媒体关注或其他被认为不如之前的研究报告、发现或宣传或该问题的宣传可能对TerrAscendʼ的产品和业务的需求、运营结果 、TerrAscend的财务状况产生重大不利影响。特别是，有关医用大麻的安全性、 药效和质量的一般不良宣传报道或其他媒体关注，或Terr Ascendʼ的产品，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不良影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未能 正确或按指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或 其他媒体关注。例如，2019年夏天开始的VAPE危机最终与几乎完全在非法市场上找到的切割剂有关 。无论如何，有几个州采取行动禁止在合法市场销售Vape产品，严重影响了整个收入来源。

尽管TerrAscend相信它会谨慎地保护自己的形象和声誉，但TerrAscend最终并不能直接控制他人对它的看法。声誉损失 可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更大挑战，并阻碍TerrAscendʼ推进业务的整体能力，从而对TerrAscend的财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。

公司面临声誉风险， 可能会对其业务产生负面影响。

对TerrAscendʼ声誉的损害可能是 任何事件的实际或预期发生的结果，可能包括任何负面宣传，无论是真是假。 社交媒体和其他基于Web的工具越来越多地用于生成、发布和讨论用户生成的内容，并将 与其他用户联系起来，这使得个人和团体越来越容易就 TerrAscend及其活动(无论是真是假)交流和分享意见和观点。尽管TerrAscend认为其运营方式尊重所有 股东，并注意保护其形象和声誉，但TerrAscend最终无法直接控制 他人如何看待它。声誉损失可能会导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更大挑战，并阻碍TerrAscendʼ推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生实质性不利影响 。此外，TerrAscend与之有业务往来的各方可能会意识到，由于TerrAscendʼ的大麻业务活动，他们面临声誉风险。未能建立或维护业务关系 可能会对TerrAscend产生重大不利影响。

该公司依赖于种植、提取和生产大麻产品的供应商和 主要投入品。

TerrAscend的竞争和发展能力 将取决于它能否以合理的成本及时获得设备、零部件和部件。不能保证 TerrAscend将成功维持其所需的设备、零部件和部件的供应。也有可能 TerrAscendʼ的资本支出计划预期的主要设备的最终成本可能远远高于TerrAscendʼ管理层的预期 ，也可能大于TerrAscend的可用资金，在这种情况下，TerrAscend 可能会缩短或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能会对TerrAscend的业务、 财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

大麻业务依赖于大量的关键投入及其相关成本，包括与种植业务有关的原材料和供应，以及电力、水和其他当地公用事业 。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对TerrAscend的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。此外，对确保所需供应或公用事业服务能力的任何 限制，或以商业上可接受的条款这样做，都可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。其中一些输入可能只能从 单个供应商或有限的供应商组获得。如果独家供应商倒闭，TerrAscend可能无法 及时或根本找不到替代该来源的供应商。如果竞争对手要收购独家来源供应商，该 竞争对手可能会选择将来不向TerrAscend出售。无法获得所需的供应和服务或无法按照适当的 条款和/或可接受的条款获得所需的供应和服务，都可能对TerrAscend的业务、财务状况、运营结果或前景 产生重大不利影响。

TerrAscendʼ的业务受到农业运营固有风险的影响。

TerrAscendʼ的业务涉及大麻植物的种植 。这种植物的种植受到与昆虫、植物病害、生长条件不稳定 、水电供应和成本以及不可抗力事件相关的农业风险的影响。尽管TerrAscend在室内气候控制室中种植大麻植物，并配备训练有素的人员，并计划在未来的温室中种植大麻植物，但不能保证农业风险不会对其大麻种植产生实质性的不利影响。TerrAscend 未来可能会在户外种植大麻植物，这也会使其面临相关的农业风险。

本公司可能会受到能源成本上涨或波动的不利影响 。

TerrAscendʼ的大麻种植和制造 作业消耗大量能源，这使得TerrAscend容易受到能源成本上涨的影响。因此，能源成本上升或波动 可能会对TerrAscend的业务及其盈利运营能力产生不利影响。

Terr Ascendʼ的知识产权 可能很难保护，如果做不到这一点，可能会对其业务产生负面影响。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是TerrAscendʼ未来成功的重要方面。TerrAscend目前没有专利 技术或注册商标的商业方法，也没有注册任何专利。TerrAscend已在美国和加拿大提交商标申请 。该公司将继续在美国和加拿大寻求商标保护。

在加拿大以外的某些国家，TerrAscend获得大麻相关商品和服务的注册商标保护的能力可能有限，尤其是大麻 本身 ，其中包括美国，在美国，涵盖大麻相关产品和服务的商标目前无法获得注册联邦商标保护，而根据CSA，大麻相关产品和服务是非法的。因此，TerrAscend 针对第三方使用类似商标获取知识产权或强制执行知识产权的能力可能在某些国家/地区受到限制 。美国专利商标局于2019年5月2日发布了一项政策，澄清符合大麻定义的产品商标申请 可以接受注册，但某些例外情况除外。

即使TerrAscend采取行动以商标、专利、版权或其他方式保护其技术，TerrAscend 也不能保证竞争对手不会开发类似的技术、业务方法或TerrAscend将能够行使其 合法权利。其他国家可能不会像美国或加拿大那样以相同的标准保护知识产权。为保护或维护知识产权而采取的措施 可能需要大量的财务和其他资源，这可能会对TerrAscendʼ成功发展业务的能力产生重大 影响。

此外，其他各方可能会声称TerrAscendʼ的 产品侵犯了他们的专有权利，可能还侵犯了他们的专利保护权利。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致Terr Ascendʼ 花费大量财务和管理资源、律师费、导致禁令、临时限制令和/或 要求支付损害赔偿金。

本公司和投资者可能难以 执行其合法权利。

如果TerrAscendʼ 美国业务发生纠纷，TerrAscend可能受外国法院的专属管辖权管辖，或者可能无法将外国 个人置于加拿大法院的管辖范围内。同样，由于TerrAscendʼ的资产位于加拿大境外， 投资者可能难以从TerrAscend收集在加拿大法院获得的、基于证券条款民事责任条款的任何判决。 由于主权豁免原则，TerrAscend也可能会受到阻碍或阻止其对政府 实体或工具执行其权利。

TerrAscend面临物理安全风险， 以及与其信息技术系统相关的风险、潜在的网络攻击和隐私泄露。

如果安全系统遭到破坏，Terr Ascend成为抢劫或盗窃的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失 ，或者如果信息系统或信息系统的一个组成部分出现故障，则根据 任何此类破坏或故障的性质，可能会对Terr Ascendʼ的声誉、业务连续性和运营结果造成不利影响。 Terr}Terr}Terr Ascend可能会因此而遭受抢劫或盗窃、大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失，或者如果信息系统或信息系统的某个组件出现故障，则可能会对Terr Ascend的声誉、业务连续性和运营结果造成不利影响。TerrAscendʼ其中一个设施的安全漏洞 可能会使Terr Ascend承担额外的责任和可能代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞相关的费用，并可能阻止潜在客户选择TerrAscendʼ的 产品。鉴于TerrAscendʼ产品的性质，以及它在美国政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在其设施中，仍然存在收缩和被盗的风险。TerrAscend 还收集和存储患者的个人信息，并负责保护这些信息免受隐私侵犯。 隐私泄露可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。

此外，人们可以在任何地方 看到互联网网站，而不仅仅是在其中描述的活动被视为合法的司法管辖区。因此，如果 TerrAscend通过基于网络的链接销售服务或产品仅针对此类销售或服务符合州法律的司法管辖区 ，则TerrAscend可能会在不是TerrAscendʼ 任何营销活动的预期对象的其他司法管辖区面临法律诉讼，因为该司法管辖区从事的任何基于网络的活动导致销售到根据适用法律被视为非法的此类司法管辖区 。

TerrAscend已与第三方 就与其运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(或“IT”)服务 签订协议。Terr Ascendʼ的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、IT 系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。Terr Ascendʼ的运营 还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的 费用，以降低故障风险。上述任何事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对TerrAscendʼ的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质 。

出于竞争目的窃取数据是 持续存在的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过蓄意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或隐私泄露 都将对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外， 有多项联邦、州和省级法律保护某些患者健康信息(包括患者 记录)的机密性，并限制对受保护信息的使用和披露。如果TerrAscend被发现违反了保护患者健康信息机密性的适用法律 ，可能会受到制裁和民事或刑事处罚， 这可能会增加其责任，损害其声誉，并对TerrAscend的业务、运营结果和 财务状况产生重大不利影响。

TerrAscend面临员工、承包商和顾问的欺诈性 或非法活动的风险，这可能会使公司受到调查或其他行动。

TerrAscend面临其员工、 独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括 故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向TerrAscend披露未经授权的活动，违反：(I)政府 法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或 (Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。TerrAscend并不总是能够 识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，TerrAscend采取的预防措施 检测和防止此活动可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护TerrAscend 不受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。 如果对TerrAscend采取了任何此类行动，且TerrAscend 损害、金钱罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及TerrAscendʼ的业务缩减 ，其中任何一项都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响 。

本公司的董事和高级管理人员已经并可能在未来面临与本公司的业务战略有关的利益冲突。

TerrAscend的某些董事和高级管理人员 也是其他公司的董事和高级管理人员，或者正在从事并将继续从事可能会使他们 与TerrAscend的业务战略发生冲突的活动。因此，这些董事和官员存在 处于冲突位置的可能性。

特别是，TerrAscend还可能参与 与其董事和高级管理人员的利益冲突的其他交易，这些董事和高级管理人员可能会不时与TerrAscend可能与之打交道的个人、公司、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与TerrAscend希望的投资类似的投资。TerrAscend的董事和高级管理人员将做出的所有 决定都必须符合他们的职责和义务 诚实守信地行事，以期实现TerrAscend的最佳利益。此外，董事和高级管理人员被要求 申报他们在任何可能存在重大利益冲突的事项中的利益，并要求这些董事不得投票。

本公司对财务报告的内部控制 可能无效，本公司的独立审计师可能无法证明其有效性， 这可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

自生效日期起，TerrAscend将受到美国证券交易委员会报告和其他监管要求的 约束。该公司将产生费用，并在较小程度上转移了公司管理层努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条有关财务报告内部控制的时间。对财务报告进行有效的 内部控制是公司提供可靠财务报告所必需的，再加上适当的 披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难 都可能导致TerrAscend无法履行其报告义务。此外， 公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的任何测试，或公司独立的 注册会计师事务所随后根据需要进行的测试，可能会揭示TerrAscend对财务报告的内部控制存在被认为是重大缺陷的缺陷，或可能需要对公司的合并财务报表进行前瞻性或追溯性修改，或确定需要进一步注意或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者 对公司报告的财务信息失去信心，这可能会对公司普通股的交易价格产生负面影响。

新冠肺炎疫情可能会继续对公司的业务和财务业绩产生影响 。

在2020年3月12日，世界卫生组织 宣布了一场名为“新冠肺炎”的全球大流行。这对全球商业的影响是深远的。到目前为止，新冠肺炎疫情 已经对TerrAscendʼ的产品和供应链产生了无形的影响。大麻的生产和销售在美国和加拿大都被认为是基本服务 ，TerrAscend到目前为止还没有经历生产延迟或长时间的零售关闭 。

由于围绕 新冠肺炎的不确定性持续存在，因此无法预测新冠肺炎未来对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营业绩的影响 。此外，由于新冠肺炎的影响，TerrAscendʼ的财务报表中的估计可能会在短期内发生变化 ，任何此类变化的影响都可能是实质性的，这可能会导致包括无形资产和商誉在内的长期资产减值 。截至2020年12月31日，对TerrAscendʼ的商誉和无形资产进行了减值测试。管理层正在密切监测大流行对其业务各个方面的影响。截至2020年12月31日，管理层未发现TerrAscendʼ的资产出现任何重大减值或资产公允价值因新冠肺炎疫情而发生重大变化 。

该公司 产品的开发非常复杂，需要大量投资。如果不能开发新技术和产品，可能会对 公司的业务造成不利影响。

采用新的 技术(包括新的制造工艺)的新产品的推出以及新行业标准的出现可能会使TerrAscendʼ的产品 过时、竞争力下降或销路不佳。TerrAscendʼ产品的开发过程非常复杂，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。Terr Ascendʼ未能开发新技术和产品 以及现有技术过时可能会对TerrAscend的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 Terr Ascend可能无法预见其潜在客户需求的变化，这可能会使TerrAscendʼ的现有技术 过时。

TerrAscendʼ专有技术的开发带来了重大的技术和业务风险。TerrAscend可能无法成功使用其新技术或有效开发其利基市场，或使其业务适应不断变化的客户或医疗要求或偏好或新兴行业标准 。

与公司投资相关的风险和收购业务策略

TerrAscendʼ业务的成功 在一定程度上取决于其成功整合最近收购的业务并留住收购业务的关键员工的能力。 如果该公司在这方面做得不成功，可能会对TerrAscendʼ的业务产生负面影响。

TerrAscend可能无法成功整合 ，并将任何此类被收购公司的运营、人员和技术基础设施与其现有运营相结合。如果TerrAscendʼ管理层未能成功管理集成 ，TerrAscend可能会遭遇业务活动中断、员工和客户关系恶化 、集成成本增加以及声誉受损，所有这些都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。TerrAscend在 整合企业文化、保持员工士气和留住关键员工方面可能会遇到困难。任何此类被收购公司的整合 也可能对管理层提出实质性要求。不能保证这些收购将以 及时的方式成功整合。

不能保证公司当前和未来的战略联盟将对公司的业务、财务状况和运营结果产生有利影响 。

TerrAscend目前已经并可能在未来 与其认为将补充或扩大其现有业务的第三方建立战略联盟。TerrAscendʼ 完成战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。 此外，战略联盟可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会提升TerrAscendʼ的业务， 还可能涉及可能对TerrAscend产生不利影响的风险，包括可能从 运营中转移的大量管理时间，以便进行和完成此类交易或维护此类战略联盟。未来的战略联盟可能导致 额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟 将实现，或者TerrAscendʼ的现有战略联盟将继续实现，TerrAscendʼ的 业务的预期收益，或者TerrAscend将能够以令人满意的条件完成未来的战略联盟，或者根本不能保证。上述任何 都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司使用合资企业 可能使本公司面临与共同所有投资相关的风险。

TerrAscend目前通过与其他公司的合资经营其部分业务，未来可能会成立更多的合资企业。合资企业 投资和合作伙伴关系可能涉及TerrAscend单独进行投资时不存在的风险，包括： (I)TerrAscend可能无法控制合资企业；(Ii)TerrAscend的合资伙伴可能不同意 它认为合适的分配；(Iii)TerrAscend没有实质性决策权的情况下，它 可能会在某些决定上与TerrAscend的合资伙伴陷入僵局或发生纠纷，这可能需要(Iv)TerrAscend的合资伙伴 可能资不抵债或破产，无法为其所需出资份额提供资金，或无法 履行其作为合资伙伴的义务；(V)TerrAscend合资企业的管理安排可能 包含可能永远无法满足或实现的某些条件或里程碑事件；(Vi)TerrAscend的合资企业 合作伙伴的商业或经济利益可能与TerrAscend不一致，并可能采取与TerrAscend相反的行动(Vii)TerrAscend的合资伙伴对TerrAscend的合资投资采取的行动可能导致TerrAscend蒙受损失；(Vii)如果出现僵局或TerrAscend出于任何原因想要出售其权益，TerrAscend可能很难 退出合资企业。上述任何风险 都可能对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，TerrAscend在某些情况下可能, 对合资伙伴的行为负责。

与 量具的待定交易相关的风险

如果与Gage的交易完成， TerrAscend股东将被稀释。

如果交易完成，TerrAscend股东目前持有的股份将被大幅稀释。预计 交易将涉及向Gage股东发行约5,000万股普通股，并根据Gage的可转换证券额外预留约2,700万股普通股，这些普通股将交换为本公司的可转换证券 。

在交易悬而未决期间，公司 受到限制，不能采取某些行动，这可能会对其业务产生负面影响。

于 安排协议签署至交易完成期间，本公司已同意若干契约，包括限制在某些情况下发行普通股或可转换为普通股的证券，其有能力减少普通股的法定资本 ，以及限制任何重大合约的修订。

这些限制可能需要Gage 事先同意才能采取此类行动，如果未获批准，可能会阻止本公司寻求在交易完成前可能出现的有吸引力的商机 。

本公司可能无法实现其增长战略的好处 ，这可能会对本公司的业务产生不利影响。

该公司相信，完成 交易将使其能够加快战略努力，通过获得密歇根州市场的敞口来利用重大增长机会。作为其增长战略的一部分，该公司将继续其现有的努力，并启动新的努力，以扩大其足迹、品牌和营销能力 。这种扩张依赖于资本资金的可获得性、收购Gage获得令人满意的 回报、继续达成成功的业务安排以及有关能够 实现Gage预期增长战略的某些假设。未能成功实施其自身的战略举措或有关Gage的 举措，可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果本公司无法完成 交易，或交易延迟，可能会对本公司的业务和 其普通股的市场价格产生不利影响。

如果交易没有完成，普通股的市场价格 可能会受到不利影响，并可能下跌到当前市场价格反映交易将完成的假设的程度 。无论交易是否完成，公司都必须 支付交易的某些成本，包括法律、会计和财务咨询费。本公司还已招致并预计将招致与交易相关的额外 重大非经常性费用，包括与委托书征集相关的费用。在交易完成后，TerrAscend在协调合并后公司的业务过程中可能会产生额外的不可预见的 成本或开支，在某些情况下还会产生3000万美元的终止费。

本公司和Gage可能无法成功整合 ，这可能会阻碍交易利益的实现，并可能对本公司产生重大不利影响。

如果完成，该交易将涉及 整合以前独立运营的公司。因此，这笔交易将给管理层带来挑战， 包括两家公司的运营、系统和人员的整合，以及特殊风险，包括可能的意外责任、意外成本、管理层注意力转移和关键员工的潜在流失。 管理层在过渡和整合过程中遇到的困难可能会对公司关闭后的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响 。由于这些因素，可能无法最终实现交易给公司带来的任何预期收益。

发行大量普通股 以及由此产生的“市场悬而未决”可能会在交易完成后对普通股的市场价格产生不利影响。 交易完成后，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

发行大量普通股 以及由此产生的“市场悬而未决”可能会在交易完成后对普通股的市场价格产生不利影响 交易完成后。交易完成后，将有大量额外普通股可在 公开市场交易。普通股数量的增加可能会导致此类股票的出售或人们认为可能会发生此类出售， 这两种情况都可能对普通股的市场和市场价格产生不利影响。TerrAscend股东 可能在公开市场上出售他们的普通股(通常称为“市场溢价”)，以及此类普通股在公开市场上的任何实际销售 ，都可能对普通股的市场价格产生不利影响。

即使 交易未完成，本公司也会产生费用，并可能需要支付与交易相关的各种费用。

公司与交易相关的所有自付第三方交易费用 ，包括法律、会计和财务顾问费用，无论交易是否完成，都必须由公司支付 。

本公司还已经并预计将 产生与交易相关的额外重大非经常性费用，包括与委托书征集相关的成本。 交易完成后，TerrAscend在协调合并后公司的业务过程中可能会发生额外的意外成本或支出。 交易完成后，TerrAscend可能会在协调合并后的公司的业务过程中产生额外的意外成本或开支。

TerrAscend和Gage可能成为 证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会给TerrAscend带来巨额成本，并可能转移TerrAscend管理层的注意力 ，这可能会对公司产生重大不利影响。

TerrAscend 和Gage可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能 转移TerrAscend管理层的注意力，从而可能对公司产生重大不利影响。证券集体诉讼 通常是针对已签订协议收购上市公司或将被收购的公司提起的集体诉讼和衍生诉讼 。第三方也可能试图向TerrAscend和Gage提出索赔，以限制交易或 寻求金钱赔偿或其他补救措施。即使诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致 大量成本，并分散管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止 完成交易的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止交易完成。

此外，政治和公众对交易的态度 可能会导致负面的新闻报道和其他影响TerrAscend和Gage的不利公开声明。负面新闻 报道和其他负面声明可能导致监管机构、立法者和执法官员进行调查，或在法律 索赔中或以其他方式对TerrAscend利用各种商业和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响，以及应对和解决负面宣传的需求，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

悬而未决的交易可能导致TerrAscend管理层的 注意力从TerrAscend的日常运营上转移，这可能会对 公司的业务产生不利影响。

挂起的事务可能导致TerrAscend管理层的注意力 从TerrAscend的日常操作上转移。这些中断可能会因交易延迟完成而加剧 ，并可能导致失去机会或对业绩产生负面影响，如果交易未完成，这可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响 ，并在此之后对TerrAscend的业务产生重大不利影响 。

与公司普通股相关的风险

公司的表决权控制是集中的。

TerrAscendʼ执行主席兼董事会主席Jason Wild先生直接或间接实益拥有或控制或指导 股份，截至2022年1月18日，该股份约占公司有表决权股本的44.64%。因此，他对可能提交所有TerrAscend股东审议的事项拥有重大的 控制权，包括批准潜在的企业合并或合并、清算或出售TerrAscendʼ的全部或几乎所有资产、选举TerrAscendʼ董事会成员、通过修订后的TerrAscend董事会文件(包括公司章程) 和

本公司的优先股比普通股拥有清算优先权，这可能限制本公司向普通股持有人进行分配的能力 。

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司的任何其他资本返还或公司资产在股东之间的分配，在每种情况下，公司的优先股(“优先股”)有权获得在公司按比例 有表决权的股份、普通股和可交换股份(“可交换股份”)之前从公司资产中支付的任何可供支付的分派(“可交换股份”)。 如果公司发生清算、解散或清盘，或者在股东之间进行任何其他资本返还或资产分配，则公司的优先股(“优先股”)有权获得在公司按比例 有表决权的股份、普通股和可交换股份(“可交换股份”)之前从公司资产中支付的任何分派。因此，若本公司被清盘、解散或清盘，本公司可能无法向普通股持有人作出任何分派。

投资者投资普通股可能面临流动性风险。

TerrAscendʼ的普通股在联交所上市，也在美国场外交易 在OTCQX®最佳市场上交易，但是，不能保证普通股的活跃和/或流动性市场将会发展或维持，投资者可能会发现很难转售TerrAscend的任何证券。例如，某些 银行将不执行任何与大麻相关的业务的证券交易，或者对此类交易实施限制和附加要求 。

该公司普通股的价格可能会波动，并可能受到大麻价格的不利影响。

普通股的市场价格可能会受到较大的价格波动，而TerrAscendʼ的股票价格及其财务业绩可能会受到大麻价格下跌的重大不利影响 。目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到几个超出TerrAscendʼ控制范围的因素的影响 。例如，价格波动可能是由许多因素引起的，包括TerrAscend及其子公司经营业绩的变化 、财务业绩与分析师预期的差异、股票市场分析师对收益预期的改变 、TerrAscend及其子公司业务前景的变化、总体经济状况 变化、立法变化、社区对医用大麻行业的支持以及TerrAscendʼ 无法控制的其他事件和因素。此外，股票市场不时经历极端的价格和成交量波动，加上一般的经济和政治条件，可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

本公司 证券的额外发行可能导致稀释。

TerrAscend未来可能会发行额外的证券 ，这可能会稀释TerrAscend股东在TerrAscend的持股。Terr Ascendʼ的条款允许 发行不限数量的比例投票权股票、可交换股份、优先股和普通股，Terr Ascend股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。TerrAscend的董事有 酌情权决定进一步发行的价格和发行条款，这些条款可能包括高于现有持有人的权利、优惠和 特权。此外，TerrAscend将在行使TerrAscendʼ股票期权计划下的 期权、行使已发行认股权证以及转换 比例投票权股份、可交换股份和优先股时发行额外普通股。如果TerrAscend股票期权或 其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股， 普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。TerrAscend无法预测未来发行的规模 或性质，也无法预测未来发行和出售普通股将对普通股的市场价格产生的影响 。大量额外普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会 对普通股的现行市场价格产生不利影响。如果增发普通股，投资者在TerrAscend的投票权和经济利益将受到稀释。

大量出售普通股 可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股 随时可能发生。这些出售，或市场认为持有大量普通股的人打算出售普通股 ，可能会降低普通股的市场价格。

与监管机构可能取消股权持有人资格相关的风险 。

如果拥有TerrAscend 所有权权益的个人因拥有TerrAscend等公司的股权而被判犯有特定类型的重罪或不符合居住要求(如果有)，则根据美国州大麻机构对相关州法律和法规的解释，该所有者可能被取消在TerrAscend拥有此类所有权权益的资格。失去这样的股权持有者可能会对TerrAscend产生重大不利影响 。

TerrAscend在可预见的将来不打算为其普通股支付股息 ，因此，您能否获得投资回报将取决于公司普通股价格的 升值。

TerrAscendʼ的政策是保留收益 ，为其产品的开发和增强提供资金，并以其他方式对TerrAscendʼ的业务进行再投资。因此，TerrAscend 预计在可预见的将来不会向普通股支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)财务业绩、现金需求、 合同限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何 回报，除非他们以高于这些投资者购买普通股的股价 出售普通股。

一般风险因素

TerrAscend可能无法获得必要的 许可和授权。

TerrAscend可能需要在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得并维护 某些许可证、许可证和批准。不能保证 TerrAscend将能够获得或维护任何必要的许可证、许可或批准。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延迟和/或抑制Terr Ascendʼ开展业务的能力，并将对 其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TerrAscend可能会受到诉讼， 这可能会分散管理层的注意力，并导致公司花费大量资源。

TerrAscend在正常业务过程中可能会不时成为诉讼当事人，这可能会对其业务产生不利影响。如果TerrAscend 卷入的任何诉讼被裁定不利于TerrAscend，这样的裁决可能会对TerrAscendʼ继续运营的能力和普通股的市场价格产生不利影响 。即使TerrAscend卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量资源重新定向。

本公司需要吸引和留住 客户和患者才能取得成功，如果做不到这一点，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

Terr Ascendʼ的成功取决于其吸引和留住客户和患者的能力 。有许多因素可能会影响TerrAscendʼ吸引和留住客户和患者的能力，包括但不限于TerrAscendʼ持续生产理想和有效产品的能力 以及客户和患者获取计划的成功实施。Terr Ascendʼ未能获得和留住客户 和患者将对Terr Ascendʼ的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

TerrAscend的运营历史有限， 这使得很难评估其前景和预测未来的运营结果。

TerrAscend的经营历史有限，因此，潜在投资者评估其实现业务目标的能力的基础将是有限的。TerrAscend未来的成功取决于管理层实施其战略的能力，不能确定预期结果和可持续收入来源是否会实现，也不能确定TerrAscend是否会成功生产商业医疗大麻、建立市场并销售其产品、维持其许可证或获得其他必要的许可证和/或批准。

TerrAscend面临早期公司经常遇到的风险 。特别是，其未来的增长和前景将取决于其是否有能力扩大业务并获得 额外的收入来源，同时保持有效的成本控制。任何扩张失败都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和业绩产生重大 不利影响。因此，不能保证TerrAscend将 成功实现TerrAscend股东的投资回报，成功的可能性必须根据运营初期的情况 来考虑。

该公司可能会面临与增长相关的 风险，这可能会对其业务产生负面影响。

TerrAscend可能会面临与增长相关的风险 ，包括容量限制以及内部系统和控制的压力。TerrAscend有效管理增长的能力 将要求其继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工 基础。TerrAscend无法应对这种增长可能会对TerrAscendʼ的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

公司面临的风险和危险 可能不在保险范围内。

Terr Ascendʼ的业务总体上面临多种风险和危险，包括不利的环境条件、事故、纠纷和监管环境的变化。 此类事件可能导致资产损坏、人身伤亡、环境破坏、运营延误、资金损失 以及可能的法律责任。

尽管TerrAscend以其认为合理的金额为 提供保险以防范某些风险，但其保险并不涵盖与其运营相关的所有潜在风险。TerrAscend也可能无法维持保险，以经济上可行的保费覆盖这些风险。保险 承保范围可能无法继续提供，或可能不足以覆盖任何由此产生的责任。此外，针对TerrAscend运营中遇到的环境污染或其他危险等风险 投保通常不符合可接受的 条款。这些事件造成的损失可能会导致TerrAscend产生重大成本，这可能会对其财务业绩和运营结果产生重大不利影响 。

项目2.财务信息

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应结合 本注册说明书第13项--“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和附注阅读，并由合并财务报表和附注完整限定。请读者注意， MD&A包含前瞻性陈述，实际事件可能与管理层的预期不同。本讨论 涉及公司认为对了解其财务状况和运营结果很重要的事项。

本 管理层对TerrAscend财务状况和运营业绩的讨论和分析(“MD&A”)包括截至2021年和2020年9月30日的9个月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，以及各个时期的附注。

本MD&A包含根据适用的美国证券法定义的某些“前瞻性 声明”和某些“前瞻性信息”。请 参阅标题下对前瞻性陈述和信息的讨论“有关前瞻性陈述的注意事项 “在本注册声明的前部。由于许多因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同。本MD&A应与第1A项中列出的风险因素 一并阅读-“风险因素.”

业务概述

TerrAscend是一家领先的北美大麻运营商，在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州拥有垂直整合业务，在马里兰州拥有特许种植和加工业务，在加拿大拥有特许加工业务。TerrAscend经营着连锁药房药房零售 地点，以及在美国东海岸和西海岸的规模化种植、加工和制造设施。 TerrAscend的种植和制造实践生产出始终如一的高质量大麻，为医疗和合法成人使用市场提供行业领先的 产品选择。尽管美国各州都实施了医用大麻法，或以其他方式将大麻的使用合法化，但根据美国联邦法律，通过CSA的方式，出于任何目的使用大麻仍然是非法的。

TerrAscend在种植、生产和销售大麻产品的一个运营部门 下运营。

TerrAscend的运营业务和品牌组合 包括：

TerrAscend还于2021年8月31日签订了协议，收购Gage公司，Gage公司为密歇根州获得许可的Gage品牌大麻种植者、 加工商和供应中心以及Cookie品牌供应中心提供支持服务。有关与Gage的交易 的更多信息，请参阅第1项-“业务” – “最新发展动态” – “与Gage的 交易.”

运营业绩-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

下表代表了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营业绩 。

收入，净额

与2020年9月30日相比，2021年9月30日的净收入增加了33,547美元，原因是零售额从2020年9月30日的28,734美元增加到2021年9月30日的62,281美元，品牌制造销售额从2020年9月30日的69,483美元增加到2021年9月30日的98,935美元。 零售额的增长主要是由于宾夕法尼亚州、加利福尼亚州和新泽西州的零售药房增加， 从2020年第三季度的7家增加到2021年第三季度的13家。品牌制造业销售额的增长 主要得益于新泽西州的初期增长、宾夕法尼亚州的扩张以及对HMS的收购。

销售成本

与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的9个月的销售成本有所增加，原因是销售量增加。销售成本相对净收入比率 的提高是由于公司不断扩大规模 并利用固定成本，在整个生产过程中变得更具成本效益。

在截至2021年9月30日的9个月期间录得的减值是由于本公司的Rise业务的库存陈旧或移动缓慢。上一年度录得的减值是由于存货的账面价值超过了加拿大持有的存货的估计可变现净值 。

一般和行政费用(G&A)

G&A费用的增加主要是 主要是由于2020年第三季度授予新员工的期权数量增加 ，导致截至2021年9月30日的9个月的支出高于截至2020年9月30日的9个月 ，以及与加快与遣散费相关的期权的支出4,193美元的结果，基于股票的薪酬支出增加了7974美元 ，这主要是因为在2020年第三季度向新员工授予了更多期权 ，导致截至2021年9月30日的9个月的支出比截至2020年9月30日的9个月更高，以及与加快遣散费期权相关的支出4,193美元。该公司还 确认增加了7,321美元的薪资，这主要是由于美国业务的增加以及高管遣散费 增加了785美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，该公司支付了2121美元的一次性法律和解费用。

由于向TerrAscend NJ的少数股东控制的实体支付了7,500美元 ，根据有关授予某些许可证的服务，向该实体支付了7,500美元 ，导致本期G&A费用的增加部分 因为专业费用从截至2020年9月30日的9个月开始减少。 由于向TerrAscend NJ的少数股东控制的实体支付了7,500美元 ，因此减少了部分G&A费用。不包括这笔付款，专业费用增加了6521美元，主要是由于法律费用和美国申请程序准备费用。

摊销折旧费用

与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的9个月的摊销和折旧费用增加 主要是由于公司扩大种植规模和增加宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州的药房而增加了财产和 设备。

重估或有对价

与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的9个月的或有对价重估 减少的原因是负债与2020年9月30日相比减少了 ，这是因为在2020年9月30日之后支付了145,813美元的Ilera溢价，减少了 未偿还金额。对Ilera和State Flower应付的或有对价的增加部分抵消了这一减少额，这些款项在最初确认时按未来付款的现值记录。

权证公允价值损失(收益)

截至2021年9月30日的9个月 优先股权证负债已使用Black Scholes模型重新计量为2021年9月30日的公允价值。本公司 在截至2021年9月30日的9个月内确认了收益，原因是股价自2020年12月31日起较2021年9月30日有所下降 ，以及在截至2021年9月30日的9个月内行使的认股权证。综合影响 导致截至2021年9月30日的9个月认股权证公允价值增加43,715美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司确认认股权证公允价值亏损17,833美元，原因是自估值日期起股价上涨 。

财务和其他费用

本期财务支出增加 主要是由于与2020年12月发放的Ilera定期贷款相关的利息支出12,646美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月内，公司记录了截至2014年9月30日和2015年9月30日的税务年度与药剂室税务审计 结算和法规到期相关的赔偿资产减少3,891美元，计入财务 和其他费用，并记录抵销以减少公司的所得税拨备(请参阅“所得税拨备 税”(见下文)。在本期内，财务支出被766美元的其他收入部分抵消，这些收入与公司的ARSE业务获得的Paycheck Protection Program(PPP)贷款的宽恕有关。上一年可比期间的财务支出主要与与JW Asset Management LLC的75,000美元信贷安排的借款有关，以及 于2019年下半年签订的RIV Capital贷款以及于2020年第一季度收到的Canopy Growth融资。

交易和重组成本

与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的9个月的交易和重组成本 下降的主要原因是，在截至2020年9月30日的9个月里，加拿大与人事相关的重组 和遣散费成本上升。本期交易和重组成本 包括与收购九广铁路和HMS以及即将收购Gage相关的法律成本。

商誉减值

截至2021年9月30日止九个月录得的减值与本公司的佛罗里达报告部门有关，因为本公司认定其Rise业务的估计现金流 不支持无形资产和商誉的账面价值。因此，该公司记录了减值 ，将其佛罗里达报告部门的商誉余额减少到零美元。

无形资产减值

在截至2021年9月30日的9个月内记录的减值与本公司Rise业务的知识产权冲销有关。截至2020年9月30日的9个月录得的减值 与2020年第一季度本公司Rise业务的知识产权注销和分销协议终止 有关。

未实现汇兑损失

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的未实现汇兑亏损增加 是因为公司加拿大业务对以加元本位币计价的现金和其他资产进行了重新计量 。

投资和应收票据的未实现和已实现收益

本 期间未实现收益的增加与2021年上半年收购Guadco LLC和KCR Holdings LLC剩余90%的投资有关。

所得税拨备

所得税拨备增加了 ，原因是运营规模扩大和公司收购。本公司截至2021年9月30日的9个月的所得税拨备受到评估纳税诉讼时效到期而收回的影响。

运营业绩-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表代表了该公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的12个月的运营业绩：

收入，净额

与2019年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度销售额增加了56,431美元 品牌制造销售额从2019年12月31日的46,693美元增加到2020年12月31日的103,124美元，零售额从2019年12月31日的17,120美元增加到2020年12月31日的44,709美元 。这一增长主要是由于运营规模扩大以及公司收购带来的全年运营。 公司于2019年6月收购了药剂师，2019年9月收购了Ilera，2020年1月收购了State Flower。通过增加宾夕法尼亚州的产量和品牌制造能力，以及在宾夕法尼亚州和加利福尼亚州的门店扩张，该公司继续进行有机扩张 。此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司在新泽西州菲利普斯堡开设了第一家替代治疗中心。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度增长是由于品牌制造销售额增加了41,425美元，从2018年12月31日的5,268美元增加到2019年12月31日的46,693美元，零售额从2018年12月31日的零增加到2019年12月31日的17,120美元 。销售额的增长是由2019年收购Rise、The 药剂师和Ilera在美国的收入推动的。

销售成本

从2019年12月31日至2020年12月31日的销售成本增加是由于经营规模扩大，以及公司在2019年6月收购了药物馆、2019年9月收购了Ilera和2020年1月收购了State Flower，从而实现了全年运营。此外， 公司继续扩大产能，并将制造和零售业务品牌化。该公司位于宾夕法尼亚州的生产设施在2020年第一季度将生产能力提高了两倍。销售成本相对于净销售额的比率 的提高是公司在整个生产过程中变得更具成本效益的结果。

与2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度销售成本增加了 ，原因是2019年上半年增加了Rise和药物馆，2019年第三季度增加了Ilera ，因此美国的销售成本增加了 。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的减值费用分别为4,111美元、6,596美元和 1,918美元，原因是存货的账面价值超过了加拿大持有的存货的估计可变现净值。在截至2020年12月31日的12个月内的减值费用中，有1,795美元与当期从第三方供应商购买的存货减记有关， 按之前签署的协议价格计算。截至2019年12月31日的年度的减值费用是由于存货的账面价值 超过了估计的可变现净值。此外，在截至2019年12月31日的一年中，管理层注销了其认为在加拿大滞销或变质的3847美元库存。

一般和行政费用(G&A)

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度G&A费用增加主要是由于支付给新泽西州TerrAscend小股东控制的实体的专业费用 增加。第一笔3750美元的付款是在新泽西州 获得替代治疗中心牌照后支付的，并于2020年3月25日以股票结算。第二笔款项 应在新泽西州TerrAscend根据新泽西州《同情使用大麻法案》首次向患者出售医用大麻时支付。 此外，公司确认基于股票的薪酬支出增加3337美元，原因是 2020年授予新员工的期权和授予RSU的奖励。截至2019年12月31日的12个月内未授予RSU拨款 。G&A的增长也部分受到2019年收购药剂师、Ilera和State Flow的全年影响，以及加州和宾夕法尼亚州药房的有机扩张。

与2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度G&A费用增加的主要原因是 由于美国分别于2019年6月、2019年9月和2020年1月收购了药剂馆、Ilera和State Flower，导致工资、工资和租赁费用增加。 此外，公司确认基于股票的薪酬支出增加了3911美元，主要是由授予 新员工的期权推动的。

摊销折旧费用

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度摊销和折旧费用增加 主要是由于截至2019年12月31日的年度内发生的收购导致的全年美国业务 。此外，在截至2020年12月31日的年度内，该公司在新泽西州完成了种植设施的建设 。

与2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度摊销和折旧费用增加了 2,656美元。这一增长主要是由于增加了在加拿大的资本 投资，以及分别于2019年6月、2019年9月和2020年1月收购了药物馆、Ilera和State Flower。

重估或有对价

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度或有 对价重估减少是由于支付147,184美元导致负债 与2019年12月31日相比减少，从而减少了未偿还金额。这一减少被Ilera和State Flowers应付或有对价的增加部分抵消 ，这些应付对价在最初确认时按未来付款的现值记录 。

认股权证公允价值损失

在截至2020年12月31日的年度内， 公司完成了一项非经纪私募，这导致了优先股权证责任。截至2020年12月31日止年度，优先股权证负债按公允价值重新计量。此外，在截至2020年12月31日的年度内已行使认股权证。综合影响导致认股权证公允价值亏损110,518美元，包括美国计价优先股权证的外汇影响 。认股权证公允价值亏损主要是由于本公司股价上涨 所致。

财务和其他费用(收入)

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度的财务和其他费用增加是由于截至2020年12月31日的年度内签订的Ilera定期贷款、Canopy Growth Rise贷款、RIV Capital贷款和可转换债务。截至2019年12月31日的年度的财务支出主要与与JW Asset Management LLC的75,000美元信贷安排的借款有关，该贷款已于2020年第一季度用Canopy Growth Canada Inc.融资的收益全额偿还。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发生了3,524美元的财务和其他费用 ，而截至2018年12月31日的年度的收入为469美元。截至2019年12月31日的年度财务费用增加 是借款利息支出的结果。截至2018年12月31日止年度的财务 收入主要来自定期存款利息收入。

交易和重组成本

截至2020年12月31日的年度的交易和重组成本较截至2019年12月31日的年度下降 ，这主要是由于在截至2019年12月31日的年度内收购了Grander、The Apothecary 和Ilera。截至2020年12月31日的12个月内的交易和重组成本 与国花的收购成本和优先股发行成本有关。

商誉减值

于截至2019年12月31日止年度， 确定TerrAscend的加拿大及加州报告单位的公允价值更有可能不低于其账面值 ，因此进行了一步减值测试。在确定报告单位的公允价值时， 采用了以下重要假设：

由于进行了减值测试， 本公司确定加拿大和加州报告单位的账面价值大于其公允价值。因此，该公司与其加拿大报告部门相关的减值为1,824美元，与其加州报告部门相关的减值为43,977美元 。

无形资产减值

在截至2020年12月31日的年度内，该公司在加拿大记录了423美元与包装设计相关的减值(减值记入其 可收回金额)，以及因终止与其一家批发商的 协议而产生的与其客户关系相关的减值342美元。截至2019年12月31日止年度，本公司于其加州业务录得与品牌无形资产相关的减值2,928美元 ，这是进行年度减值测试的结果，因为确定账面价值超过其公允价值 。

在截至2018年12月31日的年度内，公司记录的减值亏损为146美元，与公司在加拿大的患者名单相关。

财产和设备的减值

截至2020年12月31日止年度的减值亏损乃由于本公司作出停止在加拿大种植及种植大麻的战略决定所致。公司 对无法出售的资产进行了减值分析。作为减值分析的结果，公司减记了 以前用于加拿大种植业务的照明和灌溉资产的账面净值为零。于截至2019年12月31日止年度 ，本公司因管理层认为市场 状况不能支持此项业务而关闭其建议的药物制剂场地业务，并认定该业务在商业上不再可行。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得减值1,746美元。

投资和应收票据的未实现和已实现(收益)亏损

本公司在截至2020年12月31日的年度确认了未实现和已实现的 投资和应收票据收益(186美元)，而截至2019年12月31日的 年度为亏损4394美元。截至2020年12月31日止年度的未实现收益涉及本公司对Guadco LLC和KCR Holdings LLC的10%投资带来的股权收入回升 。截至2019年12月31日止年度的投资未实现亏损主要涉及本公司于2019年6月3日取得Solace Rx 65%股权时对Solace Rx投资的未实现亏损。因此，确定本公司控制Solace Rx，并从2019年6月3日起合并 财务业绩。

该公司在截至2018年12月31日的 年度确认了3996美元的收益。截至2018年12月31日的年度收入是 公司在其加拿大业务的普通股和认股权证投资的未实现收益的结果。

所得税拨备

税费增加与运营规模扩大和公司收购有关。该公司于2019年6月收购了药物馆，于2019年9月收购了Ilera ，并于2020年1月收购了State Flow。所得税拨备受到 评估税收诉讼时效到期以及与可转换债务相关的递延税款追回的影响。

流动性与资本资源

营运资本的计算提供了额外的 信息，并未在GAAP中进行定义。公司将营运资本定义为流动资产减去流动负债。此措施 不应孤立考虑，也不应作为GAAP下的任何标准化措施的替代品。

截至2021年9月30日，TerrAscend拥有现金和 现金等价物102,638美元，足以为公司的持续运营提供资金。未来的任何额外需求 将通过以下资金来源提供资金：

见第1A项--“风险因素” – “行业性质给公司业务带来的监管和法律风险” – “公司的业务受到适用的反洗钱法律法规的约束，并限制进入资本市场、银行和其他金融服务，这可能会对TerrAscend的业务产生不利影响“了解更多信息。

本公司关于 其资本管理的目标是确保有足够的现金资源来维持其持续运营，并为其研发活动、公司和行政费用、营运资本和整体资本支出提供资金。自成立以来， 公司主要通过发行股票和利用借款来满足其流动性需求。该公司预计 其手头现金和运营现金流以及融资交易将足以满足其未来12个月的资本金要求 和运营需求。

现金流

经营活动的现金流

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月在经营活动中使用的现金流增加了 ，原因是为Ilera支付的或有对价 超过了2019年9月16日收购Ilera时应支付的或有对价的公允价值 。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金受到或有对价支付 的影响为11,394美元，而截至2020年9月30日的9个月为11,921美元。此外，经营活动中使用的净现金增加 是由于在截至2021年9月30日的9个月中缴纳的所得税为37,032美元，而截至2020年9月30日的9个月为7,025美元，以及在截至2021年9月30日的9个月中支付的应付贷款利息为17,408美元，而截至2020年9月30日的9个月为2,046美元。利息支付增加 主要是由于本公司在2020年12月期间获得收益的Ilera定期贷款。不包括这些金额，公司 的运营现金流有所改善，主要原因是销售额增加以及销售成本占净销售额的比例 有所提高。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度用于经营活动的现金净额增加，原因是为Ilera支付的或有对价 超过了收购日应支付的或有对价的公允价值。在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的现金受到56,527美元或有对价支付的影响。不包括 这一金额，公司通过经营活动提供的正现金为19556美元(参见下文“非GAAP措施的对账” )，这主要是由于美国业务的增长，但部分被11,204美元的所得税支付所抵消。

与2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度流出增加，主要是由于不包括 非现金金额的运营亏损增加了23,729美元，部分被营运资金项目变化增加4,065美元所抵消。

投资活动的现金流

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额主要涉及为收购九广铁路和HMS支付的现金对价共计42,736美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，公司支付了25,000美元，用于从BWH NJ，LLC和Blue Marble Ventures，LLC购买TerrAscend NJ另外12.5%的已发行和已发行股本。此外，该公司在房地产和设备方面的投资为26,706美元，主要用于扩建新泽西州的业务和宾夕法尼亚州种植园的扩建 ，还有1,739美元与宾夕法尼亚州种植园扩建所支付的保证金有关。

相比之下，在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动的现金流出主要涉及29,368美元的房地产和设备投资， 主要与新泽西州业务的扩建以及宾夕法尼亚州和加利福尼亚州种植园的扩张有关。

在截至2020年12月31日的年度投资活动中使用的现金净额主要是由于房地产和设备投资44,621美元，主要与新泽西州业务的扩建以及宾夕法尼亚州和加利福尼亚州种植园的扩张 有关。

截至2019年12月31日的12个月的投资活动中使用的现金主要是由于收购Rise、Ilera和The Apothecare支付了67,540美元的现金代价，以及32,834美元的房地产和设备投资以及10,456美元的应收票据投资。

在截至2018年12月31日的 年度内，用于投资活动的现金为房地产和设备投资8,629美元，主要是由于 密西索加工厂开工建设，以及对Solace Rx合资企业的投资2,011美元和对Solace Rx的预付款2,115美元。

融资活动的现金流

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额主要是由于2021年1月28日的私募，公司以每股9.64美元(12.35加元)的价格发行了18,115,656股普通股，总收益为173,477美元，扣除股票发行成本 1,643美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，以6777美元的总收益 行使了2590178份普通股认股权证，以每单位0.67-6.93美元(0.85-8.52美元)的总收益行使了829675份股票期权，总收益为3677美元。此外，1,968份优先股权证以每单位3,000美元的价格行使，总收益为3,588美元。融资活动提供的现金被与收购Ilera有关的或有对价18,274美元所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额与从Ilera的Canopy Growth and Management 收到的65,769美元的贷款收益有关，扣除股票发行收益后的私募总金额为70,700美元。融资活动的现金流入被支付的54,153美元贷款本金和19,118美元与Ilera有关的或有对价部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要是由于贷款收益201,496美元和私募收益扣除股票发行成本后的净额 71,023美元。此外，还行使了829,050份普通股认股权证，总收益为2,075美元，行使了1,816,496份股票期权，每单位0.43-6.52美元，总收益为4,462美元。此外，625份优先股权证 以每单位3000美元的价格行使，总收益为750美元。融资活动提供的现金部分被支付给Ilera卖家的或有代价90,657美元，以及支付本公司未偿还的 贷款本金53,886美元以偿还JW Asset Management信贷安排的剩余余额、加拿大的一笔融资贷款以及Ilera管理层的贷款 所部分抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司 从JW Asset Management and Management of Ilera获得了38,000美元的贷款收益，以及对加拿大贷款机构承担的抵押贷款 收益4,843美元。此外，该公司还从RIV Capital获得了15336美元的可转换债券收益。扣除股票发行收益后的私募总收益为49,955美元。此外，959,772份普通股认股权证 和28,636份比例认股权证被行使，总收益为24,927美元，1,117,936份股票期权被行使 ，每单位加权平均行使价格为1.79美元，总收益为1,967美元。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司 收到与其JW Asset Management信贷安排相关的10,000美元贷款收益。此外，还行使了3193,138份认股权证，总收益为2,146美元，行使了1,225,613份股票期权，加权平均行权价为3.14美元， 总收益为622美元。

非GAAP衡量标准的对账

除了根据GAAP报告财务结果 外，公司还报告某些与GAAP报告的财务结果不同的财务结果。管理层使用的非GAAP衡量标准 没有GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与 其他公司提出的类似衡量标准相比较。本公司认为，某些投资者和分析师使用这些衡量标准来衡量公司履行其他付款义务的能力，或将其作为评估生物制药行业公司价值的常用衡量标准，本公司计算 调整后的EBITDA为根据某些重大非现金项目和管理层认为不能反映持续运营和业绩的其他调整而调整的EBITDA。此类信息旨在提供附加信息，不应将其孤立地视为 或替代根据公认会计原则编制的绩效衡量标准。公司认为这一定义是评估公司业绩的有用指标，因为它排除了不能反映我们基本业务业绩的 费用和其他一次性或非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的运营结果。

下表核对了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的EBITDA 和调整后EBITDA的净亏损。

截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，调整后EBITDA的增长主要是由于运营规模扩大以及 公司收购带来的全年运营。该公司于2019年6月收购了药物馆，于2019年9月收购了Ilera，并于2020年1月收购了State Flower 。该公司通过增加宾夕法尼亚州的产量和品牌制造能力，在宾夕法尼亚州和加利福尼亚州的门店扩张，以及在新泽西州的业务，继续在美国进行有机扩张。美国的增长被加拿大业务的减少 所抵消，这是由于重点转向更有利可图和可持续的销售。

下表将截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的运营活动中使用的净现金与调整后的运营活动中使用的净现金进行了核对。本公司计算 经营活动提供(使用)的调整后现金净额，以调整经营活动提供(使用)的现金净额，用于或有对价的一次性付款 ，因为本公司认为这些付款不能反映持续经营。

在收购日确认的负债之外支付的或有对价金额 在现金流量表 中反映为经营活动中使用的净现金。不包括这一数额，本公司在截至2020年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度分别有1,777美元和19,556美元的经营活动提供的正现金，在截至2021年9月30日的9个月和截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别有16,618美元， 39,841美元和20,177美元的净现金用于经营活动。

表外安排

截至本注册声明日期， 本公司并无任何表外安排对本公司当前或未来的经营业绩或财务状况产生影响，包括但不限于流动资金 和资本资源 等考虑因素，或可能会对本公司当前或未来的经营业绩或财务状况产生影响。

合同义务和承诺

以下是公司截至2021年9月30日的重要 合同义务：

应付贷款是指合同要求的借款本金和利息支付 。各种借款的年利率为6%至12.875%。

租赁负债包括与 公司租赁的办公场所和办公室相关的到期债务。

应付的或有代价涉及 本公司对药剂馆和国花的业务收购。或有对价以相关业务部门的潜在溢价 为基础，并使用业务的预测模型和用于确定协议项下对价的公式结构按公允价值计量。或有对价在每个报告期结束时使用 基于实现某些收入和EBITDA情景结果的可能性的概率加权模型进行重新估值。

待定和后续事务处理

于2021年8月31日，本公司与Gage Growth Corp.订立 安排协议，据此，本公司将收购Gage所有已发行及已发行证券。根据安排协议的条款，Gage股东将根据交换比例获得普通股，根据普通股在CSE于2021年8月31日的收盘价计算，相当于 约5.45亿美元的总代价。根据《医疗马里瓦纳设施许可法》，公司于2021年9月17日获得密歇根州监管机构颁发的大麻种植、加工和零售许可证资格预审批准。资格预审审批代表公司 成功完成了州许可和监管审批流程中最全面的部分。2021年11月11日，本公司获得必要的小股东批准，拟收购Gage所有已发行和已发行证券 。2021年12月29日，公司额外支付了25,000美元，用于收购新泽西州TerrAscend额外12.5%的已发行 和流通股。

会计准则的变更或采用

通过新的标准、修订和解释

自2019年1月1日起， 公司采用ASU 2016-02(ASC 842)，并采用修改后的追溯采纳法，允许公司确认采纳期内累计收益期初余额的累计影响调整。上期金额未根据此标准进行 调整。采用后，本公司在准则允许的情况下选择了会计政策 ，以依赖于紧接最初申请日期之前对租约是否繁重的先前评估。本公司在最初申请日的使用权资产计量中不计入 初始直接成本。

公司选择在首次申请之日不重新评估合同是否包含租赁。 相反，对于在过渡日期之前签订的合同， 保留了先前根据ASC 840关于合同是否为租赁的确定。此外，公司选择 在确定采用日的使用权资产的租赁期时不采用事后诸葛亮的方式。

截至2019年1月1日，公司 在综合资产负债表上分别记录了308美元和308美元的经营租赁的使用权资产和租赁义务。 截至2019年1月1日初步确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为8.75%。

本公司评估了与其可转换优先股工具相关的转换期权内含的反摊薄 价格保护功能，并确定 虽然价格保护功能不符合下一轮功能的定义，但下一轮功能的存在并不妨碍可转换工具与本公司自己的股票挂钩。因此，鉴于转换特征 (能够在触发事件发生时进行调整)已被认为与主机 合同明确而密切相关，本公司未对其可转换 优先股附带的嵌入衍生品进行分流或单独会计处理。

关键会计政策和估算

编制本公司的综合财务报表需要管理层对资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设从其他来源并不容易显现。这些估计和假设基于历史经验和其他被认为相关的因素 。实际结果可能与这些估计不同。

库存

存货可变现净值是指 正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工、处置和运输成本。 本公司根据每个报告日期可获得的最可靠证据来估计存货的可变现净值 。可变现净值的确定需要做出重大判断，包括考虑收缩、 库存老化和未来需求、公司期望通过出售库存实现的预期未来销售价格、 以及与客户的合同安排等因素。超额和陈旧库存的储备基于现存量、需求预测的预计量和可变现净值。这些库存的未来实现可能会受到市场驱动的变化的影响 这些变化可能会降低未来的销售价格。这些假设的改变可能会影响公司的库存估值和 毛利。库存储备的影响体现在销售成本上。

收入确认

收入由公司根据 ASU 2014-09与客户签订的合同收入(主题606)确认。该标准要求确认销售的方式应描述 向客户转让承诺的商品或服务，并且确认的金额应反映在 转让这些商品或服务的交换中预期收到的对价。这是通过应用以下五个步骤来实现的：i)确定与 客户的合同；ii)确定合同中的履约义务；iii)确定交易价格；iv)将交易 价格分配到合同中的履约义务；以及v)当实体满足履约义务时(或作为履行义务)确认销售。

收入由品牌制造和 零售组成，当货物控制权移交给买方且可收藏性得到合理保证时确认。 这通常是货物交付时，也是根据相关销售合同条款 履行履约义务时。当公司在销售点将大麻控制权转让给客户且客户已接受并付款时，以固定价格向客户零售大麻的收入被确认。品牌制造收入 固定价格销售在交付给客户时确认。销售额记录为扣除退货、折扣和奖励后的净额， 但不包括运费。付款通常在将货物转移给客户时或在公司信用政策允许的指定时间段内支付 。所有运输和搬运活动都是在客户获得产品控制权之前进行的 并计入销售成本。

地方当局通常会对大麻产品的销售或生产征收消费税或种植税。消费税和种植税实际上是一种生产税， 当大麻产品交付给客户时就需要缴纳，与销售价值没有直接关系。消费税 由公司承担，并包括在收入中。营业报表上的“净收入”小计和合并亏损 代表ASC 606定义的收入减去消费税或种植税。

基于股份的薪酬

在计算基于股票的薪酬时，使用了关键的 估计，例如授予期权的失败率、期权的预期寿命、公司股价的波动性 、期权的归属期限和无风险利率。

认股权证责任

在计算已发行权证的公允价值时， 本公司包括公司股价波动和无风险利率等关键估计。本公司 根据判断选择使用的方法，并在发行时进行首次计量时进行公允价值计算，以及 进行后续经常性计量。

财产、设备和无形资产的折旧和摊销

折旧率和摊销率取决于对使用寿命的估计，而使用寿命是通过行使判断来确定的。对这些资产的任何减值的评估 取决于对可收回金额的估计，该估计考虑了经济和市场状况以及资产的使用寿命 等因素。

租契

该公司的租赁主要是经营公司办公室、零售药房以及种植和制造设施的租赁。运营租赁期一般从1年到28年不等。本公司于2020年12月31日及2019年12月31日各有一份融资租赁，租期分别为 8年。

该公司的租赁包括固定付款， ，在某些情况下，还包括在租赁期内计划的基本租金上涨。某些租赁需要支付适用于物业的公共 区域维护、运营费用和房地产税的可变费用。

公司在合同开始时确定安排是否为 租赁。租赁负债在开始之日根据租赁期限内租赁 付款的现值确认，适用于存在已确认资产且合同转让了对其使用的控制权 的安排。使用权(“ROU”)资产按租赁负债的初始金额计量，并根据租赁开始日或之前支付的租赁 款项以及初始直接成本进行调整。对于经营性租赁，使用权资产在租赁期内通过确认的直线费用减去使用实际利率法确定的租赁负债增加额 。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备。本公司融资租赁的净负债和应计负债计入应付账款和应计负债。

经营租赁费用在租赁期内按直线 确认，并计入本公司合并经营报表和综合 亏损中的G&A费用。融资租赁成本包括按租赁资产预期寿命直线确认的摊销费用 和按照有效利率方法确认的利息费用，并计入 公司合并经营报表中的财务和其他费用。

所得税

递延税项资产可确认的程度是基于对公司未来产生递延税项 资产可利用的应税收入的概率的评估。此外，在对交易进行分类和评估 税务头寸的可能结果，以及评估不同税收管辖区的任何法律或经济限制或不确定性的影响时，需要做出重大判断。

税收拨备是基于对所有相关因素的定性评估，使用对预期支付金额的最佳 估计编制的。本公司在报告期末审查这些拨备的充分性 。然而，在未来某个日期，税务机关的审计可能会 导致额外的负债。如果这些税收相关事项的最终结果与最初记录的金额 不同，这种差异将影响确定期间的税收拨备。

无形资产和商誉减值

商誉和无限期活期无形资产 每年及每当发生表明账面金额已减值的事件或情况变化时进行减值审查 。当有迹象表明一项资产可能减值时，确定的活体无形资产就会进行减值测试。如果 确定报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则会进行额外的量化 减值测试，将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。

本公司根据需要采用以收益为基础的方法评估无形资产及其报告单位的公允价值，以进行商誉测试。根据收益法， 公允价值以估计现金流的现值为基础。减值资产根据可获得的最新信息减记至其估计公允价值 。

公允价值是指在知情人士和意愿方之间的公平交易中出售资产将获得的 金额。确定使用中的 价值需要公司估计与资产相关的预期未来现金流和适当的贴现率，以便 计算现值。许多因素(包括历史业绩、业务计划、预测和市场数据)用于 确定报告单位和无形资产的公允价值。

长期资产减值

本公司评估长期资产(包括财产和设备、ROU资产和确定的存活无形资产)的可回收性，无论事件或环境变化是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。

当本公司基于一个或多个指标的存在而确定长期资产的账面 价值可能无法收回时，根据对资产使用及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流的估计，对资产进行减值评估 。如果一项资产的账面价值超过其估计的未来未贴现现金流，则该资产的账面价值超出其公允价值的部分将计入减值损失。

企业合并

将收购分类为业务组合还是资产收购取决于资产收购是否构成业务，这可能是一个复杂的判断。 公司已确定其在附注4中的收购是ASC 805业务合并项下的业务合并。

在企业合并中，收购的几乎所有 可识别资产、负债和或有负债均在收购之日按其各自的公允 价值入账。最重要的判断和估计领域之一涉及确定这些资产和负债的公允价值，包括或有对价的公允价值(如果适用)。如果根据无形资产的类型和确定其公允价值的复杂性 确认任何无形资产，本公司可利用独立的外部估值专家 使用适当的估值技术(通常基于对预期 未来净现金流量总额的预测)来制定公允价值。这些估值与管理层对相关资产的未来表现以及所应用的贴现率的任何变化的假设密切相关。本公司选择按收购日期 的公允价值计量每个NCI，基于对采用市场法(特别是可比物业的直接比较法)收购的房地产的评估 。

或有对价

因企业合并而应付的或有对价 在收购之日按公允价值入账。或有对价的公允价值受到重大判断和估计的影响，例如预计的未来收入。或有对价公允价值的后续变动 在每个报告日期计量，变动通过损益确认。

金融工具的公允价值

本公司对财务报表中按公允价值经常性确认或披露的某些金融资产和负债采用公允价值会计。 公允价值被定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。 公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间按公允价值确认或披露的价格。 公允价值被定义为从出售资产中获得的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑本公司将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的 风险计量或假设，例如估值 技术、转让限制和信用风险所固有的风险。

按公允价值记录的金融工具 通过应用公允价值等级进行评估，该等级将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并基于该等级内对公允价值计量可用且重要的最低等级的投入进行分类。

递增借款利率

租赁付款将使用租赁中隐含的 费率(如果该费率随时可用)进行折扣。如果该利率不容易确定，承租人需要使用其 递增借款利率。递增借款利率是指公司估计其在类似条款下借入等同于租赁付款的金额时需要按抵押方式 支付的利率。本公司根据 经济因素及租赁开始日的信用风险评级计算其递增借款 利率，作为本公司按类似条款借入资金以取得类似价值资产所需支付的利率。

此外，本公司利用贴现率 来确定附带认股权证发行的可转换债券和贷款的适当公允价值。适用的贴现率 反映了本公司以类似期限和类似担保借款类似金额所需支付的利率。

销售退货和价格调整

在加拿大，政府客户通常有 产品退货的权利，在某些情况下，有权对随后在其他司法管辖区打折或以较低价格出售的产品进行定价调整 。对未来潜在回报和定价调整的估计包括管理层 估计和假设的使用，这些估计和假设在行业不断发展的性质下可能并不确定。在确定信贷损失拨备时，本公司会考虑历史 经验、信用质量、余额年龄、当前和未来经济状况等因素，这些因素可能会影响本公司对可收回性的预期 。

控制、联合控制或影响程度

在为本公司在关联公司的权益确定适当的会计基础 时，本公司对其直接或通过安排对被投资人的相关活动施加的影响程度作出判断。

关于 市场风险的定量和定性披露

金融工具与风险管理

按公允价值 记录的金融工具通过应用公允价值层次结构进行评估，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个层次，并基于该层次结构中对公允价值计量可用且重要的最低层次进行分类。 该层次结构总结如下：

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)

第2级-从可观察的市场数据直接(价格)或间接(从价格派生)可观察到的资产或负债的报价以外的输入

级别3-资产和负债的投入不是基于可观察到的市场数据

风险管理

本公司的风险敞口及其对本公司金融工具的影响 摘要如下：

(A)信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临重大信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物、应收账款、净额和应收票据。公司根据发票日期通过评估应收贸易账款的账龄来评估应收贸易账款的信用风险 。应收贸易账款的账面金额通过使用备抵账户而减少，亏损金额 在综合经营报表和全面亏损中确认。当应收贸易余额被认为是无法收回时，它将与预期信用损失拨备进行冲销。

本公司对构成 应收账款余额的项目进行了审核，确定大部分账款为应收账款，因此计入了坏账准备 。之前注销金额的后续收回在合并的 营业报表中记入营业费用的贷方。本公司定期监控信用风险敞口，并采取措施降低这些敞口导致实际损失的可能性 。截至2020年12月31日，本公司没有客户的余额超过应收贸易账款总额的10%。

(B)流动性风险

本公司面临流动性风险，或 本公司将无法履行到期财务义务的风险。公司通过 持续审查其资本要求来管理流动性风险。本公司在资本管理方面的目标是确保其拥有足够的现金资源来维持其持续运营。

(C)市场风险

本公司面临的重大市场风险敞口为外币风险和利率风险。

外币风险是指 加元与美元及其他外币之间的汇率变动将影响公司的 运营和财务业绩的风险。

本公司及其子公司 不以其功能货币以外的货币持有重大货币资产或负债，因此本公司不会 面临重大货币风险。因此，本公司目前尚未签订任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。

利率风险是指 未来现金流将因市场利率变化而波动的风险。对于金融资产，公司的政策 是以浮动利率将多余的现金投资于现金等价物，以保持流动性，同时实现令人满意的回报 。利率波动会影响现金等价物的价值。本公司对担保投资的投资 凭证采用固定利率，可在到期日之前的任何时间兑现。

该公司在年末没有重大现金等价物 。该公司的应付贷款的固定利率为年息6%至12.875%。应付按揭按固定年利率5.5%计息 。所有其他金融负债都是无息工具。

项目3.属性

下表列出了公司截至2022年1月18日的主要物理属性。

*物业或物业租赁受 如下所述的产权负担影响。

† 本公司拥有宾夕法尼亚州瀑布市伊莱拉医疗地产的生产地产，但土地是从另一实体租赁的。

？ 尚未运行。

受产权负担影响的财产

位于加拿大安大略省密西索加的TerrAscend Canada房产已被抵押为抵押品，以担保TerrAscend Canada根据以下条款承担的义务：(I)TerrAscend Canada和KingSett Mortgage Corporation于2020年6月19日签订的贷款协议，本金为730万加元，利息为8.25%，余额到期日为2023年7月1日；以及(Ii)签订的债券本金为730万加元，利息为8.25%，余额到期日为2023年7月1日；(Ii)TerrAscend Canada与KingSett Mortgage Corporation之间于2020年6月19日签订的贷款协议，本金为730万加元，利息为8.25%，余额到期日为2023年7月1日有担保债券 年利率6.10%，实际利率14.15%，2030年3月10日到期。债券 由TerrAscend Canada的资产担保，不可转换，也不受TerrAscend Corp.的担保。

位于佛罗里达州Boca Raton的 仓库及公司写字楼物业的租赁权益已被质押作为抵押品，以担保Rise于2020年12月10日由Rise与Canopy Growth订立的债券项下的责任，本金为20,000,000美元， 为有担保债券。有担保债券的年利率为6.10%，自生效日期起计四年 ，实际利率为15.61%，于2030年12月9日到期。债券以RISE的资产作抵押，不可转换，亦不受本公司担保。

以下财产已作为抵押品，以担保公司子公司WDB Holding PA的债务，该贷款由WDB Holding PA和一个贷款人银团于2020年12月18日签订，金额为1.2亿美元，年利率为12.875%，将于2024年12月17日到期：(I)Ilera Healthcare-Growth PA，宾夕法尼亚州瀑布市，以及(Ii)九广铁路：(I)Ilera Healthcare-Growth PA，宾夕法尼亚州瀑布市，以及(Ii)九广铁路：(I)Ilera Healthcare-Growth PA，宾夕法尼亚州瀑布市；(Ii)九广铁路：(I)Ilera Healthcare-Growth PA，宾夕法尼亚州瀑布市；(Ii)九广铁路WDB Holding PA在以下物业租约中的权益已被抵押为抵押品，以担保WDB Holding PA在同一笔贷款下的义务：(I)Ilera Healthcare/TerrAscend Corp.，宾夕法尼亚州普鲁士国王办公室，(Ii)药房药房-普利茅斯，普利茅斯会议，宾夕法尼亚州，(Iii)药房药房-Lpensary 宾夕法尼亚州。这笔贷款由TerrAscendʼ宾夕法尼亚州业务的资产担保。

项目4.某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年1月18日对本公司证券的受益 所有权，对象为(I)每位董事会成员、(Ii)每位被任命的高管(定义见下文)、(Iii)本公司所熟知的预计将成为本公司5%以上证券实益拥有人的每位人士，以及(Iv)董事会成员和本公司高管 作为一个整体 。实益权属是根据美国证券交易委员会的规则确定的。通常，如果某人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，包括 个人有权在60天内获得受益所有权的任何证券，则此人拥有该证券的受益所有权。除非另有说明，本公司证券的所有股份将由 直接拥有，被列为实益拥有人的个人或实体拥有唯一投票权和投资权。每位董事和高管的地址是C/o TerrAscend Corp.，地址：安大略省密西索加市马维斯路3610号，邮编：L5C 1W2。

*不足1%

备注：

项目5.董事和高管

公司章程规定，董事人数 不得少于一名。各董事的任期至本公司下届股东周年大会 结束或其继任者获正式推选或委任为止，除非其职位提前离任。 董事会目前由五名董事组成，其中两名被认为是独立人士。见第7项--“导演 独立性“有关本公司董事独立性的详细资料。

下表提供了截至2022年1月18日TerrAscend的董事和高管及其各自职位的信息。

章程规定，董事可不时任命董事决定的高级职员。董事可随时终止任何该等委任。管理层所有成员 全职从事本公司的业务，并与 本公司签订了互不竞争或保密协议。

董事及行政总裁传记

克雷格·科拉德

克雷格·A·科拉德(Craig A.Collard)自2015年12月以来一直担任Veloxis制药公司(“Veloxis”)的首席执行官。在加入Veloxis之前，他 担任Cornerstone治疗公司(“Cornerstone”)的首席执行官和董事会主席 直到2014年2月，Cornerstone被Chiesi PharmPharmticals，Inc.收购。科拉德先生还曾在2010年7月至2011年1月担任Cornerstone的 临时首席财务官，并于2008年10月至2011年9月担任总裁。 2004年3月，Colard先生创立了Cornerstone BioPharstone。于2005年5月重组为Cornerstone BioPharma Inc.(其资产和业务于2005年5月重组为Cornerstone BioPharma Inc.)，并于2004年3月至2008年10月期间担任总裁兼首席执行官兼董事。在创立Cornerstone BioPharma Inc.之前，科拉德先生的主要职业是担任他于2003年5月创建的专业制药公司卡罗莱纳制药公司的总裁兼首席执行官。Colard 先生是以下公司的董事会成员：位于加利福尼亚州圣莫尼卡的专业制药公司Opiant PharmPharmticals，Inc.开发治疗药物使用障碍和药物过量的疗法；位于北卡罗来纳州达勒姆的生物制药公司BioMark PharmPharmticals，Inc.；位于北卡罗来纳州罗利市的Hilltop Home Foundation；位于北卡罗来纳州罗利市的一家非营利性公司；以及The Cystic的三角分会 。科拉德先生拥有佐治亚州马里埃塔南方理工学院(现为南方理工州立大学)的工程学学士学位。公司相信科拉德先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的上市公司制药经验, 他以医疗保健为导向的资本市场专业知识 和他的创业动力。

理查德·马夫里纳克

Richard Mavrinac于2003年至2007年担任George Weston Limited(“GWL”)首席财务官和Loblaw Companies Limited执行副总裁。作为GWL的首席财务官，Mavrinac先生的经验涵盖了财务的方方面面，包括负责财务报告 。Mavrinac先生于1982年在Loblaw Companies Limited开始他的职业生涯，他在该公司担任过各种高级财务职位。1996年，Mavrinac先生担任GWL和Loblaw Companies Limited财务高级副总裁 Limited。马夫里纳克自2007年退休，但曾在多个董事会担任董事。Mavrinac先生目前是Roots Corporation、RIV Capital和Gage的董事会成员。Mavrinac先生于1975年在多伦多大学获得商学学士学位，1978年获得特许会计师资格后开始在Peat Marwick Mitchell特许会计师公司工作。该公司相信，Mavrinac先生有资格在董事会任职，因为他在加拿大最大和最负盛名的上市公司之一担任高级财务主管有丰富的 经验。

埃德·舒特

Ed Schutter在2010年至2021年期间担任Arbor PharmPharmticals LLC(“Arbor”)首席执行官兼董事。在加入Arbor之前，Schutter 先生曾担任希勒(Shionogi)制药公司总裁。在加入Sciele之前，他曾在瑞士巴塞尔的Solvay制药公司担任全球业务发展副总裁 。他还在索尔维美国子公司担任过多个高级管理职务 ，在该组织工作了20年。他在里德-普罗维登特实验室开始了他的制药生涯，这是一家位于佐治亚州亚特兰大的小型创业型制药公司。舒特先生是注册药剂师，拥有美世大学(Mercer University)药学学位和肯纳索州立大学(Kennesaw State University)工商管理硕士(MBA)学位。他目前是Vitruvias治疗公司的董事会成员，机构实验室(ESTA)和 曾是其他公共、私人和非营利组织的董事会成员。公司相信舒特先生有资格 在董事会任职，因为他拥有丰富的相关董事会经验，以及他在美国和全球制药行业的经验，这将为TerrAscend继续扩大规模和加速增长提供良好的服务。

丽莎·斯沃茨曼

Lisa Swartzman目前经营BGO Consulting ，为中小型市场公司提供战略咨询和扭亏为盈管理。Swartzman女士曾在2014年至2019年期间在AirBoss of America Corp.(多伦多证券交易所股票代码：BOS)担任过多个 高级职位，包括执行副总裁企业事务、总裁和副主席。在加入AirBoss of America Corp.之前，Swartzman女士花了五年时间在纽约的一家英国公司独立提供咨询服务，为美国和加拿大的私募股权赞助商、其投资组合公司和其他中端市场私人持股公司提供咨询服务。在此之前，Swartzman女士曾担任Loblaw Companies Limited、George Weston Limited 和总裁选择银行的高管职位，最终担任财务副总裁。Swartzman女士目前是Sol Cuisine(多伦多证券交易所股票代码：VEG)和大多伦多求救中心的董事会 成员。Swartzman女士拥有西方大学(经济学)文学学士学位和皇后大学MBA学位，并拥有公司董事协会ICD.D(认证董事)称号。 公司相信Swartzman女士有资格在董事会任职，因为她具有商业和金融敏锐 以及在多家上市公司担任高级管理人员的经验。

杰森·怀尔德

Jason Wild自2021年3月23日以来一直担任TerrAscend的执行主席。怀尔德先生也是JW资产管理公司的总裁兼首席投资官。Wild 先生于1997年获得药剂师执照，随后于1998年创建了JW Asset Management，LLC，在过去的20年中，他一直是JW Asset Management，LLC的专业投资组合经理。怀尔德先生之前担任过Arbor公司的董事。怀尔德先生毕业于阿诺德 和玛丽·施瓦茨药学院，在那里他获得了药剂学学士学位。该公司相信Wild先生有资格在董事会任职，因为他在并购方面拥有丰富的经验和对大麻行业的了解。

基思·施陶弗(Keith Stauffer)

Keith Stauffer于2020年4月加入TerrAscend，担任首席财务官 。Stauffer先生拥有超过25年的企业高管经验，在多个行业担任各种高级财务和领导职务。最近，Stauffer先生在2018年8月至2020年3月期间担任Coty，Inc.(“Coty”)全球消费者美容事业部财务高级副总裁兼首席财务官 Coty，Inc.(“Coty”)是一个价值30亿美元以上的全球部门，总部设在纽约。在担任这一职务期间，Stauffer先生领导了一个全球财务团队，并与部门领导 和科蒂执行团队合作，制定并推动业务扭亏为盈。在加入Coty之前，Stauffer先生在好时公司工作了10年 ，担任过多个高级财务职位，包括财务副总裁和国际业务首席财务官 。在加入好时之前，Stauffer先生曾在戴尔技术公司和宝洁公司担任多个职位。 Stauffer先生拥有普渡大学工业工程理学学士学位和普渡大学克兰内特管理研究生院工商管理硕士学位。

齐亚德·加尼姆

Ziad Ghanem于2022年1月加入TerrAscend，担任总裁兼首席运营官。加尼姆先生在大型医疗服务提供、药房 和零售运营方面拥有超过17年的经验。加尼姆先生最近担任Surterra Holdings，Inc.(平行经营)所有市场总裁， 从2020年11月至2022年1月，该公司是美国一家私人持股、垂直整合的多州大麻运营商。在担任并行职务之前，加尼姆先生于2004年8月至2020年11月在沃尔格林靴子联盟担任过各种职务，最终担任全球药房发展部高级总监 。加尼姆先生获得了休斯顿大学的药学博士学位。

参与某些法律程序

本公司不知道其任何董事或高级管理人员在过去十年中参与任何与破产、资不抵债、刑事 诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的任何法律程序，或受第 S-K条例第401(F)项所列任何事项的约束，并不知悉其任何董事或高级管理人员在过去十年中参与任何与破产、资不抵债、刑事 诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的法律诉讼。

董事会委员会

公司目前设有审计委员会和薪酬委员会。 每个委员会的简要说明如下。

审计委员会

审计委员会的组成。

董事会审计委员会(“审计委员会”)目前由Lisa Swartzman女士、Richard Mavrinac先生(主席)和Craig Collard先生组成。根据纳斯达克的公司治理规则，马夫林纳克先生和科拉德先生已被董事会 认定为独立的。 董事会已认定Lisa Swartzman女士不是独立的，因为她接受了公司的咨询、咨询 或其他补偿费，但作为董事会成员行事的报酬除外。 基于每位成员的教育程度和丰富的经验根据纳斯达克的公司治理规则，董事会已确定每位这样的 成员都具备金融知识。截至本注册声明日期， 以下是审计委员会的成员：

备注：

(1)  如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的“实质性关系”，则该成员是独立的。实质性关系是指在公司董事会看来，可能合理干预成员独立判断行使的关系。在其他标准中，个人如果是或在过去三年内一直是本公司的雇员或高管，如总裁或秘书，则被视为与本公司有重大关系。

(2)  审核委员会成员如有能力阅读及理解一套财务报表，而该等财务报表所反映的会计问题的广度及复杂程度一般可与本公司财务报表可合理预期提出的问题的广度及复杂程度相媲美，则该成员具备财务知识。

审计委员会约章

董事会已经通过了审计委员会的书面章程 ，其中规定了审计委员会的职责。审计委员会的主要职责 包括协助董事会履行以下监督：(I)公司财务报表的完整性，(Ii)公司遵守与公司财务报表有关的法律和法规要求，(Iii)外部审计师的资格、独立性和业绩，(Iv)内部控制和披露控制，(V)公司内部审计职能的履行。(Vi)履行章程规定或董事会委派给审计委员会的额外 职责。审核委员会可 访问所有账簿、记录、设施和人员，并可要求提供其认为合适的有关公司的任何信息。它 还将有权保留和补偿专门的法律、会计、财务和其他顾问或顾问，以便向 审计委员会提供建议。

赔偿委员会

公司于2021年3月成立了薪酬委员会，该委员会由规定其职责、权力和运营的章程管辖。薪酬委员会目前由舒特先生(主席)、科拉德先生和马夫林纳克先生组成。 董事会已确定马夫林纳克先生和科拉德先生根据纳斯达克的公司治理规则是独立的。 根据纳斯达克的公司治理规则，舒特已经下定决心不让自己独立。

有关薪酬委员会的更多详细信息， 见项目6-“高管薪酬“ – “薪酬治理.”

项目6.高管薪酬

高管薪酬概览

阅读下面的讨论 和对薪酬安排的分析时，应结合下面列出的薪酬表格和相关披露。本讨论 包含基于公司当前计划和对未来薪酬计划的预期的前瞻性陈述 。公司采用的实际薪酬方案可能与本讨论中总结的方案有很大不同。

本节介绍授予、赚取或支付给(I)公司首席执行官Jason Ackerman；(Ii)公司薪酬最高的两名高管(首席执行官除外)的薪酬的实质性内容：(br}2020年底担任高管的公司首席财务官Keith Stauffer和TerrAscend子公司Ilera的首席执行官Greg Rochlin；(Br)TerrAscend子公司Ilera的首席执行官格雷格·罗克林(Greg Rochlin)，以及(Br)TerrAscend子公司Ilera的首席执行官基思·施陶弗(Keith Stauffer)和格雷格·罗克林(Greg Rochlin)这些高管统称为TerrAscend的“指定执行官员” 或公司的“近地天体”。Ackerman先生和Rochlin先生在本公司的雇佣关系于 2020年底终止，Nashat博士在本公司的雇佣关系于2020年初终止。

TerrAscend董事会 决定支付或提供给其指定高管的所有形式的薪酬，包括工资、奖金和股权激励薪酬 ，并批准与其薪酬相关的公司目标和目的。TerrAscend董事会 还管理员工激励薪酬，包括股票期权计划和RSU计划，每项计划如下所述。

2020财年薪酬汇总表

下表列出了公司指定高管在2020年间支付、收取或赚取的薪酬 ：

汇总薪酬的叙述性披露 表

公司任命的 名高管的薪酬

支付给公司 近地天体的薪酬主要包括三个要素：基本工资、年度奖金和长期股权激励。董事会每年至少与 进行一次关于高级人员薪酬的审查。

基本工资

高管基本工资是根据高管的职责范围和以前的相关经验确定的，并考虑了 行业内其他公司为类似职位支付的薪酬、此类高管的整体市场需求以及高管的其他薪酬，以 确定总薪酬是否符合公司的整体薪酬理念。该公司历来没有 将其薪酬与其他公司的薪酬进行基准比较，但它审查了其他可比较的 大麻公司可获得的公开披露，以帮助确定支付或提供给公司高管的基本工资、奖金、福利和股票期权的竞争力 。随着公司的成熟，公司薪酬委员会可以 但没有义务将薪酬基准与类似公司的薪酬进行比较。

基本工资每年审查一次，并根据高管在实现或超过个人目标和/或市场竞争力方面的成功情况 出于业绩原因增加基本工资。此外， 全年基本工资可以根据需要进行调整，以反映高管 角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及市场竞争力。

奖金计划

公司的员工薪酬计划 包括有资格获得年度现金奖励奖金。本公司高管的潜在奖金范围目前由董事会在每位高管的雇佣协议规定的参数范围内全权决定 。见--“与公司指定的高管签订协议 “以下是有关每个NEO奖金机会的详细信息。 本公司员工(高管除外)的潜在奖金范围目前由本公司管理层自行决定。

长期股权激励

公司目前有股票期权 计划和RSU计划。见--“股权计划“以下为股票期权计划和RSU计划的说明。

与公司指定的高管签订协议

该公司是与Stauffer先生签订的雇佣协议 的一方，也是与Ackerman先生、Rochlin先生和Nashat博士签订雇佣协议的一方。协议的材料 条款如下所述。

施陶弗先生 根据日期为2020年4月22日的雇佣协议，Stauffer先生有权获得400,000美元的年薪，并有资格 参加本公司的奖金计划，根据该计划，他将有年薪的50%的年度奖金机会， 以现金或限制性股票单位(RSU)支付，并将于获奖时立即授予。Stauffer先生还有资格参加 公司的长期激励计划，该计划使他有机会获得相当于其基本工资的100%的RSU奖励 在授予之日后的三年内每年奖励一次。2021年3月，他根据这一计划获得了他的第一个RSU奖 ，涉及公司13,004股普通股。如果控制权发生变更(根据雇佣协议中的定义 )，Stauffer先生将有权加速授予根据股票 期权计划授予的未归属期权。根据他的雇佣协议条款，Stauffer先生同意，在他任职期间及之后的12个月内，他不会从事任何 与本公司构成竞争的活动。Stauffer先生还被禁止 在他正式受雇的最后一天之后的12个月内招揽公司的客户或员工。

阿克曼先生。 根据一份日期为2020年5月1日的雇佣协议，Ackerman先生有权获得500,000美元的年薪， 根据协议授予5,800,000份期权，并有资格参与奖金计划，根据该计划，董事会确定他的年度 奖金不低于600,000美元，以现金和/或在授予 后立即授予的RSU支付。阿克曼先生同意，在他任职期间及之后的12个月内，他不会从事任何与本公司构成竞争的活动 。阿克曼先生被禁止在他正式受雇的最后一天之后的六个月内招揽公司的客户或员工 。

罗克林先生。 根据一份日期为2020年12月3日的雇佣协议，Rochlin先生有权获得500,000美元的年薪 ，并有资格参加奖金计划，根据该计划，他有机会获得公司不时制定的、以现金和RSU支付的年度奖金机会，该奖金机会为Ilera宾夕法尼亚州EBITDA的一定百分比(最高不超过某一上限)。根据 他的雇佣协议条款，Rochlin先生同意，在他任职期间及之后的12个月内，他不会从事任何与本公司构成竞争的活动。罗奇林先生还被禁止在他正式受雇的最后一天之后的12个月内招揽公司的客户 或员工。

纳沙特博士。 根据2018年5月1日的雇佣协议，Nashat博士有权获得200,000加元 的年薪(已增加到331,641加元)，并有资格参加董事会不时制定的奖金计划。 Nashat博士的雇佣协议规定，他在任职期间及之后12个月内不得从事任何与本公司构成竞争的活动 。Nashat博士还被禁止在他在职的最后一天之后的12个月内招揽公司的 客户或员工。

雇员和退休福利及额外津贴

公司目前为公司全职员工提供基础广泛的 健康和福利福利，包括公司指定的高管 ，包括健康、人寿、视力和牙科保险。此外，公司还为其位于美国的全职员工 维持401(K)退休计划。除401(K)计划外，公司不向其员工提供任何合格或不合格 退休或递延补偿福利，包括公司指定的高管。

本公司被点名的高级管理人员 还获得有限的额外津贴，包括汽车津贴和公司支付的某些生命和意外死亡的保费以及 肢解保险，其价值包括在上文的赔偿表摘要中。请参阅第4项--“安全 某些受益所有者和管理层的所有权.”

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日本公司被任命的高管持有的 股权奖励的相关信息。

终止雇佣时的潜在付款

在某些 情况下，本公司每位 被任命的高管均有权在终止雇佣时获得遣散费和其他福利，如下所述。以下提及的术语“原因”和“充分理由”在 各自指定的主管人员的雇佣协议中进行了定义。

史陶弗先生。 如果公司在2020年10月27日之后无故终止对Stauffer先生的雇用，或者 如果Stauffer先生有充分理由终止雇用，Stauffer先生将有权：(I)一次性支付相当于6个月年薪(如果因业绩不佳而终止，则为9个月)的金额，减去适用的 扣除；(Ii)在遣散期内继续支付医疗保险；及(Iii)加速 按比例授予未归属期权(受制于股票期权计划的规定)。

阿克曼先生. 根据其雇佣协议，就其于2021年终止与本公司的雇佣关系而言，Ackerman先生 有权：(I)一次性支付相等于九个月年薪减去适用扣减的金额；(Ii)按该年度的工作天数计算2021年的比例 奖金；及(Iii)按比例加速归属根据购股权计划授出的未归属期权 。

罗奇林先生 根据其雇佣协议，就其于2021年终止与本公司的雇佣关系而言，Rochlin先生 有权：(I)一次过支付相等于六个月年薪减去适用扣减的金额；(Ii)他于2021年第二季支付的 奖金；及(Iii)按比例加速归属根据购股权计划授出的未归属期权 。

纳沙特博士 关于他于2020年终止与本公司的雇佣关系，Nashat博士根据 签署了一份离职协议，根据该协议，他获得了六个月的续薪和这六个月期间公司支付的福利计划保费。

股权计划

股票期权计划

以下信息是对本公司日期为2017年3月8日、于2018年8月6日、2019年1月8日、 2020年4月27日和2021年11月2日修订的股票期权计划(“股票期权计划”)的简要 说明，并受股票期权计划全文 的限制。股票期权计划最近进行了修订，规定根据适用的美国税法向美国参与者授予非限定股票期权和 激励性股票期权。

本公司目前有一项10%的滚动股票期权计划，根据该计划，截至2020年12月31日，约有17,363,348份未偿还期权。根据股票期权计划行使激励性股票期权时，普通股发行不得超过10,000,000股 。董事会负责管理 股票期权计划。

股票期权计划的目的是(I)向本公司的 董事、高级管理人员、顾问和主要员工提供额外的激励，(Ii)鼓励该等 人员持股，(Iii)鼓励该等人士继续留任本公司的雇员，以及(Iv)吸引新的董事、员工和高级管理人员， 及其他目的。

股票期权计划规定，行使期权时可能发行的普通股总数 不能超过不时发行和发行在外的普通股数量(按完全摊薄 计算)的10%。因此，已发行和已发行普通股、按比例 有表决权的股份、可交换股份或优先股的任何增加都将导致根据股票期权计划可供发行的普通股数量增加 。

RSU计划

以下信息旨在对本公司日期为2019年11月19日、于2021年11月2日修订的限制性股票单位计划(“RSU 计划”)进行简要 说明，并受RSU计划全文的限制。

本公司目前有一个RSU计划， 根据该计划，截至2020年12月31日，尚未偿还的RSU为122,311个。董事会负责管理RSU计划。

RSU计划的目的是(I)为公司的 董事、高级管理人员、顾问和主要员工提供额外的激励，(Ii)鼓励该等 人员持股，(Iii)鼓励该等人员继续留任本公司的雇员，以及(Iv)吸引新的董事、员工和高级管理人员， 。

根据RSU计划，根据RSU计划及任何其他股份补偿安排(包括购股权 计划)可预留供发行的普通股数量合计不会超过已发行普通股的10%(包括可交换本公司已发行 比例投票权股份及可交换股份，但以非摊薄方式发行的普通股)。

董事薪酬

公司的五名非雇员董事-Jason Wild、Craig Collard、Richard Mavrinac、Ed Schutter和Lisa Swartzman- 没有获得2020年担任董事的报酬，但Swartzman女士除外，她因向公司提供各种咨询服务而获得了205,667美元的 顾问费。所有董事将获得报销 与出席董事会和委员会会议相关的自付费用。截至2020年12月31日，本公司每位非雇员董事持有以下数量的已发行股票期权：Wild先生，1,000,000股；Colard先生，150,000股；Mavrinac先生，360,000股；以及Swartzman女士，650,000股。2021年6月，Swartzman女士与本公司就其咨询协议订立修订 ，同意取消根据该协议条款授出的250,000份购股权，以换取根据该协议授出的其余83,333份未归属购股权立即归属，以及本公司承诺提名 她于2021年股东周年大会上获委任为董事会成员。

公司审查薪酬委员会薪酬顾问美世公司收集的市场薪酬数据 ，以确定公司的非雇员董事薪酬计划 。2021年，董事的年度薪酬总额为每位董事200,000美元，其中50,000美元将由董事单独选举以现金或以RSU支付，其余150,000美元将全部以RSU支付。董事会已作出 决定，将不再在董事开始日期向其授予股票期权。对于 董事会的委员会主席和成员，审计委员会主席的额外薪酬为19,600美元，委员会成员的额外薪酬为7,500美元，以及额外的 年度董事薪酬。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

TerrAscend执行主席Jason Wild 在2010年11月18日至2021年9月20日期间担任Arbor PharmPharmticals LLC董事会薪酬委员会成员。舒特先生是TerrAscend的董事，曾于2010年3月1日至2021年10月1日担任Arbor的首席执行官。

项目7.某些关系 和相关交易、董事独立性

以下是本公司拟采用的关联方交易政策摘要，以及自2018年1月1日以来本公司参与的涉及金额超过12万美元、TerrAscend的任何高管、董事、发起人或持有本公司5%以上股本的实益 持有者已经或将拥有直接或间接重大利益(此类交易， “关联方交易”)的交易的摘要。 以下是TerrAscend的高管、董事、发起人或受益的 持有公司股本5%以上的任何人曾经或将拥有直接或间接重大利益(此类交易， 称为“关联方交易”)的交易摘要。高管薪酬.”

关联人交易政策

本公司拟采用关联方交易 政策，要求员工、高级管理人员和董事将任何拟议的关联方交易报告给公司的法律 部门，再由法律部门将该建议提交审计委员会(或由无利害关系的 董事组成的董事会其他委员会)，审计委员会将负责审查和批准(或建议批准)任何关联方交易。在确定是否批准或建议批准关联方交易时，审计委员会将考虑以下因素： 关联方在交易中的权益的范围和性质；交易是否不低于在相同情况下非关联第三方通常可以获得的条款 ；拟议交易对本公司的公平性； 本公司进行拟议交易是否有正当的商业理由；拟议交易是否会 对任何董事构成不正当的利益冲突审核与 有关建议交易使用的任何估值方法；建议交易对任何董事作为独立、 外部或独立董事或委员会成员的地位的潜在影响；以及审计委员会可能认为相关的任何其他因素。审核委员会 只有真诚地确定，在所有情况下，该交易符合本公司及其股东的最佳利益，并符合适用于 该交易的任何适用证券法要求，才能批准该交易。

与关联人的交易

重组

如上所述，JW资产管理公司(JW Asset Management，LLC)管理的某些基金(该公司现任董事会主席Jason Wild是该公司的总裁兼首席执行官)是TerrAscend重组的一方。

信贷安排

2018年12月14日，公司的全资子公司TerrAscend USA，Inc.与JW Asset Management，LLC(公司现任董事会主席Jason Wild是总裁兼首席投资官，这些基金也是公司的最大股东) 提供咨询的某些基金签订了7500万美元的信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排 旨在使TerrAscend能够获得非稀释资本，用于在美国进行收购，以及用于一般公司 和营运资本用途。该贷款于2019年12月19日到期，年利率为8.75%，起始费为1% 。从该贷款提取的金额由本公司和本公司在加拿大的一家全资子公司担保， 由该子公司的某些存货和贸易应收账款作担保。2019年12月2日， JW Asset Management，LLC管理的某些基金同意修改信贷安排的条款，将2019年12月18日到期的到期日延长至最多三个月，并规定利率为12.5%，并与JW Asset Management，LLC管理的某些基金签署了一份条款说明书，将信贷安排下的任何未偿还金额转换为预计于2022年3月到期的两年期定期贷款。 截至日期。

私募

2019年5月15日，Lisa Swartzman收购了5,000股普通股；时任公司总裁Matthew Johnson收购了8,814股普通股；时任公司总法律顾问Brian Feldman根据非经纪私募，以每股普通股7.64加元的价格收购了8,816股普通股。

2019年5月27日，Jason Wild及其附属公司 收购了3,235,547股普通股；Michael Nashat收购了8,850股普通股； 公司时任首席财务官Adam Kozak根据非经纪私募以每股7.64加元的价格收购了4,000股普通股。

2019年12月30日，本公司完成了两批私募单位(“单位”) 中的第一批(第二批于2020年1月10日结束) (每个单位包括一股普通股和一股认股权证，用于在2022年1月14日之前以3.25加元的行使价购买一股普通股)，发行价为每单位2.45加元。根据私募，Jason Wild获得了4883,744个单位的实益所有权。

作为截至2020年12月31日止年度的非公开配售的一部分，本公司向TerrAscend董事会主席Jason Wild控制的实体发行了1,159,805股普通股、1,159,805股普通股认购权证、10,000股优先股 及10,000股优先股权证。

2020年3月25日，本公司向新泽西州TerrAscend少数股东控制的实体Regulatory Consulting Group Inc.发行了1,625,701股普通股，原因是新泽西州授予某些许可证的费用成功 。

与Ilera Sellers签订的贷款协议，包括 Greg Rochlin

2019年11月4日，TerrAscend与Ilera的前所有者(包括Ilera首席执行官Greg Rochlin) 签订了一项贷款协议，借款至多400万美元， 计息12%，按月支付，2020年6月30日或之前到期，不会提前还款。根据本贷款协议，TerrAscend分别于2019年11月6日、2019年11月12日、2019年11月12日和2019年12月16日获得了100万美元、100万美元和50万美元的贷款收益。2020年1月，TerrAscend获得了150万美元的额外收益。

伊莱拉定期贷款

2020年12月18日，公司与贷款人组成的银团完成了一笔120,000,000美元的高级担保定期贷款 。其中三家贷款人是相关人士，占总贷款本金余额的3,550,000美元 ：1)首席财务官Keith Stauffer，250,000美元；2)前战略顾问James Dworkin， 300,000美元；3)由Ilera首席执行官格雷格·罗克林(Greg Rochlin)控制的强生房地产有限责任公司(J&G Realty LLC)，3,000,000美元。

搜查证演习

2019年8月30日，由JW Asset Management LLC(Jason Wild担任总裁兼首席投资官)管理的某些基金 行使了总计28,636,361份认股权证 ，收购了28,636,361股可转换为28,636,361股普通股，总行权价 约为3,150万美元，并就此行使从本公司收购的8,590,908股比例投票权股票激励

2022年1月6日，Craig Collard总共行使了52,939份认股权证 ，以每股普通股2.54美元的行使价收购了52,939股普通股。

Gage Growth Corp.收购

Jason Wild是TerrAscend 的控制人，也是根据证券法颁布的规则405所指的Gage的控制人，Richard Mavrinac是TerrAscend和Gage的 董事。根据这项交易，Wild先生、他各自的联属公司和联合行动人将 获得10,467,231股Gage从属有表决权股份的普通股，这些股份由Wild先生、他各自的联属公司和联合行动人直接或间接拥有、持有、控制或指导，占本公司当前已发行普通股和已发行普通股的5.7%，他将直接或间接控制或指挥83,426,542股普通股， 相当于已发行普通股和已发行普通股的约35.5%， 将由Wild先生、他各自的联属公司和联合行动人 直接或间接拥有、持有、控制或指导，占本公司当前已发行普通股和已发行普通股的5.7%。交易涉及的总金额约为5.45亿美元。交易中由Jason Wild直接或 间接控制的基金的权益价值为1.236亿美元。马夫里纳克在这笔交易中的权益价值345,611美元。

与Lisa Swartzman的咨询协议

在截至2020年12月31日的年度内，公司向公司现任董事会成员Lisa Swartzman支付了总计136,000美元，并授予了总计500,000份股票期权 ，用于在加拿大业务提供临时咨询服务。咨询协议于 2020年6月30日结束。

赔偿

TerrAscend指定的 部分高管有权或有权获得公司的赔偿。公司已与 Jason Wild、Lisa Swartzman、Richard Mavrinac、Craig Collard、Jason Ackerman、Michael Nashat博士和Keith Stauffer签订赔偿协议，根据该协议，这些个人有权获得公司的赔偿。请参阅第12项--“ 董事和高级管理人员的赔偿“了解更多信息。

黑格斯敦购买协议

2021年10月27日，公司通过其全资子公司WDB Holding MD，Inc.与GB&J‘s，LLC(其成员包括Jason Ackerman(本公司前董事、执行主席兼首席执行官)、Greg Rochlin(Ilera前首席执行官)以及Jason Wild(TerrAscend董事长)(“GB&J Sellers”)的几个附属实体)于2021年10月27日签订了一项最终协议。 成员包括Jason Ackerman(本公司前董事、执行主席兼首席执行官)、Greg Rochlin(前Ilera首席执行官)和几个与Jason Wild(TerrAscend董事长)(“GB&J Sellers”)有关联的实体这笔交易于2021年11月12日完成。该房产 的收购价为280万美元，WDB Holding MD在成交时向GB&J卖家支付了这笔款项。Jason Ackerman在交易中的权益价值为401,144美元，Greg Rochlin在交易中的权益价值为401,144美元，Jason Wild在交易中直接或间接控制的基金的权益价值为401,144美元。

董事独立性

就本注册声明 而言，TerrAscend董事的独立性取决于纳斯达克的公司治理 规则。纳斯达克的独立性规则包括一系列客观测试，包括“独立”的人不会受雇于本公司，也不会与本公司从事各种类型的商业往来。 “独立”的人不会受雇于本公司，也不会与本公司从事各种类型的业务往来。此外， 本公司董事会需要对每个人作出主观判断，即与本公司没有直接或作为与本公司有关系的组织的合作伙伴、股东或高管的实质性关系 。 根据纳斯达克的独立规则，已经确定TerrAscend的两名董事是独立人士： 克雷格·科拉德先生和理查德·马夫林纳克先生。请见第6项--“高管薪酬” – “董事薪酬了解有关与公司董事达成的协议的更多信息。

项目8.法律程序

法律程序

本公司不时参与 各种法律诉讼。除以下所述外，TerrAscend认为，它目前所涉及的任何诉讼， 或已经涉及的诉讼，无论是单独还是整体，都不会对公司的综合财务状况或运营结果 产生重大影响。

药房和261物质

2018年10月15日，公司的全资子公司TerrAscend Canada与RIV Capital和2615975 Ontario Inc.的合资企业PharmHouse Inc.(“PharmHouse”) 签订了一份为期多年的种植协议(“PharmHouse Agreement”)，后者是北美领先的温室生产公司(“261”)的运营商。根据“药房协议”的条款，预计 药房将种植大麻，并从位于安大略省利明顿的现有130万平方英尺温室向TerrAscend Canada供应大麻。一旦获得完全许可，在温室种植的专用开花空间中，高达20%的花卉、修剪和无性系的生产预计将提供给TerrAscend Canada。到目前为止，药房尚未按照 药房协议的条款交付产品。

2020年9月11日，本公司和TerrAscend加拿大公司获悉，安大略省高等法院于2020年8月31日发布了261份索赔声明，起诉RIV Capital、Canopy Growth、本公司和TerrAscend Canada(“261索赔”)。在261项索赔中，261项指控称， 公司与其他被告合作使PharmHouse破产，以避免不得不根据PharmHouse协议购买由 PharmHouse提供的某些产品。261要求被告赔偿5亿加元，并指控某些诉讼原因 ，包括恶意、欺诈、民事共谋、违反合同关系中的诚实信用义务和违反受托责任 。

2020年9月16日，PharmHouse获得了安大略省高等法院根据公司债权人安排法案(CCAA)授予PharmHouse债权人保护的命令 。根据CCAA的命令，261件索赔被搁置。在2020年11月的CCAA听证会上，261人反对搁置261项索赔。主持CCAA程序的法官同意允许261停止对被告的261项索赔 ，但不损害其对除PharmHouse Inc.以外的所有各方重新提起261项索赔的权利，条件是此类 重新提起的索赔只能在2021年1月1日之后提出。这不影响被告要求 搁置重新提起的261项索赔的任何能力。2021年2月10日，261向本公司和TerrAscend Canada送达重新提交的261 索赔。重新提起的261件索赔包含与261件索赔相同的事实指控、相同的法律索赔和寻求的相同救济； 然而，没有对PharmHouse Inc.重新提起索赔。该公司没有就重新提起的261件索赔产生任何或有事项。

2021年3月11日，安大略省高等法院(Ontario Superior Court Of Justice)批准了本公司、TerrAscend Canada和 PharmHouse之间的和解协议(“和解协议”)。261不是和解协议的一方。安大略省高等法院在其2021年3月11日的认可中裁定，和解协议中的任何内容都不会释放或妥协重新提起的261项索赔中针对本公司或TerrAscend Canada的任何索赔或诉讼原因。和解协议规定，公司一次性购买根据“药房协议”种植的特定数量的大麻，总价格为每克1,166,669.93加元，并一次性向药房支付725,000加元的现金，以全面和最终清偿公司、TerrAscend Canada和PharmHouse之间的任何索赔或义务 。该公司支付了根据和解协议到期的所有金额，并计划将购买的大麻货币化 。和解协议不会损害或释放于2021年2月10日发出的重新提起的261项索赔，因为重新提起的261项索赔的原告不是和解协议的一方，安大略省高等法院 认为和解协议中没有任何内容免除或妥协重新提起的261项索赔中针对公司或TerrAscend Canada的任何索赔或诉讼原因。

项目9. 的市场价格和注册人普通股的股息及相关股东事项

市场信息

TerrAscend的普通股在 CSE上市，交易代码为“TER”。普通股还在美国场外交易市场的OTCQX Best 市场层进行交易，该市场由OTC Markets Group，Inc.运营，交易代码为“TRSSF”。 任何场外市场报价都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定 代表实际交易。

股东

截至2022年1月16日，TerrAscend拥有113名登记在册的股东。这不包括以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的股票(通常指以“街道名称”持有的 )。

分红

公司未宣布任何股息或 进行任何分配。此外，本公司目前无意在可预见的未来宣布其普通股的股息 。未来派发普通股股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将 取决于(其中包括)本公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务 状况、任何未来合同限制和融资协议契约、公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素 。

项目10.近期销售的未注册证券

以下信息代表本公司在截至2022年1月18日的过去三年内出售的未根据证券法注册的证券 。包括 新发行的证券、为交换财产、服务或其他证券而发行的证券、从其他公司股票类别转换而发行的证券以及因修改已发行证券而发行的新证券。本公司根据证券法第4(A)(2)节或其颁布的条例D 或条例S所规定的豁免注册规定，出售下列所有证券 。

普通股 股

2019年1月15日，向Grander Distribution，LLC(现为Rise Bioscience，Inc.)的前所有者发行了1,362,343股普通股以每股3.72美元的价格 作为收购这项业务的对价。

在2019年5月15日至2019年5月27日期间，通过私募发行了9,023,684股普通股，每股普通股价格为7.64加元 。

在2019年12月30日至2020年1月10日期间，该公司发行了16,418,452个单位，发行价为每单位2.45加元，与私募有关 。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证，在2022年1月14日之前可行使为一股普通股 ，行使价为3.25加元。

2020年1月27日，该公司发行了1,863,659个单位，发行价为每单位2.45加元，与定向增发相关。每个单位包括 一股普通股和一股普通股认购权证，在2022年1月14日之前可行使为一股普通股，行使价为3.25加元。

2020年3月25日，本公司向新泽西州TerrAscend的少数股东 控制的实体监管咨询集团有限公司发行了1,625,701股普通股，原因是新泽西州授予某些许可证时收取了成功费。

2020年，在发行日以公允价值价格归属于每股2.18美元至10.11美元之间的公允价值时，向2020 RSU(定义见下文)的持有人发行了157,788股普通股。 每股2.18美元至10.11美元。

2021年1月28日，公司发行了18,115,656股普通股，发行价为每股9.64美元，与2021年1月12日宣布的非经纪私募相关 ，总收益为1.75亿美元。

2021年4月30日，3,464,870股普通股以每股9.94美元的价格向Guadco、LLC和KCR Holdings LLC的前所有者发行，作为收购该业务剩余90%股权的代价 。

In 2021, 于发行日 每股2.26美元至10.11美元之间按公允价值价格归属后，向2021年RSU(定义见下文)的持有人发行了31,466股普通股。

2021年，作为债务和解的结果， 以每股6.58美元至11.50美元的价格向个人股东发行了8,000股普通股。 2022年1月，由于相同的债务和解，以每股5.37美元的价格向同一股东额外发行了3000股普通股。

按比例 有表决权的股份

2018年8月23日，向董事会主席Jason Wild控制的实体发行了8,590.908股比例投票权(PVS)认购权证，以激励其加快行使2,860万股普通股认购权证。每份PVS认股权证可按每0.001股7.21加元的价格行使，截止日期为2022年8月23日。

2019年6月6日，向药房药房的卖家发行了6,700股比例投票权股票，作为收购这项业务的代价 。

2019年9月16日，向Ilera的卖家发行了5,059.102股比例投票权股票，作为收购该业务的代价。

债务证券

在2019年10月2日至2019年11月26日期间，作为非经纪私募可换股债券和认股权证的一部分，本公司发行了20,660个单位，面值 1,000美元，到期日为自发行之日起五年，年利率为6%。每个单位包括一个 可转换债券和25.2份普通股认购权证。可转换债券可根据持有人的选择权 转换为本公司普通股，转换价格为4.48美元。

优先股 股

从2020年5月22日 至2020年6月8日，作为非经纪私募的一部分，该公司发行了18,679股，发行价为每股2,000美元。 每股包括一股公司股本中的可转换优先股和一股可转换优先股认购权证。 优先股转换为1000股普通股(针对非美国投资者)，发行价为每股普通股2.00美元，以及按比例投票的经济等值 股(针对美国投资者每份认股权证持有人将有权购买一股本公司股本中的优先股 ，为期36个月，行使价为每股3,000美元，或相当于每股普通股 股3.00美元，按认股权证条款不时调整。

其他发行

2018年11月和 12月，根据公司的股票期权计划，向某些公司员工授予了1,505,000份购买普通股的期权，作为额外补偿 ，行使价在每股5.99加元至9.42加元之间。这些期权在三年内按年授予 。

2019年6月6日，根据本公司的股票期权计划，向一家公司发行了175,000份股票期权，以换取该公司额外15%的权益 以结算其他管理服务。

2020年2月5日，向RIV Capital(前身为Canopy Rivers Inc.)发行了2225714份普通股认购权证，行使价为5.95加元。 认股权证的发行方式是，在应付贷款到期时，通过抵消应付贷款的本金 价值，以无现金方式行使。

2020年3月10日，根据一项贷款融资协议，向Canopy Growth发行了17,808,975份普通股认购权证。认股权证 包括15,656,242份普通股认购权证，授权Canopy Growth以每股5.14加元的行使价收购本公司一股普通股，于2030年3月10日到期；以及2,152,733份普通股购买权证，赋予Canopy Growth有权以每股3.74加元的行使价收购本公司一股普通股，于2031年3月10日到期。

2020年12月10日，根据一项贷款融资协议，向Canopy Growth发行了2,105,718份普通股认购权证。认股权证 包括1,926,983份普通股购买认股权证，授权Canopy Growth以每股15.28加元的行使价收购本公司一股普通股，于2030年12月9日到期；以及178,735份普通股购买权证，赋予Canopy Growth权利，以每股17.19加元的行使价收购本公司一股普通股，于2030年12月9日到期。

2019年，根据公司的股票期权计划，向某些公司员工授予了6,844,000份购买普通股的期权 ，作为额外补偿，各种 行使价在每股2.56美元至6.24美元之间。这些期权将在三年内每年授予一次。

2020年，根据公司的股票期权计划，向某些公司员工授予了12,861,050份购买普通股的期权 ，作为额外补偿，各种 行使价在每股1.85美元至7.68美元之间。这些期权将在三年内每年授予一次。

2020年，根据公司的 RSU计划，向各类员工发放了280,099个RSU(每个，一个“2020 RSU”)作为补偿，各种授予价格在每股2.18美元至10.11美元之间。每2020个RSU有权让持有者获得一股普通股。在2020个RSU中，191,521个 立即归属，88,578个将在三到四年内每年归属。

2021年，根据公司的股票期权计划，向某些公司员工授予了4,140,000份购买普通股的期权 ，作为额外补偿，各种 行权价在每股5.85美元至15.61美元之间。这些期权在三四年内每年授予一次。

2021年，根据公司的 RSU计划，向不同员工发放了174,408个RSU(每个，一个“2021 RSU”)作为补偿，授予价格为每股10.79美元。每个2021年RSU赋予持有者一股普通股的权利。2021年的RSU在三到四年内每年授予 。

第11项.登记人拟登记证券说明

公司证券说明

本公司获授权发行不限数量的 股普通股。截至2021年12月19日，共有190,876,554股普通股已发行和流通。

以下普通股附带的权利、特权、限制和条件摘要 通过参考TerrAscend的条款 (修订后)进行了完整的限定，这些条款包括在本注册声明的附件3.1、3.2和3.3中。

普通股

投票权、股息和解散

普通股持有人有权 在本公司所有股东大会上享有每股一票的投票权，但只有另一指定 类别或系列股票的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。普通股持有人有权在任何其他类别股份持有人权利的规限下， 收取本公司宣布的任何股息。如本公司董事宣布派发股息 ，则每股普通股有权按比例 有表决权股份支付或分派股息0.001倍。倘本公司解散、清盘或清盘，普通股持有人在任何其他类别股份权利的规限下，有权根据每股普通股 有权获得每股按比例有表决权股份分派金额的0.001倍而收取本公司剩余财产，但在其他情况下，按比例有表决权股份与普通股之间并无优先权或区分 。

按持有者的选择权折算

根据持有人的选择，每股已发行和已发行普通股可在 任何时候转换为比例投票权股份的0.001。转换权利可按本公司章程细则规定的方式随时及不时行使 。行使转换权需要 向公司的转让代理递交由普通股登记持有人(或由其正式授权的代表)签署的书面通知，并附上代表普通股的一张或多张证书，或者，如果没有证书，则 转让代理希望行使转换权所需的其他所有权证据。 普通股持有人的这项转换权在按比例的股份出现时终止。

比例表决权股份、可交换股份和优先股对普通股的影响

本公司获授权以一个或多个系列发行不限数量的比例投票权股份、可交换股份和优先股 。目前有A系列、B系列、C系列和D系列四个系列 优先股。

投票权

比例表决权股份的持有人有权在公司所有股东大会上就每1,000股比例表决权 ，但在 会议上，只有本公司另一特定类别或系列的股票持有人才有权作为一个类别或系列单独投票。 可交换股份和优先股的持有人无权在公司股东大会上投票。 可交换股份和优先股的持有人无权在公司股东会议上投票。 可交换股份和优先股的持有人无权在公司股东大会上投票。 只有本公司另一特定类别或系列的股东才有权单独投票。

转换和交换权利

根据持有人的选择，每股 已发行和已发行的比例投票权股份可随时转换为1,000股普通股。 转换权利可不时按本公司章程细则规定的方式行使。如果公司董事 真诚地决定不再将比例表决权股份作为单独的股份类别 保留，则自董事批准的日期起，所有比例表决权股份将立即自动转换为普通股，转换比例为1,000股普通股兑1,000股比例表决权股份(“比例股份转换事件”)，而无需任何比例表决权股份持有人 采取任何进一步行动 任何股东采取任何进一步行动 将所有比例表决权股份转换为普通股(“比例股份转换事件”)。 如果公司董事真诚地决定不再将比例表决权股份作为单独的股份类别 保留，则所有比例表决权股份将立即自动转换为普通股，而无需任何比例表决权股份持有人采取任何进一步行动 。

如本公司细则 所述，每股已发行及已发行的可交换股份 可由持有人选择在交易所开始日期后的任何时间交换为一股普通股。“交易所开始日期”是指满足下列条款和 条件的日期：(I)触发事件已经发生；(Ii)可交换 股票持有人(或持有人所属的任何实体)的证券在其上市交易的所有证券交易所均已批准将可交换股票 转换为普通股，只要需要任何此类批准。在本段中，“触发事件”是指 以下两者中较早的一个：(I)有关在美国种植、分销或拥有大麻的联邦法律更改的日期 ，使公司完全符合美国的联邦法规；以及(Ii)可交换股份持有人(或持有人为其子公司的任何实体)的证券上市交易的所有证券交易所 修改政策，允许上市发行人投资于美国合法州从事大麻种植、分销或拥有的实体的日期。可交换股份持有人(及持有人为附属公司的任何实体 )完全遵守可交换股份持有人(或持有人为附属公司的任何实体)的证券 在其上市交易的所有证券交易所的所有规则及规定。

每股优先股可随时根据持有人的选择权 转换为普通股，如本公司章程细则所述。每股A系列和C系列优先股 可转换为一股普通股，但须进行某些调整。每股B系列和D系列优先股可转换为1,000股普通股 股，但需进行某些调整。如果 控制权交易发生特定变化，优先股也会自动转换。

分红及解散

在任何其他类别股份持有人权利的规限下，比例投票权股份的持有人 有权收取本公司宣布的任何股息。如果， 当董事会宣布派息时，每股比例投票权股份有权获得每股普通股支付或分派金额的1,000倍 。倘本公司解散、清盘或清盘，比例表决权股份的持有人 在任何其他类别股份权利的规限下，有权按每股 比例表决权股份有权获得每股普通股分派金额的1,000倍作为基准，收取本公司剩余财产，但在其他情况下，比例表决权股份与普通股之间并无优先权或 区分。如本公司解散、清盘或清盘 ，在任何其他类别股份权利的规限下，比例表决权股份持有人有权根据每股比例表决权股份有权获得每股普通股分派金额1,000倍的基础 收取本公司剩余财产，但在其他情况下，比例表决权股份与普通股之间并无优先权或区分 。

可交换股票的持有者无权 获得任何股息。如本公司解散、清盘或清盘，可交换股份的持有人 无权收取本公司的任何金额、财产或资产。

优先股持有人无权 获得任何股息，尽管优先股有权在公司支付一定股息的情况下获得一定的换股比例调整 。就本公司于发生清算、解散或清盘时的资产分配 而言，每个系列的优先股与其他所有系列优先股的优先股持平，并 有权优先于本公司的比例投票权股份、普通股及可交换股份。A系列和B系列优先股的清算优先权 为每股2,000美元，C系列和D系列优先股的清算优先权 为每股3,000美元，每个优先股的金额可能会根据不同的情况进行调整。

外资对普通股的所有权