EX-3.2

附件3.2

修订及重述附例

的

帝国石油公司 Inc.

一家马绍尔群岛公司

经修订并于

2021年11月23日


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第一条机关			1

第二条股东			1

第一节。	年会		1

第二节。	特别会议		1

第三节。	会议通知		2

第四节。	休会		2

第五节。	法定人数		2

第6条。	组织		3

第7条。	会议的举行		3

第8条。	投票		3

第9条。	投票程序；检查员		4

第10条。	股东同意代替开会		4

第11条。	记录日期的确定		4

第12条。	股东提名董事及其他股东提案的预先通知		5

第三条董事			10

第一节。	任期和任期		10

第二节。	删除		10

第三节。	职位空缺		11

第四节。	定期会议		11

第五节。	特别会议		11

第6条。	会议通知		11

第7条。	法定人数		11

第8条。	组织		11

第9条。	感兴趣的董事		11

第10条。	投票		12

第11条。	董事及委员会成员的薪酬		12

第四条委员会			12

第五条人员			13

第一节。	编号和名称		13

-i-

(续)


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第二节。	首席执行官		13

第三节。	首席财务官		13

第四节。	董事会主席和副主席		14

第五节。	总统和副总统		14

第6条。	秘书		14

第7条。	司库		14

第8条。	其他人员		14

第9条。	债券		14

第六条股票凭证			14

第一节。	表格及发证		14

第二节。	转帐		15

第三节。	股票遗失		15

第七条分红			15

第一节。	声明及表格		15

第二节。	记录日期		15

第八条赔偿			15

第一节。	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿		15

第二节。	在由公司提出的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿		16

第三节。	成功防守		16

第四节。	雇员及代理人的弥偿		16

第五节。	预付费用		17

第6条。	弥偿的限制		17

第7条。	赔偿要求；裁定		18

第8条。	确定是否已达到标准的程序		19

第9条。	合同权		20

第10条。	权利的非排他性		20

第11条。	可分割性		20

第12条。	代位权		21

-ii-

(续)


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第13条。	没有重复付款		21

第14条。	保险		21

第15条。	不能推卸责任		21

第16条。	信赖		21

第17条。	某些定义		21

第18条。	通告		23

第九条企业印章			23

第一节。	表格		23

第十条财政年度			23

第一节。	财年		23

第十一条杂项规定			23

第一节。	支票、笔记等		23

第二节。	贷款		23

第三节。	合同		24

第四节。	免除通知		24

第12条修正案			24

-III-

帝国石油公司

修订及重述附例

经修订并于[•], 2021

第一条

办公室

帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司(公司)，其主要营业地点应位于董事们不时决定的一个或多个地点。本公司还可以在马绍尔群岛境内或以外的其他地方设立一个或多个办事处，由董事会(董事会)不时指定或本公司的业务需要。

第二条

股东

第1节年会本公司股东周年大会应于马绍尔群岛境内或境外由董事会以过半数授权董事通过的决议不时确定的日期、时间及地点举行(不论该决议案呈交董事会通过时，先前授权的董事职位是否有任何空缺)，以选举董事及处理适当提交大会处理的其他事务，该日期及时间及地点由董事会不时厘定(不论该决议案提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否有任何空缺)，而马绍尔群岛境内或境外的股东大会可不时厘定该日期、时间及地点，以处理适当提交大会审议的其他事务(不论该决议案提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否有任何空缺)。董事会主席或在主席缺席时，由董事会指定的另一人担任所有年度股东大会的主席。

第2节特别会议为采取股东根据修订的《马绍尔群岛商业公司法》(MBCA)和公司的公司章程(《公司章程》)允许的任何行动，董事会可根据获授权董事总数过半数通过的决议，随时召开股东特别会议(无论在任何此类决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否存在空缺)。董事会可随时召开股东特别会议，以采取股东根据修订后的《马绍尔群岛商业公司法》(MBCA)和本公司的公司章程(《公司章程》)允许的任何行动。董事会可随时召开股东特别会议，以采取股东根据修订后的《马绍尔群岛商业公司法》(MBCA)和本公司的公司章程(《公司章程》)所允许的任何行动。除公司章程另有规定外，其他任何人不得召开特别会议。在任何股东特别大会上，只可处理或考虑已将正式提交特别会议的业务。业务建议必须(I)在本公司由董事会或根据董事会指示发出的会议通知(或其任何补充文件)中列明，或(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提交特别会议，方可提交特别会议。如果特别会议主席认为没有按照上述程序将事务适当地提交特别会议，主席应向会议声明该事务没有被适当地提交给特别会议，并且不得处理该等事务。(B)如果特别会议主席认为没有按照上述程序将事务适当地提交特别会议，则主席应向会议声明该事务没有被适当地提交给特别会议，并且不得处理该等事务。

第3条会议通知除法律或公司章程另有规定并注明会议日期、时间、地点和目的的会议外，每次股东年会和特别会议的通知应面交(包括通过电话)或以邮寄、电报、电报、电传、传真、电子邮件或董事会认为适当的其他方式发送，说明会议日期、时间、地点和目的；如为特别会议，则应亲自发出(包括通过电话)或通过董事会认为适当的其他方式发送(包括电话)或以邮寄、电报、电报、电传、传真、传真、电子邮件或董事会认为适当的其他方式邮寄。通知应由股东亲自发出(包括通过电话)或通过邮寄、电报、电报、电传、传真、电子邮件或董事会认为适当的其他方式发出，说明会议日期、时间、地点和目的。向每名有权在会上投票的在册股东，以及每名因在该会议上提出的任何行动而有权获评估其股份(如已采取该行动)的在册股东，通知须包括一份有关该目的及大意的声明。如果邮寄，通知在邮寄时应被视为已寄往股东在本公司股东记录上的地址，或股东已通知秘书的地址。会议通知无需发给在会议之前或之后提交已签署的放弃通知的股东，或出席会议但在会议结束前没有抗议没有通知他或她的股东。

第4条休会无论是否有法定人数出席，任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延会的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果会议因法定人数不足而休会，新会议的通知应通知每一位有权在会议上投票的股东。如果在休会后确定了休会的新记录日期，则应在新的记录日期向每位有权获得本条第二条第3款通知的股东发出休会通知。董事会可以在会议预定时间之前以公告或披露的方式推迟任何股东大会或取消任何股东年会或特别会议。(br}董事会可以在会议预定时间之前以公告或披露的方式向每位股东发出休会通知。董事会可以提前公告或披露的方式推迟任何股东大会或取消任何股东年会或特别会议。

第5节法定人数除法律或公司章程细则另有明文规定外，于所有股东大会上，必须亲自或由记录在案的委派股东出席，并持有至少大多数已发行及已发行并有权在该等会议上投票的股份，方可构成法定人数，但如出席人数不足法定人数，则亲身或委派代表出席的股份过半数有权休会，直至法定人数达到法定人数为止。尽管有上一句话，在本公司任何类别股票的持有人有权作为一个类别单独投票的任何股东大会上，占该类别流通股总数多数的股东(亲自出席或由受委代表出席)应构成该类别投票的法定人数，除非法律、公司章程或本章程规定该类别的股份必须有不同数量的代表。

第六节组织。行政总裁或(如行政总裁缺席)董事会主席须召开所有股东会议，并主持及代理所有该等会议。在首席执行官和董事会主席缺席的情况下，出席的董事会成员应选举一名会议主席。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书。如果秘书主持股东大会，助理秘书应记录会议记录。公司秘书有责任在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的完整股东名单，该名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。

第7条会议的举行在法律允许的最大范围内，董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。在董事会该等规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权及授权规定该等规则、规例及程序，并采取其酌情认为为使会议正常进行而必需、适当或方便的行动。该等规则、规例及程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(I)订立会议议程及审议议程上事项的次序；(Ii)限制入场时间为会议开始的时间；(Iii)只限有权在会议上投票的公司记录在案的股东、其妥为授权的代表或会议主席决定的其他人士出席会议；(C)该等规则、规例及程序可包括但不限于：(I)订立会议议程及审议议程所列事项的次序；(Ii)只限有权在大会上表决的公司股东、其妥为授权的代理人或会议主席决定的其他人士出席会议；(Iv)限制有权就事项投票的公司记录在案的股东、其正式授权的代表或会议主席决定承认的其他人士参加会议，并作为承认任何该等参与者的条件，要求该等参与者向会议主席提供其姓名和从属关系的证据，不论他或她是股东或股东的受委代表，均可参加会议；(Iv)将参与会议的人数限制为有权就该事项投票的公司股东、其妥为授权的代表或会议主席决定承认的其他人士，并作为承认任何该等参与者的条件，要求该等参与者向会议主席提供其姓名及从属关系的证据, 以及公司每一类别和系列股本中实益拥有的股份类别、系列和数量和/或由该股东实益拥有的股份；(V)限制分配给与会者提问或评论的时间；(Vi)决定投票应何时开始和结束；(Vii)采取必要或适当的行动以维护会议秩序、礼仪、安全和安保；(Viii)罢免任何拒绝遵守以下规定的会议程序、规则或指导方针的股东：(Vii)采取必要或适当的行动以维护会议秩序、礼仪、安全和安保；(Viii)除名拒绝遵守以下规定的会议程序、规则或指导方针的股东：(Vii)采取必要或适当的行动以维持会议秩序、礼仪、安全和安保。(Ix)将会议延期至主席在会议上宣布的较晚日期、时间和地点；以及(X)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第八节。投票。在任何股东大会上，除非法律或公司章程另有明确规定，就股东有权表决的事项，每位股东有权就其持有的每股股份投一票。各股东可以亲自或委托代表行使表决权，但委托书中另有约定的除外，委托书自授权之日起满11个月后，委托书无效。如果正式签立的委托书声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有马绍尔群岛法律规定的足以支持不可撤销权力的权益时，该委托书才是不可撤销的。股东出席会议并表决，可以撤销任何不可撤销的委托书。

亲自或向公司秘书提交一份书面文件，撤销委托书或另一份正式签立的委托书，并注明较晚的日期。如有法定人数，且除法律或公司章程另有明确规定且除选举董事外，出席会议的股东应以股东的行为投赞成票。在符合本公司任何一系列优先股持有人权利的情况下，董事由有权在选举中投票的股东在股东大会上以多数票选出。

属于本公司或另一家公司的本公司股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数由本公司直接或间接持有，则无权投票，也不得计入法定人数。

第9条投票程序；督察本公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多名选举检查人员出席会议，并作出书面报告。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度，尽其所能忠实履行检查员职责。检查员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票和选票；(D)确定并在合理期限内保留对其任何决定提出的任何异议的处置记录；及(E)证明他们对出席会议的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的计数。

第10节股东同意代替会议。本公司股东要求或允许采取的任何行动，或股东大会上可能采取的任何行动，只要所有有权就其标的事项投票的股东签署书面同意书，列明采取的行动，则可以在没有开会的情况下采取。该同意应与股东一致表决具有同等效力，并可在提交给公司注册处的任何章程或文件中载明。同意书应送交本公司在马绍尔群岛的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的本公司的高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

第11条记录日期的定出为厘定哪些股东有权在任何股东大会上知会及投票，或在无会议的情况下对任何建议表示同意或不同意，或就任何其他行动而言，董事会可于股东大会日期前不超过六十(60)天，或(如为股东大会)不迟于该会议日期前十五(15)天确定任何股东有权作出任何该等决定的时间。

第12节.股东提名董事和其他股东提案的预先通知。

(A)将审议并提交公司任何股东会议的事项，包括提名和选举董事，应仅限于按照第二条第12款规定的程序在会议上适当提出的事项。

(B)为妥为提交任何股东周年大会，必须(I)在由董事会或按董事会指示发出的周年会议(或其任何补编)的通知内指明某事项，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交年会，或(Iii)在发出本条第12条规定的通知时，由持有本公司股票记录的股东(或通过代名人或街道持有该股票并能向本公司证明该间接所有权的人)按照第II条第12条规定的通知程序，适当和及时地提交年度会议，该等通知是在发出本条第12条所规定的通知时作出的；或(Iii)在发出本条第12条规定的通知时，由持有本公司记录股票的股东(或通过代名人或街道持有该股票的人，并能向本公司证明该间接所有权的人)按照第II条第12条规定的通知程序，适当和及时地提交年度会议。自股东周年大会记录日期起及于股东周年大会举行时，本公司有权在大会上就有关事项(包括任何董事选举)投票。除适用法律、公司章程和本附例规定的任何其他要求外，股东提名选举为公司董事的人以及股东提出的任何其他建议，只有在股东在年度股东大会上提出的任何此类事项的通知(股东通知)在不少于90天也不超过120天之前送交公司主要执行办公室秘书的情况下，才能正式提交给股东年会。如果(且仅当)股东年会没有安排在这样的周年纪念日之前三十(30)天至之后六十(60)天结束的期间内召开(在该期间之外的年度会议日期在此称为其他会议日期), 股东通知应以本附例规定的方式于(I)该其他会议日期前第九十(90)天营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该另一会议日期后第十(10)天营业时间结束时发出，两者以较迟者为准(I)于该另一会议日期前第九十(90)天结束营业时间或(Ii)本公司首次公布或披露该另一会议日期后第十(10)天结束营业时间。

(C)就拟提交股东周年大会的任何事项(包括董事提名)向股东发出通知的任何股东，须交付以下内容，作为股东通知的一部分：(I)该股东及任何股东相联人士(如本文所界定)的姓名或名称及地址；(Ii)(A)该股东及任何股东相联人士直接或间接有记录地拥有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数目、该等纪录或实益拥有权的文件证据，以及该等股份的取得日期及取得该等股份时的投资意向；。(B)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股票增值权。或具有行使或转换特权或交收付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别或系列证券有关，或具有从公司任何类别或系列股份的价值全部或部分派生的价值，无论该票据或权利是否须以公司相关类别或系列股本结算或由每个此类直接或间接实益拥有的其他方式(衍生工具)进行结算

股东或任何股东联营人士及每名该等股东或任何股东联营人士持有的从本公司证券价值的任何增减中获利或分享该利润的任何其他直接或间接权利；(C)该股东或任何股东联营人士有权表决本公司任何证券的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；(D)该等股东或任何股东联营人士有权表决本公司任何证券的任何合约、安排、谅解、关系或其他直接或间接获利或分享因本公司发行的任何证券的价值减少而产生的任何利润(空头权益)，(E)该股东或任何股东联营人士实益拥有的本公司股份与本公司相关证券分开或可分开的任何股息权利，(F)该股东直接或间接持有的本公司证券或衍生工具的任何比例权益，而该股东在该等股份中直接或间接持有普通或有限合伙企业实益拥有一名普通合伙人的权益，及(G)该股东或任何股东联营人士有权根据截至该通知日期本公司证券或衍生工具(如有)价值的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用( 资产费用除外)，包括但不限于该等股东或任何股东联营人士的直系亲属共用同一住户所持有的任何该等权益(在每种情况下，该等资料, 应由该股东和任何股东关联人补充(不迟于会议记录日期后十(10)个日历日披露截至记录日期的所有权)；(Iii)描述该股东和/或任何股东关联人与任何其他人士(指名该等人士)之间关于该股东提出此类业务的所有安排或谅解的描述；(Iii)该股东和/或任何股东关联人与任何其他人士(指名该等人士)之间关于该股东提出此类业务的所有安排或谅解的描述；(Iii)该股东与/或任何股东关联人之间关于该股东提出此类业务建议的所有安排或谅解的描述；(Iv)是否以及在多大程度上已达成任何协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东及/或任何股东联系人士对本公司任何证券的投票权，而不论此类交易是否需要根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节或其任何后续条款和规则在附表13D或其他形式上报告及(V)与该股东及/或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须由该股东及/或任何股东相联人士在征集委托书或同意书时作出，以支持根据交易法第14(A)条或任何后续条文颁布的规则及规例建议提交大会的任何业务或董事提名(就股东通告而言，假设该等规则

(D)就本附例而言，股东联营人士就任何股东而言，指(A)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(B)该股东记录在案或由该股东实益拥有的本公司证券的任何实益拥有人，及(C)任何控制、由该股东联营人士控制或与该股东联营人士共同控制的人士。就本附例而言，任何人如明知(不论是否根据明示的协议、安排或谅解)为与管理、管治或控制有关的共同目标而行事(不论是否根据明示的协议、安排或谅解)，则该人须被视为与另一人一致行事。

本公司与上述其他人并行，且(A)每个人都意识到他人的行为或意图，并且这种意识是其决策过程中的一个要素；(B)至少有一个额外因素表明这些人打算协调或并行行动，这些额外因素可能包括但不限于交换信息(公开或私下以及直接或间接，包括通过律师)、出席会议、进行讨论、或发出或邀请采取一致或平行行动的邀请；提供任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节通过按附表14A提交给美国证券交易委员会的委托书征求或接收可撤销的委托书而被视为与任何该其他人在音乐会上行事。该委托书是针对根据交易所法第14(A)节提交给美国证券交易委员会的委托书而向该其他人发出的可撤销委托书的邀请函或接收的委托书，因此任何人不得被视为与该其他人同台演出。一个人与另一个人在演唱会上表演，应被视为与也与该另一个人在演唱会上表演的任何第三方在演唱会上表演。

(E)任何股东如欲提名一名人士在股东周年大会上当选为公司董事，须递交一份书面陈述，作为股东通知的一部分，列明(I)每名拟获提名人士的姓名、(Ii)每名人士所拥有的公司所有股份的数目及类别，以及(br}该人向该股东报告的受益情况)，(Iii)所有直接及间接协议的描述，股东和/或任何股东关联人与被提名为被提名人的每个人(或其各自的关联公司和联营公司)与股东将根据其进行提名的任何其他一名或多名人士之间的安排和谅解；(Iv)股东和/或任何股东关联人之间或之间的所有直接和间接补偿、赔偿和其他重大协议、安排、谅解或关系的描述；(Iv)股东和/或任何股东关联人与每个建议提名人之间或之间的所有直接和间接补偿、赔偿和其他重大协议、安排、谅解或关系的描述，以及(Iv)股东和/或任何股东关联人与每名建议提名人之间的所有直接和间接补偿、赔偿和其他重大协议、安排、谅解或关系他或她各自的联营公司和联营公司以及与该建议被提名人(或他或她各自的联营公司和联营公司)一起参加音乐会(如本文定义)的任何其他人(命名为该人或多个人)，包括但不限于，根据S-K规则下的第404项要求披露的所有信息(就股东通知而言，假设这些规则和规则不适用，即使它们不是 )，如果该股东是注册人的话(V)委托书中需要包括的有关个人的信息 , 根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和规定(就股东通知而言，假设这些规则和规定即使不适用，也是适用的)，对于在选举竞争中被选举为董事的被提名人，(Vi)该人签署了同意在委托书中被点名为被提名人，并同意在当选或连任(视情况而定)为公司董事的情况下担任董事的同意书，(Vi)该人已签署同意书，同意在委托书中被提名为被提名人，并同意在当选或连任公司董事的情况下担任董事，以及(Vii)该股东或股东联营人士是否有意或是否属于打算向股东征集委托书以支持该被提名人当选或连任的团体的声明。(Vii)该股东或股东联营人士是否有意或是否属于打算向股东征集委托书以支持该被提名人当选或连任的声明。

(F)任何股东如就拟提交股东周年大会的任何事项(提名董事除外)向股东发出通知，须交付以下内容作为股东通知的一部分：(I)对意欲提交股东周年大会的业务的描述，包括建议或业务的文本及建议考虑的任何决议案的文本；如该等业务包括修订本公司章程的建议，则建议修订的语文，(Ii){

股东支持该提议的原因的简短书面陈述，(Iii)该股东在建议事项中的任何重大利益(股东除外)(如果适用)，(Iv)合理详细描述(A)股东与任何股东联系者之间或之间的所有协议、安排和谅解，或(B)股东或任何股东联系者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间关于上述业务提议的所有协议、安排和谅解包括但不限于根据交易法提交的根据附表13D的第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用于股东或任何股东关联人或其他个人或实体)，以及(V) 代表，不论该股东或任何股东联营人士是否有意或属于以下团体的一部分：(A)向本公司至少持有批准或采纳该建议所需的已发行股本的百分比的股东递交委托书及/或委托书，或(B)以其他方式向股东征集代表以支持该建议。

(G)如本附例所用，实益拥有股份指根据交易法第13d-3及13d-5条规则，某人被视为实益拥有的所有股份，惟在任何情况下，任何人士均被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该人士有权于未来任何时间取得实益拥有权。

(H)如股东在股东周年大会或特别大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东提名一名人士在大会上当选为董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。

(I)尽管第二条第12款有任何与相反的规定，如果下一届股东周年大会上拟选举进入董事会的董事人数因董事会规模的增加而增加，且下一年度股东大会上的所有董事提名人选或增加后的董事会规模没有在上一年股东周年大会一周年前至少一百(100)天由本公司公开宣布或披露，则本公司应在下一年度股东周年大会召开前至少一百(100)天向本公司公开宣布或披露增加后的董事会成员的人数。(B)如果下一年度股东大会的董事人数因董事会人数的增加而增加，而下一年度股东大会的所有董事提名人选或增加的董事会人数没有在上一年股东周年大会一周年前至少一百(100)天公开宣布或披露，则股东{但仅限于因该项增加而产生的任何新职位而在下一届周年大会上参选的被提名人，条件是不迟于公司公开宣布或披露所有该等被提名人或增加的董事会规模的第一天后第十(10)天营业结束时，将该等被提名人或增加的董事会规模交付公司的主要营业地点的秘书。公司必须在不迟于公司公布或披露所有该等被提名人或增加的董事会规模的第一天后第十(10)天将该等提名人或增加的董事会规模交付本公司的主要营业地点的秘书。

(J)除紧接下一句的规定外，任何事项均不得正式提交股东特别大会，除非该事项已根据本公司有关该会议的通知提交大会。如果本公司召开股东特别会议选举董事进入董事会，任何有权在该会议上投票选举该董事的股东均可提名一人担任该会议通知中规定的职位。惟股东通知须于股东特别大会日期及董事会建议于该会议上选出之所有被提名人姓名或拟选出董事人数已予公开公布或披露之首个日后第十(10)日营业时间结束前，送交本公司主要营业地点本公司主要营业地点之本公司秘书( 此条第(br})条所规定之股东通知方可办理之事项)。(B)本细则第12条所规定之股东通知，须不迟于特别大会日期后第十(10)日送达本公司主要营业地点之本公司秘书，以及公开公布或披露董事会建议于该大会上选出之所有被提名人之姓名或将选出之董事人数。

(K)在会议上就拟进行的任何业务提供通知或提名一名或多名候选人进入董事会以供考虑的股东，应在必要时不时进一步更新和补充该通知，以便根据本第12条在该通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且该更新和补充应在任何事件发生后不迟于五(5)个工作日内由本公司秘书收到。(K)股东应在必要时不时更新和补充该通知，以便该通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且该更新和补充应在任何事件发生后不迟于五(5)个工作日由公司秘书收到会导致所提供的信息在所有重要方面都不真实和正确的发展或发生。

(L)如果股东在年度会议或特别会议上提出业务供审议的股东根据本第12条提交的资料在任何重大程度上都不准确，则该等信息可能被视为未按照本第12条提供。在秘书、董事会或其任何委员会提出书面请求后，任何股东提出业务供年度会议或特别会议审议的股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供任何委员会或公司的任何授权人员，以证明股东根据本第12条提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第12条的规定提供。

(M)就第二条第12款而言，如果事件在(I)道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，则该事件应被视为已公开宣布或披露。

(N)在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的休会或其任何公告均不得开始本条第12条规定的新的预告期。第II条第12条不适用于只有本公司特定类别股票的持有人(其持有人可根据公司章程细则以书面同意方式投票)或其一系列股东有权投票的选举中的任何董事提名 (除非另有规定)。在任何情况下，股东大会或股东特别会议的休会或其任何公告均不适用于只有公司某一特定类别股票的持有人(其持有人可根据公司章程细则以书面同意方式投票)或其一系列股票有权投票的选举中的任何董事提名。

(O)任何股东大会主席除作出可能适用于会议召开的任何其他决定外，亦有权及有责任决定提名人通知及建议提交大会的其他事项是否已按章程第二条第12节所规定的方式妥为发出，如未如此发出，则应在大会上指示及宣布不会考虑该等被提名人及其他事项。(B)任何股东大会主席除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，亦有权及有责任决定提名人通知及建议提交大会的其他事项是否已按章程第二条第12节规定的方式妥为发出，如未有如此发出，则应在大会上指示及宣布不会考虑该等被提名人及其他事项。

(P)尽管本条第12条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别大会以提交提名或建议的业务，则该提名将不予理会，且不应考虑该建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第12条而言，要被视为合格的股东代表，必须通过由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权该人在股东大会上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

第三条

导演

第一节任期和任期本公司的事务、业务及财产应由董事会管理，董事会由全体董事会多数成员不时通过的决议确定的董事人数组成。除法律另有规定或本条第三条第三款另有规定外，公司董事应在每次股东年会上选举产生，以取代在该年度会议上任期届满的董事。除本条第(Br)III条第1节另有规定外，每名董事应被推选任职至随后召开的第三次股东周年大会，直至其继任者获正式选举并符合资格为止，除非其去世、辞职、免职或提前终止其任期。董事人数的减少不得缩短在任董事的任期。董事不必是马绍尔群岛的居民或公司的股东。公司可以在法律允许的范围内选举或任命董事。

第2条遣送离境任何或所有董事可由持有公司所有有权在董事选举中投票的流通股的80%(80%)投票权的持有者以赞成票的理由予以罢免，为此将视为一个单一类别。尽管有上述规定，当任何董事由本公司任何类别股票的持有人根据公司章程细则的规定作为一个类别单独投票选出时，该董事可被免职，空缺只可由拥有该类别股票投票权的80%(80%)的持有人作为一个类别单独投票选出，否则该董事不得被罢免，该空缺只能由拥有该类别股票投票权的80%(80%)的持有人作为一个类别单独投票。除公司章程细则另有规定外，任何该等免职或任何董事去世或辞职或任何其他原因所导致的空缺，以及任何新增的董事职位，均可由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)以赞成票填补，且只有由当时在任的董事投赞成票才可填补，而任何如此当选以填补任何该等空缺或新设董事职位的董事应任职至选出该董事的继任者为止。股东或董事会不得无故罢免任何董事。

第3节空缺因去世、辞职、设立新董事职位、股东未能选出任何年度董事选举所需选出的所有类别董事或任何其他原因(包括因其他原因罢免董事)而出现的董事会空缺，只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会任何例会上由当时在任的大多数董事投赞成票才可填补。

第四节例会董事会定期会议可在董事会决议决定的时间和地点在马绍尔群岛以内或以外举行。任何例会均无须事先通知。除法律另有规定外，任何事务均可在董事会任何例会上处理。

第五节特别会议董事会特别会议可不定期由董事长、总裁或兼任董事的公司高管召开。如任何两名董事向主席或秘书提出书面要求，主席或秘书须召开董事会特别会议，述明召开该特别会议的时间、地点及目的。董事会特别会议须在召集会议的人员在会议通告中指定的日期、时间及地点，在马绍尔群岛以内或以外举行。

第6条会议通知每次董事会会议的日期、时间和地点的通知应在会议召开前至少四十八(48)小时发给每位董事，除非通知是口头或亲自递交的，在这种情况下，通知应在会议召开前至少二十四(24)小时发出。就本节而言，如向董事本人发出通知(包括透过电话)，或该通知以邮寄、传真、电子邮件或其他电子方式送交董事最后为人所知的地址，则该通知应被视为已正式发给该董事。任何董事如在会议前或会议后递交已签署的放弃通知书，或出席会议而在会议结束前并未就没有向他或她发出通知一事提出抗议，则无须向该董事发出会议通知。

第7条法定人数在本细则第三节条文的规限下，在任董事的过半数(但除非董事会只由一名董事组成，在任何情况下不得少于董事总数的三分之一或少于两名董事)，亲自出席或委派代表或通讯设备出席即构成处理事务的法定人数。在本细则第三节的规限下，在任董事(但除非董事会只由一名董事组成，在任何情况下不得少于董事总数的三分之一或不少于两名董事) 应构成处理业务的法定人数。

第8节。组织。董事局主席或如董事局主席缺席，则由行政总裁主持董事局的所有会议。在董事会主席和首席执行官高级职员缺席的情况下，应从出席的董事中选举一名主席。公司秘书应担任所有董事会议的秘书。在公司秘书缺席的情况下，董事长可任命任何人代理会议秘书。

第9条有利害关系的董事公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。

由于他或她的投票是为此目的而计算的，如果：(I)关于他或她的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地通过多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，或者如果无利害关系董事的票数不足以构成MBCA第55条所定义的董事会行为，则董事会或委员会以一致同意的方式授权该合同或交易或(Ii)有关其关系或权益以及有权就此投票的股东的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易在获董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第10条投票出席法定人数的会议上，由出席会议的大多数董事亲自或委托代表或通过通讯设备进行表决，这是董事的行为。除公司章程细则或本附例另有限制外，如董事会全体成员以书面同意(视属何情况而定)，并将书面文件连同董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪录一并送交存档，则规定或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下采取。

第11条董事及委员会成员的薪酬董事应就其担任董事的服务获得补偿，并获得董事会决议不时厘定的出席董事会及其委员会会议的费用报销。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第四条

委员会

董事会可以通过决议或全体董事会多数成员通过的决议，从成员中指定一个由公司一名或多名董事组成的执行委员会，在该决议或决议或本章程规定的范围内，执行委员会在法律允许的范围内拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。在法律允许的范围内，执行委员会拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。在该决议或决议或本附例规定的范围内，执行委员会拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。然而，任何委员会均无权(I)向股东提交任何需要股东依法批准的行动；(Ii)填补董事会或其委员会的空缺；(Iii)厘定董事在董事会任何其他委员会任职的报酬；(Iv)修订或废除任何附例或采纳任何新附例；或(V)修订或废除根据其条款不得修订或废除的任何全体董事会决议案。此外，董事会可从其成员中指定由公司一名或多名董事组成的其他委员会，每个委员会应履行上述一项或多项决议或本章程规定的应由上述一项或多项决议转授给该委员会的职能和权力，但须遵守前一句中规定的禁止转授权力。执行委员会成员

及任何其他委员会的任期由全体董事会投票决定，但可随时由董事会投票罢免。该等委员会的成员空缺由董事会投票填补。委员会可通过自己的议事规则，并可在规定的时间或按其决定的通知举行会议。各委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第五条

高级船员

第1节。编号和名称。公司的高级人员应包括一名首席执行官和一名秘书，并可包括一名董事会主席、一名或多名董事会副主席、一名总裁、一名司库、一名首席财务官、一名或多名副总裁以及董事会认为必要的其他高级人员(如有)。军官可以是任何国籍，不必是马绍尔群岛居民。高级职员应每年由董事会在年度董事选举后的第一次会议上选举，但如果董事会未能如此选举任何高级职员，该高级职员可在随后的任何董事会会议上选举。高级职员的薪金和支付给他们的任何其他报酬应由董事会不定期确定。董事会可在任何会议上选举额外的高级职员。每名人员的任期由委员会决定，并可担任多於一个职位。董事会可随时以任何理由或无理由将任何人员免职。董事会可在任何例会或特别会议上填补任何职位空缺，以填补该职位的剩余任期。除本附例所载公司高级人员的权力及职责外，该等高级人员具有董事会不时决定的权力及执行董事会不时决定的职责。

第2节行政总裁董事会应指定公司的一名高级管理人员担任公司的首席执行官。在董事会的控制下，行政总裁将全面掌管及控制本公司的所有业务及事务，并拥有法律规定与行政总裁职位有关的一切权力及履行董事会可能要求的其他职责。行政总裁须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。行政总裁具有本附例或董事会不时委派的其他权力和执行其他职责。

第3节首席财务官董事会可指定一名公司高管担任公司首席财务官。在董事会及行政总裁的控制下，首席财务官对本公司的财务事务拥有全面掌管及控制权，并拥有一切权力，须履行与首席财务官职位相关的一切职责。首席财务官应以一般执行人员的身份行事，并协助首席执行官管理和运营公司的财务事务。财务总监具有本附例或董事会或行政总裁不时委派的其他权力和执行其他职责。

第四节董事长、副董事长董事会可以从其成员中选举董事会主席。董事会主席应主持董事会所有会议，并拥有法律规定的与董事会主席职位相关的所有权力和职责，并拥有本附例或董事会不时指派的其他权力和执行其他职责。董事会还可以推选一名或多名副主席在董事长缺席或无法行事时暂代其职。

第五节。总裁和副总裁。董事会可以选举公司的一名总裁和一名或多名副总裁。在董事会及行政总裁的控制下，总裁及每位副总裁将拥有法律规定的与其各自职位相关的所有权力及职责，并拥有本附例或董事会或行政总裁不时指派的其他权力及执行其他职责。

第6条。局长。董事会应选出一名秘书担任所有股东会议的秘书和他或她出席的董事会会议的秘书，监督公司通知的发出和送达，保管公司公司印章的公司记录，有权代表公司在该等文件上加盖公司印章，该等文件经正式授权签立并加盖印章后可予以证明，并应行使权力和履行职责。

第7条司库董事会可选出一名司库，对公司的资金、证券和其他贵重物品的保管和保管具有全面的监督，并应以公司的名义将其存放或安排以公司的名义存放在董事会指定的储存库中，按董事会的命令支出公司的资金，监督公司的所有收入和支出的账目，并在董事会要求时编制或安排提交财务报表。并应具有董事会或总裁分配给他或她的权力和履行其他职责。

第8条其他高级人员董事会可选举公司的其他高级管理人员，他们可以行使董事会或行政总裁指派给他们的权力和履行他们可能指派的职责。

第9节。保证金。董事会有权在法律许可的范围内，要求本公司任何高级职员、代理人或雇员以董事会认为适宜的形式和担保，就其忠实履行职责作出担保。

第六条

股票证书

第一节格式和发行。本公司的股票应以符合法律要求且不与公司章程相抵触的形式的证书代表，并经董事会批准，除非董事会通过决议规定：

任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票不应持有证书。证书应由董事会主席、总裁或首席执行官或副总裁以及秘书或任何助理秘书或司库或任何助理司库签署。如果证书由转让代理会签或由公司本身或其员工以外的注册商注册，则这些签名可能是传真。

第2条。转让。董事会有权及授权就代表本公司股票的股票的发行、登记及转让订立其认为合宜的规则及规例，并可委任转让代理及登记员。

第三节股票遗失。在声称股票已遗失或销毁的人士就该事实作出誓章后，董事会可指示发出新的股票，以取代本公司迄今发出的任何一张或多张被指称已遗失或销毁的股票。董事会在授权签发该一张或多张新证书时，可酌情决定并作为签发该证书的前提条件，要求该丢失或销毁证书的拥有者或其法定代表人按其要求的方式进行宣传，和/或向本公司提供保证金，金额按董事会指示的金额支付，以应对针对本公司可能被指控的证书丢失或被毁而提出的任何索赔的情况下向本公司提出的任何索赔，董事会可酌情要求该等证书或证书的持有人或其法定代表人按本公司要求的方式进行宣传和/或向本公司支付保证金，以应对可能向本公司提出的关于所称证书已遗失或被毁的任何索赔。

第七条

分红

第1节。声明和表格。在公司章程细则条文的规限下，董事会可在任何例会或特别会议上根据适用法律及酌情决定宣布派息。股息可以公司的现金、股票或其他财产宣布和支付。

第二节记录日期。董事会可指定不超过派发任何股息、作出任何分派、分配任何权利或采取任何其他行动的指定日期前天的时间，作为厘定有权收取任何该等股息、分派或配发或就该等其他行动而言的股东的记录时间。

第八条

赔偿

第1节董事和高级职员在第三方诉讼中的赔偿除本第八条其他条款另有规定外，本公司应在MBCA允许的最大范围内，对任何曾经或现在是该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产的人(以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)进行赔偿，并使其不受损害，无论是现在存在的还是以后可能修订的(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比上述法律允许的范围更广的赔偿权利的范围内)。

由于某人是或曾经或已经同意成为公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求作为董事、高级人员、合伙人、经理、受托人或以其他身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、雇员福利计划或其他企业提供服务，而由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼除外。包括与公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务。该人是或曾经或已同意成为公司的董事或高级管理人员，或正在或曾经是应公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、雇员福利计划或其他企业提供与员工福利计划有关的服务。或由于该人(以下简称为前述人士中的每一人)针对该人或其代表因该诉讼及任何上诉而实际和合理地招致的任何及所有费用(见本条第VIII条第17节的定义)采取或不采取的任何行动，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且在方面，该人或他/她代表该人或其代表就该诉讼及其任何上诉而实际和合理地招致的任何费用(如本条第VIII条第17节所界定的)，以及在方面，该人须本着善意行事，并合理地相信其行为符合或不反对本公司的最佳利益。

第2节在公司的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级管理人员的赔偿。在符合本第八条其他规定的情况下，公司应在MBCA允许的最大限度内，对任何曾经或现在是任何诉讼的一方、或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式被卷入任何诉讼的任何被保险人进行赔偿，并使其不受损害，因为公司或根据公司的权利获得对其有利的判决，以补偿该人实际和合理地因该诉讼的辩护或和解而招致的任何和所有费用 (包括律师费)，但不在此限。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于马绍尔群岛法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得赔偿，以支付马绍尔群岛法院或该等其他法院认为适当的费用。

第三节成功防守。如果被保险人以案情或其他方式成功地抗辩了本条第VIII条第1节或第2节所述的任何诉讼，或抗辩了其中的任何索赔、问题或事项，则该被保险人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(如本条第VIII条第17节所界定的 )(包括律师费)予以赔偿。

第四节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，与第VIII条授予本公司董事和高级管理人员的权利类似，但不受MBCA或其他适用法律的禁止。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的员工和代理人提供类似于本第八条授予本公司董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用的权利，但不受MBCA或其他适用法律的禁止。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定转授给董事会决定的一名或多名人士。

第五节预付费用。

(A)任何被保险人在为任何诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在诉讼最终处置前支付。公司应在收到索赔人要求预付款的一份或多份声明或不时笔预付款后十(10)个日历日内支付该等预付款；提供如果适用法律要求，只有在被保险人或其代表向公司提交书面承诺(该承诺)以偿还所有预支金额的情况下，才能支付被保险人以董事或高级管理人员的身份发生的费用，前提是最终司法裁决(该司法裁决没有进一步的上诉权利)最终裁定该被保险人根据本附例或其他规定无权获得此类费用的赔偿( }最终处置)，否则不得向公司支付该等费用，否则不得向公司支付该等费用，否则不得向公司支付该等费用，除非根据本附例或其他规定，该受保人或其代表向公司提交了偿还所有预支金额的书面承诺(该承诺)，否则不得向公司支付该等费用，条件是根据本附例或其他规定，该受保人无权获得赔偿。被保险人承诺偿还公司任何垫付费用的承诺不需要担保，也不计息。

(B)除MBCA或本第5条另有规定外，本公司不得就垫付费用向被保险人施加附加条件，或要求被保险人提供有关还款的附加承诺。预支费用不应考虑被保险人偿还费用的能力。

(C)根据本款垫付费用无需董事会或本公司股东或任何其他人或团体批准。秘书应立即以书面形式通知董事会预支费用的请求、请求的金额和其他细节以及根据本第5条提供的偿还承诺。

(D) 被保险人的预支费用应包括为执行这项预支权利而采取的行动所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的预支而准备和转发报表给公司的费用。

(E)预支开支的权利不适用于(1)由本公司提出并获董事会过半数授权成员批准的针对代理人的任何诉讼、诉讼或法律程序，该诉讼、诉讼或程序指控该代理人故意挪用公司资产、不当披露机密资料或任何其他故意和故意违反该代理人对本公司或其股东的责任的，或(2)根据本附例排除赔偿的任何索赔，包括但不限于

第六节赔偿的限制。除第(Br)条第3款和MBCA的要求另有规定外，本公司没有义务根据本条第VIII条对任何与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)相关的任何人进行赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或代表该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则属例外；

(B)由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起诉讼，除非(1)董事会在提起诉讼前授权诉讼(或诉讼的相关部分)，(2)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(3)根据本条第VIII条第7款或(D)适用法律另有要求的赔偿；或

(C)适用法律禁止的；但是，前提是如果本条第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并未被认定为无效、非法或不可执行)不会因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本细则第VIII条的条款(包括但不限于任何段落或条款中包含被视为无效、非法或不可执行的任何该等条款的每一部分)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条款所体现的意图生效。

第7节赔偿要求；确定。

(A)为根据本条第VIII条获得赔偿，被保险人应向公司提交书面请求，包括索赔人可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定索赔人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿。公司应向公司提交书面请求，其中包括索赔人可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定索赔人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿。应索赔人的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出裁定(裁定)如下： (I)董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数(如本条第八条第17条所界定)；(Ii)如果无法获得该无利害关系董事的法定人数，则由董事会正式指定的委员会(其中所有董事，不论是否不公正) 以多数票通过(Iii)如不能指定该委员会，则由上文(I)所述董事会选出的任何独立律师(如本条第VIII条第17节所界定)或由上文(Ii)所述董事会委员会选出的任何独立律师向董事会提交书面意见书，并将意见书的副本送交申索人；或如上述(A)项未能获得董事会的法定人数，且不能根据上文(B)项指定该委员会，则由董事会全体成员以多数票选出(在中或(Iv)如无法取得该独立法律顾问的决定，则由非该诉讼参与方的股东以多数票表决，或如无该等法定人数，则由非诉讼参与方的股东以过半数票通过。如果如此确定索赔人有权获得赔偿, 向索赔人支付的款项应在确定后十(10)个日历日内支付。

(B)如果公司在收到根据上述第7(A)条提出的书面索赔后三十(Br)(30)个日历日内没有全额支付根据本第八条提出的赔偿要求，或(Ii)如果根据本第八条提出的垫付费用请求没有在根据上述第五条提交的声明和所需的承诺(如有)收到后十(10)个日历天内全额支付，则本公司应在收到该申请后的三十(Br)(30)个日历日内全额支付根据本条款第八条提出的赔偿要求，或(Ii)本公司在收到根据上述第五条提交的声明和所需承诺(如有)后十(10)个日历天内未全额支付

如果公司提出索赔，索赔人可随时向有管辖权的法院提起诉讼，要求追回未支付的赔偿索赔金额或预支费用，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得与起诉该索赔相关的任何和所有费用。如果索赔成功，索赔人可随时向公司提起诉讼，以追回未支付的赔偿金额或要求预支费用，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得与起诉该索赔有关的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。根据MBCA或其他适用法律，索赔人未达到允许公司赔偿索赔金额的行为标准，或索赔人无权获得所要求的预支费用，即可作为此类诉讼的抗辩理由，但(除非未向公司提交所需的承诺(如果有))证明抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合MBCA或其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或创建

(C)借判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo contendere或其等价物本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不符合公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

(D)如已根据上文第7(A)条裁定申索人有权获得赔偿，本公司在根据上文第7(B)条启动的任何司法程序中应受该裁定约束。

(E)公司不得在根据上文第7(B)条启动的任何司法程序中断言本附例的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定公司受本附例所有条款的约束。

第8节确定是否达到标准的程序

(A)费用。作出裁决的所有费用应由公司独自承担，包括但不限于法律顾问、委托书征集和司法裁决的费用。本公司还应单独负责支付(I)受赔人为执行根据第八条规定的赔偿权利而发生的所有合理费用，包括但不限于受赔人根据本章程第7条获得法院命令赔偿而产生的费用，而不论此类申请或诉讼的结果如何，以及(Ii)为根据本附例向受赔人付款提出异议的所有诉讼或诉讼的抗辩费用，以及(Ii)为根据本附例向受赔人付款提出异议的所有诉讼或诉讼的抗辩费用，包括但不限于受偿人根据本章程第7条获得法院命令的赔偿所发生的费用，以及(Ii)对根据本附例向受赔人付款提出异议的所有诉讼或诉讼的抗辩费用。

(B)裁定的时间。本公司应尽其最大努力，迅速做出本协议第7节所述的决定。

(1)如果决定由董事会或董事会委员会作出，应在被赔付人向公司递交书面决定请求(请求)后不迟于十五(15)个工作日作出决定；(B)如果决定是由董事会或其委员会作出的，则应在被赔偿人向公司提交书面决定请求(请求)后不迟于十五(15)个工作日作出决定；

(2)如决定由独立律师作出，则该决定须在受弥偿人向本公司递交请求后不迟于三十(30)天作出；及(2)如决定由独立律师作出，则应在受保障人向本公司递交请求后不迟于三十(30)天作出；及

(3)如决定由公司的股东作出，则该决定应在受补偿人向公司递交请求后九十(90)天内作出。

第九节合同权利本第八条所赋予的关于赔偿、垫付费用和其他方面的所有权利，应为公司与每一位受保障人之间的合同权利，这些权利在该受保障人开始向公司提供服务或应公司请求时授予，任何废除或修改均不影响当时或以前存在的任何事实状态或之前或之后提起或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利或义务。未经被补偿人同意，不得对该合同权进行追溯性修改。

第10节权利的非排他性本条第VIII条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、保险单、股东或公正董事的投票或其他规定有权在担任该职位期间以其公务身份和以其他身份采取行动的任何其他权利，并且除非在获得授权或批准时另有规定，否则应继续作为已不再担任董事的人享有的权利。本公司被明确授权与其任何董事、高级管理人员、员工或代理人签订协议，规定赔偿和垫付费用(包括律师费)，这些费用可能会在MBCA或其他适用法律未禁止的最大程度上改变、增强、限定或限制根据本条款 VIII产生的任何赔偿或垫付费用的权利。

第11条可分割性如果本条款第八条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应在本条第八条任何适用部分允许的最大范围内，就任何诉讼(包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对每一位现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿。 VIII的任何适用部分都不应被宣布无效。 viii的任何适用部分都应在最大限度上赔偿未被宣布无效的费用、费用和开支、判决、罚款和为和解而支付的金额。 VIII条的任何适用部分都不应被宣布无效。 VIII

第12条代位权如果向本条款第八条第一节所述的人支付赔偿，公司应代位该人可能拥有的任何追偿权利，作为从公司获得赔偿的条件，该人应签署公司认为必要或适宜完善该追偿权利的所有文件和做所有事情，包括签署使公司能够有效执行任何此类追偿的必要文件。

第13条不得重复付款。本公司无责任根据本条第VIII条 VIII向本条第VIII条第1节所述人士支付任何与该人士提出的索赔相关的款项，只要该人士以其他方式(根据任何保险单、附例、协议或其他规定)收到本章程项下应支付的赔偿金额。

第14条保险公司有权自费购买和维持保险，以保护自己和任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或应公司要求作为其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、代理人或其他代表提供服务，以承担任何费用。公司有权购买和维持保险，以保护自己和任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、代理人或其他代表的人免受任何费用的伤害。由该人以任何该等身分或因该人的身份而招致的法律责任或损失，不论公司是否有权根据适用法律或本附例的规定就该等责任向该人作出赔偿。在本公司维持提供该等保险的任何保单或保单的范围内，每名该等现任或前任董事或高级职员，以及根据本细则第VIII条获授予弥偿权利的每名该等代理人或雇员，均应根据其条款为任何该等现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人承保该等保单或保单所涵盖的最大范围。本公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付本协议规定的赔偿所需的款项。

第15条。不得推卸责任。公司或其他企业的任何其他高级管理人员、董事、员工或代理人的知情和/或行为或没有采取行动，不得归因于受赔偿人，以确定根据本第八条获得赔偿的权利。

第16条依赖自第八条通过之日起，以公务身份为公司服务或继续以公务身份为公司服务的人员，或在以公务身份为其他企业服务或继续为其他企业服务的人员，应被最终推定为依赖于本条第八条所载的获得赔偿和预支费用的权利。

第17条某些定义

(A)代理人一词包括志愿人员。

(B)除合并后的公司外，公司一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，该组成公司将有权力和权力向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该组成公司的要求担任另一董事、高级人员、雇员或代理人的任何人根据本条第VIII条的规定，该人对成立或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

(C)“无利害关系董事”一词是指公司的董事，该董事不是也不是索赔人要求赔偿的事项的当事人。(C)“无利害关系董事”一词是指公司的董事，该董事现在和过去都不是索赔人要求赔偿的事项的当事人。

(D)费用一词应作广义解释，包括但不限于所有直接和间接损失、负债、费用，包括律师的费用和开支、会计师的费用和开支、公关顾问和其他顾问的费用和开支、法庭费用、成绩单费用、专家的费用和开支、证人费用和费用、差旅费、印刷和装订费用、电话费、递送服务费、保费、保证金和与任何保证书(包括成本保证金、评估保证金、保证金、保证金和其他保证金)有关的其他成本。罚款 (包括就员工福利计划向某人评估的消费税)和为和解而支付的金额以及通常发生的与(I)诉讼的调查、起诉、辩护、上诉或和解，(Ii)作为实际或预期证人，或准备在诉讼中作证，或以其他方式参与或准备任何诉讼，(Iii)与诉讼有关的任何自愿或要求的面谈或证词，以及(Iii)与诉讼有关的任何自愿或要求的面谈或证词，以及在任何诉讼中提供证据开示的请求。费用还应包括因实际收到或被视为收到第VIII条规定的任何付款而对该人征收的任何联邦、州、地方和外国税。

(E)术语独立律师是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人在本条VIII项下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会有利益冲突的任何人。(E)术语是指在公司法事务中经验丰富的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业者，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人在本条VIII项下的权利的诉讼中不会有利益冲突的任何人。

(F)“公务身份”一词是指担任公司董事或高级管理人员的服务，或在公司以正式身份为公司服务的同时，应公司要求担任其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、代理人或其他代表的服务。

(G)法律程序一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查、查询、听证、仲裁、其他替代争议机制或任何其他法律程序(无论是民事、刑事、行政、调查、立法或其他程序，也不论是正式或非正式程序)中作证。

(H)应本公司要求提供服务一词包括作为本公司董事、高级职员、雇员或代理人对该等人士施加职责的任何服务，包括与员工福利计划及其参与者或受益人有关的职责。

(I)“不反对公司的最佳利益”一词描述的是真诚行事的人的行为，并以他合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事。 (I)不反对公司的最佳利益一词描述的是真诚行事的人的行为，并以他合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事。

第18条。公告。根据第(Br)条第八条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达，或通过邮寄或其他交付方式，或通过电子邮件或其他电子传输方式发送给公司秘书，只有在秘书收到后才有效。

第九条

企业印章

第1节表格本公司的印章(如有)应为圆形印章，并在圆周印上本公司的名称及董事会不时决定的其他适当图示。

第十条

财年

第一节财政年度本公司的会计年度为董事会藉决议不时指定的连续十二个月期间。

第十一条

杂项条文

第1节支票、附注等支付款项的所有支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据或其他义务或命令均须由本公司高级人员及董事会不时指定的其他人士签署，并于董事会要求时由本公司高级人员及其他人士加签。支付应付本公司款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据、债务及汇票可由董事会主席、总裁、任何副总裁、司库、任何助理秘书、财务总监、任何助理财务总监及董事会不时指定的其他高级职员或人士(如有)批注，存入本公司贷方。

第二节贷款。除董事会授权外，不得代表公司签订任何贷款或任何贷款的续签合同。经授权，公司的任何人员或代理人可以从任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、公司或个人向公司提供贷款和垫款，并可为该等贷款和垫款开立、签立和交付本票、债券或其他凭证。

公司的债务。获授权时，公司的任何高级人员或代理人可在任何时间质押、质押或转让公司的任何及所有贷款、公司的垫款、债务及负债、任何及所有股额、证券及其他非土地财产，并可为此目的背书、转让及交付该等财产。此类权限可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第3节合同除法律或本附例另有规定或董事会另有指示外，董事会主席、总裁、任何副总裁或司库应获授权以公司名义并代表公司签立及交付所有协议、债券、合约、契据、按揭、抵押协议及其他文书，以公司本身或受信人或其他身分签立及交付，如适用，须由任何该等高级人员加盖公司印章。董事会、董事会主席、董事会指定的任何副主席、总裁或任何副总裁可授权任何其他高级人员、雇员或代理人以公司名义并代表公司签立和交付协议、债券、合同、契据、按揭、担保协议和其他文书，无论是为公司自己的账户，还是以受信或其他身份，并在适当情况下加盖公司的印章。委员会或任何该等人员授予该等权力，可属一般情况，亦可局限于特定情况。

第4条放弃通知每当法律、公司章程或本附例规定须向任何人士发出任何通知时，不论是在通知所述时间之前或之后，有权获得通知的人士以书面或电子传输方式放弃通知，应被视为等同于该通知。

第十二条

修改

本附例及其任何修订均可修改、修订或废除，或新附例可由(I)董事会在任何特别或董事会例会上行事的获授权董事(不论在该决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)的过半数授权董事以决议通过，条件是除本附例及本附例所载其他适用规定所规定的任何其他通知外，有关该等修订、更改或废除的通知已载于下列文件内：(I)董事会可通过：(I)董事会在任何特别会议或例会上以过半数获授权董事(不论在提交该决议时是否有任何获授权董事职位空缺)通过该等修订、修改或废除的通知。任何该等拟议修正案及/或任何要求作出任何该等修订、更改或废除的决议的文本，或(Ii)有权在任何周年大会或任何特别会议上表决的公司三分之二(662/3%)或以上已发行股份的持有人，提供仅就任何特别会议而言，除本附例及本章程所载其他适用规定所规定的任何其他通知外，有关该等修订、更改或废除的通知亦载于该会议的通知或放弃通知内，该通知亦应包括(但不限于 )任何该等建议修订的文本及/或要求任何该等修订、更改或废除的任何决议案的文本。