于2021年12月13日以保密方式提交
要求保密处理
这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)公开提交
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注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
帝国石油公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
马绍尔群岛共和国 | 4412 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
基菲西亚斯大道331号
埃里特里亚14561雅典,希腊
(主要行政办公室地址)
哈里·N·瓦菲亚斯
基菲西亚斯大道331号
埃里特里亚14561,希腊雅典
Telephone: (011) (30) (210) 625 0001
Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
Puglisi&Associates公司
图书馆大道850号,204套房
特拉华州纽瓦克,邮编:19711
(302) 738-6680
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
芬恩·墨菲(Finn Murphy),Esq. Morgan,Lewis&Bockius LLP 公园大道101号 纽约, 纽约10178 (212) 309-6000 |
巴里·格罗斯曼(Barry Grossman),Esq. 萨拉·威廉姆斯(Sarah Williams),Esq. 马修·伯恩斯坦(Matthew Bernstein),Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约,纽约10105 Tel: (212) 370-1300 |
建议向公众销售的大概开始日期:
在本 注册声明生效后尽快执行。
如果根据1933年证券法下的规则415,本表格中注册的任何证券是以延迟或 连续方式提供的,请选中以下复选框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的, 是为了根据证券法规则462(B)注册其他证券而提交的,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中 下面的框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券 法案下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司。
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用勾号表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
金额 成为 |
建议 极大值 发行价 每股(1) |
建议 发行价(1) |
数量 注册费 | ||||
每个单元包括: |
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(I) 一股普通股,每股面值$0.01,或购买一股普通股的预融资认股权证(3)(4)(5) (Ii)购买一股普通股的 One A类认股权证(3) 普通股,每股面值0.01美元,相关A类认股权证(6) 普通股,每股面值0.01美元,基础预出资 权证(4)(5)(6) 承销商的认股权证(3) 普通股,每股面值0.01美元,基础承销商认股权证(6)(7) |
(2) | |||||||
共计: |
$ | |||||||
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(1) | 预估仅用于根据1933年《证券法》第457(O)条计算注册费,基于纳斯达克资本市场报道的2021年普通股价格高低的平均值。 |
(2) | 包括根据承销商超额配售选择权出售的普通股、A类认股权证和预筹资权证 |
(3) | 根据证券法第457(G)条,不收取任何费用。 |
(4) | 本次发行中拟出售的普通股的建议最高总发行价将在以下日期下调 美元兑换美元以发行中发售及出售的任何预资资权证的发行价为基准, 因此普通股及预资资权证(包括行使预资资权证可发行的普通股)的建议最高发行价(如有)为$。 如有,则普通股及预资资权证(包括行使预资资权证时可发行的普通股)的建议最高发行价为$。 |
(5) | 注册人可以发行预融资权证以购买此次发行的普通股 。每份预融资认股权证的收购价将等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去0.01美元(构成行权价格的预融资部分),而预融资认股权证剩余的未支付行使价格将等于每股0.01美元(受其中规定的 调整)。 |
(6) | 除本表所列普通股外,根据修订后的1933年证券法第416条,本注册说明书还登记在行使A类认股权证后可发行的不确定数量的普通股,因为A类认股权证可能会因其反摊薄条款而进行调整。 |
(7) | 承销商的认股权证可按相当于每单位公开发行价的110%的行使价格,对相当于本次发行中出售的普通股数量 的5%的普通股行使认股权证,但不包括在行使购买额外证券的选择权时的认股权证。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效为止。(br}根据上述第8(A)条,注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至该注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在 不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2021年的初步招股说明书
招股说明书
由以下各项组成的单位
普通股或预先出资的认股权证,用于购买普通股和
购买普通股的A类认股权证
[插入徽标]
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)
我们提供由一个普通股 股和一个A类认股权证组成的单位,以便在坚定承诺的基础上购买一股普通股。每份A类认股权证可立即行使一股普通股,行使价为每股 $(不低于本次发售的每一单位公开发行价的100%),并于发行日期后五年届满。我们 还向每位单位购买者提出要约,否则将导致购买者在本次发售完成后的实益拥有量超过我们已发行普通股的4.99%,并有机会购买 由一份预融资认股权证(代替一份普通股)和一份A类认股权证组成的单位。除有限例外情况外,预资资权证持有人 将无权行使其预资资权证的任何部分,前提是持有人及其关联公司在行使预资资权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股(或经持有人选择,该限额 可提高至最高9.99%)。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股。包括预资金权证的每个单位的购买价格 将等于包括一股普通股的单位价格减去0.01美元,而每个预资金权证的剩余行权价将等于每股0.01美元。预出资认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制),并可在任何时间 行使,直至所有预出资认股权证全部行使。对于我们出售的每个单位(包括预融资认股权证)(不考虑其中规定的任何行使限制 ),我们提供的包括普通股在内的单位数量将在一对一基础。普通股及预筹资权证(如有)均可于本次发售中购买,但须附有随附的A类认股权证(并非根据承销商代表选择购买额外普通股及/或预筹资权证及/或A类认股权证),作为一个单位的一部分,但单位的组成部分将于发行时立即分开。有关详细信息,请参阅本招股说明书中提供的 证券说明。
我们也在登记包括在单位中的普通股 ,以及在行使本协议提供的A类认股权证和预筹资权证后可不时发行的普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码是?IMPP。?我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格 [], 2021 was $[]每股。
预融资权证或A类权证没有成熟的交易 市场,我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证 或A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场,这些证券的流动性将受到限制。
投资我们的证券涉及风险。 在您投资我们的证券之前,请参阅本招股说明书第16部分开始的风险因素。
每单位 包括 普普通通 股票 |
每单位 包括 预付资金 认股权证 |
总计 | ||||||||||
公开发行价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)收益(未计费用) |
$ | $ | $ |
(1) | 我们还同意向承销商发行认股权证,购买我们普通股的股份,并向承销商报销某些费用。承销商的认股权证可按相当于本次发行中出售的普通股股数的5%的数量的普通股行使认股权证(为此不包括 承销商行使超额配售选择权购买下文所述的额外证券),行使价相当于单位公开发行价的110%。有关承销商总薪酬的其他信息,请参阅?承保? 。有关向承保人支付的赔偿的说明,请参阅承保。 |
我们 是一家新兴成长型公司,因为该术语在修订后的1933年证券法(Securities Act)中使用,因此,我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见风险因素和招股说明书摘要以及成为一家新兴成长型公司的影响。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。
承销商预计在2021年左右将证券交付给买家。
Maxim Group LLC
Prospectus dated , 2021.
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
1 | |||
民事责任的可执行性 |
3 | |||
招股说明书摘要 |
4 | |||
危险因素 |
16 | |||
收益的使用 |
49 | |||
大写 |
50 | |||
普通股股利政策 |
51 | |||
选定的历史财务和其他数据 |
53 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
56 | |||
生意场 |
74 | |||
管理 |
89 | |||
某些关系和关联方交易 |
93 | |||
某些实益拥有人的担保拥有权 |
96 | |||
马绍尔群岛公司的某些考虑事项 |
100 | |||
税务方面的考虑因素 |
104 | |||
股本说明 |
116 | |||
承保 |
127 | |||
法律程序文件的送达及民事责任的强制执行 |
137 | |||
法律事务 |
137 | |||
专家 |
137 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
137 | |||
发行发行的其他费用 |
138 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
-i-
关于这份招股说明书
您只应依赖本招股说明书以及任何提交给美国证券交易委员会的免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外,我们没有 授权任何人向您提供不同的信息或作出陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会 在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。
除非另有说明,否则,除非上下文另有要求,否则对 ?Imperial Petroleum Inc.、??The Company、?We、?Our、??us或类似术语的引用均指注册人Imperial Petroleum Inc.及其子公司。
前瞻性陈述
本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的运营或业绩可能或假设的未来 结果的信息。预计、?意图、?计划、?相信、??预期、??估计、?以及此类词语和类似表达的变体 旨在识别前瞻性陈述。?尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些 陈述涉及已知和未知风险,并基于许多假设和估计,这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多都超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
| 未来的经营业绩或财务业绩; |
| 全球和地区经济和政治状况,包括 新冠肺炎疫情的影响和在世界各地遏制其蔓延的努力,包括对全球经济活动的影响,石油和成品油海运的需求,承租人履行对我们义务的能力和意愿,以及当前的租船费率,进行洗涤器安装、干船坞和维修、更换船员和融资的船厂的可用性; |
| 待完成或最近的收购、业务战略和预期资本支出或运营费用; |
| 海运行业的竞争; |
| 航运市场趋势,包括租费率、影响供需的因素和世界油轮船队组成 ; |
| 因事故、疾病、流行病、政治事件、海盗或恐怖分子的行为而可能扰乱航道 ,包括新冠肺炎疫情的影响和世界各地正在进行的遏制疫情的努力; |
| 有利可图地使用我们的船只的能力; |
| 我方租船协议的对手方履行情况; |
| 未来成品油和石油价格及产量; |
| 未来石油和成品油的供需情况; |
| 我们的财务状况和流动性,包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的契约的能力; |
| 建造我们订购的任何新造船的船厂履行的义务;以及 |
| 关于船舶购置和处置的预期。 |
1
我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们在招股说明书中向您推荐的文件中包含的任何前瞻性陈述 ,以反映我们对此类陈述的预期的任何变化,或任何陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化, 除非法律另有要求。
2
民事责任的可执行性
我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的,我们的主要执行办事处设在美国以外 。我们的董事和高级职员居住在美国以外的地方。此外,我们几乎所有的资产以及董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。因此,您可能无法 向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何 诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中,您也可能无法在美国境内外强制执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。
此外, 美国以外司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和 州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中获得的美国法院判决,或者(Ii)是否会根据这些法律在最初的诉讼中强制执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的责任,这一点是值得怀疑的。
市场数据
公司 在整个招股说明书中使用市场数据。该公司从公开的信息和行业出版物中获得了某些市场数据。这些消息来源一般声明其提供的信息是从被认为可靠的消息来源 获得的,但不保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于行业调查和编制人员在行业中的经验,不能保证 任何预测或预测都会实现。本公司认为,其他公司进行的调查和市场研究是可靠的,但本公司尚未独立核实这一信息。
3
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书后面出现的信息,并通过本招股说明书其他部分包含的更详细的信息 和财务报表对其全部内容进行了限定。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者,在投资我们的证券之前,您应该仔细审阅整个招股说明书,包括 本招股说明书中题为风险因素的部分,以及本招股说明书后面出现的更详细的信息。
帝国石油公司于2021年5月14日由StealthGas Inc.(StealthGas)根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立,作为四家子公司的控股公司,每家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮,随后它为我们提供了与剥离 (定义如下)相关的资金。2021年12月3日,StealthGas向其股东分配了我们所有已发行的普通股,每股面值0.01美元(普通股),以及8.75%的A系列累计可赎回永久优先股,每股面值0.01美元,清算优先权每股25.00美元(J系列优先股),完成了我们与StealthGas(剥离)的分离。
除非另有说明,否则,除非上下文另有要求,否则提及Imperial Petroleum Inc.及其子公司时,指的是注册人Imperial Petroleum Inc.及其子公司。我们用载重吨或载重吨这一术语来描述我们船舶的大小,单位是公吨,每吨相当于1,000公斤。除非另有说明,否则本招股说明书中提及的所有美元、美元、美元和$均为美利坚合众国的合法货币。
概述
我们是一家为石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商提供国际海运服务的公司。我们拥有并运营一支由三艘中程成品油油轮组成的船队,这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等成品油以及食用油和化学品,以及一艘用于运输原油的Aframax油轮。我们船队的总载货量为255804载重吨。
在2021年12月3日完成剥离后,我们开始作为一家独立于StealthGas的公司运营,StealthGas是一家在纳斯达克上市的船东公司,服务于国际航运业的液化石油气行业,我们之前是该公司的一部分。
我们的舰队
截至2021年12月1日 我们舰队的概况和部署如下:
名字 |
年 已建成 |
国家 已建成 |
容器大小 (DWT) |
船舶 |
就业 状态 |
每天 宪章 费率 |
过期时间 宪章(1) | |||||||||||
魔杖 |
2008 | 韩国 | 47,000 | 磁流变成品油油轮 | 定期租船 | $ | 12,250 | May 2022(2) | ||||||||||
清洁碎纸机 |
2008 | 韩国 | 47,000 | 磁流变成品油油轮 | 定期租船 | $ | 12,000 | 2022年2月(3) | ||||||||||
猎鹰马里亚姆 |
2009 | 韩国 | 46,000 | 磁流变成品油油轮 | 光船 | $ | 7,800 | 2022年9月 | ||||||||||
隐形贝拉纳 |
2010 | 韩国 | 115,804 | Aframax油轮 | 定期租船 | $ | 11,250 | 2021年12月(4) | ||||||||||
255,804 dwt |
(1) | 最早的日期包机可能会过期。 |
4
(2) | 承租人可以选择将租船合同再延长一年,每日租金为14,500美元。 |
(3) | 包机有多个延期选项;第一个延期选项为45天,每日费率为13,250美元;第二个延期选项为45天,日费率为14,500美元。 |
(4) | 包机有多个延期选项;每月延期选项为三个月,日均费率为16,350美元;在这三个月期间之后,每月延期选项为六个月,日费率为20,000美元。 |
我们计划在有利的市场条件下,通过投资船只来扩大我们的船队,这可能包括除成品油和原油油轮部门外,其他海运运输部门的船只;但我们目前没有任何购买额外船只的协议或承诺。我们还打算利用市场的周期性,在我们认为存在有利机会时买入和 卖出船舶。根据我们对市场状况的评估,我们将部署我们的船队,包括定期和光船租赁,期限最长可达数年,以及现货市场租赁,期限一般为1至 6个月。截至2021年12月1日,我们所有的船舶都是以定期租赁或光船租赁合同聘用的。截至2021年12月1日,我们2022年约33%的船舶 运力天数已签订合同。
Vafias家族是我们最大的股东,我们的总裁兼首席执行官Harry Vafias是该家族的成员。Vafias家族在航运业已经活跃了40多年。Vafias家族于1999年成立了隐形海事公司(Stealth Marine Corporation S.A.),或称隐形海事公司,作为我们的船队经理,负责我们管理和运营的方方面面。在2020年,StealthGas和我们的经理、隐形海事公司的附属公司总共拥有或部分拥有75艘船(包括19艘油轮)。
我舰队的管理
我们所有的船只都由Vafias家族成员控制的Stealth Marine公司管理,我们的首席执行官和最大股东是该公司的成员。我们与隐形海事公司签订了一项管理协议,根据该协议,隐形海事公司向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。关于技术服务, 隐形海事公司负责安排船只的船员、日常运营、检查和审查、维护、维修、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外,隐形海事公司还为我们的船舶租赁和监控、运费收取以及买卖提供服务。在提供大部分此类服务时,Stealth Marine向第三方付款,并从我们那里获得报销。此外,隐形海事公司还将我们部分船舶的技术管理和船员管理分包给第三方,包括希腊曼宁海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.)和总部设在雅典的伯纳德·舒尔特管理公司(Bernard Shulte Management)。这些技术经理由隐形海事公司监督。
我们在脱离StealthGas和剥离的同时签订了 管理协议,这与StealthGas和Stealth Marine之间关于我们之前由StealthGas拥有的船只的管理协议基本相似,包括规定相同的费用水平。根据我们的管理协议,我们提前按月向隐形海事公司支付固定管理费,每艘以航次或定期租船方式运营的船只每天440美元,按我们拥有船只的日历日按比例计算。我们为每艘光船租船支付每天125美元的固定费用。我们还有义务向Stealth Marine支付相当于从使用我们的船只收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。隐形海事公司还将获得相当于其代表我们 买卖的任何船只合同价格1.0%的费用。我们未来可能收购的更多船只可能由隐形海事公司或其他独立的管理公司管理。
5
我们与隐形海事公司的管理协议的初始期限将于2025年12月31日 到期。除非任何一方在当前期限结束前发出6个月的不续订通知,否则本协议将自动延长12个月。有关管理的其他信息,请参阅某些关系和关联方交易?管理和其他费用
协议,包括管理费和终止条款。
市场机会
公司认为,当前油轮行业的以下趋势创造了诱人的市场机会:
| 技术进步、油轮改装、全球化和宏观经济事件是影响全球油轮运输市场和海运需求的主要驱动因素 。 |
| 2021年前10个月,油轮市场仍然面临巨大压力,因为大流行的影响,特别是海运石油运输的影响,继续影响着对油轮运输的需求。因此,预计2021年全年原油油轮载重吨需求将收缩0.5%,而预计2022年将出现改善迹象,届时原油油轮载重吨需求预计将增长6%。在石油产品需求增加的支撑下,2021年全年成品油油轮需求预计将增长约9%,随着石油运输需求进一步复苏和欧佩克+产量限制的放松,2022年将增长约6%。(Clarkson Research Services(石油和油轮贸易展望,2021年10月))。 |
| 我们认为,2020年和2021年前10个月明显增加的报废活动 (2021年前10个月为1192万载重吨,而2020年全年为345万载重吨,2019年为335万载重吨)将是一个长期趋势,因为据估计,每个主要航运领域现有船队中有7.4%的船龄超过20年(Clarkson Research Services(石油和油轮贸易展望,2021年10月))。具体地说,我们认为,油轮船队的老化,加上对船舶减少二氧化碳排放的更严格的环保法规,将导致船队供应增长受到限制。 |
对于更广泛的航运业 ,我们认为不断变化的形势创造了新的投资机会:
| 新冠肺炎疫情缓解对各行各业的海运需求产生了积极影响。预计2022年贸易量将增长更强劲,再加上效率较低的旧船被报废,应该会改善运费和二手价格。 |
| 市场前景受到新法规的大力支撑。国际海事组织(IMO)实施了新的法规,目标是到2030年将航运业的二氧化碳强度降低至少40%,到2050年将温室气体排放减少50%。这种对供应链更具环境可持续性的需求催生了新的 服务、技术和业务流程,这些服务、技术和业务流程围绕所有航运部门的航运投资和机会创建了一个新的框架。 |
我们不能保证上述行业动态将持续下去,也不能保证我们将能够扩大我们的业务。有关我们面临的风险的进一步讨论,请参阅本招股说明书第16页开始的风险因素。
6
我们的竞争优势
我们相信,我们具备以下竞争优势:
| 经验丰富的管理团队和经理。我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和财务领域的各个方面都拥有丰富的经验。我们的首席执行官Harry Vafias在航运业拥有20多年的经验,包括油轮、天然气和干散货行业。Vafias先生是Vafias家族的成员,该家族在航运业已有40多年的历史。如上所述,Vafias家族于1999年成立了Stealth Marine,S.A.,作为我们的船队经理,它将负责我们行政管理和 运营的所有方面。 |
| 具成本效益的船舶营运。我们相信,我们已经建立了高效和 可靠的船舶管理人员的声誉,保持着高标准的操作、船舶技术状况、安全和环境保护。我们相信,依靠我们的船队经理Stealth Marine的经验,我们将通过向我们提供Stealth Marine享有的运营效率和规模经济,以及利用Stealth Marine在监督其为我们的船队聘请的技术经理的运营方面的航运经验,继续控制我们的运营成本 。在截至2020年12月31日的一年中,我们的总日常运营费用(包括一般和行政费用,不包括管理费和干船坞费用)为每艘船每天5,041美元,截至2021年6月30日的6个月为5,405美元(在此期间,我们有一艘光船租赁)。我们积极管理我们的机队,努力最大限度地提高利用率,最大限度地减少维护费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 以及截至2021年6月30日的6个月,我们的机队运营利用率分别为99.7%、95.7%和92.3%。 |
| 与客户和金融机构建立牢固的关系。我们相信,我们的管理团队Stealth Marine和Vafias家族自1999年以来一直活跃在油轮市场,他们已经建立了牢固的行业关系,并因在各种运输周期中安全和 可靠的服务和财务责任的长期声誉而获得承租人、贷款人和保险公司的认可。我们相信,我们能够吸引高质量的租船公司是我们专注于满足客户对效率和可靠性的期望的结果。 我们与这些公司保持关系的关键是高标准的安全和一致的服务。我们的船舶、办公室和业务经常通过行业最严格的审查标准,这使我们能够与主要石油公司、石油和石化贸易商 租用我们的船队。 |
我们的业务战略
我们的业务战略专注于通过安排船舶收购的时间和结构,以及可靠、安全和高效地运营我们的船舶,为股东提供一致的回报。我们不断评估购销机会,以及我们船只的就业机会。上述策略的主要元素包括:
| 更新和扩充我们的舰队。我们希望通过及时和 有选择地采购优质船舶,以纪律严明的方式发展我们的船队。我们对每个潜在收购进行深入的技术和状况评估审查,只有在市场机会出现时才采购船只 。我们专注于购买二手船、新建筑或新建筑转售,这是基于当时对每个投资选项的评估。 |
| 优化宪章结构。在目前的成品油和原油油轮租赁市场上,我们主要 专注于中短期租赁,包括定期租赁和光船租赁, |
7
一到两年。随着租赁市场的变化和我们船队的增长,我们可能会继续调整我们的租赁策略,以包括期限更长的租赁或更高比例的现货租赁 市场租赁。我们寻求将我们的船只租给高质量的承租人,就像我们过去所做的那样,比如国家和独立的石油公司、能源贸易商和工业公司。 |
| 运营一支高质量的舰队。我们的主要重点是经营中型和大型成品油油轮和原油油轮,随着我们船队的增长,未来可能会增加我们评估为市场状况良好的其他海运运输行业的船只。我们相信,拥有一支高质量的船队可以降低运营成本,提高安全性,并在获得有利的包机方面为我们提供竞争优势。我们只采购符合严格行业标准且能够满足大型石油公司严格认证要求的船舶。我们通过在港口和海上进行定期检查,并对每艘船采取全面的维护计划来保持我们的船舶质量。 |
| 保持财务灵活性。我们打算利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金 ,并为我们的股东增加财务回报。我们打算管理我们的资产负债表,以保持充足的流动性水平,并根据我们的特许经营战略产生的现金流水平 和我们高效的运营成本结构,积极评估我们产生的债务水平和期限概况。我们的杠杆率适中,我们相信这将使我们处于有利地位,能够获得额外的融资,并通过进行有选择的收购来扩大我们的车队。 |
风险因素摘要
对我们证券的投资会受到许多风险的影响,包括与我们的行业、业务和公司结构相关的风险。 下面总结了这些风险中的一部分(但不是全部)。请仔细考虑本招股说明书中的风险因素中讨论的所有信息,以更全面地描述这些风险和其他风险。
| 石油和石油产品海运需求的周期性,目前处于较低水平,这可能会导致我们的租船和船舶利用率发生重大变化,这可能会导致我们的船舶很难找到有利可图的租船。 |
| 经济和政治因素,包括日益加剧的贸易保护主义和关税以及卫生流行病,如新冠肺炎疫情,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。 |
| 新冠肺炎疫情将继续对航运业产生负面影响,包括对石油和租赁费的需求,这可能会继续对我们的运营结果产生负面影响。 |
| 油轮行业高度依赖原油和石油产品行业,石油和石油产品的可获得性和需求量水平。 |
| 船舶供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。 |
| 我们在美国以外的业务使我们面临全球风险,如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题,这些风险可能会干扰我们船只的运营。 |
| 根据环境、健康和安全法律,我们受到监管和责任的约束,这可能需要 大量支出。 |
| 我们的船队规模较小,这些船只的供应或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
8
| 我们依赖租船人的能力和意愿来履行对我们所有收入的承诺 。 |
| 我们面临动荡的现货市场,当我们的船舶租赁到期时,可能无法以有吸引力的费率租用,这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。 |
| 除非我们为更换船只留出储备,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将 下降,这将对我们的现金流和收入产生不利影响。 |
| 我们船舶的市场价值可能会下降,这可能会导致我们违反预期贷款协议中的契约 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| 我们船队的平均船龄高于全球油轮船队的平均船龄,随着我们船龄的增长,我们可能 难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级承租人的租约。 |
| 我们船只的账面价值目前大大高于其市场价值,如果我们在船只价格没有上涨的情况下出售船只 ,出售价格可能会低于船只的账面价值,这将导致我们的利润减少。 |
| 我们依赖我们的经理,隐形海事公司来经营我们的业务。 |
| 由于我们的普通股、优先股或其他证券的未来股权发行和其他发行,您可能会经历未来的稀释。 |
公司结构
帝国石油公司是根据马绍尔群岛法律成立的控股公司,是本合同附件21.1所列四家子公司流通股 的唯一拥有者,每一家子公司都拥有我们目前船队中的一艘船。我们的主要执行办事处位于希腊雅典埃里特里亚14561号基菲西亚斯大道331号。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网址是www.ImperialPetro.com。我们网站上的信息或链接到本招股说明书的信息不是本招股说明书的一部分。
其他信息
由于我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的,您作为 股东的利益可能会遇到困难,您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关 更多信息,请参阅标题为?风险因素?和?民事责任的送达和强制执行?的章节。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就业法案》)中定义的新兴成长型公司的资格。因此,我们有资格在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:
| 能够列报更有限的财务数据,包括在本招股说明书所属的F-1表格中只列报两年经审计的财务报表和只有两年的选定财务数据; |
9
| 未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节(第404节)的审计师认证要求;以及 |
| 未被要求遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求。 |
我们可以利用这些条款,直到本财年的最后一天,即剥离 完成五周年之后的最后一天,或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。因此,我们不知道一些投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃,我们普通股的价格可能会变得更加波动。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到下列最早的一天:(I)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)本次 发行之日五周年之后的财年的最后一天;(Iii)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司的日期,如果我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,将发生在以下日期之前:(I)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)本次发行的五周年之后的财年的最后一天;(Iii)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司的日期,如果我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元或(Iv)我们在任何三年期间发行超过 10亿美元不可转换债务证券的日期。
此外,《就业法案》还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不使用这一豁免,因此,我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则 。
10
供品
发行人 |
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.),马绍尔群岛的一家公司 |
我们提供的证券 |
建立在坚定承诺的基础上。每个单位包括一股普通股和一股A类认股权证(连同与 A类认股权证相关的普通股)。 |
我们还向每位购买者提供购买单位的机会,否则将导致购买者的实益所有权在本次发售完成后立即超过我们已发行普通股的4.99% 有机会购买一份预先出资的认股权证,而不是一股普通股。除有限的例外情况外, 预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分,前提是持有人及其关联公司在行使预资资权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或经持有人选择,该限额可提高至最高9.99%),而该等额度可在紧接行使后立即增加至已发行普通股数目的4.99%(或经持有人选择,该限额可增加至最多9.99%),则 预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。每份预筹资金的 认股权证将可针对一股普通股行使。每份预筹资权证的收购价将等于每股普通股价格减去0.01美元,每份预资资权证的行权价将等于每股0.01美元。预付资助权证将可立即行使(受实益所有权上限限制),并可在任何 时间永久行使,直至所有预付资助权证全部行使。 |
这些设备将不会以独立形式进行认证或颁发。组成该等单位的普通股及/或预筹资权证及A类认股权证于发行时可立即 分开,并将于本次发售中分开发行。 |
A类认股权证的说明 |
每份A类认股权证的行使价为每股$(不低于本次发行中出售的每个单位公开发行价的100%),可在发行时行使,并将于 发行之日起五年内到期。每份A类认股权证适用于一股普通股,在发生影响本公司普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时,可能会进行调整,如本文所述。A类认股权证的条款将受认股权证代理协议管辖,该协议日期为本次发行的生效日期,我们预计该协议将在我们和美国股票转让信托公司( Trust Company,LLC或其附属公司(认股权证代理))之间签订。本招股说明书还涉及在行使A类认股权证后可发行普通股的发售。有关A类认股权证的更多信息,您 应仔细阅读本招股说明书中题为《我们提供的证券说明》一节。 |
超额配售选择权 |
我们已经授予承销商最多45天的选择权,可以购买最多额外的普通股和/或预先出资的认股权证和/或A类认股权证。 |
11
承销商的认股权证 |
本次发售结束后,我们将向Maxim Group LLC或其指定人(作为本次发售的承销商代表)发行认股权证,使其有权以相当于本次发售单位公开发行价的110%的行使价购买相当于本次发售中出售的普通股股份的5%的若干普通股。该等认股权证自本次发售结束后六个月起可行使,并于本招股说明书所包含的登记声明生效日期起计五年内届满 。 |
紧接发行后发行的普通股(1) |
股票(或股份,假设充分行使承销商购买额外 普通股的选择权),假设我们不发行任何预融资权证,并假设本次发行中发行的A类认股权证的持有人均未行使其A类认股权证。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后,我们将获得约100万美元的净收益,如果承销商行使其 全额购买额外普通股和/或预先出资的认股权证和A类认股权证的选择权,我们将获得约100万美元的净收益。 |
我们打算将此次发行的净收益用于资本支出,包括购买我们尚未确定的额外船只,以及用于其他一般公司用途。 |
见收益的使用。
上市 |
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易,交易代码是IMPP。预融资权证或A类权证还没有成熟的公开交易市场, 我们预计此类市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或A类权证 。如果没有活跃的交易市场,预融资权证和A类权证的流动性将会受到限制。 |
风险因素 |
您对我们证券的投资会有风险。在决定是否购买我们的证券之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括本招股说明书第 16页标题为风险因素的章节中提到的信息,包括前瞻性陈述标题下的信息。 |
(1) | 本次发行后将发行的普通股数量以4775,272股普通股为基础, 截至本招股说明书之日已发行的普通股。 |
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均反映 ,并假设(I)不出售本次发行中的预融资权证,如果出售,将减少我们在一对一(Ii)不行使承销商的超额配售选择权及(Iii)不行使承销商将向承销商发行的认股权证。
12
合并了创业财务和 其他数据的汇总
下表列出了选定的合并分拆财务数据和 在指定日期的其他运营数据。我们的历史合并财务报表是在 从StealthGas Inc.的财务报表剥离的基础上编制的,StealthGas Inc.在2021年12月3日剥离完成之前是我们的母公司。 这些分拆财务报表包括我们拥有的四家子公司(以前是StealthGas的全资子公司)在所列 期间的所有资产、负债和运营结果。
本表应与本招股说明书题为《管理层讨论及财务状况和经营结果分析》一节一并阅读。不包括船队数据,选定的帝国石油公司前身截至2019年和2020年12月31日的合并分拆财务数据是帝国石油公司前身经审计的合并分拆财务报表及其附注的摘要,并以其为参考 。不包括船队数据,选定的帝国石油公司前身截至2021年6月30日以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的合并分拆财务数据 是帝国石油公司前身未经审计的合并分拆财务报表及其附注的摘要,衍生自未经审计的合并分拆财务报表,并通过引用进行限定。帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)前身合并后的分拆财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。
我们合并的分拆运营报表、资产负债表、股东权益 和现金流及其附注包含在本招股说明书题为?财务报表?的章节中,应全文阅读。
帝国石油公司前身:精选历史财务摘要
(除船队数据和股票数量外,以美元计算)
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
运营报表数据 | 2019 | 2020 | 2020 (未经审计) |
2021 (未经审计) |
||||||||||||
航次收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | 8,959,965 | 9,226,877 | ||||||||||||
航程费用 |
572,553 | 3,194,312 | 758,922 | 1,931,781 | ||||||||||||
船舶运营费用 |
3,799,700 | 7,160,594 | 3,396,061 | 3,737,123 | ||||||||||||
干船坞成本 |
22,265 | 935,565 | 20,775 | | ||||||||||||
船舶折旧 |
8,613,177 | 8,643,920 | 4,306,588 | 4,337,331 | ||||||||||||
管理费-关联方 |
365,515 | 503,355 | 237,475 | 261,545 | ||||||||||||
与一般和行政费用有关的当事人 |
331,408 | 219,717 | 103,179 | 176,162 | ||||||||||||
(亏损)/营业收入 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | 136,965 | (1,217,065 | ) | |||||||||
其他融资成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | (8,632 | ) | (3,376 | ) | ||||||||
其他收入/(支出) |
7,457 | (28,342 | ) | (369 | ) | (8,283 | ) | |||||||||
净(亏损)/收益 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | 127,964 | (1,228,724 | ) |
截止到十二月三十一号, | 截至6月30日, 2021 (未经审计) |
|||||||||||
资产负债表数据 | 2019 | 2020 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
8,802,847 | 6,451,524 | 3,282,775 | |||||||||
流动资产 |
9,195,772 | 9,431,958 | 6,479,253 | |||||||||
网状船舶 |
136,410,967 | 128,689,447 | 124,300,316 | |||||||||
总资产 |
145,606,739 | 138,121,405 | 130,779,569 | |||||||||
流动负债 |
1,925,168 | 4,059,482 | 4,279,838 | |||||||||
总负债 |
1,925,168 | 4,059,482 | 4,279,838 | |||||||||
母公司净投资 |
143,681,571 | 134,061,923 | 126,499,731 |
13
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
现金流数据 | 2019 | 2020 | 2020 (未经审计) |
2021 (未经审计) |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
8,573,456 | 8,867,595 | 5,093,147 | 3,307,319 | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
| (728,000 | ) | | (142,600 | ) | ||||||||||
用于融资活动的净现金 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | (5,681,621 | ) | (6,333,468 | ) |
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
车队数据 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
平均船只数(1艘) |
4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | ||||||||||||
船队总航程天数(2) |
1,456 | 1,417 | 724 | 712 | ||||||||||||
船队总定期租船天数(3) |
569 | 615 | 376 | 350 | ||||||||||||
船队光船租赁天数合计(3) |
880 | 446 | 262 | 181 | ||||||||||||
船队现货市场总天数(4) |
7 | 356 | 86 | 181 | ||||||||||||
机队的总日历天数(5) |
1,460 | 1,464 | 728 | 724 | ||||||||||||
机队利用率(6) |
99.7 | % | 96.8 | % | 99.5 | % | 98.3 | % | ||||||||
车队运营利用率(7) |
99.7 | % | 95.7 | % | 99.5 | % | 92.3 | % | ||||||||
日均成绩 | (每艘船每天美元) | |||||||||||||||
调整后平均租船费率(8) |
8,762 | 12,073 | 11,327 | 10,246 | ||||||||||||
船舶运营费用(9) |
2,603 | 4,891 | 4,665 | 5,162 | ||||||||||||
一般和行政费用(10) |
227 | 150 | 142 | 243 | ||||||||||||
管理费(11) |
250 | 344 | 326 | 361 | ||||||||||||
每日运营费用总额(12) |
2,830 | 5,041 | 4,807 | 5,405 |
(1) | Average Number of Ships是指在相关期间组成我们船队的拥有船只的数量, 衡量方法是每艘船只在此期间作为我们船队的一部分的天数除以该期间的日历天数。 |
(2) | 我们船队的总航程天数反映了我们运营的船只在 相关期间的总天数,扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。 |
(3) | 船队总时间和光船租赁天数是指我们船队中的船舶在相关期间准时运营的航行天数或光船租赁天数。 |
(4) | 船队现货市场租赁总天数是指我们船队中的船舶在相关期间根据现货市场租赁运营的航行天数。 |
(5) | 总历日是指我们经营的船只在相关期间的总天数,包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。 |
(6) | 船队利用率是我们的船舶可用于创收航程天数的时间百分比, 通过将相关期间的航程天数除以船队日历天数来确定。 |
(7) | 船队运营利用率是我们的船舶产生收入的时间百分比,通过将不包括商业闲置天数的航程天数除以相关期间的船队日历天数来确定 。 |
(8) | 调整后的平均租船费率是衡量船舶在每个航程上的日均收入表现的指标 。我们通过航次收入扣除航次费用除以相关时间段的航次天数来确定调整后的平均租船费率。航程费用主要包括特定航程特有的港口、运河和燃料费,由我们根据现货租赁支付(否则将由承租人根据定期或光船租赁合同支付),以及在船舶闲置期间产生的佣金或任何航程成本。租船当量收入和调整后的平均租船费率是非GAAP衡量标准,它们与航次收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)一起提供更多有意义的信息,因为它们 帮助公司管理层做出有关其船舶部署和使用的决策,并评估其财务状况 |
14
性能。它们也是航运业的标准业绩衡量标准,主要用于比较 一期一期船运公司业绩的变化,尽管在这两个时期之间可以租用船只的租船类型(即现货租船或定期租船,但不包括光船租船)的组合发生了变化。我们计算的租船当量收入和调整后的平均租船费率可能无法与航运或其他行业的其他公司报告的相比。 在光船租赁下,我们既不负责航程费用(不同于现货租赁),也不负责船舶运营费用(不同于现货租赁和定期租船);对合并运营报表中反映的租船当量收入进行对账,并计算调整后的平均租船费率如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 (未经审计) |
2021 (未经审计) |
|||||||||||||
航次收入 |
$ | 13,329,640 | $ | 20,302,052 | $ | 8,959,965 | $ | 9,226,877 | ||||||||
航程费用 |
$ | 572,553 | $ | 3,194,312 | $ | 758,922 | $ | 1,931,781 | ||||||||
包机等值收入 |
$ | 12,757,087 | $ | 17,107,740 | $ | 8,201,043 | $ | 7,295,096 | ||||||||
船队总航程天数 |
1,456 | 1,417 | 724 | 712 | ||||||||||||
调整后的平均租船费率 |
$ | 8,762 | $ | 12,073 | $ | 11,327 | $ | 10,246 |
(9) | 船舶运营费用,包括关联方船舶运营费用,包括船员成本、 配给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修,计算方法是将相关时间段的船舶运营费用除以船队日历日。 |
(10) | 每日一般和行政费用的计算方法是将总的一般和行政费用 除以相关期间的船队日历天数。 |
(11) | 管理费是根据我们船队中现货或定期租船的每艘船每天440美元的固定费率管理费和光船租赁的每艘船每天125美元的固定费率管理费计算的。每日管理费的计算方法是将管理费用总额除以相关期间的船队日历天数。 |
(12) | 总运营费用,或称TOE,是对我们与运营船只相关的总费用的衡量。 评估目标是船舶运营费用和一般管理费用的总和。每日TOE的计算方法是将TOE除以相关时间段的车队日历天数。 |
15
危险因素
对我们证券的任何投资都有很高的风险。在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑以下因素以及本招股说明书中列出的其他 信息。以下风险主要与我们经营的行业和我们的总体业务有关。其他风险涉及我们普通股和认股权证的证券市场 和所有权。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响。以下风险因素描述了我们目前已知的 重大风险。
行业风险因素
油轮行业具有周期性和波动性,这可能会对我们的收益和可用现金流产生不利影响。
油轮行业在租船费和盈利能力方面既是周期性的,也是不稳定的。原油和成品油油轮供需的定期调整 导致该行业具有周期性。我们预计,在可预见的未来,我们的船舶市场利率将继续波动,从而对我们的短期和中期流动性产生影响。 当前全球经济状况的恶化可能会导致油轮租费率下降,从而对我们租用或重新租赁船只的能力产生不利影响, 我们签订的任何续订或更换租船合同可能不足以使我们的船只有利可图地运营。租赁费和船舶价值的波动是油轮运力供求变化以及石油和石油产品供需变化的结果。 影响油轮供需的因素并非我们所能控制,行业状况变化的性质、时间和程度也无法预测。
影响油轮运力需求的因素包括:
| 能源、石油和石油产品的供求; |
| 与产油区地理位置相比较的地区炼油能力和库存可用性; |
| 有关战略石油库存的国家政策(包括未来是否随着石油在能源组合中的减少而将战略储备设定在较低水平 ); |
| 全球和区域经济和政治状况,包括武装冲突、恐怖活动、禁运和罢工; |
| 货币汇率; |
| 石油和成品油通过海上运输的距离; |
| 海运和其他运输方式的变化; |
| 政府或海事自律组织规章制度的变更或监管部门采取的行动; |
| 环境和其他法律法规的发展; |
| 天气和自然灾害; |
| 国际贸易的发展,包括与加征关税有关的发展; |
| 来自替代能源的竞争;以及 |
| 国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。 |
影响油轮运力供应的因素包括:
| 能源、石油和石油产品的供求; |
16
| 对替代能源的需求; |
| 新建订单和交付数量,包括交付延迟; |
| 船舶伤亡人数; |
| 油轮设计和运力方面的技术进步; |
| 船厂的数量和交付船舶的能力; |
| 新船和航运活动的融资情况; |
| 旧船的报废程度或回收率,除其他事项外,取决于报废 或回收率以及国际报废或回收法规; |
| 钢材和船舶设备价格; |
| 将油轮改装为其他用途或将其他船舶改装为油轮的次数; |
| 交易原油或肮脏油品(如燃料油)的成品油油轮数量; |
| 停运的船舶数量,即搁置、停靠、等待修理或 因其他原因无法租用的船舶; |
| 可能限制油轮使用寿命的政府和行业环境及其他法规的变化 以及环境问题和法规; |
| 产品失衡(影响交易活动水平); |
| 国际贸易的发展,包括炼油厂的增加和关闭; |
| 港口或运河拥堵;以及 |
| 船舶运行速度。 |
除了当前和预期的运费外,影响新建、报废和堆积率的因素还包括新建价格、与报废价格相关的二手船价值、燃料油成本和其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常 维护成本、保险覆盖成本、市场上现有油轮船队的效率和使用年限,以及政府和行业对海上运输实践的监管,尤其是环保法律和 法规。这些影响运力供求的因素不在我们的控制范围之内,我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。
我们预计,未来对我们油轮的需求将取决于世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球油轮船队能力的变化以及将通过海上运输的石油和石油产品的来源和供应。考虑到目前与造船厂订购的新油轮数量, 全球油轮船队的运力似乎可能会增加,无法保证未来经济增长的时间或程度。不利的经济、政治、社会或其他发展可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。
石油和天然气价格在较长一段时间内下跌,或市场预期这些价格可能会下降 ,可能会对我们未来在油轮行业的增长产生负面影响。石油和天然气价格持续低迷通常会导致勘探和开采减少,因为石油和天然气公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响,因此对能源价格的变化很敏感。大宗商品价格的这些变化可能会对我们的服务需求产生实质性影响,而需求低迷的时期可能会导致 船舶供应过剩,加剧行业竞争,这往往会导致船舶,特别是较旧和技术落后的船舶,长期闲置。我们无法预测未来对我们服务的需求水平或石油和天然气行业的未来状况。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的收入,并对我们的业务、 运营结果和可供分配的现金造成实质性损害。
17
各种经济和政治因素,包括日益加剧的贸易保护主义和关税以及健康 流行病,如新冠肺炎疫情,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的未来前景产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营业绩一直并将继续受到全球和地区经济状况的影响。 全球经济从前几年的严重下滑中复苏仍然面临下行风险。特别是,影响中国、日本、印度或东南亚的经济状况的不利变化可能会对成品油和石油的需求产生负面影响,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生不利影响。近年来,中国和印度一直是全球国内生产总值(GDP)增长最快的经济体 ,亚太地区(特别是中国或印度)的任何经济放缓都可能对成品油海运需求和石油需求以及我们的运营结果产生不利影响 。此外,美国或欧盟(EU)经济的任何恶化,都可能进一步对亚洲的经济增长产生不利影响。此外,尽管到目前为止,希腊持续的不利经济状况尚未对我们的经理业务产生不利影响,但希腊经济的缓慢复苏和任何新的恶化可能会导致实施新的法规,这可能会要求我们产生新的或额外的 合规或其他行政成本,并可能要求我们向希腊政府支付新的税收或其他费用。我们的业务、财务状况和运营结果,以及我们未来的前景,都可能受到上述任何国家或地区不利的 经济状况的不利影响。
美国、中国或其他国家政府实施保护主义贸易措施,包括关税和其他贸易限制、英国退出欧盟、叙利亚持续的战争、世界各地新的恐怖袭击和难民危机,也可能对全球经济状况和世界石油和石油市场产生不利影响,进而影响这些商品的海运需求。 美国、中国或其他国家政府实施的保护主义贸易措施,包括关税和其他贸易限制、英国退出欧盟、叙利亚持续的战争、世界各地新的恐怖袭击以及难民危机,也可能对全球经济状况以及世界石油和石油市场产生不利影响,进而影响这些商品的海运需求。全球对新冠肺炎等大流行危机出现的反应及其经济影响对我们2020年的财务业绩产生了不利影响,如果最近全球经济状况和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制疫情或 其他原因而出现动摇,可能会对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响,特别是对于我们的租约将于2021年和2022年上半年到期的船舶 。
全球经济状况和世界金融市场的中断,包括当前新冠肺炎疫情造成的新一轮中断,以及由此导致的政府行动可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
在过去十年中,全球金融市场和经济状况有时受到干扰和波动,包括在2020年和2021年初,原因是新冠肺炎大流行。虽然近年来全球经济有所改善,但最近新冠肺炎的爆发却戏剧性地扰乱了全球经济 。这也可能延长紧缩的信贷市场,并可能导致此类条件变得更加严峻。这些问题,加上向航运业提供的信贷有限, 信用风险的重新定价以及金融机构目前面临的困难,已经并可能继续使融资变得困难,所有这些都可能因新冠肺炎疫情而加剧 。由于信贷市场的混乱和更高的资本金要求,许多银行在前几年已经提高了贷款利率的利润率,制定了更严格的贷款标准,要求更严格的条款(包括更高的预付款抵押品比率、更短的期限和更小的贷款金额),或者拒绝按照与现有债务类似的条款或全部再融资现有债务,这也可能会受到新冠肺炎大流行的进一步负面影响。此外,某些历史上一直是航运业重要贷款人的银行近年来减少或停止了航运业的贷款活动。新的银行业监管规定,包括收紧资本金要求以及贷款人由此采取的政策,可能会进一步减少放贷活动。我们在获得融资承诺方面可能会遇到困难 ,或者将来无法充分利用我们承诺的信贷安排下的能力, 或者,如果我们的贷款人由于自身的流动性、资本或偿付能力问题而不愿向我们提供融资或无法履行其融资义务,则在我们当前的贷款到期时对我们的信贷安排进行再融资。我们不能肯定
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融资将以可接受的条款或根本不提供。在没有可用的融资的情况下,我们也可能无法利用商机或应对竞争压力 。
新冠肺炎疫情及其对国际航运业造成的干扰和能源需求下降可能会继续对我们的业务、财务业绩和运营结果(包括我们获得包租和融资的能力)产生负面影响。
新冠肺炎疫情已导致许多国家、港口和组织采取措施 防止其传播,如隔离和限制旅行。这些措施最初是在我们开展大量业务的中国港口采取的,后来扩展到全球其他国家,覆盖了我们 开展业务的大多数港口。这些措施已经并可能继续造成严重的贸易中断,原因包括人员不可用、供应链中断、生产中断、计划中的战略项目延迟 以及业务和设施关闭。
新冠肺炎疫情给我们的多个业务领域带来了不确定性,包括我们的运营、商业和金融活动。它还对2020年下半年和2021年前10个月的全球经济活动和能源需求(包括成品油和石油)产生了负面影响,尽管最近出现了一些复苏,但可能会继续对全球经济活动和能源需求产生负面影响。全球对疫情的反应及其经济影响,特别是能源需求下降和油价下跌,对我们在2020和2021年以有利可图的费率获得租赁的能力产生了不利影响,并可能继续这样做,特别是对我们的租船而言,这些船舶的租赁将于2021年和2022年上半年到期,然后可能在现货市场运营 ,因为对额外租赁的需求可能会继续受到影响。这些因素还可能对我们租船人的业务产生实质性的不利影响,这可能会对他们履行现有租船义务的能力和 意愿产生不利影响,并降低对未来租船的需求。新冠肺炎还影响到石油巨头的审批流程,这可能导致 石油巨头失去与我们开展业务的批准,进而失去现有包租或未来包租机会下的收入。
在全球范围内实施的旅行限制还导致我们船只预定的船员更换中断,以及在2020年内延迟进行 某些船体维修和维护,这些中断也可能继续影响我们的运营。我们的业务和整个航运业可能会继续受到劳动力减少和船员更换延迟的影响,这是由于在几个国家和港口实施检疫,以及新建船舶建造延迟、预定干船坞、船舶中级或特别检验以及预定和临时船舶维修和升级造成的。此外,船员中发生的任何新冠肺炎事件都可能导致该船的隔离期,进而导致租船费用损失和额外成本,就像我们的一艘船在2021年第二季度发生的那样。在2020年和2021年,由于世界各地不同港口的限制,与更换船员有关的复杂情况增加了与这些活动相关的成本,而且这种情况可能会继续下去。新冠肺炎疫情的延长可能会影响信贷市场和金融机构,并导致利差和其他成本增加,以及难以获得银行融资,我们为船舶采购的购买价格提供资金的能力 可能会限制我们根据战略增长业务的能力。
石油价格在2020年和2021年初经历的下跌 重新抬头,部分原因是在最近一些复苏之前爆发了新冠肺炎疫情,以及产油国的产量变化 可能会减少对石油和石油产品的需求,通常会导致石油产量减少。石油产品和原油的石油和海运需求减少将对我们未来的增长产生不利影响, 将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
新冠肺炎病毒的持续传播未能得到控制,包括达美航空等变种病毒的出现,可能会严重影响经济活动以及对石油产品和原油运输的需求, 这可能会进一步对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
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油轮行业高度依赖原油和石油产品行业。
我们子公司船舶的使用受到原油和石油产品的供应和需求、现代油轮运力的可用性以及旧船的报废、改装或损失的推动。从历史上看,世界石油和石油市场一直是动荡和周期性的,因为影响石油供应、价格、生产和运输的许多条件和事件包括:
| 原油和石油产品的需求和价格涨跌不一; |
| 原油和石油产品的可获得性; |
| 对原油和石油产品替代品的需求,如天然气、煤炭、水电和其他可能受环境法规影响的替代能源; |
| 欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动; |
| 产油国或其周边的政治动荡; |
| 全球和地区政治经济形势; |
| 国际贸易的发展; |
| 国际贸易制裁; |
| 环境因素; |
| 自然灾害; |
| 恐怖主义行为; |
| 天气;以及 |
| 海运和其他运输方式的变化。 |
尽管近年来世界经济时有动荡,但世界范围内对石油和成品油的需求持续上升;然而,新冠肺炎疫情导致对石油和成品油的需求停滞不前。如果最近的疲软持续下去,长期趋势不稳,原油和石油产品的生产和需求将面临压力,可能导致这些产品的出货量减少,因此这将对我们船只的使用和它们收取的租赁费产生不利影响。此外,如果油价 下降到对生产商来说不经济的水平,可能会导致产量下降。由于需求或产量的任何减少,我们从租船所赚取的与市场费率相关的租金可能会下降,就像自2020年下半年以来 那样,并可能在较长一段时间内保持在较低水平。
船舶供应过剩可能导致 租赁费、船舶价值和盈利能力下降。
油轮的市场供应受到多个因素的影响,如石油和石油产品等能源资源的供应和需求,此类能源的海运供求,以及目前和预期的新建筑采购订单 。如果交付的新油轮容量超过正在报废并转换为非贸易船舶的此类船舶类型的容量 ,则全球船队容量将会增加。如果油轮运力,特别是组成我们船队的船级规模的供应增加,如果对此类船型运力的需求减少,或没有相应增加,租船费率可能会大幅下降。租船费和船舶价值的降低可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们船舶的市场价值可能会在较长一段时间内保持在相对较低的水平,而且在一段时间内可能会出现大幅波动。当我们的船舶市值较低时,我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响,并可能导致我们的贷款 协议违约。
我们船只的市场价值可能会大幅波动,在经济危机期间经历了大幅下滑。油轮价值目前处于相对较低的水平,仍远低于2007年和2008年触及的高点。我们船舶的市场价值可能会出现大幅波动,这取决于许多因素 ,包括:
| 影响航运业的一般经济和市场状况; |
| 我们船只的船龄、精密程度和状况; |
| 容器的类型和大小; |
| 其他运输方式的可用性; |
| 新建建筑的进度计划的成本和交付; |
| 政府规章和其他规章; |
| 成品油供需状况; |
| 成品油船租费率和原油船费率的现行水平;以及 |
| 技术进步。 |
我们船只的账面价值目前大大高于它们的市场价值。虽然我们相信,对于每艘 这些船只,我们将根据其未贴现的现金流,在使用寿命结束时收回其账面价值,但如果我们在船只价格没有上涨的情况下出售船只,出售价格可能会低于我们财务报表中船只的账面价值,从而导致盈利能力下降。此外,如果船舶价值或预期未来现金流进一步下降,我们可能不得不在财务 报表中记录减值调整,这也将导致我们的利润减少。如果我们船队的市值下降,我们可能无法遵守潜在贷款协议中的某些条款,并且我们可能无法为债务进行再融资或获得 额外融资,或者(如果设立)支付股息。如果我们无法质押额外的抵押品,我们的贷款人可能会加速我们的债务,并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们不能经营我们的业务。
如果我们不能满足承租人的质量和合规性要求,包括与我们船舶的环境影响相关的法规或成本,我们可能无法盈利地运营我们的船舶,这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
客户,尤其是石油巨头和大型石油贸易商,对其供应商在整个价值链(包括运输和运输)的质量、排放和合规标准 的关注度越来越高。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们持续遵守现有和新的标准和质量要求 对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式出现,包括一艘或多艘船舶的质量和/或合规性突然意外违反,和/或随着时间的推移,一艘或多艘油轮的质量持续下降。此外,石油和天然气行业成员不断增加的要求可能会使我们达到标准的能力进一步复杂化。 我们突然或在一段时间内的任何不遵守行为,或者我们的承租人在我们交付的基础上增加要求,都可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流、财务状况以及我们向股东支付现金股息的能力产生实质性的不利影响。 这可能会对我们未来的业绩、运营业绩、现金流、财务状况以及我们向股东支付现金股息的能力产生实质性的不利影响。
我们受 环境法的监管和责任约束,这可能需要大量支出,并影响我们的财务状况和运营结果。
我们的业务和船舶的运营受到政府监管的重大影响,这些监管是以国际公约的形式,以及在#年司法管辖区有效的国家、州和地方法律法规的形式。
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船舶在哪些国家运营,以及在其注册的一个或多个国家。这些法规包括但不限于1990年《美国石油污染法》(OPA),该法规为保护和清理环境免受漏油污染建立了广泛的监管和责任制度,并适用于船舶的任何石油排放,包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放,美国清洁空气法、美国清洁水法和2002年美国海洋运输安全法,以及国际海事组织(IMO)的规定。包括1975年的“国际防止船舶造成污染公约”、 1973年的“国际防止海洋污染公约”和1974年的“国际海上人命安全公约”。为了遵守这些和其他法规,包括《MARPOL》附件VI硫排放要求于2020年1月1日生效,对未配备洗涤器的船舶使用的船用燃料设定全球0.5%(从3.5%)的硫排放上限,以及要求船舶安装昂贵的压载水处理系统的国际压载水和沉积物控制和管理公约(BWM公约),我们可能会被要求支付额外的费用,以满足维护和检查要求。(##*_,环境法律法规经常修订,我们无法预测遵守这些法规的最终成本,也无法预测它们可能对我们船只的转售价格或使用寿命产生的影响。但是,如果不遵守适用的法律法规,可能会受到行政和民事处罚。, 刑事制裁或暂停或终止我们的业务。可能会采用额外的法律和 法规,这可能会限制我们的业务能力或增加我们的业务成本,并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。各种官方和半官方机构也要求我们获得关于我们运营的许可证、执照、证书和财务保证。这些许可证、执照、证书和财务保证可能会根据可能对我们的运营产生重大负面影响的条款发放或续签。
我们船舶的运营受到《国际船舶安全运营和污染预防管理规则》(ISM规则)中规定的要求的影响。ISM规则要求船东和光船承租人开发和维护广泛的安全管理系统(SMS),其中包括通过 安全和环境保护政策,列出船舶安全操作的说明和程序,并描述处理紧急情况的程序。船东或光船承租人不遵守ISM规则 可能会使船东或承租人承担更多责任,可能会减少受影响船只的保险范围,可能会导致某些港口被拒绝进入或滞留,或者可能导致违反我们的银行公约。 目前,我们船队中的每一艘船只都获得了ISM规则认证。由于这些认证对我们的业务至关重要,因此我们高度重视维护这些认证。尽管如此,此类认证仍有可能无法续订 。
我们目前为我们的每艘船舶维持每次事故的污染责任保险金额为10亿美元 。此外,我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险,以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下,火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。我们相信 我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,而且有可能无法支付特定的索赔,或者我们并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损害超出我们的保险范围,对我们业务的影响将是严重的,并可能导致我们资不抵债。
我们相信,航运业的法规将继续变得更加严格,遵守这些新法规对我们和我们的竞争对手来说都将 成本更高。严重违反适用要求或我们的一艘船发生灾难性泄漏可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
出于对气候变化风险的担忧,一些国家和国际海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少船舶温室气体排放。这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准。
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以及针对可再生能源的激励措施或命令。目前,国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《京都议定书》或任何修正案或后续协定的约束,包括2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》,该协定规定每个缔约方承诺采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升,但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而,对航运排放的限制可能会继续被考虑,未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的额外限制,而不是根据MARPOL已经通过的限制。遵守与气候变化相关的法律和法规的未来变化可能会增加我们船舶的运营和维护成本,并可能需要我们安装新的排放控制,以及获取津贴、缴纳与我们的温室气体排放相关的税款,或者 管理和管理温室气体排放计划。
与气候变化相关的对石油和天然气行业的不利影响,包括公众对气候变化环境影响的日益关注,也可能对我们的服务需求产生影响。例如,加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的问题可能会减少未来对石油或精炼石油产品的需求,或为使用替代能源创造更大的激励。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响 目前我们无法确切预测。
我们的船舶接受船级社的定期检查。
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和“海上人命安全公约”的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。我们的船队目前已通过劳埃德船级社(Lloyds Register Of Shipping)和国际船级社(Bureau Veritas)的 分类。
船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于连续检验周期,在此周期下,机械将在五年内定期检验。我们的船舶正在进行船体检验的特殊检验周期和 机械检验的连续检验周期。此外,每艘船只亦须每隔两至三年在岸上停泊一次,以检查该等船只的水下部分。但是,对于船龄不超过15年的船舶,如果有办法 方便水下检查而不是干船坞,干船坞可以跳过,并与专项检验同时进行。
如果一艘船没有保持其等级和/或没有通过任何年度检验、中期检验或特别检验,该船将不能在港口之间进行贸易,并将无法使用;届时我们将违反贷款协议和保险合同或其他融资安排中的约定。这将对我们的运营和收入产生不利影响。
燃料或燃料油价格的变化可能会对利润产生不利影响。
虽然我们不承担定期租船和光船租船的燃油或燃料费,但当船只以现货租船方式部署时,燃油在我们的航运业务中是一笔可观的费用 。燃油成本,包括燃油效率或使用低价燃油的能力,也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。 燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的,根据我们无法控制的事件而波动,包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境担忧。此外,燃料在未来可能会变得更加昂贵,这可能会降低我们的盈利能力。此外,未配备硫氧化物的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球含硫量上限最近于2020年1月1日生效 (SOX?)废气净化
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《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)附件VI规定的系统(洗涤器)可能会导致炼油厂生产不同等级船用燃料的数量和价格发生变化,并在燃料市场引入额外的不确定性因素,这可能会导致额外的成本,并对我们的现金流、收益和运营结果产生不利影响。
海事索赔人可能会扣押我们的船只,这可能会中断我们的现金流。
船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他人因未清偿债务、索赔或损害,可以享有对该船舶的海上留置权 。在许多司法管辖区,海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船只来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流 ,并需要我们支付大笔资金才能解除逮捕。
此外,在一些法域,如南非,根据姊妹船责任理论,索赔人可以扣押受索赔人海事留置权管辖的船只和任何相关船只,该船只是同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人 可以尝试对我们船队中的一艘船只主张姊妹船责任,要求索赔涉及我们的另一艘船,或者可能是隐形海事管理的另一艘船,就像我们的一艘船在2015年8月被扣押的情况一样。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,导致收入损失。
政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船并 成为船主时,就会发生所有权申请。此外,政府可以征用我们的船只出租。租船征用是指政府控制了一艘船,并以规定的租船费率有效地成为租船人。通常,请购发生在战争或紧急情况期间 。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响,从而导致收入损失。
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉,这将对我们的收入和股价产生不利影响。
远洋轮船的运营存在固有的风险。这些风险包括以下可能性:
| 海上事故或灾难; |
| 海盗和恐怖主义; |
| 爆炸声; |
| 环境事故; |
| 污染; |
| 生命损失; |
| 货物和财产损失或损坏;以及 |
| 机械故障、人为错误、战争、各国政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件导致的业务中断。 |
这些情况或事件中的任何一种都可能增加我们的成本或降低我们的 收入。如果我们的船只发生严重意外,可能会损害我们作为安全可靠的船只经营者的声誉,并导致业务损失。
我们的船只可能会受损,我们可能会面临意想不到的维修费用,这可能会影响我们的现金流和财务状况。
如果我们的船受损,可能需要到造船厂修理。维修费用是不可预测的,可能非常庞大。我们可能得支付我们的保险不包括的修理费。损失
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这些船舶在维修和重新定位期间的收益,以及这些维修的实际成本,将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们 不打算投保业务中断保险。
远洋轮船上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里近海亚丁湾等地区进行贸易的远洋船只。如果这些海盗袭击发生在我们的船只所在的地区,并且被保险公司描述为战争风险区,就像亚丁湾继续发生的那样,或者联合战争委员会(JWC) 战争和罢工列出的地区,那么此类保险的应付保费(我们对现货租赁的船只负责,而不是光船或定期租赁的船只)可能会大幅增加 ,这样的保险范围可能更难获得。此外,在这种情况下,包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常会在船只上雇佣武装警卫,并在索马里海盗活动的中转区进行现场包租 。我们可能没有足够的保险来弥补这些事故造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,由于对我们的 船只的海盗行为,或成本增加,或我们的船只无法获得保险而导致的扣留劫持,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的业务使我们面临全球风险,如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题,这些风险可能会干扰我们船只的运营。
我们是一家国际公司,主要在美国以外开展业务。在我们从事业务或船只注册的国家,不断变化的经济、政治和政府状况影响着我们。过去,政治冲突,特别是阿拉伯湾的政治冲突,导致 袭击船只、开采水道和其他扰乱该地区航运的努力。中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的其他事态发展,包括最近涉及船只和船只的袭击 在霍尔木兹海峡和直布罗陀海岸扣押,最近沙特阿拉伯港口城市吉达附近的一艘伊朗油轮遭到袭击,以及美国或其他武装部队在叙利亚和阿富汗的存在,可能导致世界各地更多的恐怖主义或武装冲突 ,我们的船只可能面临更高的攻击或扣留风险,或者我们的船只过境的航线,如随着中东和北非冲突的持续,恐怖主义行为可能会增加,因此我们的船只可能面临更大的袭击风险。此外,我们船只贸易地区未来的敌对行动或其他政治不稳定可能 影响我们的贸易模式,并对我们的运营和业绩产生不利影响。如果某些航道被关闭,比如伊朗过去威胁要关闭霍尔木兹海峡,可能会对原油和石油产品的供应和需求产生不利影响。这将在很长一段时间内对我们的业务和客户的投资决策产生负面影响。此外,对伊朗,叙利亚,委内瑞拉等石油出口国的制裁,以及乌克兰事件和对俄罗斯的相关制裁, 这也可能影响原油和石油产品的供应,并将增加适用船只的供应,从而对租船费产生负面影响。 法律法规的变化,包括税务事项及其地方当局的执行,可能会影响我们租给某些国家(包括中国客户)客户的船只,以及我们停靠在某些 国家港口(包括中国港口)的船只,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
恐怖袭击,或认为炼油厂和成品油油轮或原油油轮是潜在的恐怖目标的看法,可能会对美国和其他国家的成品油和原油的持续供应产生实质性的不利影响。此外,未来的恐怖袭击可能会导致美国和全球金融市场的波动性增加,并可能导致美国或世界经济衰退。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生实质性的不利影响。
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此外,冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的运营和我们客户的运营产生不利影响,这些疾病或病毒不时在我们开展业务的世界各地(包括中国)爆发。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只停靠某些地理区域的港口,那里的走私者试图在船员知情的情况下将毒品和其他违禁品藏在船上。只要我们的船只被发现有违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管 索赔或处罚,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的船只可能会 停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家的港口,这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。
根据承租人的指示,我们的船只不时停靠并可能再次停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口,以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家,如伊朗、叙利亚和朝鲜。美国的制裁和禁运法律法规在适用范围上各有不同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律法规可能会被修改或加强。2016年1月16日,也就是伊朗联合全面行动计划(JCPOA)实施日,美国解除了对伊朗的核相关二级制裁,禁止非美国公司和个人的某些行为完全超出美国管辖范围,涉及伊朗的特定行业,包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运行业。通过解除对伊朗的次级制裁,美国政府有效地取消了美国对非美国公司(如我们公司)和个人与这些以前针对伊朗商业部门的交易实施的限制。
根据美国制裁,非美国公司继续被禁止:(I)明知而从事逃避美国对伊朗的交易或交易限制的行为,或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为, (Ii)向伊朗出口、再出口或转让任何商品、技术、或最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的服务,以及(Iii)与仍然或将来被列入OFAC特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)的伊朗或与伊朗相关的个人和实体进行 交易,尽管二级制裁已解除 。然而,2018年8月6日,美国重新实施了第一轮二级制裁,截至2018年11月5日,美国根据JCPOA暂停的所有二级制裁都重新实施。
美国政府对伊朗的主要制裁基本保持不变,包括从JCPOA实施日到2018年重新实施二级制裁期间,因此,美国人也继续被广泛 禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易,这实际上影响了向美国金融系统转移资金、从美国金融系统转移资金或通过美国金融系统转移资金,无论资金是以美元还是 任何其他货币计价。
我们相信,我们所有船只的港口停靠完全符合适用的经济制裁法律和法规,包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律和法规。我们的租船协议包括限制我们的船只与经济制裁目标国家进行贸易的条款,除非涉及受制裁国家的此类运输 活动在适用的经济制裁和禁运制度下是允许的。我们的一般租船政策是寻求在所有定期租船合约中加入类似的条文。在同意免除可能涉及制裁风险的港口运送货物的现有租船合同限制 之前,我们确保承租人有符合国际和美国制裁要求的证明,或适用的许可证或其他 豁免。
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尽管我们相信我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和法规 并打算保持这种遵守,但不能保证我们将来会遵守,特别是某些法律的范围可能会有所不同或可能受到变化的解释,我们可能无法 阻止我们的承租人违反对其操作船只的合同和法律限制。任何此类违规行为都可能导致我们受到罚款或其他处罚,并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其在本公司的权益 或不进行投资。此外,一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家开展合法业务的公司有业务往来而决定放弃其在本公司的权益或不进行投资。 此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。
如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂法规,可能会被处以罚款、刑事处罚、终止合同,并对我们的业务产生不利影响。
我们在全球多个国家开展业务, 包括可能以腐败闻名的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务,并已采取一致且完全符合美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)和其他反贿赂法律的政策。然而,我们、我们的关联实体或其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律(包括《反海外腐败法》)的行动。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减,并可能对我们的 业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。此外,检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂 ,可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。
网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。
我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和 网络或窃取数据的个人或团体的目标。一次成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营,包括我们运营的安全,或者导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。对我们信息技术系统的任何此类攻击或 其他入侵都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的舰队由四艘油轮组成。我们的船队规模较小,而且这些船只的供应或运营受到任何限制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的船队由三艘成品油油轮和一艘原油油轮组成。除非我们确定并获得更多船只,否则我们的所有收入将 依赖这四艘船只。如果我们的任何船舶由于停租时间、适用租约的提前终止或其他原因而无法产生收入, 我们的业务、运营业绩、财务状况以及我们的普通股(如果有的话)和A系列优先股的股息支付能力可能会受到重大不利影响。
此外,由于我们的船队规模相对较小,我们可能会面临从贷款人那里安排债务融资来为我们船队的扩张提供资金的额外困难,或者在到期或其他时候以优惠的条款或完全不同的方式对现有债务进行再融资,并获得石油巨头和其他承租人的接受,这些公司越来越多地寻求与拥有大量资源的老牌航运公司 做生意。
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我们依赖租船人的能力和意愿来履行对我们所有收入的承诺。
我们所有的收入都来自租船人支付的租金。我们每一笔交易对手履行与我们租船协议项下义务的能力和 意愿将取决于许多我们无法控制的因素,其中可能包括:一般经济状况、成品油油轮行业的状况以及就我们的原油油轮而言,原油油轮行业、原油油轮行业以及交易对手的整体财务状况,所有这些都可能继续受到新冠肺炎疫情和相关遏制努力的负面影响 。此外,在不景气的市场条件下,租船人可能会寻求重新协商其租船合同,或可能违约 租船合同规定的义务,而我们的租船公司可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手未能履行与我们签订的协议规定的义务,可能很难获得此类船舶的替代工作, 我们在现货市场或在光船或定期租赁上获得的任何新的租船安排都可能以较低的费率进行。如果我们失去租船合同,我们可能无法按照对我们有利的 条款重新部署相关船只。在该船未租出期间,我们不会从该船获得任何收入,但我们可能需要支付必要的费用,以维持该船的正常运营状况,为其提供保险,并偿还由该船担保的任何债务 。承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
使用我们的船舶按时或光船租赁可能会妨碍我们利用不断上涨的现货租赁费。
现货市场可能会根据油轮、原油和成品油供求情况而大幅波动。影响油轮、原油和成品油供需的因素不在我们的控制范围之内,行业状况变化的性质、时间和程度也是不可预测的。
虽然我们目前没有一艘船在现货市场运营,但我们最近已经并可能在未来再次寻求在现货市场租用船只 。如果我们按时租船和光船租船,这类船的租赁费将在规定的时间内固定下来。我们不能向您保证在雇佣期间租金不会上涨。 如果我们的船只在现货市场租赁率上升期间按时租用或光船租赁,我们将无法抓住机会以如此高的租赁率出租我们的船只。
当我们的船舶租赁到期时,可能无法获得具有吸引力的费率的租赁,这将对我们的收入和 财务状况产生不利影响。
截至2021年12月1日,我们的三艘成品油油轮使用的是2022年2月、5月和9月到期的固定费率定期租船或光船租船 ,而我们的Aframax油轮使用的是2021年12月到期的固定费率定期租船(除2022年9月到期的光船租船外,其他各租船均受承租人 延期选择权的制约)。当这些船舶的现有租约到期时,我们将面临成品油和原油油轮行业的现行租费率,如果我们的固定费率租船合同的交易对手未能履行对我们的义务 。我们的船舶在竞争激烈和高度波动的现货租赁市场中的成功运营将取决于获得有利可图的现货租赁,这在很大程度上取决于船舶的供求。 并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。当我们船队的当前租约到期或终止时, 可能无法 以类似的费率重新租赁这些船舶,或者根本无法确保我们同意以类似的有利可图的费率收购的任何船舶的租赁,或者根本不可能。因此,我们可能不得不接受较低的 费率或经历船只停租时间,这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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由于我们的机队规模较小,我们的收入依赖于一些重要的客户。这些客户中的一个或多个的流失 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入 来自少数租船公司。在截至2020年12月31日的一年中,我们有4个客户,我们80.9%的收入来自这些客户;在截至2021年6月30日的6个月中,我们有5个客户,我们80.9%的收入来自这些客户。我们预计,数量有限的客户将继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户因 这些客户面临越来越大的财务压力或其他原因而停止业务或不履行我们租船合同规定的义务,我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外,如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难,我们的经营结果、现金流和财务状况都可能受到不利影响。
技术创新可能会降低我们的租赁费收入和我们 船只的价值。
租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定,包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力,包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括 进入港口、利用相关码头设施以及通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命与其原始设计和建造、维护以及操作应力的影响有关。自我们的船舶(截至2021年9月30日,平均船龄为12.7年)建成以来,已经建造了更多技术先进的油轮,而且可能会建造效率更高、更灵活或物理寿命更长的更先进的油轮,包括以替代燃料为动力的新船,或者被承租人视为更环保的油轮。来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们收到的租船租金金额产生不利影响,我们船舶的转售价值可能会大幅下降,这也可能导致减值成本。在这种情况下,我们还可能 被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人,要么是因为石油巨头和其他顶级承租商不会租用较旧且技术不那么先进的船只,要么只会以低于我们从这些信誉较差的二线承租人那里获得的合同租费率 租用此类船只。因此,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们船队的老化可能会导致我们的船只对承租人的吸引力降低,并导致未来运营成本增加,这可能会 对我们的收益产生不利影响。
截至2021年9月30日,我们船队的平均船龄约为12.7年,比全球油轮船队的平均船龄高出 ,随着我们船龄的增长,我们可能难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级承租人的租约。一般而言,维持一艘油轮在良好运作状况的成本,会随船龄的增加而增加。由于发动机技术的改进,老式油轮通常比新造的油轮更省油,维护成本也更高 。货物保险费率也随着船龄的增加而增加,承租人对船舶技术性能可靠性的担忧也是如此。因此,较老的船舶通常不太受承租人的欢迎,特别是石油巨头和其他顶级承租人。
除非我们为更换船只留出储备,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降,这将对我们的现金流和收入产生不利影响 。
截至2021年9月30日,我们船队中的船只的平均使用年限约为12.7年。 除非我们为更换船只保留现金储备,否则我们可能无法在船队中的船只使用年限到期时更换它们。我们估计我们船只的使用寿命为自其建造完成之日起计的25年(br})。我们的现金流和收入取决于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们的船队中的船只在使用年限届满时无法更换,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。 如果我们无法更换船队中的船只,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。任何为更换船只预留的准备金都不能用于其他现金需求或股息(如果有的话)。
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我们新的高级担保信贷安排包含可能限制我们流动性和公司活动的限制性契约,其他未来融资安排也可能 包含这些限制性契约。
在剥离的同时,我们与DNB签订了新的高级担保条款 贷款安排(我们称为新的高级担保信贷安排),这将以及其他未来的融资安排可能会对我们施加 运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力:
| 招致额外的债务; |
| 对我们的资产设立留置权; |
| 出售子公司的股本; |
| 进行投资; |
| 从事兼并、收购; |
| 派发股息;及 |
| 进行资本支出。 |
新的高级担保信贷安排要求我们保持特定的财务比率,满足财务契约,并包含 交叉违约条款。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-新的信贷安排。此外,新的高级担保信贷安排包括限制在2022年6月30日之后在任何未经贷款人同意的滚动12个月期间支付 股息,金额超过我们自由现金流的50%。
由于我们新的高级担保信贷安排中的限制,或我们未来可能就我们尚未识别的未来船只 达成的融资安排中的类似限制,我们可能需要寻求贷款人的许可才能采取一些公司行动。我们的贷款人利益可能与我们不同,我们可能无法在需要时 获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最大利益的行动,这可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们未能履行我们的付款和其他义务,包括我们的财务契约和担保范围要求,可能会导致我们担保贷款协议下的 违约。然后,我们的贷款人可能会加速我们的负债,并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们不能经营我们的业务。
我们船舶的市场价值可能会下降,这可能会导致我们违反信贷安排的约定,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们新的高级担保信贷工具由我们的船舶留置权担保,包含各种金融契约,包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性有关的要求。例如,我们将被要求维持最高综合杠杆率,该比率 部分基于获得适用贷款的船只的市值,以及获得贷款的船只的市值与此类贷款下未偿还本金的最低比率。成品油油轮和原油油轮的市场价值分别对成品油油轮和原油油轮租赁市场的变化非常敏感,在成品油和原油油轮租船费率(适用于 )下降时,船舶价值恶化,而当预计租船费上升时,船舶价值有所改善。 成品油油轮和原油油轮的市场价值分别对成品油和原油油轮租赁市场的变化敏感,在成品油和原油油轮租赁费预期上升时,船舶价值会恶化。成品油和原油油轮市场的租费率较低,再加上难以获得购买船舶的融资, 成品油和Aframax油轮的价值受到了不利影响。如果这些条件持续或恶化,我们的船只的公平市价将会大幅下降,这可能会影响我们履行这些贷款契约的能力。如果我们的船舶价值恶化,我们可能不得不在财务报表中记录减值调整,这将对我们的财务业绩产生不利影响,并可能进一步阻碍我们的融资能力。
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未能遵守我们的契约和/或获得契约豁免或修改可能会 导致我们的贷款人要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付或偿还我们的债务至我们遵守贷款契约的水平、出售我们船队中的船只或加速我们的负债,这将削弱我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速,我们可能无法对我们的债务进行再融资或获得额外融资,如果我们的贷款人 取消其留置权,我们可能会失去我们的船只。此外,如果我们发现有必要在船价较低的时候出售我们的船只,我们将确认亏损和收益减少,这可能会影响我们筹集额外资本的能力,以 我们遵守贷款协议所需的资金。
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和承租人的信誉,以及我们的船舶排放对气候的感知影响。
我们承租人的实际或认为的信用质量,以及他们的任何违约,可能会对我们获得购买额外船只所需的额外 资本资源的能力产生重大影响,或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外融资,或无法以高于预期的成本获得融资, 可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。
2019年,航运业和其他行业参与者的多家领先贷款机构宣布了一个全球框架,金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性,称为海神原则,更多的贷款机构随后宣布他们打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《定海神号原则》或贷款人或投资者要求的其他环境社会治理(ESG)标准所设想的排放和其他可持续性标准,则此类船舶的银行融资可用性和成本可能会受到不利影响。
我们债务水平的大幅增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。
截至2021年9月30日,我们没有任何未偿债务;然而,在剥离的同时,我们在新的高级担保信贷安排下产生了约2,800万美元的 债务,以对StealthGas的未偿债务进行再融资,这些债务由它作为剥离的 部分贡献给我们的四艘船只担保。我们预计,如果我们的舰队进一步扩大,将会招致更多的债务。债务水平的增加和偿还债务的需要 可能会影响我们的盈利能力和可用于舰队增长的现金、营运资本和股息(如果有的话)。此外,我们A系列优先股的股息支付将减少可用于我们船队增长的现金、营运资本和 我们普通股的股息(如果有的话)。此外,目前处于历史低位的利率水平的任何提高,都可能增加我们偿还债务的成本,并产生类似的结果。
为了为我们未来的舰队扩张计划提供资金,我们预计将产生额外的担保债务。我们必须将运营现金流的 部分用于支付债务本金和利息。这些支付限制了其他可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金,包括向我们的 股东分配现金,而我们无法偿还债务可能会导致债务加速和我们车队的止赎。
此外,如果石油或与石油相关的海运需求下降,租船费和船舶价值受到不利影响, 承担担保债务将使我们面临更大的风险。
我们面临利率波动的风险,特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
我们新的高级担保信贷安排下的未偿还金额将以浮动利率预付,最初以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础,这可能会 影响我们债务的应付利息金额,进而可能对我们的收益和现金流产生不利影响。另外,包括伦敦银行同业拆借利率在内的利率基准,
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在较长一段时间处于较低水平的情况下,可能会从这些水平开始上升。我们的财务状况在任何时候都可能受到实质性的不利影响,因为我们 没有达成利率对冲安排,以对冲我们对适用于我们的信贷安排的利率的风险敞口,以及我们未来可能达成的任何其他融资安排。即使我们订立利率掉期 或其他衍生工具以管理我们的利率风险,我们的对冲策略可能并不有效,我们可能会招致重大损失。
加强监管监督、与LIBOR计算过程相关的不确定性以及2023年之后可能逐步取消LIBOR可能会对我们根据债务安排支付的利息金额和我们的运营结果产生不利影响 。
负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,将在2023年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚是否会批准延期,或者是否会建立新的计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法,使其在2023年之后继续存在,或者是否会采用替代利率或基准。金融界正在考虑各种替代参考利率。有担保隔夜融资利率 已由另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)提议,该委员会由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)召集,包括主要市场参与者,监管机构也参与其中,作为取代美元LIBOR的替代利率。 然而,目前还不可能知道逐步取消LIBOR可能产生的最终影响,或者如何将任何此类变化或计算基准利率的替代方法 应用于任何包含基于LIBOR条款的特定协议,如新的高级担保信贷工具这些还可能带来额外的风险和 不确定性。这些变化可能会对基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的协议的交易市场产生不利影响,包括我们的信贷安排和利率掉期。我们可能需要协商我们的信贷安排和利率互换的替代基准利率 ,使用替代利率或基准可能会对我们的利率支出产生负面影响。在正常业务过程中签订的当前引用、使用或包含LIBOR的任何其他合同也可能受到影响。
我们可能签订的用于对冲利率波动风险的衍生品合约可能导致高于市场利率 的利率和对我们收入的收费,以及我们股东权益的减少。
我们可能会签订利率 掉期,以管理我们在未来信贷安排下适用于债务的利率波动的风险敞口,这些贷款安排是以浮动利率预付的,就像StealthGas所做的那样。然而,我们的对冲策略可能不会 有效,如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异,我们可能会招致重大损失。
在 范围内,我们的利率掉期不符合会计目的的套期保值,我们在我们的经营报表中确认此类合同公允价值的波动。此外,任何符合套期保值条件的衍生品 合约的公允价值变化,都会在我们资产负债表上累计的其他全面收益中确认。我们的财务状况也可能受到实质性的不利影响,如果我们不根据我们的融资安排对冲 利率波动的风险敞口,根据我们的融资安排,贷款是以浮动利率垫付的。
此外,我们未来可能会签订外币衍生品合约,以对冲与造船合同相关的外币风险敞口。
我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口,或对我们的财务状况或经营结果产生预期的影响。
由于我们所有的收入都以美元计价,但部分费用以 其他货币计价,因此汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们所有的收入都是以 美元计价的,我们的大部分支出也是以美元计价的。然而,我们的总费用中有相对较小的一部分,主要是高管薪酬,发生在
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欧元。这可能会导致净收入的波动,因为美元相对于其他货币,特别是欧元的价值发生了变化。以美元贬值的外国货币 产生的费用可能会因此增加,从而减少我们的净收入。
我们依赖于与 隐形海事公司的关系。
隐形海事公司是我们船队所有四艘船的商务和技术经理。因此,我们 依赖我们的船队经理Stealth Marine,以实现以下目标:
| 我们船队的管理、租赁和运营监督; |
| 我们对成品油和原油运输船船东的认可和认可,包括我们吸引承租人的能力; |
| 我们有能力获得石油巨头的审批; |
| 与租船人、租船经纪人的关系; |
| 业务专长;以及 |
| 管理经验。 |
由于财务或其他原因失去隐形海事服务或未能正确履行对我们的义务,可能会 对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响,包括可能失去与我们开展业务的主要石油公司的批准,进而影响我们使用与这些石油公司租用的船只的能力。虽然 如果隐形海事公司不履行对我们的义务,我们可能有权利对抗它,但您对隐形海事公司没有追索权。此外,在这种情况下,或者如果我们的管理协议被终止,我们可能找不到 替代经理,条件与隐形海事公司目前的条件一样优惠。此外,我们预计我们将需要寻求我们的贷款人的批准,以更换我们的经理。
此外,如果隐形海事公司的声誉或关系遭受实质性损害,包括由于漏油或其他 环境事件或事故,或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟、联合国或其他制裁的行为,涉及隐形海事公司管理的船舶(无论是否为我们所有),可能会损害我们公司或我们的子公司在我们行业中 成功竞争的能力,包括由于石油巨头和其他承租人选择不与隐形海事公司或我们做生意。
由于我们的经理Stealth Marine是一家私人持股公司,有关该公司的公开信息很少或根本没有,因此投资者可能无法 预先警告潜在的财务和其他问题,这些问题可能会影响我们的经理,从而对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的经理不能或不愿意为我们提供质量水平的服务,我们将受到实质性的不利影响。他们过去曾向我们的船只提供过此类服务,而且服务费用与分拆前由StealthGas拥有的我们的船只收取的费用相当。如果 我们被要求聘用除我们经理之外的船舶管理公司,我们不能保证此类管理协议的条款和经营结果在长期内对我们同样有利或更有利。
我们经理提供管理服务的能力将在一定程度上取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况 可能会削弱Stealth Marine的财务实力,而且由于它是一家私人持股公司,有关其财务实力的信息无法公开。因此,我们的股东和我们可能几乎没有关于影响我们经理的财务或其他问题的预先警告,即使他们的财务或其他问题可能对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。
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我们的官员在分配时间处理我们的事务时面临冲突。此外,我们高级职员和董事的受托责任可能与StealthGas和/或其附属公司的高级职员和董事的职责相冲突。
我们的首席执行官参与了与我们无关的其他业务活动,这可能会导致他花费的时间少于成功管理我们的业务所需的时间 。特别值得一提的是,担任我们首席执行官和总裁的瓦菲亚斯先生还以类似身份为StealthGas提供服务。我们的官员不需要 全职处理我们的事务,也不需要为StealthGas及其附属公司提供服务。因此,可能会对同时为StealthGas及其附属公司提供服务的我们的人员的时间和精力产生实质性的竞争,这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。请参阅管理??
我们的 高级管理人员和董事负有以对我们和我们的股东有利的方式管理我们的业务的受托责任。然而,我们的高级管理人员和董事也担任StealthGas的执行人员和/或董事。因此,这些 个人负有以有利于StealthGas及其股东的方式管理StealthGas及其附属公司业务的受托责任。因此,这些高级管理人员和董事可能会遇到他们对StealthGas和我们的受托义务 发生冲突的情况。StealthGas还可能有其他与我们竞争的商业机会,如招聘员工、收购其他业务或成立合资企业,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
隶属于我们或我们管理层的公司,包括StealthGas、Stealth Marine和Brave Marine, 可能管理或购买与我们的船队竞争的船只。
与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运业各个部门运营的船舶 ,包括一些由Stealth Marine和/或Brave Marine管理的成品油和原油油轮。未来,StealthGas、Stealth Marine或其他隶属于Vafias家族或Stealth Marine(包括Brave Marine)的公司可能会同意购买或管理更多与我们直接竞争的船只,这些船只可能会面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此,我们的管理层和我们的 经理可能会在他们自己的利益和对我们的义务方面面临利益冲突。这些利益冲突可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。
我们可能会与Vafias家族成员关联的公司进行某些重大交易,这可能会导致 利益冲突。
除了我们与由Vafias家族成员(首席执行官以外的其他成员控制的公司)Stealth Marine签订的管理合同外,我们还可能不时与Vafias家族成员的附属公司签订其他交易。隐形海事公司还与希腊曼宁海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.)签订了我们船队中船只船员的合同,希腊曼宁海外公司由隐形海事公司的一家附属公司持有25%的股份。此类交易可能会产生利益冲突,可能会对我们的业务或您作为我们普通股持有者的利益,以及我们的财务 状况、经营结果和未来前景产生不利影响。
随着我们机队规模的扩大,我们将不得不改进我们的运营和财务系统, 员工和船员;如果我们不能维护这些系统或继续招聘合适的员工,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
随着我们扩大我们的船队,我们和隐形海事公司将不得不投入大量资金来升级其运营和财务系统,以及聘请更多合格的人员来管理船只。 此外,随着我们扩大我们的船队,我们将不得不依靠我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。 隐形海事和其他技术人员
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如果我们继续扩大我们的团队,经理们可能无法继续聘用合适的员工。我们的船需要经过专门培训的技术熟练的员工。如果技术经理和船员代理无法雇用这些技术熟练的员工,他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果隐形海事无法有效运营我们的财务和运营系统,或者我们的 技术经理无法在我们扩大船队时招聘到合适的员工,我们的运营结果和扩大船队的能力可能会受到不利影响。
延迟交付我们同意购买的任何新造油轮或二手油轮可能会损害我们的经营业绩。
延迟交付我们可能同意在 未来购买的任何新造或二手船舶,将延迟我们收到这些船舶产生的收入,而且,就我们为这些船舶安排的租赁工作而言,可能会导致这些租赁被取消,从而对我们 预期的运营结果产生不利影响。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金需求,但它也将推迟我们根据任何安排为这些船只安排的租约获得收入。除我们的要求外, 新造船的交付可能会延迟,原因除其他外包括停工或其他劳工骚乱;建造船只的造船厂破产或其他财务危机;敌对行动、 卫生流行病 或建造船只所在国家的政治或经济动荡,包括涉及朝鲜的紧张局势的任何升级;天气干扰或灾难性事件,如大地震、海啸或火灾;我们要求更改原始船只规格;我们的客户要求延迟建造和交付此类船只,原因是经济状况和航运需求疲软,以及与建造船只的船厂发生纠纷。我们已经与客户安排了任何此类船只的包租事宜。 由于经济状况和航运需求疲软,以及与建造船只的船厂发生纠纷,我们要求推迟此类船只的建造和交付。
此外,新建筑合同下的退款 担保人(银行、金融机构和其他信贷机构)也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响,因此可能无法或不愿意履行其退款担保下的义务 。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务,这可能会影响我们对船舶的采购,并可能对我们的运营和我们在信贷安排下的义务产生实质性的不利影响 。任何二手船的交付可能会延迟,原因除其他外包括敌对行动或政治 骚乱、卖方未能履行有关船只的购买协议、我们无法在交付日期之前获得必要的许可、批准或融资或损坏或毁坏由卖方运营的 船只。
如果我们不能正确管理我们的增长,我们可能无法成功地 扩大我们的市场份额。
在市场条件允许的情况下,我们打算在长期内继续谨慎地发展我们的船队 。购买这些额外船只可能会给我们的管理层和员工带来巨大的额外责任,并可能需要我们和他们增加人员数量。未来,我们可能找不到 艘合适的船只,无法以优惠条件收购船只,也无法获得此类收购的融资。未来的任何增长都将取决于:
| 定位和获取合适的船只; |
| 确定并完成收购或合资企业; |
| 将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合; |
| 扩大我们的客户基础;以及 |
| 获得所需的融资。 |
通过收购来发展业务会带来许多风险,如未披露的债务和义务、难以获得更多合格的人员、管理与客户和我们的商业关系。
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和技术经理,并将新购买的船只整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划,并可能招致与此相关的巨额费用和 损失。
我们可能无法吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工,这 可能会对我们管理的有效性和我们的运营结果产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力,包括首席执行官Harry Vafias。此外,哈里·瓦菲亚斯是瓦菲亚斯家族的成员,该家族控制着我们的船队经理隐形海事公司(Stealth Marine)。我们的成功将 取决于我们和隐形海事公司是否有能力聘用和留住合格的经理来监督我们的运营。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住人员的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们与我们的关键人员没有直接的雇佣协议,从技术上讲,他们是我们的船队经理Stealth Marine的员工,尽管根据我们与Stealth Marine的管理协议 ,我们的关系所受的条款与雇佣协议中通常包含的条款基本相似。我们不为我们的任何一名军官购买关键人员人寿保险。
在竞争激烈的国际成品油和原油油轮市场,我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争包租。
我们将我们的船舶部署在竞争激烈的资本密集型市场。 竞争主要来自其他船东,其中一些船东拥有比我们更多的资源。成品油和原油运输的竞争可能会很激烈,这取决于价格、地点、大小、年龄、 状况以及船舶及其管理人对承租人的接受程度。拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入和运营更大的油轮船队,而许多在这些行业与我们竞争的更大船队可能能够提供更具竞争力的价格和船队。
我们缺乏多元化的业务可能会对我们产生不利影响。
与许多其他航运公司可能运输干散货、液化石油或天然气,或者用 集装箱运输的货物不同,我们目前主要依赖成品油和原油的运输。我们几乎所有的收入都来自这一单一来源,预计将来自于成品油和原油的海运运输。 成品油和原油的海运。由于我们缺乏更加多元化的业务模式,成品油和原油海运以及成品油和成品油市场的不利发展对我们的财务状况和经营业绩的影响比我们维持更多样化的资产或业务线要大得多 。
购买和运营以前拥有的或二手的船只可能会导致运营成本增加和船只停租,这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们对二手船的检查(可能不包括购买前的物理检查)不能为我们提供有关其状况和任何所需(或预期)维修费用的知识 ,如果这些船是为我们建造并由我们独家运营的话。一般来说,我们不享受二手船保修的好处。
一般而言,维持船只良好运作状况的成本会随着船龄的增加而增加。截至2021年9月30日,我们船队中船只的平均船龄约为12.7年。由于发动机技术的改进,较旧的船舶通常比较新建造的船舶燃油效率低,维护和运营成本更高。货物保险 费率随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。
与船龄有关的政府法规、安全或其他 设备标准可能需要对我们的船舶进行改装或增加新设备的费用,并可能限制船龄的类型
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船舶可以从事的活动。随着我们的船舶老化,市场状况可能无法证明这些支出是合理的,也无法使我们在船舶的剩余使用年限内盈利运营。如果我们出售船只,销售价格可能会不相等,甚至可能低于当时的账面价值,从而对我们的盈利能力产生负面影响。
航运业存在固有的经营风险,我们的保险可能无法充分承保这些风险。
我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险,其中包括环境损害和污染保险 以及战争险。虽然我们努力为我们的船舶运营相关的所有已知风险投保足够的保险,但仍有可能出现责任承保不足的情况,我们未来可能无法 为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险范围足够,一旦发生损失,我们也可能不能及时获得替代船只。我们的 保单包含我们将负责的免赔额,以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外,如果我们的一艘船舶或由Stealth Marine或Brave Marine 管理并由Stealth Marine或Brave Marine的关联实体拥有的其他船舶因事故、泄漏或其他环境责任而产生重大成本,我们的保险费和成本可能会大幅增加。
我们的主要股东对我们的股东有权投票的事项的结果有相当大的影响,他们的利益 可能与您的不同。
我们的主要股东,我们的首席执行官,连同他控制的一家公司,拥有我们约21.6%的已发行普通股。因此,这位股东对我们股东有权投票的事项的结果具有相当大的影响力,包括我们董事会的选举和其他 重大公司行动。这个股东的利益可能与你的不同。其他一些股东也将持有我们 已发行普通股的很大比例,这些股东既不与我们的首席执行官有关联,也不相互关联。请参阅本招股说明书中题为《某些受益所有者的担保所有权》一节。只要股东继续持有我们相当大比例的普通股,它将能够 显著影响我们董事会的组成,以及通过其投票权批准需要股东批准的行动。因此,在这段时间内,这些股东将对我们的管理层、业务计划和政策(包括我们高级管理人员的任免)产生重大影响。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并,还可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能会对我们的 普通股的市场价格产生不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的 财务义务或支付股息。
我们是一家控股公司,我们的子公司都是我们全资拥有的,进行我们所有的业务,拥有我们所有的运营资产。除了全资子公司的股权外,我们没有其他重大资产。因此,我们向您支付股息的能力取决于我们的 子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金,我们可能无法或我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息。
与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。
在剥离方面,我们受1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》以及美国证券交易委员会的其他规章制度的报告要求的约束。
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包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案,或者萨班斯-奥克斯利法案。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性 。
我们与我们的法律、会计和财务顾问合作,确定应该对我们的 财务和管理控制系统进行更改的任何领域,以管理我们作为上市公司的增长和义务。我们评估的领域包括公司治理、公司控制、内部审计、信息披露控制和程序以及财务报告和 会计系统。我们将在这些和其他任何领域做出改变,包括我们对财务报告的内部控制,我们认为这是必要的。但是,我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以让我们 在及时和可靠的基础上履行作为上市公司的义务。此外,遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会给我们带来额外成本,并需要 管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的 额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。
如果管理层无法提供有关我们财务报告内部控制有效性的报告,投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们普通股的价值缩水。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条,我们必须在每份Form 20-F年度报告中包括一份报告,从Form 20-F的第二份此类年度报告开始,该报告包含我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估。如果在此类 Form 20-F年度报告中,我们的管理层不能按照第404条的要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的报告,投资者可能会对我们财务报表的 可靠性失去信心,这可能导致我们普通股的价值缩水。
与税收相关的风险
美国联邦政府对预筹资权证的所得税是不确定的。
我们和我们的预资资权证持有人可能不得不采取尚未根据 当前美国联邦所得税法就预资资权证达成协议的立场。特别是,规范第883条豁免和PFIC规则对预筹资权证的确切适用情况尚不清楚。美国国税局可能不同意公司的立场,这可能会给我们和我们的股东(包括预融资认股权证的 持有人)带来不利的美国联邦所得税后果。我们呼吁潜在投资者在这方面咨询他们的个人所得税顾问。
如果我们在业务所在的司法管辖区缴纳企业所得税,我们的财务业绩将受到不利影响。
我们和我们的子公司可能会在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税,从而减少我们的净收入 和现金流,包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律,我们 或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利润税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为,根据除美国以外的其他国家/地区的法律,我们不应纳税,因为我们的 子公司的船只在美国开展活动,或者我们的子公司的客户所在的国家/地区的法律也不适用于我们。但是,我们的信念是基于我们对这些国家的税法的理解,我们的税务立场可能会受到税务当局的审查和 挑战,并可能受到法律或解释的更改。我们不能预先确定某些司法管辖区可能要求我们在多大程度上缴纳公司所得税或支付替代该税的款项。此外,我们的子公司客户应向我们支付的款项可能需要缴纳税款。在计算我们的税金时
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在这些司法管辖区,我们可能会被要求对并非完全没有疑问且尚未收到管理当局裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。 我们不能向您保证,在审查这些立场后,有关当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的 子公司征收额外税款,进一步减少可供分配的现金。此外,我们业务或所有权的改变可能会导致我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司被征收额外税款。
根据目前适用的希腊法律,由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只应向希腊政府征收关税,该关税以相关船只的吨位为基础计算。上述关税的缴纳,免除了外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船舶的所得应缴纳的税款、关税、收费或分担的税款。由于我们的经理在希腊,我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能 受到新法规的约束,这些法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,其中可能包括我们向希腊政府支付新税或其他费用的要求。
此外,中国还对非居民国际运输征收新税。 非居民国际运输企业利用自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务,包括任何装卸、仓储和其他与运输相关的服务。 新规定扩大了国际运输公司的范围,这些公司可能需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润缴纳中国企业所得税。
我们可能不得不为来自美国的收入缴税,这会减少我们的收入。
根据1986年修订的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或该法典,拥有或租赁船舶的公司(如我们的子公司)的运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束(但不是同时开始和结束)的运输,其特征是源自美国的运输收入。美国来源的航运收入 应缴纳(I)4%的美国联邦所得税,不允许扣除,或(Ii)按标准的美国联邦所得税税率征税(并可能征收30%的分支机构利得税),除非 公司根据《守则》第883条及其颁布的《财政部条例》有资格获得免税。(I)4%的美国联邦所得税,或(Ii)按标准的美国联邦所得税税率征税(并可能征收30%的分支机构利得税),除非 公司根据《守则》第883条及其颁布的《财政部条例》有资格免税。
一般来说,如果我们的股票被视为主要在美国成熟的证券市场上交易,并且 定期交易,我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度内享受这一豁免。在下列情况下,我们的普通股股票将被视为普通股:(I)该年度在美国成熟证券市场交易的我们普通股股票总数 超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的我们普通股股票总数,(Ii)(X)交易商在该年度内定期对我们的普通股进行报价,或者(Y)我们普通股股票的交易不是以最小数量进行的,在该纳税年度内,我们的普通股在美国成熟证券市场交易至少60天,且该年度在美国成熟证券市场交易的普通股总数至少相当于该纳税年度我们已发行普通股平均数量的10% ,以及(Iii)我们的普通股在该纳税年度内不是少数人持有的普通股。 和(Iii)我们的普通股在该纳税年度内并不是少数人持有的。 和(Iii)我们的普通股在该纳税年度内并不是少数人持有的。为此目的,在一个纳税年度内,如果在超过该纳税年度的一半天数 内,一个或多个直接拥有或根据适用的归属规则拥有至少5%普通股的人,在 总计拥有50%或更多普通股的情况下,我们的普通股将被视为非公开持有,除非我们能够根据适用的文件要求证明,少数人持有的区块中有足够数量的普通股直接或 间接, 外国司法管辖区的居民向美国航运公司提供相当于第883条规定的免税,以阻止少数人持股的 区块中的其他股东拥有50%或更多的少数人持股的普通股。
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我们相信,情况将会是这样,未来也可能是这样,即有一人或 多人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股,总共拥有50%或更多的普通股。在这种情况下,我们和我们的子公司可能 只有在少数人持股的普通股中有足够数量的股份由合格股东拥有或被视为合格股东拥有的情况下,才有资格 获得守则第883条规定的豁免,因此 在纳税年度的一半以上的时间内,非合格股东拥有或被视为拥有的少数人持股的普通股占我们普通股的50%或更多的情况下,我们和我们的子公司才有资格享受守则第883条规定的豁免。就这些 目的而言,合格股东包括拥有或被视为拥有我们普通股的个人,并且居住在提供等同于守则第883条 规定的豁免的司法管辖区的个人和某些其他人;前提是在每种情况下,这些个人或其他人都必须遵守第883条规定的某些文件和认证要求,并旨在确立合格股东的地位。
我们的首席执行官实益拥有我们约21.6%的已发行普通股和21.6%的A系列流通股 ,他已经与我们签订了一项协议,内容是关于他是否遵守,以及他控制并通过其拥有我们股票的某些实体是否遵守旨在 确立合格股东地位的认证程序。在某些情况下,他的遵守和他控制的实体对该协议条款的遵守可能使我们和我们的子公司有资格享受第883条 的利益,即使每个人(他们中的每个人直接或根据适用的归属规则拥有我们5%或更多的股份)总共拥有超过50%的我们的流通股。但是,他的遵守以及他 控制的此类实体对该协议条款的遵守可能不会使我们或我们的子公司有资格享受第883条的好处。我们或我们的任何子公司在任何一年都没有资格享受第883条的福利。
如果我们或我们的子公司在任何课税年度不符合守则第883条规定的豁免资格,则我们或我们的 子公司将在该年度内按美国航运总收入缴纳4%的美国联邦所得税,或在某些情况下,按美国联邦标准所得税税率缴纳净所得税( 可能还需缴纳30%的分支机构利得税)。征收这种税可能会对我们的业务产生负面影响,并会导致收入和现金流减少。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司,这将对美国联邦所得税持有人产生不利的影响,进而对我们产生不利的影响。
出于美国联邦所得税的目的,外国公司将被视为被动外国投资公司,或 PFIC,条件是:(1)在任何课税年度,其总收入的至少75%由某些类型的被动收入组成,或(2)公司为生产或持有这些类型的被动收入而生产或持有的资产的平均价值的至少50%。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资、财产以及租金和特许权使用费(租金和特许权使用费除外)的收益,这些收益是从与积极开展贸易或业务相关的无关各方获得的。就这些测试而言,提供服务所得收入 不构成被动收入,在投资船舶之前持有的营运资本和类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。PFIC的美国股东(以及 a PFIC的权证持有人)在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们出售或以其他方式处置其在PFIC的股份所获得的收益(如果有)方面,受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
在确定我们的PFIC地位时,我们将并打算继续将我们从定期包租和航次包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入,而不是租金收入。我们认为,我们从定期包租和航程包租活动中获得的收入不构成被动收入,我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。就PFIC规则而言,我们将并打算继续将我们从光船租赁中获得的收入视为被动收入,并且
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产生收入的资产,如为产生被动收入而持有的资产。但是,根据PFIC规则,我们当前和拟议的 运营方法没有明确的法律授权,美国国税局(IRS)可能不接受我们的立场,法院可能会维持此类挑战,在这种情况下,我们和我们的某些子公司可能会被视为PFIC。在这方面,我们 注意到,联邦法院的一项裁决涉及定期租船的特征,结论是它们构成了用于联邦所得税目的的租赁,并采用了一种分析,如果应用于我们的定期租船,可能会导致我们将 视为PFIC,并将我们拥有船舶的子公司视为PFIC。此外,在确定我们是否为PFIC时,我们打算将我们在新建造合同中支付的、与我们不期望光船租赁的船舶有关的押金视为资产,而这些资产不是为了确定我们是否为PFIC而为产生被动收入而持有的。我们注意到,在这一点上没有直接的权威,国税局可能不同意我们的立场 。
基于上述假设,我们认为我们不会成为2021年的PFIC。这种信念在一定程度上是基于我们对我们持有的资产的价值的信念,这些资产是为了生产或与生产相对于我们其他资产的价值的被动收入而持有的。如果这些信念被证明是错误的,那么我们和 我们的某些子公司可以被视为2021年的PFIC。不能保证美国国税局(IRS)或法院不会确定我们的资产价值,这会导致我们在 2021年或随后的一年被视为PFIC。
此外,尽管我们不相信我们会在2021年成为PFIC,但我们可能会选择在本课税年度或未来纳税年度以可能导致我们成为PFIC的方式 运营我们的业务。由于我们作为任何纳税年度的PFIC的地位要到纳税年度结束后才能确定,并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和运营情况,因此不能保证我们在2021年或任何未来的纳税年度都不会被视为PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何课税年度都是或曾经是PFIC,我们的美国股东和权证持有人将面临 不利的美国税收后果。根据PFIC规则,除非这些股东根据《准则》作出选择(该选择本身可能对该等股东产生不利后果,如下文美国联邦所得税中关于美国联邦所得税的考虑事项 所述),否则该等股东将有责任按当时普通收入的现行所得税税率外加超过 分派的利息以及处置我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税,就好像超额分派或收益已在股东的持有期内按比例予以确认一样,否则该等股东将有责任按当时的现行所得税税率外加利息 支付美国联邦所得税,就好像超额分派或收益已在股东的持有期内按比例确认一样,除非这些股东根据《准则》做出了选择(该选择本身可能会对该等股东产生不利后果)。类似规则将适用于我们 A类权证或预融资权证的持有者。?请参阅税收考虑因素和美国联邦所得税后果以及美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税, 更全面地讨论如果我们被视为PFIC,美国联邦所得税对美国股东的后果。由于这些对美国股东不利的税收后果,美国国税局的这种调查结果可能会 导致美国股东出售我们的普通股,这可能会降低我们普通股的价格,并对我们筹集资金的能力产生不利影响。
与投资马绍尔群岛公司有关的风险
作为一家外国私人发行人,我们有权要求豁免某些纳斯达克公司治理标准,如果我们选择依赖这些 豁免,您可能得不到向遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的同等保护。
作为一家外国私人发行人,我们有权申请豁免纳斯达克的许多公司治理做法。目前,我们的公司治理实践符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准,只是我们的审计委员会只有两名成员,而美国国内公司将被要求在其审计委员会中有 三名成员,而且该公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定,而不是在发行某些指定的证券之前获得股东批准
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前提是董事会批准股票发行。就我们所依赖的这些或其他豁免而言,您可能得不到与 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的,那里没有一套完善的公司法或破产法。
我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的规定与美国多个州的公司法规定相似。然而,在马绍尔群岛共和国,解释《生物多样性公约》的司法案例很少。根据马绍尔群岛共和国的法律,董事的权利和受托责任不像 董事根据某些美国司法管辖区的成文法或司法先例所规定的权利和受托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他立法条款基本相似的州的非成文法或司法判例法,但我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时,可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法,因此,任何涉及我们公司的破产行动都必须在马绍尔群岛以外的地方发起 ,我们的公众股东可能会发现很难或不可能在其他司法管辖区追索他们的债权。
可能很难强制执行针对我们和我们的高级职员和董事的法律程序和判决的送达。
我们是马绍尔群岛的一家公司,我们的执行办公室设在美国以外的地方。我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方,我们的大部分资产及其资产都位于美国以外。因此,您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。您在美国境内和境外执行可能在美国法院获得的针对我们或这些人的任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)的判决也可能存在困难。 马绍尔群岛法院是否会在以美国、联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中做出判决,这也是一个很大的疑问。(br}在美国、联邦或州证券法的基础上,您可能会在美国法院获得针对我们或这些人的判决,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼。
与分拆有关的风险因素
我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司本可以取得的结果,也可能不是我们未来业绩的 可靠指标。
我们在此招股说明书中包含的历史财务信息可能不一定 反映如果我们在本招股说明书中是一个独立实体或我们未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。我们的 历史财务信息中反映的成本和费用包括对StealthGas历史上提供的某些公司职能的分配,这可能不同于我们作为独立公司运营时可能产生的可比费用。我们的 历史财务信息不反映我们转型为独立上市公司后在成本结构、融资和运营方面将发生的变化,包括与 规模经济减少相关的潜在成本增加,以及与美国证券交易委员会报告和纳斯达克要求相关的成本增加。
我们根据 可用的信息和假设进行了分配,我们认为这些信息和假设合理地反映了我们的历史综合财务数据中的这些因素和其他因素。但是,我们的假设可能被证明是不准确的,因此,本招股说明书中提供的历史综合财务数据 不应被假定为指示我们作为一家独立上市公司的实际财务状况或运营结果,也不应被认为是我们未来实际财务状况或运营结果的可靠 指标。
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作为一家独立的上市公司,我们可能很难运营。
作为一家独立的上市公司,我们相信我们的业务将受益于,其中包括使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中于我们的特定业务,使我们的管理层能够设计和实施主要基于我们业务的业务特征和战略决策的公司战略和政策, 使我们能够更有效地应对油轮行业的动态。然而,我们可能无法在我们预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部好处(如果有的话)。由于我们的业务 以前是作为更广泛的StealthGas组织的一部分运营的,因此我们可能无法成功实施独立运营所需的更改,并可能产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。
作为一家独立的上市公司,我们可能不会像作为StealthGas的一部分那样享受同样的好处。
如果脱离StealthGas,我们可能会比 如果我们仍然是当前StealthGas组织结构的一部分时更容易受到市场波动和其他不利事件的影响,这是有风险的。作为StealthGas的一部分,我们能够从StealthGas的运营多样性、可用于投资的资本以及 与StealthGas其他业务实施综合战略的机会中获得一定的好处。作为一家独立的上市公司,我们不会有类似的多样性、可用资本或整合机会,也可能不会有类似的资本市场准入 。
我们满足资本需求的能力可能会因为失去StealthGas的财政支持而受到损害。
失去来自StealthGas的财政支持可能会损害我们满足资本需求的能力。 剥离后,我们预计将通过资本市场或银行融资,而不是从StealthGas获得超出我们经营活动所产生金额的任何所需资金。但是, 与StealthGas相比,剥离后我们公司的相对规模较小,因此我们可能会产生比作为StealthGas的一部分而产生的更高的偿债和其他成本。 此外,我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得资本市场融资或信贷,或者根本不能。我们无法向您保证,我们满足资本需求的能力不会因失去来自StealthGas的 财务支持而受到损害。
作为一家新成立的公司,我们可能没有法律要求的盈余或净利润来支付股息 。
我们没有宣布普通股的任何股息,我们未来可能不会支付股息,因为我们可能 无法赚取足够的收入,或者我们可能会产生费用或负债,从而减少或消除可作为股息分配的现金。在某些情况下,我们的贷款协议可能还会限制我们可以支付的股息金额。
我们的普通股或A系列优先股的任何股息的宣布和支付将始终由我们的董事会 酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制、增长战略、油轮运输业的租费率 、马绍尔群岛法律影响股息支付的条款以及其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的额外对价 ),但如果没有盈余,股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是我们收入超过我们支出的部分)中宣布。(注:马绍尔群岛法律一般禁止从盈余(留存收益和超过股票面值的对价)支付股息,但如果没有盈余,股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是我们的收入超过我们的支出)中宣布。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。作为一家新成立的公司,我们可能没有 所需的盈余或净利润来支付股息,或者我们的董事会可能决定在可预见的未来不宣布任何股息。
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在我们与StealthGas分离和剥离之前,我们向StealthGas索赔与运营 组成我们船队的船只有关的潜在责任的能力可能有限。
关于拥有我们船队的子公司的StealthGas对我们的贡献,我们同意按现状收购 艘船,在此情况下,StealthGas没有义务赔偿我们在剥离之前因组成我们的船队的船只的运营而向我们提出的任何索赔。尽管我们可能能够就我们脱离StealthGas和剥离之前组成我们船队的船只的运营索赔向StealthGas寻求追索,但不能保证这种努力会成功。与此类索赔相关的任何负债都可能非常严重,并可能对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生负面影响。见“某些关系和关联方交易”和“出资协议”。
我们的某些董事 和高管是StealthGas的董事和/或高管,并且拥有其普通股,这可能会导致利益冲突。
我们的总裁兼首席执行官拥有大量的StealthGas普通股。我们总裁兼首席执行官以及StealthGas的其他普通股董事和高级管理人员的利益,以及StealthGas的某些高管和董事在我们的董事会中的存在,可能会或似乎会在涉及我们和StealthGas的事务上与 产生利益冲突
对StealthGas的影响可能与对我们不同。因此,我们可能会 无法追求某些我们原本会采取行动的机会,包括增长机会。
我们不打算采取 特定政策或程序来解决由于我们的某些董事和高级管理人员拥有StealthGas普通股,或者我们的总裁兼首席执行官和其他董事是StealthGas的执行人员和/或董事而可能产生的利益冲突。然而,我们已采用关联人交易政策,为识别、审查以及在适当情况下批准或批准与关联人的交易提供指导。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股在2021年12月3日分拆完成之前没有公开交易。为我们的普通股提供充足流动性的活跃交易市场可能无法发展。
在2021年12月3日完成分拆之前,我们的普通股没有公开的 市场。在此次发行之前,我们21.6%的股份由一个股东持有,总计约75.7%的普通股由彼此没有关联的七个独立股东持有 ,这种所有权集中可能会降低我们普通股在纳斯达克上发展活跃和流动性的交易市场的可能性。 我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的普通股在纳斯达克上发展成一个活跃和流动性的交易市场,或者如果这个市场发展起来,它是否会保持下去。 我们无法预测投资者的兴趣在多大程度上会导致我们的普通股在纳斯达克上发展成一个活跃和流动性强的交易市场,或者,如果这个市场发展起来,它是否会保持下去。纳斯达克缺乏活跃的交易市场,我们普通股的交易量很低,这可能会使您更难出售我们的普通股,并可能导致我们的股价变得低迷或波动。我们的股票于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始正常交易,不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所都会发展成活跃的交易市场。如果不发展活跃和流动的交易市场,我们普通股相对较少的销售 可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的 研究或报告,或发布有关我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
作为一家于2021年12月3日上市的新成立公司,目前没有分析师对本公司的报道。 我们普通股和A系列优先股的交易市场
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部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会覆盖 我们,如果覆盖,这种覆盖是否会继续。如果分析师不开始报道本公司,或者其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。
我们的普通股可能会因最近的剥离而大量出售,这可能会 导致我们的股价下跌。
剥离于2021年12月3日完成后,我们所有的流通股都归StealthGas的现有股东所有,这些现有股东可以以任何理由自由出售普通股或A系列优先股。大量出售我们的普通股,或认为可能发生这种情况,可能会导致我们的普通股价格下跌。
由于我们的普通股、优先股或其他证券的未来股权发行和其他发行,您可能会经历未来的 稀释。
为了筹集额外资本,包括支持我们的增长计划,或与股权奖励、战略交易或其他方面相关,我们预计未来将提供额外的普通股、优先股(包括A系列优先股)或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券,包括可转换债券。我们预计,我们计划中的船队扩张计划的融资将有很大一部分是通过股权 发行。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模,包括与未来融资活动或收购相关的发行或出售的规模,也无法预测此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股、优先股或其他股权挂钩证券的发行和出售,或可能发生此类发行和出售的公告, 可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外,我们不能向您保证,我们将能够在未来以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们在任何其他 发行中的普通股、优先股或其他证券,而且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于投资于此次发行的现有股东和股东的权利 。增发普通股、优先股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。
由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动,其中一些因素是我们 无法控制的。可能影响我们股价的因素包括:
| 我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动; |
| 市场估值或销售额或盈利预期的变化,或分析师发布研究报告的变化; |
| 盈利预期的变化或我们的经营业绩与证券分析师预测的水平存在差距 ; |
| 媒体或投资界对我们的业务或航运业,特别是产品和原油油轮行业的猜测; |
| 同类公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的总体波动; |
| 支付股息; |
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| 我们或我们的竞争对手的战略行动,如合并、收购、合资、战略联盟或 重组; |
| 政府和其他监管发展的变化; |
| 关键人员的增减; |
| 一般市况及证券市场状况;及 |
| 与我们的业绩无关的国内和国际经济、市场和货币因素。 |
国际油轮航运业一直高度不可预测。此外,一般的股票市场,以及一般的油轮航运和航运股票市场,都经历了极端的波动,有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响。我们的股票交易价格可能会低于您最初购买此类股票的价格。
如果我们的普通股没有达到纳斯达克资本市场的最低股价要求,如果我们不能在规定的时间内弥补这一不足,我们的普通股将被摘牌。
根据纳斯达克资本市场的规则,上市公司被要求维持每股至少1美元的股价。如果股价 连续30个工作日跌破1.00美元,那么上市公司至少有180天的治愈期来重新遵守每股1.00美元的最低标准。如果我们的普通股价格连续30天收在1.00美元以下,如果我们不能在180天的时间内弥补这一不足,那么我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们普通股的市场价格低于每股5.00美元,根据证券交易规则,我们的股东将不能使用这些 股票作为保证金账户借款的抵押品。这种无法继续使用我们的普通股作为抵押品的情况可能会导致此类股票的出售,造成下行压力,增加我们普通股的市场价格波动性。
我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款,这些条款可能会阻碍、推迟或 阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。
我们修订和重述的公司章程和修订和重述的章程包含某些反收购条款。这些条款 将包括空白支票优先股、禁止在董事选举中进行累积投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅限出于原因罢免董事、 股东罢免董事提案的事先书面通知以及对股东行动的限制。这些反收购条款,无论是单独的还是整体的,可能会阻止、推迟或阻止(1)我们通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的合并或收购,这是股东可能认为符合其最佳利益的方式,(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能在很大程度上阻碍股东从控制权变更中获益的能力,因此可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响 。
我们是一家新兴成长型公司,我们不确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是新兴的 成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会 发现我们的普通股吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加 波动。
46
此外,根据就业法案,只要我们是一家新兴的成长型公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要 证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。
只要我们利用减少的报告义务,我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。
我们的普通股在股息和清算时的应付金额方面低于A系列优先股。
在我们清算、解散或清盘时支付股息和应付金额方面,我们的普通股排名低于我们的A系列优先股 。这意味着,除非已支付或预留过去所有已完成股息期的所有 已发行A系列优先股的累计股息,否则除有限的例外情况外,不得宣布或支付我们普通股的股息。同样,在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下,在我们向A系列优先股持有人支付相当于每股25.00美元加上累计和未支付股息的清算优先权之前,不得将我们的资产分配给我们普通股的持有人。因此,A系列优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
与此产品相关的风险
股东出售我们的普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。
本次发行后,在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响 。
我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并可能将净收益用于您不同意的 方式。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益 ,并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有 机会来评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,导致我们的证券价格下跌。在这些资金运用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
A类权证和预筹资权证均属投机性质。
本公司发行的A类认股权证及预筹资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说,自发行之日起,预融资权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价收购行使该等认股权证后可发行的普通股,而A类认股权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价收购因行使该等认股权证而可发行的普通股。此外,此次发行后,A类权证和预筹资权证的市值 不确定,不能保证A类权证和预筹资金权证的市值将等于或超过其公开发行价 。
47
此次发行的A类认股权证或 预融资权证没有公开市场,我们预计不会出现此类认股权证。
本次发行的A类权证或预融资权证目前还没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请在任何证券交易所或 国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市A类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场,A类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。
在A类认股权证或预先出资认股权证行使之前,我们的A类认股权证或预筹资权证的购买者将不会拥有任何普通股股东的权利 。
正在发行的A类权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表以固定价格收购普通股的 权利。
您将立即感受到您 购买的普通股每股账面价值的稀释。
由于普通股的每股公开发行价预计将大大高于我们普通股的每股账面价值 ,因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股 $的公开发行价,如果您在此次发行中购买Unites,您将立即遭受每股约 $的普通股有形账面净值的大幅稀释。
48
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的费用后,我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益(如果 承销商行使其全额购买额外股票的选择权,则为100万美元)。这一数字是基于假设的公开发行价 每股 $,这是我们普通股在2021年在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格,并假设没有行使此次发行中出售的A类认股权证。
我们打算将此次发行的净收益用于资本支出,包括 购买我们尚未确定的额外船只,以及用于其他一般公司用途。
49
大写
下表列出了我们在2021年6月30日的合并资本:
| 在实际基础上; |
| 在调整后的基础上生效,自2021年7月1日至本招股说明书日期,至: |
A)我们产生了大约2800万美元的优先担保债务,扣除20万美元的债务 发行成本,其中2580万美元被提供给StealthGas,以偿还它作为剥离的一部分向我们提供的四艘船只抵押的现有债务;
B)我们发行4,775,272股普通股,每股票面价值0.01美元,以及795,878股A系列优先股,每股票面价值0.01美元,同时 剥离。
| 在进一步调整的基础上,实施发行和出售普通股 或代替普通股的预筹资权证和A类认股权证,以每单位$的合并公开发行价购买最多普通股(假设不行使A类认股权证,该等认股权证不计入价值,且该等认股权证分类并计入股权)。 |
请阅读此处其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及 未经审计的形式财务信息。
截至2021年6月30日 (美元) |
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实际 | 作为调整后的 | 作为进一步 调整后的 |
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债务(1): |
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长期债务的当期部分 |
$ | | $ | 4,765,152 | $ | |||||||
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长期债务总额,扣除当期部分 |
| 23,038,848 | ||||||||||
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债务总额 |
| 27,804,000 | ||||||||||
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母公司权益: |
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母公司投资 |
$ | 126,499,731 | $ | | $ | |||||||
股本(2)(3) |
| 47,753 | ||||||||||
--优先股 |
| 7,959 | ||||||||||
--新增实收资本 |
| 100,691,290 | ||||||||||
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母公司总股本 |
126,499,731 | 100,747,002 | ||||||||||
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总市值 |
$ | 126,499,731 | $ | 128,551,002 | $ | |||||||
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(1) | 债务由我们所有船只的抵押担保。 |
(2) | 根据我们修订和重述的公司章程,我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股 ,每股面值0.01美元,其中,截至2021年12月10日已发行和发行的4,775,272股优先股,每股面值0.01美元,200,000,000股优先股,每股面值0.01美元,其中800,000股已被指定为8.75%的A系列累计可赎回永久优先股,每股面值0.01美元,清算优先股每股25.00美元请参阅我们的股本说明。 |
(3) | 除另有说明外,本招股说明书中的所有信息反映并假定:(I)不出售本次发行中的预融资权证,如果出售,将减少我们在本次发行中发行的普通股数量。一对一 基准,(Ii)不行使承销商超额配售选择权,(Iii)不行使A类认股权证,及(Iv)不行使承销商将向承销商发行的认股权证。 |
50
普通股分红政策
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的发展和增长提供资金。然而,我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策,我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付股息。宣布和支付未来的任何 股息由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制或其他 融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分红的条款以及其他因素,并将取决于我们A系列优先股的优先顺序。由于我们是一家控股公司,除了子公司的股票外没有 项物质资产,我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付 股息,而不是从盈余中支付股息,或者在公司破产或支付股息后可能破产的情况下支付股息。
51
稀释
摊薄或增值是指我们普通股的购买者在本次发售中支付的发行价与发售后每股普通股的有形账面净值相差 的金额。
经调整以实施 剥离,截至2021年6月30日的预计有形账面净值为$[]总计百万美元和$[]每股普通股。预计有形账面净值是 通过将贡献资产和负债的有形账面净值除以我们在分拆中为换取此类贡献而发行的4,775,272股普通股而确定的。
经调整以使本招股说明书以假设公开发行价 每股 我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 出售我们的普通股生效,扣除我们估计的发售佣金和估计应支付的发售费用后,截至2021年6月30日,我们调整后的预计有形账面净值为百万美元,或每股普通股价值为$000,000,000,或每股普通股1,000,000美元,即每股普通股的收盘价 ,扣除估计的发售佣金和预计应付的发售费用后,截至2021年6月30日,我们的调整后预计有形账面净值为百万美元,或每股普通股价值为1,000,000美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加约$ ,而购买本次发行的我们普通股的新投资者的账面净值将立即稀释约$。
下表说明了以每股为基础的计算方法:
假定每股公开发行价 |
$ | |||||||
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
可归因于此次发行的新投资者的每股收益增加 |
$ | |||||||
本次发售生效后,截至2021年6月30日,调整后的预计每股有形账面净值为 股 |
$ | |||||||
在此次发行中对新投资者的每股摊薄 |
$ |
出于说明性目的,上表假设总计 普通股以每股$1的价格出售,这是我们普通股于2021年在纳斯达克资本市场公布的最后一次出售价格,总收益总额为百万美元,减去估计发售佣金和 估计发售费用,得出总计净收益为百万美元。
以上所示本次发行后发行的已发行普通股数量 以截至本招股说明书日期的已发行普通股4,775,272股为基础,并假设不行使据此行使的认股权证。如果行使已发行权证 ,将进一步稀释新投资者的权益。此外,如果我们为未来的筹资活动发行额外的股本证券,我们当时的股东可能会受到稀释。
52
选定的历史财务和其他数据
下表显示了选定的分拆财务和其他运营数据 在指定的时间段和日期。我们的历史合并财务报表是在剥离的基础上根据我们的母公司StealthGas Inc.在2021年12月3日完成剥离之前的财务报表编制的。这些分拆财务报表包括我们拥有的四家子公司(以前是StealthGas的全资子公司)在本报告所述期间的所有 资产、负债和运营结果。
本表应与本招股说明书题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节一并阅读。不包括船队数据,选定的帝国石油公司前身截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的合并分拆财务数据是帝国石油公司前身的经审计合并分拆财务报表及其附注的摘要、来源和参考。不包括船队数据, 选定的帝国石油公司前身截至2021年6月30日的合并分拆财务数据以及截至2020年和2021年6月30日的六个月的合并分拆财务数据是帝国石油公司前身未经审计的合并分拆财务报表及其附注的摘要,派生自帝国石油公司前身的未经审计的合并分拆财务报表及其附注,并且 参考这些财务报表具有资格。帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)前身的合并分拆财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。
我们合并的分拆运营报表、资产负债表、股东权益和现金流及其附注包含在本招股说明书题为 n财务报表的部分,应全文阅读。
帝国石油公司前身>选定的历史财务摘要
(除船队数据和股票数量外,以美元计算)
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
运营报表数据 | 2019 | 2020 | 2020(未经审计) | 2021(未经审计) | ||||||||||||
航次收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | 8,959,965 | 9,226,877 | ||||||||||||
航程费用 |
572,553 | 3,194,312 | 758,922 | 1,931,781 | ||||||||||||
船舶运营费用 |
3,799,700 | 7,160,594 | 3,396,061 | 3,737,123 | ||||||||||||
干船坞成本 |
22,265 | 935,565 | 20,775 | | ||||||||||||
船舶折旧 |
8,613,177 | 8,643,920 | 4,306,588 | 4,337,331 | ||||||||||||
管理费-关联方 |
365,515 | 503,355 | 237,475 | 261,545 | ||||||||||||
与一般和行政费用有关的当事人 |
331,408 | 219,717 | 103,179 | 176,162 | ||||||||||||
(亏损)/营业收入 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | 136,965 | (1,217,065 | ) | |||||||||
其他融资成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | (8,632 | ) | (3,376 | ) | ||||||||
其他收入/(支出) |
7,457 | (28,342 | ) | (369 | ) | (8,283 | ) | |||||||||
净(亏损)/收益 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | 127,964 | (1,228,724 | ) |
截止到十二月三十一号, | 截至6月30日, | |||||||||||
资产负债表数据 | 2019 | 2020 | 2021(未经审计) | |||||||||
现金和现金等价物 |
8,802,847 | 6,451,524 | 3,282,775 | |||||||||
流动资产 |
9,195,772 | 9,431,958 | 6,479,253 | |||||||||
网状船舶 |
136,410,967 | 128,689,447 | 124,300,316 | |||||||||
总资产 |
145,606,739 | 138,121,405 | 130,779,569 | |||||||||
流动负债 |
1,925,168 | 4,059,482 | 4,279,838 | |||||||||
总负债 |
1,925,168 | 4,059,482 | 4,279,838 | |||||||||
母公司净投资 |
143,681,571 | 134,061,923 | 126,499,731 |
53
帝国石油公司前身-精选历史财务摘要
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
现金流数据 | 2019 | 2020 | 2020(未经审计) | 2021(未经审计) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
8,573,456 | 8,867,595 | 5,093,147 | 3,307,319 | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
| (728,000 | ) | | (142,600 | ) | ||||||||||
用于融资活动的净现金 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | (5,681,621 | ) | (6,333,468 | ) | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
车队数据 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
平均船只数(1艘) |
4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | ||||||||||||
船队总航程天数(2) |
1,456 | 1,417 | 724 | 712 | ||||||||||||
船队总定期租船天数(3) |
569 | 615 | 376 | 350 | ||||||||||||
船队光船租赁天数合计(3) |
880 | 446 | 262 | 181 | ||||||||||||
船队现货市场总天数(4) |
7 | 356 | 86 | 181 | ||||||||||||
机队的总日历天数(5) |
1,460 | 1,464 | 728 | 724 | ||||||||||||
机队利用率(6) |
99.7 | % | 96.8 | % | 99.5 | % | 98.3 | % | ||||||||
车队运营利用率(7) |
99.7 | % | 95.7 | % | 99.5 | % | 92.3 | % | ||||||||
日均成绩 | ||||||||||||||||
(每艘船每天美元) | ||||||||||||||||
调整后平均租船费率(8) |
8,762 | 12,073 | 11,327 | 10,246 | ||||||||||||
船舶运营费用(9) |
2,603 | 4,891 | 4,665 | 5,162 | ||||||||||||
一般和行政费用(10) |
227 | 150 | 142 | 243 | ||||||||||||
管理费(11) |
250 | 344 | 326 | 361 | ||||||||||||
每日运营费用总额(12) |
2,830 | 5,041 | 4,807 | 5,405 |
(1) | Average Number of Ships是指在相关期间组成我们船队的拥有船只的数量, 衡量方法是每艘船只在此期间作为我们船队的一部分的天数除以该期间的日历天数。 |
(2) | 我们船队的总航程天数反映了我们运营的船只在 相关期间的总天数,扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。 |
(3) | 船队总时间和光船租赁天数是指我们船队中的船舶在相关期间准时运营的航行天数或光船租赁天数。 |
(4) | 船队现货市场租赁总天数是指我们船队中的船舶在相关期间根据现货市场租赁运营的航行天数。 |
(5) | 总历日是指我们经营的船只在相关期间的总天数,包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。 |
(6) | 船队利用率是我们的船舶可用于创收航程天数的时间百分比, 通过将相关期间的航程天数除以船队日历天数来确定。 |
(7) | 船队运营利用率是我们的船舶产生收入的时间百分比,通过将不包括商业闲置天数的航程天数除以相关期间的船队日历天数来确定 。 |
(8) | 调整后的平均租船费率是衡量船舶在每个航程上的日均收入表现的指标 。我们通过航次收入减去航次费用除以相关时间段的航次天数来确定调整后的平均租船费率。航程费用主要包括特定航次特有的港口、运河和燃料费 ,由我们根据现货租赁支付(否则将由承租人根据定期或光船租赁合同支付),以及在船舶闲置期间产生的佣金或任何航程成本。租船等值收入和调整后的平均租船费率 |
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是非GAAP衡量标准,它与航次收入(最直接可比的GAAP衡量标准)一起提供更多有意义的信息 ,因为它们有助于公司管理层做出有关其船舶部署和使用的决策,并评估其财务业绩。它们也是航运业的标准业绩衡量标准,主要用于比较期间之间的变化尽管船舶在这两个时期之间可以租用的租船类型(即现货租船或定期租船,但不包括光船租船)的组合发生变化,但船运公司的业绩仍然不同于其他租赁类型的租船类型(例如,现货租船或定期租船,但不包括光船租船)。我们计算的租船当量收入和调整后的平均租费率可能无法与航运或其他行业的其他公司报告的相比。 在光船租赁下,我们既不像现货租赁那样承担航程费用,也不像现货租赁和定期租赁那样承担船舶运营费用。对合并营业报表中反映的租船等值收入进行对账,并计算调整后的平均租船费率,如下所示: |
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020(未经审计) | 2021(未经审计) | |||||||||||||
航次收入 |
$ | 13,329,640 | $ | 20,302,052 | $ | 8,959,965 | $ | 9,226,877 | ||||||||
航程费用 |
$ | 572,553 | $ | 3,194,312 | $ | 758,922 | $ | 1,931,781 | ||||||||
包机等值收入 |
$ | 12,757,087 | $ | 17,107,740 | $ | 8,201,043 | $ | 7,295,096 | ||||||||
船队总航程天数 |
1,456 | 1,417 | 724 | 712 | ||||||||||||
调整后的平均租船费率 |
$ | 8,762 | $ | 12,073 | $ | 11,327 | $ | 10,246 |
(9) | 船舶运营费用,包括关联方船舶运营费用,包括船员成本、 配给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修,计算方法是将相关时间段的船舶运营费用除以船队日历日。 |
(10) | 每日一般和行政费用的计算方法是将总的一般和行政费用 除以相关期间的船队日历天数。 |
(11) | 管理费是根据我们船队中现货或定期租船的每艘船每天440美元的固定费率管理费和光船租赁的每艘船每天125美元的固定费率管理费计算的。每日管理费的计算方法是将管理费用总额除以相关期间的船队日历天数。 |
(12) | 总运营费用,或称TOE,是对我们与运营船只相关的总费用的衡量。 评估目标是船舶运营费用和一般管理费用的总和。每日TOE的计算方法是将TOE除以相关时间段的车队日历天数。 |
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管理信息系统的探讨与分析
财务状况和经营业绩
下面介绍的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析应与帝国石油公司前身的历史合并财务报表、附注和其他财务信息(见本招股说明书的其他部分)一起阅读。 本招股说明书中的其他部分介绍了管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 阅读时应结合帝国石油公司前身的历史合并财务报表、附注和其他财务信息。帝国石油公司于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立,直到2021年12月3日剥离完成后才开始运营。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同,例如本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中阐述的那些因素。您还应仔细阅读以下有关风险因素、前瞻性陈述、精选历史财务和其他数据的讨论。财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
在整个报告中,所有提到我们、我们的公司、我们的公司和公司的地方都是指帝国石油公司及其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。DWT以公吨表示,每吨相当于1000公斤,指的是一艘 船可以运载的货物和补给的最大重量。除非另有说明,否则本报告中提及的所有美元和美元均以美元表示,且金额均以美元表示。
概述
帝国石油公司于2021年5月14日由StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立,作为四家子公司的控股公司,每家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮,随后它 为我们提供了与剥离相关的资金。2021年12月3日,StealthGas将我们所有的已发行普通股和8.75%的A系列累计可赎回永久优先股分配给 其股东,从而完成了我们与StealthGas的分离。
本招股说明书中的财务报表为分拆财务报表。本招股说明书中的分拆财务报表代表帝国石油公司前身的合并分拆财务报表,其中包括与剥离有关的向我们贡献的实体的业绩,截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度,以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月。
我们为石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商提供 国际海运服务。我们拥有并运营一支由三艘中程成品油油轮和一艘Aframax油轮组成的船队,这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等成品油以及食用油和化学品。我们船队的总载货能力为255,804载重吨。
根据我们对市场状况的评估,我们将积极管理我们船队的部署,包括定期和光船租赁,最长可达 几年,以及现货市场租赁,一般为1至6个月。我们的一些船只可能会参加航运联营,或者在某些情况下参加包租合同。截至2021年12月1日,我们所有的油轮均采用定期租赁或光船租赁合同。截至2021年12月1日,我们2022年约33%的船舶运力天数是签约的。
定期租赁船舶(主要是定期租赁和光船租赁)提供了更可预测的现金流,但在市场条件有利的时期,与在现货市场运营的船舶相比,利润 较低。在现货市场运营的船舶产生的收入不可预测,但可能使我们在租船费率较高的时期实现更高的利润率
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尽管我们面临着在疲软的市场条件下不得不寻求以低现行费率租用我们的船舶的风险,这可能会对我们的整体财务业绩产生实质性的不利影响 。在池中运营的船舶受益于更好的调度,从而提高了利用率,而且由于池的商业运营规模更大,更容易获得包租合同。我们一直在评估 增加定期租船(特别是定期租船)或加入航运池(如果适用于我们的船只)的机会,但我们只有在能够获得满足我们标准的合同条款的情况下,才会加入额外的定期租船或航运池 。在确定或续签合同时,我们会根据市场状况、趋势和 预期,仔细评估定期或光船租赁合同的期限和费率。
如下所述,我们部署船只的包租组合( 影响我们的利用率、收入、费用和盈利能力)在最近一段时间有所不同,随着时间的推移,我们预计还会继续变化。我们船队按时和光船期租赁日历日的百分比 从2019年的99%以上(包括60.3%的光船日和39.0%的定期租船日)大幅下降到2020年的72.5%,其中包括30.5%的光船日和42.0%的定期租船日,现货市场天数从0.5%增加到24.3%,从2019年到2020年,船队的运营利用率从99.7%下降到95.7%。反映两艘光船租赁期满,以及各自船舶在现货市场和按时租赁中的运营情况。在截至2021年6月30日的6个月中,我船在现货市场运营的日历日占船队总日历日的比例略有上升,达到25.0%,其中光船租赁日数进一步下降到25.0%,定期租赁日数增加到48.3%,船队运营利用率下降到92.3%。与2021年下半年的水平相比,我们的现货数量进一步大幅增加,因为最近有两艘到期的定期租船在现货市场运营。 这主要反映了2021年成品油和原油油轮租赁市场的疲软状况,在这种情况下,我们通常倾向于在 较长时间内不以目前定期或光船定期租赁提供的较低费率锁定我们的船舶。然而,在现货市场运营船舶可能会导致在疲软的租赁市场中使用率、收入和盈利能力下降。, 相比 市场更强劲的时期或在更有利的市场条件下签订的定期包机就业。2021年下半年,我们在现货市场运营的船舶就是如此,在原油和成品油油轮租赁市场的情况开始改善之前,我们的 船舶可能会继续如此。随着市场状况的改善,我们预计,如果有更具吸引力的费率,我们将寻求以更高比例的定期租船(主要是定期租船)租用我们的船只。
与在现货市场经营相比,定期和光船定期租赁提供了 (1)更高的利用率,特别是在较弱的市场,(2)更低的成本,特别是对于我们不负责航程或运营费用的光船租赁,而在定期租赁下,我们负责 运营费用,而在现货市场,我们同时负责航程和运营费用,以及(3)根据产品和原油油轮租赁的市场状况,可能产生更高或更低的收入和利润率 以及光船或定期租船是在租赁市场周期的什么时候签订的。我们的船队在光船租赁与定期租赁之间的时间比例会影响我们的收入和支出,因为光船租赁产生的收入和支出较低,因为在光船租赁下,我们既不负责航程 费用,也不负责与定期租赁不同的运营费用,而光船租赁的租费率也相应较低。光船租船的利润率一般比定期租船低一些,反映出 缺乏运营风险,运营费用风险增加。有关我们 使用船只的不同租船类型的更多信息,请参阅呈报基础和一般信息。
我们将评估购买船只的机会,以扩大我们的船队,增加我们的收益和现金流。 此外,当有利的销售机会出现时,我们将考虑出售某些船只。如果在销售时账面价值低于销售价格,我们将在销售时实现收益,这将增加我们的 收益,但如果在销售时,船只的账面价值高于销售价格
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价格,我们将在销售中实现亏损,这将对我们的收益产生负面影响。有关 以低于账面价值的金额出售我们的船舶的后果的进一步讨论,请参阅下面的关键会计政策。
影响我们经营业绩的因素
我们认为,分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下几个方面:
| 日历日。我们将日历天数定义为我们船队中的每艘 船只在我们拥有期间内的总天数,包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。日历天数是一段时间内我们的 舰队规模的一个指标,它会影响我们在这段时间内记录的收入金额和费用金额。在……里面。我们也可能不时选择出售我们船队中的额外船只。 |
| 航次天数。我们将航行天数定义为在我们的 船队中的每艘船在我们拥有期间内的总天数,扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。航运业使用航行天数(也称为可用天数 天)来衡量一段时间内船只可用来产生收入的天数。 |
| 舰队利用率;舰队运行利用率。我们通过将一段时间内的航行天数除以该期间内的日历天数来计算船队利用率,通过将一段时间内的航行天数(不包括商业闲置天数)除以该期间内的 日历天数来计算船队运营利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司将其船只因定期维修、船只升级或干船坞和其他调查等原因而停租的天数降至最低的效率,并使用船队运营利用率来衡量公司为其船只找到合适工作的效率。 |
| 周期性。截至2021年12月1日,我们的三艘成品油油轮使用的是2022年2月、5月和9月到期的固定费率定期租船或 光船租赁,而我们的Aframax油轮使用的是2021年12月到期的固定费率定期租船(除2022年9月到期的光船租船外,其他每个租船均受 承租人的延期选择权约束)。因此,当这些船舶的现有租约到期时,我们将面临成品油和原油油轮行业的现行租费率。目前油轮租赁市场费率处于相对较低的 水平,反映了新冠肺炎疫情的影响,这场疫情降低了对石油的需求,进而降低了2020年下半年和2021年对石油和成品油海运的需求,以及 减产的影响。虽然全球部分地区的经济已经开始复苏,部分原因是新冠肺炎疫苗的供应,能源需求和油价最近也出现了一些改善 ,但新冠肺炎遏制战略的成功和时机仍然不确定,特别是考虑到达美航空等变种的出现,租金面临重大下行风险,包括全球经济再次疲软以及成品油和原油海运需求下降的情况,特别是由于未能遏制新冠肺炎 |
| 季节性。我们所有的油轮目前要么是定期租船,要么是光船租船。我们四个期限合同中有三个具有较短的初始固定期限,并有一系列可由承租人行使的多次延期选择权。在这些租约结束时,包括如果这些选择权没有由 承租人行使,现货市场的潜在运营可能会使我们暴露在油轮市场的季节性变化中,由于北半球石油消费量增加,油轮市场在冬季通常表现较强,但由于北半球石油消费量下降和炼油厂维护, 夏季月份油轮市场表现较弱。 |
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我们控制固定和可变费用的能力,包括佣金费用、船员工资和相关成本、保险费用、维修和维护费用、备件和消耗品存储成本、吨位税和其他杂项费用,也会影响我们的财务业绩。超出我们 控制范围的因素,如保险市场保费和美元相对于我们某些费用(主要是船员工资)计价货币的价值,也可能导致我们的船舶运营费用 增加。此外,我们的净收入受到任何融资安排的影响,包括任何利率互换安排。
新冠肺炎对我们业务的影响
世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎病毒为大流行病毒,该病毒的传播已经并可能继续对全球经济和贸易造成重大破坏, 包括能源需求减少在内的许多国家、港口和组织,包括我们开展大量业务的国家、港口和组织,已经采取了隔离和旅行限制等措施来抗击疫情。它 还在2020年下半年和2021年对全球经济活动和能源需求(包括成品油和石油)产生了负面影响,尽管最近出现了一些复苏,但可能会继续对全球经济活动和能源需求产生负面影响 。全球对疫情爆发的反应及其经济影响,特别是能源需求下降和油价下跌,对我们在2020年和2021年以有吸引力的费率获得包租的能力产生了不利影响, 如果遏制疫情的努力不如预期有效,而且最近能源需求的改善动摇,那么可能会继续这样做,特别是对于我们的包租将于2021年和2022年到期的船只,因为对更多包机的需求可能会继续受到影响。我们的业务,以及整个油轮航运业,也可能受到船员更换延迟以及新造船舶建造延迟、预定干船坞、船舶中级或特殊检验以及船舶维修和升级的影响,以及融资减少的影响。在2020年和2021年,由于世界各地不同港口的限制,与更换船员有关的复杂情况增加了与这些活动相关的成本,并可能在2021年继续这样做。新冠肺炎将在多大程度上影响我们未来的运营和财务状况 将取决于未来的发展, 这些都是高度不确定和不可预测的,包括可能出现的关于大流行持续时间和严重程度的新信息,以及 遏制或治疗其影响的行动。
为应对疫情,我们已制定了增强的安全规程,例如定期对陆上设施进行消毒、定期员工新冠肺炎检测、数字温度读数设施、限制现场访客和旅行、强制对出差归来的人员进行自我隔离 ,并用虚拟会议取代实体会议。我们预计这些措施将在某种程度上继续下去,直到大流行消退,这些措施并未对我们的开支产生重大影响。此外,普遍的低利率一直处于较低水平,部分原因是各国央行在面对疫情时采取了刺激经济活动的行动。
演示基础和一般信息
收入
我们的航程收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的航程天数、我们的船舶的租用和租赁的组合以及我们的船舶根据租船赚取的租金来推动 ,这些因素又反过来受到许多因素的影响,包括我们关于船舶购置和处置的决定、我们花费在定位船舶上的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和 升级工作的时间、船龄、我们船舶的状况和规格,以及成品油油轮和原油油轮租赁市场的供需水平。
我们以按时、光船和现货租船的方式租用我们的船只。光船租赁规定承租人承担运营船舶的费用,因此光船租赁的市场费率通常低于
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用于时间包机。定期租赁船舶(主要是定期租赁和光船租赁)提供了更可预测的现金流,但在市场条件有利的时期,其利润率可能低于在现货租赁市场运营的船舶。因此,在我们的船舶承诺定期租赁期间,在租赁市场不断改善的时期,我们将无法像我们的船舶仅采用现货租赁那样,利用 提高租费率的机会。在现货租赁市场运营的船舶产生的收入不可预测,但可能使我们能够在租赁市场费率较高的时期获得更高的利润率,尽管我们面临在疲软的市场条件下不得不寻求以低现行费率租用我们的船舶的风险,并可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响。如果我们 承诺定期租赁船舶,未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。
航程费用
航程费用 包括港口和运河费用、燃油费用和佣金。这些费用和费用在船舶在现货市场使用期间增加,因为根据这些租船合同,这些费用由 船东承担。根据定期租船合同,这些费用和开支,包括燃油(燃料油),但不包括通常由船东支付的佣金,由承租人支付。燃油(燃料油)占截至2021年6月30日的6个月航程总费用的67.8% ,占截至2020年12月31日年度总航程费用的50.6%,占截至2019年12月31日年度总航程费用的13.5%。雇佣佣金支付给我们的经理 隐形海事和/或第三方经纪人。根据我们的管理协议,隐形海事公司对每艘船收取1.25%的固定经纪佣金,包括运费、租赁费和滞期费。截至2021年12月1日,我们有两艘船 在现货市场运营,我们支付航程费用。
船舶运营费用
船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修保养费用、备件和消耗品费用、吨位税和其他杂费。我们控制这些固定和可变费用的能力,也会影响我们的财务业绩。此外,我们租船的类型(时间, 光船或现货租赁)也会影响我们的运营费用,因为我们不支付我们在光船租赁上部署的船只的运营费用。超出我们控制范围的因素,其中一些可能会影响整个航运业, 例如,包括与保险市场价格相关的发展以及与安全和环境问题相关的法规,也可能导致这些费用增加。
管理费
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月以及截至2019年和2020年12月31日的年度中,我们向我们的船队经理Stealth Marine支付了每艘现货或定期租赁船只每天440美元的固定费率管理费 ,以及每艘光船租赁船只每天125美元的固定费率管理费。根据我们与隐形海事公司的新管理协议,这些费率在剥离后保持不变。对于我们 经理代表我们买卖的任何船只,我们的 经理还会收取相当于相关协议备忘录中规定的价格计算的1.0%的费用。从支付给隐形海事公司的这些管理费中,隐形海事公司支付一名 技术经理,负责我们一些非隐形海事公司在技术上管理的船只的技术管理。 在日常工作的基础上。
一般和行政费用
我们产生的一般和行政费用主要包括律师费、审计费、办公室租赁费、高级职员和 董事会薪酬或报销、董事和高级职员保险、上市费以及其他一般和行政费用。我们的一般和行政费用还包括我们的直接薪酬费用和通过提供的非现金行政服务的价值,以及其他费用。
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由于我们与Stealth Marine签订的管理协议、我们的董事薪酬以及我们从Stealth Marine租用的空间的租赁费用价值。对于我们的薪酬 ,根据我们的管理协议,我们将首先偿还Stealth Marine在分拆后前12个月支付我们高管的薪酬,然后我们的董事会将就任何进一步的 管理层薪酬达成一致。关于帝国石油公司前身的分拆财务报表,StealthGas Inc.发生的一般和行政费用的分摊已 包括在一般和行政费用中,其依据是在StealthGas Inc.船队下运营的船只与StealthGas Inc.船队总日历日相比将贡献的天数。我们 预计在剥离后的第一年向我们的官员支付的现金薪酬总额约为30万美元。
通货膨胀率
在目前的经济条件下,通货膨胀对我们的开支只有温和的影响。一旦出现重大的全球通胀压力,这些压力将增加我们的运营、航程、行政和融资费用。
折旧和干船坞
我们船舶的账面价值包括船舶的原始成本加上自收购以来与船舶改进和升级有关的资本化费用,减去累计折旧和减值。我们以直线方式对我们的 船舶进行折旧,从最初建造之日算起,预计使用年限为25年。折旧的基础是成本减去船只的估计报废价值,即每轻吨350美元 吨。我们承担与干船坞和特殊和中期调查相关的费用,这可能会影响我们结果的波动性。在2020年,我们停靠了我们的Aframax油轮,总成本为90万美元,而在2019年,我们 没有停靠任何船只。我们在2021年没有预定的干船坞。
利息支出与融资成本
截至2021年6月30日,我们没有任何未偿债务;然而,在2021年11月,我们在我们的新高级担保信贷安排下产生了2,800万美元的债务 ,用于为StealthGas的未偿债务进行再融资,这些债务由作为剥离的一部分向我们提供的四艘船只担保,按LIBOR 加1.95%的年利率计息。请参阅流动性和资本资源与信贷安排。我们将根据此信贷安排以及我们为融资或再融资 额外船只的购买价格而进行的任何新信贷安排产生利息支出,如下面的流动性和资本资源部分所述。我们还将产生与建立这些设施相关的融资成本,这些费用将在 设施期间递延和摊销,我们还将计入利息支出。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,这些报表 是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及相关或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策是那些反映重大判断或不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同 结果的政策。我们已经在下面描述了我们认为最关键的会计政策,这些政策涉及高度的判断和它们的应用方法。有关我们所有 重要会计政策的说明,请参阅本文其他部分包含的合并分拆财务报表附注2。
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长期资产的减值或处置:
我们遵循会计准则编纂(ASC?)子主题360-10,?财产, 厂房和设备(ASC 360-10),其中要求在发生事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时,对运营中使用的长期资产进行减值审查。在季度基础上,如果存在减值指标,我们会对我们长期资产的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果相关资产 的账面价值超过该资产的未贴现现金流量和公允市场价值,账面价值将减至其公允价值,差额在综合经营报表中计入减值损失。
我们审查某些潜在减损指标,例如船舶公允价值、船舶买卖、业务计划和整体市场状况,包括可能对船舶寿命产生重大影响的任何监管变化。我们的船只价值下降被认为是潜在损害的指标。截至 2020年每个季度末,我们按照ASC指南的要求执行了第一步,即未贴现现金流测试。我们为账面价值超过其公允价值的每艘船只确定了未贴现的预计净运营现金流,并将其与 船只的账面价值进行了比较。这项评估是在单个船舶一级进行的,因为每艘船舶都有单独可识别的现金流信息。在对船舶剩余使用年限产生的未来现金流进行估算时,我们对未来做出了假设,例如:(1)船舶租赁率、(2)船舶使用率、(3)船舶运营费用、(4)干船坞成本、(5)船舶在剩余使用年限时的报废价值以及(6)船舶剩余使用寿命。这些假设基于历史趋势和未来预期,符合我们的历史业绩和我们在当前船队部署战略、船舶销售和采购以及整体市场状况下对未来船队利用率的预期 。
船舶的预计现金流 是通过考虑长期使用的船舶的现有租船收入,以及基于九年历史平均费率(基本费率)的收入估计来确定的。 没有租船的时期。关于运营费用,这些费用是根据历史趋势计算的,利用率假设为94%。这样的假设是高度主观的。
我们船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值,因为二手船舶的市场价格往往会随着租船费和新建筑成本的变化而波动。
敏感度 分析。
减值测试对未来租船费率的变化高度敏感。当我们对截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的 减值测试进行分析时,我们还执行了与未来现金流估计相关的敏感性分析。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的分析, 我们船队的当前平均费率与上述减值测试中使用的基本费率之间的百分比差异,以及如果我们使用最新的五年、三年和一年历史平均费率对我们的减值分析的影响分析,其中显示了账面价值无法收回的船舶数量和相关的减值费用。
百分比差异 之间 我们的平均水平 2021年6个月 已比较的比率为 以基本利率 |
5年期 历史学 平均费率 |
三年期 历史学 平均费率 |
1年制 历史学 平均费率 |
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不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
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成品油油轮 |
-8.84 | % | 3 | 31.3 | 3 | 31.3 | 3 | 31.3 | ||||||||||||||||||||
Aframax油轮 |
-3.43 | % | | | | | | |
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百分比差异 之间 我们到2020年的平均水平 相比较的差饷 以基本利率 |
5年期 历史学 平均费率 |
三年期 历史学 平均费率 |
1年制 历史学 平均费率 |
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不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
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成品油油轮 |
-20.45 | % | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | ||||||||||||||||||||
Aframax油轮 |
0.33 | % | | | | | | |
虽然我们认为用于评估潜在减损的假设是合理和适当的,但 这些假设是高度主观的。不能保证租船费和船舶价值将维持在目前的水平多久,也不能保证它们是否会有任何显着的改善。租船费率可能会在一段时间内保持在相对较低的 水平,也可能会下降,这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。
根据截至2021年6月30日和2020年12月31日我们持有的每艘船舶的账面价值,以及我们认为 这些船只截至这些日期的无租船市场价值,我们在水中拥有的所有四艘船只的当前账面价值都高于其市场价值。我们认为,截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日,这些船只的账面价值合计(分别评估 )比其免租市场总价值分别高出约3800万美元、4200万美元和3700万美元。但是,我们相信 对于这四艘船,我们将根据其未贴现的现金流,在其使用寿命结束时收回其账面价值。
船舶折旧:
我们 按船舶成本(包括直接归因于船舶的购置成本和为船舶首航做准备的支出)减去累计折旧和减值(如果有)来记录船舶的价值。我们 根据船舶的预计使用年限(估计自船厂首次交付之日起25年)以直线方式对其进行折旧。折旧的基础是成本减去船舶的估计报废价值,即每轻吨350美元。我们相信,25年的折旧寿命与其他成品油油轮和原油油轮船东是一致的,并反映了管理层的预期用途。折旧 的基础是成本减去估计的剩余废品价值。增加船舶的使用年限或增加剩余价值将会降低每年的折旧费,并将其延长到以后的时期。船舶使用寿命或剩余价值的减少将会增加每年的折旧费。2020年和截至2021年6月30日的六个月期间没有发生任何事件或情况,这将要求我们修订与折旧相关的估计数,预计未来不会发生此类修订。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们在上一财年的收入不到10.7亿美元,这意味着我们符合《快速启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型 公司的资格。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些 规定包括:
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免审计师认证要求; |
| 豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则,直到此类准则 也适用于私营公司为止;以及 |
| 豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,其中审计师将被要求提供有关审计和财务报表的额外信息。 |
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我们可以在首次公开募股(IPO) 五周年之后的财年结束前利用这些条款,或者在更早的时候利用这些条款,使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果除其他事项外,在最近结束的财年中,我们的年总收入超过10.7亿美元 ,我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。因为只要我们利用减少的报告义务,我们 向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。我们选择退出与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期,因此,我们将在要求非新兴成长型上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。就业法案第107条规定,我们决定退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则是不可撤销的。
经营成果
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的6个月中,我们船队中的平均船舶数量为每月4.0艘 。
收入截至2021年6月30日的六个月的航海收入为920万美元,而截至2020年6月30日的六个月为900万美元,增加了20万美元,这主要是由于我们的航程包租收入增加,以及我们的光船活动减少了 ,这产生的收入较低,因为我们的光船天数在2021年前六个月与2020年前六个月相比下降了30.9%。截至2021年6月30日的6个月,我们车队的总日历天数为724天,而截至2020年6月30日的6个月为728天。在2021年前6个月的总日历日中,181天(25.0%)是光船租船日,350天(48.3%)是定期租船日,181天(25.0%)是现货 天。相比之下,2020年前六个月的光船租船日为262天(36.0%),定期租船日为376天(51.6%),现货日为86天(11.8%)。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的6个月,我们的机队运营利用率分别为92.3%和99.5%。
截至2021年6月30日的6个月,航程费用为190万美元 ,而截至2020年6月30日的6个月为80万美元。航程费用增加110万美元是由于现货增加。在截至2021年6月30日的一年中,我们的现货存在天数为181天,而2020年前六个月为86天。航程费用主要包括2021年前6个月的燃料费130万美元,占总航程费用的68.4%。 航程费用还包括截至2021年6月30日的6个月的港口费40万美元,相当于总航程费用的21.1%,以及支付给第三方的佣金30万美元,相当于截至2021年6月30日的6个月航程费用总额的15.8%。在截至2020年6月30日的六个月里,我们的现货包机活动有限,因此总航程费用为80万美元。
截至2021年6月30日的6个月,船舶运营费用为370万美元,而截至2020年6月30日的6个月,船舶运营费用为340万美元,增加30万美元,增幅为8.8%。运营费用增加的主要原因是我们的光船数量减少,因为在光船租赁 安排下,我们不负责船舶运营费用和与新冠肺炎相关的船员费用。
管理费-截至2021年6月30日的6个月的管理费为30万美元,而截至2020年6月30日的6个月的管理费为20万美元,增加了10万美元,增幅为50%。增加的原因是减少了光船租赁安排下的船只。在这些期间,每艘船的每日管理费没有变化,仍然是:定期和现货租船每天440美元,光船租船每天125美元。
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截至2021年6月30日的6个月,一般和行政费用为20万美元,截至2020年6月30日的6个月为10万美元。
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的6个月的折旧费用分别为430万美元。
净亏损/净利润由于上述因素,我们在截至2021年6月30日的六个月中录得净亏损120万美元,而截至2020年6月30日的六个月的净利润为10万美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度,我们船队中的平均船舶数量分别为4.0艘。
营收截至2020年12月31日的年度航海营收为2,030万美元,而截至2019年12月31日的年度为1,330万美元,增加700万美元,主要是由于我们的定期租赁合同带来的收入增加,以及我们的光船活动 减少,2020年我们的光船天数比2019年减少了49.3%,我们船队的总日历天数在截至2020年12月31日的年度为1,464天,而截至2019年12月31日的年度为1,460天{2020年历日总数中,光船租船日446天,占30.5%;定期租船日615天,占42.0%;现货日356天,占24.3%。相比之下,2019年的光船租船日为880天(60.3%),租船天数为569天(39.0%),现货天数为7%或0.5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我们的机队营运使用率分别为95.7%及99.7%。
截至2020年12月31日的年度的航程费用为320万美元,而截至2019年12月31日的年度为60万美元。航程费用增加260万美元是由于现货增加。在截至2020年12月31日的一年中,我们的现货存在天数为356天,而2019年为7天。 航程费用主要包括2020年的燃料费160万美元,占总航程费用的50%。航程费用还包括截至2020年12月31日年度的80万美元港口费用,相当于总航程费用25%的 ,以及支付给第三方的佣金50万美元,相当于2020年总航程费用的15.6%。截至2019年12月31日的年度,我们的现货包机活动非常 有限,因此总航程费用为60万美元,远低于截至2020年12月31日年度的航程费用。
船舶运营费用截至2020年12月31日的年度船舶运营费用为720万美元,而截至2019年12月31日的年度为380万美元,增长340万美元,增幅为89.5%。运营费用的增加主要是因为我们的光船数量减少了-因为在光船租赁 安排下,我们不负责船舶运营费用。
干坞成本 截至2020年12月31日的年度为90万美元,而截至2019年12月31日的年度为0.02万美元,增加了88万美元。截至2020年12月31日的年度干坞成本与我们的Aframax 油轮干坞相关。
管理费?截至2020年12月31日的年度的管理费为50万美元,而截至2019年12月31日的年度的管理费为40万美元,增加了10万美元,增幅为25%。增加的原因是光船的减少。在这些期间,每艘船的每日管理费没有变化,仍然是:定期和现货租船每天440美元,光船租船每天125美元。
一般和行政费用 截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为20万美元,而截至2019年12月31日的年度为30万美元,减少10万美元或33.3%,主要原因是 截至2019年12月31日的年度以股份为基础
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由于StealthGas Inc.根据其股权补偿计划授予的所有股票已于2019年8月归属,因此StealthGas Inc.产生的补偿费用并分配给分拆实体,而截至2020年12月31日的年度情况并非如此。
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的折旧和折旧费用分别为 860万美元。
净亏损由于上述因素,我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的各年度录得净亏损40万美元。
近期会计公告
请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注2。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,我们的现金和现金等价物分别为330万美元和120万美元的限制性现金,归类为流动资产。
我们流动性需求的主要资金来源是运营现金流。潜在的额外资金来源包括股权 发行和银行借款。我们的资金主要用于购买我们的船只,保持我们的船只的质量,并为营运资金需求提供资金。
截至2021年6月30日,我们的流动资金需求主要涉及运营我们船只的资金支出、可能需要 进行的任何船只改进以及一般和行政费用。
截至2021年6月30日,我们没有任何未偿债务;然而, 2021年11月,我们在新的高级担保信贷安排下产生了约2,800万美元的债务,以对StealthGas的未偿债务进行再融资,这些债务由它作为剥离的一部分贡献给我们的四艘船只担保。我们相信我们的营运资金足以应付目前的短期流动资金需求。我们相信,除非适用于我们 特定航运业部门的市场状况出现重大且持续的低迷,否则考虑到任何可能的资本承诺和偿债要求 ,我们的内部产生的现金流将足以为我们的运营提供资金,包括营运资金需求,至少12个月。
有关我们新的高级担保信贷安排的说明,请参阅下面标题 ??信贷安排下的讨论。
我们的股息政策也会影响我们的流动性状况。请参阅普通股分红政策。我们有795,878股A系列已发行优先股,每股25.00美元的清算优先股每年的股息率为8.75%。
现金流
截至2021年6月30日,我们 的营运资金盈余为220万美元。截至2021年6月30日,我们的现金余额为330万美元,限制性现金为120万美元。
截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金为330万美元,截至2020年6月30日的6个月,净现金为510万美元 。这是扣除费用后租船所产生的现金净额。在截至2021年6月30日的6个月中,运营活动提供的净现金与截至2020年6月30日的6个月相比减少了180万美元,主要原因是我们的包机等值收入减少。截至2020年12月31日的财年,运营活动提供的净现金为890万美元,截至2019年12月31日的财年,运营活动提供的净现金为860万美元 。与2019年相比,2020年经营活动提供的净现金增加了30万美元,这主要是由于我们母公司的流入。
66
截至2021年6月30日的6个月,投资活动中使用的净现金为10万美元 ,截至2020年6月30日的6个月为零。与截至2020年6月30日的六个月相比,投资活动中使用的净现金在截至2021年6月30日的六个月中有所增加,原因是与我们的Aframax油轮改进相关的成本 。2020年,投资活动中使用的净现金流出70万美元,而截至2019年12月31日的一年中,投资活动中使用的净现金为零。与2019年相比,2020年用于投资活动的净现金 有所增加,这主要是由于我们的Aframax油轮安装水压载系统的投资。
融资活动中使用的净现金作为StealthGas的一部分,我们的大部分营运资本和融资需求都依赖于StealthGas,因为StealthGas使用集中化的方式对其运营进行现金管理和融资。财务交易通过母公司净投资账户入账。因此,在经审计的合并分拆财务报表中,StealthGas的现金和现金等价物或公司层面的债务均未分配给我们。母公司净投资代表 StealthGas在我们净资产中的权益,包括我们根据向StealthGas分配的现金和来自StealthGas的现金贡献调整后的累计亏损。作为一项融资活动,与StealthGas的相关交易反映在随附的合并现金流量表中。
与2019年相比,2020年融资活动的现金流出 增加的主要原因是对StealthGas的净分配从2019年的380万美元增加到2020年的920万美元。与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月用于资助活动的现金流出增加,主要原因是对StealthGas的净分配从截至2020年6月30日的6个月的560万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的 630万美元。
当我们确定我们认为将提供有吸引力的 回报的资产时,我们通常期望在船只交付给我们时签订特定的定期贷款安排并在这些安排下借入金额。这是我们融资活动提供给我们的现金时间和金额的主要驱动因素 然而,为了支持我们的现金状况并利用融资机会,包括为早先购买的船只的购置成本进行再融资,我们未来可能会在我们现有船队中以前未受担保的船只担保的信贷安排下借款 。
信贷安排
我们所在的资本密集型行业需要大量投资,我们预计这笔投资的很大一部分将通过长期债务融资。我们将根据我们的市场预期、现金流、利息覆盖率和债务与资本的比例,维持我们认为审慎的债务水平。StealthGas和拥有组成我们船队的四艘油轮的子公司 签订了与购买这些船只相关的信贷安排。我们已经与DNB签订了一项高级担保信贷安排,为StealthGas在剥离之前作为抵押品的StealthGas签订的这些信贷安排 下的未偿还余额进行再融资。见?高级担保信贷安排。
高级担保信贷安排.为了计划对我们船只担保的 StealthGas现有信贷安排进行再融资和整合,我们与DNB签订了一项新的优先担保定期贷款安排(新的高级担保信贷安排),同时 剥离。
新的高级担保信贷工具的金额相当于 2,800万美元。根据新的高级抵押信贷安排借入的贷款,年利率为伦敦银行同业拆息加保证金1.95%。根据大约18年的摊销情况,我们将被要求每半年分期偿还本金,并在最终到期日(即提款五周年)支付 气球付款。
新的高级担保信贷工具将由传统的航运业抵押品担保,包括抵押和与我们的四艘船有关的其他担保 。新的高级担保信贷安排包含
67
以下所述的抵押品担保契诺和某些金融及其他契诺和违约事件,与我们的船舶担保的现有信贷安排中包含的内容基本相似 。
我们新的高级担保信贷安排包含金融契约,要求我们:
| 确保我们的杠杆率(定义为总债务净额减去现金/经市场调整的总资产)在 任何时候都不超过70%; |
| 将担保贷款的船舶的总市值与此类贷款项下未偿还本金 的比率(有时称为保值或担保条款)始终保持在125%以上; |
| 确保我们在过去12个月的EBITDA与利息支出的比率始终超过 2.5倍;以及 |
| 在公司运营的前24个月内,在每个季度末保持每艘船50万美元的自由现金余额 。在头两个运营年度结束后以及之后,所需的自由现金余额将是每艘船100万美元和总现金余额500万美元的较高者。 |
我们新的高级担保信贷安排还要求Vafias家族成员在任何时候都至少拥有我们已发行股本的10%,如果Harry Vafias不再担任我们公司的高管或董事,或者Vafias家族不再控制我们的公司,这将是违约事件。
我们的新高级担保信贷工具包含与我们和我们的子公司有关的常规违约事件,包括未支付信贷工具下到期的金额、违反契诺、影响此类工具下抵押品的事项、破产程序以及发生贷款人认为借款人在到期时有很大风险无法履行其债务的任何事件(br})。根据我们的新高级信贷安排的条款,我们将被允许 宣布或支付现金股息,只要我们在2022年6月30日之前没有违约,也不会因该股息支付而违约,此后只要我们没有违约,也不会因该股息支付而违约,我们就可以在 任何滚动12个月期间声明和支付不超过我们自由现金流50%的股息。
我们的新高级担保信贷安排规定,一旦发生违约事件,贷款人可以要求立即偿还信贷安排下所有未偿还的金额 ,并终止我们在信贷安排下借款的能力,并取消对船舶和相关抵押品的抵押。我们的新高级担保信贷工具也 包含交叉默认条款。
资本支出
我们可能会不时地进行与我们的船舶采购相关的资本支出。截至本招股说明书发布之日,我们 没有任何购买额外船只或任何其他重大资本支出的协议。有关我们计划如何满足营运资本要求和可能的资本承诺的讨论,请参阅上面的第(1)节:流动性和资本资源和现金流。 我们计划如何满足运营资本要求和可能的资本承诺。
趋势信息
油轮行业在租船费和盈利能力方面既是周期性的,也是不稳定的。从2011年第三季度到2021年第二季度的十年期间,Aframax油轮的平均收入季度在5713美元到52,853美元之间波动。同样,同期MR油轮的平均日收入在6,283美元至26,688美元之间波动。资产价值也会受到价格波动和市场周期性的影响。例如,一辆5岁的Aframax从2011年第三季度到2021年第二季度的十年期间,油轮价格在2,700万美元到4,600万美元之间波动 ,而一位5岁的先生油轮同期价格在2,200万美元至3,100万美元之间。
68
在2019年末和2020年上半年,油轮运输租费率达到了接近 的创纪录高位,主要是由于异常的浮动仓储需求,并在年底降至低于运营成本的水平。具体地说,Aframax油轮的平均日收入在2019年第四季度飙升了50,000美元以上 ,而2020年第四季度约为5,700美元,2021年第二季度约为7,648美元。同样,2019年第四季度MR TANKER的平均日收入约为20,000美元,2020年第四季度降至约6,400美元,2021年第二季度为6,880美元。
海运石油贸易受到新冠肺炎疫情的严重影响,原因是许多国家的封锁和欧佩克+减产造成的中断。2020年原油贸易收缩6.5%,至2.951亿载重吨 ,而2019年为3.157亿载重吨。同样,2020年产品贸易量下降约10%,至1.138亿载重吨,而2019年为1.269亿载重吨。
油轮市场基本面在短期内仍然具有挑战性,大流行的影响继续对油轮 需求构成压力,同时浮式存储的解除占船队容量的比例从2020年底的5%和2020年5月峰值的10%降至2021年6月的4%。总体而言,预计2021年原油油轮载重吨需求将收缩0.5%,2022年将 增长6%,成品油油轮需求预计将在2021年增长约9%,随着石油运输需求的进一步复苏和欧佩克+产量限制的放松,成品油油轮需求预计将在2022年增长约6%。2021年,随着更多的船舶出库,原油油轮交易船队预计将增加约4.5%,而成品油油轮船队预计将增加约3%。
参见《油轮行业的商业规则》。
表外安排
截至2021年6月30日,我们没有任何表外安排。
合同义务和承诺
截至2020年12月31日的合同义务为:
按期限到期的付款(以千为单位) | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于1 year (2021) |
1-3年 (2022-2023) |
3-5年 (2024-2025) |
5年以上 (1月1日后, 2026) |
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管理费(1) |
$ | 840 | $ | 560 | $ | 280 | | | ||||||||||||
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总计 |
$ | 840 | $ | 560 | $ | 280 | $ | | $ | | ||||||||||
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(1) | 根据帝国石油公司与Stealth Marine的前身签订的管理协议,我们向Stealth Marine支付光船租船每艘船每天125美元,我们现有船队(但不包括我们的合同船只)非光船租船每艘船每天440美元。我们还支付从租用我们的船舶中收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%,以及代表我们买卖的任何船舶合同价格的1%。 |
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的预计简明合并财务信息是为了说明根据帝国石油公司前身运营的历史业绩剥离的预计预计影响。
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随附的未经审计的备考简明合并财务信息使反映剥离后将发生的新债务的交易 会计调整生效,并使反映帝国石油公司前身的财务状况和运营结果的自主实体调整生效,这些调整反映了帝国石油公司的财务状况和运营结果,就像它是一个独立的实体一样。
我们与StealthGas和Stealth Marine签订的管理协议 连同剥离的技术、行政、商业和某些其他服务的条款与StealthGas和Stealth Marine之间的管理 协议基本相同,包括相同的费用水平。因此,没有必要调整,也没有对形式简明的合并财务信息进行任何调整。
未经审计的备考简明合并资产负债表使分拆生效,犹如它发生在2021年6月30日,未经审计的备考简明综合经营报表使分拆生效,如同它发生在2020年1月1日一样。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。未经审计的备考合并财务信息 不一定代表剥离在指定日期完成时可能实现的经营业绩,也不打算预测剥离后帝国石油公司未来的 财务业绩。未经审核的备考简明合并资产负债表并不旨在反映如果分拆于2021年6月30日或任何未来或历史时期完成,本公司的财务状况将会是什么 。
下面提供的 未经审计的备考简明合并财务信息应与以下信息一起阅读:
| 未经审计的备考简明合并财务信息附注。 |
| 本招股说明书包括帝国石油公司前身截至2020年12月31日财年的经审计的分拆财务报表。 |
| 本招股说明书中包括帝国石油公司前身截至2021年6月30日的6个月的未经审计的精简合并中期财务报表。 帝国石油公司的前身截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的未经审计的简明合并中期财务报表。 |
70
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年6月30日 |
帝王 石油公司 前身 |
交易记录 会计学 调整 |
备注 | 自治 实体 调整 |
备注 | 形式上的 组合在一起 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
3,282,775 | 51,271 | 3(a) | | 3,334,046 | |||||||||||||||||||
受限现金 |
1,165,031 | | | 1,165,031 | ||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
1,469,806 | | | 1,469,806 | ||||||||||||||||||||
盘存 |
378,091 | | | 378,091 | ||||||||||||||||||||
预付款和预付款 |
183,550 | | | 183,550 | ||||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
6,479,253 | 51,271 | | 6,530,524 | ||||||||||||||||||||
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非流动资产 |
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网状船舶 |
124,300,316 | | | 124,300,316 | ||||||||||||||||||||
受限现金 |
| 2,000,000 | 3(a) | | 2,000,000 | |||||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
124,300,316 | 2,000,000 | | 126,300,316 | ||||||||||||||||||||
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总资产 |
130,779,569 | 2,051,271 | | 132,830,840 | ||||||||||||||||||||
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负债和权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
| 4,765,152 | 3(a) | | 4,765,152 | |||||||||||||||||||
应付贸易账款 |
1,041,483 | | | 1,041,483 | ||||||||||||||||||||
应付关联方 |
1,473,000 | | | 1,473,000 | ||||||||||||||||||||
应计负债 |
303,573 | | | 303,573 | ||||||||||||||||||||
客户存款 |
868,000 | | | 868,000 | ||||||||||||||||||||
递延收入 |
593,782 | | | 593,782 | ||||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
4,279,838 | 4,765,152 | | 9,044,990 | ||||||||||||||||||||
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长期债务,扣除当期部分后的净额 |
| 23,038,848 | 3(a) | 23,038,848 | ||||||||||||||||||||
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非流动负债总额 |
| 23,038,848 | | 23,038,848 | ||||||||||||||||||||
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总负债 |
4,279,838 | 27,804,000 | | 32,083,838 | ||||||||||||||||||||
母公司投资 |
126,499,731 | (126,499,731 | ) | 3(a), 3(e) |
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普通股 |
| 47,753 | 3 (e) | | 47,753 | |||||||||||||||||||
优先股 |
| 7,959 | 3(e | ) | | 7,959 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 |
| 100,691,290 | 3(e) | | 100,691,290 | |||||||||||||||||||
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权益 |
126,499,731 | (25,752,729 | ) | | 100,747,002 | |||||||||||||||||||
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负债和权益总额 |
130,779,569 | 2,051,271 | | 132,830,840 | ||||||||||||||||||||
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71
未经审计的备考简明合并业务表 |
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截至2020年12月31日的年度 |
帝王 石油 Inc. 前身 |
交易记录 会计学 调整 |
自治 实体 调整 |
备注 | 形式上的 组合在一起 |
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收入 |
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收入 |
20,302,052 | | | 20,302,052 | ||||||||||||||||||||
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总收入 |
20,302,052 | | | 20,302,052 | ||||||||||||||||||||
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费用 |
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航程费用 |
2,944,071 | | | 2,944,071 | ||||||||||||||||||||
航次费用保险关联方 |
250,241 | | | 250,241 | ||||||||||||||||||||
船舶运营费用 |
7,112,094 | | | 7,112,094 | ||||||||||||||||||||
船舶运营费与关联方 |
48,500 | | | 48,500 | ||||||||||||||||||||
干船坞成本 |
935,565 | | | 935,565 | ||||||||||||||||||||
管理费与关联方 |
503,355 | | | 503,355 | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
219,717 | 300,000 | 3(d) | 527,988 | 3(c) | 1,047,705 | ||||||||||||||||||
折旧 |
8,643,920 | | | 8,643,920 | ||||||||||||||||||||
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总费用 |
20,657,463 | 300,000 | 527,988 | 21,485,451 | ||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(355,411 | ) | (300,000 | ) | (527,988 | ) | (1,183,399 | ) | ||||||||||||||||
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其他(费用)/收入 |
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利息和融资成本 |
(10,008 | ) | (625,730 | ) | 3(b) | | (635,738 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
108 | | | 108 | ||||||||||||||||||||
汇兑损益 |
(28,450 | ) | | | (28,450 | ) | ||||||||||||||||||
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其他费用(净额) |
(38,350 | ) | (625,730 | ) | | (664,080 | ) | |||||||||||||||||
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净损失 |
(393,761 | ) | (925,730 | ) | (527,988 | ) | (1,847,479 | ) | ||||||||||||||||
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加权平均流通股基本和稀释 |
|
4,775,272 | ||||||||||||||||||||||
每股亏损 |
3(f) | (75.15 | ) | |||||||||||||||||||||
未经审计的备考简明合并业务表 |
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截至2021年6月30日的6个月内 |
帝王 石油 Inc. 前身 |
交易记录 会计学 调整 |
自治 实体 调整 |
备注 | 形式上的 组合在一起 |
|||||||||||||||||||
收入 |
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收入 |
9,226,877 | | | 9,226,877 | ||||||||||||||||||||
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总收入 |
9,226,877 | | | 9,226,877 | ||||||||||||||||||||
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费用 |
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航程费用 |
1,815,116 | | | 1,815,116 | ||||||||||||||||||||
航次费用保险关联方 |
116,665 | | | 116,665 | ||||||||||||||||||||
船舶运营费用 |
3,695,123 | | | 3,695,123 | ||||||||||||||||||||
船舶运营费与关联方 |
42,000 | | | 42,000 | ||||||||||||||||||||
管理费与关联方 |
261,545 | | | 261,545 | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
176,162 | 150,000 | 3 | (d) | 263,994 | 3 | (c) | 590,156 | ||||||||||||||||
折旧 |
4,337,331 | | | 4,337,331 | ||||||||||||||||||||
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总费用 |
10,443,942 | 150,000 | 263,994 | 10,857,936 | ||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(1,217,065 | ) | (150,000 | ) | (263,994 | ) | (1,631,059 | ) | ||||||||||||||||
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其他(费用)/收入 |
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利息和融资成本 |
(3,376 | ) | (312,865 | ) | 3(b) | | (316,241 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
4 | | | 4 | ||||||||||||||||||||
汇兑损益 |
(8,287 | ) | | | (8,287 | ) | ||||||||||||||||||
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其他费用(净额) |
(11,659 | ) | (312,865 | ) | | (324,524 | ) | |||||||||||||||||
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净损失 |
(1,228,724 | ) | (462,865 | ) | (263,994 | ) | (1,955,583 | ) | ||||||||||||||||
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加权平均流通股基本和稀释 |
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4,775,272 | ||||||||||||||||||||||
每股亏损 |
3(f) | (59.18 | ) |
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关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1. | 对剥离的描述 |
正如本招股说明书中其他部分更详细地描述的那样,本公司由StealthGas注册成立,作为StealthGas向本公司出资的四家 子公司的控股公司。StealthGas将这些子公司贡献给公司,并作为公司的唯一股东,将公司的普通股和A系列优先股分配给StealthGas的 股东。按比例基础。
2. | 会计政策 |
为编制未经审计的备考简明合并财务信息,帝国石油公司前身的历史经审计合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。由此产生的形式简明的合并财务信息尚未经过审计。
3. | 预计调整 |
(a) | 在剥离之前,我们依赖StealthGas满足 融资要求,因为StealthGas使用集中式方法。因此,某些与债务有关的交易通过母公司净投资账户入账。与 剥离有关,我们在新的高级担保信贷安排下产生了28,000,000美元的债务,扣除了196,000美元的债券发行成本,利息为LIBOR加1.95%。在融资总额 中,向StealthGas提供了2,580万美元,用于偿还由其向我们提供的四艘船舶担保的现有债务,200万美元作为限制性现金保留,以满足我们新的高级担保信贷工具的最低流动性要求,以及10万美元作为现金和现金等价物保留。 |
(b) | 指截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月分别为586,530美元及39,200美元的上文(A)项所述债务利息及相关债务发行成本摊销所引致的利息开支净增长(293,265美元及19,600美元)。用于计算利息支出的伦敦银行间同业拆借利率为0.14%,这是2021年7月1日的有效利率。 |
(c) | 此调整反映了我们预计将偿还隐形海事公司的增量金额,即超过历史 合并财务报表中分配的金额: |
i) | 在截至2020年12月31日的年度租赁总计77,839美元的办公空间,在截至2021年6月30日的6个月租赁总计38,920美元的办公空间, |
Ii) | 用于支付剥离后我们高管的薪酬 截至2020年12月31日的年度为250,149美元,截至2021年6月30日的6个月为125,074美元, |
以及与预计将发生的一般和行政费用相关的增量成本,就好像帝国石油公司是一个独立的实体一样,截至2020年12月31日的年度为20万美元,截至2021年6月30日的6个月为10万美元。
(d) | 这一调整反映了与直接可归因于剥离的会计、法律和咨询费用相关的估计非经常性费用 。 |
(e) | 这一调整反映了预计发行的4775272股普通股(每股票面价值0.01美元)和 795,878股A系列优先股(每股票面价值0.01美元,每股清算优先权为25.00美元),以及向StealthGas返还2580万美元,这是我们新的高级担保信贷安排的部分收益。 |
(f) | 预计每股亏损的计算考虑了帝国石油公司普通股的发行,以及帝国石油公司8.75%A系列优先股股东的预期优先股息,根据2021年12月3日发行的795,878股A系列优先股,截至2020年12月31日的年度为1,740,983美元,截至2021年6月30日的6个月为870,492美元。 |
73
生意场
公司的历史与发展
帝国石油公司于2021年5月14日由StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立, 作为四家子公司的控股公司,每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮,随后它为我们提供了与剥离相关的资金。2021年12月3日,StealthGas将我们所有的已发行普通股和8.75%的A系列累计可赎回永久优先股分配给其股东,从而完成了我们与StealthGas的分离。剥离完成后,本公司和StealthGas成为独立的上市公司,拥有独立的董事会和管理层,尽管本公司的一些董事和高级管理人员在StealthGas担任 类似的职位。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易,交易代码为IMPP??我们的A系列优先股目前在纳斯达克资本市场交易,交易代码为IMPPP?
我们是一家为石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商提供国际海运服务的公司。我们拥有并运营一支由三艘中程成品油油轮组成的船队,这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等成品油以及食用油和化学品,以及一艘用于运输原油的Aframax油轮。我们船队的总载货量为255804载重吨。
我们的主要执行办事处位于希腊雅典埃里特里亚14561号基菲西亚斯大道331号。我们在美国的电话号码是011302106250001。我们的网址是www.ImperialPetro.com。我们网站上包含或链接到本网站的信息不包含在此作为参考。
业务概述
我们的船队由三艘运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等成品油以及食用油和化学品的中程成品油油轮和一艘用于运输原油的Aframax油轮组成。我们船队的总载货能力为255804载重吨。请参阅下面“我们的舰队”一节中的信息。在2019年、2020年和截至2021年6月30日的6个月中,我们的油轮(当时由StealthGas拥有)的船队运营利用率分别为99.7%、95.7%和92.3%,我们的航次收入分别为1330万美元、2030万美元和920万美元。
我们的业务战略专注于通过仔细选择我们在船舶上投资的时机和结构,以及通过我们的附属公司Stealth Marine可靠、安全和有竞争力地运营我们拥有的船舶,来提供一致的股东回报。
我们的舰队
截至2021年12月1日,我们舰队的概况和部署如下:
名字 | 年 已建成 |
国家 已建成 |
容器大小 (DWT) |
船舶 类型 |
就业 状态 |
每天 宪章 费率 |
过期时间 宪章(1) |
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魔杖 |
2008 | 韩国 | 47,000 | 磁流变成品油油轮 | 定期租船 | $ | 12,250 | May 2022(2) | ||||||||||||||||||
清洁碎纸机 |
2008 | 韩国 | 47,000 | 磁流变成品油油轮 | 定期租船 | $ | 12,000 | 2022年2月(3) | ||||||||||||||||||
猎鹰马里亚姆 |
2009 | 韩国 | 46,000 | 磁流变成品油油轮 | 光船 | $ | 7,800 | 2022年9月 | ||||||||||||||||||
隐形贝拉纳 |
2010 | 韩国 | 115,804 | Aframax油轮 | 定期租船 | $ | 11,250 | 2021年12月(4) | ||||||||||||||||||
255,804 dwt |
(1) | 最早的日期包机可能会过期。 |
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(2) | 承租人可以选择将租船合同再延长一年,每日租金为14,500美元。 |
(3) | 包机有多个延期选项;第一个延期选项为45天,每日费率为13,250美元;第二个延期选项为45天,日费率为14,500美元。 |
(4) | 包机有多个延期选项;每月延期选项为三个月,日均费率为16,350美元;在这三个月期间之后,每月延期选项为六个月,日费率为20,000美元。 |
我们计划在有利的市场条件下,通过投资船只来扩大我们的船队,这可能包括除成品油和原油油轮部门外,其他海运运输部门的船只;但我们目前没有任何购买额外船只的协议或承诺。我们还打算利用市场的周期性,在我们认为存在有利机会时买入和 卖出船舶。根据我们对市场状况的评估,我们将部署我们的船队,包括定期和光船租赁,期限最长可达数年,以及现货市场租赁,期限一般为1至 6个月。
截至2021年12月1日,我们所有的油轮均采用 定期租船或光船合同。截至2021年12月1日,我们2022年约33%的船舶运力天数是签约的。
我们建议您参考风险因素,即我们船舶的市场价值可能会在较长一段时间内保持在相对较低的水平, 随着时间的推移可能会大幅波动。当我们的船舶市值较低时,我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响,并可能导致根据我们的贷款协议和本招股说明书中题为风险因素和行业风险因素的章节中的讨论违约。
我舰队的商务与技术管理
我们已经与隐形海事公司签订了一项管理协议,根据该协议,隐形海事公司向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。隐形海事公司是一家总部设在希腊的领先船舶管理公司,成立于1999年,目的是为航运公司提供一系列服务。我们经理的安全管理系统 已通过国际安全管理协会(ISM)认证,符合国际海事组织劳合社(Lloyd‘s Register)的规定。在技术服务方面,隐形海事公司负责安排船只的船员、日常运营、检查以及审查、维护、修理、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外,隐形海事公司还提供我们的船舶租赁和监控、运费收取和买卖服务。
根据我们与Stealth Marine签订的管理协议(该协议是我们与 剥离一起签订的),我们提前 按月向Stealth Marine支付固定管理费440美元(按我们拥有船只的日历日比例),每艘按航次或定期租船运营的船只每天收取440美元的固定管理费。我们为每艘光船租船支付每天125美元的固定费用。我们还有义务向隐形海事公司支付相当于从使用我们的船只收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。隐形海事公司还将获得相当于其代表我们买卖的任何船只合同价格的1.0%的费用。
我们与隐形海事公司的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期。除非任何一方在当前期限结束前发出六个 个月的不续订通知,否则本协议将自动延长 个额外的12个月期限。
有关管理协议的更多信息, 包括管理费和终止条款的计算,请参阅管理和其他费用中的某些关系和关联方交易。
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船员和员工
隐形海事公司确保所有海员都具备遵守国际规则和航运公约所需的资质和执照,并且我们的船只雇用有经验和有能力的人员。2020年和2021年至今,希腊曼宁海外公司(前身为Navis Marine Services Inc.和2020年Jebsen Marine Inc.)均位于马尼拉,在隐形海事公司的技术管理下(不包括由Bernard Shulte Management提供船员管理的Aframax油轮), 负责为我们的船队提供船员,条件是这些船只没有 部署在光船租赁上。这些责任包括培训、补偿、运输和船员的附加保险。
包租舰队
我们通过隐形海事公司管理我们舰队的使用。我们以定期租赁方式部署油轮,包括可持续数年的定期和光船租赁,以及现货市场租赁(通过航次租赁和短期定期租赁),通常期限为1至6个月,视市场情况而定。定期和光船租赁是 固定期限,但有时也可能包括可选期限,使承租人有权延长租期。航次租船合同一般是将特定货物从装货港运送到卸货港,收取商定的总费用。根据航次包租,我们支付航程费用,如港口、运河和燃料费。在定期租船中,承租人支付航程费用,而在光船租赁中,承租人支付航程费用和 运营费用,如船员、补给、维护和维修,包括特殊检验和干船坞费用。
在现货市场运营的船舶产生的收入不可预测,但可能使我们能够在油轮租费率改善的 期间获得更高的利润率,尽管我们随后面临油轮租费率下降的风险。通常,现货市场租约的有效期从几天到两个月不等。如果我们承诺定期租船,未来的 现货市场费率可能高于或低于我们定期租船的费率。
在制定我们的包租 战略时,我们评估货运市场过去、现在和未来的表现,并平衡我们包租安排的组合,以实现船队的最佳结果。截至2021年12月1日,我们的三艘成品油油轮 使用于2022年2月、5月和9月到期的固定费率定期租船或光船租船,而我们的Aframax油轮使用于2021年12月到期的固定费率定期租船(除2022年9月到期的光船租船外,其他各租船均受承租人延期选项的制约
我们的油轮进行全球贸易。我们通常开展业务的一些地区包括中东-远东山脉、地中海、西北欧山脉、非洲、美国和拉丁美洲。由于运费通常在这些地区以及航程和运营费用之间有所不同,因此我们在 为新员工定位我们的船舶时会评估这些参数。
顾客
我们对承租人财务状况和可靠性的评估是洽谈船舶雇佣事宜的重要因素。 主要承租人包括国家、主要和其他独立能源公司和能源贸易商,以及这些产品的工业用户。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6个月,我们拥有 3、4和5个客户,分别占我们总收入的90.8%、80.9%和80.9%。此外,光船租赁的船舶可以转租给第三方。
我们船队的平均船龄高于全球油轮船队的平均船龄,随着我们船龄的增长,我们可能很难与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和
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其他顶级承租人。在这种情况下,我们还可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人,因为 石油巨头和其他顶级承租人不会出租较旧和技术不那么先进的船只,或者只会以低于我们从其他承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。
环境和其他法规
政府的法规对我们船只的所有权和运营有很大影响。它们受国际公约以及它们可能在其运营或注册的国家有效的国家、州和地方法律法规的约束。
各种政府和私人实体都会对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局或同等机构)、船级社、船旗国(登记国)、承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和财务保证。如果不能保持 必要的许可或审批,我们可能会招致巨额成本,或导致我们的一艘或多艘船舶暂停运营。
我们认为,保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧,导致 对所有船舶提出了更高的检查和安全要求,并可能加速整个行业报废较旧的船舶。越来越多的环境问题产生了对符合更严格环境标准的船舶的需求 。我们必须保持我们所有船只的操作标准,强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。 我们相信我们的船只的操作基本上符合适用的环境法律和法规。但是,由于此类法律法规经常变化,可能会施加越来越严格的要求,因此未来的任何要求都可能限制我们的业务能力,增加我们的运营成本,迫使我们的一艘或多艘船舶提前退役,和/或影响其转售价值,所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
环境法规-国际海事组织(海事组织)
国际海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构,已经就有关船舶污染的国际公约进行了谈判。1973年,国际海事组织通过了“防污公约”,并定期更新相关修正案。MARPOL解决了船舶油类污染、散装运输有毒液体物质、海上包装运输有害物质、污水、垃圾和空气排放等问题。我们的船只须遵守国际海事组织所订的标准。
1997年9月,国际海事组织通过了“防污公约”附件六,以解决船舶造成的空气污染问题。从2005年5月起,附件六对船舶尾气中的SOx和氮氧化物(NOx)排放设定了限制,并禁止故意排放臭氧消耗物质,如氯氟烃。附件六还包括对燃料油含硫量的全球上限,并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。符合附件六要求的备选方案包括 使用低硫燃料、改装船舶发动机或增加燃烧后排放控制。附件六已经得到一些,但不是所有海事组织成员国的批准。受附件六管制的船舶必须获得国际空气污染防治证书,以证明符合附件六的规定。
2008年10月,国际海事组织通过了附件六修正案,美国于2008年10月批准了附件六修正案。从2011年开始,修正案要求到2020年逐步降低船用燃料中的硫含量,并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOx排放标准。自2020年1月1日起,修订后的附件VI要求
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燃料油含硫量不超过0.50%。执行罚款和制裁取决于MARPOL的各个缔约方,几个主要的港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们 可能会因遵守修订后的附件VI要求而产生费用。
我们的Aframax油轮安装了洗涤器,我们目前没有 承诺的资本支出义务或在我们的三艘成品油油轮上安装洗涤器的计划。
更严格的排放标准适用于被国际海事组织指定为SOx排放控制区或ECA的沿海地区,如波罗的海和北海、美国(包括夏威夷)和加拿大(包括法国领土圣皮埃尔和密克伦)沿海地区 以及美国加勒比海(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。类似的限制也适用于冰岛和中国内陆水域。具体地说,自2019年1月1日起,中国将国内排放控制区范围扩大到包括大陆12海里以内的所有沿海水域。在欧洲和加勒比地区或具有同等标准的区域内作业的船舶必须使用含硫量不超过0.10%的燃料。此外,波罗的海和北海两个新的NOx ECA将强制适用于2021年1月1日或之后建造(铺设龙骨)的船舶,或将发动机 更换为不同发动机或安装额外发动机的现有船舶。可以指定其他环境影响评估机构,我们的船舶所在的司法管辖区可以采用独立于国际海事组织的更严格的排放标准 。我们所有的船只都获得了国际空气污染防治证书,并相信它们在所有实质性方面都符合现行附件VI的要求。
许多国家已经批准并遵循了国际海事组织通过并在1969年“国际油污损害民事责任公约”(CLC)中规定的责任计划(美国,其单独的OPA制度如下所述,不是CLC的缔约方)。本公约一般适用于作为货物散装运输石油的船舶。根据本公约 ,并取决于造成损害的国家是否为《中图法》1992年议定书的缔约国,受管制船只的注册船东对因船舶排放任何油类而在缔约国领水或专属经济区造成的污染损害负有严格责任,但须遵守某些抗辩。根据2003年11月1日生效的1992年议定书修正案,对于总吨为5,000至140,000吨的船舶,每个 事件的责任限制为451万特别提款权(SDR),外加超过5,000总吨的每增加631个特别提款权。对于总吨超过14万吨的船舶,赔偿责任限制在8977万特别提款权。SDR是国际货币基金组织(IMF)与一篮子货币挂钩的单位。如果泄漏是由船东的实际过错造成的,并且根据1992年议定书,如果是由船东故意或鲁莽的行为造成的,则根据《中图法》规定的限制责任的权利将被丧失。在“中国商船公约”缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未采纳《中图法》的司法管辖区,各种立法计划或普通法制度都适用,并根据过错或以与该公约相似的方式施加责任。我们相信,我们的保障和赔偿保险将涵盖“中国商法协会”下的任何责任。
2001年,国际海事组织通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(简称《燃油公约》),规定船东对在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害负有严格责任。燃油公约“还要求1,000总吨以上船舶的注册船东 维持污染损害保险,保险金额等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不超过根据1976年”海事责任限制公约“(经修订)计算的金额)。由於“燃料油公约”并不适用於“油污公约”所管制的污染损害,因此,该公约只适用於任何非运输油类的船只所排放的污染物。《燃油公约》于2008年11月21日 生效。自2015年6月起,《燃料库公约》规定的责任限额有所提高。在未通过《燃油公约》的司法管辖区(如美国),船舶燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件的司法管辖区的国家或其他国内法律确定。
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如果生效,我们的成品油油轮还可能受到1996年通过的、经2010年4月通过的HNS公约议定书(2010 HNS议定书)(统称为2010 HNS 公约)修订的《国际海上运输危险和有毒物质损害责任公约》的约束。该公约建立了危险和有毒物质(或HNS)损害的责任和赔偿制度。2010年HNS公约设立了一个由船东购买的强制保险和HNS基金组成的两级赔偿体系,该基金将在保险不足以满足索赔或不包括事故时发挥作用。 根据2010年HNS公约,如果损害是由散装HNS造成的,将首先向船东索赔,最高可达1亿特别提款权。如果损坏是由包装的HN造成的,或者同时由散装和 包装的HN造成,最高赔偿金额为1.15亿SDR。一旦达到上限,HNS基金将支付最高2.5亿SDR的赔偿。2010年《HNS公约》尚未获得足够数量的 个国家批准生效,目前我们无法确定地估计,如果该公约生效,遵守其要求的成本将会是多少。
国际海事组织于2004年2月通过了《生物武器公约》。公约的实施条例要求分阶段实施强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取而代之。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。最初载于《生物武器公约》的许多实施日期在生效之前就已经过去了 ,因此强制性压载水交换要求的安装周期将非常短,每年需要数千艘船舶安装该系统。因此,海事组织大会于2013年12月通过了一项决议,修订了压载水管理要求的实施日期,使其由生效日期触发。实际上,这使得所有在2017年9月8日之前建造的船舶都成为现有船舶,允许在BWM 公约生效后的第一次更新国际油污防治(IoPP)调查中在此类船舶上安装压载水管理系统。2017年7月,实施方案进一步修改,要求IoPP证书在2017年9月8日至2019年9月8日到期的船舶在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。船级社已经或将向我们现有船队中的每艘船舶发布一份关于适用的国际海事组织法规和指南的压载水管理计划符合性声明。这些要求可能会增加我们船只的合规成本,尽管很难预测这种要求对我们运营的整体影响。
我们船只的运作亦受到国际海事组织国际安全管理规则所载规定的影响。ISM规则要求船东和光船承租人制定和维护广泛的SMS,其中包括采用安全和环境保护政策,列出安全操作的说明和程序,并描述处理 紧急情况的程序。船舶操作员必须获得船旗国政府颁发的安全管理证书,以验证其操作是否符合其批准的SMS。如果船东或光船承租人未能遵守ISM规则,可能会使该当事人承担更多责任,减少受影响船只的保险范围,并导致被拒绝进入或滞留在某些港口。目前,我们船队中的每一艘船都通过了ISM规则认证。然而,不能保证这种认证会无限期地保持下去。
我们成品油油轮的运营必须遵守国际海事组织1986年7月1日以后建造的化学品油轮的《散装运输危险化学品船舶构造和设备国际规则》(IBC规则)。IBC规则包括船舶设计、建造和设备要求以及某些液体化学品散装运输的其他标准。《国际散化规则》关于经修订的国际危险货物运输适当性证书的修正案于2014年6月生效,有关稳定性、油罐清洗、排气和惰性要求的附加要求于2016年1月生效。对IBC规则的进一步修订于2021年1月1日生效,包括对产品运输要求的修订。我们可能需要进行某些支出才能符合这些修订 。
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环境法规-美国1990年《石油污染法》(OPA?)和美国《综合环境响应、补偿和责任法》(CERCLA?)
1990年的“美国石油污染法”(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境不受石油泄漏的影响。OPA适用于船舶的任何油类排放,包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放。 OPA影响所有船东和经营者,他们的船只在美国、其领土和领地进行贸易,或其船只在美国水域(包括美国领海及其200海里专属经济区)作业。美国还颁布了《全面环境响应、补偿和责任法案》(Complete Environmental Response,Compensation and Responsibility Act,简称CERCLA),适用于石油以外的危险物质的排放,无论是在陆地上还是在海上。OPA 和CERCLA都将船只的所有者和经营者定义为拥有、运营或通过转管租船的任何人。因此,OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA,船东、经营者和光船承租人是负责任的各方,共同、个别和严格负责 (除非污染物排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的),以承担所有遏制和清理费用以及 从其船舶排放污染物或威胁排放污染物所造成的其他损害。OPA广泛地定义了这些其他损害赔偿,包括:
| 自然资源损害及其评估成本; |
| 不动产和个人财产损失; |
| 税收、特许权使用费、租金、手续费和其他收入损失净额; |
| 因财产或自然资源受损造成利润损失或盈利能力减值;以及 |
| 应对泄漏所需的公共服务的净成本,如防火、安全或健康危害 以及自然资源的生存使用损失。 |
目前,超过3,000总吨的双壳油轮的OPA责任限额为每总吨2,300美元或19,943,400美元,由美国海岸警卫队每三年根据通胀进行调整。如果事故直接 违反适用的美国联邦安全、施工或操作法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为,或者责任方未能或拒绝报告事件或 配合和协助清除油类活动,则这些责任限额不适用。
OPA要求总吨位超过300吨的船只的船东和经营者 向美国海岸警卫队建立和维护足以履行其根据OPA承担的潜在责任的财务责任的证据。根据实施OPA的美国海岸警卫队条例,船东和经营者可以通过出示保险、担保、自我保险或担保的证明来证明他们的财务责任。根据OPA规例,船队的船东或营运者只须证明 财务责任的证据,金额足以支付船队中根据OPA负有最大责任的船只。
CERCLA包含一个类似的责任制度,根据该制度,船东和运营者负责清理、移走和补救费用,以及对自然资源的伤害或破坏或损失的损害,包括与评估相关的合理费用,以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的,则不承担任何责任 。根据CERCLA,赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元,以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元(以较大者为准)。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽,或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作,则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。
80
标准或法规。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝提供在船舶受OPA约束的应对活动中要求的一切合理合作和协助的情况。(br}在船舶受OPA约束的情况下,责任人不提供或拒绝提供与应对活动有关的一切合理合作和协助。
我们目前为我们的每艘船舶保有污染责任保险 ,每次事故保险金额为每艘船10亿美元。此外,我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险,以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下,火灾和 爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,也不能保证会支付任何具体的索赔,也不能保证我们总是能够 以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损失超出了我们的保险范围,将对我们产生严重影响,并可能导致我们资不抵债。
OPA和CERCLA都要求船东和运营者向美国海岸警卫队建立和维护足以履行上述特定责任人可能承担的最大责任金额的财务责任的证据。根据自我保险条款,船东或经营者必须拥有超过适用的财务责任金额的净资产和营运资本(以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量)。我们已遵守美国海岸警卫队的规定,提供 财务担保,证明有足够的自我保险。
OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件施加自己的责任 制度,一些州已经颁布了立法,规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下,已颁布此类立法的州尚未 发布规定船东根据这些法律承担责任的实施条例。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
环境法规和其他环境倡议
欧盟已通过立法:(1)要求成员国根据船只类型、旗帜和之前被扣留的次数,拒绝某些不符合标准的船只进入其港口;(2)规定成员国有义务每年检查使用其港口的至少25%的船只 ,并规定加强对对海上安全或海洋环境构成高风险的船只的监视;(3)赋予欧盟对船级社更大的权力和控制权,包括有权寻求暂停或撤销该权力。以及(4)要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁,例如未经授权排放洗槽水。无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能会颁布哪些额外的 法律或法规(如果有的话)。
2012年3月23日,美国海岸警卫队根据美国国家入侵物种法案(NISA)通过了压载水排放标准。该条例于2012年6月21日生效,为活体设定了可接受的最大排放限额,并确立了压载水管理系统的标准,符合上述《生物武器公约》的要求。这些要求将根据船舶的大小和下一次干式停靠日期分阶段实施。 截至本报告日期,美国海岸警卫队已批准了40个压载水处理系统。可以在海岸警卫队海事信息交换网页上找到获得批准的设备清单。与美国环境保护局(EPA)的法规相比,美国的几个州(如加利福尼亚州)也通过了与允许和管理压载水排放相关的更严格的立法或法规。
美国《清洁水法》(简称CWA)禁止在通航水域排放油类或有害物质,并以惩罚任何未经授权排放的形式对其施加严格的 责任。CWA还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了OPA规定的补救措施。根据美国环保署的规定,我们需要 获得CWA许可才能排放压载水
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如果我们在美国三海里领海或内陆水域内作业,我们的船只的正常作业会受到其他水域的影响。该许可证已被美国环保署指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证(VGP),包含了当前美国海岸警卫队对压载水管理的要求,以及补充压载水 的要求,并包括适用于26个特定排放流(如甲板径流、舱底水和灰水)的要求。美国海岸警卫队和环境保护局已经签订了一份谅解备忘录,规定在执行VGP要求方面进行 合作。因此,美国海岸警卫队将VGP作为其正常港口国控制检查的一部分。EPA发布了一份VGP,于2013年12月生效。在其他方面,它包含了大多数船舶的数字压载水排放限制,以及对废气洗涤器的更严格要求,并要求使用环境友好型润滑油。我们已根据2013年VGP向美国环保署提交了关于我们所有在美国水域交易的船舶的 船舶正常运营附带排放的NOI(意向书)。2013 VGP将于2018年12月13日到期;然而,其条款将继续有效,直到2018年船舶附带卸货法(VIDA)下的 法规最终生效并可执行。VIDA于2018年12月4日签署成为法律,根据CWA 第312(P)条建立了监管船舶附带排放的新框架。VIDA要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准,并要求美国海岸警卫队制定实施、遵守, 并在环保局颁布其绩效标准后的两年内执行法规。2013年VGP的所有条款将继续有效,直到VIDA下的美国海岸警卫队条例最后敲定为止。2020年10月26日,美国环保署在《联邦登记册》(Federal Register)上公布了一份关于拟制定规则的船舶事故排放国家性能标准的通知,征求公众意见。评论期于2020年11月25日结束。遵守美国环保署和美国海岸警卫队的压载水管理规定可能要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备,或实施其他港口设施处置安排,这可能会带来巨额成本,也可能 以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
气候控制倡议
虽然“京都议定书”要求各国实施温室气体减排的国家计划,但国际航运的温室气体排放目前不受“京都议定书”的约束。在2012年的联合国气候变化大会上,京都议定书被延长到2020年,希望在2015年之前通过一项新的气候变化条约,并在2020年生效。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了各缔约国采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺,但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而,对航运排放的限制可能会继续被考虑,未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。国际或多国机构或个别国家可以采取自己的气候变化监管举措。海事组织海洋环境保护委员会通过了两套强制性要求,以解决2013年1月生效的航运温室气体排放问题。能效设计指数确定了每吨位英里的最低能效水平, 适用于400总吨或更高的新船舶。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能源效率计划。到2025年,所有建造的新船必须比2014年建造的船舶节能30%, 但国际海事组织很可能会提高这些要求,到2022年,新船的能效必须比2014年建造的船高出50%。这些新的要求可能会导致我们产生额外的成本来遵守。2020年11月发布的MARPOL修正案草案将以EEDI和SEEMP为基础,要求船舶根据新的能效现有船舶指数降低碳强度,并根据新的运营碳强度 指标降低运营碳强度,以符合国际海事组织(IMO)的战略,该战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度降低40%。修正案草案将在2021年期间举行的欧洲议会第76次会议上提出,供正式通过。国际海事组织还在考虑开发基于市场的机制来限制船舶温室气体排放,但无法预测采用这种标准的可能性或对我们业务的影响。四月份
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2015年,欧盟通过了要求监测和报告海洋船舶温室气体排放(总吨超过5000吨)的法规,并于2018年1月生效。美国环保署 发布了温室气体排放危害公众健康和安全的结论,并通过了《清洁空气法》下的法规,以限制某些移动污染源的温室气体排放,并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规,尽管移动污染源法规不适用于船舶的温室气体排放。如果国际海事组织(IMO)、欧盟或我们开展业务的个别国家(br})通过任何限制船舶温室气体排放的气候控制举措,都可能要求我们限制我们的业务,或者做出我们目前无法确切预测的巨额财政支出。影响石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生重大影响。即使在没有气候控制立法和法规的情况下,我们的业务也可能受到重大影响,因为气候变化可能会导致海平面变化或更强烈的天气事件 。
2017年6月29日,全球产业联盟(GIA)正式成立。GIA是全球环境基金-联合国开发计划署-国际海事组织(IMO)项目下的一个项目,支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括 但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。
此外, 美国目前正在经历环境政策的变化,其结果还有待完全确定。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外法律或法规 可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外,国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近的行动表明,海运业的网络安全法规可能会在不久的 将来进一步发展,以试图应对网络安全威胁,如下所述。这可能会导致公司制定更多监控网络安全的程序,这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而,目前很难预测此类法规的 影响。
“船舶保安规例”
自2001年9月11日恐怖袭击事件以来,政府推出了多项旨在加强船只保安的措施。2002年11月25日,“2002年海上运输安全法案”(简称MTSA)在美国生效。为了实施MTSA的某些部分,2003年7月,美国海岸警卫队发布规定,要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样,2002年12月,对“国际海上人命安全公约”(SOLAS)的修正案开创了该公约专门涉及海上安全的新篇章。该章于2004年7月生效,对船舶和港口当局施加了各种详细的安全义务,其中大部分都包含在新创建的 国际船舶和港口设施安全规则(ISPS)中。在各种要求中,包括:
| 车载安装自动信息系统或AIS,以 增强船对船和船到岸通信; |
| 船上安装安全警报系统; |
| 制定船舶保安计划;以及 |
| 遵守船旗国安全认证要求。 |
美国海岸警卫队条例旨在与国际海事保安标准保持一致 豁免非美国船只遵守MTSA船只保安措施,前提是此类船只在2004年7月1日之前已备有有效的国际船舶保安证书(ISSC) ,证明该船只符合SOLAS保安要求和ISPS规则。我们已经为我们所有的船只获取了ISSC,并实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施,以确保我们的船只在规定的时间内达到所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的业务产生实质性的财务影响。
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国际海事组织网络安全
2017年6月,海事安全委员会第98次会议通过了MSC.428(98)号决议-安全管理体系中的海事网络风险管理 。该决议鼓励各行政部门确保在2021年1月1日之后对公司的合规性文件进行首次年度核查之前,在现有安全管理系统(如ISM规则所定义)中适当处理网络风险。如果船东在2021年1月1日之前没有在船舶短信中包括网络安全,他们就有被扣留的风险。
“船只回收规例”
欧盟通过了一项旨在促进批准“国际海事组织回收公约”的规定,并制定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船舶回收的新要求外,新规定还包含控制和妥善管理船舶上危险材料的规则,并禁止或限制在船舶上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只 ,其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如,当停靠一个成员国的港口或锚地时,除其他事项外,悬挂第三国国旗的船只 将被要求在船上备有符合新法规要求的危险材料清单,并且该船只必须能够向该成员国的有关当局 提交一份由船旗国有关当局出具的核实清单的副本。新规定生效了。关于悬挂非欧盟国旗的船只从2020年12月31日开始呼吁欧盟停靠港。
分类和检验
我们所有的 船舶均通过国际船级社协会(如劳埃德船级社和船级局认证)的船级社成员认证。根据我们的标准合同和协议备忘录,我们 购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。如果船舶在关闭之日没有得到认证,我们没有义务提货。大多数保险承保人都将船只经国际船级社协会会员认证为船级的条件 作为承保范围的一项条件。每艘船的船体和机械都由其注册国授权的船级社进行分类。船级社证明该船是按照该船级社的规则建造和维护的,并符合船舶登记国适用的规则和条例以及该国所属的国际公约。每艘船每年由船级社的一名检验员进行检查,每两到三年进行一次年度检验, 每两到三年进行一次中期检验,每四到五年进行一次专项检验。作为中间检验过程的一部分,还可能要求船只每30至36个月进行一次干坞检查,以检查船只的水下部分并进行与此类检查相关的必要修理;或者,此类要求可与特别检验同时处理 。
除了分类检查外,我们的许多客户,包括主要的石油公司,都会定期检查我们的船只,以此作为租用这些船只航行的前提条件。我们相信,我们良好维护的高质量吨位应该会在当前法规不断增加、客户强调服务质量的环境中为我们提供竞争优势 。
根据船级社的定义,所有接受检验的区域必须在每个课时至少检验一次,除非另有规定,检验之间的间隔较短。每个区域的两次后续调查之间的间隔不得超过五年 年。
船舶在岸上进行特殊检验,检查水下部件,并进行与检查有关的修理。如果发现任何缺陷,验船师将出具建议,船东必须在规定的期限内予以纠正。
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损失险和责任险
一般信息
任何货船的运营 都包括机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物丢失或损坏以及由于外国政治环境、敌对行动和劳工罢工造成的业务中断等风险。此外,总有发生海洋灾难的固有可能性,包括环境事故,以及在国际贸易中拥有和运营船舶所产生的责任。虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,也不能保证一定会支付任何具体的索赔,也不能保证我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
船体和机械保险
我们已经为我们所有的船只投保了船体、机械和战争险,包括实际或推定的全损风险。每艘船的承保金额至少达到公平市价,每艘船的免赔额为10万美元。
我们还为我们的大多数船舶提供增值保险。根据增值保险,如果船舶全损,除了船体和机械保单的保险金额外,我们还可以追回增值保单下的保险金额。增值保险还包括因保险不足而不能由船体和机械保单全额收回的超额负债。
保障和赔偿保险
保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式,它承保与我们的 运输活动相关的第三方责任。本保险由通常称为P&I协会或俱乐部的非营利性保护和赔偿提供。本保险为第三方责任和其他相关费用提供保险,包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物损失或损坏、与其他船只碰撞引起的索赔、第三方财产损坏、石油或其他 物质造成的污染,以及打捞、拖曳和其他相关费用,包括残骸清除。
我们目前的保护和赔偿保险为每艘船只每次事故提供高达10亿美元的油污保险 。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并已签订集合协议, 为每个协会的责任提供再保险。俱乐部之间的债权共担受共用协议的监管,该协议定义了可共用的风险以及参与俱乐部之间如何分担损失。该池提供了一个 机制,用于分摊超过1,000万美元的所有索赔,最高可达约31亿美元。
在目前的结构下,俱乐部对较低水池层索赔的缴费从1,000万美元到5,000万美元,是根据三方公式评估的,该公式考虑了每个俱乐部的缴费吨位、保费和索赔记录。如果索赔金额在 上层从5,000万美元降至1亿美元,提出索赔的俱乐部将保留7.5%的索赔,按吨位加权计算,所有俱乐部将分担92.5%的索赔。
国际集团俱乐部安排了一份共同市场再保险合同,为超过上限 (1亿美元)的索赔提供再保险,最高金额为31亿美元的任何一项索赔(石油污染索赔为10亿美元)。据说是市场上最大的单笔海上再保险合约。
作为相互P&I协会的成员,我们可能会受到支付给P&I俱乐部的未编入预算的追加催缴的影响,这取决于 俱乐部的财政年度业绩,即他们支付索赔的风险敞口、保费收入和投资收入。我们每次续签的目标都是用评级为A的P&I俱乐部结束我们的P&I保险 ,因为这除其他好处外,还消除了强加未预算的补充呼叫的风险。
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竞争
我们在一个竞争激烈的全球市场中运营,主要基于船舶和货物的供求。中程油轮和能够运输原油和成品油(如汽油、柴油、燃料油和喷气燃料)以及食用油和化学品的原油油轮的所有权高度多样化,由许多独立的油轮所有者 瓜分。许多石油公司和其他石油贸易公司(我们成品油油轮和原油油轮的主要承租人)也运营自己的船舶,为自己和第三方承租人运输石油,与 独立船东和运营商直接竞争。租赁(包括石油和成品油运输)的竞争可能非常激烈,这取决于价格以及船舶及其运营商的位置、大小、船龄、状况、规格和承租人对承租人的接受程度,而且往往与拥有一艘获得石油巨头适当批准的可用船舶有关。对于我们的承租人来说,重要的主要因素包括船舶的质量和适宜性、船龄、技术先进性、安全记录、是否符合国际海事组织的标准以及一些能源公司制定的更高的行业标准,以及投标在总体价格方面的竞争力。
季节性
由于北半球石油消费增加,油轮市场通常在冬季走强,但在夏季,由于北半球石油消费下降和炼油厂维护,油轮市场表现疲软。此外,这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。因此,在截至12月31日和3月31日的财季,我们的收入可能会较强,而在截至6月30日和9月30日的财季 ,我们的收入可能相对较弱。
油轮行业
从广义上讲,对海上石油和成品油的需求主要受全球和区域经济状况的影响,以及其他因素,如产能地点的变化和区域价格的变化。对运输能力的需求是货物实物数量(根据货物的吨位或立方米 度量单位进行测量)与货物运输距离的乘积。需求周期与全球经济的发展大体一致,在2008年末全球经济低迷开始后的一段时间内,产品需求增长率显著放缓,并在某些年份转为负值 ,然后随着全球宏观经济环境的普遍改善,从2011年开始逐步回升。2015年至2017年期间的低原油价格导致了更大的消费, 导致原油和成品油的海运贸易增加。由于原油和成品油库存减少,2018年海运贸易增长放缓。2019年,海运贸易下降是由于炼油厂产量下降和经济增长疲软。炼油厂在2019年上半年进行了维护,以准备应对与IMO 2020年硫排放控制规定相关的低硫燃料油和MGO需求,而由于经济增长疲软,炼油厂在2019年下半年的运转量 较低。
新冠肺炎的爆发 在2020年严重影响了原油和成品油的需求,因为几个主要经济体实施了封锁,以遏制病毒的传播,减轻疫情造成的损害 。因此,包括原油、成品油和化学品在内的世界海运油轮贸易大幅下降。贸易下降的主要原因是,在几个主要经济体当局实施限制措施后,原油和成品油贸易都大幅下降。随着世界许多地区封锁限制的放松,石油需求和贸易在2020年下半年开始逐步复苏。2020年,31.09亿吨原油、产品和植物油/化学品通过海运运输。其中,原油出货量为18.86亿吨,产品为9.34亿吨,其余为其他散装液体,包括植物油、化学品及相关产品。
过去十年来,由于美国勘探和生产活动的发展,产品贸易得到了提振。水平钻井和水力压裂引发了一场页岩油革命。
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原油产量的增加也确保了当地炼油厂获得更便宜的原料。因此,美国已成为主要的产品净出口国。
原油是用无涂层的船只运输的,这些船只的大小从55000载重吨起。产品主要以涂层船舶运输 ,包括燃料油、汽油、喷气燃料、煤油和石脑油(通常被称为“清洁产品”)以及燃料油和减压燃料油(通常被称为“肮脏产品”)等商品。此外,一些成品油油轮 如果获得适当的国际海事组织(IMO)认证,还可以运输散装液体化学品和食用油和脂肪。这些船舶被归类为产品/化学品油轮,因此,它们代表着供应中的一个摆动元素,能够根据市场状况在不同行业之间移动。因此,清洁石油产品由非国际海事组织成品油油轮和国际海事组织认证的产品/化学品油轮运输。国际海事组织的油轮还将根据其油罐涂料运输一系列其他产品,包括有机和无机散装液体化学品、植物油和动物脂肪以及糖蜜等特殊产品。
另外两个重要因素可能会影响未来成品油油轮供应。第一个是要求在现有船舶上安装压载水管理系统(BWTS)。2004年2月,国际海事组织通过了“控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约”。国际海事组织压载水管理公约(BWM)包含了一个环保的数字标准,用于在船舶压载水排放前对其进行处理。该标准详见《生物武器公约》D-2条例,规定了特定体积的经处理排放水中允许的生物体数量。国际海事组织的D-2标准也是美国海岸警卫队的压载水法规和美国环保署的船舶通用许可所采用的标准。《生物武器公约》还载有在现有船舶和新船舶上安装国际海事组织成员国批准的处理系统的实施时间表、制定船舶压载水管理计划的要求 、从压载舱安全清除沉积物的要求以及压载水处理技术的测试和型式批准指南。2017年7月,国际海事组织将遵守《生物武器公约》的监管要求从2017年9月8日延长至2019年9月8日。国际贸易的船舶在该日期之后的下一次特别检验时将必须遵守BWM公约。 此类支出已成为2019年BWM公约生效后影响报废旧船决定的另一个因素。
第二个可能影响未来船舶供应的因素是控制船舶硫排放的努力。多年来,重质燃料油(HFO)一直是航运业的主要燃料。它相对便宜,而且随处可得,但从环保的角度来看,它是很脏的。截至2019年底,船舶消耗的HFO含硫量一直在3.5%左右。这就是为什么海运占全球二氧化硫(SO2)排放量的8%,二氧化硫(SO2)是酸雨和呼吸系统疾病的重要来源。在一些港口城市,如香港,航运是SO2排放和颗粒物(PM)排放的最大单一来源,而颗粒物(PM)的排放与燃料的硫含量直接相关。一项估计表明,2012年海运排放的PM导致全球8.7万人过早死亡。
租船
成品油油轮和原油油轮通常通过航次租船或定期租船,根据较长期的包租合同 或在水池中租用。根据航次租船合同,船东同意提供一艘船只在特定港口之间运输货物,以换取每吨货物支付商定的运费或商定的美元一次性付款。航程费用,如运河和港口费以及燃料费,由船东负责。根据定期租船合同,船东将船舶交由承租人处置一段特定的时间,以换取 规定的费率(要么按日租,要么按载重吨位每月按规定费率计算),航程费用由承租人负责。在航次租船和定期租船中,运营费用(如维修和保养、船员工资和保险费)以及干船坞和特别检验均由船东负责。持续时间
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定期租船根据船东和承租人对市场趋势的评估而有所不同。有时,油轮是以光船为基础租用的。在光船租赁中, 船舶的运营和所有运营费用由承租人负责,而船东只支付船舶的融资成本。COA是另一种租船关系,承租人和船东签订 书面协议,根据该协议,特定货物将在指定的一段时间内运输。COAS通过在确定的一段时间内为承租人提供一种商品的固定运输成本,使他们受益。COAS使船东受益,因为它在同一时期内提供了可确定的收入,并消除了租赁市场波动带来的不确定性。发货池是不同所有权下相似船型的集合, 由单个商务经理管理。管理人将船只作为一个单一船队进行营销,并收集收益,这些收益在 预先安排的称重系统下分配给个人船东,每个参与船只通过该系统获得其份额。集合的规模和范围可以将航次包租、定期包租和COA与远期运费协议相结合 用于对冲目的,以执行更高效的船舶调度,从而提高船队利用率。
市场周期性和趋势
国际油轮航运业具有周期性和波动性,在2008年达到历史最高水平,在2016年达到历史低点 。租船费率在2020年上半年有所改善,然后在2020年下半年大幅下降,并在2021年前11个月保持在较低水平。所有油轮的租船费率和船舶价值都受到油轮市场供求动态的影响。 对船只的需求取决于石油和成品油的国际贸易,包括原油的可获得性。此外,一般来说,定期租船费率比现货费率波动小,因为它们反映了船舶在较长一段时间内是固定的这一事实。在现货市场,利率将反映船舶供求的直接基础状况,因此容易出现更大的波动。
同时,油轮的供应量在短期内不会有大的变化,因为建造一艘船需要大约9个月的时间 ,而且从下订单到交付通常至少有15到18个月的滞后。在短期内,供应受到现有船舶数量的限制,只能通过提高或 降低船舶运行速度来调整,但各种经济和运营因素可能会限制这种调整的范围。
通常,高租赁率会导致新船订单率增加,通常超过需求水平所保证的水平; 这些船舶在18个月或更长时间后开始交付,此时对船舶的需求增长可能已经放缓,从而造成供应过剩和租赁费的快速修正。租船费率的周期性也反映在船舶 价值上。
法律程序
据我们 所知,除了与我们的业务相关的日常诉讼外,我们没有任何实质性的法律程序是我们的当事人或我们的任何财产都受到影响的。在我们看来,这些诉讼的处理应该不会对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生 实质性影响。
见本招股说明书其他部分包括的对未经审计前任的承付款和或有事项合并财务报表和附注11对已审计前任的承付款和或有事项合并财务报表。
属性
除我们的船只外,我们 不拥有任何物质财产。
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管理
董事和高级管理人员
以下 列出了我们每一位董事和高管的姓名和职位。每位董事和高管的营业地址是我们主要执行办公室的地址,该办公室位于希腊雅典埃里特里亚14561号基菲西亚斯大道331号。
名字 |
年龄 | 职位 |
年 变成了 导演 |
年 董事的要求 当前 术语 过期 |
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哈里·N·瓦菲亚斯 |
43 | 首席执行官、总裁兼三级董事 | 2021 | 2024 | ||||||||||
约翰·科斯多扬尼斯 |
55 | 二级董事 | 2021 | 2023 | ||||||||||
乔治·希拉达基斯 |
57 | 一级导演 | 2021 | 2022 | ||||||||||
木香Ifigeneia(Fenia)Sakellari |
41 | 临时首席财务官 |
关于这些人的某些传记信息如下所述。
哈里·N·瓦菲亚斯自帝国石油公司于2021年5月14日成立以来,一直是该公司的董事会成员兼首席执行官兼总裁。他自2004年12月StealthGas成立以来,他一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员,自2014年1月以来一直担任首席财务官。 Vafias先生自1999年以来一直积极参与油轮和天然气运输行业。Vafias先生在Seascope工作,这是一家领先的船舶经纪公司,专门从事船舶买卖和油轮租赁。 Vafias先生还在领先的船舶经纪公司Braemar工作,在那里他获得了丰富的油轮和干货租赁经验。Seascope和Braemar于2001年合并,成立了Braemar Seascope Group plc,这是一家在伦敦证券交易所上市的上市公司,也是世界上最大的船舶经纪和航运服务集团之一。2000年至2004年,他在Brave Marine和Stealth Marine工作,这两家公司提供全面的船舶管理服务, Vafias先生负责Stealth Marine的运营和租赁部,并担任Brave Marine和Stealth Marine的销售和采购部经理。Vafias先生于1999年毕业于伦敦市城市大学商学院,获得管理科学学士学位,并于2000年毕业于大都会大学,获得航运、贸易和运输硕士学位。
约翰·科斯多扬尼斯自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。自2010年以来,他一直是StealthGas的董事会成员 。Kostoyannis先生是联合船舶经纪公司(Allied Shipbroking Inc.)的董事总经理,该公司是希腊领先的船舶经纪公司,提供航运业的买卖和租赁服务。在1991年至2001年9月加入联合船舶经纪公司(Allied Shipbroking)之前,科斯托扬尼斯先生曾在伦敦和比雷埃夫斯的几家知名船舶经纪公司工作。他是希腊船舶经纪人协会的成员。Kostoyannis先生于1988年毕业于伦敦城市理工学院,在那里他学习了航运和经济学。
乔治·希拉达基斯自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。希拉达基斯先生是XRTC商务咨询有限公司(XRTC)的创始人兼董事总经理(1999年1月)。该公司成立的目的是代表希腊境内的金融机构,最初 担任里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC扩大了其作为希腊航运财务和顾问顾问的范围,为国内和国际机构和组织提供服务。 2005年2月至2008年,XRTC担任法国银行集团Natixis的航运融资顾问。他也是希腊航运银行与金融高管协会秘书长,中国希腊商会(HCCI)副会长,中国-希腊协会(国际与金融关系)副会长。2013年至2019年,他担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部主席,并担任国际螺旋桨俱乐部副总裁
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美国的螺旋桨俱乐部。他现在是比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部荣誉主席,比雷埃夫斯工商会荣誉会员,中国船级社地中海委员会委员,比雷埃夫斯海洋俱乐部,希腊海事博物馆和希腊自由浮动博物馆等,他还曾是其他美国上市航运公司的董事会成员。
木香Ifigeneia(Fenia)Sakellari是我们的临时首席财务官。Sakellari女士拥有17年的财务经验, 自2015年以来一直担任StealthGas的财务官。在此之前,Sakellari女士在比雷埃夫斯银行工作了七年,在该银行的信贷部门(公司和项目融资)和私募股权投资部门都担任过职务。Sakellari女士拥有伦敦经济学院的管理科学学士学位和SDA Bocconi的金融硕士学位。
我们打算在2022年第二季度之前任命一名永久的全职首席财务官。我们的管理人员,包括总裁和 首席执行官Harry Vafias,以及为我们或我们的子公司提供服务的其他个人,在我们的业务与StealthGas或其 附属公司的其他业务利益之间的时间分配方面可能会面临冲突。我们的高级管理人员和为我们提供服务的其他人员在我们的业务和StealthGas及其附属公司的业务之间分配的时间将根据不同的情况和业务的 需求(例如每个业务的战略活动水平)而不同。虽然我们的业务与其参与的其他业务之间的时间分配没有正式要求或指导方针,但 他们履行职责的情况将受到我们董事会的持续监督。
董事会
我们的董事会有三名成员。董事会经全体董事会过半数表决,可以将董事人数改为不少于3人,也不超过 12人。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止,直至其继任者获正式选举并具备资格为止,除非 死亡、辞职或被免职。因死亡、辞职、免职(可能只是因为原因)或股东未能在任何董事选举或任何 其他原因中选出整个类别的董事而造成的董事会空缺,只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会任何例会上由在任董事的过半数(即使不到法定人数)投赞成票才能填补。 我们的一级董事的现任任期将于2024年届满,我们的二级董事的任期将于2023年届满,我们的三类董事的任期将于2022年届满。
根据美国证券法和纳斯达克资本市场规则,我们是外国私人发行人。根据美国证券法,外国私人发行人与美国注册注册人遵守不同的披露要求,以及不同的财务报告要求。根据纳斯达克资本市场 规则,外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外,纳斯达克资本市场的规则允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是纳斯达克资本市场的上市要求。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下,我们目前打算设立一个仅由两名 名独立委员会成员组成的审计委员会,而一家美国国内上市公司将被要求有三名这样的独立成员。此外,公司将 遵守马绍尔群岛商业公司法的规定,即董事会批准股票发行,而不是在发行指定证券之前获得股东批准。
董事会委员会
董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会 和薪酬委员会。审计委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。提名及企业管治委员会的成员为
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约翰·科斯托扬尼斯(董事长)和乔治·希拉达基斯。赔偿委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。审计委员会的每位董事已 由我们的董事会确定为独立董事。
审计委员会
审计委员会受董事会批准并每年通过的书面章程管辖。董事会已认定审计委员会成员 符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求,审计委员会所有成员均符合通晓财务的要求,且George Xradakis是现行美国证券交易委员会法规所界定的审计委员会财务专家。
审计委员会由董事会任命,除其他事项外,负责监督以下事项:
| 公司财务报表的完整性,包括其内部控制系统; |
| 公司遵守法律和法规要求的情况; |
| 独立审计师的资格和独立性; |
| 保留、确定薪酬、终止和评估本公司 独立审计师的活动,但须经任何必要的股东批准;以及 |
| 公司独立审计职能和独立审计师的履行情况 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由董事会任命,除其他事项外,负责以下事务:
| 审查董事会的结构、规模和组成,并就认为必要的任何 调整向董事会提出建议; |
| 确定董事会批准的候选人,以便在出现董事会空缺时填补空缺,并 制定继任计划,特别是董事长和高管的继任计划; |
| 监督董事会对自身业绩和其他董事会委员会业绩的年度评估 ; |
| 保留、设定薪酬和留任条款,并终止任何用于识别候选人的猎头公司;以及 |
| 制定并向董事会推荐一套适用于 公司的公司治理准则,并定期对其进行审查。 |
赔偿委员会
薪酬委员会由管理局委任,除其他事项外,负责以下事宜:
| 建立并定期审查公司的薪酬计划; |
| 审查任何计划或计划下有资格获得奖励和福利的公司董事、高级管理人员和员工的业绩,并根据业绩适当调整薪酬安排; |
| 审查和监测管理层发展和继任计划及活动; |
| 向董事会报告薪酬安排和奖励拨款; |
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| 保留、确定薪酬委员会决定雇用以协助其履行职责的任何顾问、法律顾问或其他 顾问的薪酬和留任条款,并将其终止;以及 |
| 准备任何薪酬委员会报告,包括在我们的年度委托书中。 |
道德守则
我们已通过了符合美国证券交易委员会发布的适用准则的道德准则,该准则的副本可在我们的网站:www.ImperialPetro.com的投资者关系下方免费获得,也可应我们股东的书面要求免费获取。
董事和高管薪酬
我们的 兼任董事会董事的首席执行官不会因担任董事而获得额外报酬。每位独立董事的年费为25,000美元,外加他们的自付费用因参加本公司董事会或董事会任何委员会会议而产生的费用。
我们没有直属员工。我们的首席执行官和临时首席财务官的服务将根据与Stealth Marine签订的 管理协议提供,最初在分拆后的12个月内提供,然后我们的董事会将就任何额外的管理薪酬达成一致。隐形海事公司 对这些个人的服务进行补偿,而我们反过来又补偿隐形海事公司对他们的补偿。我们预计每年向隐形海事公司支付30万美元,用于支付我们高管的服务。在剥离之前,我们和隐形海事公司都没有向我们的高管支付任何薪酬。
我们的高管和董事也将有资格根据我们预期的股权薪酬计划获得奖励,该计划如下 所述。我们没有向本公司的董事或高管授予任何奖励。
股权薪酬计划
我们有一个由我们的董事会管理的股权补偿计划,该计划可以做出总计高达授予任何奖励时已发行普通股数量的10%的奖励 。本公司及其子公司和关联公司的高级管理人员、董事和员工(包括任何未来的高级管理人员或员工)以及本公司及其附属公司和关联公司的顾问和服务提供商(包括受雇于任何本身为其顾问或服务提供商的实体或向其提供服务的人员)将有资格根据股权激励计划获得奖励 。在预期股权补偿计划下,奖励形式可以是激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股利等价权、 限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和绩效股票。
员工
我们没有拿工资的员工。我们的经理雇用并为我们提供首席执行官、临时首席财务官和公司可能需要的任何其他管理人员的服务。在每一种情况下,他们的服务都是根据与隐形海事公司的管理协议提供的。隐形海事公司对这些个人的服务进行补偿,而我们反过来又向隐形海事公司报销他们的补偿。对于我们的补偿费用,根据我们的管理协议,我们将首先偿还Stealth Marine在分拆后前12个月支付我们的首席执行官和首席财务官的薪酬,然后我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致。
截至2021年12月1日,共有33名军官和41名船员在我舰队的船只上服役。然而,这些官员和船员并非直接受雇于本公司 。
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某些关系和关联方交易
根据审计委员会章程,我们的审计委员会负责制定程序,批准所有涉及高管和董事的关联方交易 。我们的商业行为和道德准则要求我们的审计委员会在完成 表格20-F的7.B项中定义的任何关联方交易之前,对其进行审查和批准。
捐款协议
我们与StealthGas签订了与剥离相关的贡献协议。 出资协议阐明我们与StealthGas之间的协议,涉及拥有组成我们初始船队的船只的子公司的出资以及StealthGas现有债务的再融资,以根据我们新的高级担保信贷安排借款担保组成我们船队的 船只,这是将我们与StealthGas分开所必需的主要交易。
贡献协议还规定结算或解除我们与 StealthGas(如果有)之间的某些债务和其他义务。分拆后,StealthGas和Imperial Petroleum将独立运营,在分离后,StealthGas和Imperial Petroleum之间既不会拥有任何所有权权益,也不会有任何持续的关系 。
根据出资协议,在2021年12月3日的分配日期,StealthGas向其股东分配了我们全部4775,272股普通股和所有795,878股A系列优先股,其中一股我们的普通股和一股A系列优先股分别与StealthGas股东持有的每 8股和48股StealthGas普通股相对应。
出资协议 规定,将StealthGas成品油和原油油轮拥有子公司剥离和转让给我们,除其他事项外,还需获得StealthGas 董事会的批准,我们加入我们新的高级担保信贷安排,以及根据该协议申请借款为StealthGas担保我们船队的船只的现有债务进行再融资,批准我们的普通股和A系列优先股在纳斯达克上市的请求。满足上述条件不会使 StealthGas产生任何义务来实现剥离。如果StealthGas董事会在任何时候自行决定分拆不符合StealthGas或其股东的最佳利益,或者市场状况使其不宜进行分拆 ,则StealthGas有权不完成分拆。 如果StealthGas董事会自行决定分拆不符合StealthGas或其股东的最佳利益,则StealthGas有权不完成分拆。
我们和StealthGas同意采取一切合理必要或适宜的行动,以 完成并生效出资协议所设想的交易。贡献协议规定,未经我们或StealthGas股东批准,StealthGas可在分离之前的任何时间由StealthGas自行决定终止该协议 。
我们与我们的子公司和其他关联公司与StealthGas及其子公司和其他关联公司(我们及其关联公司除外)之间的任何和所有协议、安排、承诺和谅解, 均已于2021年12月3日终止。
管理从属关系
哈里·瓦菲亚斯,我们的总裁、首席执行官和董事之一,是我们最大的股东无瑕疵管理公司的高级管理人员、董事和唯一股东。他也是勇敢海事公司(Brave Marine)负责人兼创始人的儿子,勇敢海事公司是我们的管理公司隐形海事(Stealth Marine)的附属公司。隐形海事公司未来可能会将我们部分船舶的技术管理分包给勇敢海事公司。
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管理费和其他费用
关于剥离,我们与StealthGas签订了管理协议 ,根据该协议,Stealth Marine向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务,条款基本相同,包括相同的费用水平,与StealthGas在剥离过程中向我们贡献的拥有船舶的 子公司提供这些服务的条款基本相同。在技术服务方面,隐形海事公司负责安排船只的船员、日常运营、检查和审查、供应、维护、维修、加油、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外,隐形海事公司还提供我们的船舶租赁和监控、运费收取和买卖服务。在提供大部分这些服务时,隐形海事公司向第三方付款,并从我们那里获得补偿。 根据管理协议,隐形海事公司将其某些义务转包出去。
隐形海事公司还为我们的某些船只提供船员管理服务。这些服务中的大部分已由隐形海事公司分包给附属船舶管理公司希腊曼宁海外公司(前身为Navis Marine Services Inc.),后者由隐形海事公司的一家附属公司持有25%的股份。本公司向隐形海事支付每艘船2500美元的固定月费,用于这些船员管理服务,所有费用都转嫁给希腊曼宁海外公司。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,这些船员管理费分别为零和3.5万美元。截至2021年6月1日,我们的两艘成品油油轮由希腊曼宁海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.)驾驶,而我们的Aframax油轮的船员 服务由Bernard Shulte Management提供,一次性月费为12万美元。我们不负责部署在光船租赁上的船员船只,因为我们的一艘成品油油轮目前正在部署。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六个月内,隐形海事收到了固定管理费 每艘以航次或定期租船运营的船只每天440美元,以及每艘以光船租赁运营的船只每天125美元的固定管理费,在每种情况下,都是根据我们船队中的船只所拥有的日历日按比例计算的。此外,如有需要,我们的经理会安排总监轮机员在船上进行监督,当在 12个月期间内,此类视察超过5天时,我们将被收取每增加一天500美元的费用。我们向我们的经理Stealth Marine支付相当于从雇用我们的船只中收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。隐形海事公司还会收到相当于其代表我们买卖的任何船只在相关协议备忘录中规定的价格计算的1.0%的费用 。根据我们与隐形海事公司在剥离时签订的管理协议,我们按相同的费率支付管理费和佣金。
截至2019年和2020年12月31日止年度的上述管理费 分别为40万美元和50万美元,截至2020年和2021年6月30日止六个月的上述管理费分别为20万美元和30万美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们还分别支付了 2000万美元和0.01万美元,在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们还支付了与车载监督相关的10万美元和0.01万美元,这些费用 包括在我们的运营费用关联方中。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,1.25%的经纪佣金总额分别为17万美元和25万美元,截至 2020年和2021年6月30日的六个月,1.25%的经纪佣金总额分别为11万美元和12万美元,每个期间均计入关联方的航程费用。
我们还报销隐形海事公司与我们高管相关的服务费用。
我们未来可能收购的更多船只可能由隐形海事公司或其他独立的管理公司管理。
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根据管理协议,我们同意使隐形海事公司及其员工、 代理人和分包商得到赔偿,并使他们免受因履行管理协议而引起或与履行管理协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔、要求或责任,以及他们在履行管理协议期间可能遭受或招致的所有费用、损失、损害和开支。
我们与隐形海事公司的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期,并将 延长至按年计算此后,除非在 期满前提供六个月的书面通知。
如果我们 在隐形海事提出要求后30天内未支付任何款项,隐形海事可以在其期限结束前终止管理协议。管理协议还将终止:(1)作出命令或通过决议,将我们或隐形海事公司清盘、解散、清算或破产 (不是为了重建或合并的目的),或者如果指定了接管人,或者如果我们或隐形海事公司暂停付款、停止经营业务,或与债权人或 (2)在出售我们的所有船只的情况下,或者如果我们的所有船只都成为全损或被宣布为推定的,则管理协议也将终止。 (2)在出售我们的所有船只的情况下,或者如果我们的所有船只都成为全损或被宣布为推定的船只,则该管理协议也将终止。
办公空间
隐形海事在剥离完成后的第一年免费向我们提供我们的办公空间,此后的租赁费为每月5000英镑。
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某些实益拥有人的担保拥有权
下表列出了我们所知的每个个人或实体(我们 是我们普通股和A系列优先股超过5%的流通股的实益拥有者)、我们的每位董事和高管以及我们的所有董事和高管以及5%的持有人作为一个整体对我们有表决权股票的实益所有权的某些信息。我们的所有 股东,包括本表中列出的股东,每持有一股普通股有权投一票。A系列优先股一般没有投票权,除非在非常有限的情况下。参见 A系列优先股说明。
除下文另有说明外,我们根据每个人对StealthGas普通股的实益所有权 以2021年11月23日记录的剥离日期为基础计算股票金额,按照该人持有的StealthGas普通股每8股和48股分别对应1股帝国石油普通股和1股帝国石油A系列优先股的分配率进行分拆。截至2021年12月10日,我们有4775,272股流通股 和797,878股A系列优先股流通股。某些持有人的信息基于他们向美国证券交易委员会提交的最新文件,在某些情况下包括与StealthGas普通股有关的信息,或向我们提交的 信息。
普通股 实益拥有 |
首选A系列 实益股份 拥有 |
|||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
主要股东 |
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完美管理公司(1) |
888,181 | 18.6 | % | 148,030 | 18.6 | % | ||||||||||
格伦登资本管理公司(Glendon Capital Management L.P.)(2) |
812,349 | 17.0 | % | 135,391 | 17.0 | % | ||||||||||
MSDC管理公司,L.P.(3) |
439,581 | 9.2 | % | 73,263 | 9.2 | % | ||||||||||
TowerView LLC(4) |
395,779 | 8.3 | % | 45,009 | 5.7 | % | ||||||||||
罗素投资集团有限公司(5) |
347,500 | 7.3 | % | 57,916 | 7.3 | % | ||||||||||
红木资本管理有限责任公司(Redwood Capital Management,LLC)(6) |
300,610 | 6.3 | % | 50,101 | 6.3 | % | ||||||||||
复兴科技有限责任公司(7) |
287,600 | 6.0 | % | 47,933 | 6.0 | % | ||||||||||
行政人员和董事 |
||||||||||||||||
哈里·N·瓦菲亚斯(1) |
1,032,382 | 21.6 | % | 172,063 | 21.6 | % | ||||||||||
约翰·科斯多扬尼斯 |
1,412 | * | 235 | * | ||||||||||||
乔治·希拉达基斯 |
| | | | ||||||||||||
木香Ifigeneia(Fenia)Sakellari |
399 | * | 66 | * | ||||||||||||
全体行政人员和董事(四人) |
1,034,194 | 21.6 | % | 172,364 | 21.6 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 哈里·N·瓦菲亚斯实益拥有的股票包括,根据无瑕疵管理公司和哈里·N·瓦菲亚斯先生于2021年12月13日联合提交给美国证券交易委员会的关于我们普通股的附表13D,哈里·N·瓦菲亚斯对无瑕疵管理公司或直接由瓦菲亚斯先生实益拥有的所有股票拥有唯一投票权和唯一处置权。 |
(2) | 根据Glendon Capital Management L.P.就StealthGas 普通股向美国证券交易委员会提交的文件。根据这些备案文件,这些股票由Glendon Opportunities Fund,L.P.(The Fund)、Altair Global Credit Opportunities Fund LLC(Sub-Advised Fund LLC)和一个单独管理的账户直接拥有。根据该等文件,(I)基金是发行人个人超过10%证券的实益拥有人, (Ii)次级顾问基金及独立管理账户并非以个人名义拥有发行人10%的证券,及(Iii)Glendon Capital Management LP为基金及独立管理账户的投资管理人及次级基金的投资分顾问,并可被视为根据证券交易所实益拥有 该等证券。 |
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(3) | 根据MSDC Management(MSDC)和MSD Credit Opportunity Master Fund,L.P.各自于2021年2月12日就StealthGas普通股股份向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案3,MSDC是MSD Credit Opportunity Master Fund,L.P.实益拥有的普通股的投资管理人,并可被视为实益拥有普通股,并对所有此类股份拥有唯一投票权和共同否决权 |
(4) | 根据TowerView LLC于2021年12月9日提交的关于我们 普通股股票的附表13G。 |
(5) | 根据罗素投资集团有限公司(Russell Investments Group,Ltd.)于2020年2月12日提交的关于StealthGas普通股 股票的附表13G。 |
(6) | 根据每个Redwood Capital Management,LLC,Redwood Capital Management Holdings,LP,Double Twin K,LLC,Redwood Master Fund,Ltd和Ruben Kliksberg代表每个Redwood Capital Management,LLC Management,LLC,LLC,Double Twin K,LLC,Redwood Master Fund,Ltd和Ruben Kliksberg共同提交的关于StealthGas普通股股票的附表13G修正案3,每个人可能被视为在2021年2月16日对所有此类股票拥有共同投票权和联合处置权。 |
(7) | 根据文艺复兴技术有限责任公司和文艺复兴技术控股公司于2021年2月11日联合提交的关于StealthGas普通股股票的附表13G的第1号修正案。 |
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我们提供的证券说明
我们提供单位,每个单位包括 一个普通股和一个购买一股普通股的A类认股权证。我们还向每一位在本次发售中购买普通股将导致买方及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有我们超过4.99%的已发行普通股的购买者提供机会,如果买方选择的话,有机会购买含有预融资认股权证的单位来代替普通股,否则将导致购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%。对于我们出售的每一份预融资认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制),我们提供的普通股数量将在一对一基础。由于本次发行中一份A类认股权证将与每股普通股一起出售,或者购买一股普通股的预筹资权证,因此本次 发售的A类认股权证数量不会因出售的普通股和预筹资权证的组合发生变化而改变。
我们亦会登记该等单位所包括的普通股,以及在行使该等单位所包括的预筹资权证及A类认股权证后可不时发行的普通股。我们的单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股(或预融资权证)和构成我们单位的A类认股权证可以立即分开,并将在本次发行中单独发行。
以下有关本招股说明书所提供的预资资权证和A类权证的某些条款和条款的摘要不完整,受预资资权证和A类认股权证表格的规定所约束,并受其全部限制,这些条款和条款作为本招股说明书的一部分作为证物 存档。潜在投资者应仔细审阅预融资认股权证和 A类认股权证表格中的条款和规定。
可操纵性。预筹资权证在原始发行后可随时行使 。A类认股权证在最初发行后至最初发行后5年内的任何时间均可行使。根据每位持有人的选择,每一份A类认股权证和预融资认股权证均可全部或部分行使,方法是向我们递交一份正式签署的行使通知,并在任何时候,根据证券法登记发行A类认股权证或预先出资认股权证的普通股的登记声明是有效的,可用于发行此类股票,或可根据 证券法获得豁免登记以发行此类股票,方法是立即全额支付。如果根据证券法登记发行A类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明 无效或不可用,且此类股票的发行不能获得根据证券法的登记豁免 ,则持有人可以全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证或预筹资权证,在这种情况下,持有人将在行使时获得根据证券法规定的公式确定的普通股净数量 。不会因行使A类认股权证或预筹资金认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份,我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。
运动限制。如果持有人(及其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或在任何预资资权证发行前由持有人选择,则为9.99%)的已发行普通股数量的4.99%(或9.99%),持有人将无权行使预资资权证的任何部分,因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但是,任何持有人可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他 百分比,前提是持有人至少提前61天就该百分比的增加向我们发出通知。
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行权价格。 预筹资权证的行权价为每股0.01美元。行使A类认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股 $。在某些股票分红和 分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股的情况下,行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。A类认股权证和预付资金认股权证将可立即行使,并可在全部行使前随时行使 。
可转让性。在符合适用法律的情况下,A类 认股权证和预筹资权证可以在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们不打算申请将本次发行的A类权证或 预融资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场,A类权证和预筹资金的 权证的流动性将受到限制。
作为股东的权利。除非A类认股权证或预筹资权证另有规定,或凭藉该等持有人对本公司普通股的所有权,否则A类认股权证或预出资认股权证持有人在行使认股权证前,并不享有本公司普通股持有人的权利或 特权,包括任何投票权。
基本 交易。如果发生A类认股权证和预融资认股权证中描述的基本交易,一般包括(除某些例外情况外)任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股,或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者。A类认股权证和 预筹资权证的持有人将有权在认股权证行使时获得持股权证持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 。
治国理政法。预融资认股权证、 A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。
承销商的认股权证。本招股说明书所属的注册 声明还将承销商的认股权证登记出售,作为与此次发行相关的承销补偿的一部分。承销商的认股权证的行使期为四年半,自本招股说明书所属注册说明书生效日期起计180天起,行使价为 $(每单位假设公开发行价的110%)。有关我们同意在此次发行中向承销商发行的 认股权证的说明,请参阅?承销/承销商的认股权证(取决于发行完成)。
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马绍尔群岛公司的某些考虑事项
我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程以及BCA管理。您 应该知道,BCA在某些重要方面与通常适用于在特拉华州注册的美国公司的法律不同。虽然BCA还规定,它将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律进行解释,但在马绍尔群岛共和国,解释BCA的法院案例很少(如果有的话),我们无法预测马绍尔群岛共和国的法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此,在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时,您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的法定条款 。
马绍尔群岛 | 特拉华州 |
股东大会和表决权
在指定的时间和地点举行,或者按照章程规定的方式举行。 | 在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行,如果没有指定,则由董事会决定。 | |
股东特别会议可以由董事会召开,也可以由公司章程或章程授权的一名或多名人士召开。 | 股东特别会议可以由董事会召开,也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 | |
可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行。 | 可能在特拉华州境内或境外举行。 | |
注意: | 注意: | |
每当股东被要求或被允许在大会上采取行动时,书面通知应说明会议的地点、日期和时间,除非是年度会议,否则应注明该通知是由召集会议的人发出的或在其 指示下发出的。 | 当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时,书面通知应说明会议地点(如有)、会议日期和时间以及远程通信方式(如有),股东可通过该方式 被视为出席会议并投票。 | |
任何会议的通知副本,须在会议举行前不少于15天但不多于60天发出。 | 任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发出。 | |
股东大会要求或允许采取的任何行动,如果是书面同意并由所有有权投票的股东签署,可以在不开会的情况下采取。 | 除非公司注册证书另有规定,否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动,如果同意是 书面形式,并由拥有授权或在会议上采取行动所需票数的流通股持有人签署,则可以不召开会议,无需事先通知,也不需要投票。 | |
每一有表决权的股东可以委托他人代理。 | 每名有表决权的股东可以授权另一人或多人代表每名股东行事。 |
100
马绍尔群岛 | 特拉华州 |
除公司章程细则或章程另有规定外,有权投票的多数股份即构成法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一 。 | 公司注册证书或章程可规定构成法定人数所需的人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在大会上投票的股份的三分之一 。如无该等规定,有权在会议上表决的过半数股份即构成法定人数。 | |
当法定人数达到组织会议的法定人数时,不会因任何股东随后退出而打破法定人数。 | 当法定人数达到组织会议的法定人数时,不会因任何股东随后退出而打破法定人数。 | |
除bca或公司章程另有要求外,董事应由有权投票的股份持有人以多数票选出;除bca或公司章程另有要求或允许外,任何其他公司行动应由有权投票的股份持有人以过半数票授权。 | 除公司注册证书或章程另有规定外,董事应由有权就董事选举投票的股份以多数票选出,在所有其他事项中,有权就标的物投票的股份过半数的赞成票应为股东的行为。 | |
公司章程可以规定累积投票权。 | 公司注册证书可以规定累积投票权。 |
持不同政见者的评价权
股东有权对合并、合并、出售或交换所有或几乎所有不是在通常和定期业务过程中产生的资产表示异议,并有权获得其股票公允价值的付款, 但有例外情况。 | 除特殊情况外,公司合并、合并中的股份应当享有评价权。 | |
任何受不利影响的股份的持有人,如果没有对公司章程的修正案进行表决或书面同意,则有权提出异议,并有权在下列情况下获得对该等股份的付款: | 公司注册证书可以规定,由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产,股票可以获得评估权。 | |
更改或取消任何有优先权的流通股的优先权利;或 |
||
创建、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何条款或权利; 或 |
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排除或限制该持有人就任何事项投票的权利,但该权利可能受到授予任何现有或新类别新股的投票权 的限制。 |
101
马绍尔群岛 | 特拉华州 |
股东派生诉讼
公司可以提起诉讼,以促使股份持有人或该股份的实益权益作出对其有利的判决。原告在提起诉讼时即为上述持有人,而在他所投诉的交易进行时亦为上述持有人,或其股份或权益因法律的施行而转予他。 | 在股东或公司提起的任何派生诉讼中,起诉书中应声明原告在其投诉的交易时是公司的股东,或者该股东的股票此后因法律的实施而转让给该股东。 | |
起诉书应详细说明原告为确保董事会发起此类诉讼所做的努力或未采取此类努力的理由。 | 特拉华州衡平法院规则23.1管理股东衍生诉讼的程序。 | |
未经马绍尔群岛共和国高等法院批准,不得停止、损害或解决此类行动。 | ||
如果诉讼成功,可能会判给律师费。 | ||
公司可以要求提起衍生诉讼的原告提供合理费用的担保,如果原告拥有任何类别股票的比例低于5%,且股票价值在50,000美元或更少。 |
董事
董事会必须至少由一名成员组成。 | 董事会必须至少由一名成员组成。 | |
删除: | 删除: | |
* 任何或所有董事可因 股东投票的原因而被免职。
* 如果 公司章程或章程有这样的规定,任何或所有董事都可以在没有股东投票的情况下被免职。 |
* 任何或所有董事可由有权投票的多数股份的 持有人无故或无故罢免,但以下情况除外:(1)除非公司章程另有规定,对于董事会被分类的公司,股东只能在有理由的情况下才能罢免,或者 (2)如果公司有累积投票权,如果罢免的人数少于整个董事会,如果反对罢免该董事的票数足以选举该董事,则不得无故罢免该董事。 (1)如果公司的董事会被分类,则股东只有在下列情况下才能罢免该董事 (2)如果该公司有累积投票权,且少于整个董事会,则任何董事不得无故罢免,如果反对罢免该董事的票数足以选举该董事,则 或(如有董事类别)该董事所属类别董事的选举。 | |
董事会成员的数量可以由章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取的行动来确定。 |
102
董事会成员的数量可以通过修改章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变;但如果董事会被授权改变董事的数量,则必须由整个董事会的多数成员 才能这样做。 | 董事会成员的人数应由章程规定,除非公司注册证书规定了董事的人数,在这种情况下,只有通过修改证书才能更改董事的人数。 |
董事的职责
董事会成员对公司负有受托责任,即诚实守信地行事,以期实现公司的最佳利益,并行使合理审慎的人 在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 | 公司的业务和事务由董事会或者在董事会的指导下管理。在行使其权力时,董事负有保护公司利益的受托注意义务 和为股东的最佳利益行事的受托忠诚义务 。 |
103
税务方面的考虑因素
以下是由一股普通股或一股用于购买一股普通股和一股A类认股权证以购买一股普通股的单位的所有权和处置 美国联邦所得税和马绍尔群岛税的重大后果的摘要,以及A类认股权证和预先出资权证的所有权、行使、失效和处置 ,以及适用于我们和我们的业务的美国联邦和马绍尔群岛所得税重大后果的摘要。
我们没有、也不打算寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税 后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的描述,它的决定可能会得到法院的支持。
马绍尔群岛税 后果
以下是我们的律师Reeder&Simpson,P.C.对马绍尔群岛共和国法律事项的意见,以及马绍尔群岛共和国现行法律适用于在马绍尔群岛共和国居住、维持办公室或从事业务的人的意见。
帝国石油公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律,帝国石油公司无需缴纳收入或资本利得税,帝国石油公司向非马绍尔群岛居民、户籍或从事任何商业活动的普通股持有者支付股息时,将不征收马绍尔群岛预扣税。帝国石油公司普通股的持有者在出售或以其他方式处置此类普通股时将不需要缴纳马绍尔群岛税。
美国联邦所得税后果
以下关于美国联邦所得税事宜的讨论基于守则、司法决定、行政声明、 以及美国财政部发布的现有和拟议的法规或财政部条例,所有这些都可能会发生更改,可能具有追溯力。这一讨论在一定程度上也是基于根据《守则》第883条颁布的财政部条例。下面的讨论在一定程度上基于上文第 节中对帝国石油公司业务的描述,并假设帝国石油公司将按照该节中所述的方式开展业务。
我公司美国联邦所得税
营业收入征税:一般情况
除非根据以下讨论的规则免除美国联邦所得税,否则外国公司直接或间接拥有或参与产生此类收入的任何收入,如使用船只、租用或租赁定期、航程或光船租船所得,或参与联营、合伙、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业所得,均须缴纳美国联邦所得税。 外国公司直接或间接拥有或参与这些收入,或提供与这些用途直接相关的服务,均须缴纳美国联邦所得税。在航运收入来自美国境内的范围内。出于这些目的,在美国(不包括某些美国领土和领地),可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输的50%的运输收入构成了来自美国国内的收入,我们将其称为美国来源的运输收入。
可归因于在美国开始和结束的运输的运输收入被认为是100%来自 美国境内的来源。法律不允许我们从事收入被认为是100%来自美国境内的运输。
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仅在非美国港口之间运输的运输收入将被视为100%来自美国以外的来源 。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。
在没有根据守则第883条免税的情况下,我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税 ,不允许如下所述的扣除。
营业收入免征美国联邦所得税
根据守则第883节及其下的财政部条例,帝国石油公司在以下情况下将对其来自美国的航运收入免征美国联邦收入 税:
| 帝国石油公司是在外国或其组织国组织的,对在美国组织的公司给予同等豁免;以及 |
要么
| 帝国石油公司股票价值的50%以上由合格股东直接或间接拥有,这些股东是给予在美国组织的公司同等豁免的外国居民 个人,我们将其称为50%所有权测试,或 |
| 帝国石油公司的股票主要定期在成熟的证券市场进行交易 在给予美国公司同等豁免的国家,或在美国,我们将其称为公开交易测试(Public-Traded Test)。 |
帝国石油公司及其某些船东子公司注册成立的马绍尔群岛管辖区,以及其 其他船东子公司注册成立的利比里亚,给予美国公司同等豁免。因此,如果帝国石油满足该纳税年度的50%所有权测试或上市测试,则帝国石油将在任何课税年度对我们的 来自美国的航运收入免征美国联邦所得税。
帝国石油预计无法满足任何纳税年度的50%所有权测试,因为其股票具有预期的、广泛持有的性质 。
帝国石油公司满足公开交易测试的能力将在下面讨论。
财政部条例在相关部分规定,如果一家外国公司的股票在该课税年度内在该国所有成熟证券市场上交易的每一类股票的股票数量超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场上交易的每种股票类别的股票数量,则该外国公司的股票将被视为主要在该国家的成熟证券市场交易。帝国石油普通股将主要在纳斯达克资本市场交易,这是一个为实现这些目的而建立的证券市场。
根据规定,如果帝国石油普通股的一个或多个类别的股票(按有权投票的所有类别股票的总投票权和总价值计算)在市场上市(上市门槛),则帝国石油普通股将被视为在成熟的证券市场上定期交易(br}上市门槛),按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算,帝国石油普通股占我们流通股的50%以上。由于帝国石油的唯一股票类别--帝国石油普通股和A系列优先股将在纳斯达克资本市场挂牌上市,帝国石油将达到上市门槛。
此外,还要求就达到上市门槛所依赖的每一类股票:(I)此类 股票在上市期间至少60天内在市场上进行交易,而不是以最低数量进行交易。
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纳税年度(如果是短纳税年度,则为天数的六分之一);以及(Ii)该类别股票在该市场上交易的股票总数至少为该年度(或在短纳税年度内适当调整)该类别股票的平均流通股数量的10%(或如属短纳税年度,则为适当调整);及(Ii)在该市场上交易的该类别股票的总股数至少为该类别股票在该年度内的平均流通股数量的10%(或如属短应课税年度,则按适当调整)。帝国石油希望满足本段所述的交易频率和交易量测试。 即使不是这样,财政部的相关法规也规定,如果像帝国石油预期的普通股那样,某一类别的股票在美国成熟的市场(如纳斯达克资本市场)交易,并且此类股票的交易商定期报价,则该类别的股票将被视为符合交易频率和交易量测试的要求。 帝国石油预计该类别的股票符合本段所述的交易频率和交易量测试。 即使不是这样,财政部的相关法规也规定,如果像帝国石油预期的普通股那样,该类别的股票在美国成熟的市场(如纳斯达克资本市场)进行交易,并且此类股票的交易商定期报价该股票类别的股票。
尽管如上所述,《财政部条例》规定,在任何课税年度,如果一个非美国公司的普通股的50%或以上的流通股 在纳税年度内实际或建设性地由每个拥有该公司5%或更多普通股的人拥有,则该公司的普通股将不被视为在任何课税年度的既定证券市场上定期交易 该公司的普通股的实际或建设性拥有天数超过一半(第5% 覆盖规则)
为了能够确定拥有公司股票5%或以上(股东比例为5% 股东)的人员,财政部法规允许公司根据提交给美国证券交易委员会的附表13-D和附表13-D文件来确定在该公司普通股(目前是我们唯一有表决权的股票类别)中拥有5%或更多实益权益的人员 ,或者,如果我们的A系列优先股有权投票,则识别我们的A系列优先股。财政部 法规进一步规定,根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东。
此外,我们打算采取的立场是,就公开交易测试而言,预资资权证是一个单独的 股票类别,因此,就根据5%优先规则确定股东拥有的普通股百分比而言,预资资权证持有人不会被视为普通股持有人。然而,这些规则对预先出资的权证的确切适用尚不清楚,美国国税局(IRS)可能不同意这一立场。
5%的股东可能拥有帝国石油公司50%以上的普通股。在触发5%优先规则的情况下,《财政部条例》规定,如果帝国石油能够确定,在5%股东集团中,有足够的5%股东被视为符合守则第883条规定的合格股东,以阻止少数人持股集团中不符合条件的5%股东在纳税年度内拥有公司50%或更多的普通股 ,则5%优先规则将不适用。 如果帝国石油公司能够确定,在5%股东集团中,有足够的5%股东被视为符合准则第883条的合格股东,则5%优先规则将不适用于该公司的普通股。 要确立5%优先规则的这一例外,拥有足够数量我们普通股的5%股东必须向公司提供某些 信息,以证明他们作为合格股东的地位。如果剥离后,5%的股东拥有帝国石油公司50%以上的普通股, 不能保证帝国石油公司能够满足上述要求。
在没有豁免的情况下的课税
如果在任何课税年度不能获得守则第883节的好处,帝国石油的美国来源航运收入在 范围内,如下文所述,未被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的部分,将按守则第887节按毛计征收4%的税,而不享受 扣减的好处(3%的总基数税制)。由于根据上述采购规则,我们的运输收入不超过50%被视为来自美国,因此在4%的总基数税制下,美国联邦 对我们运输收入征收的最高有效税率不会超过2%。
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如果无法获得守则第883条的好处,并且帝国石油的美国来源运输收入被认为与美国贸易或业务的开展有效相关,如下所述,任何此类有效联系的美国来源运输收入,扣除适用的扣除额后,将缴纳目前税率高达21%的美国联邦企业所得税。此外,帝国石油公司可能需要对 在扣除某些调整后实际与此类贸易或业务的开展相关的收入以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息征收30%的美国联邦分支机构利润税。
帝国石油公司的美国来源船运收入只有在以下情况下才会被视为与美国贸易或商业的开展有效相关:
| 帝国石油公司(Imperial Petroleum)在美国有或被认为有固定的营业地,参与赚取航运收入;以及 |
| 帝国石油公司在美国的几乎所有船运收入都来自定期安排的运输,例如,按照公布的时间表运营船只,在同一地点之间定期重复航行,开始或结束于美国的航程。 |
帝国石油公司不打算或允许任何船只定期前往美国的情况。基于上述以及帝国石油运输业务和其他活动的预期模式,帝国石油认为其美国来源的运输收入不会与美国贸易或业务的开展有效地 联系在一起。
美国对出售船舶征收的收益税
无论帝国石油公司是否有资格根据守则第883条获得豁免,帝国石油公司将不需要就出售船只获得的收益缴纳 美国联邦所得税,前提是根据美国联邦所得税原则,出售被视为发生在美国境外。一般而言,如果船舶所有权和与船舶相关的损失风险转嫁给美国境外的买方,则为此目的,将 视为发生在美国境外的船舶销售。预计帝国石油 出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地区。
美国持有者的美国联邦所得税
以下有关收购、拥有和处置我们普通股的美国 持有者(定义见下文)的美国联邦所得税重大后果的讨论,并不是对可能与特定个人相关的所有税收考虑因素的全面描述。在以下限制的情况下,以下讨论并不是对可能与特定个人相关的所有税收考虑因素的全面描述,而是针对收购、拥有和处置我们的普通股的美国 持有者(定义见下文)进行的。
如本文所用,“美国持有者”一词是指帝国石油普通股、在发售中获得该等股份或认股权证的预筹资金权证或A类认股权证的实益拥有人,即美国公民或居民、美国公司或其他美国实体,其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或信托(如果美国境内的法院能够行使主要管辖权管理 )。 这一术语是指帝国石油普通股、预融资权证或A类认股权证的实益所有人,该实益所有者是指在此次发行中获得该等股份或认股权证的实益所有人,即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体,如果美国境内的法院能够对{或者,该信托实际上有一个有效的选举,可以被视为美国人。
本讨论并不旨在处理向所有类别的投资者持有帝国石油普通股、 预融资权证或A类认股权证的税收后果,其中一些投资者,如证券交易商、功能货币不是美元的投资者以及 拥有的投资者,
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实际上或根据适用的推定所有权规则,我们10%或更多的普通股可能需要遵守特殊规则。本讨论仅涉及持有帝国石油普通股、预融资认股权证或A类认股权证作为资本资产的持有者。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解根据美国联邦、州、当地或外国法律对帝国石油普通股、预先出资的权证或A类权证的所有权在您自己的特定 情况下产生的总体税收后果。
如果合伙企业持有帝国石油普通股、预融资认股权证或A类认股权证, 合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人,持有我们的普通股、预融资的 认股权证或A类认股权证,我们鼓励您咨询您的税务顾问。
采购价格分配和单位特性
没有任何法定、行政或司法机构直接针对 美国联邦所得税目的处理与单位相似的单位或文书,因此,这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言,收购一个单位应被视为收购一股普通股或一份预融资认股权证和一份A类认股权证。出于美国联邦所得税的目的,单位的每个持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值,在普通股或预先出资的权证和A类认股权证之间分配持有者为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法,每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类 价值。因此,我们强烈要求每一位投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股普通股或预出资认股权证及每份A类认股权证的价格应为该等股份或预筹资金认股权证及每份A类认股权证(视情况而定)的股东课税基准 。就美国联邦所得税而言,对一个单位的任何处置应被视为对组成该单位的普通股或预筹资权证和A类认股权证的处置,处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股或预筹资权证和A类认股权证之间分配( 由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)。对于美国联邦所得税而言,普通股或预先出资的认股权证与组成一个单位的A类认股权证的分离不应是 应税事件。
上述对普通股、预融资权证和A类权证的处理,以及持有人的购买价格分配,对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位 类似的文书,因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此,我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的 税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。
预筹资权证的税务处理
我们认为,出于美国联邦所得税 纳税的目的,我们的预融资认股权证应被视为我们的普通股,而不是认股权证。假设这一立场得到维持,在行使预资金权证时,预资资权证的持有期应 结转至收到的普通股。同样,不应在行使预筹资权证时确认任何损益,预筹资助权证的税基应结转到行使时收到的普通股,再加上每股0.01美元的行权价。
如果预筹资权证的行权价或转换比率因影响普通股的行动(例如普通股派息)而调整,则美国持有人可能被视为接受我们的分派。 ?该等被视为分派可视为股息,并有资格享受优惠税率,如下一节所述。
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然而,我们的立场对国税局没有约束力,国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。有关投资于 预融资权证的美国联邦税收后果,您应咨询您的税务顾问。下面的讨论假设我们的预融资认股权证被适当地视为我们的普通股。
分配
根据以下被动外国投资公司的讨论,帝国石油公司就其普通股向美国持有者作出的任何分配通常将构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的 帝国石油公司当前或累计收益和利润的范围内,这些股息收入可能作为普通收入或合格股息收入征税。超过帝国石油公司当前或累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税返还,以其普通股的美国持有者的纳税基础为限。 一美元对一美元的基础然后作为资本利得。由于帝国石油公司不是美国公司 ,属于公司的美国持有者通常无权就此类美国持有者收到的任何分红申请已获扣减的股息。就帝国石油普通股支付的股息通常将被视为被动类别收入,或者,对于某些类型的美国持有者,为了计算美国外国 税收抵免的允许外国税收抵免,将被视为一般类别收入。
如果满足某些要求,帝国石油普通股支付给个人、信托或财产的美国持有人(美国个人持有人)的股息通常将被视为合格的股息收入。符合条件的股息收入应按优惠税率向这些美国个人征税 ,条件是:(1)帝国石油在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下所述,帝国石油不认为 现在、过去和将来都不是),(2)帝国石油普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)上交易,帝国石油的普通股在该证券市场上可随时交易。 帝国石油在该纳税年度或上一纳税年度不是被动的外国投资公司(如下所述,帝国石油不相信它 现在、过去和将来都是如此),(2)帝国石油的普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场(如帝国石油共同的纳斯达克资本市场)上交易(3) 美国个人持有者在普通股除股息之日前60天开始的121天内拥有普通股超过60天,(4)美国个人持有者没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就类似或相关 财产的头寸进行付款。 美国个人持有者在普通股除股息前60天内拥有普通股超过60天,(4)美国个人持有者没有义务(无论是否根据卖空或其他方式)就类似或相关 财产的头寸付款。不能保证帝国石油普通股支付的任何股息都有资格在美国个人持有者手中享受这些优惠利率。帝国石油公司支付的任何股息如果不符合这些优惠税率 ,将作为普通收入向美国个人持有者征税。
特别规则可能适用于任何 非常股息,它通常是帝国石油支付的股息,其金额等于或超过股东在 帝国石油普通股中调整后的税基(或在某些情况下的公平市值)的10%。如果帝国石油公司为其普通股支付非常股息,并将其视为合格股息收入,则美国个人持有人从出售或 交换此类普通股中获得的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。
出于外国税收抵免的目的, 如果按投票权或按价值计算,我们至少50%的股票由美国人直接、间接或归属拥有,则在符合下述限制的情况下,我们在每个纳税年度支付的部分股息将被视为美国来源的收入,具体取决于该纳税年度我们来自美国的收入和利润与我们的总收入和利润的比率。我们股息的剩余部分(或全部股息,如果我们 不符合上述50%的标准)将被视为外国来源收入,通常将被视为被动类别收入,或者,对于某些类型的美国持有者,将被视为一般类别收入,用于 计算美国联邦所得税允许的外国税收抵免。但是,如果在任何纳税年度,我们都有收入和利润,而这些收入和利润中只有不到10%来自美国, 那么一般来说,我们从该纳税年度的收入和利润中支付的股息
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将完全按国外收入处理。如果作为个人的美国持有者从我们的股票上获得的股息是合格股息(如上一段第二段所述),则将适用特殊规则,以限制此类股息在计算此类个人的 外国税收抵免限额时将包括在该个人的应纳税所得额和应纳税所得额中的部分。
普通股的出售、交换或其他处置
假设帝国石油公司在任何课税年度不构成被动外国投资公司,则美国持有者在出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股时,通常将 确认美国联邦所得税目的的应税损益,其金额等于美国持有者从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等股票中的计税基准之间的差额。如果美国持有者在 出售、交换或其他处置时的持有期超过一年,则此类损益通常被视为长期资本损益。美国持有者在出售或交换普通股时实现的收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。美国 持有者从普通收入中扣除资本损失的能力受到一定的限制。
行使A类认股权证
美国持股人不应确认行使A类认股权证和相关普通股收据的损益 (除非收到现金代替发行零碎普通股)。美国持有人在行使A类认股权证时收到的普通股的初始计税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的初始计税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和,该美国持有人在行使A类认股权证时收到的普通股应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的初始计税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格。如果我们成为PFIC,根据拟议的财政部法规,美国持有人收到的普通股的持有期 将从该美国持有人获得其A类认股权证之日开始。
在某些有限的 情况下,美国持股人可能被允许以无现金方式将A类认股权证转换为普通股。美国联邦所得税对无现金认股权证转换为普通股的处理尚不清楚,无现金认股权证行使的税收 后果可能与前段所述行使A类认股权证的后果不同。美国持有者应就美国联邦所得税 无现金行使A类认股权证的后果咨询其自己的税务顾问。
A类认股权证的处置
美国持有人将确认出售或其他应税处置A类认股权证的损益,其金额等于出售或以其他方式处置的A类认股权证中的现金金额加上收到的任何财产的公平市值与该美国持有人的税基之间的 差额(如果有)。根据下面讨论的PFIC规则,任何此类 损益通常为资本损益,如果持有A类认股权证超过一年,则为长期资本损益。根据该守则,资本损失的扣除受到复杂的限制。
A类认股权证在没有行使的情况下到期
在A类认股权证失效或到期时,美国持有人将在A类认股权证中确认与该美国持有人的税基 相等的损失。根据下面讨论的PFIC规则,任何此类损失一般都将是资本损失,如果A类认股权证持有超过一年,则将是长期资本损失。资本损失扣除 根据本守则受到复杂限制。
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对A类认股权证的若干调整
根据守则第305条,对行使A类认股权证时将发行的普通股数量的调整,或对A类认股权证行使价格的调整,可被视为对A类认股权证的美国持有人的建设性分配,如果且在一定程度上,此类调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或我们资产中的比例权益,这取决于调整的情况(例如,如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或财产)。 根据具有防止稀释A类权证持有人权益的真诚合理调整公式对A类权证的行使价进行的调整一般不应被视为 导致推定分配的结果。 根据真实合理的调整公式对A类权证的行使价进行调整通常不应被视为导致推定分配的结果。 根据真正合理的调整公式对A类权证的行使价进行调整,以防止稀释A类权证持有人的权益。无论是否有现金或其他财产的实际分配,任何这类推定分配都应纳税(请参阅上文关于适用于分配的规则 的更详细讨论)。
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特殊规定适用于持有被归类为被动外国投资公司或PFIC的外国公司股票或A类认股权证的美国持有者,以缴纳美国联邦所得税。一般而言,对于美国持有人而言,帝国石油将被视为PFIC,条件是,在该持有人持有帝国石油普通股、预融资权证或A类认股权证的任何课税年度内,符合以下条件之一:
| 帝国石油在该课税年度的总收入中,至少有75%是被动收入(例如, 非积极经营租赁业务所得的股息、利息、资本利得和租金);或 |
| 帝国石油在该纳税年度的平均资产价值中,至少有50%产生或持有 用于生产被动收入,我们称之为被动资产。 |
为了 确定帝国石油是否为PFIC,帝国石油将被视为赚取并拥有其任何子公司的收入和资产的比例份额,帝国石油在这些子公司中拥有至少25%的子公司股票价值 。帝国石油公司因履行服务而赚取的或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下,租金收入通常构成被动收入,除非帝国石油公司根据特定规则被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。
根据Imperial Petroleum的预期运营和未来预测,Imperial Petroleum认为,就任何课税年度而言,它不是,也不期望成为PFIC。虽然在这一问题上帝国石油没有直接的法律权威,帝国石油也不依赖律师的意见,但帝国石油的信念主要基于这样一种立场,即为了确定帝国石油是否为PFIC,帝国石油的毛收入来自或被视为来自其全资子公司的定期包租和航程包租活动 应构成服务收入,而不是租金收入。相应地,这种收入不应构成被动收入,帝国石油公司或其全资子公司拥有和经营的与生产此类收入有关的资产,特别是船只,不应构成被动资产,以确定帝国石油公司是否为PFIC。帝国石油公司认为,有坚实的法律权威支持其立场 ,包括判例法和美国国税局(IRS),关于将定期包机和航次包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,也有权威机构将定期包机收入定性为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。此外,在没有任何具体涉及PFIC法律规定的法律权威的情况下,美国国税局(IRS)或 法院可能不同意帝国石油的立场。
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此外,尽管帝国石油公司打算在任何课税年度避免被归类为PFIC,但不能保证帝国石油公司的业务性质 未来不会改变。
正如下面更全面讨论的,如果帝国石油在任何课税年度(包括美国持有人持有帝国石油普通股或A系列优先股的期间)被视为PFIC,则该美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则 的约束,这取决于美国持有人是否选择将帝国石油视为合格选举基金(QEF选举)。作为进行QEF选举的另一种选择,美国持有者应该能够按市值计价的选举关于帝国石油普通股或A系列优先股,如下所述。此外,如果帝国石油被视为PFIC,帝国石油普通股或A系列优先股的美国持有者将被要求向美国国税局提交年度信息申报表。
此外,如果美国持有人拥有帝国石油普通股、预融资权证或A类认股权证,并且帝国石油是PFIC,则该美国持有人通常必须向美国国税局提交IRS表格8621
及时进行QEF选举的美国持有者
就帝国石油普通股及时进行QEF选举的美国持有人(当选持有人)应为美国联邦所得税目的报告帝国石油在帝国石油的普通收益和帝国石油净资本收益(如果有)中的比例份额,该年度在帝国石油的纳税年度 结束或在该纳税年度内结束。帝国石油的净营业亏损或净资本亏损不会转嫁到选举持有人,也不会抵消帝国石油的普通收益或应在随后几年向选举持有人报告的净资本收益(尽管此类亏损最终会减少收益或增加选举持有人在出售其普通股时确认的亏损(如果有的话))。选举持有人从帝国石油公司获得的分派 不包括在选举持有人之前计入帝国石油公司的普通收益和资本净利的范围内,不包括在选举持有人的毛收入中。选举持有人在其普通股中的纳税基础将增加选举持有人收入中包括的任何金额。选举持有人收到的分配由于之前已纳税而不包括在收入中, 将降低选举持有人在帝国石油普通股中的纳税基础。选举持有者一般会确认出售或交换帝国石油普通股的资本收益或亏损。为了让选举持有人 进行QEF选举,我们需要向该选举持有人提供有关帝国石油的年度信息。如果我们知道我们将在任何课税年度被视为PFIC,我们目前预计我们将在合理可用的范围内向每位 美国持有者提供所有必要的信息, 为了让我们普通股的优质教育基金选举如上所述。A类认股权证将不提供QEF选举。 关于预出资认股权证的QEF选举的可用性尚不清楚,这取决于预先出资的认股权证是否被视为美国联邦所得税方面的已发行普通股 。
美国持有者正在进行 及时进行按市值计价选举
美国 持有者及时进行按市值计价的选举关于帝国石油普通股,每年在美国持有人的收入中将包括普通股在纳税年度结束时的公允市值超过美国持有人当时调整后的普通股税基的任何超额部分,作为普通收入。在纳税年度结束时,美国持有者 调整后的税基超过普通股当时的公平市值的超额部分(如果有),可以扣除的金额相当于超额部分或按市值计价的净收益美国持有者在前几年的收益中计入了普通股。美国持股人在其普通股中的纳税基础将调整为 反映根据以下条件确认的任何收入或亏损金额按市值计价的选举。美国持有者将确认普通股的出售、交换或其他处置的普通收益或亏损;
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但条件是,出售、交换或其他处置的任何普通损失不得超过 按市值计价的净收益美国持有者在前几年的收益中计入了普通股。一个按市值计价对于A类认股权证,将不提供选举。是否有可用的按市值计价 预资资权证的选举尚不清楚,这取决于预资资权证是否被视为已发行普通股,并与我们的其他普通股属于同一 类别,以缴纳美国联邦所得税。
美国持有者没有及时进行QEF选举或按市值计价选举
美国持有人 没有及时进行QEF选举或及时进行按市值计价的选举关于帝国石油普通股或(在适用范围内)预先出资的认股权证,或持有我们的A类认股权证(非选举持有人),将遵守关于以下方面的特别规则:(I)任何 n过量分配(通常是非选举持有人在纳税年度从普通股或A类认股权证收到的任何分配的部分,超过非选举持有人在以下纳税年度收到的平均年分派的125%)(br}非选举持有人在该课税年度收到的平均年分派的125%以上),或(I)超额分派(通常是非选举持有人在纳税年度收到的普通股或A类认股权证的任何分派中超过125%的部分),或持有我们的A类认股权证(非选举持有人)。(Ii)出售普通股、预融资权证或A类认股权证所产生的任何收益(br}或其他处置所产生的任何收益),以及(Ii)出售普通股、预先出资认股权证或A类认股权证所产生的任何收益。根据这些规则,(I)超额分配或收益将在非选举持有人持有普通股、预筹资金权证或A类认股权证的持有期内按比例分配;(Ii)分配给当前 个课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将作为普通收入征税;及(Iii)分配给之前每一课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率 缴税,并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延税款的利息费用。(Iii)分配给其他每一课税年度的款额将按适用类别纳税人在该年度的最高税率 缴税,并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延税款的利息费用。如果非选举持有人在拥有帝国石油普通股、预先出资认股权证或A类认股权证时死亡, 该非选举股东的继任者将没有资格获得这些普通股、预先出资认股权证或A类认股权证的税基上调。
非劳动所得医疗保险缴费税
某些作为个人、遗产或信托的美国持有者需要额外缴纳3.8%的税,包括 股息和出售或以其他方式处置股票、预融资认股权证或A类认股权证所得的资本收益。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解这项 税对我们普通股、预先出资的认股权证和A类认股权证的所有权和处置的影响(如果有的话)。
非美国持有者的美国联邦所得税?
帝国石油普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人,在此称为非美国持有人。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或从帝国石油公司获得的普通股股息的预扣税,除非这些收入与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关 。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处,则这些收入只有在可归因于非美国持有者在美国维持的 常设机构时才应纳税。
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出售、交换或以其他方式处置普通股、预融资权证或A类认股权证
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股、预先出资的权证或A类权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣 税,除非:
| 此类收益实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关,如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则仅当该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时,该收益才应纳税;或 |
| 非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国居住183天或以上且符合其他条件的个人。 |
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务,普通股的收入,包括股息和出售、交换或以其他方式处置股票、预先出资的权证或A类认股权证的收益,如果与该贸易或业务的进行有效相关,一般将按上一节有关美国持有人征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。 此外,在公司非美国持有人的情况下,其可归因于有效关联收入的收益和 利润可能需要缴纳额外的美国联邦分支机构利润税,税率为30%,或适用的美国所得税条约规定的较低税率。
备份扣缴和信息报告
通常,在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受信息报告 要求的约束。如果美国个人持有者:
| 未提供准确的纳税人识别码的; |
| 被美国国税局通知,他没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息 ;或 |
| 在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
非美国持有者可能被要求通过在适当的IRS表格W-8上证明其状态来确定其信息报告和 备份扣缴的豁免。
如果 股东向或通过经纪商的美国办事处出售帝国石油普通股、预融资权证或A类认股权证,收益的支付将受到美国 备用扣缴和信息报告的约束,除非股东证明自己是非美国人,受到伪证处罚,或者股东以其他方式确立豁免。如果 股东通过非美国经纪商的非美国办事处出售帝国石油普通股、预融资权证或A类认股权证,并且销售收益在美国境外支付,则信息报告和后备扣缴一般不适用于该付款。但是,如果股东通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售帝国石油普通股、预先出资的认股权证或A类认股权证,美国 信息报告要求(而不是备用预扣款)将适用于销售收益的支付,即使该付款是在美国境外进行的。
备用预扣不是附加税。相反,股东通常可以通过向美国国税局提出退款申请,获得根据 备份预扣规则扣缴的超过股东美国联邦所得税责任的任何金额的退款。
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持有指定外国金融资产(如守则第6038D节和 适用财政部条例所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部条例中规定的范围内,非美国持有者和某些美国实体的某些个人)必须在纳税年度内的任何时候提交IRS表格8938(指定外国金融资产说明书),其中包括所有此类资产的总价值超过75,000美元的每个课税年度的每项此类资产的相关信息,并提交美国国税局(IRS)表格8938(指定的外国金融资产报表),其中包括所有此类资产的总价值超过 $75,000美元的每个课税年度的相关信息(见《准则》第6038D节和 适用的财政部条例)。除其他资产外,指定的外国金融资产将包括帝国石油普通股、预先出资的 认股权证或A类认股权证,除非帝国石油普通股、预先出资的认股权证或A类认股权证是通过在美国金融机构维持的账户持有的。 任何未能及时提交IRS Form 8938的行为都将受到重大处罚,除非证明失败是由于合理原因,而不是由于故意疏忽。此外,对于需要提交IRS表格8938的纳税年度,评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到IRS表格8938提交之日起三年后才会结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据守则第6038D条承担的申报义务咨询自己的税务顾问。
帝国石油鼓励每位股东和权证持有人就收购、持有和处置帝国石油普通股、预先出资的认股权证和A类认股权证对其产生的特定税收 后果,包括任何州、地方或外国税法的适用性 和任何拟议的适用法律变更,与其自己的税务顾问进行磋商。
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股本说明
以下对我们股本的描述概括了我们股本的主要条款和规定。有关 我们股本的完整条款,请参阅我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程,它们已作为证据提交本公司。马绍尔群岛商业公司法(BCA)也可能影响这些证券的条款。
授权资本化
根据我们修订和重述的公司章程,我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及200,000,000股优先股,每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。
普通股
根据我们修订和重述的公司章程,我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股,每股票面价值0.01美元,其中截至2021年12月10日,已发行和已发行的股票为4,775,272股。每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能在 股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有人(I)有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息(如果董事会宣布);(Ii)有权按比例分享我们在清算、解散或清盘时可供分配的所有资产 ;以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时都将全额支付,且无需评估。
我们的股东已经批准了本公司修订和重述公司章程的修正案,以实现我们在反向拆分时发行和发行的普通股的一个或多个反向股票拆分,交换比率为在二赔一和五百赔一之间,董事会有权在批准的比例范围内决定是否实施任何反向股票拆分,以及具体的时间和比例;前提是任何此类拆分必须在剥离 三周年之前实施。 董事会有权自行决定是否实施任何反向股票拆分,以及具体的时间和比例;前提是任何此类拆分必须在剥离 三周年之前实施。
优先股
根据我们修订和重述的公司章程,我们被授权发行最多2亿股优先股,每股票面价值0.01美元,其中80万股已被指定为A系列优先股,其中795,878股A系列优先股截至2021年12月10日已发行。优先股可以分成一个或多个系列发行, 我们的董事会无需股东的进一步批准,有权确定与 任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他权利和限制。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会对我们 普通股持有人的相对投票权产生不利影响。参见下面对A系列优先股的描述。
转会代理和注册处
美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)是帝国石油普通股和A系列优先股的转让代理和登记商。
上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,代码是IMPP。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市,代码是IMPPP。
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A系列优先股说明
以下对A系列优先股的描述并不是完整的,受指定A系列优先股的指定声明(指定声明)以及陈述A系列优先股的权利、优先权和限制的限制 的约束和限制 所述的A系列优先股的以下描述并不完整 ,并受指定A系列优先股的指定声明(指定声明)以及陈述A系列优先股的权利、优先权和限制的约束 的约束。指定说明书 的副本作为招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交,并可从我们处获得,如您可以在此处找到更多信息所述。对Imperial Petroleum Inc.、WE、OUR YOUR YORS和JOUS的引用具体指的是帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)。
一般信息
截至2021年12月10日,已授权发行80万股A系列优先股,已发行795,878股A系列优先股, 已发行 股.我们可以在没有通知当时已发行的A系列优先股持有人或其同意的情况下,授权和发行额外的A系列优先股以及平价证券和初级证券,并在符合 高级证券投票权条款中所述的进一步限制的情况下,授权和发行额外的A系列优先股以及平价证券和初级证券。
我们普通股的持有者 有权在董事会不时决定的时间和金额从合法可用于此目的的资产中获得股息。发生清算、解散或清盘时,普通股 的持有者将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产,前提是我们偿还了所有债务,并向任何类别或系列股本(包括 A系列优先股)的持有者支付了优先接受我们资产分配的权利。
A系列优先股使其持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中分红时获得累计现金股息。A系列优先股每股的固定清算优先权为每股25.00美元,外加相当于截至指定支付日期的累计和未支付股息的金额,无论是否宣布.请阅读《清算权》。
A系列优先股代表我们的永久股权,与我们的债务不同,不会引起在特定日期 支付本金的索赔。因此,就可用于偿还对我们的索赔的资产而言,A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。
所有A系列优先股均由颁发给证券托管机构(定义见下文)的单一证书代表,并以其代名人的名义登记 ,只要证券托管机构已被任命并在任职,任何获得A系列优先股的人都无权获得代表该等股票的证书,除非适用法律 另有要求,或者证券托管机构辞职或不再有资格担任证券托管机构,并且没有指定继任者.请阅读《图书录入系统》。
A系列优先股不能转换为普通股或我们的其他证券,也不会拥有交换权或 有权或受制于任何优先购买权或类似权利。A系列优先股将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。从2022年6月30日开始,A系列优先股将根据我们的选择权进行赎回,全部或部分 不时赎回。请阅读《救赎》。
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排名
A系列优先股,关于股息分配和 清算、清盘和解散我们的事务时的分配,排名:
| 优先于我们所有类别的普通股,以及董事会在A系列优先股首次发行日期 之后设立的其他类别或系列股票,这些类别或系列的条款明确规定,在清算、解散或结束我们的事务(无论是自愿的还是非自愿的)时,其在股息分配和分配方面低于A系列优先股(统称为初级证券); |
| 与我们董事会在A系列优先股初始发行日期之后设立的任何类别或系列股票平价,该类别或系列股票的条款在股息分配和在清算、解散或结束我们的事务时(无论是自愿还是非自愿的)方面并不明确从属于或优先于A系列优先股(统称为平价证券);以及 |
| 优先于(I)吾等与可用来偿付对吾等的债权的资产有关的所有债务及其他负债,及(Ii)在支付股息及清盘、解散或清盘时应付的金额(不论是自愿或 非自愿的)方面,每类或每一系列股本明确优先于A系列优先股(第(Ii)条所述的该等股份,即高级证券)。 |
根据 指定声明,我们可以不经A系列优先股持有人同意,不时发行一个或多个系列的初级证券和平价证券.本公司董事会有权在发行任何此类系列股票之前决定该系列股票的偏好、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有的话)。.我们的董事会还将决定每个证券系列的 股票数量。.我们发行额外高级证券的能力是有限的,如投票权一节所述。
清算优先权
如果我们的事务发生任何清算、解散或结束,无论是自愿的还是非自愿的, 已发行和已发行的A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的现金清算优先权,外加相当于其累计和未支付股息的 金额,直至(但不包括)确定的支付该金额的日期(无论是否宣布),并且在向我们的普通股或任何其他 次级证券的持有人进行任何分配之前,不会再有更多的优先股。为此目的,我们与任何其他实体或合并为任何其他实体,单独或通过一系列交易合并或合并,不会被视为清算、解散或清盘我们的事务。如果我们可供分配给已发行和已发行的A系列优先股和任何平价证券持有人的资产 不足以支付所有所需金额,则我们当时剩余的资产将根据A系列优先股和任何平价证券的相对总清算偏好(视情况而定)按比例分配给A系列 优先股和任何平价证券。在向A系列优先股和 平价证券的流通股持有人支付所有所需金额后,我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利分配给普通股和任何其他次级证券的持有人。
投票权
除马绍尔群岛法律规定外,A系列优先股 没有投票权,如下所示.如果A系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)拖欠,A系列优先股的持有者将有权与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的平价证券的持有者一起,作为一个类别单独投票,在要求 选举董事的下一次股东大会上选举我们的董事会成员,我们的董事会规模将根据需要增加,以适应这种情况。
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变更(除非我们的董事会规模已经因平价证券持有人选举一名董事而增加,该平价证券已被授予类似的投票权,并且A系列优先股作为一个类别投票选举该董事).A系列优先股持有人选举一名董事会成员的权利将一直持续到A系列优先股的所有累积股息和拖欠股息均已全额支付的 时间,届时该权利将终止,如果随后每次未能如上所述支付六次季度股息 ,则该权利将终止 .当A系列优先股和任何其他平价证券的持有人作为董事类别投票的权利终止时,由该 作为类别投票的 持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止.任何由A系列优先股和任何其他平价证券持有人选举产生的董事均有权在我们董事会审议的任何事项上为每位董事投一票。
除非我们获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的赞成票或同意,否则我们不能(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订, 在任何重大方面对A系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响,(Ii)在已发行的A系列优先股的累计股息拖欠的情况下发行任何平价证券,或 (Iii)创建或发行任何高级证券。
在上述A系列优先股持有人有权作为一个类别投票的任何事项上,该等持有人将有权每股有一次投票权.我们或我们的任何子公司或附属公司持有的A系列优先股将没有投票权。
分红
一般
A系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布从 合法可用于此目的的资金中获得自2021年12月3日起的累计现金股息。
股息率
从2021年12月3日开始,A系列优先股的股息将是累积的,并在从2021年12月30日开始的每个股息支付日 ,届时,如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的。A系列优先股的股息将以每股A系列优先股25.00美元规定的清算优先股每年8.75%的比率应计。股息率不受调整。
股息支付日期
?A系列优先股的股息支付日期为每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日,从2021年12月30日开始。股息将从之前的股息支付日期或初始发行日期(视情况而定)起至但不包括该股息期间的适用股息 支付日期(包括该日期)的每个股息期间内累计。如果任何股息支付日期不是营业日,则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付,而不会累积额外的 股息。A系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付,其中包括12个30天的月。
?营业日?是指纳斯达克股票市场开放交易的日子,而不是法律授权或要求纽约市银行关闭的星期六、星期日或其他日子 。
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支付股息
在不晚于纽约市时间收盘前,我们将在每个股息支付日,向本公司董事会宣布的A系列 优先股的持有人支付股息(如果有的话),该优先股持有人的名字将在适用的记录日期出现在我们由注册处和过户代理保存的股份过户簿上。 适用的记录日期(记录日期)将是紧接适用的股息支付日期之前的三个工作日,但在支付拖欠股息的情况下,股息 支付日期的记录日期将是我们董事会根据我们当时有效的章程和指定声明指定的日期。
只要A系列优先股由证券存托机构或其代名人登记持有,申报的股息将在每个股息支付日以当日基金的形式支付给证券存托机构。证券托管处将按照证券托管处的 正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照A系列优先股实益拥有人的指示持有或支付此类款项。
不得宣布、支付或拨备任何初级证券的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外),除非所有已发行和已发行的A系列优先股以及任何平价证券在最近各自的股息支付日期 已经或同时支付或准备全额累计股息 ,否则不得宣布、支付或留出股息用于支付任何初级证券(仅以初级证券的股票支付的股息除外)。.过去任何股息期的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布,并在本公司董事会确定的任何日期(无论是否为股息支付日期)支付给A系列优先股的持有者,支付日期不得超过该支付日期的60天,也不得少于该支付日期的15天。 该支付记录日期不得超过该支付日期的60天,也不得少于该支付日期的15天。.根据下一句话的规定,如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的累计拖欠股息尚未全部申报和支付,或者没有拨出足够的支付资金,将按照其 各自的股利支付日期的顺序支付累计拖欠股息,从最早的开始。.如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息,则将按比例按比例向 A系列优先股和当时有权获得股息支付的任何平价证券支付该等股票的到期总金额。.A系列优先股的持有者 将无权获得超过全额累计股息的任何股息,无论是以现金、财产还是股票支付。将不会就A系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款项。
救赎
A系列优先股代表我们的永久股权。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列 优先股。
可选的赎回
我们可以根据我们的选择权,全部或不时赎回A系列优先股(I)于2022年6月30日或之后,以及 在2023年6月30日之前,价格相当于每股A系列优先股26.00美元,(Ii)在2023年6月30日或之后,在2024年6月30日之前,相当于每股A系列优先股25.75美元,(Iii)在2024年6月30日或之后, 6月30日之前,(Iv)在2025年6月30日或之后但在2026年6月30日之前,以相等於每股A系列优先股25.25美元的价格支付;及 (V)在2026年6月30日或之后,以相等于每股A系列优先股25.00美元的价格,另加相等于赎回日期(但不包括在内)所有累积及未支付股息的款额,不论 是否已宣布.任何此类可选赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
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控制权变更后的赎回
就控制权变更(定义如下)而言,我们可以选择在控制权变更发生后90天内全部(但不是部分)赎回A系列优先股,赎回价格为:(1)如果控制权变更发生在2023年12月31日之前,赎回价格为每股26.50美元;(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后,赎回价格为每股26.50美元。(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后,以相同的赎回价格赎回A系列优先股 ,赎回价格为:(1)如果控制权变更发生在2023年12月31日之前,赎回价格为每股26.50美元;(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后,赎回价格为每股26.50美元就第(1)或(2)项而言,相当于截至(但不包括)赎回日为止的所有 累积和未支付股息的金额,不论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
?控制变更意味着以下事件已经发生并仍在继续:
| 任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权,使该个人或集团有权行使我们所有有权在董事选举中普遍投票的所有股票的总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为拥有该个人或集团的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的,还是仅在时间流逝或随后条件发生时才可行使的);和 |
| 在上述要点提及的任何交易完成后,吾等或收购方或 尚存实体均未拥有在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场 或纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市或报价的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证),或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价。 |
赎回程序
我们会在预定赎回日期 前不少于30天但不超过60天,以邮寄方式通知任何拟赎回股份的持有人,只要该等持有人的姓名出现在登记处及过户代理所保存的股份过户簿上,而该等持有人的地址亦在登记处及过户代理所保存的股份过户簿上。.该通知应 说明:(1)赎回日期,(2)赎回A系列优先股的数量,如果赎回的A系列优先股少于全部已发行和未赎回的A系列优先股,则应从该持有人赎回 股票的数量(和标识),(3)赎回价格,(4)赎回A系列优先股的地点,并应出示和交出A系列优先股以支付赎回价格,以及(5)
如果要赎回少于全部已发行和已发行的A系列优先股 ,赎回的股票数量将由我们决定,该等股票将按比例或按证券存托机构决定的方式赎回,并进行调整以避免赎回 零碎股份.只要所有A系列优先股均由证券托管机构或其代名人登记持有,我们将通知或安排通知证券托管机构赎回A系列 优先股的数量,证券托管机构将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的账户中决定赎回A系列优先股的数量.此后, 每个参与者将从其代理的每个受益者中选择要赎回的股票数量(包括参与者,只要参与者为自己的账户持有A系列优先股).参与者可以决定 从一些受益所有人(包括参与者本身)赎回A系列优先股,而不从其他受益所有人的账户赎回A系列优先股。
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只要A系列优先股由证券存管机构或其代名人登记持有,支付代理人将在赎回日向证券存管机构支付赎回价格.证券托管机构的正常程序规定,其可将当日资金中的赎回价格金额分配给其参与者,而参与者则应将该等资金分配给其代理的人士。
如果我们发出或导致发出赎回通知,我们将不迟于指定赎回日期的前一个工作日,向付款代理存入足够的资金,以在纽约市时间收盘前赎回A系列 优先股,并将给予付款代理不可撤销的指示和 在退回或被视为退回时向持有人支付赎回价格的权限(如果代表此类股票的证书在.如果已发出赎回通知,则自指定赎回日期起及之后,除非吾等未能在根据通知指定的兑付时间及地点提供足够的资金进行赎回,否则该等股份的所有股息将停止累积,而本公司股东所拥有的该等股份持有人的所有权利亦将终止,但收取赎回价格的权利除外,包括相当于累积的 金额及截至(但不包括)指定赎回日期(但不包括)的未付股息,不论是否宣布。.我们将有权从付款代理人那里获得从存放在付款代理人处的这类资金赚取的利息收入(如果有的话) (只要该利息收入不需要支付赎回股份的赎回价格),任何如此赎回的股份的持有人将无权索要任何该等利息收入。.吾等因任何原因(包括但不限于赎回A系列优先股)而向 付款代理存入的任何款项,如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年仍无人认领或未支付,则在法律允许的范围内,应在我们提出书面要求时向吾等偿还,在偿还后,有权获得赎回或其他付款的A系列优先股持有人应仅向吾等追索权。
如果只有证书所代表的A系列优先股的一部分被要求赎回,则在将 证书交还给支付代理时(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义登记的,支付代理将自动执行),支付代理将向此类股票的持有者发放新的 证书(或调整适用的账簿记账账户),代表交回的证书所代表的未被赎回的A系列优先股的数量。
尽管有任何赎回通知,在吾等向付款代理存入足以支付该等股份全部赎回价格的资金 (包括截至赎回日期的所有累积及未支付股息,不论是否申报)之前,将不会赎回任何需要赎回的A系列优先股。
在遵守所有适用证券和 其他法律的前提下,我们及其附属公司可以不时购买A系列优先股.我们或我们的任何关联公司都没有义务或目前的任何计划或意图购买任何A系列优先股.我们回购和注销的任何股票将恢复 授权但未发行的优先股的状态,未指定为系列。
尽管如上所述,如果A系列优先股和任何平价证券的全部累计股息没有支付或申报并留作支付,我们不能全部或部分回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股或平价证券 ,除非按照相同条件向所有A系列优先股和任何平价证券持有人提出购买或交换要约。.普通股和任何其他初级证券不得赎回、回购或 以其他方式收购,除非A系列优先股和任何平价证券的所有先前和当时结束的股息期的全部累计股息已支付或宣布,并留出用于支付。
122
没有偿债基金
A系列优先股没有任何偿债基金的好处。
修订和重新制定公司章程和修订和重新制定章程
我们的公司章程和章程在此分别作为附件3.1和附件3.2存档。
目的。
我们的目的是从事公司现在或将来可能根据马绍尔群岛商业公司法(BCA)组织的任何 合法行为或活动。我们的公司章程和章程对我们 股东的所有权没有任何限制。
根据我们的章程,年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。 会议可以在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定创纪录的日期,以确定有资格在会议上收到通知和投票的股东 。
董事们。
我们的董事是由有权在 选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
董事会可以全体董事会过半数 票改变董事人数。每名董事应被选举任职,直至其继任者被正式选举并具有资格为止,除非他去世、辞职、免职或提前终止其任期。 董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
持不同政见者享有评估权和支付权。
根据BCA,我们的股东有权对各种公司行为持异议,包括对我们所有或基本上 所有不是在我们正常业务过程中产生的资产的任何合并或出售,并获得其股份的公允价值付款。然而,根据br},持异议的股东收取其股份公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票的股票,这些股票或存托凭证在指定的记录日期确定哪些股东有权收到合并或合并协议的通知并在股东大会上投票, 这些股东或者(I)在证券交易所上市,或者被允许在交易商间报价系统中进行交易,或者(Ii)持有记录在案的股东(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统中交易,或者(Ii)在股东大会上有权根据合并或合并协议采取行动 ,或者(Ii)持有记录在案的股东(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统中交易,或者(Ii)持有记录在案的股东会议上的通知和表决权。持不同意见的股东 对于合并后存续的组成公司的任何股票,如果合并不需要尚存公司的股东投票批准,则不享有获得其股票公允价值付款的权利 。如果我们的公司章程有任何进一步的修订,股东也有权对其股份提出异议并获得付款,前提是该修订改变了对该等股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成一致,BCA程序除其他事项外,涉及我们马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回巡回法院的诉讼机构 。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考后确定,如果法院这样选择的话 , 法院指定的鉴定师的建议。
123
股东派生诉讼。
根据BCA,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼, 前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。
我国宪章文件中的反收购条款。
我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战 ,降低我们易受敌意控制权变更的影响,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而,下面概述的这些反收购条款 也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式对我公司进行的合并或收购,以及 (2)罢免现任高级管理人员和董事。
空白检查优先股。
根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权在没有股东进一步投票或行动的情况下, 发行最多200,000,000股空白支票优先股,其中800,000股已被指定为A系列优先股,其中795,878股已发行并于2021年12月10日发行。我们的董事会可能会发行 优先股,其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。
分类董事会。
我们的公司章程规定,董事会的任期是交错的,任期三年。 每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图 获得对我们公司的控制权。它还可能推迟那些不同意董事会政策的股东在两年内罢免大多数董事会成员。
董事的选举和免职。
我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举提名。我们的章程还规定,只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下,我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。
召开股东特别大会。
我们的章程规定,股东特别会议必须经董事会决议方可召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求。
我们的章程规定,寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交给 股东年度会议的股东必须及时将其提议以书面形式通知公司秘书。
124
通常,为了及时,股东的通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要 执行办公室。然而,如果我们的年会日期早于前一年年会的第一个 周年纪念日30天或之后60天,股东通知必须在(I)年会日期前第90天结束营业时间或 (Ii)本公司首次公布或披露该年会日期后第10天营业结束之日(以两者中的较晚者为准)之前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。 这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
企业合并。
我们的公司章程禁止我们在 某些人成为感兴趣的股东之日起三年内与此人进行业务合并。感兴趣的股东一般包括:
| 持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人;以及 |
| 在确定其利益股东身份的日期前三年内的任何时间,作为公司的关联公司或联营公司且持有公司已发行有表决权股票15%或以上的人员。 |
除某些例外情况外,企业合并除其他事项外,还包括:
| 公司或 公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并; |
| 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产,其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值的10%或以上,或相当于公司所有已发行股票的总价值的10%或以上; |
| 导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易 ; |
| 任何涉及该法团的交易,而该交易的效果是增加该法团任何类别或系列的股票 的比例份额,或任何可转换为该法团任何类别或系列的股票的证券,而该等股票或证券是由该有利害关系的股东直接或间接拥有的;及 |
| 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益(股东除外)的任何收据。 |
在以下情况下,我们的 公司章程中的这些规定不适用于企业合并:
| 在个人成为利害关系人之前,公司董事会批准该股东成为利害关系人的 企业合并或交易; |
| 在导致利益股东成为利益股东的交易完成后 利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但某些被排除在外的股票除外; |
| 在该人成为有利害关系的股东的交易后,该企业合并须 (A)经公司董事会批准,(B)经股东例会或特别会议授权,而非经书面同意,由非该股东拥有的公司至少三分之二有表决权股票的持有人投票表决;或 |
| 交易的股东在分拆完成之前或当时是或成为有利害关系的股东。 |
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材料合同
我们已按照关联方交易和管理安排中的说明与隐形海事公司签订了管理协议,并签订了新的高级担保信贷安排,其条款在本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动资金和资本资源信贷安排一节中进行了描述。
除在正常业务过程中签订的合同 外,本公司或其任何子公司均未签订任何其他重大合同。
关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中,我们面临以下风险: 是非财务的或不可量化的。诸如此类风险主要包括国家风险、信用风险和法律风险。我们的运营可能会不时受到这些风险的不同程度的影响,但它们对我们的整体影响是不可预测的。我们已确定以下市场风险为可能对我们的运营产生最大影响的风险:
利率波动风险
国际油轮航运业是资本密集型行业,需要大量投资。这笔投资的很大一部分是通过长期债务 融资的。我们的债务通常包含随伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)波动的利率。
我们将面临与利率变化相关的市场风险 ,因为当我们在基于美元LIBOR加特定保证金的新高级担保信贷工具下借款时,我们将有未偿还的浮动利率债务。我们的目标是管理利率变化对我们与借款相关的收益和现金流的影响 ,为此,当我们认为合适时,我们会使用衍生金融工具。
通货膨胀风险
近年来,通货膨胀率一直相对较低,因此其对成本的相关影响微乎其微。我们不相信通胀已经或可能在可见的将来对开支造成重大影响。如果 通货膨胀加剧,将增加我们的支出,从而对我们的收入产生负面影响。
外汇汇率风险
国际航运业的本位币是美元。我们所有的收入都是以美元计算的,但在2020年和截至2021年6月30日的六个月中,我们的船舶运行、管理、干船坞、航程和任何其他运营所需的费用中,分别有14.9%和16.6%是以美元以外的货币计价的。 此外,我们的船舶管理费也是以欧元计价的。在2020年12月31日和2021年6月30日,我们的未付应付帐款中分别约有19.23%和34.0%以美元以外的货币计价,主要以欧元计价。我们不使用货币兑换合约来降低不利外汇波动的风险,但我们相信,我们不太可能受到市场汇率波动的影响。截至2020年12月31日的 年度净汇兑亏损为0.03万美元,截至2021年6月30日的6个月净汇兑亏损为0.01万美元。
126
承保
我们已与Maxim Group LLC(代表)签订承销协议,作为下面所列承销商的代表 ,日期为2021年。根据承销协议的条款和条件,吾等已同意向下列各承销商出售,且各承销商已分别同意以 公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣,购买下表中其名称旁边列出的单位数:
承销商 |
数量单位 | |||
Maxim Group LLC |
||||
共计 |
承销商承诺购买我们提供的所有单位(以下所述的 超额配售选项涵盖的单位除外),如果他们购买任何单位的话。承销协议约定的事项发生时,承销商的义务可以终止。此外,根据承保协议 ,承销商的义务受承保协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束,例如承销商收到高级职员证书和法律意见。
我们同意赔偿承销商的特定责任,包括证券法下的责任,并为承销商可能被要求为此支付的款项提供 。
承销商在向承销商发出并接受承销产品时, 在法律问题得到其律师批准以及承销协议中规定的其他条件的情况下,提供这些产品,但须事先出售。 如果承销商向其发出并接受承销产品,则承销商将向承销商提供这些产品。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利,以及 拒绝全部或部分订单的权利。
超额配售选择权
我们已授予承销商在不迟于承销协议日期后45个历日内行使的选择权, 购买至多一股普通股和/或预资金权证,以 购买普通股(普通股和/或预资金权证的金额由代表自行决定)和/或按本招股说明书封面上列出的公开发行价(减去承销)购买额外的A类权证。承销商仅可行使 该选择权以支付与本次发行相关的超额配售(如果有),并可行使该选择权购买额外股份和/或预先出资的认股权证和/或A类认股权证。对于 在行使选择权和满足承销协议条件的范围内,我们将有义务向承销商出售这些额外的证券,承销商将有义务购买这些额外的证券。
折扣
下表显示了向承销商支付的每单位和总承保折扣和佣金 。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外证券的选择权的情况下显示的。
总计 | ||||||||||||
每单位 | 如果没有 选择权 |
使用 选择权 |
||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ | $ |
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承销商建议以本招股说明书封面上的发行价 向社会公开发售我们发行的单位。此外,承销商可将部分单位以减去每单位港币优惠的价格出售予其他证券商。 如果我们提供的所有单位都不是以公开发行价出售,代表可以通过本招股说明书的附录更改发行价和其他销售条款。
我们还同意支付代表与要约有关的以下费用,以及与FINRA审查本次要约相关的所有备案费用和沟通费用 。
我们估计,此次发行的总费用约为40万美元,包括注册费、备案 和上市费、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金,所有费用都由我们支付。此数字包括代表应负责的 费用,包括但不限于代表法律顾问的律师费,这些费用由我们同意在发售结束时支付,最高报销总额为100,000美元。
承销商的认股权证
我们已 同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证,以购买最多共计5%的普通股股份(单位中包括的 普通股股份的5%,不包括超额配售(如果有))。认股权证将可在本招股说明书所属注册声明生效之日起180天起至发售生效日起计五年内随时或不时全部或部分行使,该期限符合FINRA规则第5110(E)条的规定。在这段期间内,认股权证将可随时或不时地全部或部分行使。 自本招股说明书所属的注册声明生效之日起至发售生效日起计五年内,符合FINRA规则第5110(E)条的规定。认股权证可按相当于每股 $或每股公开发行价110%的每股价格行使。这些权证已被FINRA视为赔偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),这些权证将受到180天的禁售期。代表(或第5110(E)(2)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券,也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易,从而导致认股权证或相关证券在注册说明书生效之日起180天内进行有效的经济处置(本招股说明书是其一部分)。此外,, 认股权证规定了某些搭便式注册权。根据FINRA规则5110(G)(8),提供的搭载注册权 自注册说明书生效之日起不超过五年。我们将承担注册可由承销商行使认股权证发行的证券 的所有费用和开支。行使认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常现金股息 或我们的资本重组、重组、合并或合并。不过,以低于认股权证行权价的价格发行普通股,不会调整认股权证行权价或相关股份。
优先购买权
自本次发行结束起 至9个月内,代表将有权优先担任本公司未来公开或私募、股权挂钩、可转换或 债券发行(不包括非美国资本市场债务、商业银行债务或租赁交易)的独家账簿管理人、承销商和/或独家配售代理。
其他补偿
我们已同意向 代表支付认股权证征集费,金额为我们收到的毛收入的4%(4.0%),用于行使代表应我们的要求在发售中出售的A类认股权证。权证 征集费将符合FINRA规则5110(F)(2)(J),并以现金支付。
128
如果在本次发售完成后九个月内,吾等与我们介绍给代表的任何投资者完成了任何公开或 私募股权融资(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外),代表将有权在其他融资结束时 获得本节规定的补偿。
全权委托账户
承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。
禁售协议
根据锁定协议,我们和我们的某些附属公司,包括我们的所有 高管和董事,已同意(除某些例外情况外)在未经代表事先书面同意的情况下,不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或达成旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的任何单位、进行任何掉期交易或其他衍生品交易的任何交易或装置)。除某些例外情况外,在本次发售结束后90 天内,本公司不得要求或行使本公司证券所有权的任何经济利益或风险,或安排提交关于登记 可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的任何登记声明(包括对其进行的任何修订),或公开披露打算做任何前述事情,但某些例外情况除外。
证券的电子发售、销售和分销
电子格式的招股说明书可以在一个或多个承销商或销售团队成员所维护的网站上获得。 代表可以同意向承销商和销售团队成员分配一些证券,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员分配 ,他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等批准或背书,投资者不应依赖。
稳定
与本次发行有关,承销商可能从事稳定交易、超额配售交易、 银团回补交易、惩罚性出价和买入,以回补卖空创造的头寸。
| 稳定交易允许出价购买证券,只要稳定出价不超过 规定的最高出价,并且从事稳定交易的目的是为了在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。 |
| 超额配售交易是指承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券。 这创造了一个辛迪加空头头寸,可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的证券数量。在裸空仓中,涉及的证券数量大于超额配售选择权中的证券数量。承销商可以 通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。 |
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| 辛迪加回补交易涉及在分销完成 后在公开市场购买证券,以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的证券的价格与他们通过行使超额配售选择权购买证券的价格相比较。如果承销商出售的证券超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围,因此拥有 裸空头头寸,则只能通过在公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力,这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
| 惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的 证券以回补辛迪加空头头寸时,向该辛迪加成员收回出售特许权。 |
这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有提高 或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此,我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场 在非处方药市场或其他方面,如果开始,可随时停产。
被动做市
关于本次发行,承销商和销售集团成员可以在开始要约或 出售股票之前至分销完成期间,根据交易法下M规则第103条的规定,对我们的证券进行被动做市交易。一般来说,被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。但是,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ,则当超过指定的购买限制时,该出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上,如果开始,可能会随时停止。
某些关系
承销商及其关联公司已经或将来可能向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融 咨询、经纪或其他服务,承销商和我们的关联公司已获得并可能在未来获得惯例费用和费用报销。
保险商及其关联公司在其正常业务过程中可不时与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用报销。 承销商及其关联公司可在正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极 交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),将其存入自己的账户和客户的账户,该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券 和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或 建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
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在美国境外提供限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行 。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告,除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。 建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的 披露文件,未向澳大利亚证券和投资委员会提交,也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章 规定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根据《澳大利亚公司法》第6d章,根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免,本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6d章可以在不披露的情况下向其提供证券的人 ;(Ii)本招股说明书仅在澳大利亚向上文第(I)款所述的那些人提供;以及(Iii)必须向受要约人发送 通知,声明通过接受本要约,受要约人表示要约除非澳大利亚公司法允许,否则同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内,不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。
加拿大
本招股说明书构成加拿大适用证券法律中定义的免税发售文件,并符合该法律的目的。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构 审查或以任何方式通过本招股说明书或证券的是非曲直,任何相反的陈述均属违法。
谨通知加拿大投资者,本招股说明书是根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定,本招股说明书不受 要求本公司和承销商向加拿大投资者提供与 公司和承销商之间可能存在的 公司和承销商之间可能存在的关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求。
转售限制
在加拿大的要约和销售 仅以私募方式进行,不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行,这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同,并且可能要求根据加拿大招股说明书 要求,根据招股说明书要求的法定豁免,在豁免招股说明书要求的交易中进行转售,或者在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下进行转售。 加拿大证券监管机构 可能需要根据加拿大招股说明书 要求进行转售。在某些情况下,这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。
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买方的申述
购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向本公司、承销商和收到购买确认(视情况而定)的每个交易商表示:(I)根据适用的加拿大证券法,投资者作为本金购买或被视为作为本金购买,仅用于投资,而不是 转售或再分配;(Ii)国家文书45-106第1.1节定义的认可投资者;(Ii)认可投资者(如National Instrument 45-106第1.1节所定义的);(Ii)根据国家文书45-106第1.1节的定义,投资者作为本金购买,或被视为作为本金购买,仅用于投资,而不是转售或再分配;招股章程的豁免或者,在安大略省, 该术语在《安大略省条例》第73.3(1)条中定义。证券法(安大略省);和(Iii)是国家文书 31-103第1.1节中定义的许可客户注册要求、豁免和正在进行的登记人义务.
税收与投资资格
本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有 税务考虑事项的全面描述,尤其不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于证券投资对 加拿大居民或被视为居民的税收后果,或根据加拿大联邦和省相关法律和法规,该投资者投资证券的资格,我们不作任何陈述或担保。
损害赔偿或撤销的诉讼权
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录 (如本招股说明书)规定某些证券购买者,包括涉及符合条件的外国证券的分销,该术语在安大略省证券委员会规则45-501中定义 安大略省招股章程及注册豁免并在多边文书45-107中列出表示法和法定诉权披露 豁免如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何 修正案包含适用于加拿大证券法定义的失实陈述,则除他们可能在法律上享有的任何其他权利外,还可获得损害赔偿或撤销赔偿,或两者兼而有之。这些补救措施或与这些补救措施相关的通知必须由买方在 适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定),并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外,这些补救措施是对投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。
文件的语言
在收到本文件后,每位加拿大投资者特此确认,其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售相关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。标准杆LARéception de ce Document, Chaque Investiseer Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a ExpresséexigééQous Tous Les文件记录了重要的人与人之间的关系,因此也就是Vente des Mobières dérites aux présenes(包含、倒加确定、吹捧确认d achat ou tout avis)安宁的回忆在盎然间降临。
中国
本文件的资料 并不构成在中华人民共和国(中国)(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售该等证券。 本文件所载资料并不构成以出售或认购方式在中华人民共和国(中国)公开发售该等证券(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)。证券不得在中国直接或间接向法人或自然人发售或出售,除非直接向合格的境内机构投资者发售或出售。
132
欧洲经济区
本文件中的信息的编制依据是,所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国(每个成员国,一个相关成员国)实施的 法规(EU)2017/1123(招股说明书法规)豁免提供证券要约招股说明书的要求。
相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约,除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书条例》下的下列豁免之一 :
(a) | 仅面向合格投资者的证券要约(如招股说明书规定); |
(b) | 向每个相关成员国中不到150名自然人或法人(合格投资者除外)发售证券; |
(c) | 以每名投资者至少10万欧元的总对价收购证券的要约,每个单独要约 ;或 |
(d) | 属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况,但该等证券要约并不会导致本公司须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。 |
法国
本文档未在法国按照《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financer代码)和第211-1条及以下条款的规定在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finerers)的情况下分发。根据法国金融管理局(AMF)的“法国金融监管通则”(AMF)的规定。这些证券尚未发售或出售 ,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。
本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批,因此,不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。
此类要约、销售和分销已经并只能在法国向(I)合格投资者(investisseur qualifiés)进行,按照条款的定义并根据这些条款的规定,这些投资者可以代表自己的账户行事(investisseur qualifiés)。L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的非合格投资者(根据第 条的定义和根据第 条定义的非合格投资者)以其自己的账户行事。(D)《法国货币和金融法》的D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的非合格投资者(cercle restreint d Investisseur )。L.411-2-II-2°以及“法国货币和金融法”以及任何实施条例的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1。
根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定,法国投资者被告知, 除非按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定,否则投资者不能(直接或间接)将证券分销给公众。 除L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8外,投资者不得(直接或间接)向公众分销证券。L.621-8-3“法国货币和金融法典”(French Monetary And Financial Code)。
爱尔兰
根据任何爱尔兰法律或法规,本文档中的信息 不构成招股说明书,本文档也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准,因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券 的情况下编制的,符合爱尔兰招股说明书2005年(指令2003/71/EC)的含义(招股说明书条例)。这些证券还没有
133
已发售或出售,且不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付,但向(I)招股章程规例第 2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。
以色列
本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(The以色列证券局)批准或不批准,也未 此类证券在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下,这些股票不得直接或间接向以色列公众提供或出售。ISA未颁发与招股说明书 相关的许可、批准或许可证;也未验证本文中包含的细节,确认其可靠性或完整性,或对所发行证券的质量发表意见。在 以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受可转让性限制,且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。
意大利
意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societáe la Borsa,CONSOB)根据意大利证券法授权,因此,不得在意大利分销与证券有关的发售材料,也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(第(Br)号法令第58号)第1.1(T)条所指的公开要约方式发售或出售此类证券。
| 意大利合格投资者,如第58号法令第100条所界定,参照1999年5月14日全国委员会11971号条例第34-3条(第11971号条例),经修正(合格投资者);以及 |
| 依照第58号令第一百条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。 |
根据上述段落进行的任何 证券要约、出售或交付,或与意大利证券有关的任何要约文件的分发(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须:
| 投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会16190号条例以及任何其他适用法律,获准在意大利开展此类活动;以及 |
| 遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。 |
随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则,除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效 ,并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免(按照《金融工具和交易法》第2条第3款的定义和规定),这些证券没有、也不会根据修订后的《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款进行登记(《金融工具和交易法》,1948年第25号法律)(《金融工具与交易法》(FIEL))第4条第1款(《金融工具与交易法》,1948年第25号法律)(FIEL),豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的登记要求(见并根据《金融工具与交易法》第2条第3款及其颁布的规定)。因此,证券不得直接或直接发售或出售。
134
间接地、在日本或为了合格机构投资者以外的任何日本居民的利益。任何购买证券的合格机构投资者不得 将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士,任何此类人士购买证券均以签署相关协议为条件。
葡萄牙
本文件未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发,符合葡萄牙证券法第109条的含义(Código dos Valore Mobilários)。这些证券尚未发售或出售,也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也将不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批,因此,除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下,否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。在葡萄牙,此类发售、销售和分销证券仅限于合格的 投资者(根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞典
本文档尚未,也不会 在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。因此,除非根据瑞典金融工具交易法(1991:980)(SW) 被认为不需要招股说明书,否则不得提供本文件,也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991:980)。瑞典的任何证券发行仅限于合格的 投资者(如《金融工具交易法》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
11.瑞士
这些证券可能不会在瑞士 公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或 受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与证券相关的任何其他发售材料尚未或将提交任何瑞士 监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是,这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority),证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的监管。
本文件仅限收件人个人使用,不得在瑞士广泛传播。
阿拉伯联合酋长国
本 文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递,我们也未获得 阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于 要约或邀请。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务,包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。
135
在迪拜国际金融中心,任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。
英国
本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局 审批,也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第85条的含义)。本 文件以保密方式向英国的合格投资者发行(符合FSMA第86(7)条的含义),除非根据FSMA第86(1)条的规定,在不需要发布招股说明书的情况下,不得通过本文件、任何 随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制,收件人也不得将其内容 披露给英国的任何其他人。
任何与证券发行或销售相关的投资邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 仅传达或促使传达,且仅在FSMA第21(1)条不适用于我公司的情况下,才会在英国传达或促使传达。
在英国,本文档仅分发给(I)在与《金融服务和市场法案2005》(Financial Promotions)Order 2005(金融 推广)令第19(5)条(投资专业人员)相关事宜方面具有专业经验的人员,(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人员。或(Iii)以其他方式可以 合法传达给谁(一起为相关人员)。与本文件相关的投资仅对相关人士开放,任何邀请、要约或购买协议都只能与相关人士进行。非相关人员 的任何人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。
136
民事责任的送达和民事责任的执行
我们是马绍尔群岛的一家公司,我们的执行办公室位于美国以外的希腊雅典。我们的 董事和高管以及我们子公司的董事和高管都是美国以外的国家的居民。我们和我们子公司的几乎所有资产以及我们董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此,美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员、我们的子公司送达法律程序文件,或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
此外,马绍尔群岛法院是否会(1)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行针对我们或我们的 董事或高级管理人员的美国法院判决;或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的最初诉讼中对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任 ,这是不确定的。
法律事务
与马绍尔群岛法律有关的某些法律问题将由Reeder&Simpson P.C.为我们传递。 位于纽约的Morgan,Lewis&Bockius LLP将为我们传递美国联邦和纽约州法律的某些问题。承销商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。
专家
本招股说明书中包含的帝国石油公司前身截至2019年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Certified Public Accounters,S.A.)审计,其报告对财务报表表达了无保留意见。鉴于其作为会计和审计专家的权威,此类财务报表 均以该公司的报告为准。
德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典151 25马鲁西Fragoklissias 3a&Granikou Street。
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书发行的证券的F-1表格登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息,您可以查看 完整的注册声明,包括其附件。
我们遵守 1934年证券交易法的信息要求,因此,我们将被要求在我们的 财年结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告,并以Form 6-K向美国证券交易委员会提供其他重要信息。这些报告和其他信息可在 美国证券交易委员会维护的公共参考设施或从美国证券交易委员会网站获取的上述信息进行检查和复制。我们期望在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后,在合理可行的情况下尽快通过我们的 网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。
137
作为一家外国私人发行人,根据交易所法案,我们不受 某些规定委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,包括 提交季度报告或当前表格8-K的报告。然而,我们打算向我们的股东提供或提供包含我们根据美国公认会计原则 编制的经审计财务报表的年度报告,并向我们的股东提供包含每个会计年度前三个会计季度未经审计的中期财务信息的季度报告。我们的年度报告将包含我们与关联方之间任何交易的详细声明 。
发行发行的其他费用
下表列出了与此次发售相关的主要成本和费用,我们将需要支付这些费用。*
美国证券交易委员会注册费 |
$ | |||
纳斯达克挂牌费 |
$ | |||
FINRA备案费用 |
$ | |||
律师费及开支 |
$ | |||
会计费用和费用 |
$ | |||
印刷和雕刻成本 |
$ | |||
转会代理费 |
$ | |||
杂类 |
$ | |||
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总计 |
$ |
* | 除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克上市费和FINRA备案费外,所有金额均为预估。 |
138
帝国石油公司前身
合并分拆财务报表
合并分拆财务报表索引
书页 | ||||
帝国石油公司未经审计的浓缩合并中期分拆财务报表 。前身 |
||||
截至2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计的浓缩合并分拆资产负债表 |
F-2 | |||
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月未经审计的简明合并分拆报表 |
F-3 | |||
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月期间未经审计的简明合并分拆报表 母公司净投资变化 |
F-4 | |||
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月未经审计的简明合并现金流分拆报表 |
F-5 | |||
未经审计中期简明合并分拆财务报表附注 |
F-6 | |||
帝国石油公司经审计的合并分拆财务报表 。前身 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-11 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-12 | |||
合并分拆 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表 |
F-13 | |||
合并分拆 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度母公司净投资变动报表 |
F-14 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并分拆现金流量表 |
F-15 | |||
合并 分拆财务报表附注 |
F-16 |
F-1
未经审计的浓缩合并分拆资产负债表
(以美元表示)
截止到十二月三十一号,2020 | 截至6月30日,2021 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
6,451,524 | 3,282,775 | ||||||
受限现金 |
1,165,031 | 1,165,031 | ||||||
贸易和其他应收款 |
665,875 | 1,469,806 | ||||||
其他流动资产 |
173,930 | | ||||||
盘存 |
835,997 | 378,091 | ||||||
预付款和预付款 |
139,601 | 183,550 | ||||||
|
|
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|
|||||
流动资产总额 |
9,431,958 | 6,479,253 | ||||||
|
|
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非流动资产 |
||||||||
船舶,净额(附注4) |
128,689,447 | 124,300,316 | ||||||
|
|
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|
|||||
非流动资产总额 |
128,689,447 | 124,300,316 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
138,121,405 | 130,779,569 | ||||||
|
|
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|
|||||
负债和母公司净投资 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付贸易账款 |
1,192,965 | 1,041,483 | ||||||
应付关联方(附注3及8) |
1,473,000 | 1,473,000 | ||||||
应计负债 |
390,923 | 303,573 | ||||||
客户存款(注7) |
868,000 | 868,000 | ||||||
递延收入 |
134,594 | 593,782 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
4,059,482 | 4,279,838 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
4,059,482 | 4,279,838 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承担和或有事项(附注8) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
母公司净投资 |
134,061,923 | 126,499,731 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和母公司净投资 |
138,121,405 | 130,779,569 | ||||||
|
|
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-2
帝国石油公司前身
未经审计的简明合并分拆经营报表
(以美元表示)
在这六个月内 截至6月30日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
收入 |
||||||||
收入(附注6) |
8,959,965 | 9,226,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
8,959,965 | 9,226,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||
费用 |
||||||||
航程费用 |
647,397 | 1,815,116 | ||||||
航程费用由关联方承担(附注3) |
111,525 | 116,665 | ||||||
船舶运营费用 |
3,377,561 | 3,695,123 | ||||||
船舶营运费用与关联方(附注3) |
18,500 | 42,000 | ||||||
干船坞成本 |
20,775 | | ||||||
管理费与关联方(注3) |
237,475 | 261,545 | ||||||
一般及行政费用由关联方支付(附注3) |
103,179 | 176,162 | ||||||
折旧(附注4) |
4,306,588 | 4,337,331 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总费用 |
8,823,000 | 10,443,942 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入/(亏损) |
136,965 | (1,217,065 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他(费用)/收入 |
||||||||
其他融资成本 |
(8,632 | ) | (3,376 | ) | ||||
利息收入 |
105 | 4 | ||||||
汇兑损失 |
(474 | ) | (8,287 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用(净额) |
(9,001 | ) | (11,659 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净收益/(亏损) |
127,964 | (1,228,724 | ) | |||||
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-3
帝国石油公司前身
未经审计的母公司净投资变动简明合并分拆报表
(以美元表示)
2020 | 2021 | |||||||
1月1日的余额, |
143,681,571 | 134,061,923 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收益/(亏损) |
127,964 | (1,228,724 | ) | |||||
净转账到父级 |
(5,581,621 | ) | (6,333,468 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
余额在6月30日, |
138,227,914 | 126,499,731 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期浓缩 合并分拆财务报表的组成部分。
F-4
帝国石油公司前身
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元表示)
在这六个月内截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收益/(亏损) |
127,964 | (1,228,724 | ) | |||||
将净收益/(亏损)调整为运营活动提供的净现金 : |
||||||||
折旧 |
4,306,588 | 4,337,331 | ||||||
营业资产和负债变动情况: (增加)/减少 |
||||||||
贸易和其他应收款 |
(678,263 | ) | (803,931 | ) | ||||
其他流动资产 |
(49,345 | ) | 173,930 | |||||
盘存 |
(864,614 | ) | 457,906 | |||||
预付款和预付款 |
(122,559 | ) | (43,949 | ) | ||||
应付贸易账款 |
1,082,465 | (99,682 | ) | |||||
应付关联方 |
1,473,000 | | ||||||
应计负债 |
50,928 | 55,250 | ||||||
递延收入 |
(233,017 | ) | 459,188 | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
5,093,147 | 3,307,319 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流: |
||||||||
船舶改进 |
| (142,600 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
| (142,600 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
净转账到父级 |
(5,581,621 | ) | (6,333,468 | ) | ||||
已支付的客户保证金 |
(100,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(5,681,621 | ) | (6,333,468 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
(588,474 | ) | (3,168,749 | ) | ||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
8,802,847 | 7,616,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
8,214,373 | 4,447,806 | ||||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息: |
||||||||
非现金投资活动-包括在负债中的船舶改进 |
371,800 | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
7,049,342 | 3,282,775 | ||||||
受限现金-流动资产 |
1,165,031 | 1,165,031 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
8,214,373 | 4,447,806 | ||||||
|
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附注是这些未经审计的中期浓缩 合并分拆财务报表的组成部分。
F-5
帝王 | 石油公司前身 |
备注 | 未经审计的中期压缩合并分拆财务报表 |
(表示 | (美元) |
1. | 一般信息和演示基础 |
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是StealthGas Inc.的全资子公司,由StealthGas Inc.于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国的法律成立。StealthGas Inc.计划将其原油和成品油油轮分开,方法是将其在下面提到的4家子公司中的权益转让给Imperial,每一家子公司都拥有一艘油轮(统称为Imperial Petroleum Inc.前身?或?公司)。该公司的船队由4艘油轮组成,其中包括3艘中程油轮(M.R.)一艘成品油油轮和一艘aframax原油油轮,以长期、中期或短期包租方式提供全球海运服务 。
本公司的船只由Stealth Marine Corporation(The Manager)管理,该公司由本公司首席执行官家族成员控制。管理人是关联方,1999年5月17日根据第89/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条的规定于1999年5月17日在利比里亚注册并在希腊注册。(见注3)。
随附的未经审计的 中期简明合并分拆财务报表包括下面列出的StealthGas Inc.所有期间的4家子公司。这些财务报表按4家船东公司自注册成立之日起的资产和负债的摊余成本列报。所有公司都是根据马绍尔群岛和利比里亚的法律注册成立的。
StealthGas公司的全资子公司包括在该公司未经审计的中期简明合并财务报表中,这些子公司包括:
公司 | 日期 参入 |
船只名称 子公司拥有 |
自重 吨位(DWT) |
采办 日期 | ||||||
清洁电力公司(Clean Power Inc.) |
5/2/2007 | 魔杖 | 47,000 | 9/1/2008 | ||||||
罗伊先生(Mr Roi Inc.) |
5/2/2007 | 清洁碎纸机 | 47,000 | 27/2/2008 | ||||||
红心之王公司。 |
17/3/2008 | 猎鹰马里亚姆 | 46,000 | 14/7/2009 | ||||||
坦克朋克公司 |
6/1/2008 | 隐形贝拉纳 | 115,804 | 26/7/2010 |
这些未经审计的简明合并财务报表 是独立编制的,取自StealthGas Inc.未经审计的简明合并财务报表和会计记录。未经审计的简明合并财务报表反映财务 状况、运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则(?美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(?美国证券交易委员会)关于中期财务的适用规则和规定。因此,截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从经审计的财务报表中得出的,但它不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的所有披露。该等未经审核的简明合并分拆财务报表及附注应与本公司截至2020年12月31日止年度的 合并分拆财务报表一并阅读。
这些财务报表的列报方式就好像这些业务在整个列报期间都被合并了一样。所有公司间账目 以及组成本公司的实体之间的交易已在随附的未经审计的中期简明合并财务报表中注销。
由于StealthGas公司采用集中式现金管理和运营融资方式,公司的大部分营运资金和融资需求都依赖于其母公司StealthGas公司。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。因此,StealthGas Inc.的现金和 现金等价物或债务以及公司层面的相关利息支出均未在未经审核的中期浓缩合并中分配给本公司
F-6
分割财务报表。母公司净投资代表StealthGas Inc.在公司净资产中的权益,包括经向StealthGas Inc.的现金分配和来自StealthGas Inc.的现金贡献调整后的公司累计收益。与StealthGas Inc.的交易反映在附带的未经审计的简明 合并现金流量表中,作为一项融资活动,反映在母公司投资净额的综合分拆变化中,作为向母公司的净转移 反映在未经审计的简明合并分拆中。
未经审计的简明合并分拆经营报表反映了StealthGas Inc.为某些公司职能和StealthGas Inc.提供的共享服务向公司分配的费用 。这些分配是StealthGas Inc.按比例 进行的。有关StealthGas Inc.分配的费用的详细信息,请参阅附注3?与相关方的交易、一般和管理费用?本公司和StealthGas Inc.都认为分配费用的基础合理地反映了本公司在本报告所述期间对提供给本公司的服务的利用情况或所获得的利益。然而, 未经审计的中期简明合并财务报表可能不能反映本公司未来的业绩,也可能不包括本公司作为独立上市公司产生的所有实际费用,或反映本公司的财务状况、运营结果和现金流,如果本公司在列报期间是一个独立实体,则本公司本应报告的实际费用 。
冠状病毒爆发:2020年3月11日,世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒 (2019-nCoV)爆发为大流行。为了应对疫情,许多国家、港口和组织,包括公司开展大部分业务的国家、港口和组织,都已采取措施抗击疫情,如隔离和旅行限制,这可能会继续导致大宗商品市场的贸易中断和波动。由于全球石油需求减少和更换船员的额外成本,该公司已经并可能继续经历较低的油轮费率。到目前为止,2019年-nCoV对本公司的经营活动尚未产生任何重大影响新一波2019年-nCoV将在多大程度上影响本公司的运营业绩和财务状况将取决于未来的发展,这些发展是不确定和无法预测的,包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息,以及为遏制或治疗其影响或病毒的任何卷土重来或突变而采取的行动的有效性,疫苗的可用性和有效性及其全球范围内的情况。因此,目前还不能估计未来的影响。
2. | 重大会计政策 |
有关本公司重要会计政策的讨论可在本公司截至2020年12月31日年度的 合并分拆财务报表中找到。
最近的会计声明:
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的合并财务报表产生重大 影响。
3. | 与关联方的交易 |
经理为船舶提供广泛的航运服务,如租赁、技术支持和维护、保险、咨询、财务和会计服务,根据经理与公司之间的管理协议,固定日费为每艘航次或定期租船440美元或每艘光船125美元(管理费),每艘船收取运费、租金和滞期费1.25%的经纪佣金(经纪佣金)。在……里面
F-7 |
此外,经理还会在主管轮机员要求时安排在船上进行监督,当在12个月内进行超过5天的巡视时, 每增加一天收取500美元的费用(总监费用)。
从2020年起,该经理为“魔杖”、“清洁刺激器”和“猎鹰马里亚姆”号船只提供船员 管理服务。经理已将这些服务分包给附属船舶管理公司--希腊曼宁海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.)。Navis Marine Services Inc.)。 公司每月向经理支付每艘船2500美元的固定费用,用于这些船员管理服务(船员管理费)。
此外,根据公司在StealthGas Inc.船队下运营的船只与StealthGas Inc.船队总天数的比较,StealthGas Inc.发生的一般和行政费用已计入公司的一般和行政费用 。这些费用主要包括 高管薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费(一般和行政费用)。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,与StealthGas Inc.的 余额为1,473,000美元(注8)。
本公司关联方收取的金额 包括:
在这六个月内截至6月30日, | ||||||||||
操作说明书中的位置 |
2020 | 2021 | ||||||||
管理费 |
管理费与关联方 | 237,475 | 261,545 | |||||||
经纪佣金 |
航次费用保险关联方 | 111,525 | 116,665 | |||||||
警司费用 |
船舶运营费与关联方 | 13,500 | 12,000 | |||||||
船员管理费 |
船舶运营费与关联方 | 5,000 | 30,000 | |||||||
一般和行政费用 |
一般和行政费用 | 103,179 | 176,162 |
4. | 网状船舶 |
对船舶的分析,净额如下:
船舶成本 | 累计 折旧 |
账面净值 | ||||||||||
截至2021年1月1日的结余 |
$ | 231,766,688 | $ | (103,077,241 | ) | $ | 128,689,447 | |||||
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该期间的折旧 |
| (4,337,331 | ) | (4,337,331 | ) | |||||||
减少船只改进 |
(51,800 | ) | | (51,800 | ) | |||||||
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截至2021年6月30日的余额 |
$ | 231,714,888 | $ | (107,414,572 | ) | $ | 124,300,316 | |||||
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由于航运业的普遍状况,截至2020年12月31日和2021年6月30日,该公司对其 船舶进行了减值审查。由于未贴现的营运现金流净额超过每艘船的账面价值,故未录得减值。
本公司的船舶连同StealthGas Inc.的其他四家子公司拥有的船舶已作为抵押提供给StealthGas Inc.的担保银行贷款,截至2021年6月30日,未偿还金额为40,140,884美元(2020年:45,286,000美元)。
F-8 |
5. | 金融工具公允价值与信用风险集中 |
金融工具可能使公司面临高度集中的信用风险,主要包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易和其他应收账款、应付贸易账款和应计负债。该公司通过对其客户的财务状况进行持续信用评估来限制其应收账款的信用风险 并且通常不需要其应收账款的抵押品。本公司将现金和现金等价物、定期存款存入高信用质量的金融机构。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期 评估。
公允价值披露:本公司根据指引规定的公允价值等级,对按公允价值记录的资产和负债进行了 分类。公允价值层级如下:
第1级:相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。
现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收账款、应付贸易账款及应计负债的账面价值因该等金融工具的短期性质而属对其公允价值的合理估计 。现金和现金等价物被认为是1级项目,因为它们代表短期到期日的流动资产。
6. | 收入 |
所附合并业务报表中的金额分析如下:
在这六个月内截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
定期包机收入 |
5,504,063 | 5,516,211 | ||||||
光船收入 |
1,659,695 | 1,299,313 | ||||||
航次租船收入 |
1,758,236 | 2,397,404 | ||||||
其他收入 |
37,971 | 13,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
8,959,965 | 9,226,877 | ||||||
|
|
|
|
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月期间,与公司航次包机相关的滞期费收入分别为60万美元和70万美元,包括在上表中的航次包机收入中。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,公司分别确认了173,930美元和零美元的合同履行成本 ,这主要是在开始装货之前发生的与公司航程包机相关的燃料油费用。这些成本记录在未经审计的精简合并资产负债表中的其他流动资产中。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,与公司航次 包机未交付履约义务相关的收入分别为774,269美元和零美元。该公司将截至2020年12月31日的未交付业绩义务确认为2021年第一季度的收入。
7. | 客户存款 |
这些金额是指作为担保从承租人那里收到的保证金,其构成如下:
(a) | 2015年10月12日,从产品承运人Clean Thrasher的光船承租人那里收到了73.6万美元,相当于三个月的租金。2019年5月30日,支付了36.8万美元 |
F-9
给光船承租人。余下的三十六万八千元则作为另一艘租给同一承租人的船只的担保。
(b) | 2015年2月21日,从Aframax油轮的光船承租人那里收到了1,820,700美元,相当于5个月的租金。2018年3月7日光船租赁结束时,向承租人退还了1220700美元。剩余的600,000美元被保留下来,作为2018年3月7日开始的新 光船租赁的担保。光船租赁于2020年结束,10万美元退还给承租人。截至2021年6月30日,因纠纷(注8),剩余担保仍保留。 |
8. | 承诺和或有事项 |
| 公司预计在其正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这类索赔即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。关于我们Aframax 油轮的租船合同协议,本公司于2020年就本协议项下产生的所有争议启动了仲裁,包括承租人就与将船只交还给本公司有关的据称损失提出的索赔。 本公司已于2020年开始就本协议项下产生的所有争议进行仲裁,包括承租人就与向本公司交还船只有关的所谓损失提出的索赔。该公司为租船人的索赔提供担保,由StealthGas公司向一个托管账户支付1,473,000美元。对StealthGas Inc.的相应负债包括在合并资产负债表中应付给关联方的 。截至2020年12月31日和2021年6月30日,托管账户中存有1165031美元,在合并资产负债表中列在当前限制性现金项下。2021年6月30日之后,本公司与承租人达成和解协议。根据和解协议,本公司从托管账户持有的资金中向承租人支付400,000美元,以全额和最终清偿承租人的债权,包括本公司因客户押金而应承担的债务(附注7)。代管账户中的剩余资金共计765,031美元,已退还给StealthGas Inc.。 |
| 根据截至2021年6月30日承诺的不可撤销、定期和光船租赁合同,未来最低合同租赁收入(佣金总额)在截至2022年6月30日的一年中为8,587,725美元,在截至2023年6月30日的一年中为631,800美元。 |
9. | 后续事件 |
该公司对截至2021年10月18日的后续事件进行了评估,该日是未经审计的中期浓缩合并财务报表 可供发布之日。
F-10 |
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的董事会和股东:
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)
对财务报表的几点看法
我们审计了帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并分拆资产负债表,截至2019年12月31日和2020年的相关合并经营表、母公司净投资变化和现金流,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流量 ,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/德勤会计师事务所
希腊雅典
2021年8月3日
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-11
帝国石油公司前身
合并分拆资产负债表
(以美元表示)
截止到十二月三十一号,2019 | 截止到十二月三十一号,2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
8,802,847 | 6,451,524 | ||||||
受限现金 |
| 1,165,031 | ||||||
贸易和其他应收款 |
181,165 | 665,875 | ||||||
其他流动资产 |
| 173,930 | ||||||
盘存 |
131,476 | 835,997 | ||||||
预付款和预付款 |
80,284 | 139,601 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
9,195,772 | 9,431,958 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
船舶,净额(附注4) |
136,410,967 | 128,689,447 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
136,410,967 | 128,689,447 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
145,606,739 | 138,121,405 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和母公司净投资 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付贸易账款 |
523,108 | 1,192,965 | ||||||
应付关联方(附注3) |
| 1,473,000 | ||||||
应计负债(附注6) |
75,668 | 390,923 | ||||||
客户存款 |
968,000 | 868,000 | ||||||
递延收入 |
358,392 | 134,594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
1,925,168 | 4,059,482 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,925,168 | 4,059,482 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
母公司净投资 |
143,681,571 | 134,061,923 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和母公司净投资 |
145,606,739 | 138,121,405 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些 合并分拆财务报表的组成部分。
F-12
帝国石油公司前身
合并的分拆经营报表
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
收入(附注7) |
13,329,640 | 20,302,052 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | ||||||
|
|
|
|
|||||
费用 |
||||||||
航程费用 |
405,965 | 2,944,071 | ||||||
航次费用由关联方承担(附注3) |
166,588 | 250,241 | ||||||
船舶营运费用(附注8) |
3,775,700 | 7,112,094 | ||||||
船舶营运费用与关联方(附注3、8) |
24,000 | 48,500 | ||||||
干船坞成本 |
22,265 | 935,565 | ||||||
管理费与关联方(注3) |
365,515 | 503,355 | ||||||
一般及行政费用由关联方支付(附注3) |
331,408 | 219,717 | ||||||
折旧(附注4) |
8,613,177 | 8,643,920 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总费用 |
13,704,618 | 20,657,463 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他(费用)/收入 |
||||||||
其他融资成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | ||||
利息收入 |
7,229 | 108 | ||||||
汇兑损益 |
228 | (28,450 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他费用(净额) |
(206 | ) | (38,350 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | ||||
|
|
|
|
附注是这些 合并分拆财务报表的组成部分。
F-13
帝国石油公司前身
母公司净投资变动的合并分拆报表
(以美元表示)
2019 | 2020 | |||||||
1月1日的余额, |
147,856,932 | 143,681,571 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | ||||
净转账到父级 |
(3,800,177 | ) | (9,225,887 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的余额, |
143,681,571 | 134,061,923 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些 合并分拆财务报表的组成部分。
F-14
帝国石油公司前身
现金流量表合并分割表
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | ||||
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧 |
8,613,177 | 8,643,920 | ||||||
营业资产和负债变动情况: (增加)/减少 |
||||||||
贸易和其他应收款 |
123,699 | (484,710 | ) | |||||
其他流动资产 |
| (173,930 | ) | |||||
盘存 |
(70,990 | ) | (704,521 | ) | ||||
预付款和预付款 |
(8,451 | ) | (59,317 | ) | ||||
应付贸易账款 |
176,237 | 618,057 | ||||||
应付关联方 |
| 1,473,000 | ||||||
应计负债 |
17,121 | 172,655 | ||||||
递延收入 |
97,847 | (223,798 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
8,573,456 | 8,867,595 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流: |
||||||||
船舶改进 |
| (728,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
| (728,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
净转账到父级 |
(3,800,177 | ) | (9,225,887 | ) | ||||
已支付的客户保证金 |
(368,000 | ) | (100,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
4,405,279 | (1,186,292 | ) | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
4,397,568 | 8,802,847 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
8,802,847 | 7,616,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息: |
||||||||
非现金投资活动-包括在负债中的船舶改进 |
| 194,400 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
8,802,847 | 6,451,524 | ||||||
受限现金-流动资产 |
| 1,165,031 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
8,802,847 | 7,616,555 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些 合并分拆财务报表的组成部分。
F-15
帝国石油公司前身
合并分拆财务报表附注
(以美元表示)
1. | 一般信息 |
随附的合并分拆财务报表包括下面列出的StealthGas Inc.所有期间的某些子公司 ,并以这些船东公司自成立之日起的资产和负债的摊销成本列示。所有公司均根据马绍尔群岛和利比里亚的法律注册成立。
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是StealthGas Inc.的全资子公司,由StealthGas Inc.于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国的法律成立。StealthGas Inc.计划将其原油和成品油油轮分开,方法是将其在Imperial 4家子公司的权益转让给Imperial,每家子公司都拥有一艘油轮 (统称为Imperial Petroleum Inc.前身或Imperial Company)。该公司的船队由4艘油轮组成,其中包括3艘中程油轮(M.R.)型成品油油轮和一艘aframax原油油轮,以长期、中期或短期包租方式提供全球海运服务。
该公司的船只由隐形海事公司(The Stealth Marine)S.A.(The Manager)管理,该公司由公司首席执行官家族成员控制。管理人是关联方,1999年5月17日根据第89/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条的规定于1999年5月17日在利比里亚注册并在希腊注册。(见注3)。
StealthGas Inc.的全资子公司包括在公司合并分拆财务报表中:
公司 | 日期 参入 |
船只名称 子公司拥有 |
自重 吨位(DWT) |
采办 日期 | ||||||||
清洁电力公司(Clean Power Inc.) |
5/2/2007 | 魔杖 | 47,000 | 9/1/2008 | ||||||||
罗伊先生(Mr Roi Inc.) |
5/2/2007 | 清洁碎纸机 | 47,000 | 27/2/2008 | ||||||||
红心之王公司。 |
17/3/2008 | 猎鹰马里亚姆 | 46,000 | 14/7/2009 | ||||||||
坦克朋克公司 |
6/2/2008 | 隐形贝拉纳 | 115,804 | 26/7/2010 |
在2019年和2020年期间,四家租船公司的收入占公司收入的10%或更多。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
租船人 |
2019 | 2020 | ||||||
A |
57 | % | 34 | % | ||||
B |
18 | % | 12 | % | ||||
C |
16 | % | | |||||
D |
| 21 | % | |||||
E |
| 14 | % |
冠状病毒爆发:2020年3月11日,世界卫生组织宣布2019年 新型冠状病毒(2019-nCoV)爆发为大流行。为应对疫情,许多国家、港口和组织,包括本公司开展大部分业务的国家/地区、港口和组织,已采取措施应对疫情,如隔离和旅行限制,这些措施可能会继续导致大宗商品市场的贸易中断和波动。由于全球石油需求减少和更换船员的额外成本,该公司已经并可能继续经历较低的油轮费率。除于二零二零年下半年市场费率下降及船员成本增加外,截至目前为止,2019年-nCoV对本公司的经营活动并无任何重大影响。2019年-nCoV的新一波浪潮对本公司的经营业绩及财务状况的影响程度将取决于未来的发展,而这些发展是不确定及无法预测的, 包括可能出现的有关病毒严重程度及为控制或处理其影响或任何其他影响而采取的行动的有效性的新资料。 因此,目前还不能估计未来的影响。
F-16
2. | 重大会计政策 |
演示基础:随附的合并分拆财务报表 包括附注1中讨论的组成公司的法人的账目。这些合并分拆财务报表是独立编制的, 源自StealthGas Inc.的合并财务报表和会计记录。合并财务报表反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合美国公认的会计 原则(美国公认会计原则)。
这些财务报表的列报方式与 这些业务在整个列报期间合并后的情况相同。组成本公司的实体之间的所有公司间账户和交易已在随附的 合并财务报表中注销。
由于StealthGas Inc.采用集中式现金管理和运营融资方式,公司的营运资金和融资需求主要依赖于其母公司StealthGas Inc.。 StealthGas Inc.使用集中式方法管理现金和为其运营融资,因此公司的大部分营运资金和融资需求都依赖于StealthGas Inc.。与本公司相关的财务交易通过母公司净投资账户入账 。因此,StealthGas Inc.的现金和现金等价物或债务以及公司层面的相关利息支出均未在 合并分拆财务报表中分配给本公司。母公司净投资代表StealthGas Inc.在公司净资产中的权益,包括公司的累计收益,经对StealthGas Inc.的现金分配和现金贡献进行调整 。与StealthGas Inc.的交易反映在附带的现金流量合并分割表中,作为一项融资活动,反映在母公司投资净额的合并分拆变化中,反映在母公司净投资净转移的 合并分拆资产负债表中。
合并后的分拆运营报表反映了StealthGas Inc.为某些公司职能和StealthGas Inc.提供的共享服务向公司分配的费用。这些 分配是StealthGas Inc.按比例进行的。有关StealthGas Inc.分配的 费用的详细信息,请参阅附注3?与相关方的交易??一般和行政费用?本公司和StealthGas Inc.都认为分配费用的基础合理反映了本公司在报告期间对提供给本公司的服务的利用情况或所获得的利益 。然而,合并后的分拆财务报表可能不能反映本公司未来的业绩,也可能不包括本公司作为一家独立上市公司可能发生的所有实际费用 ,或反映本公司的财务状况、运营结果和现金流(如果本公司在报告期内是一个独立实体则应报告的财务状况、运营结果和现金流) 。
预算的使用:根据美国公认会计原则编制随附的合并分拆财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内确认的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算:本公司的本位币是美元,因为本公司的 船舶在国际航运市场运营,而国际航运市场使用美元作为本位币。公司的账簿是用美元记账的。年内涉及其他货币的交易使用交易时的有效汇率 兑换成美元。在资产负债表日期,以其他货币计价的货币资产和负债被换算为反映期末汇率 。由此产生的收益或亏损分别反映在随附的合并经营报表中。
现金和现金等价物 :本公司将高流动性投资,如原始到期日为3个月或以下的定期存款和存单视为现金等价物。
F-17
受限现金:受限现金主要反映以第三方托管方式持有的资金 (附注11)。如果与这类基金有关的债务预计在未来12个月内终止,这些基金将被归类为流动资产;否则,它们将被归类为非流动资产 。
Oracle Trade Receivables:显示为贸易应收账款的金额包括从租船人处收回的预计租金、运费和滞期费账单,扣除坏账准备后的净额。在每个资产负债表日期,对所有 可能无法收回的账户进行单独评估,以确定针对可疑账户的适当拨备。提交的任何 期间均不需要为可疑账户拨备。
库存:库存包括燃料库(航次租船、压载船舶或闲置船舶)和润滑油,以成本和可变现净值中较低者为准。成本是由以下因素决定的先进先出的方法。公司 在购买食品和商店时将其视为消耗,因此,此类成本在发生时计入费用。
船只 收购:船舶按成本减去折旧和减值(如果有的话)列报。成本包括合同价格减去折扣和采购时发生的任何物质费用(初始维修、改进、采购和为船舶首次航行做准备的支出)。随后的改装和重大改进支出在显著延长使用寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或 安全性时,或以其他方式计入所发生的费用时,也会计入资本化。
长期资产减值或处置 :本公司遵循会计准则编纂(ASC)子主题360-10,财产、厂房和设备 (ASC 360-10),其中要求在存在减值指标且这些资产产生的未贴现现金流 低于其账面价值时,为运营中使用的长期资产记录减值损失。如果存在减值指标,公司将按季度对相关长期资产的预期未贴现未来净现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值超过未贴现现金流量,账面价值将减少至其公允价值,差额在合并经营报表中计入减值损失。本分析包括各种因素,包括预期的未来租船费率、预计的报废价值、未来的干船坞成本和估计的船舶运营成本。这些因素基于 等历史趋势和未来预期。未贴现现金流是通过考虑那些长期租用的船舶的现有租赁收入以及在没有租船时基于历史平均费率的估计来确定的。本报告所列任何期间均未确认和记录减值损失。
船舶折旧 :本公司每艘船舶的成本在考虑估计剩余价值后,在船舶剩余经济使用年限内按直线折旧。管理层估计,自建造之日起,公司每艘船的使用寿命为25年。
特殊调查会计 和干船坞费用:特殊检验和干船坞费用在发生的 期间内支付。
收入和相关费用的会计处理:该公司从承租人那里获得收入,用于租用其船舶 。船舶以定期租船、光船租船或航次租船的形式出租。
定期租船合同是指船舶在特定的时间段和特定的日租费率内使用的合同,通常是预先支付的。运营船舶所产生的运营成本,如船员费用、船舶保险、维修和维护以及 润滑油,由公司根据定期租船协议支付。定期租船通常提供典型的保证和船东保护限制。定期租船合同的履行义务在合同期限内履行。 自船舶
F-18 |
交付给承租人,直到退还给船东。公司的一些定期包机还可能包含利润分享条款,根据该条款,公司 可以在现货汇率高于这些定期包机的基本费率的情况下实现额外收入。光船租赁是指船舶所有人以规定的每日费率将船舶提供给承租人一段固定的时间的合同,通常是预先支付的,承租人一般承担光船租赁期间的所有风险和经营费用。(二)光船租赁是指船舶所有人按照规定的每日费率将船舶提供给承租人的合同,一般由承租人承担光船租赁期内的一切风险和经营费用。根据会计准则编纂(ASC)842-租赁,公司的定期租赁和光船合同被归类为经营性租赁,因此不属于会计准则编纂(ASC)606的范围,因为(I)船舶是可识别的资产 (Ii)船舶所有人没有实质性的替代权,(Iii)承租人有权在合同期限内控制船舶的使用,并从中获得经济利益定期租船 和光船收入确认存在租船协议时,船舶可供承租人使用,相关收入的收取得到合理保证。定期租赁和光船租赁收入在提供服务时按 直线法确认为在租赁期内赚取的收入。定期包机中利润分享安排的收入在赚取的期间确认。根据定期租船协议,除佣金外,所有航次费用均由承租人承担。根据光船租赁协议,承租人还承担所有船舶运营费用、干船坞费用和运营风险。
在实施ASC 842后,本公司选择利用出租人的实际权宜之计,不将包括在定期租赁收入中的租赁和非租赁组成部分分开,而是将所有定期租赁合同的经营租赁收入确认为合并的单一租赁组成部分,因为相关租赁组成部分 船舶租赁和非租赁组成部分(船舶的运营和维护费用)具有相同的转让时间和方式(租赁和非租赁组成部分都是随着时间的推移而赚取的),主要组成部分是
航次租船合同是指船舶所有人承诺将一定数量和类型的货物在船上运输的合同。装货港到卸货港根据不同的货物装卸条款。本公司对航次租船进行会计核算时,应满足以下所有条件: (1)合同各方已以书面租船协议的形式批准合同,并承诺履行各自的义务;(2)本公司能够确定每一方关于要转让的服务的权利 ;(3)本公司可以确定要转让的服务的付款条件;(4)租船协议具有商业实质(即风险、时间、本公司未来现金流的金额(br}预期会因合同而改变)及(5)本公司有可能收取其有权收取的实质上全部代价,以换取将转让给承租人的服务。(B)本公司的未来现金流量预计将因本合同而改变)及(5)本公司很可能收取其有权收取的实质全部代价,以换取将转让给承租人的服务。 公司确定其航次租船合同由单一履约义务组成,该履约义务在航程进行时平均履行,一旦船舶准备装货就开始履行。航次租船合同协议通常 有滞期费条款,根据该条款,承租人向船东赔偿任何潜在的延误,超过根据租船合同条款在所访问港口允许的停靠时间, 被记录为滞期费收入。航次租船收入在航次期间内以直线方式确认,航程时间从船舶准备装货开始,到卸货完成时终止。 航次租约收入在航次期间以直线方式确认,航次租赁期从船舶准备装载货物开始,到卸货完成时终止。滞期费收入在金额可以估计且有可能收取时确认。在航次租船中, 船舶营运和航程费用由公司支付。航次包机被视为服务合同 ,属于ASC 606条款的范围,因为公司保留对船舶运营的控制权,例如所采用的航线或船舶速度。
递延收入是指因未交付履约义务而收到的现金,以及与规定不同租船费率的租船协议有关的直线收入所产生的递延收入 。将在未来12个月内赚取的递延收入部分归类为流动负债,其余部分归类为长期负债。
船舶航次费用是航次收入的直接费用,主要包括经纪佣金、港口费、航道费和燃料费。经纪佣金是支付给船舶经纪人的
F-19 |
代表公司谈判和安排租船协议的时间和精力,以及在相关租赁期内的费用和所有其他航程费用,除航程压载部分的费用外,均作为已发生的 支出。在航程的压载部分(合同日至船舶抵达装货港之日之间)发生的任何费用,如燃料费、运河通行费和港口费用都将递延,并在公司履行合同规定的履约义务的航程期间以直线方式在航程费用中确认,但这些成本是 (1)为履行公司可以具体确定的合同而发生的,(2)能够产生或增加公司的资源。(3)预计可向承租人追回 。这些成本被认为是合同履行成本,并包括在随附的合并资产负债表中的其他流动资产中。
船舶运营费用包括与船舶运营有关的所有费用,包括船员、维修和保养、保险、仓库、润滑油和其他运营费用。船舶营运费用在发生时计入费用。
部门 报告:该公司报告财务信息,并根据租船总收入而不是船型、船龄、客户或租船类型来评估其经营情况。因此,管理层,包括首席运营决策者,仅根据每天的收入和机队的运营结果来审查运营业绩,因此,公司确定其在一个可报告部门和一个运营部门下运营。此外,公司将船只出租给承租人时,承租人可以在全球范围内自由交易船只,因此,披露地理信息是不切实际的。
最近的会计声明:
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的合并财务报表产生重大 影响。
3. | 与关联方的交易 |
经理为船舶提供广泛的航运服务,如租赁、技术支持和维护、保险、咨询、财务和会计服务,根据经理与公司之间的管理协议,固定日费为每艘航次或定期租船440美元或每艘光船125美元(管理费),每艘船收取运费、租金和滞期费1.25%的经纪佣金(经纪佣金)。此外,如有需要,经理会安排监督轮机员登船监督,在十二个月期间,当巡视超过五天时,每增加一天收取500美元的监督费(监督费用)。(B)如有需要,经理会安排轮机长在船上进行监督,当巡视超过12个月内的5天时,每增加一天收取500美元的费用(监督费用)。
从2020年起,该经理为“魔杖”号、“清洁破碎机”号和“猎鹰玛丽亚姆”号船提供船员管理服务。这些服务 已由经理转包给附属船舶管理公司希腊曼宁海外公司(例如Navis Marine Services Inc.)。公司每月向经理支付每艘船2500美元的固定费用(船员管理费)。
此外,StealthGas Inc.发生的一般和行政费用的分配已计入General 和公司的行政费用,其依据是公司在StealthGas Inc.船队下运营的船只与StealthGas Inc.船队总天数相比的历日天数。这些费用 主要包括高管薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费(一般和行政费用)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,与StealthGas Inc.的余额分别为零和负债1,473,000美元 (注11)。
F-20 |
本公司关联方收取的金额如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
操作说明书中的位置 |
2019 | 2020 | ||||||||
管理费 |
管理费与关联方 | 365,515 | 503,355 | |||||||
经纪佣金 |
航次费用保险关联方 | 166,588 | 250,241 | |||||||
警司费用 |
船舶运营费与关联方 | 24,000 | 13,500 | |||||||
船员管理费 |
船舶运营费与关联方 | | 35,000 | |||||||
一般和行政费用 |
一般和行政费用 | 331,408 | 219,717 |
4. | 网状船舶 |
对船舶的分析,净额如下:
船舶成本 | 累计折旧 | 账面净值 | ||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
$ | 230,844,288 | $ | (85,820,144 | ) | $ | 145,024,144 | |||||
|
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当年折旧 |
| (8,613,177 | ) | (8,613,177 | ) | |||||||
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|||||||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 230,844,288 | $ | (94,433,321 | ) | $ | 136,410,967 | |||||
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|
|||||||
收购和改进 |
922,400 | | 922,400 | |||||||||
当年折旧 |
| (8,643,920 | ) | (8,643,920 | ) | |||||||
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|||||||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | 231,766,688 | $ | (103,077,241 | ) | $ | 128,689,447 | |||||
|
|
|
|
|
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截至2019年12月31日和2020年12月31日,由于航运业的普遍状况,该公司对其船舶进行了减值审查。减值审核的结果是,未贴现的营业现金流净额超过了每艘船的账面价值,因此没有记录减值。
2020年的新增主要用于为隐形贝拉纳号船舶安装压载水处理系统。
本公司的船舶连同StealthGas Inc.的其他四家子公司拥有的船舶已作为抵押品提供给StealthGas Inc.的 担保银行贷款,截至2020年12月31日,未偿还金额为45,286,000美元。
5. | 金融工具公允价值与信用风险集中 |
金融工具可能使公司面临高度集中的信用风险,主要包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易和其他应收账款、应付贸易账款和应计负债。该公司通过对其客户的财务状况进行持续信用评估来限制其应收账款的信用风险 并且通常不需要其应收账款的抵押品。本公司将现金和现金等价物、定期存款存入高信用质量的金融机构。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期 评估。
公允价值披露:本公司根据指引规定的公允价值等级,对按公允价值记录的资产和负债进行了 分类。公允价值层级如下:
第1级:相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。
F-21 |
由于这些金融工具的短期性质,现金及现金等价物、限制性现金、贸易和其他应收账款、应付贸易账款和应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为1级项目,因为它们代表 短期到期日的流动资产。
6. | 应计负债 |
应计负债包括以下内容:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
航程费用 |
73,546 | 170,607 | ||||||
船舶运营费用 |
2,122 | 220,316 | ||||||
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总计 |
$ | 75,668 | $ | 390,923 | ||||
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7. | 收入 |
所附合并业务报表中的金额分析如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
定期包机收入 |
7,564,274 | 9,669,520 | ||||||
光船收入 |
5,766,868 | 2,967,678 | ||||||
航次租船收入 |
| 7,626,883 | ||||||
其他收入/(支出) |
(1,502 | ) | 37,971 | |||||
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总计 |
13,329,640 | 20,302,052 | ||||||
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截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,与公司航次包机相关的滞期费收入分别为零和100万美元,计入上表中的航次包机收入。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司确认的合同履行成本分别为零和173,930美元,主要 为开始装货前与本公司航程包机相关的燃料油费用。这些成本记录在合并资产负债表中的其他流动资产中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,与公司航次包机未交付履约义务相关的收入分别为零美元和774,269美元。该公司将截至2020年12月31日的未交付业绩义务确认为2021年第一季度的收入。
8. | 船舶运营费用 |
所附合并业务报表中的金额分析如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
船舶运营费用 |
2019 | 2020 | ||||||
船员工资及相关费用 |
2,002,508 | 3,804,598 | ||||||
保险 |
159,969 | 290,866 | ||||||
维修保养 |
452,857 | 1,227,639 | ||||||
备件和消耗品 |
692,845 | 1,015,100 | ||||||
杂费 |
491,521 | 822,391 | ||||||
|
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|||||
总计 |
3,799,700 | 7,160,594 | ||||||
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F-22 |
9. | 所得税 |
根据公司注册和/或船舶注册所在国家的法律,这些公司不需要对国际航运收入征税,但它们需要缴纳注册税和吨位税,这些税已包括在合并运营报表中的船舶运营费用中。
根据《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of The United States),如果运营船舶的公司满足某些要求,则运营该船舶的国际业务的美国来源收入一般可免税。除其他事项外,为了有资格获得这项豁免,运营船舶的公司必须在给予美国公司同等豁免所得税的国家注册。该公司满足这些初始标准。此外,这些公司必须由注册国家或给予美国公司同等豁免的其他国家/地区的居民个人持有50%以上的股份。该公司目前还满足50%以上实益所有权的要求。
10. | 客户存款 |
这些金额是指作为担保从承租人那里收到的保证金,其构成如下:
(a) | 2015年10月12日,从产品承运人Clean Thrasher的光船承租人那里收到了73.6万美元,相当于三个月的租金。2019年5月30日,向光船承租人支付了36.8万美元。剩余的36.8万美元被保留下来,作为另一艘租给同一承租人的船只的担保。 |
(b) | 2015年2月21日,从Aframax油轮的光船承租人那里收到了1,820,700美元,相当于5个月的租金。2018年3月7日光船租赁结束时,向承租人退还了1220700美元。剩余的600,000美元被保留下来,作为2018年3月7日开始的新 光船租赁的担保。光船租赁于2020年结束,10万美元退还给承租人。由于争议,剩余的担保仍保留(注11)。 |
11. | 承诺和或有事项 |
| 公司预计在其正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这类索赔即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。关于我们Aframax 油轮的租船合同协议,本公司于2020年就本协议项下产生的所有争议启动了仲裁,包括承租人就与将船只交还给本公司有关的据称损失提出的索赔。 本公司已于2020年开始就本协议项下产生的所有争议进行仲裁,包括承租人就与向本公司交还船只有关的所谓损失提出的索赔。该公司为租船人的索赔提供担保,由StealthGas公司向一个托管账户支付1,473,000美元。对StealthGas Inc.的相应负债包括在合并资产负债表中应付给关联方的 。截至2020年12月31日,代管账户中仍有1165031美元,在合并资产负债表中列在当前限制性现金项下。本公司无法预测 此案的结果及其对本公司财务状况、经营业绩或流动资金的最终影响。因此,公司没有为与此案有关的损失建立任何准备金。 |
| 根据截至2020年12月31日承诺的不可取消、定期和光船租赁合同,2021年期间,未来最低合同租赁收入(佣金总额)将达到4499900美元。 |
12. | 后续事件 |
该公司对截至2021年8月3日的后续事件进行了评估,这是 合并分拆财务报表可以发布的日期。
F-23
由以下各项组成的单位
普通股或预先出资的认股权证,用于购买普通股和
购买普通股的A类认股权证
[插入徽标]
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)
招股说明书
, 2021
第二部分:招股章程不需要的资料
项目6.对董事和高级职员的赔偿
注册人的章程规定,任何现在或以前是注册人的董事或高级管理人员,或者是应注册人的要求担任另一合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的人,如果他本着善意并以他合理地相信是在以下情况下行事的方式行事,则有权获得注册人的赔偿,其条款、条件和程度与《注册会计师条例》第60条授权的条款相同、条件相同、程度相同。(br}任何人现在或以前是注册人的董事或高级管理人员,或者是应注册人的要求担任另一家、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的人,如果他本着善意并以他合理地相信的方式行事,则有权获得注册人的赔偿。)没有合理的理由相信 他的行为是非法的。
“建筑物管理条例”第60条规定:
对董事和高级职员的赔偿。
(1)并非由法团采取或不应由法团采取的行动 。任何人如曾是或曾经是该公司的董事或高级人员,或正应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员,或正应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或 高级人员,则该人如曾是或曾经是该公司的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、 行政或调查(由该公司提出或根据该公司的权利的诉讼除外)的一方,则该公司有权就费用(如果他本着诚信行事,并以他合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他没有合理的理由相信他的行为是非法的,则他在和解中实际和合理地招致的罚款和金额是与该 诉讼、诉讼或诉讼相关的。任何诉讼、诉讼或法律程序借判决、命令、和解、定罪或基于不抗辩或同等的抗辩而终止,本身并不构成推定该人并非本着善意行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益,并就任何刑事诉讼或法律程序而言,有合理因由相信其行为是违法的。
(2)由法团提出的诉讼或由法团提出的诉讼。任何人如曾是或曾经是该法团的董事或高级人员,或现正应该法团的要求 担任另一公司、合伙、合营企业的董事或高级人员,或因该人是或曾经是该法团的董事或高级人员,或因该人是或曾经是该法团的董事或高级人员,或因该人是或曾经是该法团的董事或高级人员,或因该人是或曾经是该法团的董事或高级人员,或因该人是该法团的董事或高级人员,或因该人有权因该人是或曾经是该法团的董事或高级人员,或因该人是该法团、合伙企业、合营企业信托或其他企业实际和合理地招致的费用(包括律师费),或与抗辩或 和解该诉讼或诉讼有关的费用,如果他真诚行事,并以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事,并且除非且仅在一定程度上,否则不得就该人在履行对法团的职责时被判定为疏忽或不当行为的任何索赔、问题或 事宜作出赔偿,除非且仅在一定程度上如此,否则不得对信托或其他企业实际和合理地承担的费用(包括律师费)进行赔偿,除非且仅在一定程度上,否则不得对该人在履行对法团的职责时被判定为疏忽或不当行为的任何索赔、问题或 事宜进行赔偿尽管有法律责任的判决,但考虑到案件的所有情况,该人有权公平和合理地获得赔偿,以支付法院认为适当的费用。
(三)董事或高级职员取得成功。任何法团的董事或高级人员如在本条第(1)或(2)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩 或在其中的申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉,则该董事或高级人员须就其实际及 因此而合理地招致的开支(包括律师费)获得弥偿。
(四)预付费用。就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的费用,可在董事会收到该董事或高级职员或其代表承诺偿还该 金额的承诺后,提前于该特定个案的董事会授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付,但须最终确定该董事或高级职员无权按本条授权获得本公司的赔偿。
II-1
(五)其他权利的赔偿。根据本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用,不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式有权享有的任何其他权利,无论是在以其公务身份采取行动方面,还是在担任该职位期间以其他身份采取行动方面。
(6) 继续赔偿。除非获授权或经批准另有规定,否则由本条提供或依据本条批给的开支的弥偿及垫付,对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人而言,须继续进行,并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(7)保险。法团有权代表任何人购买和维持保险,而该人是或曾经是法团的董事或高级人员,或现应法团的要求以董事或高级人员的身分为该人服务,以承担他以该身分所招致的任何法律责任,不论该法团是否有权根据本条条文就该等法律责任向他作出弥偿。
项目7.近期出售的未注册证券
公司向StealthGas Inc.发行了4,775,272股普通股和8.75%系列累积可赎回永久优先股中的797,878股,以换取其在2021年12月3日完成的剥离交易中向公司贡献的 公司四家拥有船舶的子公司的所有流通股。根据证券法S规定,这些发行均豁免注册为不涉及 在美国发行的交易。
项目8.证物和财务报表附表
1.1 | 承销协议格式* | |
3.1 | 重述帝国石油公司注册条款。 | |
3.2 | 修订和重新制定帝国石油公司章程。 | |
3.3 | 8.75%系列累计可赎回永久优先股指定说明 | |
4.1 | 普通股股票样本(参照公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-260829号文件)注册说明书附件4.1) | |
4.2 | 样本系列A优先股证书(参照公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书附件4.2(文件编号:333-260829)合并) | |
4.3 | 帝国石油公司和StealthGas公司之间的贡献协议。 | |
4.4 | A类手令的格式* | |
4.5 | 预付资金认股权证表格* | |
4.6 | 保险人认股权证表格* | |
4.7 | 美国股票转让信托公司与注册人之间的权证代理协议格式* | |
5.1 | Reeder&Simpson P.C.对登记的普通股股票有效性的意见* | |
5.2 | Morgan,Lewis&Bockius LLP对正在注册的单位和认股权证的有效性的意见* | |
8.1 | Reeder&Simpson,P.C.对马绍尔群岛某些税务问题的意见* | |
8.2 | Morgan,Lewis&Bockius LLP对某些美国税务问题的意见* | |
10.1 | 帝国石油公司与隐形海事公司之间的管理协议 |
II-2
10.2 | 高级担保信贷安排(参照公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-260829)附件10.2合并) | |
10.3 | 股权薪酬计划 | |
14.1 | 商业行为和道德准则(通过引用公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件14.1(文件 第333-260829号)纳入) | |
21.1 | 帝国石油公司的重要子公司(通过参考公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件21.1(文件编号333-260829)合并) | |
23.1 | 德勤会计师事务所同意* | |
23.2 | 里德和辛普森的同意。P.C.(载于附件5.1和8.1)* | |
23.3 | Morgan,Lewis&Bockius LLP同意(见附件5.2和8.2)* | |
24.1 | 授权书(包括在本协议的签名页内)* |
* | 须以修订方式提交。 |
项目9.承诺
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担,注册人已被告知,美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用 除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格 中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本 注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书表格的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
II-3
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求,并已于2021年 日在希腊雅典正式促使本注册声明由下列签署人(经正式授权)代表其签署。
帝国石油公司 (注册人) | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 哈里·N·瓦菲亚斯 | |
标题: | 首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命哈里·N·瓦菲亚斯和伊费格内亚·萨凯拉里,或者他们中的任何一个,完全有权单独行动,他或她是真实的。合法的事实受权人和具有完全替代权和 重新代替权的代理人,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,签署本注册声明的任何或所有修正案或补充文件, 无论是生效前还是生效后,包括根据规则462(B)根据修订后的1933年证券法提交的同一分销的任何后续注册声明, 并将其连同所有证物一起提交,以及与之相关的其他文件。说事实律师和代理人 有充分的权力和权力去做和执行每一项必须做的行为和事情,尽他或她可能或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的,在此批准并确认所有这一切说事实律师和代理人或其代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员 以2021年的身份签署。
签名 | 标题 | |
首席执行官兼董事(首席执行官) | ||
哈里·N·瓦菲亚斯 |
||
临时首席财务官(首席财务官和首席会计官) | ||
苦瓜属(Ifigeneia Sakellari) |
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导演 | ||
约翰·科斯托伊安尼斯 |
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乔治·希拉达基斯 |
导演 |
授权代表
根据修订后的1933年证券法的要求,以下签名人,注册人在美国的正式授权代表 ,已于2021年1月1日在特拉华州纽瓦克市以表格F-1的形式签署了本注册声明。
Puglisi&Associates公司 | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | |
标题: | 常务董事 |