POS AM
1
Udhi-posam_09082006.txt
根据2006年9月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
Registration Number 333-128241
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
生效后的第1号修正案
TO
FORM SB-2
注册声明
UNDER
THE SECURITIES ACT OF 1933
联合牙科控股公司
--------------------------------------------------------------------------------
(小企业发行人在其约章内的名称)
Florida 6199 65-0710392
--------------------------------------------------------------------------------
(主要标准工业(I.R.S.雇主
公司或组织)分类代号)识别号)
Coral Springs, FL, 33071
(954) 575-2252
--------------------------------------------------------------------------------
(主要执行机构的地址和电话)
Dr. George Green
首席执行官
联合牙科控股公司
1700 University Drive, Suite 200
Coral Springs
Florida 33071
(954) 575-2252
--------------------------------------------------------------------------------
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
Darrin Ocasio, Esq.
四川罗斯·弗里德曼·费伦斯律师事务所
美洲大道1065号，21楼
New York, New York 10018
Tel: (212) 930-9700
Fax: (212) 930-9725
------------
建议向公众出售的大概开始日期：每隔一段时间至
本注册声明生效日期之后的时间。
如果本表格上登记的任何证券将在
根据《证券法》第415条规定的延迟或连续基准
1933年，但只与股息或利息有关而发售的证券除外
再投资计划，请勾选以下方框。X
如本表格是为根据以下规定登记发售的额外证券而提交的
根据证券法第462(B)条，请勾选以下方框和列表
在先生效的证券法登记声明号
同一产品的注册声明。_
如果本表格是根据规则462(C)提交的生效后修订
证券法，请勾选下列方框并列出证券法
较早生效的登记单的登记单编号
同样的供品。_
如果本表格是根据规则462(D)提交的生效后修订
证券法，选中以下框并列出证券法
较早生效的注册单的注册号
献祭。_
如招股章程预期按第434条交付，
请勾选以下复选框。_
注册费的计算
--------------------------------------------------------------------------------
Proposed Proposed
每一级的标题最高限额
证券与发行价合计登记金额
按股登记(1)发行价手续费
--------------------------------------------------------------------------------
普通股，面值
$.0001(2) 1,304,348 $.19 $ 247,826.12 $29.17
--------------------------------------------------------------------------------
普通股，面值
$.0001(3) 500,000 $.19 $ 95,000 $11.18
--------------------------------------------------------------------------------
普通股，面值
$.0001(4) 38,461,538 $.19 $7,307,692.22 $860.12
--------------------------------------------------------------------------------
普通股，面值
$.0001(5) 8,857,396 $.19 $1,682,905.24 $198.00
--------------------------------------------------------------------------------
Total 49,123,282 $.19 $9,333,423.58 $1,098.55*
--------------------------------------------------------------------------------
*之前支付的费用
(1)纯粹为计算注册费而估计的
根据修订后的1933年证券法的第457(C)条。平均
注册人每股普通股的买入价和要约价
截至2005年8月30日，场外交易公告牌为每股0.205美元。
(2)代表在行使认股权证时可发行的股份。
(3)代表在行使认股权证时可发行的股份。
(4)代表根据投资协议出售时可发行的股份。
(5)代表债权证转换后可发行的股份
注册人特此在该日期或日期修改本注册声明。
将其生效日期推迟到注册人提交申请所需的时间
另一项修正案明确规定，本登记声明
此后，应根据“公约”第8(A)条的规定生效。
经修订的1933年证券法，或直至登记声明
自委员会根据上述条款行事之日起生效
8(A)可决定。
本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这个
证券在向证券登记委员会提交登记声明之前不得出售。
证券交易委员会是有效的。本招股说明书不是要约
出售这些证券，而不是在征求购买这些证券的要约
任何不允许要约或出售的州的证券。
EXPLANATORY NOTE
本文件不涉及任何新普通股的登记。
相反，这份文件最初更新了普通股的登记。
登记在2005年9月9日提交的SB-2表格上。根据
如果我们与出售股东达成协议，我们有义务维持
在特定时间段内有效的注册声明。
本招股说明书中的资料并不完整，可能会更改。这
招股说明书包含在联合提交的注册说明书中
牙科控股公司与美国证券交易委员会。销售
股东在登记声明前不得出售这些证券。
变得有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约
没有在任何州征集购买这些证券的要约
否则不允许出售。
PROSPECTUS
待完工，日期为2006年9月11日
联合牙科控股公司
49,123,282 Shares of Common Stock
本招股说明书涉及最多出售以下股份的股东的转售
49,123,282股我们的普通股。出售股票的股东可以出售普通股。
股票在其交易的主要市场中不时出现的股票
现行市场价格或谈判交易中的现行价格。
在此出售的股份总数包括以下由
或发行给达奇斯私募股权基金II，LP(“达奇斯”)：(I)
可转换债券转换后可发行的8,857,396股；(Ii)
1,304,348股在行使认股权证时可发行的股份；及(Ii)最多38,461,538股
根据投资项下的“认股权”发行的普通股
协议，也称为与荷兰私人公司的股权信用额度
股票基金II，LP我们不会出售任何普通股
因此，本公司将不会从本次发售中获得任何收益。我们
然而，将从出售38,461,538股普通股中获得收益
根据与荷兰私人股本公司、有限责任公司和
行使发给duchess and Hawk Associates的认股权证，以购买
总计1,804,348股普通股。与此相关的所有成本
报名费用由我们承担。
“纠正错误”允许我们要求达奇斯购买我们普通股的股票。
根据投资协议的条款。那份投资协议
允许我们向达奇斯公司“出售”最多500万美元的普通股。
达奇斯将向我们支付最低收盘价的95%(最高出价)
我们的普通股在五个交易日内的买入价)
在我们向他们发出关于我们选择以下列方式出售股票的通知之日之后
转到股权信用额度。
我们的普通股目前在场外交易公告牌(“OTC”)交易
公告牌“)，编号为”UDHI.OB“。
2006年9月8日，我们普通股的最后一次销售价格在
场外交易公告牌为每股0.095美元。
本招股说明书中提供的证券具有很高的风险。看见
“风险因素”，请从本招股说明书第3页开始阅读有关您的风险因素。
在购买我们普通股之前应该考虑一下。
除了达奇斯，它是一家“承保人”，其含义是
1933年证券法，没有其他承销商或个人参与
促进本次发行普通股的出售。
本文件不涉及任何新普通股的登记。
相反，这份文件最初更新了普通股的登记。
登记在2005年9月9日提交的SB-2表格上。根据
如果我们与出售股东达成协议，我们有义务维持
在特定时间段内有效的注册声明。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何一家州证券公司
证监会已批准或不批准这些证券，或决定是否
招股说明书真实或完整。任何相反的陈述均为A
这是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2006年9月11日
TABLE OF CONTENTS
Page
Prospectus Summary......................................................... 1
Risk Factors............................................................... 3
Forward Looking Statements................................................. 11
Use of Proceeds............................................................ 11
管理层的讨论和分析或运营计划..18岁
Business................................................................... 30
Description of Property.................................................... 31
Legal Proceedings.......................................................... 31
Directors and Executive Officers........................................... 32
Executive Compensation..................................................... 33
某些实益拥有人的担保拥有权
and Management............................................................. 36
普通股及相关市场
Stockholder Matters........................................................ 37
Selling Shareholders....................................................... 38
若干关系及有关连的交易..40岁
Description of Securities.................................................. 41
Plan of Distribution....................................................... 42
Legal Matters.............................................................. 44
Experts.................................................................... 45
Where You Can Find More Information........................................ 45
披露监察委员会对弥偿的立场
for Securities Act Liabilities............................................. 45
Index to Financial Statements.............................................. F-1
您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们
已经向您推荐了。我们没有授权任何人为您提供
不同的信息。本招股说明书不构成出售要约或
征求购买普通股以外的任何证券的要约
由本招股说明书提供。本招股说明书不构成出售要约
或在任何情况下征求购买任何普通股的要约
该等要约或引诱是违法的。无论是这辆车的送货
招股说明书或与本招股说明书相关的任何销售均不得根据任何
任何情况下，都会产生任何暗示，即我们的
自本招股说明书发布之日起的事务，或本招股说明书所载信息
在本招股说明书日期之后的任何时间内，对本招股说明书的引用都是正确的。
PROSPECTUS SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。你
应仔细阅读整份招股说明书，包括题为
在决定投资我们的普通股之前，我们需要考虑“风险因素”。联合牙科
在本招股说明书中，控股公司统称为“联合牙科”，即“我们”。
或者“我们”
一般信息
我们经营着两个业务线：(1)正式许可的牙科网络
通过Direct Dental Services，Inc.和
(2)通过联合牙科公司管理牙科诊所。
直接牙科服务公司
Direct Dental Services，Inc.(“DDS”)是佛罗里达州的一家公司，运营着
正式许可的牙科提供者网络(“牙科推荐”)，他们提供
通过网络向工会成员提供牙科服务
DDS与各工会之间的安排。DDS不限于
DDS可能征集的工会类型。DDS收取年度管理费
向参加活动的牙医收取服务费，让他们在“
为工会成员提供“排他性”。DDS目前与当地政府签订了排他性合同
工会，如美国通信工人协会(“CWA”)、国际
电气工人兄弟会(“IBEW”)和通用电气的国际
电子、电气、工薪阶层、机械和家具工人工会
美国通讯工作者协会(“IUE-CWA”)。
牙科网络的成员被分配由以下机构设立的“专营区”
DDS，授予牙科网络提供商提供以下服务的主要责任
适用于承保联盟所需的一般牙科和专科服务
会员。DDS的网络牙医接受全额支付承保服务
由适用的工会赞助的牙科福利计划支付的金额
计划，并从覆盖的工会成员那里支付相对较小的共付金。
工会会员支付的共付金通常要低得多。
超过适用的牙科福利计划中规定的计划共同支付，
从而为工会成员节省了大量资金。
联合牙科公司(Union Dental Corp.)
联合牙科公司(“UDC”)是一家佛罗里达州的公司，它已经收购了
乔治·D·格林博士的资产(减去客户名单)，10月份生效
2004年15日。此后，2005年5月17日，UDC收购了某些资产，并
承担Dora Vilk-Shapiro，D.M.D.，P.A.d/b/a Dental的某些责任
Visions，佛罗里达州的一家公司(“Dental Vision”)，收购价为
$283,241.
UDC根据管理协议使用17个人的服务
和乔治·D·格林博士，DDS，PA。珊瑚泉办公室由两个人组成
有执照的牙医，一名有执照的副牙医，两名卫生员，四名护士，
两名办公室经理，一名工会牙科保险专家，一名工会牙医
行政主任和四名管理人员。
1
投资协议
2005年8月17日，我们与达奇斯签订了投资协议
私募股权基金II，L.P.根据本协议，达奇斯承诺
在36年内购买最多5,000,000美元(“线”)的我们的普通股
注册声明声明后的月数(“行期”)
于“美国证券交易委员会”(“生效日期”)前生效。2005年9月9日，我们提交了一份
在美国证券交易委员会注册的声明，其中包括根据
对投资协定的承诺，该协定于#年#月#日被美国证券交易委员会宣布生效
2005年9月15日。我们有权向每个人索要的金额
购买“看跌期权”，应等于(1)10万美元或(2)200%的
前20年我们普通股的日均成交量(仅限美国市场)(“ADV”)
前几个交易日的“看跌”公告，乘以每日3个交易日的平均值
紧接卖出日期前的收盘价。计价期为
紧接卖权日期之后的连续五(5)个交易日。市场
价格为本年度普通股的最低收盘价。
定价期。收购价应定为市场价的95%。这个
认沽日期应为投资者收到认沽提款通知的日期
由我们接管一部分线路。在某些日子里有放假限制。
在看跌期权日期和该看跌期权的截止日期之间。在此期间
届时，我们将无权再投递看跌期权通知。我们会
自动提取看跌通知金额的该部分，如果市场
与该看跌期权相关的价格不符合最低可接受价格。这个
最低可接受价格定义为最低收购价的75%
卖权日期前十(10)个交易日的普通股。
债券协议
同样在2005年8月17日，我们发行了一只五年期的可转换债券，
提供给荷兰私募股权基金II，L.P.的本金60万美元
债券的利息为年息10%(在达奇斯以现金或股票支付)
选项)。我们已将我们所有资产的担保权益授予达奇斯
为债券的偿还提供保险，该债券的担保权益从属于
美国银行在我们资产中的权益。我们目前维持着一系列
贷方为美国银行。债券的转换价格为每股0.092美元。
分享。我们还向达奇斯发行了认股权证，购买1,304,348股普通股
执行价为每股0.092美元的股票。该认股权证可在以下情况下行使
五年的期限。
我们的主要行政办公室位于大学路1700号，200号套房，
佛罗里达州珊瑚泉33071号，我们在那里的电话号码是(954)
575-2252.
2
此产品
以出售方式发行的股票
股东.最多49,123,282股，包括8,857,396股可发行股票
债券转换时；最多38,461,538股
根据投资协议可发行；以及
行使认股权证可发行1,504,348股*
待发行的普通股
杰出的后遗症
the offering........88,235,702
收益的使用……我们将不会从出售普通股中获得任何收益。
下面是我的股票。然而，我们将从
根据投资出售我们的普通股
购买股份的协议及认股权证的行使
我们的普通股。有关完整的信息，请参阅“收益的使用”。
description.
风险因素.购买我们的普通股涉及高度的
风险。你应该仔细回顾和考虑“风险”
因素“从第3页开始。
场外交易公告
板交易
符号.UDHI.OB
-------------------
*基于截至目前的已发行和已发行股份数量39,112,420股
2006年9月7日，并假设发行在此登记的所有股票，
本次发行的股票数量约占总发行数量的126%。
普通股的已发行和流通股。
RISK FACTORS
投资我们的股票有很高的风险。在做出决定之前
投资决策时，您应该仔细考虑中描述的所有风险
这份招股说明书。如果招股说明书中讨论的任何风险实际上
如果发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能
受到实质性的和不利的影响。如果发生这种情况，我们的价格
股价可能会大幅下跌，您可能会失去全部或部分
投资。下面描述的风险因素并不是唯一可能
影响我们。本招股说明书中的前瞻性陈述受
风险和不确定性如下所述。我们的实际结果可能会有所不同
这与我们的前瞻性陈述所预期的结果相差甚远
下面的风险因素。请参阅“前瞻性陈述”。
与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限，可能需要筹集更多资金。
它可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。
3
我们与我们的网络提供商相关的运营历史有限
业务，直接牙科，在此基础上评估我们未来的成功或
失败是可能发生的。我们实现并保持盈利能力和
随着时间的推移，正现金流将取决于我们的
能够(I)确定并执行与工会的排他性合同，以及(Ii)
筹集在此期间运营所需的资本。在我们的这个阶段
发展，还不能预测需要多少资金才能
完成我们的目标。
我们的审计师已经发布了一份持续经营的意见，因为我们有一个事实
截至2005年12月31日的年度亏损1,440,083美元，为营运资金
截至12月，短缺2,448,227美元，股东赤字2,012,314美元
2005年3月31日及截至2005年12月31日止年度，营运中使用现金
525,016美元。虽然我们试图增加销售额，但我们的增长并没有
重要到足以支持我们的日常运营。为了筹集资金，在
2005年8月，我们签订了投资协议、债券协议和
向达奇斯私募股权基金，LP发行本票。我们还有一个
付给银行的票据。管理层可以尝试通过以下方式筹集额外资金
指公开或非公开发行的。虽然我们相信这是可行的
提高销售量的战略和我们筹集额外资金的能力，
在这方面不能有任何保证。我们有限的财力
阻止我们大肆宣传我们的产品和服务以实现
消费者认知度。我们继续经营下去的能力取决于
我们有能力进一步实施我们的业务计划，并提高
收入。管理层认为，目前正在采取的行动进一步
实施我们的业务计划并创造额外收入
这为我们提供了继续经营下去的机会。然而，不可能有
确保这些行动将会成功。
我们的成功取决于有限的人。
实施我们的商业计划的能力取决于我们
总统乔治·D·格林博士。失去格林医生的服务可能会对
对我们造成了实质性的不利影响。如果我们不能做到这一点，我们的业务就会受到损害。
管理增长。如果我们失去格林博士的服务或无法吸引或
如果留住合格的人才，我们的生意可能会受到影响。
我们的业务可能会经历一段快速增长的时期，这将使我们的业务
对我们的管理、运营和财务资源的需求
我们的业务可能会经历一段快速增长的时期，这将使我们的业务
对我们的管理、运营和财务资源的需求。为了
管理这种可能的增长，我们必须继续改进和扩大我们的
管理、运营和财务系统及控制。我们需要
扩大、培训和管理我们的员工基础。我们不能保证我们
将能够及时有效地满足这样的需求。股票的发行
通过我们的股票薪酬和激励计划可能稀释价值
现有股东。
我们已经使用并预计将继续使用股票期权、股票授予和
其他以股权为基础的激励措施，以激励和补偿我们的
官员、员工和重要的独立顾问。授予任何这样的奖项
激励措施将导致立即和潜在的实质性稀释
我们的现有股东，并可能导致我们的
股票价格。
4
在过去的一年里，我们通过一项股权额度为我们的部分增长提供了资金
信贷和可转换债务工具的销售。这些资金的使用
工具将进一步稀释我们现有股东的权益，并可能
导致我们普通股的价值下降。
我们并没有自愿实施各项企业管治措施。
如果没有这一点，股东可能会受到更有限的保护
有利害关系的董事交易、利益冲突和类似事项。
最近的联邦立法，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，
导致采用各种公司治理措施，旨在
促进公司管理和证券市场的诚信。
其中一些措施是为了回应法律要求而采取的。
其他的已被公司采用，以响应以下要求
国家证券交易所，如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，
其中列出了他们的证券。在公司治理措施中，
是国家证券交易所和纳斯达克规则要求的
涉及董事会独立性，审计委员会监督，
以及通过道德准则。虽然我们的董事会已经通过了一项
道德和商业行为准则，我们尚未采纳任何其他准则
公司治理措施，由于我们的证券尚未在
国家证券交易所或者纳斯达克，我们不需要这样做。它是
如果我们采用部分或全部这些公司治理
措施，股东将受益于更大程度的保证，即
公司内部决策是由不偏不倚的董事做出的，
已经实施了政策来界定负责任的行为。例如，在
没有由至少一名成员组成的审计、提名和薪酬委员会
大多数独立董事，关于以下事项的决定
给我们高级官员的薪酬方案和对董事的建议
被提名人可由在本公司拥有权益的过半数董事提名。
正在决定的事项的结果。潜在投资者应牢记
我们目前缺乏企业管治措施，以制订其
投资决策。
我们的公司章程和附例的规定可能会延迟或阻止
收购，这可能不符合我们股东的最佳利益。
我们的公司章程和附例的规定可能被视为具有
反收购效果，其中包括我们的特别会议的时间和由谁
股东可能会被召唤，这可能会推迟、推迟或阻止收购。
尝试。此外，佛罗里达州法规的某些条款也可能是
被认为具有一定反收购效果，包括控制
收购超过特定门槛的股份将不会拥有任何
投票权，除非这些投票权获得
公司公正无私的股东。此外，我们的
公司授权发行最多25,000,000股优先股
具有可不时由以下人士决定的权利和优惠的股票
我们的董事会，其中100万股A类优先股
截至2005年4月13日发行并未偿还。A类每股优先股
每股有15票。我们的董事会可以在没有股东的情况下
批准、发行带股息的优先股、清算、转换、投票
或可能对投票权或其他权利产生不利影响的其他权利
我们普通股的持有者。
5
我们可能面临与我们的内部控制有关的潜在风险
财务报告和我们有能力让这些控制由我们的
独立审计师。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的指示，
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的规则要求上市公司
包括一份关于公司财务内部控制的管理层报告
在其年度报告中报告，包括表格10-KSB。此外，
独立注册会计师事务所审计公司财务状况
报表还必须证明并报告管理层对
公司财务报告内部控制的有效性
以及公司内部控制的运作有效性。我们是在
截至2005年12月31日的会计年度不受这些要求的约束。
我们正在评估我们的内部控制系统，以便让我们的管理层
对我们的内部控制进行报告，并由我们的独立审计师来证明，
作为我们年度报告Form 10-KSB的必填部分，从我们的报告开始
截至2008年12月31日的财年。
虽然我们预计将花费大量资源来开发必要的
SOX 404要求的文档和测试程序，存在以下风险
我们不会遵守由此提出的所有要求。目前，
没有先例可以用来衡量合规充分性。
因此，不能肯定我们会收到
来自我们独立审计师的无保留意见。如果我们发现
我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷
不能及时补救或我们无法收到不合格的
独立审计师对我们内部控制的意见，
投资者和其他人可能会对我们金融体系的可靠性失去信心
报表和我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响。
与公司普通股相关的风险
我们预计在可预见的未来不会派发红利。
我们从未为我们的普通股支付过现金股利，也没有这样做的计划。
在可预见的未来。我们打算保留收益(如果有的话)，以发展和
扩大我们的业务。
“细价股”规则可能会使买卖普通股变得困难，
严重限制了他们的市场和流动性。
我们普通股的交易受美国证券交易委员会通过的某些规定的约束。
通常被称为“细价股规则”。我们的普通股相当于便士。
股票，受《美国证券交易法》第15(G)条的保护
1934年，经修订的(“1934年法案”)，规定了额外的销售做法
对在市场上出售我们普通股的经纪人/交易商的要求。这个
“细价股”规则规定经纪人/交易商如何与他们的客户打交道，并
“细价股”。为了出售我们的普通股，经纪人/交易商必须
确定特殊适宜性，并收到客户的书面协议
在销售之前。对经纪/交易商施加的额外负担
“细价股”规则可能会阻碍经纪商/交易商实施
我们普通股的交易，这可能会严重限制其市场价格
和流动性。这可能会阻止投资者转售我们的普通股，并
可能会导致我们普通股的价格下跌。
虽然我们的普通股是公开交易的，但它的流动性远远低于
在其他国家交易所上市的股票的平均交易市场，以及
我们的价格将来可能会有很大的波动。
6
虽然我们的普通股在场外交易
电子公告牌，普通股交易市场有
流动性大大低于公司交易市场的平均水平
在其他国家证券交易所挂牌交易。公开交易市场
深度、流动性和有序性的理想特征取决于
愿意购买我们普通股的买家和卖家在市场上的存在
任何时候都可以。这种存在取决于投资者的个人决定。
以及我们无法控制的总体经济和市场状况。由于
交易量有限，我们普通股的市场价格可能会波动。
而这些波动可能与
公司的业绩。一般市场价格下跌或整体市场下跌
未来的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，
而且目前的市场价格可能不能代表未来的市场价格。
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能
价格因各种因素而大幅波动，其中许多因素
超出我们的控制范围，包括：
O我们或我们的技术创新或新产品和服务
竞争对手；
O关键人员的增减；
O出售我们的普通股；
O我们整合业务、技术、产品和服务的能力；
O我们执行业务计划的能力；
O经营业绩低于预期；
O失去任何战略关系；
O行业发展；
O经济和其他外部因素；以及
O我们财务业绩的周期波动。
因为我们的直接牙科服务的运营历史有限，
对于商业，您可以认为这些因素中的任何一个都是重要的。我们的库存
上述任何一种因素都可能导致价格大幅波动。
此外，证券市场也不时经历
与运营无关的重大价格和成交量波动
特定公司的业绩。这些市场波动也可能
对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。
与债券协议相关的风险：
达奇斯，我们于2005年8月16日发行的可转换债券的持有人
有权将债券转换为我们普通股的股份。
达奇斯公司还可能行使其普通股认购权证。如果
如果债权证被转换或权证被行使，您的股权将会被稀释。
我们普通股的股份。
在债券转换时发行我们的普通股将
导致我们普通股的其他持有者的利益被稀释，
由于duchess可能会将所有由此产生的股票出售给公开市场。
债券本金加上应计利息可按
荷兰人以转换价格购买我们普通股的选择权
等于(I)在第十五(15)日内的最低收盘价
申请日前全额交易天数或(Ii)0.092美元。
7
下表列出了我们普通股的数量和百分比
如果债券的全部本金是
按当前折算价0.092美元折算。
Number of Shares (1)Percentage of Class (2)(3)
本金债券
600,000元(按价格计算)
of $.092. 6,521,739 16.68%
1)表示如果所有已发行本金
债券项下的所有债券均按指定的转换价格转换。为了方便起见
作为参考，任何普通股在转换后可能发行的普通股
债券项下的权益已被排除在外。项下的未偿还本金
债券的利息为年息10%，按年利率计算。
一年360天的基准。
(2)根据9月7日发行和发行的39,112,420股普通股计算，
2006.
(三)股份占已发行普通股总额的百分比
可在转换债券时发行，而不考虑任何合同或其他
对出售股票的股东可以在任何时间拥有的证券数量的限制
时间点。
如果我们不能及时交付证明其所持股票数量的证书，
如果达切斯要求转换，我们必须向其支付违约金。
荷兰棋。
如果我们未能将股票数量的证书交付给
达奇斯已经要求改装，原因除了
无法获得我们普通股的授权但未授权的股份，我们
必须向达奇斯支付债券美元价值的3%
在接下来的第三个工作日之后，每天折算、折算和折算。
普通股未交付给达奇斯的转换日期。的确有
不能保证我们会有现成的现金来支付这些款项。
如果我们未能按照
达奇斯提出的转换请求。此外，这样的付款可能会给我们留下
在我们的业务中几乎没有资本。这将对我们的
持续运营。
向公众出售我们的大量普通股
我们的可转换债券的持有者的市场可能会导致重大的
对我们普通股价格的下行压力，并可能影响
来实现我们股票目前的交易价格。
如果duchess转换可转换债券和任何应计利息，
达奇斯可能会收购和转售最多8857,396股我们的普通股。这个
在可转换股票转换时发行我们的普通股
债券将导致本公司其他持有者的利益被稀释。
普通股。我们普通股的转售将增加
公开交易的股票，这可能会压低我们普通股的市场价格
从而影响我们股东实现当前价格的能力
我们的普通股。此外，由于我们向达奇斯发行的所有股票都将
可以转售，光是我们卖给他们的前景就可能压低
我们普通股的市场价格。
8
我们目前在可转换债券和我们的本票项下违约
带着达奇斯的笔记
截至2006年6月30日，我们拖欠根据
可转换债券。除其他事项外，达切斯有权：(A)选举
确保公司资产的一部分不超过面值的200%
债券的金额，以质押抵押品表示；(B)选择增收
我们将在付款时间表上偿还达奇斯的金额；(C)
行使将债券面值增加百分之十的权利
(10%)作为初始罚款，并对债券项下的每一次违约事件处以罚款；
(D)选择每年增加面额2.5%(2.5%)
作为法定损害赔偿的罚金支付的一个月(部分期间按比例计算)
每天都会增加。虽然，我们还没有收到关于……的通知。
默认来自duchess，duchess采取任何行动的任何尝试
上述概述可能会导致我们缩减或停止运营。
与投资协议相关的风险：
我们的定期股权投资背后有大量的股票。
在本招股说明书中注册的协议以及出售这些
股票可能会压低我们普通股的市场价格。
荷兰私人公司在交付预付款时发行和出售股票
股票基金II，LP(下称“达奇斯”)
5,000,000美元及债权证的转换及行使
达奇斯的认股权证很可能导致股权被大幅稀释
其他股东的利益。截至2006年9月7日，我们有39,112,420个
已发行和已发行的普通股。我们已经登记了49,123,282人
根据本登记声明发行的普通股股份(根据
本公司普通股在登记备案时的市价
2005年9月5日的声明)，其中多达38,461,538个预留给
根据与荷兰私募股权公司的投资协议发行
基金II，LP。
假设根据投资协议发行股票，现有
股东将经历我们普通股股份的大幅稀释。
我们与达奇斯的投资协议考虑了潜在的发行和
向达奇斯出售高达5,000,000美元的普通股，但须符合某些条件
限制和义务。考虑到我们目前的资金需求和市场
对于我们普通股的价格，我们目前无意降低
可供我们使用的全部金额，除非我们普通股的市场价格
增加。到目前为止，我们已收到162,279美元的现金净收益
《投资协定》。
以下是我们的普通股可发行股票的例子
在我们的股权额度上全部提取500万美元后，根据目前的
价格为0.059美元，低于0.059美元的价格为25%、50%和75%。
------------------- ---------- --------------- ----------------- ---------------
Number of %
Price shares Shares of Outstanding
低于每股发行价的百分比(1)已发行股票(2)股票(3)
------------------- ---------- --------------- ----------------- ---------------
Purchase price (4) $.059 84,745,763 123,858,183 68.42%
------------------- ---------- --------------- ----------------- ---------------
25% $.015 338,983,051 378,095,471 89.66%
------------------- ---------- --------------- ----------------- ---------------
50% $.030 169,491,525 208,603,945 81.25%
------------------- ---------- --------------- ----------------- ---------------
75% $.044 112,994,350 152,106,770 74.29%
--------------------------------------------------------------------------------
9
(1)表示在以下情况下可发行的股份数目：
股权信用额度，已按指示价格支取。
(2)根据9月7日发行和发行的39,112,420股普通股计算，
2006.
(三)股份占已发行普通股总额的百分比
可在提取股权信用额度时发行，而不考虑任何
合同或其他对出售证券数量的限制
股东可以在任何时候拥有。
(4)以0.059美元的价格计算，这是我们最低收盘价的95%
2006年8月29日起至
September 5, 2006.
股票价格越低，可发行的股票数量就越多。
投资协议。
根据与我们的协议，达奇斯将获得的股份数量为
是根据当时我们普通股的市场价格计算的。
每次“看跌”的时间。市场价格越低，股票数量就越多。
根据协议可以发行。在股份发行时，在以下范围内
达奇斯将试图向市场出售股票，这些出售可能
进一步降低我们普通股的市场价格。这反过来又会增加。
根据协议可发行的股票数量。这可能会导致
更低的市场价格和更多的股票数量将会升级
已发布。可持续折价发行的较大数量的股票
股价下跌将使我们的股东面临更大的稀释和
使他们的投资价值缩水。
根据达奇斯协议出售我们的股票可能会鼓励卖空。
第三方，这可能会导致我们股票的未来下跌
这可能会降低价格，并严重稀释现有股东的权益和投票权。
无论是“投资协议”还是“债券协议”都没有任何限制。
关于卖空的。因此，油价的任何重大下行压力
我们的普通股可以鼓励他们或其他人卖空，条件是
适用的证券法。尤其是如果股票是
投放市场的能力超过了市场吸收增加的
股票数量或如果我们没有以这样的方式表现来显示
募集的股权资金将被我们用来实现增长。这样的事件可能会
给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。即使我们使用
根据协议获得的收益用于增加我们的收入和利润或投资于
对我们有实质性好处的资产，机会是暂时存在的。
卖家和其他人对我们的股票价格未来的下跌起到了推波助澜的作用。如果
我们的股票出现了大量卖空，如果价格下跌，
这个活动的结果会导致股价下跌的幅度更大，
反过来，可能会导致股票的长期持有者因此出售他们的股票。
促进股票在市场上的销售。如果有一个不平衡的
卖出市场的股票，我们的股票价格就会下跌。如果这个
发生时，根据以下条件可发行的我们普通股的股数
投资协议将增加，这将大大稀释现有的
股东权益和投票权。
10
前瞻性陈述
我们的代表和我们可以不时地作书面或口头陈述
这些都是“前瞻性的”，包括本招股说明书中包含的陈述。
和其他提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件，提交给我们的报告
股东和新闻发布。所有表达期望的声明，
估计、预测或预测均为前瞻性陈述，
法案的含义。此外，其他书面或口头陈述
构成前瞻性陈述的可能是我们或代表我们所作的陈述。词句
比如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”
“估计”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”这些词的变体
而类似的表述意在识别这种前瞻性
发言。这些声明不是对未来业绩的保证，
涉及难以预测的风险、不确定性和假设。
因此，实际结果和结果可能与实际情况大不相同。
用这样的前瞻性陈述表达、预测或暗示的。我们
没有义务公开更新任何前瞻性陈述，
无论是作为新信息、未来事件或其他原因的结果。重要
这些陈述所依据的因素是关于以下方面的假设
不确定性，包括但不限于与
以下：
(A)我们的股票价格波动或下跌；
(B)季度业绩的潜在波动；
(C)未能赚取收入或利润；
(D)资本不足，难以筹集额外资本或
获得实施我们业务计划所需的资金；
(E)资金不足，无法继续经营；
(F)对我们产品和服务的需求变化；
(G)市场的迅速和重大变化；
(H)与外部当事人的诉讼或由外部当事人提出的法律要求和指控；
(I)收入不足以支付经营成本。
USE OF PROCEEDS
本招股说明书涉及我们可能发行的普通股以及
由出售股票的股东不时出售。我们会收到收益
在投资项下向荷兰国际集团出售我们的普通股股份
协议。根据该协议购买的股份的收购价将
等于最低收盘价的95%(本公司公布的最高投标价格
普通股)在我们提交看跌期权后的五个交易日内
通知达奇斯，我们打算向其出售股份。我们也可能会收到
行使发给达奇斯的认股权证所得收益。
我们有能力提取高达4,837,721美元的投资协议；
不过，我们的提款量可能会低于这个数字。到目前为止，我们已经练习了推杆
根据协议发出通知，并收到净现金162,279美元
本公司发行2,022,496股普通股所得款项
荷兰棋。
为了说明起见，我们在下面列出了我们对收益的预期用途。
以下所示的净收益范围将根据
假设出售10%、25%、50%和100%股份的投资协议
可根据该协议发行。下表假设估计的产品
费用和手续费36098.55美元(包括：(A)估计的律师费和开支
25,000美元，(B)会计费和支出估计为10,000美元，(C)美国证券交易委员会
申请费为1,098.55美元)。
11
10% 25% 50% 100%
---------- ------------- ------------- =-----------
Gross Proceeds $500,000 $1,250,000 $2,500,000 $5,000,000
净收益
报价后
expenses and fees $463,901.45 $1,213,901.45 $2,463,901.45 $4,963,901.45
收益的使用：
General Working Capital $463,901.45 $1,213,901.45 $2,463,901.45 $4,963,901.45
=========== ============= ============= =============
Investment Agreement
2005年8月17日，我们与达奇斯签订了投资协议
私募股权基金II，LP(“duchess”)，特拉华州有限合伙企业，
未来我们普通股的发行和购买。这项投资
协议建立了有时被称为股权信用额度或
股权提取设施。到目前为止，我们已经按照规定行使了看跌期权通知。
持有投资协议，并收到162,279美元的现金净收益，用于
该公司向达奇斯发行了2,022,496股普通股。我们
有能力提取高达4,837,721美元的投资协议；
不过，我们的提款量可能会低于这个数字。
总体而言，缩水设施的运作方式如下：达奇斯已承诺
根据我们的要求，在36个月内向我们提供最多5,000,000美元
2005年9月15日至2008年9月15日，作为对普通股的回报，我们
发给达奇斯。在开放期间，我们可自行决定
向公爵夫人递交一份“卖出通知”(“卖出通知”)，上面写着美元
我们打算在成交日卖给达奇斯的金额。开放期
是从2005年9月15日，也就是下一个交易日开始的这段时间吗？
注册书被美国证券交易委员会宣布生效(《生效日期》)
并在生效日期起计36个月内终止，或
根据投资协议的条款终止投资协议。这个
截止日期是指卖出通知后不超过7个交易日。
约会。看跌公告日是指紧接以下交易日的交易日
达奇斯收到卖权通知的日期，但卖权通知应
视为在交易日(A)以传真或其他方式收到
如果该通知是在美国东部时间上午9：00之前收到的，则由duchess执行，或者(B)
如以传真或其他方式收到，紧接交易日之后
交易日美国东部时间上午9：00之后。
我们有权支付给达切斯的金额应等于
我们的选择，或者：(A)日均交易量的两倍(200%)
(仅限美国市场)前二十(20)个交易日的普通股
适用的卖出通知日期乘以每日三(3)个的平均值
紧接卖出日期前的收市价，或(B)100
1000美元(10万美元)。在开放期间，我们无权
在上次成交完成之前提交看跌期权通知。这个
看跌期权公告中确定的普通股收购价应相等
至普通股最低收盘价的95%(95%)
定价期内的股票。定价期是从
卖出通知日期和截止日期(包括5个交易日)
在该投放通知日期之后。
达切斯的购股义务
在达奇斯收到有效交付的看跌期权通知后，达奇斯应
必须在卖出通知开始的期间内向我们购买
日期、截止日期(包括看跌期权后5个交易日)
注意，总购买价格等于
12
(A)认沽通知所列认沽金额及(B)认沽通知所列认沽款额的20%，两者以较少者为准
适用定价期间我们普通股的总交易量
期间乘以(X)期间我们普通股的最低收盘价
指定的定价期，但只有在该等股票没有限制性的情况下
图例，并且不受停止转移指令的约束，在
适用的截止日期。
达奇斯购买股份义务的条件
我们无权投递卖权通知，达切斯也无权投递通知。
有义务在成交时购买任何股票，除非下列各项
满足条件：
A.注册声明应已宣布生效，并应
保持有效和随时可用，直到关门为止
该标的人提出了转售所有可根据规定发行的普通股的通知。
“投资协定”；
B.在有关认沽通知日期开始的期间内的任何时间
在相关结算日(包括结算日)结束时，普通股应
已在主板市场上市，且不应被停牌
在开盘期间连续两(2)个交易日进行交易
期间内，我们将不会收到任何悬而未决或受到威胁的通知
暂停本公司普通股交易的程序或其他行动；
C.我们已经履行了我们的义务，在其他方面没有违反
《投资协议》和《投资协议》项下的重大条款，或根据《投资协议》和
注册权协议或与以下内容相关而签署的任何其他协议
投资协议，该协议在交付之前未被更正
注明通知日期；
D.不应发布任何禁令并保持有效，也不应采取任何行动
由未被搁置或放弃的政府当局开始，
禁止购买或发行证券；以及
C.证券的发行不会违反任何股东的批准
主体市场的要求。
如果上述任何事件在定价期内发生，则duchess
无义务购买下列条款规定的普通股认沽金额
适用的看跌期权通知。
达奇斯的入股机制
达奇斯公司购买股份的交易(以下简称“交易”)应于#年#月#日结束。
不迟于适用日期后七(7)个交易日的日期
写上通知日期(每个通知日期一个“截止日期”)。在每个截止日期之前，(I)我们
应根据投资协议被要求交付给达奇斯，
代表将于该日期向达奇斯发行的股份的股票，以及
以达奇斯的名义登记；以及(Ii)达奇斯应向我们交付
购买此类股份所需支付的收购价。
作为对达奇斯延迟发行股票的补偿
截止日期，我们已同意向达奇斯支付延迟发行的款项
的股份(在适用的截止日期后交付)
按照以下时间表(其中“迟到天数”的定义为
超过收盘日期的交易天数。金额是
累计。)：
13
每笔滞纳金
NO. OF DAYS LATE $10,000 OF COMMON STOCK
1 $100
2 $200
3 $300
4 $400
5 $500
6 $600
7 $700
8 $800
9 $900
10 $1,000
超过10元1,000元，超过10天的每个营业日另加200元
如有要求，我们将立即以可用资金支付任何逾期付款。
荷兰棋。
可发行普通股的总限额。
如果在开放期间，我们在限制数量的交易所上市
在未经股东批准的情况下发行的我们普通股的股份，
那么我们可以发行的和duchess可以购买的股票数量，包括
可发行给达奇斯的普通股股份不得超过该数目
未经股东批准即可发行的普通股，
在适当调整股票拆分、股票分红、
影响普通股(普通股)的组合或其他类似的资本重组
“最大普通股发行量”)，超过最大普通股发行量
应首先根据适用法律获得我们股东的批准
及本公司章程及经修订及重新签署的公司注册证书(如有)
发行普通股可能导致本金退市
市场。我们未寻求或未获得股东批准的情况下，
对发行和销售的有效性和适当授权造成不利影响
证券或荷兰公司根据条款和条件承担的义务
购买合计若干股份的投资协议
最高普通股发行限额，且此类批准与
仅限于最高普通股发行限额的适用性。
术语
投资协议将在以下情况下到期：(A)当duchess购买了
我们普通股的总额为5,000,000美元或(B)2008年9月15日，以两者为准
发生得更早。
悬吊
有下列情形之一时，本投资协议暂停生效
须保持暂停，直至该事件已纠正为止：
我们的普通股被委托人美国证券交易委员会暂停交易。
市场或NASD连续两(2)个交易日内
开放期；或
B.我们的普通股不再根据1934年法案登记或上市，或
在主板市场交易。
发生上述事件之一时，本公司应
向投资者发出此类事件的书面通知。
14
股票购买的样本计算
以下是提款金额和
我们将向达奇斯发行的与那次提款相关的股票数量
基于下面讨论中提到的假设。
样本投放量计算
在我们的选择中，看跌期权的金额可以是(A)10万美元或(B)200%
二十(20)年普通股日均成交量(仅限美国市场)
适用卖权公告日期前的交易日乘以平均值
在紧接卖出日期之前的三(3)个每日收盘价中。
下面的计算是以我们普通股的日均成交量为基础的。
在2006年9月5日的卖出通知日期之前
下面列出的是我们普通股在#年期间的交易摘要。
2006年7月31日至2006年9月5日。
日期开盘高位低位收盘/最后成交量
--------- ----- ----- ----- ---------- --------
9/5/2006 0.075 0.08 0.075 0.08 278,950
9/1/2006 0.075 0.075 0.07 0.075 280,279
8/31/2006 0.07 0.075 0.068 0.0725 289,500
8/30/2006 0.06 0.068 0.06 0.068 29,700
8/29/2006 0.057 0.065 0.057 0.0625 169,180
8/28/2006 0.057 0.061 0.057 0.06 329,000
8/25/2006 0.056 0.059 0.04 0.059 234,226
8/24/2006 0.056 0.06 0.056 0.06 40,000
8/23/2006 0.055 0.057 0.055 0.057 242,900
8/22/2006 0.056 0.06 0.056 0.06 115,650
8/21/2006 0.06 0.06 0.055 0.06 44,750
8/18/2006 0.062 0.062 0.055 0.055 25,100
8/17/2006 0.06 0.065 0.055 0.062 148,000
8/16/2006 0.06 0.0699 0.055 0.065 167,200
8/15/2006 0.06 0.072 0.052 0.055 482,900
8/14/2006 0.052 0.057 0.051 0.055 317,350
8/11/2006 0.051 0.052 0.051 0.051 56,540
8/10/2006 0.048 0.051 0.048 0.051 154,000
8/9/2006 0.045 0.045 0.045 0.045 157,950
8/8/2006 0.049 0.049 0.041 0.045 61,500
8/7/2006 0.043 0.043 0.041 0.041 60,000
8/4/2006 0.04 0.047 0.04 0.043 389,350
8/3/2006 0.04 0.04 0.04 0.04 7,900
8/2/2006 0.04 0.04 0.035 0.035 114,615
8/1/2006 0.035 0.04 0.035 0.035 27,000
7/31/2006 0.035 0.035 0.035 0.035 500
2006年8月28日前20个交易日的日均成交量
上面桌子上的是142,372个。日均交易量的200%是
284,743.
紧接卖权日期前的3个每日收市价的平均数
of August 28, 2006 ($0.059 + $0.06+ $0.057 divided by 3) is $0.06. The total Put
根据上述假设计算的金额为16,704.93美元(占
前二十(20)个交易日普通股日均成交量
至适用的卖出通知日期(284,743)，乘以
紧接卖出日期之前的三(3)个每日收盘价(0.06美元)。
15
购进价格的实例计算
购买价格应等于最低价格的95%(95%)
定价期内普通股的收盘最佳买入价。这个
定价期是指从发出通知之日开始，到
包括该卖出通知日期后五(5)个交易日的日期。
使用上述相同的假设，定价期为8月29日，
2006年至2006年9月5日。普通股的最低收盘价和最佳投标价
在此期间的股票价格为0.0625美元。每股收购价为0.059美元(95%
最低价为0.0625美元)。因此，基于前述，
达奇斯将被要求以0.059美元的价格购买283,134股票，并且
应向我方支付16,704.93美元。
Debenture Agreement
2005年8月17日，我们向达奇斯发行了本金总额为1美元的债券。
金额600,000美元，到期日为2010年8月17日。
利息和付款
我们将支付债券未付面值的10%的年息。我们是
支付下表所列款项所需的费用。
敞篷车
金额利率赎回
$600,000.00 10% 120%
Amount with
应计利息核销至核销
到期兑付本金利息赎回金额
8/1/2005 $600,000.00 $604,951.15 $ 4,951.15 $0.00 $4,951.15 $0.00
9/1/2005 $600,000.00 $604,951.15 $ 4,951.15 $0.00 $4,951.15 $0.00
10/1/2005 $600,000.00 $604,951.14 $ 4,951.15 $0.00 $4,951.15 $0.00
11/1/2005 $599,999.99 $604,951.14 $ 62,715.56 $48,137.01 $4,951.15 $9,627.40
12/1/2005 $551,862.98 $556,416.91 $ 62,715.56 $48,468.03 $4,553.93 $9,693.61
1/1/2006 $503,394.95 $507,548.92 $ 62,715.56 $48,801.33 $4,153.97 $9,760.27
2/1/2006 $454,593.63 $458,344.89 $ 62,715.56 $49,136.91 $3,751.27 $9,827.38
3/1/2006 $405,456.71 $408,802.51 $ 62,715.56 $49,474.81 $3,345.79 $9,894.96
4/1/2006 $355,981.91 $358,919.44 $ 62,715.56 $49,815.03 $2,937.53 $9,963.01
5/1/2006 $306,166.88 $308,693.34 $ 62,715.56 $50,157.58 $2,526.46 $10,031.52
6/1/2006 $256,009.30 $258,121.86 $ 62,715.56 $50,502.50 $2,112.57 $10,100.50
7/1/2006 $205,506.80 $207,202.63 $ 62,715.56 $50,849.78 $1,695.82 $10,169.96
8/1/2006 $154,657.02 $155,933.24 $ 62,715.56 $51,199.46 $1,276.22 $10,239.89
9/1/2006 $103,457.56 $104,311.29 $ 62,715.56 $51,551.53 $853.72 $10,310.31
10/1/2006 $51,906.03 $52,334.36 $ 62,715.56 $51,906.03 $428.32 $10,381.21
TOTALS $0.00 $0.00 $ 767,440.20 $600,000.00 $47,440.20 $ 120,000.00
在生效日期之后，达奇斯可以要求按规定付款
在上表第四项中选择将部分债权证转换为
与付款金额相等的金额。
16
转换
Duchess可以将债券的面值加上应计利息转换为
全部或部分通过给我们书面通知。转换价格为
相等于(I)在该15天内的最低收市价(以较小者为准)
在以下日期提交的注册说明书的提交日期之前的交易
2005年9月9日或(Ii)$092不会于以下日期发行零碎或临时股票
转换。此外，如果债券的任何部分仍然存在
到期日未清偿的，则该未清偿金额应自动
转换成我们普通股的股份。如果我们不能
按照达切斯的指示交付普通股，我们有义务
向荷兰公司支付债券美元价值的3%现金
在接下来的第三个工作日之后，每天折算、折算和折算。
普通股未交付给达奇斯的转换日期。
本注册说明书中包含的与以下各项相关的股份数量
债券是8,857,396。这是基于0.092美元的转换价格。这
亦包括按年息10厘计算的利息，为期5年。
($47,440.20).
违约事件
如果发生以下任何事件，我们将被视为违约：
(A)我们不会以以下方式支付债权证本金
在到期日起五(5)个工作日内转换为普通股，
在赎回或其他情况下；
(B)除支付本金外，我们不会就
此后三(3)个工作日的期限；
(C)订阅中包含的我们的任何陈述或保证
协议(与债权协议相关签立)或债权证
在订立时是虚假的，或者我们没有遵守我们的任何协议
与债权证有关而签立，而该等不履行情况持续一段时间
五(5)个工作日，且此类违约未在五(5)个工作日内治愈
在收到达奇斯通知的几天后；
(D)我们依据任何破产法或任何破产法的涵义；。(I)
展开自愿个案；。(Ii)同意登录济助令。
(Iii)同意委任一名
代表我们或为我们的全部或几乎所有财产的托管人或(Iv)
为我们债权人的利益进行一般转让或(V)法院
主管司法管辖区根据任何破产法作出命令或法令：
(A)在非自愿情况下要求针对我们的济助；。(B)在
我们代表我们或为我们的全部或几乎所有财产或(C)命令我们的
清盘，而该命令或法令仍未暂缓执行并在六十年内有效
(六十)历日；
(E)我们的普通股暂停上市或不再在任何认可公司上市
包括电子柜台公告牌在内的兑换费用超过
连续五(5)个交易日；
(E)我们违反注册权的任何条款和条件
吾等就债权协议签署的协议。
17
如果发生违约，达奇斯可能会采取其他措施：
(A)选择确保我们资产的一部分不超过面值的200%
票据金额，以质押抵押品表示；
(B)选择向本行增收一笔款项，以偿还
持有上述付款计划的持有人；
(C)行使将债权证面值增加十分之一的权利
百分率(10%)作为初始罚金，并对每一次违约事件
债券；
(D)选择增加面额2.5%(2.5%)
每月(部分期间按比例)作为液化损害赔偿的罚金支付
每天都会有复利；
如果注册声明(本招股说明书是其组成部分)
美国证券交易委员会未在十二(12)个月内宣布债券生效
发行日期，duchess可选择将换股价转换为
金额应等于a)$.092或b)70%(70%)中较小者
普通股十五(十五)日最低收盘价
转换前几个交易日。
转换及拥有权的款额限制
《债权证》规定，达奇斯无权将其转换为
转换为普通股的债券金额，当与以下各项的总和相加时
达奇斯实益拥有的股份数量将超过该数量的4.99%
在转换日期，我们的普通股的流通股。
管理层的讨论和分析或运营计划
下面的讨论应该与我们的浓缩内容一起阅读
财务报表及报表附注。除了历史上的
信息、以下讨论和本季度报告的其他部分
包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。
概述
我们通过我们的两家全资子公司Direct Dental经营我们的业务
服务公司(“DDS”)和联合牙科公司(“UDC”)。DDS运营着一个
持有正式执照的牙科提供者。牙科网络的会员每年支付
获得牙科网络会员资格的管理服务费。UDC
在佛罗里达州的珊瑚泉经营一家牙科诊所。该公司打算
扩大其牙科供应商网络。该公司还可以扩展和提供
参与工会的其他专业服务，如脊骨疗法和
验光师。本公司亦可能收购额外的牙科诊所，而
该公司相信，这将改善经营业绩。
管理层目前的重点是扩大其牙科网络。我们打算
在现有市场进行扩张，主要是通过提高
我们现有的办公室，通过收购牙科诊所，在
我们目前没有工会合同的州，通过发展牙科
与其他工会签订网络工会合同。目前还不可能
预计这些业务的扩张将带来哪些收入或支出
服务。
为了为我们的运营、增长和扩张提供资金，我们于2005年8月17日
与荷兰私募股权基金II，LLP签订投资协议
(“荷兰棋”)。根据本协议，达奇斯将承诺购买
从9月开始的36个月内，我们的普通股价值500万美元
2005年15日，也就是我们的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日。
根据协议，我们可以在每次销售给duchess，或者(1)
100,000美元的普通股，或(2)日均成交量的200%
(仅限美国市场)。
18
关键会计政策
财务报告书第60号，由证券及期货事务监察委员会发布
交易所委员会(下称“美国证券交易委员会”)，鼓励所有公司包括
关于关键会计政策或方法在编制财务报告中的讨论
财务报表。公司的合并财务报表包括
主要会计政策和方法摘要
编制合并财务报表。管理层相信
遵循关键会计政策会影响重大判断和
编制财务报表时使用的估计数。
使用估算-管理层的讨论和分析或运营计划是
根据本公司的合并财务报表，该报表已
是按照公认的会计原则编制的。
美利坚合众国。编制这些财务报表需要
管理层有权作出影响报告金额的估计和判断
资产、负债、收入、费用及相关披露
或有资产和或有负债。在持续的基础上，管理层评估
这些估计数，包括与坏账准备有关的估计数
应收账款和长期资产。管理层将这些估计建立在历史的基础上
经验和其他各种被认为是合理的假设
在这种情况下，其结果构成判断的依据
关于不太明显的资产和负债的账面价值
从其他来源。实际结果可能与以下项下的估计值不同
不同的假设或条件。我们审查了财产的账面价值。
和减损设备，至少每年或每当发生事件或变化时
情况表明，资产的账面价值可能不是
可回收的。长期资产的可回收性是通过比较以下指标来衡量的
其账面金额为该资产或资产组的未贴现现金流
预计会产生。如果这些资产被认为是减值的，
待确认的减值是通过下列金额来衡量的：
财产的数额(如果有)超过其公平市场价值。
行动计划
我们通过我们的两家全资子公司Direct Dental经营我们的业务
服务公司(“DDS”)和联合牙科公司(“UDC”)。DDS运营着一个
持有正式执照的牙科提供者。牙科网络的会员每年支付
获得牙科网络会员资格的管理服务费。UDC
在佛罗里达州的珊瑚泉经营一家牙科诊所。该公司打算
扩大其牙科供应商网络。该公司还可以扩展和提供
参与工会的其他专业服务，如脊骨疗法和
验光师。本公司亦可能收购额外的牙科诊所，而
该公司相信其牙科执业管理模式的应用将
提高经营业绩。
管理层目前的重点是扩大其牙科网络。我们打算
在现有市场进行扩张，主要是通过提高
我们现有的办公室，通过收购牙科诊所，在
我们目前没有工会合同的州，通过发展牙科
与其他工会签订网络工会合同。目前还不可能
预计这些业务的扩张将带来哪些收入或支出
服务。
19
为了为我们的运营、增长和扩张提供资金，我们于2005年8月17日
与荷兰私募股权基金II，LLP签订投资协议
(“荷兰棋”)。根据本协议，达奇斯将承诺购买
从9月开始的36个月内，我们的普通股价值500万美元
2005年15日，也就是我们的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日。
根据协议，我们可以在每次销售给duchess，或者(1)
100,000美元的普通股，或(2)日均成交量的200%
(仅限美国市场)我们“看跌”前20个交易日的普通股
公告，乘以即日3个交易日收盘价的平均值
在放置日期之前。市场价为最低收盘价
在定价期间，我们的普通股。应设定购买价格
以市价的95%出售。本投资协议确立了
有时被称为股权信贷额度或股权提款安排。
一般来说，缩水设施的运作方式如下：duchess，已承诺
在36个月内按我们的要求向我们提供最高500万美元，在
我们发行给达奇斯的普通股的回报。我们可以穿着我们的鞋底
酌情决定，在开放时间内向以下人士递交“卖出通知”(“卖出通知”)
公爵夫人，它说明了我们打算卖给达奇斯的美元金额。
截止日期。开盘期是指从之后的交易开始的期间
生效日期，以较早发生的36个月为结束日期。
投资协议的生效日期或终止依据其
条款。截止日期是指看跌期权后不超过7个交易日。
通知日期。看跌公告日是指紧随其后的交易日
在达奇斯收到卖权通知之日之后，
协议。
在开放期间，我们在此之后才有权提交卖出通知。
上一次关闭已完成。
在达奇斯收到有效交付的看跌期权通知后，达奇斯应
必须在卖出通知开始的期间内向我们购买
日期、截止日期及包括该看跌期权后5个交易日在内的日期
注意，总购买价格等于
(A)认沽通知所列认沽金额，或(B)认沽通知所载认沽款额的20%，两者以较少者为准
适用定价期间我们普通股的总交易量
期间乘以(X)期间我们普通股的最低收盘价
指定的定价期，但只有在该等股票没有限制性的情况下
图例，并且不受停止转移指令的约束，在
适用的截止日期。
由于这一可变价格特征，可发行的股票数量
根据协议，如果我们股票的市场价格
减少。此外，股票数量没有上限。
根据协议可以发行的。因此，我们的股东可能会受到
大量稀释，并面临控制权变化的前景。(见脚注
4到我们的财务报表)。
截至二零零五年十二月三十一日，本公司并无发出任何放置告示或
利用了达奇斯的信用额度。然而，截至二零零六年四月二十四号，
公司根据与其签订的投资协议行使看跌期权通知
达奇斯(见我们财务报表附注4)，收到净额162,279美元
公司发行2,022,496股普通股的现金收益
为达奇斯干杯。
因为我们的普通股价格自
执行我们的信用额度与达奇斯，我们不太可能
能够提取全部500万美元。因此，我们可能不得不获得
来自其他来源的额外运营资本，使我们能够执行我们的
商业计划书。我们预计我们可能会获得任何
通过私募普通股获得额外所需营运资金
20
根据“证券及期货条例”第D条，向境内认可投资者出售股票。
经修订的1933年证券法。我们也可以依靠所提供的豁免。
根据修订后的1933年证券法S规则，并征集非美国
市民们。不能保证我们会得到额外的工作
通过私募我们的普通股，我们需要的资本。在……里面
此外，此类融资可能没有足够的金额或条款。
我们可以接受。
同样在达奇斯融资方面，2005年8月17日，我们进入
与认可投资者duchess签订债务协议，
发行和出售60万美元8月份到期的10%有担保可转换债券
17,2010年在一项豁免根据证券注册的私人交易中
依据条例第4(2)条及规例D所规定的豁免而制定的1933年法令
法案的一部分。在签署债券协议时，我们还发行了
达奇斯获得为期5年的普通股认购权证，购买1,304,348股
以每股0.092美元的价格出售我们的普通股。
有担保的可转换债券的利息为年息10厘。
年。我们将支付摊销款项，以偿还这笔债务。
应在每个工作日的第一天按月付款
当债券上有未偿还的余额时，对持有者来说，
下列日程表中概述的数额：
第一个月付款：4,951美元
(在发行日起三(3)天内到期)
第二个月还款：4,951美元
第三个月还款：4,951美元
4个月的付款
其后每月：$62,716
债券本金加上应计利息可按
达奇斯购买我们普通股的选择权，在下列任何时间
截止日期，转换价格相等于(I)最低者中的较低者
在全面交易的15天内的收盘价，如定义的，在
转换日期；或(Ii)$0.092。此外，如果任何部分的
债券于二零一零年八月十七日到期日仍未偿还。
已发行金额应自动转换为我们的普通股
股票。如果我们不按以下方式交付普通股
奉达奇斯指示，我们有义务向达奇斯支付百分之三的现金。
债券的美元价值，按每日复利计算。
在转换日期之后的第三个工作日之后的第二天
股票不会送到达奇斯。在违约的情况下，如
债券协议，除其他事项外，duchess可能会：
(A)选择保证公司资产的一部分不超过
票据的票面金额，以质押抵押品表示；
(B)选择向本行增收一笔款项，以偿还
持有上述付款计划的持有人；
(C)行使将债权证面值增加十分之一的权利
百分率(10%)作为初始罚金，并对每一次违约事件
债券；
(D)选择增加面额2.5%(2.5%)
每月(部分期间按比例)作为液化损害赔偿的罚金支付
每天都会增加。
债券规定，达奇斯无权将其转换为
转换为普通股的债券金额，当与以下各项的总和相加时
达奇斯实益拥有的股份数量将超过该数量的4.99%
在转换日期，我们的普通股的流通股。
为了保证其在有担保的可转换债券项下的义务，
相关文件，我们已授予达奇斯在我们所有
资产和财产。
21
2005年12月22日，本公司签署了一张以
达奇斯的一笔960,000美元(“面额”)，并收到了毛收入
所得款项为800,000美元减去60,075美元与
净收益融资739,925美元。本公司有义务偿还
投资者于2006年12月23日或之前的面值。没有明文规定
纸币的利率。公司将从每次看跌期权中支付款项
从我们与达彻斯公司的股权信贷额度中。公司是
有义务向达奇斯支付每个看跌期权的50%(以较大者为准)给投资者或
B)80,000美元，直至面值减去任何费用。第一
付款已于2006年2月15日到期，所有后续付款将
在之后的每一次对荷兰象棋的推杆结束时进行。卖权金额将
是与达彻斯签订的投资协议允许的最高金额。
公司为偿付本票据而支付的款项应从
每个人都是从达奇斯的股权信用额度中拿出来的。此外，在
与这项义务相关，公司发行了1,500,000股普通股
股票。
我们向达奇斯发出了50份签署的看跌期权通知作为抵押品。如果是这样的话，
达奇斯全部使用抵押品，我们有义务立即交付给
达奇斯根据要求提供额外的看跌期权。如果到期日
本票未付余额(“剩余金额”)的日期，
持票人可以行使增加面额百分之十的权利
(10%)作为初步罚款，每月另加2.5%的罚款，按比例计算
部分期间，每日复合，作为液化损害赔偿(“违约金”)。
此外，在协议中定义的违约情况下，持有人
有权但无义务1)调换剩余金额
至三年期(“可转换到期日”)，有息可转换
债券。如果持有者选择将剩余金额转换为可转换
债券，我们将有20个工作日的通知后(下称“通知”
可转换债券“)提交一份登记声明，内容包括
相当于剩余金额300%的股份。该注册声明
应根据修订后的1933年《证券法》宣布生效(
“证券法”)，由美国证券交易委员会(下称“委员会”)
在我们提交注册声明之日起40个工作日内。在
如果我们没有在20个工作日内提交此类注册声明，
持有者的请求，或该注册声明不是由
监察委员会须根据证券法在限期内生效
如上所述，剩余金额每天将增加5000美元。
持有人有权转换债券剩余金额，外加应计金额。
利息，在可转换到期日之后的任何时间，以(I)较小者为准
紧接前15个交易中最低收市价的50%
可转换到期日或(Ii)20亿美元最低投标价的100%
紧接可换股到期日之前的交易日(“固定
折算价格“)。
我们在这一义务下是违约的。然而，我们还没有收到关于……的通知。
默认来自duchess。
行动结果
截至2006年6月30日的6个月与截至2005年6月30日的6个月的比较
收入
在截至2006年6月30日的6个月中，我们创造了1,088,343美元的收入
与截至2005年6月30日的6个月的1,124,561美元相比，减少了
36,218美元或3.2%。在截至2006年6月30日的三个月里，我们创造了收入
截至2005年6月30日的三个月为525,284美元，而截至2005年6月30日的三个月为610,924美元
减少85,640元，即14.0%。收入下降的主要原因是
是由于我们注销了保险报销部分
由于与工会和/或保险的协议而被放弃
航母。从二零零六年第三季度开始，我们将制作这些
每季度进行一次调整。
22
总运营费用
该公司的总运营费用增加了374,932美元，增幅为38.4%
截至2006年6月30日的月份与2005年同期相比。这些增长
包括：o服务成本-服务成本费用
包括人员成本、牙科用品和实验室成本。在过去的六个月里
截至2006年6月30日，提供服务的成本为240,118美元，而
2005年期间为232613美元，增加7505美元，即3.2%。这些增长
是由于公司雇用了额外的牙科人员。O
工资、相关税收和基于股票的薪酬--工资、相关税收
基于股票的薪酬费用由人员成本和公允费用两部分组成。
为向员工提供服务而发行的普通股价值。在过去的六个月里
截至2006年6月30日，薪金、相关税项和基于股票的薪酬成本
为402622美元，而2005年期间为329055美元，增加了
73,567美元或22.4%。工资的增加与增加额外的
人员和正常工资增长，包括增加工作人员
因收购Dental Visions的资产而产生。六个人的O
截至2006年6月30日，我们将折旧费用33,806美元记录为
2005年期间为5605美元。2005年年中，我们收购了
我们在2005年第三季度开始摊销的牙科视觉。O对于
截至二零零六年六月三十日止六个月，我们招致的专业费用为140,571元
与2005年同期的53,100美元相比，增加了87,471美元，增幅为164.7%。
在截至2006年6月30日的6个月内，我们产生了26,000美元的律师费。
从发行普通股所提供的服务和产生的法律费用
与其他公司法律事务有关。此外，我们还增加了
与审计我们的账簿和记录以及美国证券交易委员会备案相关的会计费用。O
在截至2006年6月30日的6个月里，我们产生了145,522美元的咨询费。
包括70469美元的股票咨询费，相比之下，
2005年期间，增加103022美元。截至二零零六年六月三十日止六个月，我们
产生的投资者关系费用为57,000美元，而过去6个月的费用为0美元
截至2005年6月30日。O截至二零零六年六月三十日止六个月，我们招致其他
一般和行政费用为388,438美元，而
2005年期间，增加75166美元或24%。其他一般事务和行政事务
费用包括以下费用：
For the six months
Ended June 30,
-------------------------------
2006 2005
--------------- ---------------
Rent $ 50,729 $ 42,570
Insurance 54,266 47,925
Postage 37,499 20,404
Printing 23,405 22,376
Other 222,539 179,997
--------------- ---------------
Total $ 388,438 $ 313,272
=============== ===============
O租金增加8,159美元，原因是我们
因收购Dr博士拥有的牙科诊所而产生的费用。
Dora Vilk-Shapiro，d/b/a我们承担租赁权的牙科视觉
义务。
O在截至2006年6月30日的6个月中，我们的保险增加了
与2005年期间相比支出6 341美元，主要与
增加医疗保险费用。
O截至二零零六年六月三十日止六个月，邮资为37,499元。
与截至2005年6月30日的6个月的20,404美元相比，增加了
17,095美元或83.4%。这一增长归因于邮寄
向新签约地区的工会成员发放宣传材料。
O截至2006年6月30日的6个月，印刷额为23405美元，
与截至2005年6月30日的6个月的22,376美元相比，增加了
1,029美元或4.6%。这一增长归因于印刷了
为新签约地区的工会会员提供宣传材料。
23
O其他一般和行政费用包括临时工、办公室
费用、水电费、维护费、计算机费、邮资、差旅费和
其他费用。截至二零零六年六月三十日止六个月的增幅为
与2005年期间相比为42542美元，原因是
经营活动。
其他收入(费用)
O截至二零零六年六月三十日止六个月，我们录得债务摊销。
发行成本为88400美元，而2005年同期为0美元。
O截至二零零六年六月三十日止六个月，我们录得
重估一笔239 845美元的衍生负债，可归因于
我们的股票波动性和我们的股价价值。
O截至2006年6月30日的6个月，利息支出为795,051美元
与2005年期间的37628美元相比，增加了757423美元，
可归因于我们的债券和票据的折价摊销
支付。
净损失
由于这些因素，我们报告的净亏损为(906,340)美元或(0.03)美元
截至2006年6月30日的6个月的份额，而净收益为
截至2005年6月30日的6个月为74338美元或每股0.00美元。对于三个人来说
截至2006年6月30日的几个月，我们报告净亏损(868,597美元)或每股亏损(0.02美元)
三家公司的净收益为23,560美元，每股收益为0.00美元
截至2005年6月30日的月份
截至2005年12月31日的年度与截至2004年12月31日的年度的比较
收入
截至二零零五年十二月三十一日止年度与二零零四年十二月三十一日比较
创收为2066,944美元，而去年同期为1,931,570美元。
净收入
我们2005年净亏损1,440,183美元，而净收益为
前一年4989美元。净利润的显著下降以及由此导致的
亏损主要归因于工资和相关费用的增加。
折旧和摊销从692,099美元增加到843,204美元
9,880美元至39,467美元，专业费用从106,336美元增加至199018美元，
咨询费从92,405美元增加到373,215美元，总体上是增加的
和行政费用从594,570美元增加到762,057美元，我们的
利息支出从40,587美元增加到521,523美元，其中401,927美元代表非
债券折价摊销所产生的现金费用
和应付票据。
此外，我们还有总计283,361美元的其他非现金支出。具体地说，我们
发行2,158,646股我们的普通股作为股票基础
薪酬包括107,975美元的律师费和175,386美元的咨询费
服务。
我们本年度的折旧费用从9,880美元增加到39,467美元
主要用于收购Dental Vision的资产。专业费用
从106,336美元增加到199,018美元，主要原因是
完成我们与达奇斯的融资协议并提交注册
与此相关的陈述。
利息支出的显著增长主要与
与我们的贷款义务相关的费用
与达奇斯的合作，以及我们银行信贷额度的增加(程度较小)
在美国银行工作。
24
我们于2005年录得每股净亏损(0.05)，按基本及
稀释后的每股收益为0.00美元，而2004年每股收益为0.00美元。
补偿
在截至2005年12月31日和2004年12月31日的年度内，该公司产生了843,204美元
工资分别为692,099美元。工资的增加与以下方面有关
增加人员和正常加薪，包括增加员工
收购Dental Visions资产所产生的人员。
一般和行政费用/摊销和折旧
在截至2005年12月31日和2004年12月31日的年度内，我们产生了762,057美元和
一般费用和行政费用分别为594,570美元，39,467美元和
折旧费用分别为9880美元。很大一部分，
一般和行政费用的增加是DDS的营销费用。
我们折旧费用的增加归因于收购了
牙科视力公司的资产。
专业费用
专业费用从106,366美元增加到199,018美元，其中107,975美元
表示支付给考虑中的某些专业人员的非现金补偿。
提供的服务。
流动性与资本资源
截至2006年6月30日，我们的现金和应收账款为10,695美元，
分别为287,341美元。我们的流动资产总额为332,386美元，
资产为637,895美元。我们的流动负债总额为3042,060美元。我们有一个
截至2006年6月30日的营运资本赤字为2709674美元。我们的营运资金
赤字主要是由两个因素造成的：
我们已记录1,130,267美元作为短期贷款负债，相当于
美国银行到期和欠款的全部本金余额。这笔贷款成立了
为我们正在进行的行动提供资金，由于我们在12月份达成的协议
2004为银行贷款承担主要股东的债务义务
用于从其创始人和前所有者手中购买DDS 50%的股份
最初50%的收购所欠的余额。原来的便条是在
金额为1215000美元。于二零零五年五月十七日，本公司订立经修订及
重报的本票，金额为1,384,000美元。我们已经把所有需要的东西都做好了
该义务项下的月度付款。然而，我们没有遵守
贷款文件中包含的某些契约，并已收到
美国银行的违约通知。我们已经和我们的美国银行见过面了。
请客户代表和他们的法律顾问进一步讨论此事。
虽然我们已经讨论了进入某种类型的
在本贷款协议保留期间与美国银行签订忍耐协议
违约，我们还没有讨论此类协议的具体条款或条件。
协议也不能保证我们能够达成任何
关于执行容忍协议的协议类型。
为了给我们持续的运营提供资金，我们建立了几个不同的
与荷兰私募股权基金II，LLP的融资安排(见脚注
我们的财务报表的2、3和4)。作为这些融资的结果，在
2006年6月30日，我们已记录231,651美元作为未偿还的当前部分
可转换债券，总计978,641美元的衍生品负债，以及一张票据
应付总额为256,883美元。我们在我们的
图书是可兑换特征和注册权的结果
我们已经同意给达奇斯了。我们没有遵守条款，
应付票据的到期条件和违约情况。我们还没有
收到达奇斯的任何违约通知。(请参阅我们的脚注2、3和4
财务报表)。
25
我们还记录了一笔未赚取的会员费，共计
$265,787.
在收入不足以支持持续运营的范围内
为偿还现有债务，该公司被要求从其
股权信用额度。目前我们的股票价格低于
每股0.092美元的转换价，达奇斯不太可能转换
以固定转换价格支付未偿还债务的任何部分。
此外，我们还被要求向达奇斯递交看跌期权通知，以满足
960000美元期票的条款和条件。与这些相关的
看跌期权，截至2006年6月30日的6个月，我们发行了2257,496股
净收益66,938美元的普通股及其债券的减持
应付和可转换票据106,428美元，总看跌价值为
$173,366.
由于我们将继续减少我们的股权信用额度，我们将不得不
增发我们普通股，这将导致进一步稀释
以及我们普通股价格可能面临的下行压力。如果价格是
我们的普通股继续下跌，我们将不会有足够的
从股权信贷额度中提取的普通股股数。对于
2006年1月21日至2006年6月30日，本公司行使看跌期权公告
根据其与达奇斯的投资协定(见附注4)和
收到173,366美元的现金净收益，公司为此发行了2,257,496美元
将其普通股出售给达奇斯。
我们的累计赤字为2,726,448美元，股东赤字为
$2,404,165 at June 30, 2006.
由于上述对各种交易的会计处理，
格林博士将被要求向公司偿还这些款项的一部分。AS
截至本日，还款时间表尚未确定。在一定程度上
任何因商誉重新分类而到期的款项，不
付款将由格林医生支付。
我们敦促您查看随附的财务报表和财务报表
脚注，以便全面了解我们的财务状况。
BUSINESS
概述
业务发展。国家商业控股公司，佛罗里达州的一家公司，
于1996年11月26日注册成立，名称为Stirus研究与开发公司(Stirus Research&Development，Inc.)
我们最初从事的是医药产品的开发和销售分销业务。
设备。我们后来在1998年11月9日更名为Mecaserto，Inc.，当时
我们收购了一家法国子公司，Mecaserto，S.A.，其业务是
制造和销售医学成像设备。
大约在2002年5月1日，我们的前任官员兼主管皮特·杜兰德借出了
25,000美元，以支持我们的营运资金需求。这笔债务是
由可转换票据证明，该票据可在以下位置转换为我们的普通股
选举持有人。根据2004年12月27日的重组
协议，这笔债务已经被取消了。
2003年5月5日左右，我们的法国子公司在一家法国公司面临清算。
法院，我们将我们在这家子公司的所有权让给了我们的
法国股东以换取这样的持有者同意承担债务
以及法国子公司的债务。因为这件事的结论是
在我们与联合牙科公司和Direct进行重组之前
牙科服务2004年12月27日，我们没有资产、负债或业务
除我们的可转换票据债务和杂项应付账款外的其他业务。
26
2004年2月2日左右，我们接受了嘎拉企业的认购
以1000万股我们的限制性未登记普通股换取现金
25,000美元的收益，以支持我们的短期营运资金
要求。我们依据1933年证券法第4(2)条，
修订后的“证券法”(“证券法”)，以及据此颁布的D条例第506条。
这项交易不涉及公开发行，因此不受
根据证券法注册。没有承销商参与
这笔交易。
2004年2月2日，嘎拉企业有限公司负责人皮特·杜兰德
被任命为我们的董事会成员，直至下次会议
选举董事的股东。随后在二月六号，
2004年，丹尼斯·罗特(Dennis Rault)，我们以前唯一的高级管理人员和董事，提交了他的
辞职，让杜兰德先生成为我们唯一的高级管理人员和董事。
2004年5月4日，我公司董事会通过并验收，
股东经书面同意批准了经修订和重新修订的
公司章程修正案，于#年提交给佛罗里达州
2004年5月11日，将我们的名字从Mecaserto，Inc.更名为National Business
控股公司。我们重新制定的公司章程允许我们发行最多
3亿股普通股，面值为.001美元，其中29,510,585股
股票是目前发行和发行的。的重述文章
公司还允许我们发行最多2500万股，面值0.0001美元，
优先股的具体条款、条件、限制和
优惠由无股东的董事会决定
批准，其中100万股目前已发行和发行
时间到了。
2004年5月10日，我们的董事会批准并接受了大多数
股东经书面同意批准对已发行和
公司已发行普通股(反向拆分)，比率为一(1)
已发行和已发行普通股每四十(40)股换1股，
自2004年5月24日起生效。
2004年5月28日，我们与Shava公司签订了换股协议。
(“沙瓦”)，因此我们百分之百(100%)收购了所有未偿还的
罗杰·E·鲍森(Roger E.Pawson)发行的Shava普通股(“Shava普通股”)，
沙瓦唯一的高管、董事和股东，以换取310万美元
反向后拆分我们普通股的股份，以实现反向
收购沙瓦。作为交易的一部分，该公司改变了其
财年结束时间为12月31日至5月31日。我们提交了10-KSB表格
二零零四年一月一日至二零零四年五月三十一日的过渡期
1934年证券交易法。
2004年5月28日控制权变更后，我们决定开办一项新业务
贷款和投资计划。2004年6月，我们成立了一家新的全资
在佛罗里达州的子公司，National Business Investors，Inc.，总部设在
弗吉尼亚州的福尔丘奇和加利福尼亚州的圣地亚哥。这家子公司还没有
到目前为止没有做过任何生意。
2004年12月27日，我们进行了换股重组。
与佛罗里达州联合牙科公司(Union Dental Corp)达成协议(“重组”)
以及直接牙科服务公司(Direct Dental Services，Inc.)，这是一家佛罗里达州的公司，联合牙科公司和
Direct Dental成为我们的全资子公司，以换取
总计17500,000股我们的普通股和1,000,000股我们的
优先股，每股优先股提供同等投票权
到我们普通股的15股。此外，我们同意承认
购买联合牙科公司普通股的3,452,250份已发行和未偿还期权
作为购买我们普通股的选择权。根据重组
根据协议，22,287,977股我们的普通股被取消。
27
从2004年10月15日起，联合牙科公司收购了几乎所有
乔治·D·格林D.D.S.，P.A.在珊瑚的资产(病人名单除外)
佛罗里达州斯普林斯。根据本资产购买协议，
联合牙科为这些资产支付的收购价为100万美元
($1,000,000.00)，根据
100万美元(1,000,000.00美元)，利息为5英镑
年利率为5%，每十(10)英镑等额每年支付一次
分期付款。
Direct Dental运营着一个由获得正式许可的牙科提供商组成的网络，他们为客户提供
通过网络向工会成员提供牙科服务
直接牙科与各工会之间的安排。根据股票
购买协议，2000年8月14日，格林博士获得了250
(250)Melvyn Greenstein提供的Direct Dental普通股，Direct
牙科和艾琳·格林斯坦，最初的股东和卖家(合称
“格林斯泰因”)，购买价格为100万零850美元。
千美元($1,850,000.00)(第一个DDS购买价格“)。第一个DDS购买
价格支付如下：145万美元
($1,450,000.00)及一张40万元的期票
美元(400,000.00美元)。2003年12月31日，格林博士收购了剩余的
250(250)股Direct Dental的普通股
格林斯坦以85万美元的收购价
($850,000.00)(第二个DDS买入价“)
价格和第二个DDS购买价格，格林博士拥有记录并从中受益
DDS的所有已发行和已发行普通股，由五股组成
一百(500)股Direct Dental。
2005年1月11日，我们修改了公司章程，更名
从国家商业控股公司(National Business Holdings，Inc.)到联合牙科控股公司(Union Dental Holdings，Inc.)
2005年8月8日，我们进一步修改了公司章程，发布了100万
优先股股份，每股优先股提供投票权
相当于我们普通股15股的权利授予格林博士。
除非上下文另有说明，否则下文中提及的“公司”，
“我们”、“我们”或“联合”包括佛罗里达州的联合牙科控股公司(Union Dental Holdings，Inc.)
公司和我们的全资子公司，联合牙科公司，佛罗里达州
直接牙科服务公司，佛罗里达州的一家公司。我们的委托人
营业地点是佛罗里达州珊瑚泉大学大道1700号200号套房
33071，我们在那个地址的电话号码是(954)5752252。
公司的业务
在截至2005年12月31日的财年中，我们经营着两个业务线：
向工会网络运营正式许可的牙科提供者网络
通过直接牙科和通过联盟管理牙科诊所的成员
牙科。
直接牙科服务公司
Direct Dental Services，Inc.是一家佛罗里达州的公司，运营着
提供牙科服务的有执照的牙科服务提供者，即牙科推荐人(Dental Referral)
通过网络按照工会成员之间的安排
直接牙科和各种工会。直接牙科不限于
Direct Dental可能征集的工会类型。直接牙科收费和
每年向参与计划的牙医收取管理服务费，让他们在
工会成员的“专属领域”。Direct Dental目前拥有独家
与当地工会签订的合同，如美国通信工人协会(Communications Workers Of America)，
国际电气工人兄弟会和通用电气
国际电子、电气、工薪阶层、机械和家具联合会
工人--美国通讯工人。
28
牙科网络的成员被分配由以下机构设立的“专营区”
授予牙科网络提供商主要责任的Direct Dental
提供承保的一般牙科和专科服务
工会成员。直接牙科网络牙医接受全额付款
承保服务由适用的工会赞助的预定应支付的金额
牙科福利计划，以及从承保人员中支付的相对较小的自付费用
工会成员。由工会会员支付的共付金一般是
大大低于适用的
牙科福利计划，为工会成员节省了大量资金。
排他性协议
直接牙科在选定的地理区域选择特定的牙医
代表直接牙科。这位牙医与他签订了一份排他性协议。
Direct Dental每年收取管理服务费，从3,000美元到3,000美元不等
6,000美元，这是根据牙医向患者提供的每个专科
按办公室计算。Direct Dental每年向每个人收取会员费
牙医，以便他/她保持每个专科的专用区
牙医提供的服务。目前，专业领域包括：(1)总则
牙科(2)正畸(3)牙周学(4)小儿科(5)牙髓科(6)
口腔修复学(7)口腔颌面外科，(8)种植和(9)颞下颌关节。
Direct Dental与工会签订合同成为独家
根据现有牙科福利向其会员提供牙科服务
计划。目前，Direct Dental已经与CWA签订了一份覆盖其成员的合同
在19个州，包括AT&T、朗讯、威瑞森、贝尔南方的员工，
Cingular、Verizon、Qwest和SBC/Pactell。我们还与
国际电工兄弟会(International Brotherhood Of Electrical Workers)在佛罗里达州坦帕市当地#824
和Ft的Local#728。佛罗里达州劳德代尔和通用电气国际联合会
电子、电气、受薪、机械和家具工人-
肯塔基州路易斯维尔的美国通信工人761地方协会。我们打算
将其他工会作为我们扩张计划的一部分。
牙科网络
牙科网络目前由大约300名有执照的牙医组成
分布在13个州。牙科网络服务的地区分为
使用预定公式分配大约一个
向大约500-1,000名参保工会员工提供普通牙医
包括他们的直系亲属。专家的专属领域是
分配了大约1,000-3,000名有保险的工会员工，其中包括他们的
每个专家都有直系亲属。牙科网络的每个成员
与Direct Dental签订HIS或
她各自的专属区域。牙科网络会员支付的对价
根据独占区域的大小和
各自会员合同所涵盖的专业。
联合牙科公司(Union Dental Corp.)
联合牙科公司(“UDC”)是一家佛罗里达州的公司，它已经收购了
乔治·D·格林博士的资产(减去客户名单)，10月份生效
2004年15日。此后，2005年5月17日，UDC收购了某些资产，并
承担Dora Vilk-Shapiro，D.M.D.，P.A.d/b/a Dental的某些责任
Visions，佛罗里达州的一家公司(“Dental Vision”)，收购价为
$283,241.
获取更多实践
我们打算在选定的地理区域收购现有的牙科诊所。
在全美范围内进一步扩大我们的行动基地
为工会成员的利益提供更多的地点。这一扩展
将通过在公司培训有执照的牙医来实现
在被安排到新收购的牙科诊所之前，他将在总部工作。
29
一段时间后，将对牙医的管理进行评估。
技能和操作程序。届时我们打算让这些牙医
向我们购买现有的牙科诊所，在完成
过渡期。我们打算在收购的业务出售给
新牙医。我们相信这将使我们能够扩大我们的网络
及时对专属区域进行宣传。
MARKETING AND SALES
小册子和海报
工会本身是我们营销战略的一个可行组成部分。我们预计
各自的工会将会在推广牙科方面提供极大的帮助
向其成员提供的福利。目前，虽然我们支付了所有的费用
与小册子的印刷、分发和邮寄相关的
各工会负责邮寄所有小册子和其他文献。
由我们设计和生产。我们还将设计和分发宣传板，以
放置在雇主办公室、工厂内人流密集的区域
或者是餐厅。这些海报板包含提供信息的小册子
关于联盟的牙科保险，并列出牙科网络的成员在他们的
各自的地理区域。我们支付打印和邮寄的费用
宣传册和海报板。
研讨会
我们打算举办研讨会，让潜在的网络会员了解我们
以及牙科网络会员的好处。未来的会员将拥有
有机会与现有网络成员和其他潜在成员会面。
网站开发
我们开发了一个网站，用于扩展我们的牙科网络。我们的
网站将被用作提供信息的网站，以及牙科名录，供工会使用
需要网络中牙医提供服务的患者
并找到一位网络牙医。该网站为患者提供信息
关于牙科网络的每个成员的信息，以便更好地告知患者
医生的专业证书。该网站还将用于建立一个
病人和医生之间的直接联系。我们相信这种方法将会
加强医患关系，提高患者忠诚度
牙科服务利用情况。我们有两个网站，位于
Www.uniondental.com和www.uniondentalcorp.com。到目前为止，有几个
工会已经将他们的网站超链接到我们的网站，以便利用他们的
会员有更多机会享受为他们提供的牙科福利
网络中牙科提供者的信息。
我们目前的销售额来自以下几个方面：(1)“地区”的销售额
在选定的地理区域向牙医提供
为该等特定领域的工会雇员提供牙科服务；及(2)
在佛罗里达州的珊瑚泉经营着两家牙科诊所。
后续事件。根据2004年12月28日的重组
2005年3月30日，我们的董事会决定改变我们的
财政年度结束，从5月31日到12月31日。请参阅2005年3月30日提交的8-K文件。
竞争激烈的商业环境
牙科实践和牙科网络参与工会的领域包括
竞争非常激烈。我们与许多提供相同服务的企业竞争
或类似的服务。这些竞争对手中的许多都有更长的运营历史，
更大的财力，并为保险公司提供其他服务
我们不提供的服务。主要竞争对手包括国家公司以及
许多地区性公司。我们相信高质量的服务，高水准的牙科
服务、适当的定价和提供的服务范围是主要因素。
这将使我们能够有效地竞争。
30
政府规章
作为医疗保健行业的参与者，我们的运营受到
多个政府实体在
联邦、州和地方各级。我们也要遵守法律法规。
一般与商业公司有关的。我们相信我们的行动已经进入
实际遵守适用法律，并将能够保持合规性
在不断加强的监管环境中。
遵守环境法的成本和效果。
本公司提供的部分服务会产生副产品或废物，
其处置受联邦或州指导方针的监管。“公司”(The Company)
了解这些监管机构的要求，并已采取措施
确保符合法律要求。
员工
我们通过全资子公司经营业务。格林医生，我们的
首席执行官，是联合牙科控股公司唯一的员工。UDC
总共雇用十七(17)名人员协助运营
乔治·D·格林博士，DDS，PA和Dental Vision。我们预计会招人
在接下来的12个月里，如果我们在
执行我们的行动计划。
财产说明
我们的办公室位于佛罗里达州珊瑚泉大学大道1700号，邮编：33071。
我们从1997年开始租了200间套房。套房200包含大约2200个
一平方英尺的专业牙科诊所空间。租约将于四月到期。
2006年，我们正在就延长租赁期进行谈判。我们现在的月度
200套房的租金包括销售税和公共区域维修费。
每月约4347美元。随着对牙科诊所的收购，
Dora Vilk-Shapiro M.D.，P.A.我们承担了202套房的租赁义务
每月约2200美元(含销售税和普通费)
区域运营费用。我们还按月出租304套房
被用作行政办公室。我们每月付1643美元的房租，外加
公共区域运营费用。我们相信上述空间是足够的。
以满足我们目前和计划中的运营要求。
LEGAL PROCEEDINGS
2005年第二季度，Direct Dental的一名前成员起诉了
我们的电视网。诉讼称，该公司违反了排他性规定。
其与Direct Dental协议的条款，将领土出售给
另一位牙医。这起诉讼是在佛罗里达州戴德县提起的(案件编号：
05-08811 CA 2)。管理层认为，它对此有一个值得称道的辩护。
在原告没有做出决定后才将领地出售的诉讼
根据管理协议到期的所需付款仍是我们
网络。
在2005年第二季度，我们被另一位牙医起诉
以前是直接牙科的会员。这起诉讼是在佛罗里达州戴德县提起的
(案件编号05-0077-99)，并声称对业务进行了曲折的干扰
关系和诽谤。管理层认为，它在以下方面有值得称道的辩护
这起诉讼是对该公司提起的诉讼的回应
31
起诉同一名牙医违约，诽谤，侵权干扰
与商业关系和禁令救济(案件编号04-12109 CA 10)。我们
当牙医没有支付所需的费用以保持牙医身份时，他提起了这项诉讼。
他是Direct Dental网络的成员，并试图创建自己的网络
服务提供商。
我们在宾夕法尼亚州黎巴嫩县普通法院被起诉
个人和代表一个班级(Jaromir Kovarik和Daria Kovarikova v
联合牙科公司和乔治·格林。起诉书声称违反了47
“美国法典”第227(B)(1)(C)条及与
分发不请自来的笑脸信息。这套西装讲究品味。
行动认证。这起诉讼之前曾提起过，但被美国司法部驳回
宫廷。该公司相信，它对这起诉讼有值得称道的辩护。
董事及行政人员
董事及行政人员
下表列出了有关我们高管的最新信息
高级职员及董事：
姓名、年龄、职位和公司选举日期
--------------- --- ----------------------------------- --------------
乔治·D·格林博士，总裁，首席执行官，2004年12月
Secretary and Director(1)
业务体验
乔治·D·格林博士，47岁，是董事会主席、总裁和
联合牙科公司的首席执行官他目前是我们唯一的
官员和主管。他于1983年毕业于迈阿密大学。他
他于1985年毕业于乔治敦大学牙科学院
拥有牙科外科博士(DDS)学位。格林博士开始了他的将军生涯
1986年在佛罗里达州开业，目前仍在该办公室工作。他
曾在1993-96年间担任珊瑚泉商业俱乐部主席和总裁
在1996-97年间担任珊瑚泉/公园扶轮社社长。他是
他是联合牙科公司的首席执行官，自那以来一直担任该公司的管理职务。
盗梦空间。格林医生自1992年以来一直是牙科网络的参与者
牙科、牙髓科和牙周科。2000年8月，他购买了50%
他拥有DDS的所有权，并于2003年12月31日购买了剩余的50%的股份
DDS。
董事会委员会
我们目前没有审计委员会，薪酬委员会，提名
委员会，我们董事会的一个执行委员会，股票计划
委员会或任何其他委员会。
董事的薪酬
我们的董事在担任董事期间不会获得现金报酬。
或董事会各委员会的成员，但因其合理的
出席董事会或委员会会议的费用。
任期
我们的董事和/或高级管理人员之间没有家庭关系。我们的
董事任期一年，任期至下一年度。
普通股持有人大会或直至被免职
根据我们的附例。我们的官员是由我们的董事会任命的。
董事，任职至董事会罢免为止。
32
参与某些法律程序
除本年度报告另有规定外，第(1)款所列事项
规则S-B第401项(D)项的第(4)款
尊敬我们的任何现任执行官员或董事或任何被提名人
主任在过去五年中所做的工作，这对于评估
该董事或高级职员的能力或正直。
遵守1934年证券交易法第16(A)条
根据“交易法”第12(G)节注册的公司
交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及
实益拥有我们权益证券超过百分之十的人士，至
向证券和证券公司提交所有权报告和所有权变更报告
交易委员会。高级职员、董事和超过百分之十的人
美国证券交易委员会规定，股东必须向我们提供所有
第16(A)条是他们提交的表格。据我们所知，仅仅基于对
向我们提供的报告副本和书面陈述
报告是必需的，第16(A)节的归档要求适用于我们的
高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者都遵守了规定
在本报告所涉期间，我们将及时与您联系。
道德守则
2004年12月28日，我们通过了符合以下要求的道德准则
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406条。我们将向任何人提供
应要求免费提供一份此类道德准则的复印件。意欲
提出这样的要求，请与首席执行官乔治·D·格林(George D.Green)联系，
佛罗里达州珊瑚泉大学大道1700号，200号套房，邮编：33071。
高级职员和董事的赔偿。
我们的章程规定了对我们的董事、高级职员、
雇员及代理人在某些情况下，须支付律师费及
他们在成为诉讼一方的任何诉讼中发生的其他费用
因他们与公司的联系或代表公司的活动而产生的。我们
也将承担我们任何董事的诉讼费用，
高级职员、雇员或代理人承诺向本公司偿还
因此，如果最终确定任何这样的人不应该
有权获得赔偿。这项赔偿政策可能会导致
我们的巨额支出，我们可能无法收回。
高管薪酬
下表还显示了公司支付的所有现金补偿
在截止的财政年度内支付或累算的某些其他补偿
2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日授予公司总裁和最高薪酬
执行官员。没有限制性股票奖励，长期激励计划支付
或其他类型的补偿，而不是
下表所示，在这些财政年度向这些高管支付了薪酬。
[本页的剩余部分故意留空。]
33
薪酬汇总表
Long Term Compensation
------------------ ------- -------------------------------------- ---------------------- ---------- -------------
Annual Compensation Awards Payouts
------------------ ------- ------------ ---------- -------------- ----------- ---------- ---------- -------------
Other Restricted Securities LTIP All Other
名称和年度股票基础支出补偿
主要年度工资(美元)奖金(美元)薪酬奖励选项/
Position ($) ($) SARs
------------------ ------- ------------ ---------- -------------- ----------- ---------- ---------- -------------
George D. Green, 2005 190,000
CEO & President 2004 118,000
2003 505,587(1)
梅尔文博士
Greenstein 2005 $ -0-
Former 2004 $ -0-
Director (a) 2003 $ 270,259(2)
--------------------------
除上文所述外，在过去三年中，
担任公司高级管理人员或董事。
(A)梅尔文·格林斯坦博士于2004年1月5日辞去DDS的职务。
董事、总裁、注册代理。他继任总统，
乔治·D·格林博士的注册代理人。
(1)2003年，乔治·格林博士从DDS获得235,464.00美元和270,123.00美元
来自宾夕法尼亚州DDS的乔治·D·格林(George D.Green)。
(2)2003年，梅尔文·格林斯坦(Melvyn Greenstein)博士从DDS获得38321.00美元和他的
管理公司(Gopher International)从DDS获得231,938.00美元。
董事的薪酬
我们没有标准的安排来补偿我们的董事会
他们出席董事会会议的情况。
奖金和延期补偿
我们没有任何奖金、延期补偿或退休计划。这样的计划
可由吾等在吾等董事会认为合理的时间采纳。
董事们。我们没有一个薪酬委员会，所有关于
薪酬由我们的董事会决定。
股票期权计划。
2005年6月，董事会通过了2005年股权补偿计划
(“2005计划”)。该计划允许发放总额为500万美元的资金。
股份。该计划还允许授予奖励或非法定
选择。该2005年计划已于以下日期提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)
表格S-8。截至二零零五年十二月三十一日止年度，我们共发出
根据该计划，我们的普通股为1,200,000股。当时没有
根据本计划授予的奖励或非法定期权。
34
上一财年发给高管的期权奖励
Number of % of Total
Securities Options
准予行使的标的
Options Employees Price Expiration
Name Granted (#) in Fiscal Year ($/sh) Date
---------------- ----------- -------------- --------- ----------
George D. Green 500,000* 49.6% $0.15 2009
*Green博士最初获得75万份期权，行权价为0.60美元
每股。2005年12月30日，本公司取消了这些期权，并
向格林博士发放了总计500,000份期权，行权价为0.15美元
每股。在授予时，本公司的
普通股为每股0.10美元。所有期权现在都已完全授予。The the the the
公司已经向不同的员工发放了总计1008,000份期权
包括格林医生。
在截至2004年的一年中，格林博士获得了997,500名基于绩效的奖励
选择。这些期权按截止日期计算的市值计算。
实现了以下收入里程碑：公司达到332,500股
收入300万美元，332,500股，公司年收入达到400万美元
当公司收入达到5,000,000美元时，将获得332,500股股票。这个
公司共发布了1,245,000份绩效期权
2004年10月15日，董事会通过了2004年股票期权计划
(“2004计划”)。2004年的计划允许总共批准
500万股。截至2006年3月15日，我们共发行了1,508,000份
本计划项下行权价为每股0.13美元至0.50美元的期权
外加额外的1,740,000个基于性能的选项，这些选项可在
那就是现在的市场价格。根据2004年的计划，要么是激励性股票期权
或者，可以授予非法定期权，作为对关键员工的激励
(包括主要雇员的董事和高级职员)，非雇员
本公司董事、独立承建商及顾问，并提供
获得此类个人服务的额外诱因。计划
还允许将普通股奖励给合格的获奖者。
每项期权的股票行权价由一个委员会决定。
由董事会任命；但是，如果行使价格
不得低于股票在上市之日的公允市值
授予法定期权。根据协议授予的每个期权的期限
2004年计划由董事会任命的委员会制定，
全权酌情决定，但期限不得超过十年
授予的日期。
公司的所有计划都规定，受其约束的股份数量和
未偿还期权及其行权价格应适当
根据合并、合并、资本重组、股票股息、股票进行调整
股票的拆分或组合。
下表汇总了未行使股票的数量和美元价值
2006年9月6日任命的高管的期权。
股票价值未行使证券价值数量
已获得、已实现、未行使的基础现金期权
Name on Exercise (#) ($) Options at FY-End (#) at FY-End ($)(1)
----------------- -------------- ---------- ------------------------- -------------------------
可行使/不可行使可行使/不可行使
----------- ------------- ----------- -------------
George D. Green -0- -0- 500,000 997,500 $ -0- -0-*
35
(1)据报道，公司股票在2006年9月6日的收盘价
场外交易公告牌的价格为每股0.0849美元。*可行使权的价值
不可行使期权以发行之日为准。
雇佣关系的终止和控制权安排的改变
没有补偿计划或安排，包括支付
从我们收到的，关于任何在现金补偿中被点名的人
如果超过该金额，则会以任何方式向上述任何人付款，因为
他的辞职、退休或以其他方式终止该人的雇用
与我们或我们的子公司之间的关系，或我们控制权的任何变更，或
控制权变更后个人的责任。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2006年8月30日有关以下方面的信息
对我们普通股的实益拥有权：(I)我们认识的人
实益拥有5%以上的流通股，(Ii)各
董事；(Iii)每名行政人员；及(Iv)所有董事及行政人员
军官作为一个群体。截至2006年9月7日，已发行和未偿还的
39,112,420股普通股和1,508,000股可发行普通股
在行使目前可行使的股票期权和认股权证时。
Common Stock
Beneficially Owned
itle of ----------------------------
名称和地址分类编号百分比(3)
-------------------------------------------------------------------------
George D. Green Common 18,122,500(1)(2) 46.34%
大学路1700号
佛罗里达州珊瑚泉，邮编：33071
所有行政官员和
Directors as a Group Common 18,122,500 46.34%
Directors as a Group Common 18,122,500 46.34%
-----------------------------
(一(1)人)
(1)包括格林博士转让给
他的孩子，杰西琳和约书亚。然而，格林博士否认
这些转让股份的实益所有权。
(2)包括购买500,000股票的选择权，这些股票目前
可行使或在4月日起60天内成为可行使的
2006年10月10日。乔治·D·格林持有100万股我们的优先股
这规定了15比1的投票权。请参阅我们的财务说明
结算单。
(3)根据规则第13d-3条，证券的实益拥有人包括任何符合以下条件的人：
直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、
关系，或以其他方式拥有或分享：(I)投票权，包括
投票权或指导股份投票权；及(Ii)投资
权力，包括处置或指示处置
股份。某些股份可被视为实益拥有的人数超过
一个人(例如，如果有人分享投票权或权力
出售股份)。此外，股票被视为
由任何人实益拥有(如该人有权取得
日起60天内的股票(例如，在行使期权时)
到目前为止，该信息已被提供。在计算百分比时
任何人的所有权，流通股的数量被视为
36
包括该人实益拥有的股份金额(且仅
该人)由于这些采购权的原因。因此，
此表所示的任何人的流通股百分比
不一定反映该人的实际所有权或投票权
关于实际已发行普通股的数量
2006年8月30日。截至2006年8月30日，我们的股票数量为39,112,420股
已发行和已发行的普通股。
普通股市场及相关股东事宜
A)市场信息。我们的普通股在纽约证券交易所开始交易。
柜台买卖公告牌(OTCBB)于2004年10月6日公布。在此之前，
我们的股票在粉单上交易。我们目前的股票代码是“UDHI.OB”。
下表列出了所示期间的高值和
我们普通股在场外交易中心报价的低报价。报道的竞标
报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或
佣金，不一定代表实际交易。定价
下面的4个已经调整，以使40个反向股票的那个生效
拆分于2004年5月10日经股东批准。
Year 2004 High Low
------------------- ------ -----
First Quarter $.0 $.0
Second Quarter .01 .01
Third Quarter .02 .01
Fourth Quarter .55 .02
Year 2005 High Low
------------------- ------ -----
First Quarter $.74 $.17
Second Quarter $.21 $.06
Third Quarter $.22 $.01
Fourth Quarter $.15 $.09
Year 2006 High Low
------------------- ------ -----
First Quarter $.12 $.05
Second Quarter $.85 $.02
2003年-我们的普通股没有市场。
这样的市场报价反映了高出价和低价格，这反映了
OTCBB或按价格计算，无零售加价、降价或佣金，不得
必然代表实际交易。其中一些公司的服务对象是
我们普通股的做市商包括WM。V.Frankel&Co.，Hill Thompson
Magid&Co，Knight Equity Markets，L.P.和Schwab Capital Markets L.P.Our
股份须遵守《规则》第15(G)节和第15g-9条的规定。
经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，通常
被称为“细价股”规则。第15(G)条规定了某些
有关细价股交易的规定，而规则第15g9(D)(1)条
交易法第3a51-1条中使用的细价股的定义。
欧盟委员会通常将细价股定义为具有以下条件的任何股权证券
低于每股5.00美元的市场价格，但某些例外情况除外。规则
3a51-1规定，任何股权证券都被视为细价股，除非
这种证券是：在国家证券交易所注册和交易。
符合欧盟委员会规定的特定标准；授权在
纳斯达克股票市场；由注册投资公司发行；不包括
根据价格(至少5.00美元说服)或
注册人的有形净资产；或由
37
佣金。由于我们的股票被认为是“细价股”，
股票将受到额外的销售实践要求的约束
向现有客户以外的人出售细价股票的经纪交易商
和认可的投资者。
对于这些规则所涵盖的交易，经纪自营商必须做出特殊的
购买该等证券的适当性决定，并必须
在交易之前收到买方对交易的书面同意
购买。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非
豁免，规则要求在第一笔交易之前交付
与细价股市场相关的风险披露文件。经纪自营商
还必须披露支付给经纪自营商和
注册代表，以及证券的当前报价。最后，
每月报表必须披露以下项目的最新价格信息
帐户中持有的便士股票和以便士计价的有限市场上的信息
股票。因此，这些规则可能会限制经纪交易商的能力
交易和/或维护我们普通股的市场，并可能影响
股东出售他们的股份。
传输代理
我们的转会代理人是1981年东默里假日公司的Interwest Transfer Co.Inc.
272-9294.
路，100室，盐湖城，德克萨斯州84117。他们的电话号码是(801)
(B)持有人。截至2006年9月，共有1126名登记在册的股东
我们的普通股。
(C)股利政策。我们没有宣布或支付现金股息或
在过去的分销中，我们预计我们不会支付现金
在可预见的未来分红或分配。我们目前打算
保留和再投资未来的收益(如果有的话)，为我们的运营提供资金。
SELLING SHAREHOLDERS
(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Percentage of
下表提供了有关出售股东的信息。
普通股未偿还普通股
by Selling Beneficially Exercise of Shares
实益拥有的股份可在以下情况下发行
在证券形成前拥有的股东登记为受益人所有权
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Number of Percent (3)
Shares
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dutchess Private Equities 1,304,348 3.34% 49,123,282 (5) 49,123,282 None 0.0%
出售股东发售名称(1)发售本次发售的一部分本次发售后的本次发售(2)
二级基金，有限责任合伙(4)
斯图亚特街312号
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Hawk Associates, Inc. (6) 500,000 1.28% 500,000 (7) 500,000 None 0.0%
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
大西洋大道227号
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
38
佛罗里达州基拉戈，邮编：33037
(1)出售股东于2006年9月7日的所有权，基于
出售股东提供的或我们所知的信息。
(2)因为出售股份的股东可以提供全部或仅部分股份
普通股的股份须予登记，因此不能就该等股份的数目作出估计。
这些普通股的数额或百分比将由
发售终止时的出售股东。因此，它
假设根据本协议发行的所有普通股股份
招股说明书将被出售，尽管出售股票的股东没有
我们目前已知的出售任何普通股的义务。
(3)共发行及发行普通股39,112,420股，截至
2006年9月7日。
(4)迈克尔·诺维利(Michael Novielli)和道格拉斯·莱顿(Douglas Leighton)，达奇斯管理成员
资本管理公司，达奇斯私募股权公司的普通合伙人
基金II、有限责任合伙股份处置及对所持股份的投票权
由荷兰私募股权基金II，LLP。
(5)代表(I)所有可能发行的普通股
在我们的股权线上以每股0.13美元的价格在一年内提取500万美元
总计38,461,538股，(Ii)所有符合以下条件的普通股
可能在兑换600,000美元可兑换债券时发行
债券，换股价格为每股0.11美元，总计
8857,396股，以及(Iii)所有可能
因行使1,304,348份普通股认购权证而发行
致指定的卖家股东。债券协议包含
对实益股份所有权的契约限制限制了达奇斯
受益所有权降至4.99%。
(6)代表在行使认股权证时可向Hawk Associates发行的股份。
(7)弗兰克·霍金斯(Frank Hawkins)和朱莉·马歇尔(Julie Marshall)与
尊重Hawk Associates持有的股份。
以下是向我们出售股东关系的说明
以及每个出售股东是如何获得本公司拟出售的股份的
提供：
(一)在二零零五年八月十七日，我们与
达奇斯私募股权基金II，LLP(“达奇斯”)提供出售UP
在长达36个月的时间内将我们普通股的价值增加到500万美元
本招股说明书所包含的注册说明书生效。
根据协议，达奇斯必须购买“看跌期权”，该看跌期权应
相当于(A)$100,000或(B)日均成交量的200%(美国
在“看跌期权”之前的20个交易日，我们的普通股
公告，乘以即日3个交易日收盘价的平均值
在放置日期之前。
注册经纪交易商美国欧元证券公司(US EURO Securities，Inc.)担任独家
根据投资协议将发行的股份的配售代理。
关于投资协议，我们签订了一份债券
协议规定出售我们五家公司本金600,000美元
将可转换债券换成荷兰式的年期债券。这些债券的利息为10%。
年息(由达奇斯选择以现金或股票支付)。第一笔30万美元
39
(减去开支)已获资助，另有30万美元待资助
在提交本招股说明书的注册说明书后
形成了一个部分。我们偿还达奇斯的义务是由担保担保的。
协议，这是我们与达切斯达成的协议。我们已经承诺了我们所有的
为偿还这一债务提供保险的资产。达切斯的担保权益在
我们的资产将受到我们银行的任何索赔，这为我们提供了一个
信用额度。受制于债权证中更全面阐述的调整
根据协议，债券的固定转换价格为每股0.092美元。
或者普通股15日内的最低收盘价。
在向美国证券交易委员会提交注册说明书的前几个交易日
其中，本招股说明书构成了本招股说明书的一部分，涵盖了在
潜在债务。
我们还向达奇斯发行了认股权证，购买1,304,348股普通股
执行价为每股0.092美元的股票。该认股权证可在以下情况下行使
期限为五年，如有需要，可随时调整执行价格。
条件不满足。
(二)2005年8月18日，我们与霍克联营公司签订协议，
Inc.为我们提供咨询和咨询服务，包括但不是
仅限于公司身份、投资者关系、金融媒体关系和
其他咨询和咨询服务。根据协议的条款
我们同意向Hawk Associates发行认股权证，购买50万股
我们的普通股，行权价为0.20美元。我们已经同意注册
本注册声明中认股权证的相关股份。
某些关系和相关交易
除以下所述外，下列人员均无任何直接或
在本公司于年内参与的任何交易中的间接重大利益
过去两年，或在本公司拟进行的任何拟议交易中
参加聚会：
(A)任何董事或高级人员；
(B)任何拟参选为董事的获提名人；
(C)任何直接或间接实益拥有股份的人
持有本公司普通股超过5%的投票权；或(D)
上述任何人士的任何亲属或配偶，或该等人士的任何亲属
配偶与该人同住一所房子，或身为该公司的董事或高级人员
任何母公司或子公司。
联合牙科公司签订了管理服务协议和一项业务
10月与乔治·D·格林博士(DDS，P.A.(“Green PA”))签订的合作协议
2004年15日。根据这些协议，联合牙科公司应管理这些操作
根据协议，绿色PA的管理费。
2004年3月20日，本公司全资子公司联合牙科，
与联合航空的唯一官员格林博士签订了雇佣协议
牙科和我们的首席执行官，任期七年。协议
规定格林博士第一年的基本工资为225,000美元，第一年为125,000美元
第二年，第三年18.5万美元，第四年196630美元，第五年208,427美元，
第六年为220,932美元，第七年为234,187美元。该协议还规定
签署后向格林博士发放期权，750,000份期权
行权价为每股0.60美元，一半立即归属，一半归属
两年后，拥有五年的锻炼寿命。该协议还包括
还规定，如果一定的收入，还可以向格林博士发放期权
达到了里程碑：如果我们实现了300万美元的毛收入，
历年，格林博士将获得332,500份期权，并有行权价
以发行日相关普通股的市价计算。其他内容
根据相同条款和条件的期权将在以下情况下发行：
任何日历的毛收入均为4,000,000美元，再一次达到5,000,000美元
40
年。
2004年10月15日，格林医生将他在牙科诊所的权益卖给了联合医院
牙科，一家他之前控制的实体，出价100万美元，这笔钱
被本公司记录为股东贷款。具体地说，在
财务报表列报，超过收购价格的金额
所收购的牙科执业资产的账面净值已被视为
股东贷款。这笔款项是从公司股东的
股权，因为交易是与关联方进行的，而这笔金额不是
反映了格林博士应支付的任何资金。
2004年，我们发生了一笔股东权益费用，金额为
1,539,129美元。这笔费用是三笔关联方交易的结果。第一,
UDC发行了一张100万美元的票据，支付给我们的控股股东格林博士，
作为购买其资产(减去客户名单)的代价
牙科执业，乔治·D·格林博士，DDS，P.A.与第二笔交易相关
DDS签署了一张付给银行的1,215,000美元的票据，以满足
格林博士在此之前购买DDS股票的未偿债务
重组。这些数额被675,871美元抵消，相当于一张票据
由上述交易产生的格林博士应收账款，扣除其他因素后的应收账款
应付账款。
2005年12月，公司取消了之前授予的75万份期权
以每股0.60美元的行权价向格林博士出售
授予500,000份期权，行权价为每股0.15美元。在……的时候
取消和授予后，我们的普通股交易价格为每股0.10美元。
UDC于2月15日与罗伯特·吉恩·史密斯签订了雇佣协议，
2004年，史密斯先生成为该公司的董事会成员。
UDC，并获得2.4万美元的年薪。目前的协议
2006年2月15日到期。双方已口头同意延长
根据相同的条款和条件每年签订协议。然而，
经书面通知史密斯先生，本公司可随时取消。
史密斯先生之前被授予了购买普通股的25万份期权
每股0.50美元的股票和额外的247,500份期权，这取决于
实现某些收入里程碑。
证券说明
普通股
我们被授权发行最多300,000,000股面值的普通股。
0.0001美元。截至2005年9月9日，共有31,157,486股普通股
太棒了。普通股持有者有权在
一切由股东表决的事项。普通股的持有者是
有权按比例收取公司宣布的股息(如有的话)
董事会从合法可供其使用的资金中提取资金。在此基础上
本公司的清算、解散或清盘，普通股持有人
股票有权按比例分享我们所有合法的资产。
在偿还所有债务和其他债务后可供分配，以及
任何已发行普通股的清算优先权。普通股持有人
没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。这个
普通股流通股是有效发行、足额支付和
不可评估。
优先股
我们被授权发行面值25,000,000股优先股。
0.0001美元。截至2005年9月9日，有100万股优先股
太棒了。优先股的持有者每股有15票的投票权。
所有由股东投票表决的事项。优先股没有
41
转换权。
认股权证
我们已经向荷兰私募股权基金II，LLP发行了认股权证
1,304,348股我们的普通股，行权价为每股0.092美元
可行使期限为五年。这些认股权证是在#年发出的。
与2005年8月17日的投资协议有关。
我们已向Hawk Associates，Inc.发出认股权证，购买500,000股
我们的普通股，行权价为0.20美元。这些认股权证是在#年发出的。
与2005年8月18日的咨询协议有关，根据该协议
Hawk Associates将提供咨询和咨询服务，包括
不限于，公司形象，投资者关系，财经媒体关系
以及其他咨询和咨询服务。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是Interwest Transfer Co.，
公司，1981年东默里假日路，100室，盐湖城，德克萨斯州84117。他们的
PLAN OF DISTRIBUTION
电话号码是(801)272-9294。
出售股东或其质权人、受让人、受让人或其
出售指定出售所得股份的权益继承人
作为礼物的股东、合伙企业分配或其他与销售无关的
在本招股说明书日期后转让(所有这些都可能是出售
股东)可以随时出售本招股说明书提供的普通股
任何证券交易所或交易商间自动报价系统上的时间
普通股在出售时上市或报价，在
场外交易市场，在非公开协商的交易或其他情况下，在
可更改的固定价格，按当时的市场价格计算
以与当时市价有关的价格或以其他价格出售
协商好的。出售股票的股东可以通过下列一种或多种方式出售普通股
以下方法，但不限于：
O如此从事的经纪或交易商将试图出售的大宗交易
作为代理的普通股，但可能会定位并转售部分
以区块为本金，为交易提供便利；
O按照任何证券交易所的规则进行交易所分销
普通股上市地点；
O普通经纪交易和经纪参与的交易
招揽购买；
O私下协商的交易；
O与卖空公司股份有关的事宜；
O通过任何出售股票的股东将普通股分配给其
合伙人、会员或股东；
O承诺担保其他债务的债务；
O与撰写非交易和交易所交易的看涨期权有关
期权，在对冲交易中和在结算其他交易中
标准化或场外选择；
O经纪交易商作为本金买入，经纪交易商转售
为其账户；或
O以上任何一项的组合。
这些事务可能包括交叉，即其中相同的事务
经纪人充当交易双方的代理人。出售股份的股东可以
也可以通过赠送的方式转让普通股。我们不知道有任何安排
出售任何普通股的出售股东。
出售股票的股东可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或
交易商可以安排其他经纪人或交易商参与实施
普通股的销售。这些经纪人或交易商可以作为委托人，也可以作为
42
卖方股东的代理人。经纪自营商可能会同意抛售
股东按规定价格出售指定数量的股票
分享。如果经纪自营商不能出售作为一家公司代理的普通股
出售股东，其可将任何未售出的股份作为本金在
约定价格。作为委托人收购普通股的经纪自营商可以
其后在任何股票的交易中不时转售股份。
普通股所在的交易所或自动交易商间报价系统
然后按销售时当时的价格和条款列出，
与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格。
经纪自营商可以使用大宗交易和买卖。
经纪自营商，包括上述性质的交易。这个
出售股票的股东也可以按照第144条的规定出售普通股。
或根据证券法第144A条，而不是根据本招股说明书。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，
普通股股票只能通过以下方式在这些司法管辖区出售
注册或持牌经纪或交易商。
有时，一个或多个出售股票的股东可以质押，
将拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益
他们。质权人、担保当事人或者股份获得者
在违约情况下丧失抵押品赎回权时，抵押品将被视为
出售股东。在以下条件下出售的股东股份的数量
当它采取这样的行动时，这份招股说明书将会减少。的计划
否则，出售股东股份的分配将保持不变。
没变。此外，出售股份的股东可不时出售
股票卖空，在这些情况下，本招股说明书可在
与卖空及本招股说明书下发售的股份有关连的事项可
用来回补卖空。
在证券法要求的范围内，出售的总金额
所发行的股东股份及发行条款、名称
任何代理、经纪人、交易商或承销商、任何适用的佣金和
有关特定要约的其他重要事实将在
随附的招股说明书补充文件或对
注册说明书(视情况而定)，该注册说明书是本招股说明书的一部分。任何
参与分销的承销商、交易商、经纪人或代理人
普通股可以承销折扣的形式获得补偿，
卖方股东和/或买方给予的特许权、佣金或费用
出售股东股份，他们可以代表谁行事(关于
特定的经纪交易商可能低于或超过惯例。
佣金)。我们和任何出售股票的股东目前都不能估计
任何此类补偿的金额。
出售股票的股东和任何承销商、经纪人、交易商或代理人
参与普通股分配可被视为
证券法所指的“承销商”，以及任何折扣，
他们获得的优惠、佣金或费用以及转售的任何利润
他们出售的证券可被视为承销折扣和
佣金。如果出售股票的股东被视为承销商，
出售股票的股东可能要承担某些法定责任，包括
但不限于证券法第11、12和17条以及规则10b-5
根据交易所法案。出售被视为承销商的股东
证券法的含义将以招股说明书交付为准。
证券法的要求。美国证券交易委员会的工作人员认为，销售
属注册经纪交易商或注册联属公司的贮存商
根据证券法，经纪自营商可能是承销商。我们不会支付任何费用
赔偿或给予任何承保人任何折扣或佣金
与本招股说明书所提供的证券有关。
出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易。
经纪自营商可以在股票市场上卖空普通股。
对他们与卖出股东的头寸进行套期保值的过程中，
包括但不限于与共同的
43
那些经纪自营商的股票。出售股份的股东可订立认购权或
与经纪自营商的其他交易，经纪自营商随后可能转售或以其他方式出售
转让那些普通股。出售股票的股东也可以借出或质押
特此提供给经纪交易商的普通股，经纪交易商可以出售
借出或违约时，本招股说明书提供的普通股可以出售。
或以其他方式转让本招股说明书提供的质押普通股。
出售股份的股东和其他参与出售的人或
普通股的分配将受制于
交易法，以及交易法下的规则和条例，包括
条例M。本条例可以限制购买和销售任何产品的时间。
出售股东和其他任何人出售普通股。这个
交易法下的反操纵规则可能适用于普通股的销售
市场上的股票和出售股票的股东及其股东的活动
附属公司。规例M可限制任何从事
分配普通股从事做市活动
关于分配的特定普通股，期限最长为
在分发前五个工作日。这些限制可能会影响
普通股的可销售性以及任何个人或实体
从事普通股做市活动。
我们已同意赔偿出售股票的股东和任何经纪人、交易商和
可被视为所发行普通股的承销商(如有)的代理人
根据本招股说明书，针对指定的负债，包括以下项下的负债
证券法。出售股票的股东已同意赔偿我们的损失。
指明的法律责任。
已发行和已发行普通股以及拟发行的普通股
本招股说明书所发行的股票原本或将会发行给
根据豁免登记要求出售股东
经修订的证券法。我们同意登记已发行的普通股。
或根据证券法发行给出售股票的股东，以及
保存作为本招股说明书一部分的注册说明书
在所有根据本注册声明注册的证券
已经卖出去了。我们已同意支付所有与注册有关的费用
与此相关的出售股东持有的普通股
发行，但与登记的证券有关的所有销售费用应
由该等证券的个人持有人按比例根据
代表他们如此登记的证券股份数目。
我们不能向您保证，出售股票的股东将全部或部分出售。
本招股说明书提供的普通股。另外，我们不能保证
您希望出售股票的股东不会转让我们普通股的股份
通过本招股说明书中未描述的其他方式。
我们聘请了美国欧元证券公司(“美元欧元”)作为我们的配售代理。
关于将在股权信贷额度下发行的证券。致我们的
知识，美元欧元与达彻斯没有任何从属关系或商业关系
私募股权基金II，LP美国欧元将成为我们在中国的独家配售代理
与投资协议有关的业务，并应向以下公司提供咨询服务
在美国，并将可用于咨询有关的预付款将是
应我们的要求，根据投资协议。荷兰棋不应该是
有义务出售任何证券，此次以欧元提供的证券应仅
在尽最大努力的基础上，我们同意向欧元支付最高1万美元的费用
用于提取股权信贷额度，其中2,000美元已支付
执行配售协议。配售代理协议终止
当我们与荷兰私募股权基金II，LP签订投资协议时
根据该投资协议的条款终止。美元欧元是一种
LEGAL MATTERS
注册经纪交易商。
西钦西亚·罗斯·弗里德曼传递了普通股的有效性。
44
EXPERTS
费伦斯律师事务所(Ference LLP)，纽约，纽约。
联合牙科公司截至2004年12月财年的财务报表，
招股说明书中包含的内容已由DeMeo，Young，McGrath，
独立注册核数师，如其报告所述
并根据该公司给出的报告将其包括在本文中
根据他们作为会计和审计专家的权威。
在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份SB-2表格的注册声明
本次发行中将出售的普通股的证券法。本招股说明书
不包含注册语句中的所有信息，而
与登记声明一起归档的展品和时间表。为
有关普通股和我们的更多信息，请访问
登记声明以及提交给
注册声明。本招股说明书所载有关
作为文件存档的任何合同、协议或其他文件的内容
参展人员向登记声明提交的材料不一定完整，我们在此参考
您同意将合同或其他文件的全文作为证物存档
登记声明。一份注册声明副本和
与登记声明一起提交的展品和时间表可能是
免费在本局辖下的公众参考设施内进行检查。
华盛顿特区西北第五街450号1024室美国证券交易委员会，邮编：20549。所有副本或
注册声明的任何部分都可以在付款后从美国证券交易委员会获得
在规定的费用中。有关公众运作的资料
参考房间可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获得。美国证券交易委员会
维护包含报告、代理和信息声明的网站，并
其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的信息。
该网站的地址是http://www.sec.gov.。
披露监察委员会对证券行为弥偿的立场
负债
佛罗里达州商业公司法607.0850条授权
公司须向董事、高级人员、雇员或代理人提供弥偿
以抵销该人因与该公司有关连而合理地招致的开支
他或她是诉讼的一方，因为他或她
曾经或现在是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人(如有的话)
当事人真诚行事，并以他或她合理相信的方式行事
或不违背公司的最大利益，并且就
任何刑事诉讼或法律程序，没有合理的理由相信他或她
行为是非法的，除非任何行为导致
判决该人败诉而判法团胜诉或就
一种诉讼，在该诉讼中，确定该人获得了不正当的个人信息。
该公司不得作出弥偿，除非法院裁定
任何人都有公平和合理的权利获得赔偿。部分
佛罗里达州商业公司法607.0850进一步规定
当事人胜诉的，应当给予赔偿。
优点。
就根据《证券法》所产生的责任的赔偿而言
1933年(“法案”)可允许董事、高级职员、雇员或代理人
本公司根据前述规定，或以其他方式，
商业发行人已获通知，证券及期货事务监察委员会认为
交易所委员会这样的赔偿违反了明示的公共政策
因此，它是不可强制执行的。如果一项索赔要求
对该等法律责任的弥偿(公司支付
该公司的董事、高级人员、雇员或代理人招致或支付的费用
公司在任何诉讼的成功抗辩中)由这样的
与该等证券有关的董事、高级人员、雇员或代理人
注册后，除非其律师认为此事，否则公司将
已通过控制先例解决，请提交适当的法院
司法管辖权：这种赔偿是否违反公众利益的问题
该法案中表达的政策，并将以以下最终裁决为准
45
这样的问题。
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书..F-2
合并财务报表：
At December 31, 2005................................................F-3
合并资产负债表
For the Years Ended December 31, 2005 and 2004.....................F-4
合并业务报表
For the Years Ended December 31, 2005 and 2004.....................F-5
股东权益合并报表
For the Years Ended December 31, 2005 and 2004...............................F-7
合并现金流量表
综合财务Statements..F-9备注
As of June 30, 2006................................................F-27
合并资产负债表(未经审计)
合并业务报表(未经审计)
截至2006年6月30日及2005年6月30日止的3个月及6个月.F-28
For the Six Months Ended June 30, 2006 and 2005....................F-29
合并现金流量表(未经审计)
未经审计合并财务报表附注...F-36
独立注册会计师事务所报告
致董事会
联合牙科控股公司及其子公司，佛罗里达州珊瑚泉
我们已经审计了随附的联合牙科公司的综合资产负债表
截至2005年12月31日的控股公司和子公司以及相关的
合并经营报表、股东权益变动(亏损)
以及截至2005年和2004年12月31日的年度的现金流。这些
合并财务报表由本公司负责
管理层。我们的责任是就这些合并后的问题发表意见
基于我们审计的财务报表。
我们是按照上市公司的标准进行审计的
会计监督委员会(美国)。这些标准要求我们计划
并进行审计，以获得对财务是否合理的保证
陈述没有重大错误陈述。本公司不需要
我们没有，也没有受聘来执行对其内部控制的审计。
财务报告。我们的审计包括对以下方面的内部控制的考虑
将财务报告作为设计以下审计程序的基础
在这种情况下是适当的，但不是为了表达
浅谈公司财务内部控制的有效性
报道。因此，我们不表达这样的意见。审计包括检查
在测试的基础上，支持该金额和披露的证据
合并财务报表。审计还包括评估
使用的会计原则和管理层做出的重大估计
作为对整体财务报表列报的评估。我们相信我们的
审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们认为，上述合并财务报表如下
公平地说，在所有实质性方面，联合牙科公司的财务状况
控股公司及其子公司截至2005年12月31日的业绩
截至2005年12月31日止年度的营运及现金流
2004年，符合美国公认的会计原则
美利坚合众国。
随附的综合财务报表是在假设的情况下编制的
该公司将继续作为一家持续经营的公司。如本手册附注10所述，
综合财务报表，公司#年净亏损1,440,083美元
截至2005年12月31日的年度，营运资金短缺2,448,227美元
截至2005年12月31日及全年的股东赤字为2,012,314美元
截至2005年12月31日，运营中使用的现金为525,016美元。这些条件
让人对公司继续经营的能力产生极大的怀疑
担忧。管理层在这些问题上的计划也在
附注10.合并财务报表不包括任何调整
这可能是这种不确定性的结果造成的。
-----------------------------
/s/de Meo，Young，McGrath
注册会计师
March 31, 2006
F-2
佛罗里达州劳德代尔堡
联合牙科控股公司和子公司
December 31, 2005
ASSETS
合并资产负债表
Cash $ 557,272
流动资产：
Inventory of supplies 28,885
Prepaid expenses and other current assets 4,646
-------------------
Total current assets 901,636
Property and equipment, net 293,925
Debt issuance costs, net 126,275
Other assets 15,713
-------------------
Total Assets $ 1,337,549
===================
应收账款，减去坏账准备69,700 310,833美元
负债和股东赤字
Note payable, net $ 25,475
Convertible debenture payable, net 206,491
Note payable - bank 1,268,667
Accounts payable 19,886
Accrued expenses 65,380
Customer deposits 35,997
Unearned membership fees 313,374
Derivates liability 1,414,593
-------------------
Total current liabilities 3,349,863
-------------------
流动负债：
承诺和或有事项
股东赤字：
1,000,000 shares issued and outstanding) 100
优先股(面值0.0001美元；授权股份2500万股；
33,676,303 shares issued and outstanding) 3,368
Additional paid-in capital 1,309,007
Accumulated deficit (1,820,108)
Shareholder transactions (1,489,711)
Less: deferred compensation (14,970)
-------------------
Total shareholders' deficit (2,012,314)
-------------------
Total liabilities and shareholders' deficit $ 1,337,549
===================
普通股(面值0.0001美元；授权股份3亿股；
F-3
请参阅合并财务报表附注。
联合牙科控股公司和子公司
For the Years Ended
December 31,
--------------------------------------
2005 2004
------------------ -----------------
Revenues, net $ 2,066,944 $ 1,931,570
------------------ -----------------
合并业务报表
Cost of services performed 488,187 382,967
Salaries and related taxes 843,204 692,099
Depreciation and amortization 39,467 9,880
Professional fees 199,018 106,336
Consulting fees 373,215 92,405
Other general and administrative 762,057 594,570
------------------ -----------------
2,705,148 1,878,257
------------------ -----------------
(Loss) income from operations (638,204) 53,313
------------------ -----------------
For the Years Ended
Amortization of debt issuance costs (6,725) -
运营费用：
Impairment of goodwill - (7,750)
Interest income - 13
Interest expense (521,523) (40,587)
------------------ -----------------
Total other income (expense) (801,979) (48,324)
------------------ -----------------
Net (loss) income $ (1,440,183) $ 4,989
================== =================
其他收入(费用)：
Net loss per common share - basic and diluted $ (0.05) $ 0.00
================== =================
衍生工具负债估值亏损(273,731)-
================== =================
每股普通股净亏损：
================== =================
加权平均已发行普通股-基本29,702,912股27,511,177股
F-4
加权平均已发行普通股-稀释后29,702,912股28,261,112股
请参阅合并财务报表附注。
联合牙科控股公司和子公司
Preferred Stock Common Stock
$.0001 Par Value $.0001 Par Value
-----------------------------------------------
Number of Number of Paid-in
Shares Amount Shares Amount Capital
----------------------------------------------------------
Balance - December 31, 2003 1,000,000 $ 100 17,500,000 $ 1,750 $ (850)
Recapitalization of Company - - 10,000,000 1,000 10,145
股东权益变动表(亏损)
S-Corporation - - - - -
截至二零零五年及二零零四年十二月三十一日止的年度
conversion at $.50 per share - - 913,939 91 456,783
向以前的股东分配
consulting agreement - - 106,000 11 52,989
Net income for the year - - - - -
----------------------------------------------------------
Balance - December 31, 2004 1,000,000 100 28,519,939 2,852 519,067
为债务发行的普通股
with note payable - - 1,500,000 150 134,850
根据以下条款发行的普通股
acquisition of assets - - 733,901 74 113,681
关联普通股
debenture conversion - - 590,000 59 54,221
Common stock issued for interest - - 53,817 5 4,947
为以下目的发行的普通股
- - 2,158,646 216 238,237
为以下目的发行的普通股
debenture payable - - - - 124,138
为服务发行的普通股
private placement - - 120,000 12 59,988
Grant of stock options - - - - 59,878
Repayment of shareholder loan - - - - -
Net loss for the year - - - - -
----------------------------------------------------------
Balance - December 31, 2005 1,000,000 $ 100 33,676,303 $3,368 $1,309,007
==========================================================
(Continued on next page.)
与以下事项有关的认股权证价值
F-5
年发行的普通股
请参阅合并财务报表附注。
联合牙科控股公司和子公司
(Continued)
Additional Total
股东权益变动表(亏损)
截至二零零五年及二零零四年十二月三十一日止的年度
-------------------------------------------------------------------------
$ 236,050 $ - $ - $ 237,050
(236,050) (1,539,129) - (1,764,034)
(384,914) - - (384,914)
- - - 456,874
- - - 53,000
4,989 - - 4,989
-------------------------------------------------------------------------
(379,925) (1,539,129) - (1,397,035)
- - - 135,000
- - - 113,755
- - - 54,280
- - - 4,952
- - - 238,453
- - - 124,138
- - - 60,000
- (14,970) 44,908
- 49,418 - 49,418
(1,440,183) - - (1,440,183)
-------------------------------------------------------------------------
$(1,820,108) $ (1,489,711) $ (14,970) $ (2,012,314)
=========================================================================
累计股东递延股东
F-6
赤字交易补偿权益(赤字)
请参阅合并财务报表附注。
For the Years Ended
December 31,
-------------------------------------
2005 2004
---------------- -------------------
联合牙科控股公司和子公司
Net (loss) income $ (1,440,183) $ 4,989
合并现金流量表
经营活动的现金流：
Depreciation and amortization 39,467 9,880
Stock-based compensation and consulting 283,361 111,763
Common stock issued for interest 4,952
Provision for bad debt 62,500 7,200
Impairment of goodwill - 7,750
Amortization of debt issuance costs 6,725 -
调整以将净(亏损)收入调整为净现金
Loss from valuation of derivatives 273,731 -
由经营活动提供(在经营活动中使用)：
Accounts receivable (56,256) (51,504)
Inventory of supplies (4,830) -
Prepaid expenses and other current assets (1,137) 10,300
Other assets (5,200) (10,513)
Accounts payable (36,857) 136,205
Accrued expenses 65,380 -
Due to related parties (110,839) (279,525)
Customer deposits 5,195 4,189
Unearned membership fees (12,952) 61,663
---------------- -------------------
摊销应付债权证及应付票据折价401,927-
---------------- -------------------
资产负债变动情况：
Purchase of property and equipment (170,161) (12,603)
Cash acquired in reorganization - 2,000
---------------- -------------------
Net cash used in investing activities (170,161) (10,603)
---------------- -------------------
经营活动提供(用于)的现金净额(525,016)12,397
Net proceeds from sales of common stock 60,000 -
Distribution to shareholders' - (384,914)
Proceeds from note payable 800,000 -
Payment on short-term debt (50,581) 417,006
Proceeds from line of credit - 47,813
Proceeds from debenture payable 600,000 -
Payment on debenture payable (115,682) -
Payment of placement fees (133,000) -
Repayment of other stockholder transaction 49,418 -
Payments on notes payable - (56,061)
---------------- -------------------
Net cash provided by financing activities 1,210,155 23,844
---------------- -------------------
(Continued on next page.)
---------------- -------------------
F-7
投资活动的现金流：
融资活动的现金流：
(Continued)
For the Years Ended
December 31,
-------------------------------------
2005 2004
---------------- -------------------
Net increase in cash 514,978 25,638
Cash - beginning of year 42,294 16,656
---------------- -------------------
Cash - end of year $ 557,272 $ 42,294
================ ===================
请参阅合并财务报表附注。
Cash payments for interest $ 114,644 $ 624
================ ===================
Cash payments for income taxes $ $ -
================ ===================
联合牙科控股公司和子公司
Issuance of common stock for debt $ 54,280 $ 417,006
================ ===================
合并现金流量表
================ ===================
Common stock issued for asset acquisition $ 113,755 $ -
================ ===================
现金流量信息的补充披露
================ ===================
非现金投融资活动：
================ ===================
股东交易中的股东贷款抵销$-560,179
and note payable $ 1,140,862 $ -
================ ===================
就本票发行的普通股$135,000$-
F-8
与债权证折价有关而批出的认股权证$124,138$-
衍生债务反映为对债券的折让
DECEMBER 31, 2005
请参阅合并财务报表附注。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注1-重要会计政策的组织和汇总
组织
联合牙科控股公司(F/K/a National Business Holdings，Inc.)，(The
“公司”)是佛罗里达州的一家公司，通过其
总部设在福特。佛罗里达州劳德代尔。本公司成立于
1996年11月26日2004年12月27日，本公司入股
与联合牙科公司签订的交换和重组协议(“重组”)
UDC公司(“UDC”)，佛罗里达州的一家公司和直接牙科服务公司(“DDS”)，a
佛罗里达公司，由此UDC和DDS成为该公司的全资子公司
公司以总计17500,000股普通股换取
以及发行给乔治·格林博士的100万股优先股，每股
提供相当于15%股份投票权的优先股股份
公司的普通股。此外，本公司同意承认
3,452,250份已发行和未偿还期权，购买UDC普通股作为期权
购买本公司普通股。根据重组
根据协议，公司22,287,977股普通股被注销。作为一个
结果，UDC和DDS的前股东成为公司的多数股东
股东，公司前股东保留1000万股
普通股。
2005年1月11日，公司将公司章程修改为
其名称从National Business Holdings，Inc.改为Union Dental Holdings，Inc.
该公司对UDC和DDS的收购被计入相反的账户
合并，因为在合并后的基础上，前UDC和DDS股东持有
本公司已发行普通股的大多数经投票表决并全部
稀释基数。因此，UDC和DDS被视为收购方
会计目的。因此，合并财务报表
列载截至二零零五年十二月三十一日止期间的
收购前所有时期的UDC和DDS结果，以及
合并后公司自收购日起的财务报表
往前走。UDC和UDC合并结果的历史股东亏损
收购前的DDS已追溯重述(a
资本重组)中收到的等值股份数量
在使面值的任何差异生效后的收购
公司和合并后的UDC和DDS普通股，与其他
实收资本。会计重报的合并留存收益
收购方(UDC和DDS)在收购后结转。
通过其全资子公司UDC和DDS，该公司经营着两家
不同的业务线。
DDS运营着一个由正式许可的牙科提供者组成的网络，Dental Referral，
他们通过网络向工会成员提供牙科服务
与DDS和各个工会之间的安排。DDS不限于
它可能征集的工会类型。DDS收取年度管理费
向参加活动的牙医收取服务费，让他们在“
为工会成员提供“排他性”。DDS目前与以下公司签订了独家合同
几个地方工会。
UDC收购了乔治·D·格林(George D.Green，DDS，PA)的资产，并管理
那个普通牙科诊所。
陈述的基础
综合财务报表按一般情况编制
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。这个
F-9
本公司合并财务报表包括本公司及其
全资子公司。所有重要的公司间余额和交易记录
DECEMBER 31, 2005
已经被淘汰了。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注1--重要会计政策的组织和汇总(续)
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要
管理层须作出影响某些报告的估计及假设
金额和披露情况。因此，实际结果可能与这些结果不同。
估计。2005年和2004年的重要估计数包括
坏账，股票补偿，财产和财产的使用寿命
设备。
金融工具的公允价值
资产负债表中报告的现金、账户的账面金额
应收账款、应付账款和应计费用、债券和应付贷款
根据这些债券的短期到期日估计其公允市场价值
乐器。
应收账款
本公司有一项政策，就是根据公司的业务情况提列坏账准备。
对其现有账户中可能出现的信贷损失金额的最佳估计
应收账款。公司定期审核其应收账款，以
根据对逾期的分析确定是否需要津贴
账户和其他可能表明账户变现的因素
可能会有疑问。被视为无法收回的帐户余额记入
津贴之后，所有的征收手段都用尽了，潜在的
用于恢复被认为是远程的。于二零零五年十二月三十一日，本公司已
根据对其未清偿余额的审查，为
可疑账款69700美元。
牙科用品库存
该公司对牙科用品库存的估值以成本或市场中的较低者为准。
使用具体的单位成本法。
财产和设备
财产和设备是按成本价携带的。维修和维护费用
在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。
当资产报废或处置时，成本和累计折旧
从帐户中删除，由此产生的任何收益或损失都包括在
处分年度的收入。根据财务报表
会计准则(SFAS)第144号，“减值或处置会计
长期资产的减值“，本公司研究减值的可能性。
当事件或情况变化反映事实时的固定资产价值
他们的记录价值可能无法收回。
长期资产减值
根据财务会计准则(SFAS)第144号声明，
“长期资产减值或处置的会计处理”
定期审查其长期资产的减值情况，无论何时发生事件或
情况的变化表明，资产的账面价值可能不会
是完全可以恢复的。本公司确认减值损失的金额为
预期未贴现的未来现金流小于
2005.
F-10
资产。减损的金额是通过以下两项之间的差额来衡量的
资产的估计公允价值及其账面价值。公司没有考虑到这一点
DECEMBER 31, 2005
有必要在截至12月31日的年度内记录任何减值费用，
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注1--重要会计政策的组织和汇总(续)
所得税
截至2004年12月31日，该公司的组织形式是
S-公司。代替公司所得税的是，
S-Corporation有资格获得他在公司净值中的比例份额
收入。因此，没有关于联邦所得税的规定或责任
包括在截至2004年12月31日的财务报表中。
在2004年12月31日之前，该公司作为S公司合并纳税。
当公司将所有制形式改变为C型公司时。结果
在所有权变更的情况下，本公司在以下项目下计入所得税
财务会计准则报表中的负债法
第109号，“所得税会计”。在这种方法下，递延所得税
资产和负债是根据财务指标之间的差异来确定的。
资产和负债的报告和计税基础，并使用
制定税率和法律，这些税率和法律将在以下情况下生效
预计会逆转。
所得税是根据37.6%的实际税率确定的吗？
按照财务报告准则第109条的方法，本公司所有期间的净亏损
不会有实质性的改变。
普通股每股亏损
根据财务报告准则第128号“每股收益”，基本每股收益
的计算方法是将净收入除以以下股票的加权平均股数
期内已发行普通股。稀释后每股收益为
计算方法是将净收入除以以下股票的加权平均股数
普通股、普通股等价物和潜在稀释证券
在每个时期都表现出色。普通股摊薄亏损没有列报。
Derivatives options 11,294,118
Options 1,508,000
Warrants 1,304,348
-------------
18,780,792
=============
因为它是抗稀释的。公司12月份的普通股等价物
2005年31月31日包括以下内容：
可转换债券4,674,326
收入确认
该公司遵循美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的指导
工作人员会计公告104收入确认。一般而言，本公司
记录收入当存在有说服力的安排证据时，服务
已交付或已发生产品交付时，向客户提供的销售价格
是固定的或可确定的，收藏性得到合理保证。这个
以下政策反映了以下各项收入流的具体标准
公司：
DDS在选定的地理区域选择某些牙医来代表
结伴。牙医与DDS签订了每年一次的独家协议。
管理服务费，根据牙医提供的每个专科收费
给每个诊所的病人。DDS每年从以下机构收取会员费
每名牙医，以便他/她保持每个牙医的专属面积
牙医提供的专业。会员费收入为
F-11
在合同期限内得到认可。
当牙科服务符合以下条件时，该公司确认其牙科业务的收入
DECEMBER 31, 2005
如果是这样的话。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注1--重要会计政策的组织和汇总(续)
基于股票的薪酬
截至2005年12月31日，该公司计入了向以下公司发行的股票期权
按照会计准则委员会的规定聘用员工
(“APB”)第25号意见，“向员工发行股票的会计”及相关
诠释。因此，补偿成本在批出之日计算为
标的股票当前市价超过行权的部分
价格。这些赔偿金额在各自的归属中摊销。
期权授予的期限。本公司采纳下列披露规定
SFAS编号123，“基于股票的薪酬会计”和SFAS 148，
“股票薪酬会计--转轨与披露”，
允许实体提供预计净收入(亏损)和预计收益
(亏损)员工股票期权授予的每股披露，就像
采用了SFAS第123号文件中定义的基于公允价值的方法。“公司”(The Company)
向非雇员发行的股票期权和股票的帐户，用于购买货物或
根据财务报告准则123的公允价值方法提供的服务。1月生效
2006年1月1日，本公司采用SFAS No.123(R)，“以股份为基础
根据修改后的预期方法，“付款”。SFAS第123(R)号取消了
使用内在价值核算基于股票的薪酬交易
APB第25号意见规定的方法，“发行股票的会计处理”
员工“，并要求此类交易使用
以公允价值为基础的方法。根据经修订的预期方法，本公司为
需要确认以股份为基础支付给员工的薪酬成本
基于其授予日期的公允价值，从#年财政期初开始计算。
承认条款首先适用的国家。在此之前的期间
通过，财务报表保持不变，形式上的披露
先前由第148号SFAS修订的第123号SFAS所要求的，将继续
根据SFAS编号要求123(R)，但以该等款额与
运营说明书中的内容。
公司授予的所有期权的行权价均与市场持平
在授予之日的价格。没有确认任何补偿费用。有
股票期权计划的补偿成本是在公允的基础上确定的。
与SFAS123的方法一致的授予日期的期权的值，
2005 2004
------------ --------
Net (loss) income, as reported $ (1,440,183) $ 4,989
“以股票为基础的薪酬会计”，公司的净收入和收入
每股将被更改为如下所示的备考金额
net of related tax effect (97,686) -
Pro forma net (loss) income $ (1,537,869) $ 4,989
截至2005年和2004年12月31日的年度：
As reported $ (0.05) $ 0.00
Pro forma $ (0.05) $ 0.00
========================
减去：基于股票的员工薪酬费用
以公允价值为基础的方法确定，
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益：
期权授予是使用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)方法在授予之日进行估计的。
F-12
期权定价模型，具有以下用于授予的假设
2005年12月31日：预期波动率为307%；无风险利率为
DECEMBER 31, 2005
3.75%；预期寿命为5年，年股息率为0%。
联合牙科控股公司和子公司
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注1--重要会计政策的组织和汇总(续)
信用风险集中
该公司将现金存入银行存款账户，有时超过
2005.
联邦保险限额。于2005年12月31日，本公司约有
609105美元的美国银行存款，超过了联邦保险限额。
截至12月31日，公司在该等账户中未出现任何亏损。
非员工股票薪酬
发放给非雇员服务的基于股票的薪酬奖励的成本
或按所提供服务的公允价值记录，或按
为换取该等服务而发行的票据，以较容易者为准
可确定的，使用Emerging中列举的测量日期指南
发行专责小组问题(“EITF”)96-18，“股权工具的会计
向员工以外的人员发放，以供收购或与
销售、商品或服务“(”EITF 96-18“)。
普通股认购权证
本公司根据普通股认购权证的规定，对普通股认购权证进行会计核算。
新出现问题条款航向力量问题(下称“创新及科技基金”)问题编号：00-19
“衍生金融工具的会计指标，并有可能
入驻，公司自有股票“(”EITF 00-19“)。根据
EITF 00-19，公司将(I)要求的任何合同归类为股权
实物结算或净股票结算，或者(Ii)给公司一个选择
净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或
净股票结算)。本公司将任何资产或负债归类为资产或负债
(I)需要净现金结算(包括要求净额结算)的合同
如果发生事件，并且该事件不在合同范围内，则用现金结算合同
公司控制权)，或(Ii)让交易对手选择净现金
以股份结算或结算(实物结算或净股份
定居)。
最近的会计声明
2004年12月，财务会计准则委员会发布了财务会计准则委员会第123R号声明，“股份支付，
财务会计准则委员会第123号声明修正案“(”财务会计准则第123R号“)。财务会计准则第123R号规定
公司应在营业报表中确认授予日期的公允价值
发放给员工的股票期权和其他基于股权的薪酬。Fas
第123R号在12月15日之后开始的第一个财政年度有效，
2005年。公司正在评估这一声明的影响。
在其财务报表上。
2005年4月，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)首席办公室
公司财务会计及其事业部发布员工会计
财务报告(SAB)第107号就财务会计准则的应用提供指引
第123号声明(2004年修订)，股份支付。第123(R)号声明
涵盖广泛的以股份为基础的薪酬安排，包括股份
期权、限制性股票计划、业绩奖励、股票增值
权利和员工股份购买计划。SAB 107提供解释性说明
F-13
关于第123R号语句与某些美国证券交易委员会之间互动的指导
规章制度，以及工作人员对价值评估的意见。
DECEMBER 31, 2005
上市公司的股份支付安排。
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注1--重要会计政策的组织和汇总(续)
最近的会计声明(续)
2005年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发表声明
财务会计准则编号154，“会计变更和错误
更正-取代APB第20号意见和FASB第3号声明“(”SFAS
154“)。本声明取代了APB第20号意见(会计变更)和FASB
报表3，在中期财务报表中报告会计变更，
并更改对以下变更的会计处理和报告要求
会计原则。本声明适用于
会计原则。它也适用于会计要求的变更
在不寻常的情况下的声明，声明中不包括
具体的过渡条款。当一项声明包括具体内容时
关于过渡条款，应遵循这些条款。
APB第20号意见此前要求大多数自愿改变会计
通过将变更期间的净收入计入净收益来确认这一原则
改用新会计准则的累积效应。这
报表要求追溯适用于前一期间的财务状况
会计原则变更报表，除非不可行
确定特定于期间的影响或
变化。当确定一个特定时期的影响是不可行的
一个或多个单独前期的会计变更，这
报表要求对余额适用新的会计原则。
截至最早期间期初的资产和负债
追溯适用是可行的，并应作相应调整
对留存收益的期初余额(或其他适当的
财务状况表中权益或净资产的组成部分)
而不是在损益表中报告。如果是这样的话
要确定将更改应用于以下项目的累积效果是不切实际的
会计原则为所有前期，本报表要求新的
会计原则的应用，就好像它是从预期中被采纳的一样。
可行的最早日期。本报表对会计有效
对12月以后开始的财政年度所犯错误的更改和更正
2005年15日。本公司认为采用SFAS 154不会对
对其财务报表产生重大影响。
2005年6月29日，EITF批准了第05-2，“
EITF第00-19期“会计”中的“传统可转换债务工具”
对于编制索引的衍生金融工具，并可能将其结算在
公司自己的股票。“EITF第05-2期提供了关于确定
就确定可转换债务工具的目的而言，可转换债务工具是“常规的”。
当发行人需要将嵌入在
根据财务报告准则第133条规定的可转换债务。第05-2号问题适用于
报告期内签订和修改的新文书
从2005年6月29日之后开始。这一声明的通过并没有
对公司财务报表产生重大影响。
2005年9月，创新及科技基金发出第05-4号“清盘的影响”。
独立金融工具上的损害赔偿条款，受EITF第
00-19，`索引到的衍生金融工具的会计，以及
潜在落户，一家公司自己的股票。“EITF 05-4为
发行人关于如何对需要注册权利协议的注册权协议进行说明
发行人须尽其“最大努力”提交转售注册声明
，并在指定日期结束前宣布生效。
宽限期和(如果适用)保持注册的有效性
声明一段时间或支付违约金给
F-14
投资者。本公司已采纳本声明的C意见，该声明已
导致注册权被分流并在交易会上进行核算。
DECEMBER 31, 2005
价值和普通股认购权证归类为股权。
联合牙科控股公司和子公司
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注1--重要会计政策的组织和汇总(续)
最近的会计声明(续)
2005年9月，财务会计准则委员会批准了新兴问题特别工作组(“EITF”)
第05-7号问题，“对嵌入的转换期权的修改进行会计处理”
债务工具和相关问题“，其中涉及是否修改
更改其公允价值的转换期权会影响对
修改后的关联债务工具的利息支出以及
借款人是否应该承认有益的转换特征，而不是债务
如果债务修改增加了债务的内在价值，则清偿
(例如，修改降低了债务的转换价格)。这
发行对未来修改债务工具是有效的，从
2005年12月15日之后开始的第一个中期或年度报告期。这个
本声明的通过并未对本公司的
财务报表。
2005年9月，财务会计准则委员会还批准了EITF的第05-8号问题，“所得税
发行具有有利转换功能的可转换债券的后果，“
其中讨论了发行可转换债券是否有益于
转换特征会导致由本征函数引起的基差
承诺日的受益转换功能的值(即
为账面目的记录在股东权益中，但作为以下项目的负债
所得税目的)，以及如果是，基差是否是暂时的
在财务会计准则委员会第109号报表“所得税会计处理”下的差额。这
问题应根据报表154以追溯申请的方式申请
适用于所有具有有益转换功能的票据，这些票据在
问题00-27包含在报告期开始的财务报表中
2005年12月15日之后。该公司目前正在进行评估
通过这一声明可能会对其财务状况产生影响
发言。
财务会计准则委员会已发布或提议的其他会计准则或
在未来日期之前不需要采用的其他标准制定机构
预计不会对综合财务产生实质性影响
在通过时的声明。
重新分类
F-15
以前某些期间的余额已重新分类，以符合当前的情况。
期间的财务报表列报。这些重新分类没有任何影响。
DECEMBER 31, 2005
根据以前报告的经营业绩或股东权益。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
-----------
Computer equipment 5 Years $ 8,680
Office equipment 5 years 424,747
注2--财产和设备
Leasehold improvements 10 Years 26,093
-------------------
521,648
Less accumulated depreciation (227,723)
-------------------
$ 293,925
===================
截至2005年12月31日，财产和设备包括：
使用寿命
办公家具和固定装置7年62,128
截至2005年12月31日和2004年12月31日的年度，折旧费用为
分别为39,467美元和9,880美元。
$283,241.
2005年5月，本公司从Dental Visions收购了某些办公设备，
公司(DVI)，换取价值113,755美元的733,901股普通股
和支付DVI债务169,486美元，总估值为
附注3-应付可转换债券
2005年8月17日，该公司与达奇斯公司签订了债务协议
私募股权基金II，LLP(“duchess”)，一家认可投资者，用于
私下发行和出售60万美元10%有担保的可转换债券
年根据1933年证券法豁免注册的交易
依赖该法案第4条第(2)款和D条规定的豁免。在……上面
2005年8月17日，该公司向达奇斯公司发行了60万美元本金10%
有担保的可转换债券将于2010年8月17日到期。在签署
债券协议，公司还发行了duchess五年期普通股
认购权证购买1,304,348股公司普通股，价格为
每股0.092美元。
有担保的可转换债券的利息为年息10厘。
年。公司将支付摊销款项，以满足这一要求
债券。应在每个工作日的第一天按月付款。
在债券有未偿还余额的情况下，每个月的
持有者，金额如下，见下表：
第一个月付款：4,951美元
(在发行日起三(3)天内到期)
第二个月还款：4,951美元
F-16
第三个月还款：4,951美元
4个月的付款
DECEMBER 31, 2005
其后每月：$62,716
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
附注3-应付可转换债券(续)
债券本金加上应计利息可按
荷兰人随时购买公司普通股的选择权
于截止日期后，换股价格相等于(I)
之前，在全面交易的15天内的最低收盘价，如定义的
至转换日期为止；或(Ii)$0.092。此外，如果有任何
债券的一部分在8月17日到期日仍未偿还，
2010年，该未偿还金额将自动转换为
公司的普通股。如果公司没有交付货物
在达奇斯指示的普通股中，公司有义务
向荷兰支付债券美元价值的3%现金
在接下来的第三个工作日之后，每天折算、折算和折算。
普通股未交付给达奇斯的转换日期。在
债务协议中定义的违约事件，除其他事项外，duchess可能
事情：
(A)选择保证公司资产的一部分不超过
票据面值，质押抵押品；
(B)选择扣押我们的收入，金额将在以下日期偿还持有人
上述付款时间表；
(C)行使将债权证面值增加十分之一的权利
百分率(10%)作为初始罚金，并对每一次违约事件
债券；
(D)选择每年增加面额2.5%(2.5%)
作为法定损害赔偿的罚金支付的一个月(部分期间按比例计算)
每天都会增加。
债券规定，达奇斯无权将其转换为
转换为普通股的债券金额，当与以下各项的总和相加时
达奇斯实益拥有的股份数量将超过该数量的4.99%
在转换日期，我们的普通股的流通股。
为了保证其在有担保的可转换债券项下的义务，
相关文件，公司已向债权证持有人授予担保
对其所有资产和财产的权益。
根据财务会计准则第133，
‘衍生工具和套期保值活动会计’，(“财务会计准则133”)，
公司确定债券的转换功能符合
嵌入导数的条件，因此
债务需要被分成两部分，并作为衍生品进行核算。由于重置
规定的债券，该债务不符合定义
“常规可转换债券”，因为可以发行的股票数量
在债务转换时是不固定的。因此，转换功能
不符合EITF 00-19规定的股权分类，必须
作为衍生负债入账。
60万美元的债券面值被剥夺了转换功能
由于将转换功能作为衍生工具进行了会计处理，这是
使用剩余收益法记录的，即任何剩余收益
在将收益分配给认股权证后，转换选择权将是
归因于债务。有益的转换功能(嵌入式
衍生品)包含在本债券中，导致初始债务折扣为
475,862美元和衍生负债估值的初步亏损
305,667美元。2005年12月31日，本公司对这一衍生负债进行了重新估值。
截至二零零五年十二月三十一日止年度，经调整后，本公司录得
衍生负债估值收益11754美元。相关认股权证
可行使1,304,348股普通股，行权价为
每股0.092美元。这些权证在发行五年后到期，是
分配的价值为124138美元，使用Black-Scholes估值模型估计。
以下假设用于确定认股权证的公允价值
使用Black-Scholes估值模型：期限5年，无风险利率
3.75%，波动率363%，股息率为零。根据EITF
第00-19号，EITF第00-27号，第98-5号发行适用于某些可转换汽车
工具，分配给债券、转换功能和
权证是根据其公允价值分配的。按以下方式分配的金额
F-17
认股权证和转换期权价值对债券的折让
将按实际利息法摊销为利息支出。
DECEMBER 31, 2005
债券的期限。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
附注3-应付可转换债券(续)
债权证和认股权证持有人拥有所需的登记权
公司须向证券交易所提交注册说明书
监察委员会须登记转换后可发行普通股的转售
债权证或认股权证的行使。根据EITF编号00-19，
对衍生金融工具进行会计处理，并有可能将其编入索引
入驻，一家公司的自有股票，登记股票的能力被视为
不在公司的控制范围之内。因此，最初的合计公平
衍生工具(嵌入和独立)的价值为781,529美元
作为综合资产负债表中的衍生负债，并标记为
在每个报告期结束时上市。2005年12月31日，这个
衍生负债为412544美元。于截至二零零五年十二月三十一日止年度内，
记录与此债务融资相关的衍生负债
产生了63,318美元的非现金收益，这反映在合并后的
截至2005年12月31日的年度经营报表。此外，
认股权证的初始公平值合计为124,138美元，记为
合并资产负债表中应计认股权证负债。根据有效性
在2005年9月的注册说明书中，公司对此重新分类
Convertible debentures payable $ 430,039
对股权的权证责任。截至2005年12月31日止年度，摊销
---------------
Convertible debentures, net $ 206,491
===============
债券折价总额为376,452美元。
截至2005年12月31日，可转换债券负债如下：
减去：债券未摊销折价(223,548)
注4-股权信贷额度
二零零五年八月十七日，本公司与
达奇斯私募股权基金II，LLP(“达奇斯”)。根据本协议，
达奇斯承诺购买公司价值高达500万美元的
36个月内的普通股(“线期间”)，在
注册声明于2005年9月被美国证券交易委员会宣布生效(
“生效日期”)。公司有权要求的金额
每次购买“看跌期权”，应等于(1)100,000美元或(2)200%
公司股票的日均成交量(仅限美国市场)(“ADV”)
“卖出”通知前20个交易日的股票，乘以
紧接卖权日期前的3个交易日收盘价的平均值。这个
定价期为紧接其后的连续五(5)个交易日
卖出日期。市场价以该公司的最低收盘价为准。
计价期内的公司普通股。购买价格应为
定为市价的95%。本投资协议确立了
有时被称为股权信贷额度或股权提款安排。
一般来说，缩水设施的运作方式如下：duchess，已承诺
在36个月内按公司要求向公司提供最高5,000,000美元，
作为对普通股的回报，该公司向达奇斯公司发行普通股。本公司在其
在开放期间，可自行决定是否递交一份“看跌期权通知”(“看跌期权”)。
通知“)给达奇斯，说明公司打算支付的美元金额
在成交日卖给达奇斯。开放期是指从
在生效日期之后并在较早发生的日期结束的交易
自#年投资协议生效日期或终止之日起36个月
符合它的条款。截止日期不应超过7个交易日。
在卖出通知日期之后的几天内。卖出通知日期指的是交易
紧接达奇斯收到卖权通知之日后的第二天，如
在协议中定义的。在开放期间，公司不应
有权在上次成交之前提交看跌期权通知
F-18
完成。此外，达奇斯没有义务履行任何看跌期权通知。
如果在看跌期权通知发出时，达奇斯将拥有超过4.99%的
DECEMBER 31, 2005
公司已发行和已发行的普通股。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注4-股权信贷额度(续)
在达奇斯收到有效交付的看跌期权通知后，达奇斯应
在看跌期权开始后的一段时间内，必须从公司购买
通知日期、截止日期(包括5个交易日后的日期)
这样卖出通知，总买入价相等的股票数量
以(A)卖权通知书所列卖权金额或(B)20%中较少者为准
适用期间公司普通股的总交易量
计价期乘以(X)本公司普通股的最低收盘价
在指定的定价期内的股票，但只有在该股票没有
限制性图例，不受停止转移指示的约束
适用的截止日期。
于二零零五年十二月三十一日，本公司并无发出任何认购通知，并已
不是在股权信用额度上支取的。
附注5-应付票据
2005年12月22日，本公司签署了一张以
荷兰私募股权基金有限责任公司(“投资者”)，金额为
$960,000(“面值”)，并收到毛收入，数额为
800,000美元减去60,075美元与净收益融资相关的费用
739,925美元。本公司有义务向投资者偿还或
2006年12月23日之前。票据上没有明示的利率，而且
已按xx%的年利率计入利息。付款方式为
公司从公司股权信用额度的每份看跌期权(见附注4)
和投资人在一起。本公司有义务向投资者支付下列金额中较大者
A)每个卖出期权的50%给投资者或b)8万美元，直到面值减去任何
费用已经交了。第一笔付款于2006年2月15日到期，所有
随后的付款将在每个看跌期权结束时支付给投资者。
之后。卖权金额将是
与投资者的投资协议。如附注4所述，投资
协议部分规定，每个看跌期权的最大金额为
$100,000或日均成交量的200%乘以
紧接卖出日期前的三个交易日收盘价。付款方式：
公司对本票据的清偿，须由以下各项的每份认沽期权作出
公司给予投资者的与投资者的股权信用额度。
此外，关于票据，公司发行了1,500,000股
普通股。该等股份于#年授出日期按公平市价估值。
每股135,000美元或0.09美元，并反映为票据的折价，
将在整个期限内摊销。
公司同意向投资者发出50份签署的看跌期权通知，用作
抵押品。在这种情况下，投资者将全部使用抵押品，公司
应按以下要求立即向投资者交付附加看跌期权单据
持有者。如果在到期日，公司有任何剩余的
未支付的本票金额(“剩余金额”)，持有人可行使其
有权将面额增加10%(10%)作为初始处罚，并
每月额外支付2.5%，部分期间按比例支付，复利
每日，作为算定损害赔偿(“算定损害赔偿”)。
此外，在协议中定义的违约情况下，持有人
有权但无义务1)调换剩余金额
至三年期(“可转换到期日”)，有息可转换
债券。如果持有者选择将剩余金额转换为可转换
债券，公司应在收到通知后20个工作日内(
“可转换债券通知书”)提交一份登记声明，涵盖
相当于剩余金额300%的股份金额。这样的登记
声明应根据1933年证券法宣布生效，如下所示
(“证券法”)，由美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“证券交易委员会”)修订。
“佣金”)在公司提交此类文件之日起40个工作日内
注册声明。如果公司没有提交此类登记
在持有人提出要求或登记后20个工作日内的声明
F-19
证监会并未宣布声明在证券项下有效
在上述期限内采取行动的，其剩余量应当增加。
DECEMBER 31, 2005
每天增加5000美元。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
附注5-应付票据(续)
持有人有权转换债券剩余金额，外加应计金额。
利息，在可转换到期日之后的任何时间，以(I)较小者为准
紧接前15个交易中最低收市价的50%
可转换到期日或(Ii)20亿美元最低投标价的100%
紧接可换股到期日之前的交易日(“固定
折算价格“)。
根据财务会计准则第133，
‘衍生工具和套期保值活动会计’，(“财务会计准则133”)，
该公司确定票据的转换功能符合标准
嵌入的衍生工具，因此这笔债务的转换特征
需要被分成两部分，并作为导数进行核算。由于转换
从股权债权中提取可转换票据的特点
行，该债务不符合“常规可转换债务”的定义
因为债务转换时可能发行的股票数量
不是固定的。因此，转换功能没有资格获得股权
根据EITF 00-19分类，必须作为衍生工具入账
责任。
债券的面值96万美元被剥夺了转换功能
由于将转换功能作为衍生工具进行了会计处理，这是
使用剩余收益法记录的，即任何剩余收益
在将收益分配给150万股普通股并转换后
选择权将归因于债务。受益转换功能(AN
嵌入衍生品)包含在本票据中导致票据贴现
66.5万美元。根据创业投资信托基金第00-19号、创业投资信托基金第00-27号申请
向某些可转换票据发行第98-5号，分配给这两种票据的价值
票据和转换功能是根据其公允价值进行分配的。这个
作为票据折扣额分配给换算价值的金额
期权将摊销至利息支出，使用实际利息。
方法，在注释的期限内。
票据持有人及股权信贷额度上的相关股份
要求公司提交登记声明的登记权
向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)登记普通股的转售
债券转换或权证行使时可发行的股票。
根据EITF第00-19号，编制指数的衍生金融工具的会计
公司自有股票注册的能力，并有可能在该公司的股票中安顿下来
股票被认为不在公司的控制范围之内。因此，
衍生产品(嵌入和独立)的初始合计公允价值
1,002,049美元在综合余额中作为衍生负债入账。
在每个报告期结束时，按市价计价。在.期间
截至2005年12月31日的年度，该衍生负债的记录
与此票据相关的融资导致了337,049美元的非现金损失
反映在本年度综合经营报表中
Note payable $ 960,000
截至2005年12月31日。截至2005年12月31日止年度，
---------------
Note payable, net $ 25,475
===============
F-10
这张钞票的折扣价为19884美元。
截至2005年12月31日，应付票据如下：
DECEMBER 31, 2005
减去：票据未摊销折扣(934,525)
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
附注6--长期债务
于二零零四年十二月，本公司同意承担
银行贷款的主要股东，用于从其公司购买DDS 50%的股份
创办人及前业主及原50%欠款余额
收购。原来的纸币金额为1215000美元。二零零五年五月十七号，
公司开立了一张经修改和重签的本票，金额为
1,384,000美元。这张票据的利率是伦敦银行同业拆借利率固定利率加255。
基点(2005年12月31日为6.92%)采用365/360日计算
方法。该票据要求每月本金支付23,067美元，外加应计费用。
按月支付利息，并以公司所有资产作抵押。
主要股东也是这笔贷款的担保人。此外，
在合并的基础上，公司必须维持最低全球偿债能力
比率，由银行定义，每年计算一次，根据
公司年终财务报表。公司还必须维护财产
和意外伤害保险，以及最低70万美元的人寿保险
对主要股东的保险，分配给银行。二零零五年十月，
作为飓风救援计划的结果，银行延长了到期日期
2005年11月和12月，从而将票据到期日延长至7月17日，
2010年。截至2005年12月31日，该公司拖欠贷款契约和
协议的其他条款。因此，公司已经展示了整个
流动负债本金余额。2005年12月31日，校长
本票据未付金额为1,268,667美元。2005年12月31日，
该公司违约了其贷款契约。
附注7-关联方交易
2004年3月20日，公司全资子公司UDC签订了
year 3, $196,630 in year 4, $208,427 in year 5, $220,932 in year 6 and $234,187
与主要股东，UDC的唯一高级管理人员的雇佣协议，
任期7年。这份合同规定了员工的基本工资。
主要股东第一年为225,000元，第二年为125,000元，第二年为185,500元
year 3, $196,630 in year 4, $208,427 in year 5, $220,932 in year 6 and $234,187
在第7年。这份合同还规定向
签署后的主要股东，750,000份期权，(每股1股)，带
行权价为每股0.6美元，一半立即归属，一半归属
两年后，拥有五年的锻炼寿命。这份合同也
还规定在下列情况下向主要股东发行期权
达到了特定的收入里程碑：每项业务的毛收入为300万美元
日历年，他收到332,500份期权，(每个期权1股)，
按发行日相关普通股的市价行使价格
同样，日历的毛收入分别为400万美元和500万美元
年。
2004年净额为1,539,129美元的股东交易就是结果
A)UDHI以应付给本金的票据收购UDC
F-20
股东金额为1,000,000美元；b)DDS签订了一张应付于#年的票据
支付给银行的1,215,000美元，用于替换现有的从
DECEMBER 31, 2005
主要股东和c)这些项目通过应收票据从
同一主要股东，金额为675,871美元。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注8-股东赤字
普通股
2004年，在资本重组之前，公司的S公司
股东收到了384,914美元的分配。
2004年12月，公司发行了913,939股限制性普通股
换取456,874美元的可转换短期债务和应计利息。
2004年12月，公司发行了10.6万股普通股作为交换
价值53,000美元，或每股0.5美元的服务。
2005年第一季度和第二季度，该公司发行了12万股
以限制性普通股换取6万美元现金。
2005年5月，该公司收购了Dental Visions，Inc.(DVI)的某些资产。
牙科诊所，以733,901股普通股换取价值为
113,755美元和偿还DVI债务169,486美元，共计
估值283,241美元。
5).
2005年12月22日，关于应付票据，公司发行了
150万股普通股。该公司对1500,000股普通股进行了估值
根据最近的股票销售价格，每股0.09美元，即135,000美元。
公允价值135,000美元被视为应付票据的折扣(见附注
在截至2005年12月31日的年度内，该公司共发行了2,158,646张
提供服务的普通股。该公司对这些普通股进行了估值
按授出当日的公平市值按每股价格计算的股份
由.105美元至.13美元或总计238,453美元。关于发行
在这些股份中，公司记录的法律专业费用为107,975美元
提供的服务和130,478美元的投资者关系咨询费和
$4,952
执行的业务开发服务。
2005年11月和12月，该公司发行了59万股普通股
于债权证转换时，按每股$0.092或$54,280支付。
此外，公司发行了53,817股股份，用于结算
股票期权
2004年10月，该公司通过了一项股票期权计划，允许这两项计划
基于激励的期权以及非限定期权。作为不可缺少的一部分
在2004年12月27日的重组中，UDHI采纳了这一计划。根据条款
在该计划中，计划委员会将确定期权期限和行权价格。
该计划首次限制了行使激励期权的能力
持有者在任何一个日历年的总公平市值为100,000美元，以
在授予日。该计划还允许发行股票增值债券。
允许无现金行使标的已发行期权的权利。
F-21
2004年，公司向员工和高级管理人员发放了78.3万份期权，其中
根据这项计划，截至2004年12月31日，行权价为每股0.50美元。这个
DECEMBER 31, 2005
行权价格超过了授予时普通股的公平市值
约会。因此，在APB 25项下，没有确认赔偿费用。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注8-股东赤字(续)
股票期权(续)
2005年8月17日，公司授予购买50万股
普通股向投资者关系顾问提供服务。这个
期权将于2008年8月16日到期，可按每股0.20美元行使。这些
期权使用Black-Scholes定价方法进行估值，其公允价值为
每个选项0.12美元。因此，该公司记录了以股票为基础的咨询
费用44908美元和递延报酬14970美元，将予以摊销
在剩余的合同期限内计入咨询费。
2005年11月20日，公司授予购买25,000股
支付给员工的普通股，以换取所提供的服务。期权在以下日期到期
2010年11月20日，可按每股0.25美元行使。行权价格
超过授予日普通股的公允市值。
因此，在APB 25项下，没有确认赔偿费用。
2005年12月30日，公司授予购买95万股
向公司高管和某些员工提供服务的普通股
已渲染。这些期权将于2010年12月30日到期，共有500,000份期权
可按每股0.15美元行使，可按每股0.13美元行使450,000美元。这个
行权价格超过了授予时普通股的公平市值
Weighted
Average
Exercise
Shares Price
-------------- ----------
Outstanding at December 31, 2004 1,533,000 $ 0.54
Granted 1,475,000 0.17
Exercised - (0.00)
Forfeited (1,500,000) (0.55)
-------------- ----------
Outstanding at December 31, 2005 1,508,000 $ 0.16
============== ==========
约会。因此，在APB 25项下，没有确认赔偿费用。
============== ==========
公司截至目前的未偿还股票期权状况摘要
granted during the period $ 0.17
2005年12月31日，而在截至该日为止的期间内的变动如下
以下是：
------------------------- -------------------
Weighted
Average Weighted Weighted
Remaining Average Average
期末可行使的期权1,508,000元0.16
期权加权平均公允价值
-------------- -------- ------------ ----------- --------- ----------
.13 - $.15 950,000 5.00 $ 0.14 950,000 $0.14
.20 - $ 25 525,000 2.74 $ 0.21 525,000 $0.21
$.50 33,000 4.00 $ 0.50 33,000 $0.50
以下信息适用于截至2005年12月31日的未偿还期权：
未偿还期权可行使的期权
合同行使的范围
股票价格股票寿命(年)价格股票价格
普通股认股权证
F-22
于2005年11月及12月，就应付债权证而言，
公司授予1,304,348股认股权证购买1,304,348股普通股
DECEMBER 31, 2005
每股0.092美元。认股权证将于
发行日期。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
附注9--所得税
到2004年12月，该公司的组织形式为S-Corporation。代替
公司所得税，S公司的股东有资格
他们在公司净收入中的比例份额。因此，没有
所得税拨备或负债已包括在财务报表中。
截至2004年12月31日的声明。
该公司在2004年12月31日之前一直以S公司的身份征税，当时
公司将所有制形式改为C型公司。截止到十二月三十一号，
2005年，该公司在美国联邦和州的净资产约为32.4万美元
营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入
如果没有利用，将于2025年开始到期。递延所得税反映净额
营业亏损和税收抵免的税收影响结转和暂时性
金融资产与负债账面金额的差异
申报目的和用于所得税目的的金额。在评估中
递延税金资产的变现能力，管理层考虑是否
更有可能的是，部分或全部递延税项资产
不会被实现。递延税项资产的最终变现取决于
在下列期间产生未来应纳税所得额
代表未来可扣除净额的暂时性差额变成
免赔额。由于公司实现以下目标的能力存在不确定性
递延税项资产的收益，递延税项资产由
State income taxes benefit (51,847)
2005年12月31日的估值津贴。
公司的税费与该年度的“预期”税费不同
------------
$ -
============
截至2005年12月31日的情况如下：
计算的“预期”税收优惠$(489,662)
其他永久性差异259,378
更改估价免税额282,131
Depreciation 5,640
产生重大差异的暂时性差异的税收效应
Unearned membership fees 117,829
Customer deposits 13,160
-----------
Total deferred tax asset 282,131
Less: Valuation allowance (282,131)
-----------
-
===========
截至2005年12月31日的递延税项资产和负债如下：
递延税项资产：
F-23
净营业亏损结转122,002美元
坏账准备23,500
DECEMBER 31, 2005
2005年12月31日的估值免税额为282,131美元。在此期间的增长
2005年约为282,131美元。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注10-持续经营
如所附合并财务报表所示，本公司
累计赤字1,820,108美元，营运资金赤字#
截至2005年12月31日的2,448,227美元，截至2005年12月31日的年度净亏损
在截至12月31日的一年中，运营中使用的现金为1,440,183美元，
2005年为525,016美元。在公司试图增加销售额的同时，增长
一直不足以支持公司的日常运营。在……里面
为了筹集资金，2005年8月，公司进行了一项投资
协议和债权协议(见附注3和4)以及应付票据
协议(见附注5)，并有一张付给银行的票据。管理层可能会尝试
通过公开或非公开募集的方式筹集额外的资金。而当
该公司相信其战略的可行性，以提高销售量和
它有能力筹集额外的资金，这一点无法保证
效果。公司有限的财政资源阻碍了公司
从大张旗鼓地为其产品和服务做广告来实现消费者
承认。公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力是
取决于公司进一步实施其业务计划和
增加收入。合并财务报表不包括
包括在公司无法执行以下操作时可能需要进行的任何调整
继续作为一家持续经营的企业。管理层认为，目前的行动
正在采取措施进一步实施其业务计划，并产生更多
收入为公司提供了继续经营下去的机会。
附注11--承付款和或有事项
雇佣协议
year 3, $196,630 in year 4, $208,427 in year 5, $220,932 in year 6 and $234,187
2004年3月20日，公司全资子公司UDC签订了
与主要股东的雇佣协议，唯一的高级管理人员
UDC，任期7年。这份合同规定了员工的基本工资。
主要股东第一年为225,000元，第二年为125,000元，第二年为185,500元
在第7年。本合同规定向本金发行期权
如果达到特定的收入里程碑，股东也是如此：年收入为300万美元
任何日历年的毛收入，他将获得332,500个期权，
按发行日相关普通股的市价行使价格
同样，日历的毛收入分别为400万美元和500万美元
年。
经营租约
该公司租赁其办公设施，租期为5年，租期为5年5月。
Year Ended December 31,
2006 $ 53,700
2007 37,600
2008 26,100
2009 26,100
2010 10,875
-------------
otal minimum lease payments $ 154,375
=============
2007年。每月的租金为每月二千三百元，或每年二万七千六百元。在……里面
2005年5月，公司承担了额外空间的租赁，作为DVI的一部分
F-24
资产收购。本租约将于2010年5月到期，月付金额为
2175美元，或每年26100美元，每年共计53700美元。
DECEMBER 31, 2005
截至2005年12月31日和2004年12月31日止年度的租金开支为95,820美元，
分别为71,838美元。
联合牙科控股公司和子公司
合并财务报表附注
注12-后续事件
二零零六年一月，本公司发行75,000股普通股。
转换应付债权证，每股0.092美元或6,900美元。
在截至2006年3月31日的三个月内，本公司发行了一份
522,000股普通股，用于提供服务。该公司对这些产品进行了评估
按每股价格按授出当日公允市值计算的普通股
从0.08美元到0.09美元不等，或总计43,600美元。与以下内容相关
发行这些股份时，公司记录的专业费用为14,400美元
提供的法律服务和29,200美元的投资者关系咨询费
以及所执行的业务开发服务。
F-25
于二零零六年一月二十一日至二零零六年四月四日期间，本公司行使看跌期权
根据其与达奇斯的投资协议发出的通知(见附注4)
June 30, 2006
(Unaudited)
ASSETS
并收到本公司发行的现金收益净额162,279美元
Cash $ 10,695
将2,022,496股普通股出售给达奇斯。
Inventory of supplies 30,500
Prepaid expenses and other current assets 3,850
----------------
Total current assets 332,386
Property and equipment, net 260,121
Debt issuance costs, net 37,875
Other assets 7,513
----------------
Total Assets $ 637,895
================
联合牙科控股公司和子公司
合并资产负债表
Note payable, net $ 256,883
Convertible debenture payable, net 231,651
Note payable - bank 1,130,267
Accounts payable 29,551
Accrued expenses 97,411
Customer deposits 51,869
Unearned membership fees 265,787
Derivates liability 978,641
----------------
Total current liabilities 3,042,060
----------------
流动资产：
应收账款，减去坏账准备69,700 287,341美元
负债和股东赤字
1,000,000 shares issued and outstanding) 100
流动负债：
38,612,420 shares issued and outstanding) 3,861
Additional paid-in capital 1,808,033
Accumulated deficit (2,726,448)
Shareholder transactions (1,489,711)
----------------
Total shareholders' deficit (2,404,165)
----------------
Total liabilities and shareholders' deficit $ 637,895
================
承诺和或有事项
F-26
股东赤字：
优先股(面值0.0001美元；授权股份2500万股；
For the Three Months Ended For the Six Months Ended
June 30, June 30,
---------------------------------- ---------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------- ----------------- --------------- ---------------
(Unaudited) (Unaudited) (Unaudited) (Unaudited)
Revenues, net $ 525,284 $ 610,924 $ 1,088,343 $ 1,124,561
--------------- ----------------- --------------- ---------------
普通股(面值0.0001美元；授权股份3亿股；
Cost of services performed 104,097 130,962 240,118 232,613
Salaries and related taxes and stock-based compensation 179,298 160,335 402,622 329,055
Depreciation and amortization 16,904 2,802 33,806 5,605
Professional fees 70,954 36,994 140,571 53,100
Consulting fees 55,755 37,500 145,522 42,500
Other general and administrative 192,945 182,475 388,438 313,272
--------------- ----------------- --------------- ---------------
619,953 551,068 1,351,077 976,145
--------------- ----------------- --------------- ---------------
Income (loss) from operations (94,669) 59,856 (262,734) 148,416
--------------- ----------------- --------------- ---------------
见未经审计的合并财务报表附注。
Amortization of debt issuance costs (33,250) - (88,400) -
Gain (loss) from valuation of derivatives liability (357,266) - 239,845 -
Interest expense (383,412) (24,746) (795,051) (37,628)
--------------- ----------------- --------------- ---------------
Total other income (expense) (773,928) (24,746) (643,606) (37,628)
--------------- ----------------- --------------- ---------------
Income (loss) before provision for income taxes (868,597) 35,110 (906,340) 110,788
Income tax expense - (11,550) - (36,450)
--------------- ----------------- --------------- ---------------
Net income (loss) $ (868,597) $ 23,560 $ (906,340) $ 74,338
=============== ================= =============== ===============
联合牙科控股公司和子公司
Net income (loss) per common share - basic and diluted $ (0.02) $ 0.00 $ (0.03) $ 0.00
=============== ================= =============== ===============
Weighted average common shares outstanding - basic 37,333,795 28,964,023 36,095,445 28,763,650
=============== ================= =============== ===============
Weighted average common shares outstanding - diluted 37,333,795 29,714,023 36,095,445 29,513,650
=============== ================= =============== ===============
合并业务报表
F-27
运营费用：
其他收入(费用)：
For the Six Months Ended
June 30,
--------------------------------------
2006 2005
------------------ -----------------
(Unaudited) (Unaudited)
每股普通股净亏损：
Net income (loss) $ (906,340) $ 74,338
见未经审计的合并财务报表附注。
联合牙科控股公司和子公司
Depreciation and amortization 33,806 5,605
Stock-based compensation and consulting 110,030 -
Common stock issued for interest 28,085 -
Amortization of debt issuance costs 88,400 -
合并现金流量表
Gain from valuation of derivatives (239,845) -
经营活动的现金流：
Accounts receivable 23,492 (51,336)
Inventory of supplies (1,615) (1,130)
Prepaid expenses and other current assets 796 (1,356)
Other assets 8,200 1,000
Accounts payable 9,665 (147,753)
Accrued expenses 32,030 9,447
Income taxes - 36,450
Customer deposits 15,872 2,159
Unearned membership fees (47,587) 188
------------------ -----------------
Net cash used in operating activities (224,571) (72,388)
------------------ -----------------
调整以将净收益(亏损)调整为净现金
Purchase of property and equipment - (170,162)
------------------ -----------------
Net cash used in investing activities - (170,162)
------------------ -----------------
用于经营活动的：
Net proceeds from sales of common stock 173,366 60,000
Proceeds from loans from officer/shareholder - 95,820
Proceeds from long-term debt - 250,000
Payments on line of credit - (30,150)
Payments on debenture payable (116,972) -
Payments on convertible note payable (240,000) -
Payments on notes payable (138,400) (126,787)
------------------ -----------------
摊销应付债权证及应付票据折价620,440-
------------------ -----------------
Net increase (decrease) in cash (546,577) 6,333
Cash - beginning of year 557,272 42,294
------------------ -----------------
Cash - end of period $ 10,695 $ 48,627
================== =================
资产负债变动情况：
Cash payments for interest $ 55,868 $ 37,628
================== =================
Cash payments for income taxes $ - $ -
================== =================
投资活动的现金流：
Issuance of common stock for debt $ 6,900 $ -
================== =================
融资活动的现金流：
================== =================
融资活动提供(用于)的现金净额(322,006)248,883
================== =================
Issuance of common stock to acquire assets $ - $ 113,755
================== =================
现金流量信息的补充披露
F-28
非现金投融资活动：
股东交易中的股东贷款抵销-95,820美元
JUNE 30, 2006
================== =================
将衍生负债重新分类为权益$196,108$-
见未经审计的合并财务报表附注。
联合牙科控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注1-主要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
随附的未经审计的综合财务报表已编制完毕
按照公认的中期会计原则
财务信息以及表格10-QSB和项目310(B)的说明
根据S-B条例的规定。因此，合并财务报表不
包括被普遍接受的要求的所有信息和脚注
完整财务报表的会计原则。在……看来
管理层，所有被认为是公平陈述所必需的调整
已经包括在内，这种调整是正常的经常性性质。这些
综合财务报表应与
截至2005年12月31日止年度的综合财务报表及附注
以及包含在联合表格10-KSB/A-1中的其他相关信息
提交给证券交易所的牙科控股公司(“该公司”)
委员会(“委员会”)。六个月的经营结果
截至2006年6月30日的业绩不一定代表全部业绩
截至2006年12月31日的财年。
综合财务报表按一般情况编制
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。这个
本公司合并财务报表包括本公司及其
子公司。所有重要的公司间余额和交易记录都已
被淘汰了。
组织
联合牙科控股公司(F/K/a National Business Holdings，Inc.)，(The
“公司”)是佛罗里达州的一家公司，通过其
总部设在佛罗里达州珊瑚泉。该公司于11月成立。
1996年26日。二零零四年十二月二十七日，本公司签订换股协议，
与联合牙科公司(Union Dental Corp.)达成重组协议(“重组”)。
(“UDC”)，佛罗里达州的一家公司和直接牙科服务公司(“DDS”)，a
佛罗里达公司，由此UDC和DDS成为该公司的全资子公司
公司以总计17500,000股普通股换取
以及发行给乔治·格林博士的100万股优先股，每股
提供相当于15%股份投票权的优先股股份
公司的普通股。此外，本公司同意承认
3,452,250份已发行和未偿还期权，购买UDC普通股作为期权
购买本公司普通股。根据重组
根据协议，公司22,287,977股普通股被注销。作为一个
结果，UDC和DDS的前股东成为公司的多数股东
股东，公司前股东保留1000万股
普通股。
2005年1月11日，公司将公司章程修改为
其名称从National Business Holdings，Inc.改为Union Dental Holdings，Inc.
该公司对UDC和DDS的收购被计入相反的账户
合并，因为在合并后的基础上，前UDC和DDS股东持有
本公司已发行普通股的大多数经投票表决并全部
稀释基数。因此，UDC和DDS被视为收购方
会计目的。因此，合并财务报表
列载截至二零零五年十二月三十一日止期间的
收购前所有时期的UDC和DDS结果，以及
合并后公司自收购日起的财务报表
往前走。UDC和UDC合并结果的历史股东亏损
收购前的DDS已追溯重述(a
F-29
资本重组)中收到的等值股份数量
在使面值的任何差异生效后的收购
JUNE 30, 2006
公司和合并后的UDC和DDS普通股，与其他
实收资本。会计重报的合并留存收益
收购方(UDC和DDS)在收购后结转。
联合牙科控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注1-主要会计政策的列报和汇总依据
(续)
组织(续)
通过其全资子公司UDC和DDS，该公司经营着两家
不同的业务线。
DDS运营着一个由正式许可的牙科提供者组成的网络，Dental Referral，
他们通过网络向工会成员提供牙科服务
与DDS和各个工会之间的安排。DDS不限于
它可能征集的工会类型。DDS收取年度管理费
向参加活动的牙医收取服务费，让他们在“
为工会成员提供“排他性”。DDS目前与以下公司签订了独家合同
几个地方工会。
UDC收购了乔治·D·格林(George D.Green，DDS，PA)的资产，并管理
那个普通牙科诊所。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要
管理层须作出影响某些报告的估计及假设
金额和披露情况。因此，实际结果可能与这些结果不同。
估计。2006年和2005年的重要估计数包括
坏账、股票补偿、财产的使用年限和
设备和衍生负债的估值。
金融工具的公允价值
资产负债表中报告的现金、账户的账面金额
应收账款、应付账款和应计费用、债券和应付贷款
根据这些债券的短期到期日估计其公允市场价值
乐器。
应收账款
本公司有一项政策，就是根据公司的业务情况提列坏账准备。
对其现有账户中可能出现的信贷损失金额的最佳估计
应收账款。公司定期审核其应收账款，以
根据对逾期的分析确定是否需要津贴
账户和其他可能表明账户变现的因素
可能会有疑问。被视为无法收回的帐户余额记入
津贴之后，所有的征收手段都用尽了，潜在的
用于恢复被认为是远程的。于二零零六年六月三十日，本公司已
根据对其未清偿余额的审查，为
可疑账款69700美元。
牙科用品库存
该公司对其牙科用品库存的估值以成本或成本中的较低者为准。
市场，采用具体单位成本法。
财产和设备
财产和设备是按成本价携带的。维修和维护费用
在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。
当资产报废或处置时，成本和累计折旧
从帐户中删除，由此产生的任何收益或损失都包括在
F-29
处分年度的收入。根据财务报表
会计准则(SFAS)第144号，“减值或处置会计
JUNE 30, 2006
长期资产的减值“，本公司研究减值的可能性。
当事件或情况变化反映事实时的固定资产价值
他们的记录价值可能无法收回。
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附注1-主要会计政策的列报和汇总依据
(续)
长期资产减值
根据财务会计准则(SFAS)第144号声明，
“长期资产减值或处置的会计处理”
定期审查其长期资产的减值情况，无论何时发生事件或
情况的变化表明，资产的账面价值可能不会
是完全可以恢复的。本公司确认减值损失的金额为
预期未贴现的未来现金流小于
资产。减值金额以资产之间的差额计量。
估计公允价值及其账面价值。公司没有考虑到这一点
于截至二零零六年六月三十日止年度内，有必要记录任何减值费用。
普通股每股亏损
根据财务报告准则第128号“每股收益”，基本每股收益
的计算方法是将净收入除以以下股票的加权平均股数
期内已发行普通股。稀释后每股收益为
计算方法是将净收入除以以下股票的加权平均股数
Derivatives options 48,000,000
Options 1,508,000
Warrants 1,304,348
---------------
69,947,786
===============
普通股、普通股等价物和潜在稀释证券
在每个时期都表现出色。普通股摊薄亏损没有列报。
因为它是抗稀释的。本公司于6月30日的普通股等价物，
2006年包括以下内容：
可转换债券19,135,438
收入确认
该公司遵循美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的指导
工作人员会计公告104收入确认。一般而言，本公司
记录收入当存在有说服力的安排证据时，服务
已交付或已发生产品交付时，向客户提供的销售价格
是固定的或可确定的，收藏性得到合理保证。这个
以下政策反映了以下各项收入流的具体标准
公司：
DDS在选定的地理区域选择某些牙医来代表
结伴。牙医与DDS签订了每年一次的独家协议。
管理服务费，根据牙医提供的每个专科收费
给每个诊所的病人。DDS每年从以下机构收取会员费
F-30
每名牙医，以便他/她保持每个牙医的专属面积
牙医提供的专业。会员费收入为
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在合同期限内得到认可。
当牙科服务符合以下条件时，该公司确认其牙科业务的收入
如果是这样的话。
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附注1-主要会计政策的列报和汇总依据
(续)
非员工股票薪酬
发放给非雇员服务的基于股票的薪酬奖励的成本
或按所提供服务的公允价值记录，或按
为换取该等服务而发行的票据，以较容易者为准
可确定的，使用Emerging中列举的测量日期指南
发行专责小组问题(“EITF”)96-18，“股权工具的会计
向员工以外的人员发放，以供收购或与
销售、商品或服务“(”EITF 96-18“)。
普通股认购权证
本公司根据普通股认购权证的规定，对普通股认购权证进行会计核算。
新兴问题专责小组(下称“创新及科技基金”)00-19
“衍生金融工具的会计指标，并有可能
入驻，公司自有股票“(”EITF 00-19“)。根据
EITF 00-19，公司将(I)要求的任何合同归类为股权
实物结算或净股票结算，或者(Ii)给公司一个选择
净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或
净股票结算)。本公司将任何资产或负债归类为资产或负债
(I)需要净现金结算(包括要求净额结算)的合同
如果发生事件，并且该事件不在合同范围内，则用现金结算合同
公司控制权)，或(Ii)让交易对手选择净现金
以股份结算或结算(实物结算或净股份
定居)。
基于股票的薪酬
自2006年1月1日起，公司采用财务会计报表
第123号标准(2004年修订)，股份支付(“财务会计准则第123R号”)。SFAS
第123R号确立了以下项目的财务会计和报告标准
基于股票的薪酬计划。按照SFAS编号的要求。123R，公司
确认所有基于股票的支付交易产生的成本
将根据其股票期权计划发行的股票纳入金融
发言。
2006年1月1日之前，公司对股份制员工进行了核算
年的薪酬计划(包括根据其股票期权计划发行的股票)
根据APB第25号意见，并遵循预计净收入，预计
形式每股收益和基于股票的薪酬计划披露
财务会计准则第
123，股票薪酬会计(“财务会计准则第123号”)。六个人
在截至2005年6月30日的数个月内，本公司并无授予任何股票认购权。
最近的会计声明
2006年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了第2号声明。
155(“财务会计准则第155号”)，“某些混合工具的会计：修正案
财务会计准则委员会报表编号133和140“。管理层不相信这一点。
声明将产生重大影响，因为公司不使用此类
乐器。
财务会计准则委员会已发布或提议的其他会计准则或
在未来日期之前不需要采用的其他标准制定机构
预计不会对综合财务产生实质性影响
F-31
在通过时的声明。
重新分类
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以前某些期间的余额已重新分类，以符合当前的情况。
期间的财务报表列报。这些重新分类没有任何影响。
根据以前报告的经营业绩或股东权益。
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附注2-应付可转换债券
2005年8月17日，该公司与达奇斯公司签订了债务协议
私募股权基金II，LLP(“duchess”)，一家认可投资者，用于
私下发行和出售60万美元10%有担保的可转换债券
年根据1933年证券法豁免注册的交易
依赖该法案第4条第(2)款和D条规定的豁免。在……上面
2005年8月17日，该公司向达奇斯公司发行了60万美元本金10%
有担保的可转换债券将于2010年8月17日到期。在签署
债券协议，公司还发行了duchess五年期普通股
认购权证购买1,304,348股公司普通股，价格为
每股0.092美元。
有担保的可转换债券的利息为年息10厘。
年。公司将支付摊销款项，以满足这一要求
Payment for Month 2 $4,951
Payment for Month 3 $4,951
债券。应在每个工作日的第一天按月付款。
在债券有未偿还余额的情况下，每个月的
持有者，金额如下，见下表：
第一个月的付款
(在发行日起三(3)天内到期)4951美元
第4个月及其后每月付款62,716元
债券本金加上应计利息可按
荷兰人随时购买公司普通股的选择权
于截止日期后，换股价格相等于(I)
之前，在全面交易的15天内的最低收盘价，如定义的
至转换日期为止；或(Ii)$0.092。此外，如果有任何
债券的一部分在8月17日到期日仍未偿还，
2010年，该未偿还金额将自动转换为
公司的普通股。如果公司没有交付货物
在达奇斯指示的普通股中，公司有义务
向荷兰支付债券美元价值的3%现金
在接下来的第三个工作日之后，每天折算、折算和折算。
普通股未交付给达奇斯的转换日期。在
债务协议中定义的违约事件，除其他事项外，duchess可能
事情：
(A)选择保证公司资产的一部分不超过
票据面值，质押抵押品；
(B)选择扣押公司的收入，款额须足以偿还
持有上述付款计划的持有人；
(C)行使将债权证面值增加十分之一的权利
百分率(10%)作为初始罚金，并对每一次违约事件
债券；
(D)选择每年增加面额2.5%(2.5%)
作为法定损害赔偿的罚金支付的一个月(部分期间按比例计算)
F-32
每天都会有复利；
债券规定，达奇斯无权将其转换为
JUNE 30, 2006
转换为普通股的债券金额，当与以下各项的总和相加时
达奇斯实益拥有的股份数量将超过该数量的4.99%
在转换日期，我们的普通股的流通股。
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附注2-应付可转换债券(续)
为了保证其在有担保的可转换债券项下的义务，
相关文件，公司已向债权证持有人授予担保
对其所有资产和财产的权益。
根据财务会计准则第133，
‘衍生工具和套期保值活动会计’，(“财务会计准则133”)，
公司确定债券的转换功能符合
嵌入导数的条件，因此
债务需要被分成两部分，并作为衍生品进行核算。由于重置
规定的债券，该债务不符合定义
“常规可转换债券”，因为可以发行的股票数量
在债务转换时是不固定的。因此，转换功能
不符合EITF 00-19规定的股权分类，必须
作为衍生负债入账。
60万美元的债券面值被剥夺了转换功能
由于将转换功能作为衍生工具进行了会计处理，这是
使用剩余收益法记录的，即任何剩余收益
在将收益分配给权证和转换期权后，
归因于债务。于二零零六年六月三十日，本公司对该衍生工具重新估值
责任。截至二零零六年六月三十日止六个月，经调整后，本公司
记录了这一衍生负债的重估收益71,418美元
将68,051美元的衍生负债重新归类为实收资本，原因是
债券的支付或转换。截至2006年6月30日的6个月，
债券折价摊销为149,032美元。另外，
----------------
Convertible debentures, net $ 231,651
===============
在截至2006年6月30日的6个月内，公司发行了75,000股
其普通股用于结算6900美元的债券。
截至2006年6月30日，可转换债券负债情况如下：
应付可转换债券306,167美元
减去：债券的未摊销折价(74,516)
截至2006年6月30日，本公司拖欠
两次付款的可转换债券。截至2006年6月30日，公司尚未
收到可转换债券持有人的违约通知。
注3-股权信贷额度
二零零五年八月十七日，本公司与
达奇斯私募股权基金II，LLP(“达奇斯”)。根据本协议，
达奇斯承诺购买公司价值高达500万美元的
36个月内的普通股(“线期间”)，在
注册声明于2005年9月被美国证券交易委员会宣布生效(
“生效日期”)。公司有权要求的金额
每次购买“看跌期权”，应等于(1)100,000美元或(2)200%
公司股票的日均成交量(仅限美国市场)(“ADV”)
“卖出”通知前20个交易日的股票，乘以
紧接卖权日期前的3个交易日收盘价的平均值。这个
F-33
定价期为紧接其后的连续五(5)个交易日
卖出日期。市场价以该公司的最低收盘价为准。
JUNE 30, 2006
计价期内的公司普通股。购买价格应为
定为市价的95%。本投资协议确立了
有时被称为股权信贷额度或股权提款安排。
联合牙科控股公司和子公司
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注3-股权信贷额度(续)
一般来说，缩水设施的运作方式如下：duchess，已承诺
在36个月内按公司要求向公司提供最高5,000,000美元，
作为对普通股的回报，该公司向达奇斯公司发行普通股。本公司在其
在开放期间，可自行决定是否递交一份“看跌期权通知”(“看跌期权”)。
通知“)给达奇斯，说明公司打算支付的美元金额
在成交日卖给达奇斯。开放期是指从
在生效日期之后并在较早发生的日期结束的交易
自#年投资协议生效日期或终止之日起36个月
符合它的条款。截止日期不应超过7个交易日。
在卖出通知日期之后的几天内。卖出通知日期指的是交易
紧接达奇斯收到卖权通知之日后的第二天，如
在协议中定义的。在开放期间，公司不应
有权在上次成交之前提交看跌期权通知
完成。此外，达奇斯没有义务履行任何看跌期权通知。
如果在看跌期权通知发出时，达奇斯将拥有超过4.99%的
公司已发行和已发行的普通股。
在达奇斯收到有效交付的看跌期权通知后，达奇斯应
在看跌期权开始后的一段时间内，必须从公司购买
通知日期、截止日期(包括5个交易日后的日期)
这样卖出通知，总买入价相等的股票数量
以(A)卖权通知书所列卖权金额或(B)20%中较少者为准
适用期间公司普通股的总交易量
计价期乘以(X)本公司普通股的最低收盘价
在指定的定价期内的股票，但只有在该股票没有
限制性图例，不受停止转移指示的约束
适用的截止日期。
截至二零零六年六月三十日止六个月，本公司向
利用股权信用额度。关于这些看跌期权，本公司
发行了2257,496股普通股，净收益为173,366美元。
附注4-应付票据
2005年12月22日，本公司签署了一张以
荷兰私募股权基金有限责任公司(“投资者”)，金额为
$960,000(“面值”)，并收到毛收入，数额为
800,000美元减去60,075美元与净收益融资相关的费用
739,925美元。本公司有义务向投资者偿还或
2006年12月23日之前。票据上没有明示的利率，而且
已按年利率32%计入利息。付款方式为
公司从公司股权信用额度的每份看跌期权(见附注4)
和投资人在一起。本公司有义务向投资者支付下列金额中较大者
A)每个卖出期权的50%给投资者或b)8万美元，直到面值减去任何
费用已经交了。第一笔付款于2006年2月15日到期，所有
随后的付款将在每个看跌期权结束时支付给投资者。
之后。卖权金额将是
与投资者的投资协议。如附注3所述，投资
协议部分规定，每个看跌期权的最大金额为
$100,000或日均成交量的200%乘以
紧接卖出日期前的三个交易日收盘价。付款方式：
公司对本票据的清偿，须由以下各项的每份认沽期权作出
F-34
公司给予投资者的与投资者的股权信用额度。
此外，关于票据，公司发行了1,500,000股
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普通股。该等股份于#年的日期按公平市价估值。
授予135,000美元或每股0.09美元，并反映为票据的折扣，
这笔钱将在整个期限内摊销。
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附注4-应付票据(续)
公司同意向投资者发出50份签署的看跌期权通知，用作
抵押品。在这种情况下，投资者将全部使用抵押品，公司
应按以下要求立即向投资者交付附加看跌期权单据
持有者。如果在到期日，公司有任何剩余的
未支付的本票金额(“剩余金额”)，持有人可行使其
有权将面额增加10%(10%)作为初始处罚，并
每月额外支付2.5%，部分期间按比例支付，复利
每日，作为算定损害赔偿(“算定损害赔偿”)。
此外，在协议中定义的违约情况下，持有人
有权但无义务1)调换剩余金额
至三年期(“可转换到期日”)，有息可转换
债券。如果持有者选择将剩余金额转换为可转换
债券，公司应在收到通知后20个工作日内(
“可转换债券通知书”)提交一份登记声明，涵盖
相当于剩余金额300%的股份金额。这样的登记
声明应根据1933年证券法宣布生效，如下所示
(“证券法”)，由美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“证券交易委员会”)修订。
“佣金”)在公司提交此类文件之日起40个工作日内
注册声明。如果公司没有提交此类登记
在持有人提出要求或登记后20个工作日内的声明
证监会并未宣布声明在证券项下有效
在上述期限内采取行动的，其剩余量应当增加。
每天增加5000美元。
持有人有权转换债券剩余金额，外加应计金额。
利息，在可转换到期日之后的任何时间，以(I)较小者为准
紧接前15个交易中最低收市价的50%
可转换到期日或(Ii)20亿美元最低投标价的100%
紧接可换股到期日之前的交易日(“固定
折算价格“)。
根据财务会计准则第133，
‘衍生工具和套期保值活动会计’，(“财务会计准则133”)，
该公司确定票据的转换功能符合标准
嵌入的衍生工具，因此这笔债务的转换特征
需要被分成两部分，并作为导数进行核算。由于转换
从股权债权中提取可转换票据的特点
行，该债务不符合“常规可转换债务”的定义
因为债务转换时可能发行的股票数量
不是固定的。因此，转换功能没有资格获得股权
根据EITF 00-19分类，必须作为衍生工具入账
责任。
债券的面值96万美元被剥夺了转换功能
由于将转换功能作为衍生工具进行了会计处理，这是
使用剩余收益法记录的，即任何剩余收益
在将收益分配给150万股普通股并转换后
选择权将归因于债务。受益转换功能(AN
嵌入衍生品)包含在本票据中导致票据贴现
2005年为66.5万美元。按照EITF第00-19号、EITF第00-27号申请
F-35
在向某些可转换票据发行第98-5号债券时，分配给
Note和转换功能都是根据其公允价值进行分配的。
JUNE 30, 2006
按折算价值对票据进行折价分配的金额
期权将摊销至利息支出，使用实际利息。
方法，在注释的期限内。
联合牙科控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注4-应付票据(续)
票据持有人及股权信贷额度上的相关股份
要求公司提交登记声明的登记权
向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)登记普通股的转售
债券转换或权证行使时可发行的股票。
根据EITF第00-19号，编制指数的衍生金融工具的会计
公司自有股票注册的能力，并有可能在该公司的股票中安顿下来
股票被认为不在公司的控制范围之内。因此，二零零五年，
衍生工具的初始合计公允价值(嵌入和独立)
1,002,049美元在综合余额中作为衍生负债入账
在每个报告期结束时，按市价计价。在.期间
截至2006年6月30日的6个月，公司对这一衍生负债进行了重新估值。
截至二零零六年六月三十日止六个月，经调整后，本公司录得
Note payable $ 720,000
重估这一衍生负债的收益168,427美元并重新分类
---------------
Note payable, net $ 256,883
===============
应支付的实收资本衍生负债128,057美元
债券。截至二零零六年六月三十日止六个月，
票据的折扣为471,408美元。
截至2006年6月30日，应付票据如下：
减去：票据未摊销折扣(463,117)
截至2006年6月30日，本公司拖欠票据付款
分两次付款。截至2006年6月30日，公司尚未收到
应付票据持有人的违约通知。
附注5--长期债务
于二零零四年十二月，本公司同意承担
银行贷款的主要股东，用于从其公司购买DDS 50%的股份
创办人及前业主及原50%欠款余额
收购。原来的纸币金额为1215000美元。二零零五年五月十七号，
公司开立了一张经修改和重签的本票，金额为
1,384,000美元。这张票据的利率是伦敦银行同业拆借利率固定利率加255。
基点(2006年6月30日为6.92%)采用365/360日计算
方法。该票据要求每月本金支付23,067美元，外加应计费用。
按月支付利息，并以公司所有资产作抵押。
主要股东也是这笔贷款的担保人。此外，
在合并的基础上，公司必须维持最低全球偿债能力
比率，由银行定义，每年计算一次，根据
公司年终财务报表。公司还必须维护财产
和意外伤害保险，以及最低70万美元的人寿保险
对主要股东的保险，分配给银行。二零零五年十月，
作为飓风救援计划的结果，银行延长了到期日期
F-36
2005年11月及12月付款，因此将票据到期日延至7月
2010年7月17日。截至2006年6月30日，本公司拖欠贷款契约和
JUNE 30, 2006
协议的其他条款。因此，公司已经展示了整个
流动负债本金余额。在2006年6月30日，本金
这张钞票的未付金额为1,130,267美元。
联合牙科控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注6-股东权益
普通股
二零零六年一月，本公司发行75,000股普通股。
转换应付债权证，每股0.092美元或6,900美元。
于二零零六年一月二十一日至二零零六年六月三十日期间，本公司行使看跌期权
根据其与达奇斯的投资协议发出的通知(见附注3)
并收到本公司发行的净现金收益157,005美元
1947,496股普通股出售给达奇斯。
在截至2006年3月31日的三个月内，本公司发行了一份
522,000股普通股，用于提供服务。该公司对这些产品进行了评估
按每股价格按授出当日公允市值计算的普通股
从0.08美元到.10美元不等，或总计44,960美元。与以下内容相关
发行这些股份时，公司记录的专业费用为16,000美元
所提供的法律服务，基于股票的薪酬为4960美元，#年为2.4万美元
提供的业务发展服务的咨询费。
二零零六年四月四日，本公司根据其
与荷兰签署的投资协议(见附注3)，并收到5273美元的现金净额
公司发行75,000股普通股所得款项
荷兰棋。
2006年4月25日，公司共发行25万股普通股
提供服务的库存。公司在交易会上对这些普通股进行了估值
授出日的市值为每股0.07美元或17,500美元。在连接中
通过发行这些股票，公司记录了17,500美元的咨询费
对于执行的业务开发服务。
二零零六年四月二十五日，本公司根据其
与荷兰签署的投资协议(见附注3)，并收到11088美元的现金净额
本公司向其发行235,000股普通股所得款项
荷兰棋。
2006年5月5日，公司共发行普通股62.2万股
提供的服务。该公司在公平市场上对这些普通股进行估值。
于授出日期的价值为每股0.05元或31,100元。与以下内容相关
$28,085.
发行该等股份时，本公司录得顾问费12,500美元及
业务发展和专业服务的专业费用为18,600美元
分别执行。
2006年5月，该公司向达奇斯公司发行了1,109,621股普通股
根据其到期利息的投资协议
F-37
2006年6月21日，公司发行了10万股服务普通股
已渲染。公司以公允市值对这些普通股进行估值。
JUNE 30, 2006
授予日期为每股0.015美元或1,500美元。与这些债券的发行有关
除股票外，公司记录的业务发展咨询费为1,500美元
执行的服务。
联合牙科控股公司和子公司
Weighted
Average
Exercise
Shares Price
-------------- -------------
Outstanding at December 31, 2005 1,508,000 $ 0.16
Granted - -
Exercised - -
Forfeited - -
-------------- -------------
Outstanding at June 30, 2006 1,508,000 $ 0.16
============== ==============
Options exercisable at end of period 1,508,000 $ 0.16
============== ==============
未经审计的合并财务报表附注
granted during the period $ 0.00
附注6-股东权益
股票期权
---------------------------------------------------------------- ---------------------------
Weighted
Average Weighted Weighted
公司截至6月份的未偿还股票期权状况摘要
2006年30日，并在截至该日的期间内的变动如下：
Price June 30, 2006 Life (Years) Price June 30, 2006 Price
------------ ----------------- --------------- ------------- ----------------- ------------
$ 0.13-0.15 950,000 4.50 $ 0.14 950,000 $ 0.14
$ 0.20-.0.25 525,000 2.25 $ 0.21 525,000 $ 0.21
$ 0.50 33,000 3.50 $ 0.50 33,000 $ 0.50
------------- ------------ ----------------- ------------
1,508,000 $ 0.16 1,508,000 $ 0.16
============= ============ ================= ============
期权加权平均公允价值
以下信息适用于截至2006年6月30日的未偿还期权：
未偿还期权可行使的期权
剩余数量范围平均数量平均值
未履行合同的行使可在行使时行使
F-38
普通股认股权证
于2005年11月及12月，就应付债权证而言，
JUNE 30, 2006
公司授予1,304,348股认股权证购买1,304,348股普通股
每股0.092美元。认股权证将于
发行日期。
联合牙科控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注7-持续经营
如所附合并财务报表所示，本公司
累计赤字为2,726,448美元，营运资金赤字为
截至2006年6月30日的6个月净亏损2,709,674美元
在截至6月30日的6个月中，906340美元和运营中使用的现金，
2006年为224,571美元。在公司试图增加销售额的同时，增长
一直不足以支持公司的日常运营。在……里面
为了筹集资金，2005年8月，公司进行了一项投资
协议和债权协议(见附注2和3)以及应付票据
协议(见附注4)，并有一张付给银行的票据。管理层可能会尝试
通过公开或非公开募集的方式筹集额外的资金。而当
该公司相信其战略的可行性，以提高销售量和
它有能力筹集额外的资金，这一点无法保证
效果。公司有限的财政资源阻碍了公司
从大张旗鼓地为其产品和服务做广告来实现消费者
承认。公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力是
取决于公司进一步实施其业务计划和
增加收入。合并财务报表不包括
包括在公司无法执行以下操作时可能需要进行的任何调整
继续作为一家持续经营的企业。管理层认为，目前的行动
正在采取措施进一步实施其业务计划，并产生更多
收入为公司提供了继续经营下去的机会。
注8-后续事件
2006年7月8日，公司发行服务普通股50万股
F-39
已渲染。公司以公允市值对这些普通股进行估值。
授予日期为每股0.017美元或8,500美元。与这些债券的发行有关
除股票外，公司记录的业务发展咨询费为8,500美元
执行的服务。
[本页的剩余部分故意留空。]
第II部
第25项。发行发行的其他费用
Accounting Fees and Expenses $10,000*
Legal Fees and Expenses $25,000*
----------
Total $36,098.55
----------
下表列出了应支付的成本和费用的估算
本公司与本注册所述的发售有关
陈述。所有显示的金额均为估计数，但证券和
交易所委员会注册费：
美国证券交易委员会注册费1,098.55美元
*估计
第26项。最近出售的未注册证券
2004年2月，我们发行了100万股普通股(25万股
拆分后)以25,000美元现金出售给一群投资者。证券的出售
根据1933年证券法第4(2)条豁免注册，因为
经修订。这笔交易不包括公开分发或发行。
在2004年4月至2004年12月期间，我们进行了一次私募
发行我们的证券，由此我们获得的收益为
417,006美元，根据后来转换为
913,939股我们的限制性普通股。债务被转换成我们的
截至重组和转换时的普通股价格为每股0.50美元
包括39,963美元的应计利息。这笔交易免税
根据1933年证券法第4(2)条声称的注册为
修订，并据此颁布D条例第506条。这些股票是
通过公司高管和董事总共卖给了21名投资者。
这笔交易不包括公开分发或发行。
2004年7月，UDC同意发行10万股普通股给
公告牌制作，有限责任公司，以换取咨询服务，
包括总价值10500美元的视频制作和广告服务
制作和媒体成本为39,500美元，总价值为
5万美元。在交易日，UDC的普通股没有可靠的市场
价值。UDC对按营销支出价值发行的股票的估值为
每股0.5美元。因此，该公司确认了基于股票的薪酬
所附财务报表中的费用总额为50000美元。这个
交易获豁免根据第4(2)条登记为
这些股票是一位经验丰富的投资者，并获得了进入
UDC的官员，以便获得关于UDC的所有重要信息
请求的收件人。这些股票的发行带有限制性的传说，而且
交易不包括公开分发或发行。
2004年10月，该公司发行了18,800,000股普通股给
罗杰·波森作为我们以前唯一的主管和主管。作为一个
结果，公司确认了一笔以股票为基础的薪酬费用合计
87
所附财务报表中的18800美元。这笔交易是免税的。
根据第4(2)条登记成为股份接受者的资格是
老练的投资者。这些股票的发行带有限制性的传说，而且
交易不包括公开分发或发行。这些股票
作为重组的一部分，后来被取消了。
于二零零四年十月期间，本公司发行10,000,000股普通股予
在转换可转换票据时的不同票据持有人
金额为27,500美元。此交易免除了根据以下条款要求的注册
修订后的1933年证券法第4(2)条和规则506
根据该条例颁布的规例D。这些股票是通过该公司的
高级管理人员和董事。该交易不包括公开分发或
献祭。
2004年12月27日，我们发行了17,500,000股普通股和1股
1,000,000股我们根据换股而发行的优先股
将重组协议授予我们的主要股东乔治·格林博士。
在2005年，我们发行了55,000股未登记普通股
不同的顾问，考虑到所提供的服务。
此外，在2005年期间，我们总共发行了12万股普通股，以
各投资者的对价总额为6万美元。
2005年8月17日，我们出售了60万美元的五年期债券本金
可转换为荷兰的债券这些债券的利息为年息10%
年金(由达奇斯选择以现金或股票支付)。的换算价格
这些债券的价格为每股0.092美元。据此发行的股份
可换股债权证其后在证券及
交易委员会。
2005年12月22日，本公司签署了一张以
荷兰私募股权基金有限责任公司(“投资者”)，金额为
$960,000(“面值”)，并收到毛收入，数额为
800,000美元减去60,075美元与净收益融资相关的费用
739,925美元。本公司有义务向投资者偿还或
2006年12月23日之前。公司将从每次看跌期权中支付款项
来自公司的股权信贷额度。
我们已经向荷兰私募股权基金II，LLP发行了认股权证
1,304,348股我们的普通股，行权价为每股0.092美元
可行使期限为五年。这些认股权证是在#年发出的。
与2005年8月17日的投资协议有关。
我们已向Hawk Associates，Inc.发出认股权证，购买500,000股
我们的普通股，行权价为0.20美元。这些认股权证是在#年发出的。
与2005年8月18日的咨询协议有关，根据该协议
Date Title Amount Consideration
-------------- ------- ------- ----------------
April 25, 2006 C/S(1) 250,000 Services
June 21, 2006 C/S(1) 100,000 Services
--------
Hawk Associates将提供咨询和咨询服务，包括
不限于，公司形象，投资者关系，财经媒体关系
以及其他咨询和咨询服务。
在2006年6月30日这三个月期间，我们发布了以下文件
未注册证券：
88
此外，在截至2006年6月30日的三个月内，我们共发出了1,344,621份
我们的普通股，共获得39,173美元的普通股
根据我们与达奇斯的股权信用额度下的某些看跌期权
私募股权基金II，L.P.我们用出售
用于营运资本目的的普通股。
在上述交易中发行的证券是依靠
Rule 502;
根据“规则”第3(B)条颁布的第701条所订的豁免注册
证券法和或证券法第4(2)条。或者，
这些证券的发行是根据规则D的第506条进行的
根据修订后的1933年证券法，事实是：
-出售给经验丰富或经认可的投资者，如中所定义
-我们给了购买者提问和获得答案的机会
有关发售的条款及条件，并取得任何
502(d)2; and
我们拥有或可以在没有其他信息的情况下获得的其他信息
为验证…的准确性所必需的不合理的努力或费用
提供的信息；
-在出售证券之前的合理时间，我们建议
买方以规则所载方式转售的限制
-我们或代表我们行事的任何人都没有通过任何
一般征集或一般广告的形式。
----------- ----------------------------------------------------
第27项。展品
根据S-B规则第601项的规定，须在此提交的证物如下
以下证物索引中所描述的，均随本文件存档或
在此引用作为参考。
证物编号：描述
2.2 Shava，Inc.与National Business之间的换股协议
控股公司，日期为2004年5月28日。
2.3重组协议，日期为2004年12月28日，由
公司、联合牙科、直接牙科和联合牙科的股东
牙科和DDS。(4)
2.4联合公司于2004年10月15日签订的资产购买协议
牙科和乔治·D·格林，DDS，P.A.(4)
3(I).修订和重新修订的“章程细则”
Mecaserto，Inc.，A佛罗里达公司注册成立
3(I).2“全国商业投资者公司注册章程”(National Business Investors，Inc.)
3(I).3联合牙科公司注册章程(5)
3(I).4直接牙科服务公司的法团章程(5)
89
3(Ii).1“国家商业控股公司附例”(5)
3(Ii).2“联合牙科公司附例”(5)
3(Ii).3“直接牙科服务公司附例”
4.1发给联合牙科期权持有人的期权表格。(4)
4.2 2005年8月17日的认股权证协议(6)
5.1四川罗斯·弗里德曼·费伦斯律师事务所的意见*
10.1联盟于2004年10月15日签订的商业伙伴协议
牙科和乔治·D·格林，DDS，P.A.(5)
10.2于2004年10月15日签订的管理服务协议
联合牙科公司(Union Dental)和乔治·D·格林(George D.Green)，DDS，P.A.(5)
10.3联合牙科公司于2004年3月20日签订的雇佣协议
乔治·D·格林博士。(4)
10.4联合牙科公司于2004年10月26日签订的雇佣协议
还有伦纳德·I·温斯坦博士。(4)
10.5联盟之间的股东协议和管理合同
牙科和热带医疗服务。(4)
10.6联合牙科公司于2004年2月15日签订的雇佣协议
还有罗伯特·吉恩·史密斯。(4)
2004年10月7日联合牙科公司股票期权计划(4)
10.8与参与的牙医签订的管理服务协议格式
10.9与参与工会的服务协议格式
10.10公司与达奇斯私人公司签订的债务协议
二级股票基金，L.P.(6)
10.11公司与公司之间的债权登记权协议
Fund II, LP. (6)
达奇斯私募股权基金II，LP。(6)
10.12公司与达奇斯之间的权证登记权协议
私募股权基金II，LP(6)
10.13 8月17日签署的信贷额度股权登记权协议，
2005年联合牙科控股公司和达奇斯私募股权公司之间的合作
II,LP. dated August 17, 2005 (6)
10.14联合牙科控股公司与达奇斯的投资协议
私募股权基金II，LP日期：2005年8月17日(6)
10.15联合牙科控股公司和联合牙科控股公司之间的安全协议
达奇斯私募股权基金II，LP。日期：2005年8月17日(6)
10.13达奇斯私募股权基金签署认购协议
5.1) *
14.1“道德守则”(4)
-------------------
90
16.1劳伦斯·沙夫曼致美国证券交易委员会的信(4)
17.1梅尔文·格林斯坦博士的辞职信(4)
17.2罗杰·E·鲍森的辞职信(4)
23.1四川罗斯·弗里德曼·费伦斯有限责任公司的同意书(包括在展品中
23.2德梅奥、杨、麦格拉思同意*
(1)作为证物2.1、2.2、2.3提交给公司的表格10-SB提交给
证券交易委员会于1999年7月14日成立，并由
在此引用。
(2)作为本公司向证券公司备案的8-K表格的附件3.1
于2003年3月10日提交给美国证券交易委员会，并通过引用结合于此。
在这里。
(3)作为证据16.1和16.2提交给公司的8-K表格，提交给
美国证券交易委员会，2004年5月7日。
(4)作为证物提交给证券公司的8-K表格，以及
----------------------
2005年1月4日，美国证券交易委员会。
(5)作为证物提交给证券公司的8-K/A表格
2005年2月4日，美国证券交易委员会。
(6)作为公司向证券公司提交的8-K表格的证物，以及
证券及期货事务监察委员会(2005年8月22日)
*随函存档
Act;
第28项。承诺
(A)以下签署的登记人特此承诺：
(1)在其提供或出售证券的任何期间内，提交一份
本注册说明书在生效后修订为：
(I)包括证券第10(A)(3)条所规定的任何招股章程
(Ii)在招股章程内反映任何事实或事件，而该等事实或事件是个别或
加在一起，代表了信息的根本性变化
注册声明；尽管有上述规定，任何增加或
发行证券数量减少(如果
提供的证券不会超过注册的证券)和任何
偏离预估最高发售区间的低端或高端
可能会以提交给证监会的展望的形式反映
根据规则424(B)，如果体积和
价格代表最高合计优惠不超过20%的变动
价格载于
有效的登记声明。
(Iii)在该图则上包括任何额外或更改的重要资料
分发。
(2)在根据证券法确定责任时，
91
SIGNATURES
生效后的修订为新的证券登记表
要约，而当时的证券要约就是最初的红利
真诚的奉献。
(3)提交生效后的修正案，从注册中删除任何
在发行结束时仍未售出的证券。
根据1933年证券法的要求，注册人
证明它有合理的理由相信它符合所有
By: /s/ George D. Green
-----------------------------------
George D. Green
提交表格SB-2的要求，并已妥为安排本登记
92