附件99.1
杰克克里克投资公司。
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 财务报表： |
||||
| 截至2021年1月26日的资产负债表(重述) |
F-3 | |||
| 财务报表附注(重述) |
F-4 | |||
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
杰克克里克投资公司(Jack Creek Investment Corp.)
对财务报表的几点看法
我们已经审计了杰克·克里克投资公司(本公司)截至2021年1月26日的资产负债表以及相关的 票据(统称为？财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月26日的财务状况，符合美国公认的会计 原则。
财务报表重述
如财务报表附注2所述，已重报2021年1月26日的资产负债表，以纠正某些错误陈述。
意见基础
本财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行 审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年来，我们 一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年2月1日，但附注2所披露的重述日期为2022年1月18日的效力除外
F-2
杰克克里克投资公司。
资产负债表
2021年1月26日
(重述)
| 资产 |
||||
| 流动资产 |
||||
| 现金 |
$ | 2,385,949 | ||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
2,385,949 | |||
| 信托账户中持有的现金 |
345,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 347,385,949 | ||
|
|
|
|||
| 负债和股东权益 |
||||
| 流动负债 |
||||
| 应计费用 |
$ | 11,565 | ||
| 应计发售成本 |
543,814 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
555,379 | |||
| 认股权证责任 |
36,808,000 | |||
| 应付递延承销费 |
12,075,000 | |||
|
|
|
|||
| 总负债 |
49,438,379 | |||
|
|
|
|||
| 承诺和或有事项 |
||||
| 可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；34,500,000股 已发行和流通股，每股赎回价值10美元 |
345,000,000 | |||
| 股东权益 |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份100万股；未发行或 流通股 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；未发行或 流通股，不包括可能赎回的34,500,000股 |
— | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5,000万股；已发行和已发行股票8,625,000股 |
863 | |||
| 额外实收资本 |
— | |||
| 累计赤字 |
(47,053,293 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东权益总额 |
(47,052,430 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总负债和股东权益 |
$ | 347,385,949 | ||
|
|
|
附注是财务报表的组成部分。
F-3
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
附注1 v业务运营的组织和计划
杰克溪投资公司是一家空白支票公司 于2020年8月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
本公司不限于为完成企业合并而 特定的行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年1月26日，公司尚未开始任何运营。从2020年8月18日(成立)到2021年1月26日期间的所有活动都与公司的成立和拟进行的首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月21日宣布生效。2021年1月26日， 公司完成了34,500,000股的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，公开股份数)，其中包括 承销商全面行使其4,500,000股超额配售选择权，每股10.00美元，产生345,000,000美元的毛收入，如附注4所述。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向JCIC保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,400,000份认股权证(私募 配售认股权证)，产生的毛收入为9,400,000美元，如附注5所述。
交易成本为19,652,845美元，包括6,900,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和 677,845美元其他发行成本。此外，截至2021年1月26日，在信托账户(定义见下文)之外持有2,385,949美元现金，可用于支付发售费用和营运资金。
首次公开募股于2021年1月26日结束后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，并投资于 《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的任何开放式投资公司，由本公司决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户 中的资金分配给本公司的股东(如下所述)中最早的一项：(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户 中的资金分配给本公司的股东(如下所述)。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体 应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券 交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营企业或资产合并，其公平市值必须至少等于信托账户所持资产的80%(不包括任何递延的 承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(投资公司法案)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。
本公司将向 公众股份持有人(公众股东)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)与为批准业务合并而召开的股东大会 有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购，将由本公司自行决定，仅凭其 酌情权。公众股东将有权赎回他们的公开股票，相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 (最初预计为每股公开股票10.00美元)，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受 招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给 承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。于业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。
只有在公司有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，公司才会继续进行企业合并。如果公司 寻求股东批准，它将收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。 如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将：
F-4
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
根据其修订和重新修订的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约规则 进行赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成 业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注6)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司 没有根据要约收购规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的《1934年证券交易法》第13条的定义)将被限制在以下情况下赎回其合计超过15%的公开股票
保荐人和本公司管理团队的每位成员已同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权(br})，以及(B)不对修订和重订的组织章程大纲和章程细则提出修订(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务的 实质或时间，或在本公司的情况下赎回100%的公开股份或(Ii)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非本公司允许公众 股东有机会在批准任何此类修订后赎回其公开发行的股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户赚取的、之前未释放纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。
公司将在2023年1月26日之前完成业务合并(合并期)。然而，如果 公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但此后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和以前未发放给 我们的税款，如果有(少于100,000美元的利息)除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为 股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理尽快(惟须经本公司其余公众股东及其 董事会批准)、清盘及解散，且每宗赎回均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司的认股权证将不会有赎回权或 清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。
发起人和本公司管理团队的每位成员已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从 信托账户清算其持有的任何方正股份的分派权利。然而，如果发起人或公司管理团队成员收购了公众股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托 账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股 单位价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司 讨论签订交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对 公司负责，并将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)公司持有的每股公众股票的实际金额之间的较小者如果每股公开发行的股票低于10.00美元，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，都会扣除可能被提取用于纳税的利息。本责任不适用于第三方 放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些负债(包括根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提出的负债)提出的任何索赔。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括本公司独立注册的 公共会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
F-5
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
附注2-重报以前印发的财务报表
本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称为公开认股权证、认股权证)作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征， 可能改变结算金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的 持有人提出收购要约或交换要约，并接受该要约，所有权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(收购要约条款)。
2021年4月12日，公司财务处代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款 类似于认股权证协议(认股权证协议)中包含的条款。
在进一步考虑美国证券交易委员会 声明时，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(ASC子主题815-40，实体自有股权中的合同)项下的权证。ASC节815-40-15地址股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括认股权证)的分类，并声明 仅当权证与发行人的普通股挂钩时，权证才可被归类为股权组成部分。在 下ASC 815-40-15节，a如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格 ，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司审计委员会与管理层磋商后得出结论，本公司的私募认股权证并未以预期的方式与本公司的普通股挂钩。ASC条款815-40-15，因为该工具的持有者 不是对以固定换固定的选项关于股权。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合 所设想的股东股权标准。ASC 815-40-25节。
由于上述 ，本公司本应在其截至2021年1月26日的先前发布的财务报表中将这些权证归类为衍生负债，并于2021年2月1日提交给美国证券交易委员会。根据这种会计处理，公司 必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认自权证发行之日起 本公司当期经营业绩中的公允价值变动。
此外， 公司的公众股东(公众股票)持有的所有股票都包含赎回功能，该功能为该等股票的每个持有人提供赎回其股票的机会，而管理层无法控制将赎回哪些公共股票。ASC480-10-S99-3A规定不完全在发行人控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的股票 归类为永久股权以外的类别。此外，ASC480-10-25-6(b)提供指南，说明 在确定一种工具是否可以强制赎回时，将赎回推迟到达到指定流动性水平的条款不会影响该工具的分类。因此，管理层已在 历史财务报表中发现错误，即在本公司首次公开发售(IPO)结束时，本公司对其A类普通股进行了不恰当的分类，并可能进行赎回。本公司此前将可能需要赎回的A类普通股确定为等于赎回价值，同时也考虑到赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层决定，公开 股票可以赎回或可赎回，条件是未来发生被认为不在本公司控制范围之外的事件。因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股 ，导致可能赎回的A类普通股等于其赎回价值。
修订对公司财务报表的影响反映在下表中：
| 截至2021年1月26日的资产负债表(经审计) |
和以前一样 已报告 |
调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 认股权证负债 |
— | 36,808,000 | 36,808,000 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
329,755,560 | 15,244,440 | 345,000,000 | |||||||||
| A类普通股 |
152 | (152 | ) | — | ||||||||
| 附加 实收资本 |
5,015,580 | (5,015,580 | ) | — | ||||||||
| 留存收益/(累计亏损) |
(16,585 | ) | (47,036,708 | ) | (47,053,293 | ) | ||||||
| 股东权益总额(赤字) |
5,000,010 | (52,052,440 | ) | (47,052,430 | ) | |||||||
| 需要赎回的股份数量 |
32,975,556 | 1,524,444 | 34,500,000 | |||||||||
F-6
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
附注3-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表是根据美国公认的会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规章制度编制的。
新兴成长型公司
公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使 将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的 条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。
信托账户中持有的现金
截至2021年1月26日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480 中关于区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，于2021年1月26日，可能赎回的34,500,000股A类普通股作为临时股本列报，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分 。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整 可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。 可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
F-7
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
截至2021年1月26日，缩表资产负债表 中反映的A类普通股对账如下：
| 毛收入 |
345,000,000 | |||
| 更少： |
||||
| 分配给公募认股权证的收益 |
(23,460,000 | ) | ||
| A类普通股按成本价发行 |
(18,292,143 | ) | ||
| 添加： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
41,752,143 | |||
| 需赎回的A类普通股 |
345,000,000 |
报价成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本 。首次公开发售完成后，发售成本为19,652,845美元，计入股东权益。
认股权证负债
本公司 根据ASC815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此， 公司按公允价值将权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到 行使为止，公允价值的任何变化都会在简明经营报表中确认。于2021年1月26日，公开认股权证(定义见附注4)采用二项式网格模型估值，私募认股权证采用Black Scholes期权定价模型 估值。
F-8
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
所得税
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的税收 头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年1月26日，没有未确认的税收优惠，也没有 利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何 其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司于报告期内的税项拨备为零。本公司的 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因该等 账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值 计量项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质，而不是认股权证负债(附注11)。
最新会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大 影响。
附注4_首次公开发行
根据首次公开发售，本公司售出34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权4,500,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(公共认股权证)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注10)。
附注5：私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的 价格购买了总计9,400,000份私募认股权证，总认购价格为9,400,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经 调整(见附注10)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在 合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
附注6：关联方交易
方正 共享
2020年8月，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，以换取 8,625,000股B类普通股(方正股份)。2021年1月13日，发起人无偿向本公司交出1,437,500股方正股票以供注销。2021年1月21日，本公司完成了1,437,500股的股份 资本化，总共发行了8,625,000股方正股票。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回及资本化。方正股份包括 合计最多1,125,000股可予没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份的数目将等于首次公开发售(IPO)后本公司已发行及已发行普通股的约20%(按折算后计算)。由于承销商于2021年1月26日选举充分行使其 超额配售选择权，目前没有创始人股票被没收。
F-9
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何 30内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)在企业合并完成一年后，(B)在任何 30内的任何20个交易日内，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 ，则不得转让、转让或出售创始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
2020年9月25日，保荐人向每位独立董事转让了2.5万股B类普通股。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，这些股票不得 被没收。
行政支持协议
从2021年1月21日开始，本公司签订了一项协议，根据该协议，本公司将每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务的费用，最高可达 $10,000。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。
本票？关联方？
2020年8月24日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(本票)，据此， 公司可以借入本金总额最高为300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2021年3月31日及(Ii)首次公开发售(Br)完成时(以较早者为准)支付。期票项下的未偿还余额114031美元已于2021年1月25日偿还。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类流动资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在贷款人 酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年1月26日，本公司在营运资金贷款项下没有未偿还借款。
附注7：承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎全球大流行的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况产生负面影响 和/或寻找目标公司，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
登记和股东权利
根据2021年1月21日签订的登记和股东权利协议，根据登记和股东权利协议，创始人股票、私募配售认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证和转换营运资金贷款后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据登记和股东权利协议获得登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司 登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权。然而，登记和股东权利协议 规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。注册权协议不包含 因延迟注册本公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
F-10
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
附注8-可能赎回的A类普通股
本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2021年1月26日，已发行和已发行的A类普通股有34,500,000股，其中包括可能需要赎回的A类普通股，这些A类普通股作为临时股本列报 。
附注9-股东权益
优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元， 并附有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年1月26日，没有已发行或已发行的优先股。
班级B股普通股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年1月26日，已发行和已发行的B类普通股有8,625,000股。
A类普通股及B类普通股的持有人将作为一个类别就提交 股东表决的所有其他事项一起投票，除非法律另有规定，且除非(I)在业务合并前，只有B类股份才有权就董事的委任投票，及(Ii)在开曼群岛以外的 司法管辖区内继续公司的投票时，B类股份持有人每股有10票，A类普通股持有人每股有一票投票权。(I)在业务合并前，只有B类普通股持有人有权就董事的委任投票，以及(Ii)在开曼群岛以外的 司法管辖区内，B类普通股持有人将拥有每股10票的投票权，而A类普通股的持有人将拥有每股一票投票权。
B类普通股将在企业合并或更早的时候根据其持有人的选择权自动转换为A类普通股 ，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行(IPO)完成时发行和发行的普通股总数的20% ，加上(Ii)转换后发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 或(Ii)转换后可发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数为(I)首次公开发行(IPO)完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)转换后发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数或{本公司就完成业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期购买认股权证)或与完成业务合并相关的事宜，不包括可向业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何非公开配售认股权证 。在任何情况下，B类普通股都不会以低于 的比率转换为A类普通股一对一。
附注10：认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后一年内(以两者中较晚者为准)可予行使。公开认股权证将自企业合并完成之日起5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 股A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收该等认股权证，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使， 公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券 法律登记、符合资格或被视为获得豁免。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但不迟于 个工作日，在企业合并结束后，以其商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定，可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，本公司将以其商业合理的努力，使其在企业合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果A类普通股 在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可根据其选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公募认股权证持有人这样做，如果本公司如此选择，本公司将根据证券法第3(A)(9)条的规定要求认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将根据其选择权要求认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证，并在公司如此选择的情况下，本公司将根据证券法第3(A)(9)条的规定要求认股权证持有人在无现金的基础上这样做但在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的 A类普通股的登记说明书在企业合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书和公司未能保持有效的登记说明书的任何 期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将在无现金基础上行使认股权证，但本公司将在没有豁免的情况下，利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。
F-11
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经 调整)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的， 公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的该数量的股票； |
| • | 当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经 调整)；以及 |
| • | 如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将可以选择要求 希望行使公共认股权证的任何持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会在某些 情况下进行调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，以低于行使价的价格发行普通股 不会调整公开认股权证。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司 清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托 账户以外持有的本公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票 )，(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额的60%以上，其利息 可在企业合并完成之日用于企业合并的资金(扣除赎回)，及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，其A类普通股的成交量加权平均交易价 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行的 价格中较高的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要它们由初始 购买者或其许可受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由 该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注11-公允价值计量
该公司将其美国国债和等值证券归类为 持有至到期根据ASC主题320？投资-债务和股权证券。 持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券在附带的浓缩资产负债表中以摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
F-12
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
下表提供了有关本公司资产和负债的信息， 在2021年1月26日按公允价值经常性计量，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
| 描述 |
1月26日， 2021 |
报价 处于活动状态 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见的 输入量 (3级) |
||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 |
$ | 345,000,000 | $ | 345,000,000 | $ | — | $ | — | ||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 权证责任--公认权证 |
$ | 23,460,000 | $ | — | $ | — | $ | 23,460,000 | ||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 |
$ | 13,348,000 | $ | — | $ | — | $ | 13,348,000 | ||||||||
这些权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在随附的2021年1月26日资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量， 公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证最初使用Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值 时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日期的预期波动率是根据可比的空白支票公司的可观察公开权证定价得出的，没有确定的目标 。估计公开认股权证公允价值时采用的是二项式格子模型，使用的预期波动率与计量私募认股权证公允价值时使用的预期波动率相同。
公有和私募认股权证的投入和假设：
| 1月26日，2021 | ||||
| 股票价格 |
$ | 9.32 | ||
| 执行价 |
$ | 11.50 | ||
| 期限(以年为单位) |
5.00 | |||
| 波动率 |
25 | % | ||
| 无风险利率 |
0.45 | % | ||
F-13
杰克克里克投资公司。
财务报表附注
注12-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据这项审核，除附注2所述的重述外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
F-14