证物(A)(1)(F)
本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约(定义见下文)。此要约(定义如下)仅通过日期为2022年1月19日的 购买要约(购买要约)和相关的传送函及其任何修订或补充提出，并将向所有股票持有人提出。该要约不会向任何司法管辖区的股份持有人 提出要约或接受要约，而这些司法管辖区的股份持有人提出要约或接受要约不符合证券、蓝天或该司法管辖区的其他法律。在适用法律要求 由持牌经纪人或交易商提出要约的司法管辖区内，该要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方(定义见下文)提出，并由买方指定。
要约购买通知
所有 普通股流通股
的
赛纳公司
在…
每股95.00美元，现金净额
通过
雪松收购公司
子公司
的
OC收购有限责任公司
一家子公司
的
甲骨文公司
Cedar Acquisition Corporation是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC的全资子公司，OC Acquisition LLC是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC(母公司)的全资子公司，而OC Acquisition LLC是特拉华州 公司(Oracle)的全资子公司。Cedar Acquisition Corporation提出以每股0.01美元的面值收购特拉华州公司Cerner Corporation的所有已发行和已发行普通股(每股面值0.01美元)。根据日期为2022年1月19日的收购要约和相关递交函(与收购要约一起，可能会不时修改或补充，共同构成收购要约)中规定的条款和条件。投标股东是其股票的 记录所有者，并直接向要约的托管机构美国股票转让与信托公司(The Depositary？)投标，将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪手续费或佣金或股票转让税(除传送函中可能规定的 外)。(注： =股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人持有股票的，应咨询该机构是否收取手续费或佣金。
认购权和退出权将于美国东部时间 午夜十二点到期，
在2022年2月15日当天结束时，除非报价被延长。
此要约是根据截至2021年12月20日的合并协议和计划(可不时修订， 合并协议)由Cerner、母公司、买方和甲骨文(仅就履行某些特定章节中规定的义务)提出的。合并协议(其中包括)规定，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将按照合并协议(合并协议)中规定的条款和条件与Cerner合并并并入Cerner，Cerner 继续作为尚存的公司，并成为甲骨文的间接全资子公司。在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)由Cerner作为库存股持有或由Oracle、母公司、买方或Cerner的任何子公司拥有的股份，以及(Ii)持有的股份
根据特拉华州公司法(DGCL)正确行使评估权的股东)将被转换为接受要约的权利 价格以现金形式净额支付给持有者，无利息，并受任何必要的预扣税款的约束。
此报价不受任何融资条件的约束 。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的股份的付款，但须遵守要约收购第15节规定的条件(统称为要约收购条件)。要约条件包括：(I)最低条件(在收购要约中定义)，如下所述；(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)适用于要约或合并的等待期到期或终止，任何适用的外国竞争法或任何适用的外国直接投资法，或与政府当局达成的延长任何 等待期或不完成要约和/或合并的任何协议，以及任何适用条款所要求的任何肯定批准。最低条件 要求，到东部时间午夜12点，在到期日(如下定义)当天结束时，应有效投标(且未撤回)若干股票(不包括根据保证交付程序投标的尚未交付以结算或履行担保的股份)，连同甲骨文、母公司或买方在紧接买方第一次接受任何股份付款之前拥有的任何股份 代表紧接承兑时间前已发行及已发行股份总数的大多数。
术语到期日是指2022年2月15日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日延长至随后的日期，在这种情况下，术语到期日是指该随后的日期。？
Cerner董事会一致认为：(I)确定合并协议及其拟进行的交易，包括要约和合并，对Cerner的股东是公平的，并符合Cerner股东的最佳利益；(Ii)根据DGCL的要求，批准订立和采纳合并协议，宣布合并协议是可取的，并批准合并协议拟进行的交易，包括要约和合并；(Iii)决定 建议Cerner的股东接受合并协议；(Iii)根据DGCL的要求，批准合并协议和拟进行的交易，包括要约和合并；(Iii)决议建议Cerner的股东接受合并协议，宣布合并协议是可取的，并批准其中包括要约和合并在内的交易；(Iii)决议建议Cerner的股东接受及(Iv)选择合并协议及其拟进行的交易受DGCL第(Br)条第251(H)条明确管限。
合并协议规定：(I)如果截至预定到期日，任何要约 条件未得到满足且未被放弃，买方应一次或多次延长要约，每次延期最多延长20个工作日，以允许满足要约条件； 提供,然而，，如果在任何预定到期日，每个要约条件(最低条件除外)得到满足或已被免除，但不满足最低条件，买方不需要(但有权自行决定)将要约延长超过该预定到期日20个工作日；(Ii)买方应不时延长要约，直至(A)任何当时悬而未决的通知期(见要约购买)的最后一天之后两个 个工作日和(B)任何当时悬而未决的搁置通知期(按要约收购的定义)最后一天之后的两个工作日(以较晚者为准)；以及 (Iii)买方应不时将要约延长至美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用的任何规则或法规所要求的任何期间。然而，前提是，关于 第(I)和(Iii)款，买方在任何情况下均不得将报价延长至迟于截止日期的日期。截止日期是指2022年6月21日，因为它可以根据合并协议的规定延长。
合并协议规定，合并及其拟进行的交易(包括要约和合并)将受DGCL第251(H)条管辖，合并将在没有Cerner股东投票的情况下完成。合并协议规定，合并将按照
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在满意或(在合并协议允许的范围内)放弃合并的所有条件后，在实际可行范围内尽快(无论如何，在两个工作日内)(包括 买方应已接受付款的条件，并已就根据要约有效提交(且未撤回)的股份支付款项)。
合并协议规定，未经Cerner事先书面同意，：(I)不得修改或放弃最低条件；(Ii)不得更改要约：(A)将买方根据要约交付的对价形式改为 ；(B)降低要约价格或买方根据要约寻求购买的股份数量；(C)除要约条件外，对要约附加条件； (D)或(E)以对任何股份持有人造成不利影响的方式修改、更改或修改任何要约条件。
在符合合并协议条款和美国证券交易委员会的适用规则和法规以及其他适用法律法规的情况下，买方 明确保留随时和不时放弃任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利。对于 报价的任何延期、延迟、终止或修改，将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不晚于先前安排的 到期日期后的下一个工作日上午9：00(美国东部时间上午9：00)。
就要约而言，买方如口头或书面通知托管人其接受根据要约支付该等股份，将被视为已接受支付，并因而购买了有效提交且未有效撤回的股份。 ，且当买方口头或书面通知托管人其根据要约接受支付该等股份时，该股份将被视为已被视为已接受并因而购买了该等股份 ，且未被有效撤回。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款方式为将该等股份的要约价存入托管银行，托管银行将作为投标股东的代理，以收取甲骨文、母公司及买方的付款，并 将该等付款转送已获接受付款的投标股东。甲骨文、母公司或买方在任何情况下都不会为股票的要约价格支付利息，无论要约的任何延期或 任何延迟支付。
在任何情况下，买方将仅在托管人及时 收到证明此类股票的证书(股票证书)或根据购买要约第3节规定的程序及时确认将此类股票转入托管信托公司的托管帐户 (Dtc)之后支付根据要约接受的股份；(Ii)递交函(或其手动签署的传真件)，并予以适当的确认；(Ii)根据要约购买的程序，买方将根据要约及时 收到证明该等股票的证书(股票证书)或及时确认将该等股票转入托管信托公司的账户 (或其手动签署的传真件)后，才对根据要约接受付款的股票进行付款。以及(Iii)传送函所要求的任何其他文件，或在图书条目转移的情况下，代替传送函和此类 文件的代理报文(如购买要约中所定义)所要求的任何其他文件。
根据要约投标的股票可以在到期日或之前的任何时间撤回。此后，投标是 不可撤销的，但如果买方在2022年3月19日当天结束前尚未接受投标的股票，则投标的股票也可以在2022年3月19日之后撤回。为使股票退出生效，托管机构 必须及时收到书面或传真的退出通知，地址为要约购买要约封底上的地址之一。任何退出通知必须注明拟撤回股份的出资人姓名、拟撤回的股份数量以及股票登记名称(如果与出资人不同)。退出通知上的签名必须由 合格机构(如要约购买中的定义)担保，除非此类股票已由合格机构出价。如果股票是按照购买要约 第三节规定的入账转让程序进行投标的，任何退出通知都必须注明退出股票所在DTC账户的名称和编号。如果代表股票的股票为
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如果被撤回的股票已交付或以其他方式标识给托管人，则在该股票实物发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号 也必须提供给托管人。股票投标的撤回不得被撤销，任何适当撤回的股票将被视为就要约而言不是有效的投标。然而，被撤回的股份可以在到期日或之前的任何时间，通过遵循要约第3节所述的股份投标程序之一重新进行投标。 然而，被撤回的股份可以按照要约第3节中所述的股份投标程序之一重新投标，以在到期日或之前的任何时间购买。
根据修订后的1934年证券交易法 ，一般规则和条例第14d-6条第(D)(1)款要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。
Cerner已 向买方提供Cerner的股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播要约。购买要约和相关的意见书以及附表14D-9将邮寄给股票的记录持有人，这些股票的名字出现在Cerner的股东名单上，并将提供给股票的实益持有人，随后传递给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的名字或其被指定人的姓名出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人。
出于美国联邦所得税的目的，股票持有人根据要约或合并获得的现金将是美国股东的应税交易。 有关收购要约的税务处理的更详细讨论，请参阅要约购买要约的第5节。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解此报价和 合并给您带来的特殊税务后果。
购买要约和相关的意见书包含重要信息。股东在就要约作出决定之前，应仔细阅读这两份文件 的全部内容。
如有问题或请求协助，请按下面列出的地址和电话联系 Innisfree并购公司，该公司是此次报价的信息代理(信息代理)。还可以从信息代理处获得购买要约、相关意见书和 保证交货通知的其他副本。股东也可以联系经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。甲骨文、母公司或买方均不会 向任何经纪人或交易商或任何其他人(信息代理或托管机构除外)支付与根据要约招标股票有关的任何费用或佣金。
优惠的信息代理是：
Innisfree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约 10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3402
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833
2022年1月19日
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