证物(A)(1)(E)

报价购买

所有普通股流通股

赛纳公司

在…

每股95.00美元,净现金

根据日期为2022年1月19日的购买要约

通过

雪松收购公司

一家子公司

OC收购有限责任公司

一家子公司

甲骨文公司

要约和退出权将于美国东部时间2022年2月15日午夜12点到期,除非要约延期 。

2022年1月19日

致我们的客户:

随函附上2022年1月19日的购买要约(购买要约),以及与特拉华州雪松收购公司(买方)的要约有关的信函,雪松收购公司是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC的全资子公司,OC Acquisition LLC是特拉华州的甲骨文公司的全资子公司,后者是特拉华州的甲骨文公司(甲骨文公司)购买所有已发行和已发行普通股的要约。根据收购要约的条款和条件,以每股95.00美元的收购价向卖方支付现金净额,不计利息,并须缴纳任何必要的预扣税款,以及 相关的传送函(这些要约连同收购要约,可能会不时修订或补充,共同构成收购要约)。

还附上了Cerner在附表14D-9上的征集/推荐声明。

Cerner董事会一致建议您在要约中认购您的全部股份。

我们或我们的被指定人是为您的账户持有的股票记录的持有人。此类股份只能由我们作为记录持有人和 根据您的指示进行投标。本意向书仅供您参考,不能被您用来投标我们持有的股票作为您的账户。

我们请求指示,您是否希望我们按照随附的购买要约和递交函中所列的 条件,将我们持有的任何或全部股份代为转让给您的账户。

请注意以下事项:

1.

要约的出价为每股95.00美元,以现金净额计算,不含利息,并需缴纳任何 预扣税金。


2.

该要约是针对所有已发行和流通股提出的。

3.

该要约是根据截至2021年12月20日的合并协议和计划(可能会不时修订,即合并协议)由Cerner、母公司、买方以及甲骨文(仅就履行某些特定章节中规定的义务)提出的。合并协议规定,除其他事项外,收购要约完成后,在符合某些条件的情况下,买方将与Cerner合并并并入Cerner(合并后),Cerner将继续作为幸存的公司并成为甲骨文的子公司 。

4.

Cerner董事会一致认为:(I)根据特拉华州一般公司法(DGCL)的要求,确定合并协议及其预期的交易(包括要约和合并)对Cerner的股东公平并符合其最佳利益;(Ii)根据特拉华州公司法的要求,批准订立和通过合并协议,宣布合并协议是可取的,并批准由此计划的交易,包括要约和合并;(Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)的要求,批准合并协议,包括要约和合并;(Iii)根据特拉华州公司法的要求,批准订立和通过合并协议,宣布合并协议是可取的,并批准由此计划的交易,包括要约和合并;(Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)的要求,决定以及(Iv)选择合并协议及其拟进行的交易受DGCL第251(H)条明确管辖。

5.

要约和退出权将于美国东部时间2022年2月15日午夜12:00截止 ,除非买方延长要约。

6.

该要约不受融资条件的限制。买方接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的股票的义务 须遵守要约收购(统称要约条件)第15节中规定的条件。要约条件包括:(I)最低 条件(在收购要约中定义),以及(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于要约或合并的等待期到期或终止,任何适用的外国竞争法或任何适用的外国直接投资法,或与政府当局达成的延长任何等待期或不完成要约和/或合并的任何协议,以及任何适用的外国机构要求的任何肯定批准。

如果您希望 让我们投标您的任何或全部股份,请通过填写、执行、拆卸并将可拆卸部分的说明表返回给我们来指示我们。随函附上将您的指示退还给我们的信封。如果您授权 投标您的股票,除非指示表格中另有说明,否则所有此类股票都将被投标。

我们要求您立即采取行动。 您的指导表应及时发送给我们,以便我们在报价到期前代表您提交投标。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出,而在该司法管辖区,提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区的法律 。

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指导表

关于购买要约

所有 普通股流通股

赛纳公司

在…

每股95.00美元,现金净额

根据日期为2022年1月19日的购买要约

通过

雪松收购公司

子公司

OC收购有限责任公司

一家子公司

甲骨文公司

以下签署的 确认已收到您的信函和所附日期为2022年1月19日的购买要约,以及与特拉华州雪松收购公司(买方)有关的要约,雪松收购公司是特拉华州的全资子公司OC Acquisition LLC,OC Acquisition LLC是特拉华州的甲骨文公司的全资子公司,它将购买所有已发行和已发行的普通股,面值为$#。根据日期为2022年1月19日的购买要约(购买要约)和相关的传送函(它们与 购买要约一起,可能会不时修改或补充,共同构成要约)的条款和条件,向卖方支付现金净额,不计利息,并受 任何必要的预扣税款的约束。

以下签署人 指示您按照要约条款并受要约中规定的条件的限制,向买方投标以下所示数量的股份(如果未指明数量,则为所有股份),这些股份由您为以下签署人的账户持有。

本文件的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。如果是通过邮件投递,则建议使用挂号信 ,并要求退回收据,并适当投保。在任何情况下,都应该留出足够的时间来确保及时交货。

拟投标股份数目:

在这里签名

股票*

签名

Account No.

Dated , 2022

区号和电话号码

税号或社保号

请在此处打印姓名和地址
*

除非另有说明,否则将假定我们为您的帐户持有的所有股票均已提交。

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