EX-(a)(1)(A)

雪松收购公司(Cedar Acquisition Corporation)是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC(母公司)的全资子公司，Cedar Acquisition Corporation是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC(母公司)的全资子公司，Cedar Acquisition Corporation是特拉华州公司(Oracle)旗下甲骨文公司(Oracle Corporation)的全资子公司，该公司提出以每股0.01美元的面值收购特拉华州公司Cerner Corporation的所有已发行和已发行普通股(每股面值0.01美元)，收购价格为根据本购买要约和相关提交函(与本购买要约一起，可不时修改或补充，共同构成要约)中规定的条款和条件。

此要约是根据截至2021年12月20日的合并协议和计划(可不时修订的合并协议)由Cerner、母公司、买方和甲骨文(仅就履行其特定部分规定的义务)提出的，根据该协议和计划，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将按照下列条款和条件与Cerner合并并并入Cerner甲骨文的全资子公司。在合并中，紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)由Cerner作为库存股持有或由Oracle、母公司、买方或Cerner的任何子公司拥有，或(Ii)由根据特拉华州一般公司法(DGCL)正确行使评估权的股东持有的股份)将转换为接受要约价格的权利，持有者以现金净额计算，不收取任何利息，并缴纳任何必要的税款。(2)在合并中，除(I)由Cerner持有的库存股或由Oracle、母公司、买方或Cerner的任何子公司拥有的股份，或(Ii)根据特拉华州公司法(DGCL)正确行使评估权的股东持有的股份外，将转换为以现金形式净额收取要约价格的权利在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票的收购价上支付利息。

要约没有融资或融资条件。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的股份，前提是满足合并协议中规定的各种条件，其中包括(I)最低条件(在本要约收购要约的引言中定义如下)和(Ii)监管条件(如要约收购条件第15条所定义)，其中包括等待期届满或终止或获得所需的条件(定义见下文第项要约条件中的监管条件)，其中包括满足合并协议中规定的各种条件，其中包括：(I)最低条件(在本要约收购要约的引言中定义如下)和(Ii)监管条件(如要约条件第15节中定义的)，其中包括等待期的到期或终止或获得所需的条件经修订后，任何适用的外国竞争法(如以下本要约购买简介中所定义)或任何适用的外国直接投资法(如以下本要约购买简介中所定义)。收购要约还须遵守此要约中规定的其他条件。请参见第15节第2节，说明要约的条件。

Cerner董事会(Cerner董事会)一致认为：(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对Cerner的股东公平且符合其最佳利益；(Ii)批准订立和采纳合并协议，并且根据DGCL的要求宣布合并协议是可取的，并批准合并协议拟进行的交易，包括要约和合并；(Iii)决定建议股东及(Iv)选择合并协议及其拟进行的交易受DGCL第251(H)条明文规管。

报价的主要条款和条件的摘要显示在下面的摘要条款表中。在决定是否在要约中投标您的股票之前，您应该仔细阅读整个文档。

要约和合并均未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或是非曲直或本要约中包含的信息是否准确或是否足以购买或传送函进行审核。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

如果您希望将您的全部或部分股票投标给要约中的买方，您应(I)按照要约传送函和邮件中的指示填写并签署本要约附带的购买意向书(或其传真件)，或将传送函和所有其他所需文件交付给要约的托管人美国股票转让与信托公司，LLC，LLC，该公司是要约的托管人，美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是要约的托管人，美国证券转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是要约的托管人，连同代表已投标股票的证书(如果有) 或遵循第3节中规定的账簿登记转让程序，以确定接受要约和投标股票的程序，或(Ii)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易。如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，您必须联系该机构才能投标您的股票。

如果您希望投标股票，但无法在到期日或之前将代表这些股票的证书(如果有)和所有其他所需文件交付给托管机构(如下面的摘要条款表中所定义)，或者您不能及时遵守入账转移程序，则您可以通过遵循第3节第节所述的保证交付程序来投标您的股票。接受要约和投标股票的程序。

问题和协助请求应直接向要约的信息代理Innisfree并购公司提出，地址和电话号码列在此要约封底上的购买地址和电话上。本报价的其他副本、相关递交函、相关保证交货通知以及与报价相关的其他材料也可以从信息代理处获得，费用由我们承担。此外，可在www.sec.gov上找到本购买要约的副本、相关的传送函、相关的保证交货通知以及与要约相关的任何其他材料。(http：//www.sec.gov/www.sec.gov)您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读全文。


		页面
1.	报价条款		2
2.	承兑支付和支付股份		4
3.	接受要约和认购股份的程序		5
4.	提款权		8
5.	这一提议的某些美国联邦所得税后果		9
6.	股票价格区间；股息		11
7.	关于Cerner的某些信息		12
8.	有关甲骨文、母公司和采购商的某些信息		13
9.	资金来源和金额		14
10.	报价背景；过去与Cerner的接触或谈判		15
11.	合并协议；其他协议		18
12.	要约的目的；塞纳的计划		41
13.	该要约的某些效果		41
14.	股息和分配		42
15.	报价条件		43
16.	某些法律问题；监管批准		46
17.	评价权		52
18.	费用和开支		53
19.	杂类		54

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本报价的其余部分、提交函和保证交货通知中包含的更详细的说明和信息。请您仔细阅读本购买要约、送货函和保证交货通知全文。此摘要条款表包括对此购买优惠的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到以下主题的更完整描述。本摘要条款表和本收购要约中其他地方包含的有关Cerner的信息已由Cerner提供给母公司和买方，或者取自或基于Cerner在报价时在美国证券交易委员会或其他公共来源存档的公开可获得的文档或记录(如本报价的以下介绍中所定义)。母公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。


寻求的证券		Cerner的所有已发行和已发行普通股，每股面值0.01美元(股票)。
每股发行价		95.00美元，以现金净额支付给卖方，不含利息，并受任何必要的预扣税金的约束(出价？)。
优惠的预定期满		美国东部时间2022年2月15日午夜12点，当日结束时，除非报价另行延长。
买家		Cedar Acquisition Corporation是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的有限责任公司OC Acquisition LLC的全资子公司，OC Acquisition LLC是甲骨文公司的全资子公司。

以下是作为Cerner的股东，您可能会遇到的一些问题，以及我们对这些问题的回答。我们敦促您仔细阅读此购买要约的其余部分和提交函，因为此摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在购买要约的其余部分和递交函中。

谁提出要买我的证券？

雪松收购公司是特拉华州的一家公司，它是为提出要约而成立的，它提出购买您的股票。买方是母公司的全资子公司。母公司是甲骨文的全资子公司。

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语？我们、？我们和？我们的？是指买方，在适当的情况下，指的是母公司或甲骨文。我们使用术语？买方？单独指Cedar Acquisition Corporation ，术语？母公司？单独指OC Acquisition LLC，术语？Oracle？单独指甲骨文公司，术语？Cerner？指特拉华州的Cerner Corporation。

参见第8节？有关甲骨文、母公司和采购商的某些信息。

根据要约寻求的证券类别和金额是什么？

买方提出按本次收购要约中规定的条款和条件，以每股面值0.01美元的价格收购Cerner的所有已发行和已发行普通股，每股面值0.01美元。

见要约条款第1节。

你为什么要出价？

我们提出收购要约是因为我们希望获得Cerner的控制权，并最终获得Cerner的全部股权。在要约完成后，我们打算完成买方与INTO的合并

S-I

Cerner(这样的合并，即合并)，Cerner在可行的情况下尽快作为甲骨文的全资子公司幸存下来。合并完成后，Cerner将成为母公司的子公司和甲骨文的子公司。此外，我们打算在合并完成后，导致赛纳普通股从纳斯达克全球精选市场(？纳斯达克)退市，并根据1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)取消注册。

哪些人可以参与此活动？

该要约向所有股份持有人和实益所有人开放。

你愿意出多少钱？

买方提出以现金支付每股95.00美元的净额，不计利息，并接受任何必要的预扣税金。

请参阅此购买优惠的简介。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费或类似的费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或其他代名人可能会因此而向您收取费用。您应咨询您的经纪人或其他指定人以确定是否收取任何费用。

请参阅本购买要约的简介和第18节费用和费用。

有没有关于这项报价的协议？

是。Cerner、Parent、Purchaser和甲骨文(仅就履行其特定条款中规定的义务而言)已签订了日期为2021年12月20日的合并协议和计划(可能会不时修订，称为合并协议)。除其他事项外，合并协议还规定了要约和后续合并的条款和条件。

参见第11节和合并协议；其他协议和第15节要约的条件。

根据合并，在要约中提供我的股票或将我的股票换成现金会带来什么实质性的美国联邦所得税后果？

收到现金以换取您在要约中的股份，或者假设您没有根据要约出价并且要约完成，以换取您在合并中的股份，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。一般而言，如果您是美国股东(见下文第5节 )，并将您的股票作为资本资产持有，并且持有要约的某些美国联邦所得税后果，则您将在根据要约出售或根据合并兑换现金的股票中确认资本收益或亏损，其金额等于(I)要约价格和(Ii)您的调整税基之间的差额。如果您在根据要约或合并出售或交换股票的日期持有股票的时间超过一年，则此资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。有关要约和合并(包括针对非美国持有者的税收处理(包括针对非美国持有者的税收处理)的更详细讨论，请参阅第5节？要约的某些美国联邦所得税后果(如下文第5节？？要约的某些美国联邦所得税后果所定义))。

我们敦促您就要约和合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

S-II

是。我们估计，我们将需要大约284.8亿美元来根据要约购买所有股份并完成合并，而买方的最终母公司甲骨文将为此提供足够的资金。甲骨文预计将获得必要的资金，以根据买方接受根据要约支付的任何股份的手头现金要约，支付有效投标且未被撤回的股份(该时间为接受时间)，并获得必要的资金，以支付在合并结束时或大约在合并结束时从手头现金交换为合并中的现金的股份。

见第9节资金来源和金额。

买方的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定有关？

不是的。我们认为买方的财务状况与您是否投标股票并接受要约的决定无关，因为：

•

该要约仅为现金收购所有已发行和流通股；

•

如果我们完成要约，我们打算完成合并，在合并中，所有仍然发行和流通的股票(受评估权限制的股票和我们、Cerner或其子公司持有的任何股票除外)都将转换为以现金形式获得要约价格的权利；(br}股票受评估权约束的股票以及我们、Cerner或其子公司持有的任何股票)将转换为以现金形式获得要约价格的权利；

•

甲骨文，买方的最终母公司，将向买方提供足够的资金，以购买在要约中有效投标和未撤回的所有股份，以及在合并中转换为有权获得现金要约价格的所有股份；以及

•

收购要约和合并不受任何融资或融资条件的约束。

参见第9节资金来源和金额和第11节合并协议；其他协议。

要购买任何证券，必须投标的股票数量是否最低？

是。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的股份，条件是满足或(如果允许)放弃要约第15条中规定的各种条件，其中包括条件(最低条件)，即必须有有效投标(且未撤回)数量的股份(不包括根据保证交付程序投标的尚未交付以结算或满足此类担保的股份)。代表紧接承兑时间前已发行及已发行股份总数的大多数。

我必须在多长时间内决定是否在要约中投标我的股票？

您将在美国东部时间午夜12点之前，在到期日当天结束时投标您在要约中的股票。术语 n到期日是指2022年2月15日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日延长至随后的日期，在这种情况下，术语的到期日是指该随后的日期。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求如下所述延长要约，您将有额外的机会投标您的股票。

S-III

如果您不能在计划的要约到期前交付有效要约所需的所有内容，您仍可以使用第3节中所述的保证交付程序参与要约。在计划的要约到期前接受要约和投标股票的程序中介绍了这些程序。在计划的要约到期之前，您仍可以使用第3节中所述的保证交付程序来接受要约和投标股票。

参见第1节要约条款和第3节接受要约和投标股票的程序。股票

报盘可以延期吗？在什么情况下？

是。合并协议规定：(I)若截至预定到期日，买方接受付款和支付根据要约有效投标(且未撤回)股份(统称要约条件)的义务的任何条件未得到满足且未被放弃，买方应一次或多次延长要约，每次延期最多延长20个工作日(定义见合并协议)，以允许该要约条件提供,然而，，如果在任何预定到期日，每个要约条件(最低条件除外)都得到满足或已被放弃，但不满足最低条件，买方不应被要求(但有权全权酌情决定)将要约延长超过该预定到期日20 个工作日；(Ii)买方应不时延长要约，直至(A)任何当时悬而未决的通知期的最后一天后两个工作日中较晚的一天为止(A)在任何当时悬而未决的通知期的最后一天之后的两个工作日之后，买方应将要约延长至(A)在任何当时悬而未决的通知期的最后一天之后的两个工作日之后(以较晚者为准)；(Ii)买方应不时延长要约其他协议)和(B)在任何当时悬而未决的搁置通知期(如下文第11节合并协议；其他协议所定义)的最后一天之后的两个工作日，以及 (Iii)买方应不时将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的任何规则或法规所要求的任何期限；然而，前提是，关于第(I)和(Iii)款，买方在任何情况下均不得将报价延长至截止日期之后。？结束日期是指2022年6月21日，可以按照合并协议的规定延长，并在合并协议第11节中总结；其他协议可终止合并协议。

见要约条款第1节和合并协议第11节；其他协议。

是否会有后续的优惠期？

根据《交易法》规则14d-11，预计不会有后续提供期限，合并协议也没有规定。

请参阅报价的第1节条款。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知要约的托管人美国股票转让信托公司有限责任公司( )任何延期，并将在不晚于美国东部时间上午9点发布新闻稿，宣布延期，时间是先前安排的到期日之后的下一个工作日。

见要约条款第1节。

要约最重要的条件是什么？

买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的股份，条件是在午夜12：00之前满足或放弃若干条件。

S-IV

如果您作为登记所有人直接持有您的股票，您可以在不迟于到期日将代表您股票的证书(如果有)连同完整且签名的传送函以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给托管机构，从而在要约中投标您的股票。随信附上这份购买要约。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票进行投标。有关更多详细信息，请联系持有您股票的机构。

如果您无法在到期日之前将您的股票交付给托管机构所需的一切，您可以通过让经纪人、银行或其他合格机构的受托机构保证托管机构将使用随附的保证交付通知收到丢失的项目，从而获得有限的额外时间。然而，要以这种方式有效地投标股票，托管人必须在通知规定的期限内收到遗失的物品。

见第3节？接受要约和投标股票的程序。

如果我接受这个提议，我将如何获得报酬？

如果满足或放弃第15节中规定的要约要约条件，并且我们完成要约并接受您的股票进行付款，则付款将通过将此类股票的要约价格存入托管机构进行支付，托管机构将充当投标股东的代理，以便接收我们的付款，并将此类付款传递给其股票已被接受付款的投标股东。

见要约条款的第1节和股票付款和付款的接受第2节。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

您可以在美国东部时间午夜12点(到期日当天结束时)之前的任何时间撤回之前投标的股票。此外，如果我们在2022年3月19日底之前仍未接受您的股票付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回您的股票，直到我们接受您的股票付款为止。

参见第4节：取款权。

S-V

要撤回之前投标的股票，您必须向托管机构递交一份书面撤回通知或一份传真，其中包含所需信息，同时您仍有权撤回您的股票。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标股票，您必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排您的股票退出。

参见第4节：取款权。

该报价是否已获得Cerner董事会的批准？

是。Cerner董事会(Cerner董事会)一致认为：(I)根据特拉华州公司法的要求，Cerner董事会一致认为合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对Cerner的股东是公平的，并符合股东的最佳利益；(Ii)根据特拉华州公司法的要求，批准签订和采纳合并协议，并宣布合并协议是可取的，并批准其中拟进行的交易，包括要约和合并((Iii)决议建议Cerner的股东接纳要约，并根据要约将其股份投标予买方；及 (Iv)选择合并协议及据此拟进行的交易受DGCL第251(H)条明确规管。

有关Cerner董事会批准收购要约和合并的原因的更完整说明，请参见Cerner根据交易法提交给美国证券交易委员会的附表14D-9(Schedule 14D-9)的邀请/推荐声明，并与收购要约相关邮寄给您和其他股东。( }Cerner董事会批准收购要约和合并的原因的更完整描述载于Cerner董事会关于附表14D-9的邀约/推荐声明(Schedule 14D-9)，该声明将根据交易法由Cerner向美国证券交易委员会提交，并邮寄给您和其他股东。

如果买方购买了根据要约投标的股票，Cerner是否会继续作为一家上市公司？

不是的。我们期望在完成收购要约后，在切实可行的情况下尽快完成合并。一旦合并完成，Cerner将成为甲骨文的子公司。合并后，我们打算导致赛纳从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

请参阅第13节，说明要约的某些效果。

是否需要召开Cerner‘s股东会议才能批准合并？

不是的。DGCL第251(H)条规定，除非其公司注册证书有明确要求，否则在以下情况下，如果组成公司拥有在紧接签署适用的合并协议之前在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东记录在案的某一类别或系列股票，则无需股东投票即可批准该组成公司的合并。符合以下条件的，在符合某些法律规定的情况下，该组成公司在签署适用的合并协议之前，其股票类别或系列已在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案，则不需要股东投票批准该组成公司合并：

•

合并协议明确允许或要求按照DGCL第251(H)条进行合并，并规定合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

•

收购公司完成对该组成公司全部已发行股票的要约； 但是，前提是，该要约可以投标最低数量或百分比的组成法团或任何类别或系列的股票为条件，并可排除某些股票；

•

要约完成后，根据要约不可撤销地接受购买并在要约期满前由托管机构收到的股票，连同

S-vi

作为要约标的且未被不可撤销地接受购买的成份股公司的每个类别或系列股票中的每一股流通股(不含股票)，在该合并中转换为其在合并中的股票的相同代价，与在该要约中被不可撤销地接受购买的股票的要约中支付的对价相同。

如果要约及合并的条件得到满足或豁免(在可豁免的范围内)，则根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条在没有Cerner股东会议及股东投票或任何进一步行动的情况下完成合并。

如果我不投标我的股票，但要约完成了，我的股票会发生什么？

如果完成要约并满足某些其他条件，则根据合并协议，买方必须根据DGCL 第251(H)条完成合并。于合并生效时，所有当时已发行及已发行的股份(除(I)由Cerner作为库存股持有或由Oracle、母公司、买方或Cerner的任何附属公司拥有，以及 (Ii)由根据DGCL适当行使评价权的股东所持有的股份)将于合并中转换为有权收取相当于要约价的现金，而不收取利息，并须缴交任何所需的预扣税项。(B)(I)由Cerner持有或由Cerner、母公司、买方或Cerner的任何附属公司持有的股份，以及 (Ii)由根据DGCL适当行使评价权的股东持有的股份除外。

如果合并完成，没有在要约中提供股份的Cerner‘s股东(不包括正确行使评估权的股东)将获得与他们在要约中提交股份时获得的每股现金金额相同的现金。因此，如果要约完成且合并完成，您在要约中投标股票和不在要约中投标股票之间的唯一区别在于：(I)如果您在要约中投标股票，您将获得更早的报酬；(Ii)如果您在要约中投标股票，您将无法获得评估权；但如果您不在要约中投标股票，则您可以在合并中获得评估权。见第17节评估权利。

请参阅本收购要约的简介，第11节和合并协议；其他协议和第13节，包括要约的某些影响。第11节？？合并协议；其他协议和？

我的股票期权、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位(如果有)将如何处理？

此报价仅针对股票，而不针对Cerner发行的流通股期权、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位或基于业绩的股票单位。Cerner发行的已发行股票期权、限制性股票奖励、限时限制性股票单位或绩效限制性股票单位的持有者只有首先行使该等股票期权或归属于该等限制性股票奖励、限时限制性股票单位或绩效限制性股票单位，并根据Cerner的适用股权激励计划和其他适用协议的条款以股票结算，并投标股份(如果有)，才可参与要约。该等已授予的奖励是按照Cerner的适用股权激励计划和其他适用协议的条款以股票结算的。在行使时或与归属和交收相关的情况下发行。任何此类行使或交收必须在到期日之前充分完成，以向持有此类未偿还股票期权、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位的持有者保证，持有者将有足够的时间遵守下文第3节所述的股份出让程序，以及接受要约和出价股票的程序。任何此类行权或交收都必须在到期日之前充分完成，以向持有者保证，持有者将有足够的时间遵守下文第3节所述的股份出价程序，以及接受要约和出价股票的程序。

在合并生效时，在持有者没有采取任何行动的情况下，Cerner的每个股票期权、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位(每个，Cerner补偿性奖励)的未归属部分，立即未偿还的股票期权、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位(每个，Cerner补偿性奖励)

S-VII

在合并生效时间之前，由Cerner或其任何子公司的员工在紧接合并生效时间之前持有的股票，将由甲骨文承担，并在合并生效时自动转换为相应的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励(视属何情况而定)，以甲骨文普通股和以甲骨文普通股和合并生效时有效的条款和条件计价(每一项假设均未生效但以下情况除外：(I)甲骨文普通股(即甲骨文普通股)的股数将通过将甲骨文普通股(甲骨文普通股)的股数乘以分数(奖品交换比率)来确定。甲骨文普通股在合并生效时，根据其假设的塞纳奖将受到每个此类假定塞纳奖的约束。分子为合并对价(定义如下)，分母为甲骨文普通股在紧接合并生效日期前(但不包括)五个个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价(四舍五入至最接近的整股)，以及(Ii)如果适用，每个该假设的塞纳奖励的行使或购买价格将等于该假设的塞纳奖励之前的行使价格或每股购买价格除以该假设的塞纳奖励的每股价格除以

合并协议还规定，在合并生效时，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个Cerner补偿性奖励的既得部分(包括根据其条款完全由于合并协议预期的交易而成为归属的任何部分)(Cerner 补偿性奖励的每个此类既得部分、兑现的补偿性奖励)将不由甲骨文承担，并将在紧接合并生效时间之前被取消和终止任何此类套现补偿奖励的每一位前持有人将有权获得一笔现金，其金额等于(I)在紧接合并生效时间之前接受该套现补偿奖励的股票总数与(Y)要约价格减去紧接该取消之前该套现补偿奖励的每股行使或购买价以及(Ii)相当于就Cerner的该既得部分支付的任何股息等价权的金额的乘积补偿性奖金将在合并生效后尽快支付，不含利息。

合并协议还规定，与Cerner的任何基于业绩的限制性股票单位(每个，Cerner Performance Award)有关的任何业绩指标，在紧接合并生效时间之前仍受该等业绩指标实现的限制，应被视为达到了 (I)截至紧接合并生效时间之前的目标水平或(Ii)基于通过合并生效时间按比例实现按比例业绩目标的实际水平中较大的水平。任何按照前述句子被视为赚取的Cerner绩效奖将(在Cerner Performance Award根据合并协议预期的交易的条款全部或部分归属Cerner Performance Award之后)根据与Cerner、母公司、甲骨文或其各自子公司的持续服务(截至适用于该等奖项的预定归属日期)进行归属。

见第11节：合并协议；其他协议。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2021年12月16日，也就是猜测甲骨文和赛纳可能达成协议的媒体报道发布前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为79.49美元。2022年1月18日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克报道的股票收盘价为每股92.03美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。

见第6节 -股票价格范围；股息。

S-VIII

是。在签订合并协议的同时，母公司和买方签订了招标和支持协议，日期为2021年12月20日 (招标和支持协议)，Cerner的每一位现任董事和某些高管(每人一名支持股东)。投标及支持协议规定，各支持股东有义务将该支持股东实益拥有的Cerner的所有普通股股份纳入要约，并以其他方式支持合并协议拟进行的交易。投标和支持协议还规定，支持股东将投票反对某些替代公司交易。投标和支持协议在(I)合并协议的有效终止、(Ii)合并的生效时间或(Iii)合并协议或要约的某些修订日期(以较早者为准)终止。截至2021年12月20日，支持股东集体实益拥有的流通股总数不到1%。

见第11节：合并协议；其他协议：投标和支持协议。

我是否有与要约相关的评估权？

您将无法获得与此报价相关的评估权。但是，如果买方根据要约购买股份，并且合并完成，紧接合并生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中投标其股份，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不丧失此类持有人的评估权(通过撤回、不完善或其他方式)，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得公允价值的支付。连同利息一起，在上面。？公允价值？可以大于、小于或等于出价。

见第17节评估权利。

如果我对这个提议有问题，我应该打电话给谁？

您可以免费拨打Innisfree并购公司的电话(877)456-3402。Innisfree并购公司是此次报价的信息代理(信息代理)。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。

S-IX

雪松收购公司是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC的子公司，OC Acquisition LLC是特拉华州的有限责任公司(母公司)，而OC Acquisition LLC是特拉华州的甲骨文公司(甲骨文)的子公司，雪松收购公司提出以每股0.01美元的面值收购特拉华州的公司Cerner Corporation的所有已发行和已发行普通股，收购价格为每股95.00美元根据条款，并受本购买要约和相关意见书(与本购买要约一起，可能会不时修改或补充，共同构成购买要约)中所述条件的约束)，购买要约和相关意见书(与本购买要约一起，可能会不时修改或补充，共同构成购买要约)。

此要约是根据截至2021年12月20日的合并协议和计划(可不时修订，称为合并协议)，由Cerner、母公司、买方和甲骨文(仅就履行某些特定条款中规定的义务)提出的，根据该协议和计划，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将按照下列条款和条件与Cerner合并并并入Cerner在合并中，紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)由Cerner作为库存股持有或由甲骨文、母公司、买方或Cerner的任何子公司拥有；或(Ii)由根据特拉华州一般公司法(DGCL)正确行使评估权的股东持有的股份)将转换为接受要约价格的权利，以现金净额计入卖方，不计利息，并缴纳任何必要的税款。在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票的收购价上支付利息。合并协议在第11节合并协议中有更全面的描述；其他协议。

投标股东是其股票的记录所有者，并且直接投标给作为要约托管机构的美国股票转让与信托公司(The Depositary troy Company，LLC)，将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非递交函第6节另有规定，否则买方根据要约购买股票不需要缴纳股票转让税。股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定机构持有股份，应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

Cerner董事会(Cerner董事会)一致同意：(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对Cerner的股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准签订和采纳合并协议，并宣布合并协议为可取的，并根据DGCL的要求批准合并协议和拟进行的交易，包括要约和合并；(Iii)决定建议及(Iv)选择合并协议及据此拟进行的交易受DGCL第251(H)条明文规管。

Cerner董事会授权和批准合并协议的原因以及由此预期的交易(包括要约和合并)的更完整说明载于Cerner董事会关于附表 14D-9(附表14D-9)的招标/推荐声明。股东应仔细阅读附表14D-9，中列出的信息，包括第4项中列出的信息：交易背景和Cerner董事会建议的理由。

要约没有融资或融资条件。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(和未撤回)的股份，但须满足或(如果允许)放弃合并协议中规定的各种条件，其中包括：(I)以下条件(最低条件)：应有效投标(且不撤回)多个条件：(I)以下条件：(I)有效投标(且不撤回)数量为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，

股票，连同甲骨文、母公司或买方在紧接买方首次接受要约付款之前拥有的任何股份(如时间，接受时间)，占紧接接受时间之前发行和发行的股票总数的大部分，以及(Ii)监管条件(定义如下)，包括等待期到期或终止，或获得适用于买方的必要的肯定批准修订后的高铁法案( )包括在美国以外的适用司法管辖区内类似于高铁法案或以其他方式监管反垄断或合并控制事项的任何适用法律(外国竞争法)，以及在美国以外的适用司法管辖区内监管外国投资审查、国家安全或贸易法规的任何适用法律(外国直接投资法)，以及在美国以外的适用司法管辖区内监管外国投资审查、国家安全或贸易法规的任何适用法律(外国直接投资法)。有关美国以外适用司法管辖区的外国竞争法和外国直接投资法的说明，请参见第16节：某些法律事项；监管审批。收购要约还须遵守此要约中规定的其他条件。请参阅第15节和要约条件。

Cerner已通知母公司，Cerner董事会的财务顾问Goldman Sachs&Co.LLC 和Centerview Partner LLC(Centerview Word)向Cerner董事会提交了各自的口头意见，并在随后于2021年12月20日分别发表的书面意见中得到确认，大意是，自2021年12月20日起，根据其中规定的限制、程序、资格、因素、假设和事项，{紧接合并生效时间前，Cerner作为库存股或由Oracle、母公司、买方或 Cerner的任何附属公司拥有，及(Ii)持不同意见的股份(定义见下文)(连同Cerner或母公司的任何联属公司持有的任何股份)，根据合并协议，就Centerview的意见而言，从财务的角度而言，对该等持有人是公平的。截至2021年12月20日的高盛书面意见全文附于附表14D-9的附件A，日期为2021年12月20日的Centerview的书面意见全文附于附表14D-9的附件B。高盛和Centerview为Cerner董事会提供咨询服务和意见，为其审议合并协议中考虑的拟议交易提供信息和协助。高盛和Centerview的意见并不构成关于您是否应在与要约相关的情况下投标您的股票的建议。

本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

投标报价

报价条款

买方提出以要约价购买所有已发行和流通股。根据要约的条款并受要约的约束(包括要约延期或修订的条款和条件)，吾等将接受付款，并在到期日(定义见下文)后立即支付在美国东部时间午夜12点前有效投标且未有效撤回的所有股票(不包括根据按照保证交付程序提交的尚未交付以结算或履行该担保的股份)。在到期日的最后一天结束时，我们将接受付款，并在到期日结束时立即支付所有未有效撤回的股份(不包括根据按照保证交付程序提交的尚未交付以结算或满足此类担保的股份)。2022年，除非根据合并协议的条款将要约到期日期延长至随后的日期，在这种情况下，术语到期日期指的是该后续日期。

要约的条件除其他事项外，还包括满足要约的第15节和条件中描述的最低条件和其他条件。(=

合并协议规定：(I)如果截至预定到期日，买方有义务接受并支付根据有效提交(且未撤回)的股份的任何条件

如果未满足且未放弃要约(统称为要约条件)，买方应一次或多次延长要约，每次延期最多可延长至20个工作日(如合并协议中所定义)，以允许满足要约条件；但是，前提是，如果在任何预定到期日，每个报价条件(最低条件除外)得到满足或已被放弃，但不满足最低条件，买方不应被要求(但有权自行决定)将报价延长超过该预定到期日之后的20个工作日；(Ii)买方应不时延长要约，直至(A)任何当时待定通知期(定义如下)的最后一天之后的两个工作日和(B)任何当时待决的搁置通知期(定义如下)最后一天后的两个工作日，以及(Iii)买方应不时将要约延长至美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用于要约的任何规则或法规所要求的任何期限。然而，前提是，就第(I)款和第(Iii)款而言，买方在任何情况下均不得将报价延长至迟于终止日期的日期。？结束日期是指2022年6月21日，可按合并协议中规定的延长，并在合并协议第11节中汇总；其他协议可终止合并协议。

合并协议规定，未经Cerner事先书面同意：(I)不得修改或放弃最低条件；以及 (Ii)不得更改要约：(A)改变买方根据要约交付的对价形式；(B)降低要约价格或买方根据要约寻求购买的股份数量；(C)除要约条件外，对要约附加条件；(D)除要约条件另有允许外或(E)修改、更改或修改要约的任何条件，从而对任何股份持有人造成不利影响。

如果我们延长要约，延迟接受支付或支付股份，或者出于任何原因不能接受根据要约付款的股票，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留投标的股票，并且除非投标股东有权享有第4节中所述的撤回权利，否则不能撤回此类股票。但是，我们延迟支付我们接受付款的股票的能力受到的限制{br经修订的(《交易法》)，要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。

在符合合并协议条款以及美国证券交易委员会和其他适用法律法规的适用规则和规定的情况下，吾等明确保留随时和不时放弃任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利。报价的任何延期、延迟、终止或修订都将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于东部时间上午9点，即先前安排的到期日之后的下一个工作日。在不限制我们可以选择发布任何公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的备案来发布有关报价的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，在每种情况下，如果和在交易法规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内，我们将分发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。在美国证券交易委员会看来，要约应自重大变更首次发布、发送或提供给股票持有人之日起至少五个工作日内保持有效，对于价格变化或寻求的证券百分比的变化，通常需要至少10个工作日的期限，以便充分传播给股票持有人和投资者的反应。

买方就根据要约有效投标(及未撤回)的股份接受付款及付款的责任，须视乎要约条件是否获得满足或(如获准许)放弃要约条件而定。尽管要约或合并协议中有任何其他相反的规定，买方不应被要求接受付款或(在符合美国证券交易委员会任何适用规则和法规的情况下，包括交易法下的第14e-1(C)条)支付，并可推迟接受付款或(在任何该等规则和法规的规限下)支付任何投标股份，并可在合并协议另外允许的任何预定到期日终止要约或修改或终止要约。在报价预定到期日的当天结束时；但是，前提是(I)如果截至预定到期日，任何报价条件未得到满足且未被放弃，买方应一次或多次延长报价，每次延长最多20个工作日，以允许满足该报价条件；然而，前提是，如果在任何预定到期日，每个要约条件(最低条件除外)得到满足或已被放弃，但不满足最低条件，买方不应被要求(但有权全权酌情决定)将要约延长超过该预定到期日20个工作日，(Ii)买方应不时延长要约，直至(A)在任何当时悬而未决的通知期的最后一天后两个工作日内较晚者；以及(B)买方应将要约延长至(A)在任何当时悬而未决的通知期的最后一天之后的两个工作日之后；(Ii)买方应不时将要约延长至(A)任何当时悬而未决的通知期的最后一天之后的两个工作日，和(Iii)买方应不时将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会任何规则或法规所要求的任何期限，然而，前提是，关于第(I)款和第(Iii)款，买方在任何情况下均不得将报价延长至迟于截止日期的日期。在合并协议中描述的某些情况下，我们可以终止合并协议。如果合并协议终止，买方应立即(无论如何在终止后24小时内)终止要约，买方不得根据要约收购任何股份。

Cerner 已向我们提供其股东名单和证券头寸列表，以向股票持有人传播要约。本收购要约和相关的意见书以及附表14D-9将邮寄给股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给股票的受益者，随后将传送给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人。

承兑支付和支付股份

根据要约及合并协议的条款，以及要约第15节所载要约条件的满足或豁免要约的条件，吾等将接受付款，并就所有根据要约有效投标及未有效撤回的股份立即付款。在遵守交易法下的规则14e-1(C)和规则14d-11(E)(视情况适用)的前提下，我们明确保留推迟支付股票款项的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节：某些法律事项；监管批准。

在所有情况下，我们只有在托管人及时收到(I)证明该等股票的证书(股票证书)，或如果股票是通过存托信托公司(DTC)的账簿条目持有，并根据部分规定的程序确认将此类股票转入DTC的托管账户(这样的确认，即账簿条目确认)之后，我们才会支付根据要约接受支付的股票。(I)证明该股票的证书(股票证书)，或者，如果股票是通过存托信托公司(DTC)的账簿条目持有的，则我们将根据节中规定的程序确认将该等股票转入DTC的托管账户(此类确认，账簿条目确认)之后，我们才会支付根据要约接受付款的股票正确填写和正式签立，并有任何所需的签字保证和 (Iii)递交函所要求的任何其他文件，或在以下情况下

术语代理人的信息是指由DTC通过电子方式传输给托管机构并由其接收的信息，该信息构成登记确认的部分，声明DTC已收到DTC投标该登记确认标的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可以对该参与者强制执行该协议。术语代理的报文还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类报文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，吾等将被视为已接受并因此已购买有效投标及未有效撤回的股份，若吾等根据要约口头或书面通知托管人吾等接受支付该等股份，吾等将被视为已购买该等股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款方式为将该等股份的要约价存入托管机构，托管机构将作为投标股东的代理，以收取吾等的付款，并将该等付款传送至股份已获接受付款的投标股东。如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法接受根据要约付款的股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留投标股份，且除非投标股东有权享有第4节第(Br)节所述的提出权，以及交易所法案第14e-1(C)条另有要求，否则不得撤回该等股份。在任何情况下，我们都不会为股票的要约价格支付利息，无论要约的任何延期或支付的任何延迟。

如果任何投标股份因任何原因未根据要约条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票证明比投标的股份多，则代表未购买股份的股票将退还给投标股东，而不收取任何费用股东(或者，如果投标的股份是根据第3节中规定的接受要约和投标股份的程序通过账簿转移到DTC的存托账户的，则该等股份将被退还

3.	接受要约和认购股份的程序

有效投标书。为了使股东能够根据要约有效地发行股票，可以：(I)正确填写并正式签署的递交函(或其手动签署的传真件)，以及任何所需的签字担保(或者，如果是账簿记账转让，则可以：(I)传送书(或其手动签署的传真件)，连同任何所需的签字担保(或者，如果是账簿登记转让，寄存人必须在本购买要约的封底上所列的地址之一收到证明投标股份的股票(如果有的话)，并且必须在该地址收到证明投标股份的股票(如果有)，或者该股份必须按照下述簿记转让程序提交给托管人，否则必须按照下述簿记转让程序提交该等股份，并且必须收到登记确认书。寄存人必须在该地址收到转让书所要求的任何其他文件，并且必须由寄存人收到证明投标股份的股票(如果有的话)，并且必须收到记账确认书(Book-Entry Transfer)，并且必须由寄存人在该地址收到证明被投标股份的股票(如果有的话)，或者必须按照下述簿记转让程序提交该股份或(Ii)投标股东必须遵守下面在保证交付项下描述的保证交付程序。

入账转账。托管机构将在本次要约购买之日起两个营业日天内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转让程序将股票转移到DTC的存托账户中，从而实现股票的入账交付。

然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但无论是正确填写并正式签署的传送函(或其手动签署的传真)，以及任何所需的签名保证，或者代替传送函的代理报文以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管机构都必须在博览会当天或之前收到本要约购买要约封底上规定的地址之一。或者，投标股东必须遵守以下保证交付项下描述的保证交付程序。向DTC交付单据并不构成向保管人交付。

签名保证。如果递交的股票由登记持有人(就本第3节而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上的股票所有者名单上)签字，则不需要在递交函上签字担保，除非该持有人或该等持有人已在递交函上填写了标题为？特别交付指示？的方框或？特别付款指示？的方框，或(Ii)如果该持有人或该等持有人已经填写了传递函上标题为？特别交付指示？或？？特别付款指示？的方框，或(Ii)如果已填写了？特别交付指示？或？特别付款指示？的方框，或(Ii)如果该持有人已填写了传递函上标题为？特别交付指示？或？？特别付款指示？的方框，或储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他合格担保机构的良好成员，该术语在《交易法》17AD-15规则中定义(每个机构都是合格机构，集体合格机构)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构提供担保。请参阅传送函的说明1。

如果股票是以递交书签字人以外的一个或多个人的名义登记的，或者如果付款是以登记持有人以外的一个或多个人的姓名登记的或交付给他们的，或者不接受付款或未投标的股票是用登记持有人以外的一个或多个人的姓名登记的，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票授权书，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签名在意见书中规定的合格机构担保的股票或股票上签字。见附函的说明1和说明5。

保证交付。如果股东希望根据要约认购股票，并且不能立即获得证明该股东股票的股票，或者该股东不能在到期日或之前向保管人交付所需的所有其他文件，或者该股东不能及时完成记账转让交付程序，只要满足下列所有条件，该等股票仍可以进行认购：

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

如下所述，保管人在到期日或到期日之前收到一份填妥并正式签立的、基本上采用我们提供的形式的保证交付通知；以及(br}在到期日或到期日之前，保管人已收到以下规定的保证交付通知；以及

•

证明所有投标股份的股票(如果有)(或登记确认)(或登记确认) 在每种情况下，连同递交函(或其人工签署的传真件)、正确填写和正式签立、以及任何所需的签名保证(或对于登记转让，则为代理人的消息)，以及递交函要求的任何其他文件，托管人均在此类文件签立之日起两个交易日内收到。

保证交付通知可以通过人工签署的传真传输或邮寄给保管人，并且必须包括合格机构以买方提供的保证交付通知形式中规定的形式提供的担保。

尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受支付的股票在任何情况下都只能在托管人及时收到(I)证明的股票后支付。

该等股份或(如果该等股份是通过DTC的账簿记项持有)根据本第3节规定的程序将该等股份转入DTC的托管账户的账簿记账确认书，(Ii)正确填写并妥为签立的传送函(或其人工签署的传真件)，并附有任何所需的签名担保，以及(Iii) 传送函所要求的任何其他文件，或(如属簿册-)-(Ii)正确填写并妥为签立的传送书(或其人工签署的传真件)，以及(Iii)传送函所要求的任何其他文件，或(Iii)传送书所要求的任何其他文件，或(Iii)传送书所要求的任何其他文件-因此，投标股东可能会在不同的时间获得付款，具体时间取决于托管人实际收到有关股票的股票证书(如果有的话)和传函，或账簿确认和代理人的信息(在每种情况下)。

股票(或股票)、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股份(或股票)、传送函及所有其他所需文件的交付，只有在存托人实际收到(包括A股入账转让的情况下，通过关于该等股份的入账确认)后，才会被视为已作出，且其遗失风险将会过去(如属A股入账转让，则为与该等股份有关的入账确认)。如果通过邮寄方式交付，建议将股票(或股票)、传送函和所有其他所需文件通过投保的挂号邮件发送，并要求提供回执。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

根据上述任何一种程序进行的股份投标，将构成投标股东接受要约，因为以及投标股东的陈述和担保，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让投标的股份，如递交函中所指定的那样。我方接受根据要约支付的股份将构成投标股东与吾等根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定，对所有各方均有约束力，但股份投标持有人有权在具有管辖权的法院对该决定提出质疑。我方保留绝对权利拒绝我方认定为不正当形式的任何和所有投标，或接受我方认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股票投标中的任何缺陷或异常，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或异常。在我们满意地纠正或免除所有缺陷和不符合规定的情况之前，股票投标不会被视为已有效进行。买方、母公司、甲骨文或其各自的任何附属公司或受让人、存托机构、Innisfree并购公司、要约的信息代理( 信息代理)或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。我们对要约条款和条件(包括递交函及其指示)的解释将是最终的，具有约束力，但须受投标股票持有人在有管辖权的法院对该决定提出质疑的权利的约束。

委任。通过执行上述递交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的股东为该股东。事实律师所有该等授权书及委托书(每份委托书均具有全面的替代权)就该股东所提交并由买方接受付款的股份及就该等股份所发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利而言，在最大程度上。所有该等授权书及委托书将被视为不可撤销，并连同所投标股份的权益一起。所有该等授权书及委托书将被视为不可撤销，并连同所投标股份的权益一起。所有该等授权书及委托书将被视为不可撤销，并连同投标股份的权益。仅当我们接受此处规定的股东提交的股份付款时，此类任命才有效。在上述任命后，该股东就该股份或其他股份发出的所有先前的授权书、委托书和同意书

证券或权利将在不采取进一步行动的情况下被撤销，该股东不得随后授予任何授权书、委托书、同意书或撤销(如果授予，也不会被视为有效)。因此，买方的指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于Cerner股东的任何年度、特别或续会会议、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动。我们保留要求买方在接受支付股份后，立即对该等股份和其他相关证券或权利行使充分投票权、同意权和其他权利的权利，包括在任何股东大会上投票的权利，以使股份被视为有效投标。在我们接受该等股份付款后，买方必须能够对该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向Cerner股东支付的款项一般将提交信息报告，并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束。为避免备用扣缴和可能的处罚，任何未以其他方式确立豁免的美国股东应填写并返回递交函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，列出该美国股东的正确纳税人识别码，并证明该股东是美国人，提供的纳税人识别号是正确的，并且该股东不受备用扣缴的约束。任何外国股东都应提交IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明此类股东的豁免外国身份，以便有资格获得豁免信息报告和备份扣缴。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为从美国国税局退款或抵免股东的美国联邦所得税义务。

提款权

除本第四节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约投标的股票可以在到期日或之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，但如果买方在2022年3月19日当天结束前仍未接受投标的股票，则投标的股票也可在2022年3月19日之后撤回。

为使股票退出生效，托管机构必须及时收到书面或传真的退出通知，地址为本要约的封底所列的其中一个地址。任何退出通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股票数量和股票登记名称，如果与提交该等股票的人的名称不同，则退出通知必须注明该人的姓名、拟撤回的股票数量和股票登记名称。退出通知上的签名必须由符合资格的机构担保，除非此类股票已由符合资格的机构的账户提供。如果股票是按照第3节规定的入账转让程序进行投标的，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知都必须指定要记入被撤回股份贷方的DTC账户的名称和编号。如果代表拟撤回股票的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，还必须向托管人提供登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号。

股票投标的撤回不得被撤销，任何适当撤回的股票将被视为未就要约有效投标。但是，被撤回的股份可以通过在到期日或之前的任何时间按照第3节所述的股份投标程序之一重新投标，接受要约和投标股份的程序将在到期日或之前随时终止。(br}在截止日期或之前的任何时间，接受要约和投标股份的程序将被视为无效投标。但是，被撤回的股份可以按照第3节所述的股份投标程序之一重新投标。)

买方将自行决定与任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)有关的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，受下列权利的约束

投标股票持有人可以在有管辖权的法院对这一决定提出质疑。在所有缺陷和不符合规定的情况得到纠正或放弃之前，不得视为已适当地退出股份。买方、母公司、甲骨文或其各自的任何附属公司或受让人、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务通知任何撤回通知中的任何缺陷或不规范之处，或因未能发出此类通知而招致任何责任。

5.	这一提议的某些美国联邦所得税后果

以下是此次要约和合并对Cerner股东的某些美国联邦所得税影响的摘要，这些股东的股票是根据要约进行投标和接受支付的，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利。摘要仅供一般信息，并不打算考虑可能与Cerner股东相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的现行条款、现有的、拟议的和临时法规，以及截至本要约之日生效的行政法规和司法解释，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出的任何裁决或律师的任何意见，并且不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在诉讼中不会承受国税局的任何挑战。

本摘要仅适用于Cerner的股东，其手中的股份为守则第1221节所指的资本资产。本摘要不涉及要约或合并的非美国、州或地方税后果，也不旨在解决交易对 Cerner补偿性奖励持有者或特殊类别纳税人(例如，非美国纳税人，以下具体描述除外)、小企业投资公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、免税的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及要约或合并的非美国、州或地方税后果，也不旨在解决交易对 Cerner Compensatory Awards持有者或特殊类别纳税人(例如，非美国纳税人，以下具体描述除外)的美国联邦所得税后果。或通过美国联邦所得税的合伙企业或其他传递实体持有股票，功能货币不是美元的美国人，证券交易商，交易员按市值计价他们的证券，外籍人士和前美国长期居民，缴纳替代性最低税额最低税额的人，持有跨境股票、套期保值、推定出售或转换交易的股票的股东，根据员工股票期权、股票购买权或股票增值权(作为限制性股票或其他补偿)而在补偿交易中获得股票的股东，以及实益拥有(实际上或建设性地)股票公允市场总值5%以上的股东。此外，本摘要不涉及所得税以外的美国联邦税收。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税中受益的股东：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，条件是：(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且守则第7701(A)(30)条所指的一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)信托已有效地选择作为美国人对待，以缴纳美国联邦所得税。本摘要使用非美国持有人一词来表示不是美国持有人的受益股东(合伙企业或其他实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，其合伙人或成员的纳税待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业的活动。因此，合伙企业或其他实体被视为

美国持有者。根据要约或合并将股票换成现金，对于美国持有者来说，出于美国联邦所得税的目的，这将是一项应税交易。一般而言，根据要约出售股票或根据合并获得现金以换取股票的美国持有者将确认美国联邦所得税的损益，金额等于(I)收到的现金金额和(Ii)根据要约出售或根据合并交换为现金的美国持有者股票的调整税基之间的差额(如果有的话)。根据要约收购或根据合并交换的每一块股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)的损益将分别计算。此类收益或亏损一般为长期资本收益或亏损，前提是美国持股人在完成要约或合并(视情况而定)时持有此类股票的期限超过一年。个人在出售持有超过一年的股票时确认的资本收益，通常将适用于美国联邦所得税的最高税率为20%。此外，某些非公司股东可能需要对其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8%的税，其中可能包括与要约或合并相关的全部或部分确认收益。如果股票的持有期为一年或以下，这类资本利得一般将按短期资本利得税税率征税。某些限制适用于使用美国持有者的资本损失。

非美国持有者。通常，根据以下备份预扣和信息报告中的讨论，非美国持有人在根据要约或合并以现金换取股票时将不缴纳美国联邦所得税，除非： (I)非美国持有人是在要约或合并的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件；(Ii)收益实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；或(Iii)Cerner在要约或合并前五年内的任何时间为美国联邦所得税目的而是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC？)。(I)该收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如适用税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；或(Iii)Cerner在要约或合并前五年内的任何时间为美国联邦所得税目的而是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC)。

关于上文第(Iii)款，Cerner是否为USRPHC 取决于其美国不动产权益相对于其其他贸易或商业资产以及其美国和外国不动产权益的公平市价的公平市价。我们不相信Cerner在截至要约或合并之日的五年期间内的任何时候都不是或曾经是美国联邦所得税方面的USRPHC，但在这方面不能有任何保证。如果Cerner在适用期间是或曾经是USRPHC，在截至要约或合并之日的五年期间，出售USRPHC股份所得所适用的税款一般不适用于拥有并实际和建设性地拥有5%或更少股票公平市值总额的非美国持有者。

在上述第(I)款的情况下，收益一般将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的统一税率缴税，扣除该非美国持有者在纳税年度内确认的其他资本资产的销售或交换造成的适用的美国来源亏损。在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，除非税收条约另有规定，否则收益将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。外国公司的非美国持有者也可能对根据第(Ii)条确认的收益缴纳30%的分支机构利润税(或适用的较低的条约税率)。非美国持有者被敦促就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告。美国持股人或非美国持有者的股票根据要约购买或根据合并换成现金将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣留的约束，除非向托管机构提供某些信息或适用豁免。见第3节？接受要约和投标股票的程序。

股票价格区间；股息

该股目前在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，代码为CERN。下表列出了纳斯达克报道的前两个财年每个季度的每股最高价和最低价：


	高		低
截至2021年12月31日的财年
第一季度	$	84.20	$	67.96
第二季度	$	81.57	$	71.75
第三季度	$	82.00	$	70.15
第四季度	$	93.44	$	69.08
截至2020年12月31日的财年
第一季度	$	80.90	$	53.08
第二季度	$	74.88	$	59.61
第三季度	$	76.21	$	66.75
第四季度	$	79.24	$	68.48

2021年12月16日，也就是甲骨文和赛纳可能达成协议的媒体报道发布前的最后一个完整交易日，纳斯达克的收盘价为79.49美元。2021年12月17日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克收盘价为每股89.77美元。2022年1月18日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股92.03美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。

自2005年以来，Cerner董事会已宣布其已发行和已发行普通股的季度现金股息

2019年第二季度，Cerner在2022财年第一季度继续支付季度股息。虽然Cerner预计将继续支付季度现金股息，但未来的股息将取决于Cerner董事会的决定、声明和酌情决定权，以及是否遵守合并协议和Cerner的未偿债务协议下的契约。下面的表列出了Cerner在指定的每个时期内为每股已发行股票支付的季度股息：


	每股金额
截至2021年12月31日的财年
第一季度	$	0.22
第二季度	$	0.22
第三季度	$	0.22
第四季度	$	0.27
截至2020年12月31日的财年
第一季度	$	0.18
第二季度	$	0.18
第三季度	$	0.18
第四季度	$	0.22

合并协议规定，除Cerner的定期季度股息外，自合并协议之日起至合并生效之日止，未经母公司事先书面同意，Cerner不得宣布、拨备或支付任何股息，或进行任何其他分配(无论是现金、股票、财产 )。

下面列出的摘要信息通过参考Cerner向美国证券交易委员会提交的公开文件进行整体限定(这些文件可以获得并按以下附加信息部分所述进行检查)，并且应与此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。甲骨文、母公司或采购商均不知道本收购要约中包含的任何基于此类备案和信息的陈述是不真实的。但是，甲骨文、母公司或买方均不对有关Cerner的信息(无论是由Cerner提供或包含在此类文件中)的准确性或完整性承担任何责任，也不对Cerner未能披露可能已发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的甲骨文、母公司或买方所不知道的事件承担任何责任。

一般信息。赛纳是特拉华州的一家公司。Cerner的医疗技术连接了全球数千家签约提供商机构的人员和信息系统，致力于为个人和社区创造更智能、更好的护理。Cerner是全球公认的创新机构，它协助临床医生做出护理决策，并协助组织管理其人口的健康状况。CENER还提供联网的临床和金融生态系统来帮助管理日常工作收入功能以及广泛的服务，以支持临床、财务和运营需求，以人为本。Cerner的主要执行办公室的地址和Cerner在其主要执行办公室的电话号码如下所示：

石溪公园路2800号

密苏里州堪萨斯城北部，邮编：64117

(816) 221-1024

关于我们对Cerner的尽职调查审查，Cerner向我们提供了有关Cerner的某些预期财务信息，该信息在附表14D-9的项目4的征集或推荐中的标题？

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，赛纳须遵守交易法的信息报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他有关其业务、财务状况和其他事项的信息。要求在委托书中披露截至 Cerner的董事和高级管理人员、他们的薪酬、股票期权和授予他们的其他补偿性奖励、Cerner证券的主要持有人、该等人士在与Cerner的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息，最后一份委托书已于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会，并分发给Cerner的股东。这些信息也将在附表14D-9中提供。瑟纳向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅。

买方是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司，成立的目的完全是为了促进甲骨文收购Cerner。买方迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。合并完成后，买方将与Cerner合并并并入Cerner，Cerner将不复存在，Cerner将在合并后继续存在。买方的营业地址和营业电话如下：

雪松收购公司

2300 Oracle Way

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78741

(737) 867-1000

母公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是甲骨文的全资子公司。母公司是一家控股公司，拥有甲骨文最近收购的某些实体的股份。母公司的营业地址和营业电话如下：

OC收购有限责任公司

2300 Oracle Way

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78741

(737) 867-1000

甲骨文是特拉华州的一家上市公司。Oracle提供针对企业信息技术(IT)环境的产品和服务。Oracle的产品和服务包括通过各种灵活且可互操作的IT部署模型在全球范围内交付的应用程序和基础架构产品。这些模型包括内部部署、基于云的部署和混合部署(一种结合了内部部署和基于云的部署的方法)，例如我们的Oracle Cloud@Customer产品(客户自己的数据中心中的Oracle Cloud实例)。因此，Oracle为其客户提供了选择和灵活性，并促进了最适合其客户需求的产品、服务和部署组合。甲骨文的客户包括各种规模的企业、政府机构、教育机构和经销商，我们通过我们的全球销售队伍直接和间接通过甲骨文合作伙伴网络进行营销和销售。使用Oracle技术，Oracle的客户可以构建、部署、运行、管理和支持其内部和外部产品、服务和业务运营，例如，包括使用Oracle Cloud的全球云应用程序供应商基础设施即服务提供其软件即服务一家使用Oracle Exadata数据库机器运行其银行应用程序的跨国金融机构；一家利用Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning实现其会计流程、合并和财务规划功能的全球性消费产品公司。甲骨文的营业地址和营业电话如下：

甲骨文公司

2300 Oracle Way

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78741

(737) 867-1000

参考甲骨文提交给美国证券交易委员会的公开文件(这些文件可以获得并按照下面的附加信息中所述进行检查)，下面列出的摘要信息是有资格的，应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他公开可用的信息一起考虑。

买方、母公司和甲骨文的每位董事和高管的姓名、营业地址、公民身份、当前主要职业或工作、五年物质雇佣历史和公民身份以及某些其他信息列在本收购要约的附表I中。

在过去五年中，买方、母公司或甲骨文，或据买方所知，母公司和甲骨文，本要约附表1中所列的任何人，(I)在刑事诉讼中(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反以下规定的情况除外：(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。或任何违反联邦或州证券法的裁决。

根据日期为2021年12月20日的投标和支持协议(投标和支持协议)，母公司和买方在签订合并协议的同时，与Cerner的每一位现任董事和某些高管(每人为股东提供支持)签订了投标和支持协议，截至2021年12月20日，买方、母公司和甲骨文各自可能被视为合计229,263股的实益所有者(总和少于

但以下情况除外：(A)根据投标和支持协议，如第11节所述合并协议；其他投标和支持协议；或(B)本要约中其他地方所述的购买要约或本要约购买的附表I：(I)买方、母公司和甲骨文，据买方、母公司和甲骨文所知，本要约附表1中所列的任何人都不实益拥有或有权收购Cerner的任何股份或任何其他股权证券；(I)买方、母公司和甲骨文都不会实益拥有或有权收购Cerner的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)买方、母公司和甲骨文，以及(br}据买方、母公司和甲骨文所知，上述第(I)款所述人士在过去60天内没有就赛纳的股票或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii) 买方、母公司和甲骨文，据买方、母公司和甲骨文所知，本要约附表一所列购买的人员与任何其他人都没有就Cerner的任何证券的任何证券(包括关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予或扣留的任何合同、安排、谅解或关系)订立任何合同、安排、谅解或关系(Iv)在本要约收购日期前两年内，买方、母公司和甲骨文公司、其子公司或据买方、母公司和甲骨文所知，一方面在本要约附表一所列任何人士与赛纳公司或其任何高管、董事或附属公司之间没有根据美国证券交易委员会规则和法规要求报告的交易；及(V)在本要约日期之前两年内, 买方、母公司或甲骨文、其子公司之间的谈判或交易，或者据买方、母公司和甲骨文所知，本要约附表I中所列的任何人一方面与Cerner或其任何子公司或附属公司就合并、合并或收购、投标要约或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产进行谈判或交易。买方、母公司或甲骨文，或者据买方、母公司和甲骨文所知，本要约附表I中列出的任何人一方面与Cerner或其任何子公司或附属公司就合并、合并或收购证券进行谈判或交易，董事选举或出售或以其他方式转让大量资产。

附加信息。甲骨文受交易法的信息和报告要求约束，因此有义务向美国证券交易委员会提交有关其业务、财务状况、截至特定日期甲骨文董事和高管的信息、截至特定日期甲骨文证券主要持有人的信息以及此等人士在与甲骨文交易中的任何重大利益的报告、委托书和其他信息。甲骨文向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov上查阅。

资金来源和金额

我们估计，我们将需要大约284.8亿美元来根据要约购买所有股份，并完成合并。要约收购不以母公司或买方根据要约购买股票的融资能力为条件。

甲骨文将透过其本身或其一间或多间附属公司，向买方提供足够资金，以购买要约中有效提出的所有股份，并根据合并协议所载条款及条件，在要约完成后完成合并。甲骨文预计将获得必要的资金，以根据在接受时间或大约在接受时间从手头现金支付有效投标和未撤回的股票，并在合并结束时或大约在时从手头现金获得必要的资金，以支付合并中换取现金的股票。

10.	报价背景；过去与Cerner的接触或谈判

以下是甲骨文、母公司或买方代表与Cerner代表之间的联系，这些联系导致签署了合并协议和其他与要约相关的协议。有关Cerner ID与这些合同相关的活动的审查，请参阅Cerner的附表14D-9(随此收购要约一起邮寄给股东)。

报价背景

甲骨文高级管理层成员不时审查和讨论业务、运营和战略计划，以增强和补充甲骨文的行业业务部门(前身为全球业务部门)，包括涉及Cerner的潜在医疗保健计划。

2021年10月7日，甲骨文的一名代表通过电子邮件联系了Cerner的一名代表，要求会面讨论可能的合作伙伴关系以及两家公司之间潜在的其他合作领域。

2021年10月8日，甲骨文的一名代表与Cerner的一名代表进行了电话交谈，指出甲骨文对收购Cerner的潜在兴趣。

2021年10月12日，甲骨文的一名代表和Cerner的一名代表通过视频会议举行了一次会议，甲骨文代表在会上表示有兴趣探讨潜在收购Cerner的可能性，并要求与Cerner更广泛的代表小组讨论这一兴趣。

2021年10月13日，甲骨文的代表和Cerner的代表通过视频会议会面，讨论甲骨文对探索潜在收购Cerner的兴趣，甲骨文要求在签署保密协议后分享有关Cerner业务的更多信息。

在那次会议之后，甲骨文的代表和Cerner的代表就一项保密协议进行了谈判，该协议于2021年10月15日签署。

2021年10月20日、2021年10月22日和2021年10月26日，甲骨文公司开发团队的代表与Cerner的财务、法律和产品团队的代表进行了电话交谈和视频会议，以帮助甲骨文代表更好地了解Cerner的业务模式、技术、主要客户和财务地位。

2021年10月29日，Cerner公布了截至2021年9月30日的第三季度财务业绩，甲骨文代表与Cerner代表通了电话，讨论Cerner的季度业绩。

2021年11月3日，甲骨文的代表联系Cerner的代表，告知Cerner甲骨文继续对潜在的Cerner收购感兴趣，甲骨文管理团队的代表计划在2021年11月10日的例行会议上与甲骨文董事会(甲骨文董事会)讨论这个问题。

2021年11月10日，在甲骨文董事会的例行会议上，甲骨文管理团队的代表与甲骨文董事会讨论了对Cerner的潜在收购。除其他事项外，甲骨文董事会和甲骨文管理团队讨论了拟议交易的战略基础、与此类交易相关的机遇和挑战，以及Cerner的当前估值。经过讨论，甲骨文董事会批准了一份收购所有流通股的非约束性提案。

2021年11月12日，甲骨文的一名代表向Cerner提交了一份不具约束力的意向书，表示将以每股92.00美元的现金收购所有流通股，并请求签订排他性协议，进行排他性谈判，直至2021年12月13日(最初的提案)。甲骨文代表还于2021年11月12日致电Cerner的代表，解释最初的提案并回答任何问题。

2021年11月17日，Cerner的一名代表联系了甲骨文的代表，确认已收到初始提案，并表示Cerner已聘请财务顾问，并将在感恩节假期之前与Cerner董事会讨论初始提案的内容。

2021年11月22日，甲骨文董事会财务和审计委员会(甲骨文F&A委员会)成员与甲骨文董事会其他非雇员董事会面，进一步讨论了对Cerner的潜在收购，并为甲骨文董事会的非雇员董事提供了向甲骨文高级管理层询问有关潜在收购Cerner的额外问题的机会。

2021年11月24日，Cerner的一名代表致电甲骨文代表，通知甲骨文，Cerner董事会开会，决定Cerner不准备接受最初的提案。Cerner的代表表示，Cerner董事会可能会以每股大幅提高的价格接受交易，但没有提供具体的反建议。甲骨文代表表示，甲骨文董事会和甲骨文高级管理层认为，最初的提案对Cerner的估值相当高，并为Cerner的股东提供了溢价。

2021年11月28日，甲骨文的一名代表联系了Cerner的一名代表，并表示甲骨文不准备在其提案中提高每股价格，除非就Cerner董事会可以接受的每股价格提供更多指导。

2021年11月29日，Cerner的一名代表致电甲骨文的代表讨论了最初的提议，并表示虽然Cerner董事会不能接受每股92.00美元，但Cerner董事会已经讨论了每股90美元的上限。

2021年12月1日，甲骨文的一名代表提交了一份修订后的提案，每股现金95.00美元，以收购所有流通股(修订后的提案)。Cerner的一名代表和甲骨文的一名代表随后就修订提案的条款进行了讨论，包括时间和成交条件，以及甲骨文的修订提案是否为甲骨文的最佳和最终报价。在随后于2021年12月1日的一次电话交谈中，甲骨文的一名代表证实，这是甲骨文最好也是最后的报价。Cerner的代表通知甲骨文代表，Cerner将于2021年12月2日召开Cerner董事会会议，审议修订后的提案。

2021年12月2日，Cerner的一名代表联系了甲骨文的一名代表，表示Cerner董事会准备在独家基础上继续讨论，但前提是就甲骨文的排他性信函(排他性信函)的条款和保密协议的某些修订(经修订的保密协议)进行谈判，只有当双方就成交确定性和其他关键条款达成令人满意的条款时，Cerner董事会才会批准最终交易协议。

在2021年12月8日的一周内，甲骨文的代表会见了Cerner的代表，进行了业务、财务和法律尽职调查。甲骨文的代表和Hogan Lovells US LLP的代表，甲骨文(Hogan Lovells)的外部法律顾问准备了合并协议的初稿以及投标和支持协议的形式。2021年12月11日，甲骨文的一名代表向Cerner和Latham&Watkins，LLP的代表提交了合并协议的初稿，Cerner的外部律师 (Latham Your)。2021年12月12日，Cerner和甲骨文的代表通过电话会面，进行了额外的财务和会计尽职调查。2021年12月13日，甲骨文的一名代表向Cerner和Latham的代表提交了形式的投标和支持协议初稿，甲骨文要求Cerner的所有董事和某些高管以Cerner股东的身份签署该协议。

在2021年12月15日至2021年12月17日期间，甲骨文、Hogan Lovells、Cerner和Latham的代表进行了多次电话交谈和视频会议，讨论和谈判合并协议的条款、投标和支持协议以及Cerner的合并协议披露时间表。

2021年12月17日，Cerner的一名代表通知甲骨文的一名代表，Cerner收到了第三方关于收购提案的询价，但询价中没有实质性条款。

2021年12月18日，甲骨文并购委员会成员召开了一次会议，甲骨文高级管理层在会上与甲骨文并购委员会成员讨论了拟议收购Cerner的条款。经过讨论，甲骨文并购委员会成员一致批准了拟议中的交易，并建议甲骨文董事会批准以每股95.00美元的现金收购所有流通股。

2021年12月19日，甲骨文董事会召开会议，甲骨文高级管理层讨论了拟议收购Cerner的条款。甲骨文董事会成员提出问题，并与甲骨文高级管理层讨论了拟议中的收购。经过这次讨论，甲骨文董事会一致批准了合并协议、完成要约和合并，并授权签署合并协议、投标和支持协议以及相关交易文件。

在2021年12月18日至2021年12月20日上午期间，甲骨文、Hogan Lovells、Latham和Cerner各自的代表努力敲定了合并协议草案、投标和支持协议以及Cerner的合并协议披露时间表。双方在2021年12月20日上午签署了合并协议、投标和支持协议，并在2021年12月20日股市开盘后不久公开宣布了这笔交易。

以下是合并协议的重要条款摘要。以下对合并协议的描述仅为摘要，其全文参考合并协议进行了限定，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。要全面了解合并协议，请阅读合并协议全文。合并协议并不旨在向您提供有关甲骨文、母公司、采购商或Cerner的任何事实信息。此类信息可在此报价中的其他位置找到。

根据美国证券交易委员会相关法规的要求，兹提交合并协议，仅用于通知投资者其条款。合并协议包含陈述、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺仅为该协议的目的和特定日期作出，并且完全是为了合并协议各方的利益(如果是关于董事和高级管理人员赔偿的某些契约，是为了指定为第三方受益人的Cerner的董事和高级管理人员的利益)，而不是作为事实陈述，而是一种将风险分摊给其中一方当事人的方式，前提是这些陈述证明此外，此类陈述、担保和契诺可能受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并可能以与Cerner的股东或其他投资者可能认为的重大不同的方式应用重要性标准。股份持有人和其他投资者并非合并协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为Cerner、甲骨文、母公司、买方或其各自子公司(定义见合并协议)或关联公司(定义见合并协议)的事实或条件的实际状态的表征。

出价

报价的主要条款

合并协议规定，在符合要约及合并协议的条款及条件下，买方将于适用法律或法规准许买方于获准许后，在切实可行范围内尽快接受根据要约有效提出(及未撤回)的所有股份付款，并将支付要约价，以换取根据要约接受付款的每股股份。合并协议规定，买方接受有效投标(及未撤回)股份的付款及支付的责任须视乎要约条件是否符合或(如准许)放弃要约条件而定。

合并协议明确规定，买方有权自行决定提高要约价格、放弃任何要约条件或对要约的条款和条件进行任何其他更改，但未经Cerner事先书面同意，买方不得：

•

免除或修订最低条件；或

•

在以下情况下对优惠进行任何更改：

•

更改买方根据要约交付的对价形式；

•

降低要约价格或买方在要约中寻求购买的股份数量；

•

除要约条件外，对要约附加条件；

•

以合并协议允许或要求的方式以外的方式延长到期日，以下在要约延期项下概述；或

•

修改、更改或修改任何要约条件，从而对任何股票持有人造成不利影响。

一次或多次延长要约，每次延期最多延长20个工作日，以允许满足此类要约条件，直至满足或放弃此类要约条件或截止日期的较早者；提供,然而，，如果在任何预定到期日，合并协议中规定的每个要约条件得到满足或已被放弃，但不满足最低条件，买方不需要(但有权自行决定)将要约延长超过该预定到期日后20个工作日；

•

不时延长优惠，直至(I)任何当时待定的通知期的最后一天之后的两个工作日和(Ii)任何当时待定的搁置通知期的最后一天后的两个工作日中较晚的一个；以及

•

在适用于优惠的美国证券交易委员会任何规则或法规要求的任何期限内，不时延长优惠。

尽管有上述规定，在任何情况下，买方均不得将报价延长至迟于结束日期的日期。

附表14D-9及董事会建议

合并协议规定，赛纳将在买方提交时间表的同时，向美国证券交易委员会提交时间表14D-9。合并协议规定，附表14D-9将包括：(I)Cerner董事会一致建议Cerner的股东接受要约并根据要约将其股份提供给买方(董事会建议)，(Ii)Cerner董事会的财务顾问的意见，(Iii)Cerner董事会合理决定的财务顾问的财务分析摘要，(Iv)披露Oracle，Cerner的财务顾问支付给财务顾问的补偿。合并协议的日期 (在每种情况下，仅基于该等财务顾问在回应惯常冲突披露请求时向Cerner提供的信息)，以及(V)DGCL第262(D)(2)条所要求的通知和其他信息。

合并

合并的主要条款

合并协议规定，合并及其考虑的交易，包括要约和合并，将受DGCL第251(H)条管辖，合并将在没有Cerner的股东投票的情况下完成。协议规定，合并及其考虑的交易(包括要约和合并)将受DGCL第251(H)条管辖，合并将在没有Cerner 股东投票的情况下完成。合并协议规定，合并将在实际可行范围内尽快完成(无论如何，在两个工作日内)，在满意或在合并协议允许的范围内豁免合并的所有条件(包括买方应已接受付款并已支付根据要约有效提交(及未撤回)的股份的条件)后完成(无论如何，不得在两个工作日内完成)，或在合并协议允许的范围内豁免合并的所有条件(包括买方应已接受付款并已就根据要约有效提交(及未撤回)的股份付款)。

合并协议规定，在合并完成后，Cerner将尽快向特拉华州国务卿提交合并证书(合并证书)。合并协议规定，合并将在合并证书正式提交给特拉华州国务卿的日期和时间(或合并证书中指定的各方可能商定的较晚时间)生效。合并协议规定，在生效时，买方的独立公司将终止，而Cerner将继续作为尚存的公司(The Surviving Corporation)继续存在。

合并协议规定，在紧接生效时间之前发行和发行的、由已根据DGCL第262条(该条款第262条)适当行使该等股份的评价权的持有人持有的股份(该等股份，直至该股东未能完善、撤回或以其他方式丧失该等持有人对该等股份、持异议股份的评价权)将不会转换为接受合并代价的权利，而是代之以收取合并对价的权利，而不是转换为收取合并代价的权利，而是改为将该等股份转换为接受合并对价的权利，而不是将该等股份转换为接受合并对价的权利，直至该股东未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人对该等股份的评价权为止。合并协议规定，倘任何该等持有人未能完成或已根据第262条有效撤回或丧失评估权利，或如具司法管辖权的法院裁定持有人无权享有第262条所提供的济助，则该等股份将被视为已于生效时间转换为可收取每股合并代价的权利，而不收取任何利息。

兼并中对塞纳补偿金的处理

合并协议规定，在合并生效时间，任何股票期权、限制性股票股份、Cerner的基于时间的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位(Cerner补偿性奖励)的未归属部分(Cerner补偿性奖励)，在紧接生效时间之前由Cerner或其任何子公司的员工持有，将由甲骨文承担，并将在生效时间自动转换为相应的期权，限制性股票奖励，受限股票奖励以甲骨文普通股股份计价，每股面值0.01美元，受与生效时有效的条款和条件相同的条款和条件(每个此类假定为Cerner 补偿性奖励的未授予部分，即假设Cerner奖)。合并协议进一步规定：

•

甲骨文普通股受每个假定Cerner奖约束的股票数量将通过以下方式确定：将受该假定Cerner奖约束的股票数量乘以一个分数(奖励交换比率)，分子是合并对价，分母是紧接生效时间发生日期(但不包括)之前(但不包括)五个交易日甲骨文普通股在纽约证券交易所的平均收盘价(四舍五入至最接近的整股)；

•

每项假设Cerner奖励的每股行使价格或购买价(如有)将等于(X)该等假设Cerner奖励的每股股票行使或购买价格除以(Y)奖励交换比率(向上舍入至最接近的整数分)。

合并协议还规定，在生效时间，在紧接生效时间之前尚未兑现的每个Cerner补偿性奖励(Cerner补偿性奖励的每个此类既得部分，套现的补偿奖励)的归属部分(包括根据其条款完全由于合并协议预期的交易而归属的任何部分)将不会由甲骨文承担，并将在紧接生效时间之前被取消和终止，以换取兑现的补偿奖励(CENER补偿性奖励的每个此类既得部分，套现的补偿性奖励)，并将在紧接生效时间之前被取消和终止，以换取兑现的补偿奖励(Cerner补偿性奖励的每个此类既得部分，套现的补偿奖励)，并将在紧接生效时间之前被取消和终止，以换取套现任何此类兑现补偿奖励的每一位前持有人将有权获得相当于(I)(X)在紧接之前接受该兑现补偿奖励的Cerner普通股股票总数的(X)乘积的现金。

有效时间及(Y)要约价减去紧接该项注销前该等兑现补偿奖励的任何每股行使或收购价，及(Ii)相等于就Cerner补偿奖励的该既得部分应付的任何股息等值权利的金额 (该等应付金额在本协议下称为补偿奖励付款)。任何兑现的补偿性奖励，其行使价格或购买价格等于或高于要约价格的，将被取消，而不对此进行任何对价。补偿金的支付将在生效时间后在切实可行的范围内尽快支付。

合并协议还规定，与Cerner 以业绩为基础的限制性股票单位(每个，Cerner Performance Award)的任何未完成奖励有关的任何业绩指标，在紧接合并生效时间之前仍须达到该等业绩指标，应被视为达到(I)截至紧接合并生效时间之前的目标水平或(Ii)基于在有效时间内按比例实现按比例业绩目标的水平中的较大者。任何按照前述句子被视为赚取的Cerner绩效奖，将(在Cerner绩效限制性股票单位的任何奖励仍受业绩条件制约且根据Cerner股票计划未偿还的，或根据合并协议预期交易的条款，以其他方式全部或部分授予Cerner绩效限制性股票单位之后)，将基于与Cerner、母公司、甲骨文或其各自子公司的持续服务，通过预定的归属日期，对此类股票进行归属。( 根据合并协议预期的交易，根据其条款，Cerner Performance Awards将全部或部分授予Cerner、母公司、甲骨文或其各自的子公司，该等奖励仍受业绩条件的制约，且根据Cerner股票计划未偿还的)。

2001年度联席股票购买计划

合并协议还规定，Cerner将根据ESPP采取可能需要的行动，以(I)终止 ESPP下的所有要约期，截止日期至少在到期日之前五个历日(最终行使日期)；(Ii)规定在紧接2021年12月20日有效的要约期之后的要约期当日或之后，不得根据ESPP开始进一步的要约期；及(Iii)规定在继任要约期开始后，任何新参与者不得加入ESPP，任何现有参与者均不能提高该等参与者的供款水平；及(Iv)在合并完成后，于最后行使日期终止ESPP。于最后行使日期(如有)的每项ESPP流通权，将根据ESPP的条款于该购股日期行使，而因行使该等流通权而获得的任何流通股应与合并协议项下的其他股份同等对待(而购买后仍存入参与者账户的任何资金须退还予适用的参与者)。

对要约价格和合并对价的调整

合并协议规定，倘在合并协议日期至生效日期期间，Cerner的已发行股本股份因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份合并、交换或重新调整、或任何股票股息或任何类似交易，或任何记录日期成立而发生任何变动，则要约价、合并代价及根据合并协议应付的任何其他金额将予适当调整。

陈述和保证

在合并协议中，赛纳已向母公司和买方作出惯例陈述和保证，包括与以下事项有关的陈述：公司存在和权力；公司授权；政府授权；不违反；资本化；子公司；美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案；财务报表和内部控制；某些披露文件；没有某些变更；赛纳没有某些未披露的重大责任；诉讼；遵守适用的法律或法规；重要合同；政府合同；税务；员工福利计划；劳工。

雇佣事项；保险单；环境事项；知识产权和信息技术；数据保护；美国食品和药物管理局(FDA)合规、监管许可和限制；医疗保健监管事项；财产；库存；利害关系方交易；遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法；客户、供应商和召回；查找人费用；Cerner的财务顾问的意见；反收购法和无股东权利计划；以及Cerner的某些股东将其股票提交给

于合并协议中，母公司已向Cerner作出惯常陈述及保证，包括(其中包括)与以下事项有关的陈述：公司的存在及权力；公司授权；政府授权；不违反事项；母公司提供的资料以纳入合并协议及相关文件的附表；融资及资金的可用性；母公司及买方在紧接Cerner董事会批准合并协议前并无拥有任何股份；以及诉讼。

实质性不良影响

合并协议中包含的某些陈述和保证以及合并协议和本收购要约中包含的某些要约条件指的是公司重大不利影响的概念。

合并协议将公司的重大不利影响定义为(I)对Cerner及其子公司的业务、财务状况或整体运营结果的重大不利影响；或(Ii)将阻止开始或购买或支付根据要约投标的股份或Cerner完成合并的能力的影响，不包括(在前述条款(I)的情况下，由以下各项引起或产生的任何此类重大不利影响)：

•

要约或合并的公告或悬而未决，母公司、买方或甲骨文的身份，或合并协议的签署和交付(包括Cerner及其子公司与其各自的员工、客户、分销商、政府当局(定义见下文)、合作伙伴或供应商之间关系的任何损失或不利变化)；

•

经济、立法、监管或政治条件(或合并协议之日后此类条件的变化)，包括与与Cerner同行业的其他公司相比，不会对Cerner及其子公司造成整体不成比例影响的恐怖主义或战争行为；

•

Cerner 及其子公司所在行业的一般条件(或合并协议日期后此类条件的变化)与Cerner所在行业的其他公司相比，总体上不会对Cerner及其子公司造成不成比例的影响；

•

美国公认会计原则(GAAP)或适用法律的任何变更(合并协议日期后) ；

•

未能按照合并协议条款中规定的限制或其他禁止采取任何行动(这些限制或其他禁止在经营契约中概述如下)，前提是Cerner寻求但未收到母公司事先书面同意采取此类行动，或在甲骨文、母公司或买方的书面指示下采取任何具体行动；

•

任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、监管、调查或上诉程序)、听证、审计、传票、民事调查要求、审查或调查，由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁员或仲裁小组(代表持有人本人或其代表)发起或提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、民事调查要求、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、监管、调查或上诉程序)，因或与

(I)流行病、疾病暴发或大流行(包括 SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何进化或变体，包括Delta和OMICRON变体，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发(新冠肺炎)，或其在合并协议日期后的恶化，(Ii)Cerner或其任何子公司在合并协议日期后为保护客户、供应商的健康和安全而采取的任何商业合理行动，应对新冠肺炎或由此引发的公共卫生突发事件，赛纳及其子公司的员工及其他业务关系或财务状况；或(B)确保赛纳及其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守任何新冠肺炎措施(定义见下文)(新冠肺炎行动)或(Iii)任何检疫、避难所就位、呆在家里、疏远社会、关闭、关闭、扣押、安全或适用法律或任何命令(定义见下文)规定的其他指令。与与Cerner一样参与同一行业的其他公司相比，这对Cerner及其子公司的整体影响并不成比例；或

•

Cerner未能达到内部或分析师的估计或预测，Cerner的普通股价格下跌，或Cerner的普通股在纳斯达克(或任何其他适用的证券交易所)的交易量发生变化，或Cerner或其子公司的信用评级发生变化(尽管在确定公司是否发生重大不利影响时，可能会考虑任何该等失败、下降或变化的原因，前提是该原因未根据上述项目说明排除在外)。

合并协议将政府当局定义为(I)任何政府或任何州、部门、地方当局或其其他政治分支，或(Ii)任何政府或半政府机构、机构、当局(包括任何中央银行、税务当局(定义见下文)或跨政府或超国家实体或当局)、部长或机构 (包括任何法院或法庭)，行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能。

合并协议将征税当局定义为负责征收任何税收的任何政府当局。

合并协议将与任何人有关的命令定义为政府当局或仲裁员制定、通过、公布或应用的对该人或其财产具有约束力或适用于该人或其财产的任何命令、禁令、判决、决定、法令、裁决或其他类似的要求。

契诺

运营契约

合并协议规定，除非合并协议明确允许或预期，适用法律或法规要求，或者除新冠肺炎措施、新冠肺炎采取行动或事先征得母公司书面同意外，在合并协议日期至生效时间期间，赛纳将并将促使其每一家子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，并使用其商业合理努力：

•

原封不动地保护其知识产权、经营组织和物质资产；

•

保持董事、高级管理人员和员工的服务；

•

有效维持其所有政府授权；以及

•

与客户、贷款人、供应商、许可人、被许可人、分销商以及与Cerner有业务关系的其他人保持令人满意的关系。

合并协议还规定，在不限制上述一般性的情况下，除合并协议明确允许或预期的事项或适用法律或法规要求的事项外，或除新冠肺炎措施、新冠肺炎行动外，或除非事先征得母公司书面同意(或合并协议披露明细表中所述)，赛纳将不会、也不会允许其任何子公司做以下任何事情：

•

修改或放弃Cerner或其任何子公司的公司注册证书、章程或其他类似的章程或组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

•

除Cerner的定期季度股息外，就Cerner或其任何附属公司的任何股本(不包括Cerner的直接或间接全资子公司向母公司支付的股息和分配除外)宣布、搁置或支付任何股息，或就Cerner或其任何子公司的任何股本进行任何其他分配(现金、股票、财产或其他形式的分配除外)(不包括在正常业务过程中根据ESPP进行的分配，以及因Cerner补偿的结算或行使而产生的分配

•

拆分、合并或重新分类赛纳或其任何子公司的任何股本；

•

除行使或结算Cerner补偿性奖励或依据ESPP外，发行或授权发行与Cerner或其任何子公司的股本股票有关的任何其他证券，以代替或取代该等股票；

•

购买、赎回或以其他方式收购任何(I)任何实体的股本或有表决权证券的股份或任何其他股份、股本、合伙企业、成员或类似权益，以及Cerner或Cerner或其任何子公司可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(股权)，(Ii)Cerner或其任何子公司可转换或可交换为Cerner或Cerner或其任何子公司的股本或有表决权证券或其他股权的证券Cerner或其任何子公司发行任何股本或其他有表决权证券、所有权权益或股权，或可转换为或可交换为Cerner或Cerner或其任何子公司的股本或其他有表决权证券、所有权权益或股权的任何证券的其他义务或承诺，或(Iv)直接或间接派生或提供经济利益的限制性股票、股票增值权、履约股份、或有价值权、幻影股票或类似证券或权利，Cerner或Cerner的任何子公司(有关Cerner的第(I)-(Iv)款中的项目称为Cerner证券，关于Cerner的子公司称为Cerner的子公司证券)，但Cerner收购股票以满足Cerner补偿性奖励持有人适用的行使价和/或预扣税款除外；

•

采取任何可能导致Cerner或其任何子公司的任何债务条款的修订、修改或变更的行动；

•

发行、交付、出售、授予、质押、转让、受任何留置权约束或以其他方式阻碍或处置任何Cerner 证券或Cerner子公司证券，但在与Cerner补偿性奖励或ESPP相关的特定情况下除外；

•

修改任何Cerner证券或任何Cerner子公司证券的任何条款(在每种情况下，无论是通过合并、合并还是其他方式)；

•

通过关于Cerner或其任何子公司的计划或协议，或规定或授权、全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，或规定或授权、全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的决议；

•

在任何一个会计季度中，任何资本支出或由此产生的任何义务或负债总额超过合并协议Cerner披露时间表中规定的总额；

回购、预付或产生债务(在某些情况下，正常课程应付账款的融资和正常业务过程中应付账款的应计费用符合以往惯例的某些例外情况)，或向任何其他人(Cerner或其任何子公司或应收账款除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，以及向员工延长信贷和垫付费用，在每种情况下，都是在正常业务过程中按照以往惯例进行的。

•

同意任何排他性、非竞争性、最惠国或类似的条款或契约，限制Cerner、其任何子公司或其各自的附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域竞争，或从事任何活动或业务(包括开发、制造、营销或分销各自的产品或服务)，或根据这些条款或公约，任何利益或权利将因如此竞争或参与而被要求给予或失去，或将具有任何此类利益或权利

•

在任何个案中签订任何合同，或放弃或终止任何合同(定义见合并协议)或其他权利，其年值超过合并协议Cerner披露明细表中规定的金额，或合同有效期内的价值超过合并协议Cerner披露明细表中规定的金额，但在正常业务过程中与过去惯例一致的除外：

•

签订软件许可协议或续签任何现有的软件许可协议，其中Cerner或其任何子公司是许可方或服务提供商；

•

签订服务或维护合同，根据这些合同，Cerner或其任何子公司将向客户提供服务；

•

签订非独家经销、营销、转售或咨询协议，规定由第三方经销Cerner的产品；或

•

签订可在12个月内终止且不受处罚的非排他性OEM协议；

•

采取与税收有关的各种行动；

•

提起、支付、清偿、妥协、解决或清偿(或同意履行任何前述事项)任何索赔、债务或义务(无论是绝对的、应计的、已断言的或未断言的、或有或有的或有的)，其金额超过CENER披露明细表中规定的金额。

除先前披露或在正常业务过程中发生的符合过去惯例的某些债权、债务或义务外，在任何个案中的合并协议，规定该等债权、债务或义务的支付、解除、结算或清偿不包括塞纳或其任何子公司在合并结束日期后应履行的任何实质性义务(付款除外)；

•

在任何个别情况下，放弃、放弃、解除、授予、转让或转让任何价值超过合并协议CENER披露明细表中规定的金额的权利，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

•

放弃塞纳或其任何子公司参与的任何保密、停顿或类似合同的任何实质性利益，或同意在任何不利方面进行修改，或不执行或同意根据需要其同意的任何事项，或放弃任何实质性的利益，或同意在任何不利方面修改，或不执行或同意任何根据塞纳或其任何子公司作为一方的保密、停顿或类似合同；

•

支付与合并协议拟进行的交易相关的任何费用和开支，总额超过合并协议的Cerner披露明细表中规定的金额；

•

从事(I)与任何客户或分销商进行任何贸易装货做法或任何其他促销销售或折扣活动，意图加速到上一财季(包括本财季)对该行业的销售，或以其他方式预期(根据过去的做法)将在随后的财季发生的销售， (Ii)任何会加速到上一财季(包括本财季)的应收款收款的做法，否则预计(根据过去的做法)将在下一财季收款{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr(Iii)任何会使Cerner或其任何附属公司延迟至随后的财政季度付款的任何做法，而该等付款原本应(根据过去的做法)在之前的财政季度 (包括本财政季度)内支付，或(Iv)任何其他促销或折扣活动，在每一种情况下，第(I)至(Iv)条所述的方式均与以往的做法一致，在正常业务过程之外进行；

•

采取任何可能直接或间接导致合并协议、要约和拟进行的合并不受DGCL第251(H)条管辖的行为；

•

在生效时间之前将任何收购提案(定义如下)(无论是否为高级提案(定义如下))提交Cerner股东投票表决；或

•

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

尽管如上所述，在合并结束前，母公司及其关联公司均无权控制或指导其任何子公司违反高铁法案或任何适用的外国竞争法的运营。

无征集和上级建议书条款

合并协议规定，Cerner或其任何子公司、Cerner或其任何子公司都不会授权或知情地允许Cerner或其任何适用子公司或Cerner的任何财务和外部法律顾问(指定的代表)的任何高级副总裁和高级管理人员和董事、Cerner的任何财务和外部法律顾问(指定的代表)，且Cerner将指示并促使其每一个适用的子公司指示指定的代表不直接或间接地、招揽、发起或知情地采取任何行动，并且Cerner将不会、也不会使Cerner或其任何子公司授权或知情地允许Cerner或其任何适用的子公司的任何高级副总裁、高级管理人员和董事或Cerner的任何财务和外部法律顾问(指定的代表)采取任何行动除紧随其后的段落所述的例外情况外，(I)与Cerner或其任何子公司进行或进行任何讨论或谈判，披露与Cerner或其任何子公司有关的任何非公开信息，允许其访问 Cerner或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录，以在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励正在寻求或已经提出任何收购建议的任何第三方的任何努力，(Ii)修改或批准根据任何任何条款作出的任何豁免或免除。 (I)进行或与其进行任何讨论或谈判，披露与Cerner或其任何子公司有关的任何非公开信息，允许访问 Cerner或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录

Cerner或其任何子公司的股权证券，或根据DGCL第203条批准的任何交易，或根据DGCL第203条成为利益股东的任何第三方， (Iii)原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或与任何收购提案有关的其他合同( 下一段考虑的保密协议除外)，或原则上签订要求Cerner放弃的任何协议或协议。终止或未能完成合并协议拟进行的交易，或违反协议项下的义务，或(Iv)解决、提出或同意执行上述任何事项。合并协议规定，Cerner或其任何子公司的任何指定代表如违反上述限制，将被视为Cerner违反合并协议中有关该等限制的规定。合并协议还规定，Cerner将并将促使其适用的子公司及其各自的指定代表立即停止并导致终止，并且不会授权或知情地允许其或其指定代表中的任何人继续任何和所有现有的活动、讨论或谈判(如果有), 在合并协议日期前就任何收购建议与任何第三方进行协商，并尽合理最大努力促使持有由Cerner及其子公司或代表Cerner及其子公司提供的有关Cerner或其任何子公司的非公开信息的任何第三方(或其代理或顾问)根据任何具有约束力的协议条款返还或销毁(并确认销毁)所有此类信息。如果任何指定代表(任何财务顾问或外部法律顾问除外)获知Cerner或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表(代表)的行为，而如果Cerner或其任何子公司采取了违反上述限制的行为，且Cerner没有尽其合理最大努力禁止任何进一步的此类行动或终止此类行动，则此类行为将被视为Cerner违反了合并协议中有关此类限制的条款。

合并协议规定，尽管合并协议的条款已在前段概述或合并协议中的任何其他相反规定，但在接受时间之前的任何时间，Cerner董事会可直接或间接通过任何代表与在合并协议日期后提出(且未撤回)真诚主动收购建议的任何第三方进行谈判或讨论，而该等建议并非因违反合并协议所载并在合并协议中概述的限制而产生或产生。在与其具有全国声誉的外部法律顾问和财务顾问协商后，构成或将合理地预期会导致更高的提案，然后提交给该第三方及其代表(包括，出于这些目的，融资来源)根据保密协议与Cerner或其任何子公司有关的非公开信息，该保密协议包含对Cerner有利的条款不低于Cerner与甲骨文的保密协议中包含的条款，并包含明确允许Cerner遵守合并协议(可接受的保密协议)中的非招标条款的附加条款(可接受的保密协议)(可接受的保密协议的副本应在24小时内迅速且无论如何仅向母公司提供信息)，在每种情况下，Cerner不采取此类行动将违反其根据适用法律或法规对Cerner股东承担的受托责任。

合并协议规定，Cerner将不被允许采取上一段概述的合并协议条款中描述的任何行动，除非Cerner在采取此类行动前至少三个工作日以书面形式通知母公司它打算采取此类行动(合并协议中约定Cerner只需在一次情况下就任何特定第三方向母公司提供本句所要求的通知，且本插入语不会对母公司造成任何影响合并协议还规定，Cerner还将在获悉Cerner(或其任何指定代表)收到任何收购建议或要求提供与有关的任何非公开信息后，立即(但在任何情况下不得晚于24小时) 通知母公司

Cerner或其任何子公司，或任何第三方访问Cerner或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录，在每种情况下均与任何收购提案相关。合并协议规定，Cerner将在该等通知中指明作出该等收购建议的第三方，以及该第三方提交的重要条款及条件或其副本。Cerner还被要求迅速向母公司提供有关Cerner(或其任何子公司)的业务、当前或未来业绩、财务状况或运营结果的任何非公开信息，这些信息是提供给任何第三方的，而这些信息是以前没有提供给母公司的。合并协议规定，自本段提及的任何通知规定之日起，Cerner将：

•

在合理和迅速的基础上，告知母公司(或其律师)对该收购提案的价格或其他重大条款的任何变更和任何重大修订或建议的修订；

•

及时向母公司通报与该收购提案相关的条款、条件或谈判的任何实质性进展；以及

•

在收到或交付后24小时内，向母公司(或其外部律师)提供包含、描述或修改任何此类收购提案(包括融资)的所有材料文件和材料的书面或电子通信副本。

根据《合并协议》的定义，收购提案是指任何第三方与涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易有关的任何要约、提案、书面询价或意向书：

•

任何人直接或间接收购或购买Cerner或其任何适用子公司15%或以上的任何类别未偿还投票权证券或股本证券，或任何投标要约(包括自行投标)或交换要约，如果完成，任何人将实益拥有Cerner或其任何适用子公司任何类别未偿还投票权证券或股本证券15%或以上；

•

涉及Cerner或其任何子公司的任何合并、换股、业务合并、合资或其他类似交易，其业务占Cerner及其子公司综合净收入、净收入或资产的15%或以上；

•

任何出售、租赁、交换、转让、许可(正常业务过程中的许可除外)、收购或处置Cerner及其子公司15%或更多合并资产(以其公允市场价值衡量)的任何行为；或

•

Cerner或其任何子公司的任何清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大公司重组，其业务占Cerner及其子公司综合净收入、净收入或资产的15%或更多。

根据合并协议的定义，高级提案是指任何真诚的书面收购提案，该收购提案不是由于或违反了合并协议第7.02(A)条(其条款在本款第一段标题为“不得征集和高级提案条款”中概述)而产生的，如果完成，将导致该第三方(或在该第三方或该第三方的任何子公司之间直接合并的情况下)。该收购提案不是由于违反了合并协议第7.02(A)条而产生的，该条款已在本款第一段中概述，标题为“禁止征求和高级提案条款”。如果完成，将导致该第三方(或在该第三方或该第三方的任何子公司之间直接合并的情况下) 或Cerner及其子公司的全部或几乎所有合并资产，且Cerner董事会在考虑其外部法律顾问和全国知名的财务顾问的建议，并在考虑了该等收购建议的所有条款和条件(包括任何终止或分手费、费用报销条款和完成前的条件)，以及在考虑了所有财务、法律、监管(包括影响任何此类收购建议完成的时间和可能性)后，真诚地决定了哪项收购建议。该收购方案的其他方面(包括融资条款、该第三方为该收购方案提供资金的能力以及任何附带条件)对Cerner的股东(母公司及其关联公司除外) 比合并协议中规定的(包括对合并条款的任何更改)更有利

合并协议规定，除以下规定外，Cerner董事会或其任何委员会均不得(I)未能以对母公司或买方不利的方式作出、撤回、修订或修改董事会建议，或公开提议扣留、撤回、修改或修改董事会建议；(Ii)批准、认可、采纳或推荐或公开提议批准、认可、采纳或推荐任何收购建议或高级建议。(Iii)未能在要约开始后10个工作日内建议反对接受对股份的任何要约或交换要约(母公司或买方的要约或任何其他要约或交换要约除外)，(Iv)发表任何与董事会建议不一致的公开声明，(V)解决或同意采取任何前述行动(任何前述行动，不利建议变更)或(Vi)解决或同意更改或修改Cerner董事会的选举，即根据DGCL第251(H)条管辖合并协议和合并。

合并协议“规定，尽管本款”建议变更“中概述的合并协议的条款或合并协议的任何其他条款另有规定，但在接受时间之前的任何时间，Cerner董事会在收到或由于违反合并协议第7.02(A)节(其条款已在上文标题为小节的第一段中概述)而产生或产生的上级建议书后，不得招揽或因违反上级建议书条款上级建议书条款或合并协议的任何其他条款，在收到或由于违反合并协议第7.02(A)条而产生的上级建议书后， CERNER董事会不得进行招标和提交上级建议书条款或(Ii)终止合并协议，以根据以下终止合并协议项下概述的受托终止条款就该上级提议达成最终协议，但前提是，在这两种情况下，Cerner董事会在咨询Cerner董事会的外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将违反其根据适用法律承担的受托责任。合并协议规定，Cerner董事会将不被允许根据以下终止合并协议的受托终止条款做出不利的建议更改或终止合并，除非：

•

Cerner会在作出不利建议变更或终止合并协议前至少五天天以书面形式迅速通知母公司(不良推荐变更通知)，表示有意这样做，但不言而喻的是：(I)Cerner董事会(或其委员会)本身认定收购提案构成或将合理地预期收购提案会导致上级提案；(Ii)Cerner本身向母公司交付第7.02节所要求的通知；(Ii)Cerner本身向母公司交付第7.02节所要求的通知；(Ii)Cerner董事会(或其委员会)认为收购提案构成或将合理地预期会导致上级提案；(Ii)Cerner本身向母公司交付第7.02节所要求的通知或(Iii)公开披露第(I)或(Ii)款所述事项，将构成不利的推荐变更(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一条而言，按照合并协议的规定) ；

•

CENER将提议协议的最新版本或任何此类高级建议书的所有实质性条款的合理详细摘要(该版本或摘要将立即更新)以及提交高级建议书的第三方的身份附加在该通知上；以及

•

在通知期内，如果母公司提出要求，Cerner及其财务和法律顾问将本着善意与母公司协商，在合并协议的条款和条件中作出该等调整，使该收购建议不再构成上级建议，前提是母公司酌情决定作出该等调整，每次对上级建议的条款进行重大修订(包括价格修订)时，通知期限会延长，以确保在此之后的通知期内至少还有两个工作日

合并协议“规定，尽管合并协议的其他条款另有规定，Cerner董事会仍可因应Cerner董事会于合并协议日期不为Cerner董事会所知或董事会无法合理预见(且与任何收购建议无关)的重大事实、事件、变更、发展或一系列情况(合并协议日期后发生或出现的收购建议除外)(该等重大事实、事件、变更、发展或一系列情况)而进行干预(该等重大事实、事件、变更、发展或一组情况)，而该等重大事实、事件、变更、发展或一组情况(该等重大事实、事件、变更、发展或一组情况除外)可由Cerner董事会作出干预。如果Cerner董事会在咨询了Cerner董事会的外部法律顾问后真诚地确定，鉴于这类中间事件，Cerner董事会未能实施此类不利的推荐变更将违反其根据适用法律承担的受托责任，则撤回或修改董事会的建议(这将被视为不利的推荐变更)，或未能做出该推荐变更(这将被视为不利的推荐变更)。如果Cerner董事会在咨询了Cerner董事会的外部法律顾问后真诚地确定，Cerner董事会未能实施此类不利的推荐变更将违反其在适用法律下的受托责任；但由于要约或合并的公告、悬而未决或完成而产生或产生的任何事实、事件、变更、发展或一系列情况均不构成介入事件；如果该事实、事件、变更、发展或一系列情况是由要约或合并的公告、待决或完成引起的，则不构成介入事件；此外，除非Cerner董事会已(I)向母公司提供至少五个营业日的书面通知，通知母公司Cerner董事会打算采取此类行动，并合理详细地说明Cerner董事会确定干预事件已经发生的事实，以及不利建议更改的原因，否则Cerner董事会将无权行使其权利对介入事件作出不利的推荐变更, 不言而喻，(A)Cerner向母公司递交该通知本身，或(B)公开披露(A)款所述事项，均不会构成不利的建议变更(就(A)和(B)款中的每一项而言，根据合并协议的条款)，以及(Ii)在该五个工作日期间，如果母公司提出要求，与母公司进行真诚的谈判，以消除修改合并协议的需要

合并协议规定，合并协议第7.02节中的任何内容(上文第小节“禁止征求和更高建议条款”和本款中概述的条款)将不会阻止Cerner董事会遵守交易法下的规则14d-9和规则 14e-2(A)或任何关于收购建议的反垄断法；(B)“合并协议”中包含的任何内容都不会阻止Cerner董事会遵守交易法下的规则14d-9和规则 14e-2(A)或任何关于收购建议的反垄断法；除非Cerner董事会在此类通信中明确公开重申董事会的建议(I)或(Ii)在母公司提出要求后的两个工作日内明确重申董事会的建议，否则任何此类披露(除停止、查看和监听通信或类似的根据交易法第14d-9(F)条规定的通信类型的通信除外)将被视为不利的建议变更。

访问信息

合并协议规定，从合并协议之日起至生效期间，Cerner将允许母公司及其代表合理访问Cerner及其子公司的办公室、物业、账簿、记录、合同、政府授权、文件、董事、高级管理人员和员工，并按合理要求提供某些财务、税务和运营数据和其他信息，但在每种情况下均须遵守与机密性、律师-客户特权以及适用法律或法规的限制有关的某些限制。

某些事件的通知

合并协议规定，就Cerner及其子公司业务的持续运营而言，自合并协议之日起至生效时间，Cerner的高管，包括但不限于Cerner的首席执行官，将在母公司的要求下，就材料(单独或整体)运营发展、与客户、经销商、合作伙伴、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他有材料业务的其他人的关系状况与母公司进行真诚的协商。该协议规定，从合并协议之日起至生效时间，Cerner的高管，包括但不限于Cerner的首席执行官，将与母公司就材料的运营发展、与客户、经销商、合作伙伴、供应商的关系状况以及其他拥有材料业务的人员进行真诚的磋商此外，合并协议规定Cerner应立即通知母公司，母公司应立即通知Cerner

(仅就以下第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事项而言)(就Cerner而言)，在任何指定代表(不包括任何财务顾问或法律顾问以外的律师)，或(对于母公司而言，在任何高管)意识到：(I)任何书面通知或其他书面沟通，或在Cerner确定的某些个人的实际知识(关于Cerner的知识)或母公司或甲骨文所知的情况下，知悉：(I)任何书面通知或其他书面沟通，或据Cerner确认的某些个人的实际知识，任何人发出的任何其他通知或通讯，声称合并协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)任何政府当局发出的与合并协议拟进行的交易相关的任何书面通知或书面其他通讯；(Iii)塞纳所知或母公司或甲骨文(视属何情况而定)所知的已开始的任何程序或威胁要进行的任何程序；(Ii)任何政府当局发出的与合并协议拟进行的交易相关的任何书面通知或书面其他通讯；(Iii)已开始的任何程序，或据赛纳所知，或据母公司或甲骨文(视情况而定)所知，威胁要进行的任何程序。关于或涉及或以其他方式影响与完成合并协议拟进行的交易有关的任何关联公司的一方，(Iv)任何书面通知或其他书面沟通(或据Cerner所知, 任何主要客户或主要供应商发出的任何其他通知或通讯)，表示该等主要客户或主要供应商因合并协议拟进行的交易而终止其与Cerner或其任何附属公司的关系，或(V)合并协议中有关将合理预期不会导致任何要约条件得不到满足的任何陈述或保证或违反契诺或协议的任何失实之处。只有故意和实质性违反该条款才应被视为违反公约，以确定适用的要约条件是否已得到满足。

董事及高级人员的弥偿

合并协议规定，在一定的保费限制下，在生效时间后的六年内，母公司将或将促使尚存公司就Cerner的所有现有高级人员和董事责任保险(或在生效时间之前获得的同等预付的尾部或径流保单)维持和延长在有效时间之前发生的由Cerner的高级人员和董事承保的每个人的行为或不作为责任保险单，其条款涉及但母公司和买方均无义务支付超过赛纳为其高级管理人员和董事责任保险单支付的金额的250%的年度保费。合并协议规定，自生效时间起至生效时间发生之日起六周年为止，尚存公司及母公司将促使尚存公司履行并履行赛纳及其子公司在以下各方面的义务：(I)根据合并协议披露的与合并协议日期前现为或在任何时间担任赛纳或任何其他公司董事或高级职员的任何人士签订的每项赔偿协议：(I)根据合并协议披露的每份赔偿协议，以及在生效日期之前成为赛纳或其附属公司董事或高级管理人员的任何人士。及(Ii)于合并协议日期生效的Cerner公司注册证书或附例中所载的任何提早或赔偿条款及任何免责条款, 在每种情况下，均须受合并协议日期生效的Cerner公司注册证书或章程以及根据适用法律不时施加的任何限制所规限。合并协议规定，未经受赔方书面同意，母公司和尚存公司在合并协议条款下的义务(在本段中概述)不得终止或修改，从而对任何受赔方造成不利影响，受赔方将是该等条款的第三方受益人，并有权执行该等条款中包含的契诺。

尽最大努力完成合并；监管备案

合并协议规定，甲骨文、母公司和Cerner各自将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切行动，并协助和配合其他各方根据适用的法律或法规做一切必要、适当或可取的事情，并以其他方式完成合并协议预期的交易，包括(I)获得政府当局的所有合理必要的行动或不采取行动、放弃、同意和批准，并合理地作出一切

(br}政府机关(如有)及采取一切必要的合理步骤以取得任何政府机关的批准或豁免，或避免任何政府机关采取行动或其他法律程序；(Ii)向第三方递送所需的通知及取得所需的同意或豁免；及(Iii)签立及交付为完成要约及合并及全面实现合并协议的目的所需的任何额外文书。

合并协议规定：(I)Cerner和母公司中的每一方将并将促使其各自的关联公司在可行的情况下尽快向对任何反垄断法或任何外国直接投资法的执行具有监管管辖权的政府机构提供或促使向该等机构要求的或必要的、适当的或可取的信息和文件提供这些信息和文件，以允许完成合并协议预期的交易，包括在合并协议之日起30天内准备和提交《高铁法案》所要求的任何通知和报告表及相关材料，以及根据任何反垄断法或任何外国直接投资法规定的任何其他同意和备案，并在合并协议签署之日之后在实际可行的情况下尽快回应根据《高铁法案》可能提出的任何额外信息或文件材料的任何请求，以及根据任何反垄断法或任何外国直接投资法提出的任何额外同意和备案，(Ii)尽其合理最大努力提供母公司合理要求的所有信息，以确定母公司或其任何附属公司、Cerner或其任何附属公司在合并协议日期之后，一方面或Cerner或其任何附属公司进行收购所需的任何高铁法案所要求的任何备案，并与母公司合作，根据HSR法案提交与母公司合理确定需要的此类二次收购相关的任何此类备案，以及(Iii)母公司和Cerner各自应：, 尽其合理的最大努力采取必要或适宜的行动，以使任何政府机构迅速批准完成合并协议所设想的交易。

合并协议规定，尽管有上述规定，在收到任何必要的政府批准或许可(包括根据任何反垄断法或任何外国直接投资法)时，合并协议中的任何内容均不要求母公司或其任何关联公司，也不会在未经母公司事先书面同意的情况下同意或提供、剥离、投资、分开持有、或就以下各项订立任何许可证或类似协议，或同意限制其所有权或运营，或同意以特定方式经营或运营(包括任命或解聘董事会成员或经理)母公司、Cerner或其各自关联公司的任何业务或资产的任何部分。如果任何有权在(X)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法、(Y)《高铁法案》或(Z)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法(指定的政府当局)(I)挑战或寻求使之非法、实质性延迟或以其他方式直接或间接地限制或禁止合并要约或完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何政府当局提起司法或行政诉讼程序，则可在以下方面提出任何司法或行政诉讼：(br}美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法、(Y)《高铁法案》或(Z)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法)(指定的政府当局)。或寻求从母公司或其任何附属公司获得与此相关的任何损害赔偿(任何此类程序，包括与之相关的任何上诉、监管程序)，则甲骨文、母公司和Cerner应通过诉讼(包括任何上诉)对该指定政府当局在该监管程序中提出的任何异议或反对的是非曲直进行抗辩。合并协议规定，在不限制前述条款的一般性的情况下 , 母公司应指导对甲骨文、母公司和/或Cerner提起的与合并协议拟议交易有关的任何诉讼的辩护，并与Cerner进行善意协商，Cerner应按照母公司的指示行事。CENER在解决或满足任何此类诉讼之前，将事先获得父母的书面同意。母公司无权直接针对Cerner的任何董事进行任何诉讼辩护；前提是，未经母公司事先书面同意，Cerner不得就与本协议拟进行的交易相关的诉讼达成妥协、和解或达成协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

合并协议规定，在与信息交换有关的适用法律法规的约束下，Cerner和母公司及其各自的律师将(I)有权提前审查并提供意见(应真诚考虑)，并在可行的情况下，双方将真诚地就与合并协议预期的交易相关的任何向任何政府当局提交的文件或提交给任何政府当局的书面材料进行磋商，(Ii)迅速将任何实质性沟通(或其他 )通知对方。美国司法部、美国联邦贸易委员会(FTC)或对执行任何反垄断法或外国直接投资法具有监管管辖权的任何其他政府机构，并且(Iii)及时向对方提供它们或其子公司或附属机构与任何政府机构或其各自工作人员之间关于合并协议所拟进行的交易的所有实质性通信、备案和书面通信的复印件。美国司法部、美国联邦贸易委员会(FTC)或任何其他政府机构对执行任何反垄断法或外国直接投资法具有监管管辖权，并且(Iii)迅速相互提供它们或其子公司或附属机构与任何政府机构或其各自工作人员之间关于合并协议所述交易的所有实质性通信、文件和书面通信的副本。合并协议规定，Cerner及其母公司将在可行范围内向另一方及其律师提供关于合并协议拟进行的交易的任何备案、调查或其他查询的任何讨论、电话或与任何政府当局会面的机会，并参与该等讨论、电话或会面的准备工作。合并协议规定，母公司有权自行决定承诺或同意任何政府机构留下来 , 塞纳应根据高铁法案或适用的外国竞争法或任何外国直接投资法，对任何适用的等待期进行收费或延长，并应根据善意义务行使该酌处权，以寻求迅速监管批准要约和合并，且Cerner应按照母公司的指示行事(有一项谅解，母公司在做出任何此类承诺或协议之前，将真诚地与Cerner进行磋商)，且Cerner应按照母公司的指示行事(有一项谅解，即母公司在做出任何此类承诺或协议之前，将真诚地与Cerner协商)。CENER和母公司可在各自认为明智和必要的情况下，合理地将根据本款提供给对方的任何竞争敏感材料指定为仅限反垄断律师使用的材料，这将限制其他方的外部或内部反垄断律师访问此类材料。尽管如上所述，提供给另一方或其律师的材料可能会被编辑，以删除与Cerner及其子公司的估值有关的引用，原因是律师-客户特权，或为了遵守合同。根据上款所述的母公司义务，母公司、甲骨文公司和Cerner公司有权指导、控制和领导本节设想的所有相关的沟通、讨论、谈判和战略，Cerner公司应按照母公司的指示行事。

合并协议还规定，在合并协议日期至生效时间之间，母公司、买方或Cerner均不会，且他们各自将确保其各自的子公司或其他关联公司不会、不会收购或公开宣布最终协议收购任何人或其其他业务或分支机构(无论是通过合并、合并或其他业务合并、购买资产、购买股份或类似交易)，前提是(在采取此类行动时)采取此类行动是合理预期的

公告

合并协议规定，甲骨文公司和母公司，以及Cerner公司，在发布有关合并协议或计划进行的交易的任何新闻稿或其他公开声明之前，将相互协商，但受某些惯例例外情况的限制。

第16条有关事宜

合并协议规定，在合并协议生效之前，Cerner可根据根据交易法颁布的第16b-3条规定的程序，并根据美国证券交易委员会于1999年1月12日发布的关于规则16b-3的解释性函，批准Cerner的股权证券(包括Cerner的股权证券的衍生证券)因合并协议预期的交易而产生的每一位受交易法第16条约束的高级管理人员或董事的任何处置。(br}在合并协议生效之前，Cerner可以批准根据交易法颁布的第16b-3条规定的程序，并根据1999年1月12日美国证券交易委员会发布的关于规则16b-3的解释性信函，批准Cerner的股权证券(包括Cerner的股权证券的衍生证券)因合并协议预期的交易而产生的、受交易法第16条约束的任何处置。

确认Cerner及其子公司在合并结束之日之前为某些目的提供的服务(定义如下)，包括参与资格、福利水平(但不包括任何固定福利养老金计划下的应计福利)，以及根据母公司、甲骨文、幸存公司或其任何附属公司(统称)的每项薪酬、假期、附带福利或其他福利福利计划、计划或安排。母公司福利计划)，其中任何连续员工都有资格或有资格参加在紧接合并结束日期之前，根据可比的公司员工计划(定义见下文)为此目的向该员工提供的服务，且在该积分不会导致福利重复的范围内；

•

对于作为员工福利计划的每个家长福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(1)节所定义)，任何连续雇员都有资格或有资格参加，放弃关于预先存在的条件、等待期、对符合资格的续聘员工及其合格家属适用于此类母公司福利计划下的参与和保险要求所需的体检和排除，其程度与前述规定在相应的公司员工计划下不适用或将被免除的程度相同，而在紧接该续聘员工开始参与该母公司福利计划之前，该续聘员工是该公司员工计划的参与者。除(I)任何长期伤残和人寿保险福利和承保范围的此类限制将仅在合并结束之日有效的母公司有效保险合同允许的范围内免除，以及(Ii)如果此类福利承保范围包括基于雇佣期限的资格条件，则将控制上一段所述的待遇；和

•

每位续聘员工及其合格家属在该日历年且在该日历年之前开始参加该父福利计划以满足该适用日历年的该父福利计划下的任何适用的自付或免赔额要求时，只要该等支出已根据可比公司员工计划为此目的确认，即可从该日历年支付的任何自付和免赔额中获得抵免。在该日历年，该连续员工开始参加该父福利计划，以满足该父福利计划下的任何适用的自付或免赔额要求。

除非家长另有指示，否则Cerner将采取一切必要措施终止Cerner赞助的任何401(K)储蓄计划，该储蓄计划在生效时间之前立即生效。

？合并协议中的持续员工定义为紧接生效时间之前的Cerner或其子公司的每名员工，他们在生效时间之后继续受雇于尚存公司或尚存公司的任何子公司。合并协议规定，合并协议中的条款(在本部分标题为？就业和员工福利)中总结的条款仅为合并协议各方的利益而包括在合并协议中，并且不在任何其他人(包括任何连续员工)中创建任何权利。

？公司员工计划在合并协议中定义为每个员工福利计划，如ERISA第3(3)条所定义，每个就业、个人咨询、遣散费或类似的合同、计划、安排或政策，以及规定薪酬、奖金、利润分享、股票期权或其他股票相关权利或其他形式的激励或递延薪酬、假期福利、保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划的每个其他计划或安排维持、管理的遣散费或解雇福利或离职后福利或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)

合并协议规定，在每个货架协议条款所要求的期限内(定义如下)，Cerner应在生效时间之前采取每个货架协议要求Cerner执行的所有行动，这是由于执行和交付合并协议以及完成合并和合并协议预期的其他交易所致，包括在生效时间之前发出任何可能需要的通知，以及交付任何证书、意见、文件、必须在此类交易生效时间之前交付的票据或预付款要约，或根据此类搁置协议的条款要求交付的其他票据或预付款要约。在不限制前述一般性的情况下，(I)不迟于合并协议日期后五个工作日，Cerner被要求根据每个货架协议的条款向每位高级票据持有人提供关于签署和交付合并协议以及由此计划进行的交易的通知；(I)在不迟于合并协议日期后的五个工作日内，Cerner被要求向每位高级票据持有人(定义见下文)提供关于签署和交付合并协议及其拟进行的交易的通知；和(Ii)在母公司选定的时间(但在任何情况下不得晚于预期验收时间之前16个工作日)(收到母公司的此类请求称为搁置通知)，Cerner应立即(但无论如何不得迟于预期验收时间(Cerner收到搁置通知后的16个工作日开始的16个营业日期间)的个工作日)提供控制权变更要约，以预付高级票据按照每份货架协议的条款发给每位高级票据持有人。

合并协议还规定，在采取前述任何行动之前，Cerner将向母公司及其律师提供合理的机会，在交付或做出任何书面通知、与任何搁置协议下的高级票据持有人的沟通或交付给高级票据持有人的文件或文书之前对其进行审查和评论，并且 Cerner将合理和真诚地考虑母公司或其律师提出的任何意见。

？货架协议在合并协议中定义为截至2014年12月4日由Cerner与买方之间于2014年12月4日签订的主票据购买协议(由Cerner与买方之间于2019年11月11日签署的主票据协议)，由以及Cerner与买方之间于2020年10月8日修订的主票据协议(《2019年搁置协议》)。

合并协议中的高级票据定义为：(I)Cerner的3.18%2015-A系列高级票据，2022年2月15日到期；(Ii)Cerner的3.58%高级票据，2015-B系列，2025年2月14日到期；(Iii)Cerner的2.50%高级票据，2020-A系列，2030年3月11日到期。根据2019年货架协议发行的2026年和根据2019年货架协议发行的Cerner‘s 2.59%高级票据，2021-B系列，2031年3月24日到期。

付款信

合并协议规定，Cerner应尽其合理的最大努力，不迟于接受时间前两个工作日，获取并向母公司交付一份关于Cerner根据第三次修订和重新签署的信贷协议(日期为2015年10月30日)产生的债务和其他义务(日期为2015年10月30日)、由Cerner作为借款人、美国全国银行协会(U.S.National Bank Association)(作为行政代理)不时修订、补充或以其他方式修改的惯常格式和实质内容的还款信函。以及银行和其他各方不时提供的信贷单据和所有担保此类债务的留置权的解除。

合并协议规定，当事各方实施合并的义务必须在生效时间或之前满足以下条件：(I)任何指定的政府当局不得就(A)《高铁法案》、(B)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法或(C)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法(每项法律) 发布任何阻止要约或完成合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令：(I)任何指定的政府当局不得就(A)《高铁法案》、(B)美国境外适用司法管辖区的任何外国直接投资法或(C)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并要约或完成合并的命令。(B)和(C)，一项特定法律)，并继续有效，任何特定政府当局将不会就作出要约或完成合并非法的特定法律制定或被视为适用的任何法律或法规；和(Ii)买方应已完成(DGCL第251(H)条所指的)要约。

终止合并协议

终止合并协议的权利

合并协议规定，合并协议可以终止，要约和合并可以在接受时间之前的任何时间通过Cerner和母公司的相互书面协议放弃。

合并协议规定，如果接受时间未发生在2022年6月21日(截止日期)或之前，Cerner或母公司可在接受时间之前的任何时间终止合并协议，要约和合并可由Cerner或母公司放弃，但受以下条件和限制的限制：

•

如果在2022年6月21日，附件B第(A)、(D)、(E)或(F)条所述要约的任何条件在截止日期前未得到满足或放弃，则截止日期将自动延长(无需任何人采取进一步行动)六个月，但有一项谅解，即在任何情况下，终止日期均不得根据本条款自动延长至迟于合并协议日期12个月周年纪念日的日期。

•

如果合并协议附件B(A)、(D)、(E)或(F)条所述的合并协议附件B第(A)、(D)、(E)或(F)条所述条件的最后一天未得到满足或放弃，则终止日期应自动延长(无需任何人采取进一步行动)，再延长6个月个月，但不言而喻，在任何情况下，终止日期均不得根据本条款自动延长至晚于18日的日期

•

如果在前一个项目符号中提到的六个月期限的最后一天(该期限的最后一天称为指定日期)，(Y)合并协议附件B(A)、(D)、(E)或(F)条款中所列要约的任何条件未得到满足或放弃，母公司应有权通过书面通知Cerner将终止日期延长六个月。应理解，在任何情况下，母公司不得根据本条款将结束日期延长至晚于合并协议日期24个月的日期；

•

如果在指定日期，任何监管程序待决，并且已将任何此类监管程序的审判日期设定为在合并协议日期24个月周年纪念日之前开始的日期，则Cerner有权通过书面通知母公司将结束日期延长6个月，但有一项谅解是，Cerner在任何情况下都不得根据本条款将结束日期延长至晚于合并协议日期24个月周年纪念日的日期；

•

如果计划结束日期早于(I)任何待定通知期的最后一天之后的两个工作日和(Ii)任何待定搁置通知期的最后一天结束后的两个工作日(该较晚的日期，即通知到期日期)，则结束日期应自动延长至通知到期日期；以及

适用司法管辖区内的任何指定政府当局应已就任何特定法律发布命令、法令、禁令或裁决，或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议所设想的要约或完成合并，而该等命令、法令、裁决或其他行动将成为最终且不可上诉，或者如果适用司法管辖区内的任何指定政府当局已就使提出或完成合并成为非法的任何特定法律采纳，则该等命令、法令、裁决或其他行动应已成为最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他命令、法令、禁令或裁决，或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议所设想的要约或完成合并，或{

•

要约已到期(未延期)或已根据合并协议的条款终止，而买方未根据要约接受股份支付，提供,然而，(I)买方未能根据要约接受股份付款并非因未能符合要约条件所致，及(Ii)未能符合要约条件并非由于寻求终止合并协议的一方未能履行合并协议中要求其于接纳时间或之前履行的任何契诺(要约期满终止条款)。

合并协议规定，合并协议可在母公司接受时间之前的任何时间终止：

•

如果触发事件(定义如下)已经发生；或

•

在书面通知后的45个日历日的治疗期内，CENER将尽商业上合理的努力来纠正可治愈的违规或不准确，如果Cerner一方实质性违反了合并协议中规定的任何约定或协议，以致合并协议附件B(C)中规定的条件(与Cerner在合并协议项下所有实质性方面的义务的履行有关)截至违约时仍未得到满足，或者合并协议中规定的Cerner 的任何陈述或担保在订立时不准确或将变得不准确，使合并协议附件B第(B)款规定的条件(涉及Cerner在合并协议中陈述的陈述和担保的准确性符合指定的重要性标准)在该违反之时或该陈述和担保变得不准确之时不会得到满足。

合并协议规定，如果出现以下情况，将会有触发事件：

•

应当发生不利的推荐变更；

•

Cerner应已签订合同，规定完成收购提案所设想的交易；

•

CENER或其任何指定代表应故意和实质性地违反合并协议第7.02(A)节规定的任何义务(其条款在上文的不得征集和更高建议条款下总结)；或

•

Cerner董事会或其任何委员会(I)在收到母公司的书面请求后，在公布任何收购提议后10个工作日内未拒绝该收购提议(为此，包括对Cerner股东接受收购要约或交换要约不采取任何立场，这将构成未能拒绝该收购提议)或(Ii)根据交易法第14e-2条或其他规定，未能公开

如果在接受时间之前，Cerner董事会根据合并协议的条款授权Cerner 包括对不利建议变更的限制(在上文的建议更改一节中概述)，与第三方就上级建议书签订具有约束力的最终协议；但 Cerner应已按照合并协议中指定的条款和时间向母公司支付根据合并协议的适用条款需要支付的任何终止费(定义见下文)；并进一步规定，在此类终止的情况下，Cerner实质上同时签订此类具有约束力的最终协议(终止的权利在本项目符号中概述，即受托终止条款)；或

•

如果甲骨文、母公司或买方实质性违反合并协议中规定的任何契约或协议，且此类违约 (A)对买方的购买和付款能力或此类购买和付款的时间产生重大不利影响，则在书面通知后45天的治疗期内，如果甲骨文、母公司或买方做出商业上合理的努力，以纠正可治愈的违约或不准确的情况， (A)将对买方的购买和付款能力或此类购买和付款的时间产生重大不利影响，如果出现以下情况：(I)甲骨文、母公司或买方违反合并协议中规定的任何契约或协议， (A)对买方的购买和付款能力或此类购买和付款的时间产生重大不利影响，对于根据要约有效提交(且未撤回)的股份，或(B)要约条件的履行出现重大延误，或(Ii)合并协议中规定的母公司和买方的任何陈述和担保在任何重大方面均不准确，且此类不准确(1)对买方根据要约有效提交(且未撤回)的股份的购买和付款能力或购买和付款的时间产生重大不利影响，或(Ii)合并协议中规定的母公司和买方的任何陈述和担保在任何重要方面均不准确，且此类不准确(1)对买方根据要约有效提交(且未撤回)的股份的购买和付款能力或购买和付款的时间产生重大不利影响，或或(Iii)如果买方未能在合并协议第2.01(A)条规定的日期后10个工作日开始要约(但如果Cerner当时违反了其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则Cerner无权根据本条款第(Iii)款终止合并协议，否则Cerner将无法根据合并协议第2.01(A)条开始要约)。(Iii)如果买方未能在合并协议第2.01(A)条规定的日期后10个工作日开始要约，则Cerner无权根据本条(Iii)终止合并协议(如果Cerner违反了合并协议第2.01(A)条所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则无法根据合并协议第2.01(A)条开始要约)。

终止的效果

合并协议规定，若合并协议根据上文概述的合并协议条文终止，则合并协议将失效及无效，而合并协议任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、雇员、代理、顾问或其他代表)将不会对合并协议的任何其他各方承担责任，惟有关终止不会解除任何一方因故意或故意违反合并协议而引致的任何损害赔偿责任。合并协议规定，合并协议中有关终止效力、支付终止费、转让限制、适用法律的选择、地点和司法管辖权以及免除陪审团审判的某些条款在合并协议终止后仍然有效。

终止费和费用

合并协议规定，与合并协议相关的所有成本和开支将由产生该等成本或费用的一方支付，但母公司将支付根据《高铁法案》、任何外国竞争法或任何外国直接投资法应支付的所有申请费；但如果合并协议终止(不包括由于甲骨文、母公司或买方实质性违反任何契约或协议，或母公司和买方的任何陈述和担保的重大失实)

(I)合并协议终止(A)依据终止权利，因为接受时间未在终止日期当日或之后发生；或(B)依据要约终止期满条款；(Ii)这种终止主要是由于(A)Cerner方面故意和实质性地未能履行合并协议中要求Cerner在接受时间或之前履行的任何契约或义务，或(B)提出本句第(Iii)款所述收购建议的人(或其采取的任何行动)的存在(或其采取的任何行动)，(Iii)在终止之前。收购建议应已公开公布且未公开撤回，且(Iv)在终止日期后十二个月内，Cerner应已就该收购建议拟进行的交易订立最终协议、向其股东推荐或完成(就该目的而言，收购建议定义中提及的15%均视为 50%)，在此情况下，终止费必须在订立该最终协议、提出该建议或完成该交易后的两个工作日内支付。

修订合并协议

合并协议规定，在生效时间之前的任何时间，双方均可通过书面协议对合并协议进行任何和所有方面的修改或补充。

合并协议的具体履行

合并协议规定，合并协议各方将有权寻求除任何金钱补救或损害赔偿外，法令或具体履行令以强制执行合并协议的条款和规定，或向特拉华州衡平法院申请禁制令(前提是如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何法院，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利)，以防止违反合并协议。合并协议还规定，合并协议的每一方均放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。

其他协议

招标和支持协议

以下是母公司和买方在签订合并协议的同时与各支持股东同时签订的投标和支持协议的重要条款摘要。以下对投标和支持协议的描述仅为摘要，其全部内容通过参考投标和支持协议的形式进行限定，投标和支持协议的副本作为附表的附件(D)(2)存档，并通过引用并入本文。要全面理解投标和支持协议，我们鼓励您阅读投标和支持协议表格的全文。

投标和支持协议规定，在任何情况下，不迟于要约开始后15个工作日，每个支持股东将立即有效地提交要约或使其被有效提交要约，并且不会撤回。自投标和支持协议之日起，该等支持股东已登记或实益拥有的所有流通股(按交易法规则 13d-3的含义)，或该支持股东自合并协议之日起至(I)合并协议有效终止之日、(Ii)生效时间或(Iii)任何修改、豁免的日期之间，取得记录所有权或实益所有权(按交易法第13d-3条的含义)的所有流通股。(I)合并协议有效终止之日；(Ii)生效时间；或(Iii)任何修改、豁免的日期(以较早者为准)，或(Iii)上述支持股东自合并协议之日起至(I)合并协议有效终止之日、(Ii)生效时间或(Iii)任何修改、豁免之日更改本协议项下向该支持股东支付的对价形式，或修改、更改或修改任何要约条件，以对该支持股东产生不利影响(支持期限)。投标和支持协议在支持期限终止时终止。

在支持期间，支持股东将投票反对某些替代公司交易(如投标和支持协议形式中更全面的所述)。在支持期间，母公司被指定为支持股东事实律师以及的代理，因此投票表决他们的股份。

保密协议

甲骨文和Cerner签订了日期为2021年10月15日的保密披露协议，该协议由日期为2021年12月4日的战略事项保密披露协议(《保密协议》)第1号修正案修订。根据保密协议的条款，甲骨文和Cerner同意，除某些例外情况外，在涉及Cerner和/或其股东的可能战略交易的讨论中，双方可能向对方提供的某些非公开、机密和/或专有信息将不会披露或用于任何其他目的。保密协议不包含停顿条款。

本《保密协议》摘要仅为摘要，并通过参考《保密协议》进行整体限定，该《保密协议》作为附表的附件(D)(3)存档，并通过引用并入本文。

排他性协议

Cerner和甲骨文签订了日期为2021年12月4日的排他性协议(排他性协议)，根据该协议，就Cerner和甲骨文之间可能的交易以及需要花费大量时间和资源评估此类交易进行讨论，Cerner和甲骨文同意从2021年12月4日起至(A)下午5点(以较早者为准)。太平洋时间2021年12月20日或(B)当与拟议交易有关的最终协议签署并交付后，Cerner、其子公司和代表将(I)终止与第三方收购(如排他性协议中所定义的 )有关的任何现有讨论或谈判，(Ii)不会(A)征集、发起、鼓励、进行或参与任何讨论或谈判，或与任何其他个人或实体就第三方收购订立任何协议或谅解将Cerner的账簿或记录出售给Cerner合理确定可能正在考虑第三方收购的任何其他个人或实体。

收购要约的目的是甲骨文和母公司通过买方获得Cerner的控制权和全部股权。该要约意在便利收购所有流通股。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行股票。如果报价完成，买方打算在可行的情况下尽快完成合并。

Cerner董事会一致认为：(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对Cerner的股东公平且符合Cerner的股东的最佳利益；(Ii)批准订立和采纳合并协议，并宣布合并协议是可取的，并批准其中拟进行的交易，根据DGCL的要求，包括要约和合并；(Iii)决议建议Cerner的股东接受要约并将其股份提交给及(Iv)选择合并协议及其拟进行的交易受DGCL第251(H)条明文规管。如果报价完成，我们不会在合并前寻求Cerner剩余股东的批准。合并完成前，我们不会寻求Cerner剩余股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有成份法团每类股票中需要批准该成份法团合并的股份数量，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，收购人可以在没有该成份法团其他股东采取行动的情况下进行合并。因此，如果我们完成要约，根据DGCL第251(H)条，我们必须在没有Cerner股东投票的情况下完成合并。

Cerner的计划

针对甲骨文对这一提议的考虑，甲骨文根据现有信息制定了一项计划，将Cerner的业务与甲骨文的业务相结合。甲骨文计划将Cerner的业务整合到甲骨文中。甲骨文将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除本要约收购及合并协议所述外，甲骨文、母公司及买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)涉及Cerner或其任何附属公司的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、搬迁任何业务或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)出售或转让Cerner或其任何附属公司的重大资产，(Iii)Cerner或其任何附属公司资本的任何重大变动

13.

该要约的某些效果

预期合并将于要约完成后，根据DGCL第251(H)条迅速完成。合并后，Cerner的所有普通股流通股将立即由母公司持有。

股票行情。根据要约购买股票将减少股票持有人的数量和可能公开交易的股票数量，这可能会对剩余股票的流动性和市值产生不利影响。我们无法预测股票数量的减少是否

股票行情。根据根据要约购买的股份数量，如果赛纳不符合公开持有的股份数量、公开持有的股票总市值或股票的做市商数量等要求，股票可能不再符合在纳斯达克继续上市的要求。母公司将寻求在要约完成后尽快安排终止在纳斯达克的股票上市，因为终止上市的要求得到满足。

如果纳斯达克退市，这些股票可能会继续在其他证券交易所或在纽约证交所交易。非处方药该股票的价格或其他报价将由其他消息来源报道。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，如当时剩余的股东数量和此类证券的总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册以及其他因素。

保证金规定。这些股票目前是根据联邦储备系统理事会(Federal Reserve Board)的规定发行的保证金证券，其效果之一是允许经纪商根据使用股票作为抵押品来发放信贷。根据与上述有关股票和股票行情的因素类似的因素，有可能在要约之后，股票将不再构成联邦储备委员会(Federal Reserve Board)保证金规定中的证券，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

交易所法案登记。这些股票目前是根据交易法登记的。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300人以上的登记持有者，则经 Cerner向美国证券交易委员会提出申请，该登记可以终止。根据交易法终止股票登记将大大减少Cerner必须向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使Exchange Act的某些条款不再适用于Cerner，例如交易法第16(B)条的短期回笼利润规定、根据交易法第14(A)条就股东会议提交委托书的要求以及向股东提交年度报告的相关要求以及第133条的要求。此外，Cerner的附属公司和Cerner的受限证券持有者根据修订后的1933年证券法第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据交易法终止股票注册，这些股票将不再是保证金证券，也不再有资格在纳斯达克上市。吾等拟于合并完成后尽快安排股份从纳斯达克退市及根据交易所法案终止股份登记，因该等退市及终止登记的要求已获满足。

14.

股息和分配

合并协议规定，除Cerner的定期季度股息外，自合并协议日期至生效时间未经母公司事先书面同意，Cerner将不会就Cerner的任何股本宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(无论以现金、股票、财产或其他方式)( 不包括在正常业务过程中根据ESPP进行的分派，以及因归属或行使Cerner补偿奖励而产生的分派)。

有关Cerner前两年支付的季度股息的说明，请参阅第6节？股票的价格范围；股息。

就第15节而言，第15节中使用的未在本节中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。买方接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的股份的义务须满足最低条件和以下条件。因此，即使要约或合并协议中有任何其他相反的规定，买方不应被要求接受付款或 (遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和条例，包括交易法下的第14e-1(C)条)，并且可以推迟接受付款或(在任何该等规则和条例的约束下)支付任何被投标股票的付款，并可以按照合并协议允许的方式修改或终止要约，如果(I)最低条件在12点不能满足，则买方可以不被要求接受付款或支付，并且可以推迟接受付款或(在任何该等规则和法规的约束下)支付任何被投标股票的付款，并且可以按照合并协议允许的方式修改或终止要约，如果(I)在以下情况下不满足最低条件：在报价的预定到期日结束时，或(Ii)在美国东部时间午夜12点，即报价预定到期日的当天结束时，不满足或(如果允许)放弃以下任何附加条件：

•

对于(I)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法、(Ii)《高铁法案》或(Iii)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法，任何指定的政府当局不得发布任何有效的(无论是临时的、初步的或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止收购要约或完成合并的任何命令或采取任何其他行动，任何此类指定政府当局不得就(I)任何外国 (Ii)《高铁法案》，或(Iii)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法，规定提出或完成合并是非法的或以其他方式被禁止的；

•

合并协议第5.02(C)节和第5.18(F)节中包含的每项陈述和保证(除其他事项外，涉及Cerner董事会根据DGCL第251(H)条选择签订合并协议并完成合并协议预期的交易，以及根据交易法规则14d-10的安全港条款对Cerner与其董事之间的薪酬安排的适用性，高级职员及雇员)在作出时及在失效日期均须在各方面属实，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但截至某指明日期作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证只须在该指明日期在各方面属实)；

•

除合并协议第5.02(C)节和第5.18(F)节所载的陈述和担保外，任何指定的公司陈述(除其他事项外，涉及Cerner的正当成立和有效存在、Cerner订立合并协议的公司权力和授权、不违反Cerner的公司注册证书或章程的签署和履行合并协议、Cerner的资本化、发起人费用、收到Cerner的公平意见以及合并协议和拟进行的交易的豁免不受反收购法规的约束)，在重要性或公司实质性不利影响方面不受限制的情况下，在所有实质性方面均为真实，在范围内，当合并协议和合并协议的有效期届满时，在所有方面均为真实，就好像在该日期和截止该日期作出的一样(只需在指定日期作出的任何指定公司陈述除外，该陈述只需在重要性方面不受限制) 在所有方面均为真实每宗个案均以该指明日期为准)；

•

其他公司陈述(即Cerner的非指定公司陈述和保证)，不管其中包含的任何重要性或公司实质性不利影响限制，在作出时和在到期日应为真实，如同在该日期并截至该日期作出的一样(但仅在指定日期作出的任何其他公司陈述除外，这些陈述只需在该指定日期才为真实)；但经如此修改的其他公司陈述应在任何时候被视为真实，除非个人或合计在任何时间被视为真实的个人或集合 ( -)

不得提起或待决任何特定政府当局就(I)适用司法管辖区的任何外国竞争法提起的诉讼(定义为包括任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、监管、调查或上诉程序)、听证、审计、传票、民事调查要求、审查或调查，或在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组之前或以其他方式涉及的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁或仲裁小组)或(Iii)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法：

•

挑战或寻求违法、重大拖延或以其他方式直接或间接限制或禁止要约、买方接受根据要约提供的股份或完成合并，或寻求获得与此相关的实质性损害；

•

寻求限制或禁止母公司拥有或经营(或其关联公司的)赛纳及其子公司的全部或任何重要部分的业务、资产或产品，作为整体，或强迫母公司或其任何关联公司处置、许可(无论是根据独家或非独家许可)或单独持有赛纳及其子公司的全部或任何实质性部分的业务、资产或产品的权利(无论是根据排他性或非排他性许可)，或单独持有赛纳尔及其子公司的全部或任何实质性部分的业务、资产或产品的所有权，或强制母公司或其任何附属公司处置、许可或单独持有赛纳及其子公司的全部或任何实质性部分的业务、资产或产品的行为

•

寻求直接或间接对母公司或其任何附属公司有效收购、持有或行使尚存公司的股份或任何普通股的全部所有权的能力施加或确认实质性限制，包括就适当提交给Cerner的股东的所有事项投票的权利；或

•

寻求要求母公司、买方或母公司的任何其他关联公司剥离任何股权( 定义为包括任何实体的任何股份、股本、合伙企业、成员或类似权益，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券)；

•

任何指定的政府当局不得就(I)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法、(Ii)《高铁法案》或(Iii)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法发布任何合理可能直接或间接导致上一项目符号所包含的子项目符号中所述任何影响的命令；

(I)根据《高铁法案》、美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法或美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法，适用于要约或合并的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，母公司或其任何附属公司与任何指定政府当局签订的任何时间协议，或母公司或其任何附属公司就以下事项与任何指定的政府当局订立的任何时间协议，(A)美国境外适用司法管辖区的任何外国竞争法，(B)高铁公司与任何指定政府当局签订的任何时间协议，或母公司或其任何附属公司就以下事项订立的任何时间协议：(A)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法；(B)高铁公司或 (C)美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法延长任何等待期或不完成要约和/或合并应已到期或终止，以及(Ii) 指定政府当局对(X)美国以外适用司法管辖区的任何外国竞争法的任何肯定批准，或(Y)已获得美国境外适用司法管辖区的任何外国直接投资法或美国境外适用司法管辖区的任何外国直接投资法所要求的美国以外适用司法管辖区的任何外国直接投资法(此项目符号点中描述的条件，即监管条件)；

•

(I)(A)Cerner应已在所有实质性方面履行其根据合并协议第7.01(I)条规定的义务，就与员工事宜有关的某些事项(包括雇用和聘用员工、员工薪酬、工资、奖金、佣金、遣散费和股权薪酬)征得母公司的同意。并且 (B)Cerner应已全面履行其根据第7.01节(I)就与保留安排有关的某些事项征得母公司同意的义务，以及(Ii)母公司应已收到由Cerner的高级执行人员代表Cerner签署的表明上述意思的证书；(B)Cerner应已全面履行其根据第7.01节(I)就与保留安排有关的某些事项征得母公司同意的义务；

•

没有任何事实、事件、变化、发展或一系列情况已经或合理地预期将单独或总体上对公司产生重大不利影响；以及

•

合并协议不应按照其条款终止。

有关美国以外适用司法管辖区的外国竞争法和外国直接投资法的说明，请参阅第16节：某些法律事项；监管审批。

上述条件仅对母公司和买方有利，母公司和买方可在任何时间和不时自行决定全部或部分豁免(除最低条件和任何指定条件外)。但是，如果发生将导致要约在预定的截止日期满足要约的条件失败的事件，买方将在得知该事件后立即披露是否放弃该条件，除非该条件只有在要约到期后才能确定满足，或者买方无法确定该事件是否会导致条件无法满足。

？指定条件是指上述第一个和第九个项目符号中列出的任何条件，条件涉及(I)缺少命令或适用法律，如果违反该命令或适用法律，将导致Cerner或其任何子公司董事会受到刑事制裁或刑事责任；或(Ii)母公司或其任何附属公司以及Cerner或其任何附属公司均未在适用司法管辖区内下达命令。在适用司法管辖区内，母公司或其任何附属公司，以及Cerner或其任何附属公司，根据适用的反垄断法或适用的外国直接投资法，您必须向对执行任何反垄断法或外国直接投资法拥有监管管辖权的政府机构提交或提交申请，以允许完成要约和合并。

一般信息。根据我们对赛尔纳提交给美国证券交易委员会的公开信息以及其他有关赛尔纳的公开信息的审查，我们不知道赛尔纳根据要约收购股份会对赛尔纳的业务产生任何重大的政府许可或监管许可，或者(除以下第16条所述)任何政府或政府行政或监管机构或机构(国内或国外)根据要约购买股份所需的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前预计，除特拉华州以外司法管辖区的收购法如下文州收购法所述外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除了遵守等待期或获得批准，以及对任何相关行动或程序提出异议(见下文第16节监管批准中的概述)，我们预计不会推迟购买根据待决要约提交的股份。但是，除了遵守等待期或获得批准，以及对任何相关行动或程序提出异议外，我们预计不会推迟购买根据待决要约提交的股份不能保证任何此类批准或行动(如果需要)将获得，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也不能保证在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会给Cerner的业务带来不良后果，或者Cerner的业务的某些部分可能不必单独处置或持有。, 其中任何一项都可能使我们有权在任何到期日终止要约，而不接受根据要约有效提交(且未撤回)的任何股票进行支付。吾等根据要约接受付款及支付股份的责任须受要约条件所规限，包括(其中包括)监管条件。请参阅要约的第15节和条件。

监管审批

美国反垄断法

根据高铁法案(包括根据高铁法案颁布的相关规则和法规)，某些交易，包括买方根据要约购买股票，在某些信息和文件材料(称为合并前通知和报告表)提交给联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(反垄断司)审查并满足一定的等待期要求之前，不得完成。甲骨文和Cerner于2022年1月18日向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了各自的合并前通知和报告表。

根据高铁法案，买方根据要约购买股份须有初步等待期，该等待期将于美国东部时间晚上11时59分届满，即向联邦贸易委员会和反垄断部门提交合并前通知和报告表格之日起15天。但是，最初的等待期可以由联邦贸易委员会或反垄断部门在该日期和时间之前终止(但是，这种终止自2020年2月以来很少被批准)，或者如果收购人自愿撤回并重新提交其通知和报告表，则初始等待期可以重新开始，或者买方和认证机构可以在该期限到期之前从联邦贸易委员会或反垄断部门收到要求提供更多信息或文件材料的请求(第二次请求)。如果联邦贸易委员会或反垄断部门发出第二次请求，有关要约的等待期将再延长10个历日，从买方基本上遵守第二次请求之日开始。遵守第二个请求可能需要很长时间。即使等待时间不受第二次向Cerner提出请求或Cerner提供所请求信息的影响，Cerner仍有义务在合理的时间内对请求作出回应。如果10天的等待期在周六、周日或联邦假日到期，那么这样的等待期将延长到晚上11点59分。第二天不是周六、周日或联邦假日。根据第二次请求，“高铁法案”只授权延长一次等待期。在此之后，只有在法庭命令或我们同意的情况下，才能延长等待期。联邦贸易委员会或反托拉斯局可以在期限届满前终止额外的10天等待期。

联邦贸易委员会和反垄断司经常根据美国反垄断法仔细审查要约和合并等交易的合法性。在任何时候，联邦贸易委员会或反托拉斯部都可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，以阻止它认为会大大削弱竞争的合并或收购，包括寻求(I)根据要约购买股份，(Ii)禁止合并，(Iii)要求买方(或在合并完成后，母公司) 剥离股份，或(Iv)要求我们或Cerner剥离大量股份。私人当事人以及州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管高铁法案规定的适用等待期已提前终止，任何州或私人均可寻求强制完成合并，或寻求其他结构性或行为救济或损害赔偿。虽然买方认为完成要约不会违反任何反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对要约提出挑战，或者，如果提出质疑，结果会是什么。请参阅第15节有关要约的条件。

外国竞争法

甲骨文和Cerner还在美国以外开展业务，并已确定某些国家的法律可能要求甲骨文和Cerner或其某些子公司和附属公司向政府当局提交申请并提供信息和文件，并获得政府当局的批准或等待政府当局的等待期结束或终止。这些司法管辖区和其他司法管辖区的竞争主管部门可以拒绝授予所需的批准或许可、根据适用的外国反垄断法提起法律诉讼以禁止要约和合并，或寻求剥离买方收购的股份或剥离甲骨文、Cerner或其各自子公司的大量资产。不能保证Cerner和甲骨文将获得所有必要的外国反垄断批准或许可，也不能保证外国竞争主管部门不会对要约和合并提出挑战，或者(如果提出了此类挑战)不会对挑战的结果提出挑战。

Cerner和甲骨文可能会向多个外国司法管辖区的政府当局提交此类反垄断申请，包括但不限于加拿大、欧盟和沙特阿拉伯。

根据对公开信息和与Cerner从事的业务相关的其他信息的检查，甲骨文和 Cerner认为，买方根据要约购买股票或完成合并都不应违反适用的反垄断法。然而，甲骨文和Cerner都不能确定不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者，如果提出了这样的挑战，结果会是什么。请参阅要约的第15节和条件。

加拿大

根据“竞争法”第九部分 (加拿大)(竞争竞争法“第109条和第110条规定的适用门槛超过且不适用豁免的情况下，某些类别交易的当事人必须向竞争事务专员(专员)提供规定的信息。事务)。买方根据要约购买股票是一项须予公告的交易。除某些有限豁免外，交易各方均已向专员提交了根据竞争法第114(1)款规定的信息(通知)，且适用的等待期已过，或者专员放弃或终止了该信息，否则交易不能完成。在此之前，交易双方均已向专员提交了根据竞争法第114(1)款规定的信息(通知)，并且专员已免除或终止了适用的等待期。等待期为交易各方提交各自规定信息之日起30天。双方有权在30天期限结束时完成其应通报交易，除非专员通知各方需要提供与专员对应通报交易的评估相关的额外信息(a补充？)，否则交易双方有权在30天期限结束时完成他们的应通报交易，除非专员通知各方需要提供与专员对应通报交易的评估相关的额外信息(a补充信息请求)。如果专员向各方提供

补充信息请求，如果竞争审裁处没有发布听证欧盟委员会发起的申请的命令，则需在此类补充信息请求得到遵守后30天内才能完成应通知的交易法庭)实际上禁止在有关时间完成。如果专员根据《竞争法》第102(1)款颁发预先裁决证书(ARC)，或豁免根据《竞争法》第113(C)款提交通知的要求，则可在适用等待期结束前完成应通知交易。

或者，或除提交通知外，须具报交易的各方可向专员申请竞委会，确认专员信纳他或她没有充分理由根据竞争法第92条向竞争事务审裁处申请禁止完成交易的命令，或作为竞委会的替代选择，根据竞争法第113(C)段申请豁免，并确认专员此时不打算向竞争审裁处申请豁免。动作字母？)。在发出ARC或不采取行动函以及适当放弃提交通知的要求后，应通知交易的各方在法律上有权完成交易。

不论合并是否须根据竞争法第IX部作出通知，专员均可在合并完成前的任何时间，或如合并完成，则在实质上完成后一年内，根据竞争法第92条向竞争审裁处申请补救令，但除某些例外情况外，专员并未就合并发出ARC。应专员根据《竞争法》第92条提出的申请，竞争审裁处如认定合并妨碍或减少竞争，或很可能会实质上阻碍或削弱竞争，可下令停止合并，或在合并完成后下令解散或处置所获得的资产或股份；除了或代替合并，竞争审裁处可命令某人采取任何其他行动，并征得命令所针对的人和专员的同意。然而，竞争审裁处不得根据《竞争法》第92条作出命令，如果它发现合并带来或可能带来的效率收益大于或将抵消合并将导致或可能产生的任何防止或减少竞争的影响，并且如果发出命令，效率收益不太可能实现。不能保证不会对《竞争法》下的交易提出挑战，或者，如果提出挑战，挑战的结果会是什么。

欧盟

根据理事会规例(欧共体第139/2004号)(欧共体合并法规)，满足特定收入门槛的交易在通知欧盟委员会(欧盟委员会)并且欧盟委员会已宣布其与欧洲共同市场兼容之前，可能无法完成。这些交易符合欧盟合并法规的门槛，需要通知欧盟。根据欧共体合并规则，一旦一项交易正式通知欧共体(通过所谓的表格CO)，欧共体有25个工作日(从欧共体收到完整的正式通知之日后的第一个工作日开始)，如果各方提出补救措施，这一期限可以延长到35个工作日，以发布是清算交易还是启动深入调查(所谓的第2阶段)的决定二)调查。如果欧共体发现这些交易对其与欧洲共同市场的兼容性产生了严重怀疑，它将启动第二阶段调查。如果欧共体启动第二阶段，它在决定开启第二阶段后有90个工作日，在某些情况下可以延长最多35个工作日，以决定是宣布交易与欧洲共同市场兼容(无条件或受补救措施制约)还是禁止其实施。如果确定各方未在合理时间内答复信息请求，欧洲委员会可随时发出信息请求并暂停审查期。不能保证不会对欧盟合并法规下的交易提出挑战，或者，如果提出挑战，挑战的结果会是什么。

关于要约和合并，Cerner和甲骨文将向沙特阿拉伯王国竞争总局(简称SA局)提交一份通知。一旦申报完成，SA授权机构有90天的时间审核通知并决定是否授权(如果SA授权机构要求进一步的文件或信息进行审核，则90天的审核期限可以停止，在SA授权机构收到所请求的文件或信息之前，审核期限不会重新开始)。如果SA授权机构未能在审核期内做出决定，交易将被视为已授权。不能保证SA管理局不会对交易提出挑战，或者如果提出了挑战，挑战的结果会是什么。

其他监管审批

报价和合并还受到几个外国司法管辖区政府当局的外国直接投资审查，Cerner和甲骨文在这些司法管辖区设有当地办事处，要求提交申请。Cerner和甲骨文可能会向多个外国司法管辖区的政府当局提交此类申请，包括但不限于澳大利亚、奥地利、法国、德国、罗马尼亚和西班牙。

澳大利亚

根据Cerner和甲骨文从事的业务，要约和合并产生的外国直接投资须事先获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)的批准。

甲骨文将准备并向FIRB提交申请，要求确认澳大利亚联邦财政部长(代表澳大利亚联邦)对这些交易没有异议。在提交FIRB申请并支付适用的申请费后，30天的法定审查期将开始。如果FIRB需要更多时间来评估申请，这一法定审查期限可延长。FIRB的决定通常是在申请提交并支付适用的申请费之日起1至3个月内做出的。

澳大利亚的联邦选举预计将于2022年4月/5月开始。？在联邦选举期间将适用看守期，在此期间，FIRB通常不会发放外国投资审批，直到政府成立，并清楚谁将担任财政部长一职。审批时间表可能会受到管理员期限的影响。不能保证FIRB不会对这些交易提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，那么这种挑战的结果会是什么。

奥地利

根据Cerner和甲骨文所从事的业务，要约和合并产生的外国直接投资必须事先获得奥地利联邦数字和经济事务部(奥地利)的批准奥地利投资控制法(ICA？)。

收到申请后，奥地利部将通知欧共体和欧盟成员国有关申请，从而开始欧盟合作机制的期限，通常为35个日历日。在欧盟合作机制期间，欧盟成员国和欧共体可以向奥地利部提交意见并要求提供有关交易的信息。如果已经提交了意见和/或要求奥地利外交部提供更多信息，欧盟合作机制可能会被延长。

在欧盟合作机制到期后，奥地利部有一个月(第一阶段)，可能再延长两个月(第二阶段)来审查交易。在第一阶段内，奥地利部将要么(I)批准交易，要么(Ii)通知第二阶段正在启动，因为需要对对安全或公共秩序的影响进行更详细的调查。一个月内未分别送达决定或者通知的，视为批准。不能保证不会对ICA下的交易提出质疑，或者，如果提出质疑，挑战的结果会是什么。

法国

根据赛纳和甲骨文所从事的业务，要约和合并产生的外国直接投资必须事先得到法国的批准经济与经济服务部DES财务(法国部)。在向法国外交部提交申请后，并在收到完整的授权请求后，法国外交部必须在三十(30)个工作日内通知备案人：(一)拟投资不属于外商投资管制条例的范围，(二)拟投资属于外商投资管制条例的范围，被拒绝，(三)拟投资属于外商投资管制条例的范围，并获得无条件的正式授权，或(四)拟投资属于外商投资管制条例的范围，但需要进行进一步的调查，以确定是否对外商投资管制条例的保护。

如果法国外交部如果选择了选项(Iv)，则其有额外的四十五(45)个工作日的期限，可以拒绝拟进行的投资或在符合某些契约和条件的情况下授权该投资。不能保证不会对法国外交部的交易提出质疑，或者，如果提出质疑，质疑的结果会是什么。

在收到法国申请的同时，法国外交部还可以将申请通知欧共体和欧盟成员国，从而启动欧盟合作机制的期限，通常为期35个日历日。在欧盟合作机制期间，欧盟成员国和欧共体可以提交意见，并向法国外交部索取有关交易的信息。如果已提交意见和/或要求法国部提供更多信息，欧盟合作机制可能会延长时间表。

德国

根据Cerner和甲骨文所从事的业务，要约和合并产生的外国直接投资必须事先获得德国联邦经济事务和气候行动部(BMWi)的批准”)。 BMWi可在了解交易后两个月内启动评估程序，即通知(第一阶段)。在第二阶段，BMWi有四个月的最后期限来审查交易是否对公共秩序或安全有任何可能的影响。这一期限最多可以再延长三个月。提供信息的请求以及关于承诺的谈判停止了第二阶段的时间。不能保证BMWi 不会对交易提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，那么这种挑战的结果会是什么。

罗马尼亚

根据Cerner和甲骨文从事的业务，要约和合并产生的外国直接投资必须事先获得国防委员会(Consiliul Suprem de APăRare alŢăRII(CSAT))的批准，该程序通过罗马尼亚竞争委员会进行，依据CSAT第73/2012号决定和所有其他适用的法律和法规(现行法律法规) (Ii)根据新颁布的外国投资或国家安全法律、规则和条例的规定，在罗马尼亚生效的外国直接投资主管机构(预期)；或(Ii)根据新颁布的外国投资或国家安全法律、规则和条例的规定，在罗马尼亚生效的外国直接投资机构(预期)。政权)。

在现行制度下，从提交申请到做出决定的过程大约需要2.5到3个月的时间。如果获得批准，罗马尼亚竞争理事会将根据CSAT的批准交付批准函。在预期的制度下，第一阶段程序从提交到决定预计需要4.5至5个月的时间。未来的制度预计会有一个更详细的备案过程，包括外国直接投资机构发送信息请求的可能性，这将停止审查时钟。预计未来的制度将在2022年第一季度生效。不能保证不会对当前制度或未来制度下的交易提出挑战，或者，如果提出挑战，挑战的结果会是什么。

西班牙

根据Cerner和甲骨文所从事的业务，要约和合并产生的外国直接投资须事先获得西班牙政府部长会议(西班牙政府)的批准部)。收到申请后，西班牙外交部自提交之日起有6个月的时间做出决定。然而，西班牙财政部通常会在提交申请之日起3至4个月内做出决定。不能保证西班牙财政部不会对交易提出挑战，或者，如果提出挑战，挑战的结果会是什么。

其他

除了本要约中其他讨论的购买要约之外，在买方根据要约购买股份或完成合并的情况下，如果在相关政府或政府当局完成要约之前采取任何行动(包括但不限于启动正式调查)，或者如果未获得任何必要的监管批准、豁免或同意，则在上文未指定的其他司法管辖区，由于上述要约中描述的任何条件，第15条中的任何条件都不在要约中所述的任何情况下发生。在此要约中讨论的其他收购要约之外，如果在相关政府或政府当局完成要约之前采取任何行动(包括但不限于启动正式调查)，或者如果未获得任何所需的监管批准、豁免或同意，则在上文未指定的其他司法管辖区中，由于要约中描述的任何条件，根据要约，我们将没有义务接受或支付任何投标股份。参见第15节关于要约的条件。

国家收购法

Cerner是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司在其成为有利害关系的股东(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或更多股份的人)成为有利害关系的股东之日起的三年内与该股东进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行为)，除非除其他事项外，？业务合并在该人成为有利害关系的股东之前由该公司的董事会批准。Cerner的章程规定Cerner不受第203条的限制，Cerner董事会批准了合并协议和其中拟进行的交易，DGCL第203条中描述的对业务合并的限制不适用于合并协议和其中拟进行的交易。(br}Cerner的章程规定Cerner不受第203节的限制，Cerner董事会批准了合并协议和其中拟进行的交易，而DGCL第203中描述的对业务合并的限制不适用于合并协议和其中拟进行的交易。

许多州已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于在这些州注册成立的公司，或拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司，或其业务在其他方面具有重大经济影响的公司的证券收购企图。1982年，在埃德加诉螨虫公司。，美国最高法院以宪法为由宣布伊利诺伊州商业收购法规无效，该法规作为州证券法的事项，使符合某些要求的公司的收购变得更加困难。然而，在1987年，CTS公司诉美国动力公司案最高法院裁定，作为公司法的事项，印第安纳州可以根据宪法取消潜在收购者在未经其余股东事先批准的情况下有表决权的目标公司的股份的资格，除其他事项外，该公司在该州注册成立，并拥有大量数量的股东。如果公司在该州注册成立，并且有相当数量的股东，则印第安纳州可以在宪法上取消潜在收购者在目标公司的有表决权股份的资格。随后，在TLX收购公司 v.电传公司，俄克拉何马州的一家美国联邦地区法院裁定，俄克拉荷马州的法规适用于公司是违宪的。

在俄克拉荷马州以外成立的公司，因为他们将使这些公司受到不一致的法规的约束。同样，在泰森食品公司 v.麦克雷诺兹，田纳西州的一家美国联邦地区法院裁定，田纳西州的四项收购法规适用于田纳西州以外的公司，是违宪的。这一判决得到了美国第六巡回上诉法院的确认。1988年12月，佛罗里达州的一家美国联邦地区法院在大都会PLC诉巴特沃斯案佛罗里达关联交易法案和佛罗里达控股股份收购法案的规定适用于在佛罗里达以外注册的公司，这是违宪的。根据最高法院的条款，最高法院的州法律只适用于在该州拥有大量股东并在该州注册成立的公司。

Cerner直接或通过子公司在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，是否有任何法律适用于要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取认为合适的行动，其中可能包括质疑任何此类法规在适当的法院诉讼程序中的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院并未认定其不适用或无效于要约或合并，我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份进行支付，或者延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受在要约中投标的任何股票进行支付。请参阅要约的第15节和条件。

17.

评价权

与要约有关的股份持有人并无任何评价权。如果合并完成，将可获得与合并相关的评估权，如下所述。如果合并完成，股份持有人(I)没有在要约中投标他们的股份；(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序；以及 (Iii)此后不会根据DGCL在每种情况下失去其评估权(因撤回、不完善或其他原因)，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得支付的此类股票的公允价值，不包括产生的任何价值要素除非特拉华州衡平法院因充分理由酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利，并将在合并生效之日至判决支付之日期间按5%的利率累计美联储贴现利率(包括任何附加费)。

？任何股票的公允价值都可以基于要约中支付的价格和该等股票的市值以外的考虑因素。此外，如此确定的公允价值可能高于或低于要约价格，或与要约价格相同。此外，我们可以在评估程序中辩称，就该程序而言，此类股票的公允价值低于收购价。

《公司章程》第262条规定，如果根据第251(H)条批准了合并，则在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司应通知有权获得批准合并的该组成公司任何类别或系列股票的持有者，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权，并应在该通知中包括一份《公司章程》第262条的副本。根据DGCL第262条，附表14D-9构成与合并相关的评估权的正式通知。

根据DGCL第262条的规定，股票评估权的要求必须由股票的记录持有人提出。如果您没有持有记录在案的股份，并希望行使与合并相关的评估权，您需要安排记录持有人按照DGCL第262条的规定代表您提出评估权的请求。如果您没有持有记录中的股份，并且希望行使与合并相关的评估权，您需要安排记录持有人代表您提出评估权请求。

上述股东在DGCL项下的评价权摘要并不声称是股东希望行使其项下的任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，其全部内容受DGCL第262条的限制。正确行使评估权需要严格并及时遵守DGCL的适用条款。该条例第262条的副本包括在附表14D-9的附件C内。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您将您的股票提交要约，您将无权对您的股票行使评估权，但是，根据要约的条款和条件，您将收到您的股票的要约价格。

18.

费用和开支

买方已聘请Innisfree并购公司作为信息代理，并聘请美国股票转让与信托公司LLC作为与要约有关的保管人。信息代理可以通过邮寄、电话、传真和面谈的方式联系股票持有人，并可以要求银行、经纪商、交易商和其他被指定人将有关要约的材料转发给股票的实益拥有人。

信息代理和托管人各自将获得合理且惯常的补偿，用于他们各自与要约相关的服务，并将按合理比例报销自掏腰包费用，并将针对相关的某些责任和费用进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

甲骨文、母公司或买方均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约招标股票有关的任何费用或佣金。经纪、经销商、商业银行和信托公司将根据要求报销他们在向客户转送报价材料时产生的惯常邮寄和手续费。在适用法律或法规要求由持牌经纪人或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，并由买方指定。

要约不是向任何司法管辖区的股票持有人提出的，在这些司法管辖区，提出要约或接受要约不会遵守证券、蓝天或该司法管辖区的其他法律。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出的要约。

未授权任何人员代表甲骨文、母公司或采购商提供此处或递交函中未包含的任何信息或陈述，如果提供或做出了此类信息或陈述，则不得将其视为已授权的信息或陈述。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为甲骨文、母公司、买方、存托机构或信息代理的代理人。

甲骨文、母公司和买方已根据交易法规则 14d-3向美国证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可能提交修正案。此外，Cerner已经或将根据交易法规则14d-9向美国证券交易委员会提交附表14D-9，连同证物，阐述Cerner董事会对要约的推荐以及推荐的原因，并提供某些额外的相关信息。此类文件及其任何修正案的副本可在美国证券交易委员会上查看，也可按上述第7节有关Cerner？的特定信息中规定的方式从该网站获取副本。

雪松收购公司

2022年1月19日

买方董事及行政人员过去五年的姓名、营业地址、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位、办公室或受雇情况详列如下。买方的业务地址是德克萨斯州奥斯汀甲骨文路2300号，邮编：78741。这个办公室的电话号码是(737)867-1000。下面列出的董事和高管是美国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料过去五年担任的职位
布莱恩·S·希金斯主任，高级副总裁兼秘书		希金斯先生自2021年5月以来一直担任甲骨文公司高级副总裁、副总法律顾问和秘书。他在2011年5月至2021年5月期间担任副总裁、副总法律顾问和助理秘书。在加入甲骨文之前，他曾在花旗集团(Citigroup Inc.)和世达律师事务所(Skadden，Arps，Meagher&Flom LLP)担任企业并购和战略部门董事总经理。

多里安·E·戴利总统		戴利女士自2015年4月以来一直担任甲骨文执行副总裁兼总法律顾问。她于2007年10月至2017年10月担任甲骨文的秘书，并于2007年10月至2015年4月担任甲骨文高级副总裁兼总法律顾问。她曾于2004年6月至2007年10月担任甲骨文副总裁、法律、副总法律顾问和助理秘书，于2001年10月至2004年6月担任副总法律顾问和助理秘书，并于2001年2月至2001年10月担任副总法律顾问。自1992年加入甲骨文法律部以来，她曾在甲骨文担任过多个其他职位。

父级

母公司高管过去五年的姓名、业务地址、目前主要职业或就业情况以及物质职业、职位、办公室或就业情况详列如下。母公司的营业地址是德克萨斯州奥斯汀甲骨文路2300号，邮编：78741。这个办公室的电话号码是(737)867-1000。下面列出的高管是美国公民。母公司没有任何控制器，由Oracle管理。

姓名和职位

目前的主要职业或职业；材料

过去五年担任的职位

多里安·E·戴利

总裁兼董事

戴利女士自2015年4月以来一直担任甲骨文执行副总裁兼总法律顾问。她于2007年10月至2017年10月担任甲骨文的秘书，并于2007年10月至2015年4月担任甲骨文高级副总裁兼总法律顾问。她曾于2004年6月至2007年10月担任甲骨文副总裁、法律、副总法律顾问和助理秘书，于2001年10月至2004年6月担任副总法律顾问和助理秘书，并于2001年2月至2001年10月担任副总法律顾问。自1992年加入甲骨文法律部以来，她曾在甲骨文担任过多个其他职位。

甲骨文每位董事和高管过去五年的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况以及主要职业、职位、职务或就业情况如下。每位这样的董事和高管的营业地址是德克萨斯州奥斯汀甲骨文路2300号，邮编：78741。这个办公室的电话号码是(737)867-1000。下列所有董事和高管均为美国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料过去五年担任的职位
杰弗里·S·伯格导演		伯格先生已经在娱乐业做了40多年的经纪人。伯格自2015年5月以来一直担任媒体和娱乐咨询公司Northside Services，LLC的董事长。从2013年1月到2015年4月，伯格先生是他创建的人才和文学机构Resolution的董事长。1985至2012年间，他担任娱乐行业人才经纪公司国际创意管理公司(International Creative Management，Inc.)的董事长兼首席执行官。他曾担任加州信息技术委员会联席主席，并担任加州大学伯克利分校文学与科学学院执行董事会主席。他之前曾在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(Anderson School Of Management At The University Of California At Los Angeles)董事会任职。

迈克尔·J·博斯金导演		博斯金博士是斯坦福大学(Stanford University)塔利·M·弗里德曼(Tully M.Friedman)经济学教授和沃尔福德家庭胡佛研究所(Wohlford Family Hoover Institution)高级研究员，自1971年以来一直在斯坦福大学任教。他是咨询公司博斯金公司(Boskin&Co.，Inc.)的首席执行官兼总裁。1989年2月至1993年1月，他担任总统经济顾问委员会主席。博斯金博士目前担任布鲁姆能源公司(Bloom Energy Corporation)董事，并在过去五年中担任埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)董事。

萨夫拉·A·卡茨董事、首席执行官		卡茨女士自2014年9月以来一直担任甲骨文首席执行官(CEO)。她于2004年1月至2014年9月担任甲骨文总裁，最近一次是在2011年4月至2014年9月担任甲骨文首席财务官 (CFO)。Catz女士曾于2005年11月至2008年9月担任甲骨文首席财务官，并于2005年4月至2005年7月担任甲骨文临时首席财务官。在被任命为总裁之前，自1999年加入甲骨文以来，她曾在甲骨文担任过多个其他职位。卡茨目前是迪士尼研究所所长。她还在美国国家安全委员会人工智能委员会任职。

布鲁斯·R·齐曾导演		Chizen先生目前是一名独立顾问，自2008年7月以来一直担任私募股权公司Permira Advisers LLP的高级顾问，自2018年6月以来担任Permira的PGO合伙人，自2009年7月以来担任风险投资公司Voyager Capital的风险合伙人。自2018年6月以来，他还一直担任私募股权基金Permira Growth Opportunities的运营合伙人。从1994年到2008年，Chizen先生曾在设计、成像和出版软件提供商Adobe Systems Inc.担任多个职位，包括首席执行官(2000年至2007年)、总裁(2000年至2005年)、代理首席财务官(2006年至2007年)和战略顾问(2007至2008年)。 Chizen先生目前担任Synopsys，Inc.和ChargePoint Holdings，Inc.的董事。 Chizen先生曾在Adobe Systems Inc.担任多个职位，包括首席执行官(CEO)(2000年至2007年)、总裁(2000年至2005年)、代理首席财务官(2006年至2007年)和战略顾问(2007年至2008年)。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料过去五年担任的职位
乔治·H·康拉德导演		Conrades先生自2018年6月以来一直担任Akamai Technologies，Inc.(Akamai Technologies，Inc.)的执行顾问，Akamai Technologies，Inc.是一家内容交付网络服务提供商，提供媒体和软件交付以及云安全解决方案。他曾在1999年至2005年担任Akamai的首席执行官，并于1999年至2018年3月担任董事长。Conrades先生目前是Longferor Venture Partners的管理合伙人，该公司是一家私人风险基金，为处于早期阶段的医疗保健和科技公司提供咨询和投资。1998年至2012年，他还担任早期投资公司Polaris Venture Partners的风险合伙人，目前是荣誉合伙人。Conrades先生目前担任Cyclarion，Inc.的董事，在过去五年中，他曾担任Akamai的董事。

劳伦斯·J·埃里森尊敬的董事会主席，首席技术官		埃里森自2014年9月以来一直担任甲骨文董事会主席兼首席技术官。埃里森从1977年6月创立甲骨文开始担任甲骨文首席执行长，直到2014年9月。他曾在1995年5月至2004年1月担任甲骨文董事会主席。埃里森目前担任特斯拉公司(Tesla，Inc.)董事。

罗娜·A·费尔黑德导演		费尔黑德夫人于2017年9月至2019年5月担任英国国际贸易部贸易和出口促进国务大臣。她曾在2014年10月至2017年4月担任英国广播公司(BBC)信托主席。2006年至2013年，费尔黑德女士担任培生集团旗下子公司The Financial Times Group Limited的董事长兼首席执行官，在此之前，她曾担任培生集团的首席财务官。在加入培生集团之前，费尔黑德夫人曾在庞巴迪公司和帝国化学工业公司担任过各种领导职务。她之前担任的独立董事包括百事公司和汇丰控股。费尔黑德女士目前是电子元器件公司的主席，也是英国上议院的成员。

杰弗里·O·亨利董事会副主席		亨利自2014年9月以来一直担任甲骨文董事会副主席。亨利先生曾在2004年1月至2014年9月担任甲骨文董事会主席。他在1991年3月至2004年7月期间担任甲骨文执行副总裁兼首席财务官。

勒内·J·詹姆斯(Renée J.James) 导演		詹姆斯目前是安培计算有限责任公司(Ampere Computing LLC)的董事长兼首席执行官，这家公司是她于2017年创立的，为超大规模云、存储和边缘计算生产高性能半导体。自2016年2月以来，詹姆斯女士还一直担任全球另类资产管理公司凯雷集团(Carlyle Group)的运营高管。在这一职位上，James女士评估公司的新技术投资，并就投资组合公司的战略方向和运营效率提供建议。2016年1月，詹姆斯女士结束了在英特尔公司长达28年的职业生涯，最近一次担任该公司总裁。詹姆斯女士是美国总统国家安全电信咨询委员会主席。她还担任花旗集团的董事，在过去的五年里，她曾担任萨伯瑞公司和沃达丰集团的董事。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料过去五年担任的职位
查尔斯·W·穆尔曼，IV		穆尔曼目前是美国铁路公司(Amtrak)的高级顾问，他自2018年以来一直担任该职位，此前他曾在2016年8月至2018年1月担任总裁兼首席执行官。穆尔曼先生曾担任运输公司诺福克南方公司的首席执行官(2005年至2015年) 和董事长(2006年至2015年)。1975年至2005年，他在南方诺福克公司担任运营、信息技术和人力资源方面的各种职位。穆尔曼先生是雪佛龙公司的董事，在过去的五年里，他曾担任杜克能源公司的董事。

里昂·E·帕内塔导演		帕内塔部长曾于2011年至2013年担任美国国防部长，并于2009年至2011年担任中央情报局(Central Intelligence Agency)局长。在此之前，帕内塔部长于1977年至1993年担任美国众议院议员，1993年至1994年担任管理和预算办公室主任，1994年至1997年担任比尔·克林顿总统的幕僚长。他是帕内塔公共政策研究所(Panetta Institute For Public Policy)的联合创始人和主席，目前担任他创建的里昂·帕内塔系列讲座(Leon Panetta Lecture Series)的主持人。帕内塔部长之前曾担任加州州立大学系统的查尔斯·B·里德校长的杰出学者和圣克拉拉大学的公共政策教授。

威廉·G·帕雷特		Parrett先生在2003年至2007年期间担任跨国专业服务网络Deloitte Touche Tohmatsu(Deloitte？)的首席执行官。他于1967年加入德勤，并担任了一系列职责不断增加的职位，直到2007年退休。Parrett先生是Blackstone Group L.P.和Thoughtworks Holding，Inc.的董事。在过去五年中，他曾担任伊士曼柯达公司、Conduent Inc.、Thermo Fisher Science Inc.和UBS Group AG的董事。帕雷特先生是一名注册会计师，持有有效执照。

娜奥米·O·塞利格曼导演		塞利格曼自1999年6月以来一直担任科技研究公司Ostriker von Simson，Inc.的高级合伙人，该公司是首席信息官战略交易所(CIO Strategy Exchange)的主席。自1999年以来，该论坛汇聚了IT行业四大重要领域的高级管理人员。从1977年到1999年6月，塞利格曼女士担任研究委员会公司(Research Board，Inc.)的联合创始人和高级合伙人，这是一家私营机构，由来自全球各大公司的100名首席信息官发起。在过去五年中，塞利格曼女士曾担任Akamai Technologies，Inc.的董事。

维沙尔·锡卡(Vishal Sikka)		Sikka博士是Vianai Systems，Inc.的创始人兼首席执行官，Vianai Systems，Inc.是一家成立于2019年的初创公司，提供人工智能和机器学习领域的先进软件和服务。在此之前，他曾在2014至2017年间担任跨国IT服务公司印孚瑟斯有限公司(Infosys Limited)的首席执行官兼董事总经理。2002年至2014年，Sikka博士在跨国软件公司SAP SE工作，2010年至2014年在那里担任执行董事会成员。Sikka博士拥有斯坦福大学计算机科学博士学位，主攻人工智能。他是宝马集团监事会成员


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料过去五年担任的职位
		斯坦福大学以人为中心的人工智能研究所顾问委员会。

Edward Screven，执行副总裁兼首席公司架构师		Screven先生自2015年5月以来一直担任执行副总裁兼首席企业架构师。他于2006年11月至2015年4月担任甲骨文高级副总裁兼首席企业架构师，并于2003年1月至2006年11月担任副总裁兼首席企业架构师。自1986年加入甲骨文以来，他曾在甲骨文担任过各种其他职位。

多里安·E·戴利执行副总裁、总法律顾问兼秘书		戴利女士自2015年4月以来一直担任甲骨文执行副总裁兼总法律顾问。她于2007年10月至2017年10月担任甲骨文的秘书，并于2007年10月至2015年4月担任甲骨文高级副总裁兼总法律顾问。她曾于2004年6月至2007年10月担任甲骨文副总裁、法律、副总法律顾问和助理秘书，于2001年10月至2004年6月担任副总法律顾问和助理秘书，并于2001年2月至2001年10月担任副总法律顾问。自1992年加入甲骨文法律部以来，她曾在甲骨文担任过多个其他职位。

威廉·科里·韦斯特执行副总裁、公司财务总监兼首席会计官		韦斯特自2015年4月以来一直担任甲骨文执行副总裁兼首席会计官。他于2008年2月至2015年4月担任高级副总裁、公司财务总监兼首席会计官，于2007年4月至2008年2月担任副总裁、公司财务总监兼首席会计官。他之前的经验包括在Arthur Andersen LLP工作了14年，最近的一次是作为合伙人。

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