美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
赛纳公司
(主题公司(发行人)名称)
雪松收购公司
(要约人)
的一家子公司
OC收购 有限责任公司
(要约人的母公司)
一家子公司
甲骨文公司
(要约人的母公司)
(备案人员姓名 )
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
156782104
( 证券类别CUSIP编号)
布莱恩·S·希金斯
高级副总裁、副总法律顾问兼秘书
甲骨文公司
2300 Oracle Way
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78741
Telephone: (737) 867-1000
(授权接收通知和代表立案人进行通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至:
基思·A·弗莱姆
克里斯托弗·R·摩尔
蒂芙尼·P·波西尔
Hogan Lovells US LLP
坎贝尔大道4085号,100号套房
门洛帕克,加利福尼亚州94025
Telephone: (650) 463-4000
备案费用的计算
交易估值** | 提交费金额** | |
$28,477,199,240.00 | $2,639,836.37 | |
* | 仅为计算申请费的目的而估算。此计算基于以每股95.00美元的收购价购买Cerner Corporation的所有已发行和流通股普通股(每股面值0.01美元)的要约,以现金净额计入卖方,不含利息,并需缴纳任何必要的预扣税 。这些股票包括:(I)截至2022年1月11日已发行和已发行的292,952,521股Cerner普通股;(Ii)3,262,118股Cerner的普通股,可在行使已发行可行使的 后潜在发行实至名归截至2022年1月11日的股票期权;(Iii)截至2022年1月11日的已发行限制性股票单位结算时可发行的Cerner普通股2,995,301股;以及(Iv)截至2022年1月11日已发行的业绩单位结算后可发行的Cerner普通股550,052股。上述数字为发行人向要约人提供的 ,截至2022年1月11日,即最近的实际可行日期。 |
** | 申请费是根据1934年证券交易法(修订)和2021年8月23日发布的2022年会计年度费率咨询1号规则0-11的规定计算的,将交易额乘以0.0000927。 |
☐ | 如果规则0-11(A)(2) 规定的费用有任何部分被抵销,请勾选该框,并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
之前支付的金额: | 提交方: | |
表格或注册号: | 提交日期: |
☐ | 如果备案仅与投标开始前的初步沟通有关,请选中此框 。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框: ☐
如果适用,请选中下面相应的复选框,以指定所依赖的相应规则 规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)。 |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。 |
本投标要约声明(连同对本投标要约声明的任何修改和补充)由特拉华州雪松收购公司(买方)提交,雪松收购公司是特拉华州有限责任公司OC Acquisition LLC(母公司)的全资子公司,OC Acquisition LLC是特拉华州甲骨文公司(甲骨文公司)的全资子公司,Cedar Acquisition Corporation是特拉华州公司(甲骨文公司)的全资子公司,Cedar Acquisition Corporation是特拉华州有限责任公司(母公司)OC Acquisition LLC的全资子公司。本附表涉及买方根据收购要约和相关信函中规定的条款和条件,以每股95.00美元的现金净额收购特拉华州公司Cerner Corporation所有已发行和已发行普通股的要约,每股面值0.01美元(股票),不计利息和缴纳任何所需税款 预扣,并受收购要约和相关信函中规定的条件的制约。 收购价为每股95.00美元(出价价格),以现金形式向卖方净额出售,不计利息,并须缴纳任何所需税款 预扣,但须遵守收购要约和相关信函中规定的条款和条件其副本分别附於本文件作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
购买要约(包括购买要约的附表I)和随附的提交函中包含的所有信息在此明确并入作为参考,以响应本时间表的第1至9项和第11项。
由Cerner、母公司、买方和甲骨文(仅就履行其特定 部分规定的义务)签署的、日期为2021年12月20日的合并协议和计划(可不时修订的合并协议),以及截至2021年12月20日的投标和支持协议(其可不时修订)(其副本可不时修订),以及截至2021年12月20日的投标和支持协议(其可不时修订),以及截至2021年12月20日的投标和支持协议(其可不时修订),以及截至2021年12月20日的投标和支持协议(其可不时修订),其副本作为本合同的附件(D)(1)附于本合同附件(D)(1)其表格副本作为附件(D)(2)附在此,通过参考本附表的第4、5、6、8和11项将其并入本文。
项目1.总结条款说明书。
购买要约的摘要条款表中规定的信息在此并入作为参考。
第二项:主题公司信息。
(A)本附表所关乎的标的公司及证券发行人的名称为Cerner Corporation,即特拉华州的法团。CENER的主要执行办公室位于密苏里州64117北堪萨斯城岩溪公园路2800号。赛纳的电话号码是(816)221-1024。
(B)本附表与Cerner的已发行及已发行普通股有关,每股面值$0.01。Cerner已通知买方、母公司和 甲骨文,截至2022年1月11日(最新可行日期),已发行和发行292,952,521股股票。
(C)收购要约的 第6节(标题为股票价格范围;股息)中列出的信息在此引用作为参考。
第三项:备案人的身份、背景。
(A)(C)本附表由买方、母公司和甲骨文提交。购买要约的第8节(标题为关于甲骨文、母公司和买方的某些信息)和购买要约的附表I中提出的信息通过引用并入本文。
2
第四项交易条款。
(A)(1)(I)第(Viii)、(Xii)、(A)(2)(I)第(Iv)、(Vii)项购买要约下列各节所列信息以引用方式并入本文:
| 引言 |
| 摘要条款表 |
| 第一节要约条款 |
| 第2节支付和支付股份的承兑 |
| 第三节接受要约和出价股份的程序 |
| 第4节??退出权? |
| 第5节?要约的某些美国联邦所得税后果? |
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第12节要约的目的;Cerner的计划 |
| 第13节:要约的某些效果 |
| 第15节要约的条件 |
| 第16节某些法律事项;监管批准 |
| 第17节??评估权? |
| 第19条第(2)款(第(2)款) |
(A)(1)(Ix)第(Xi)、(A)(2)(V)第(Vi)款不适用。
第五项过去的接触、交易、谈判和协议
(A)、(B)购买要约的以下部分所列资料以引用方式并入本文:
| 引言?? |
| ?摘要条款表 |
| 第8节?有关甲骨文、母公司和买方的某些信息 |
| 第10节?报价背景;过去与Cerner?的联系或谈判 |
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第12节要约的目的;Cerner的计划 |
| 附表I |
3
第六项交易的目的和计划或建议。
(A)、(C)(1)-(7)购买要约的以下部分所列信息以引用方式并入本文:
| 引言?? |
| ?摘要条款表 |
| 第10节?报价背景;过去与Cerner?的联系或谈判 |
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第12节要约的目的;Cerner的计划 |
| 第13节:要约的某些效果 |
| 第14节:分红和分派 |
| 附表I |
第七项资金或其他对价的来源和数额。
(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| ?摘要条款表 |
| 第9节资金来源和数额 |
(B)、(D)不适用。
第八项: 标的公司的证券权益。
(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| ?摘要条款表 |
| 第8节?有关甲骨文、母公司和买方的某些信息 |
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第12节要约的目的;Cerner的计划 |
| 附表I |
(B) 购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| 第8节?有关甲骨文、母公司和买方的某些信息 |
| 附表I |
4
第9项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产
(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| ?摘要条款表 |
| 第三节接受要约和出价股份的程序 |
| 第10节?报价背景;过去与Cerner?的联系或谈判 |
| 第18款-费用和开支 |
第十项财务报表
不适用。
第11项补充资料
(A)(1)在购买要约的以下部分中阐述的信息以引用的方式并入本文:
| 第8节?有关甲骨文、母公司和买方的某些信息 |
| 第10节?报价背景;过去与Cerner?的联系或谈判 |
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第12节要约的目的;Cerner的计划 |
(A)(2)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第12节要约的目的;Cerner的计划 |
| 第15节要约的条件 |
| 第16节某些法律事项;监管批准 |
(A)(3)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| 第11节合并协议;其他协议 |
| 第15节要约的条件 |
| 第16节某些法律事项;监管批准 |
(A)(4)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| 第13节:要约的某些效果 |
(A)(5)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考:
| 第16节某些法律事项;监管批准 |
(C)在此并入购买要约中列出的信息。
5
第12项展品
证物编号: |
描述 | |
(a)(1)(A) | 要约购买日期为2022年1月19日。* | |
(a)(1)(B) | 提交函(包括美国国税局表格上纳税人识别号认证指南)W-9).* | |
(a)(1)(C) | 保证交付通知。* | |
(a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件。* | |
(a)(1)(E) | 致客户的函件,供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
(a)(1)(F) | 摘要公告,日期为2022年1月19日。* | |
(a)(5)(A) | Oracle Corporation和Cerner Corporation于2021年12月20日发布的联合新闻稿(通过引用Oracle Corporation于2021年12月20日提交的时间表合并)。 | |
(a)(5)(B) | 甲骨文公司于2021年12月20日发布的社交媒体内容(参考甲骨文公司于2021年12月21日提交的时间表合并)。 | |
(b) | 不适用。 | |
(d)(1) | Cerner Corporation、OC Acquisition LLC、Cedar Acquisition Corporation和Oracle Corporation之间于2021年12月20日签署的合并协议和计划(仅就履行其中某些特定章节规定的义务而言)(通过引用附件2.1并入当前表格报告甲骨文公司于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K文件)。 | |
(d)(2) | OC Acquisition LLC、Cedar Acquisition Corporation及其股东之间的投标和支持协议格式(通过引用附表附件(E)(5)合并而成14D-9由Cerner Corporation于2022年1月19日提交)。 | |
(d)(3) | 甲骨文公司和Cerner公司之间日期为2021年10月15日的《战略事项机密披露协议》,该协议经日期为2021年12月4日的第1号修正案修订(通过引用附表中的证物(E)(2)和(E)(3)合并14D-9由Cerner Corporation于2022年1月19日提交)。 | |
(d)(4) | Cerner Corporation和Oracle Corporation之间的排他性协议,日期为2021年12月4日(通过引用附表附件(E)(4)合并14D-9由Cerner Corporation于2022年1月19日提交)。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 |
* 随函提交 |
6
签名
经适当询问,并尽以下签名者所知和所信,每位签名者保证本 声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年1月19日
雪松收购公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:高级副总裁兼秘书 | ||
OC收购有限责任公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:法律部高级副总裁 | ||
甲骨文公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:高级副总裁,助理 | ||
总法律顾问兼秘书 |
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