美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

第一银行公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 规定的备案义务，请选中下面相应的 框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x

2022年1月18日，威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)与威斯康星州的丹麦BancShares，Inc.(“合并协议”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，据此，DBI将与BFC合并，并并入BFC(“合并”)。根据签订合并协议，BFC的全资附属银行Bank First，N.A.(“Bank First”)和DBI的全资附属银行丹麦国家银行将签订一项银行合并计划，根据该计划，丹麦国家银行将在DBI与BFC合并并并入BFC(“银行合并”)之后，首先与BFC合并并并入Bank 。

合并协议已获得BFC和DBI董事会的一致 批准。交易预计将在2022年第三季度初完成，具体取决于以下讨论的惯例完成条件 。

合并 考虑事项。根据合并协议，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股DBI普通股(A类和B类) 将转换为有权在每位DBI股东的选择 中获得(I)38.10美元现金(“每股现金对价”)，或(Ii)0.5276股bfc普通股 (“每股股票对价”)。须遵守惯例比例分配程序 ，即至少80%的DBI股份将获得股票对价，不超过20%的DBI股票将获得现金对价。 尽管如上所述，如果DBI的有形股本(根据合并协议计算)在合并结束时低于67,565,297 ，合并总对价(包括每股现金对价和每股股票对价) 将受到下调。受归属限制的DBI普通股每股流通股应在紧接合并生效时间之前归属 ，并将转换为获得与其他DBI股东有权获得的相同合并对价的权利 。

BFC普通股的每股流通股将保持流通股 ，不受合并的影响。

陈述 和保修。合并协议包含BFC和DBI自指定日期起向 对方作出的惯常陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为BFC和DBI之间的合同 的目的而作出，并可能受双方在协商 某些条款时商定的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保受合同重要性标准的约束，该标准可能与股东可能被视为重要的 不同，并且陈述和担保可能被用于在BFC和DBI之间分配风险 ，而不是确定事实事项。出于上述原因，任何人都不应依赖此类陈述、保证、 契诺或其他条款、条款或条件作为有关BFC或DBI制定时或其他方面的事实信息的陈述 。双方的陈述和担保将不会在结案后继续存在。

圣约； 没有恳求。双方亦已同意惯常契约，包括(其中包括)有关在合并协议签署至合并完成之间的过渡期内经营其业务的契约 。此外， DBI已同意(I)不会发起、招揽、诱导或故意鼓励或采取任何行动或促成任何替代收购 交易，或(除某些例外情况外)参与与任何替代收购交易有关的讨论或谈判，或提供与任何替代收购交易有关的任何非公开信息 ；(Ii)除某些例外情况外，不会以与BFC不利的方式撤回或修改。DBI董事会建议DBI的股东批准合并协议和合并。 如果DBI董事会认为DBI董事会认为 优于合并的替代收购交易的提案，则BFC将有机会在符合某些要求的情况下符合该提案的条款。

关闭条件 。合并的完成取决于各种惯例条件，包括：(I)合并 协议和DBI股东的合并；(Ii)合并协议的批准、合并和BFC股东与合并相关的BFC普通股的发行；(Iii)获得某些监管批准；(Iv)没有 禁令或其他法律限制阻止合并的完成；(V)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已宣布生效的BFC登记声明，涵盖在合并中发行BFC普通股 ；(Vi)各方收到税务意见，表明合并将符合经修订的1986年“国税法”第368(A)条所指的重组 ；(D)美国证券交易委员会(“Sequoia Capital Exchange Commission”)已宣布生效的BFC登记声明，涵盖了BFC在合并中发行普通股的事宜；(Vi)各方收到的税务意见表明，合并将符合1986年“国税法”第368(A)节所指的重组； (Vii)双方陈述和担保的准确性 ，以及各方遵守各自在合并协议下的契约和义务的情况 (受制于惯常的重要性限定条件)；以及(Viii)对BFC或 DBI没有重大不利影响。

终端。 合并协议可以在某些情况下终止，包括：(I)经双方书面同意，(Ii)如果完成合并协议所需的任何监管批准被相关政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或应政府当局的请求永久撤回，则由 任何一方终止 ，(Iii)如果未获得DBI或BFC股东的批准，则由任何一方终止。 如果未获得DBI或BFC股东的批准，则由任何一方终止。 如果未获得DBI或BFC股东的批准，则由任何一方终止。 如果相关政府当局采取的最终不可上诉行动拒绝了完成合并协议所需的任何监管批准，或者此类批准的申请已应政府当局的请求永久撤回 ， (Iv)如果任何一方实质性违反了 合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺，并且此类违约在30天内没有得到纠正，(V)如果合并没有在2022年9月30日或 之前完成，任何一方都可以自动延长到2022年12月31日，如果唯一未完成的完成条件是 收到监管部门的批准，(Vi)如果DBI的董事会违反了其根据合并协议的条款更改其关于合并的建议，或 违反召开DBI特别股东大会就合并进行投票的义务，或(Vii)DBI为就上级提案达成 协议。

解约费 。在下列情况下，DBI将向BFC支付相当于480万美元的终止费：(I)DBI董事会违反其不招揽任何替代收购交易的义务、根据合并协议条款改变其关于合并的建议、或违反其召开DBI特别股东大会就合并进行投票的义务，(Ii)DBI终止本协议以接受上级 提案， BFC将终止合并协议， DBI董事会将违反其不征求任何替代收购交易的义务， DBI将根据合并协议条款改变其关于合并的建议，或违反其召开特别DBI股东大会就合并进行投票的义务，(Ii)DBI终止本协议以接受上级 提议。或(Iii)合并协议被BFC或DBI终止(A)BFC或DBI未能获得所需的DBI股东 批准，或(B)BFC因DBI严重违反陈述、担保或契诺而终止，且在所有情况下，若在合并协议日期之后但在合并协议终止之前收到任何收购建议，则DBI将在合并协议终止后12个月内就合并协议订立协议或完成收购交易。

合并协议的前述摘要并不完整， 通过参考合并协议全文及其所附的某些证据(作为附件2.1存档的 副本，并通过引用将其并入本文)来对其全文进行限定。合并协议不应单独阅读 ，而应与有关BFC、其附属公司及其各自业务的其他信息，以及有关合并协议、合并和DBI的信息一起阅读，这些信息将包含在BFC的S-4表格注册声明中，或通过 引用的方式并入注册声明中，该注册声明将包括BFC和DBI的联合委托书以及将提交给美国证券交易委员会的BFC的 招股说明书。

投票协议

就订立合并协议而言，DBI及丹麦国家银行的董事及高管 已订立投票协议(“DBI投票协议”)，据此，每位该等董事及高管同意投票赞成批准合并协议及其中拟进行的交易，反对将 不利完成合并的其他行动、建议、交易或协议。DBI投票协议一般禁止出售或转让每位该等股东持有的股份 ，直至(I)终止合并协议或(Ii)收到DBI 股东的批准(以较早者为准)为止。DBI投票协议于(I)完成合并、(Ii)以任何方式修订合并协议而对股东的任何权利造成重大不利影响、(Iii)合并协议终止 或(Iv)DBI投票协议日期起计三年内(以较早者为准)终止。

此外，BFC和Bank First的董事和高管 还签订了投票协议(“BFC投票协议”)，其中包括与DBI投票协议类似的条款。

DBI投票协议和BFC投票协议的前述摘要通过参考这些文件的全文进行限定，这些文件的形式分别作为合并协议的附件A 和附件B(作为附件2.1存档，并通过 引用并入本文)。

董事竞业禁止协议

关于达成合并协议，DBI和丹麦国家银行的每位 董事将与BFC签订竞业禁止和保密协议，其中包含 关于不披露机密信息和商业秘密、不招揽与该等董事有 实质性接触的客户、在受限地区内不竞争以及不招聘员工的条款。

前述竞业禁止和保密协议摘要 通过参考该文件的完整文本进行限定，该文件的一种形式作为合并协议的附件D包括在内，该合并协议作为附件的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

2022年1月19日，BFC和DBI发布联合新闻稿，宣布达成合并协议。联合新闻稿的副本作为附件的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

关于合并协议的宣布，BFC打算在向分析师和投资者演示时提供有关拟议交易的补充信息 。将结合演示 提供的幻灯片作为附件99.2附于此，并通过引用结合于此。

有关前瞻性信息的警告性 声明。

本 当前报告包含《1995年私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续”和“潜在”等词语或这些术语或其他类似术语的否定含义，包括 与预期完成合并的时间、合并给股东带来的预期回报和其他好处、预期合并带来的运营效率改善、交易带来的预计费用削减和实现该等削减的时间 ，对有形账面价值的影响和恢复的时间，以及合并对BFC资本比率的影响 。前瞻性陈述基于发表陈述时可获得的信息 代表管理层对所述事项的信念；它们不是对未来业绩的保证。前瞻性 陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，并可能导致实际结果或财务 状况与此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。

可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于：(1)合并带来的成本节约和任何收入 协同效应可能无法实现或需要比预期更长的时间实现的风险，(2)合并中断与客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的关系，(3)可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生 ，(4)DBI业务成功整合到一起的风险(5)未能获得DBI或BFC股东的必要批准；(6)与合并有关的成本、费用、费用和收费的金额；(7)BFC获得合并所需的政府批准的能力；(8)声誉风险以及公司的每个客户、供应商、员工或其他业务伙伴对合并的反应；(9)未能满足合并协议中的结束条件，或在完成合并方面出现任何意想不到的延误(10)将DBI的业务整合到BFC业务的 风险，或将比预期更昂贵或更困难的风险 ，(11)完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外的 因素或事件，(12)BFC在合并交易中增发其普通股造成的稀释， 和(13)总体竞争、经济、政治和市场条件。其他相关风险因素可能会在BFC提交给美国证券交易委员会的报告和文件中不时详细说明 。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。BFC和DBI均不承担 因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的义务, 对于本报告中关于Form 8-K的任何前瞻性陈述、本文中的证物或任何相关文件，BFC和DBI要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到

本报告不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，也不构成就提议的交易征求任何投票或批准的要约。除非通过符合修订后的1933年证券法要求的招股说明书，否则不得提出证券要约 ，在任何此类要约或要约将被视为非法的司法管辖区，不得提出出售要约或征求购买要约 。

关于拟议的合并，西班牙对外银行将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括戴维森国际和西班牙对外银行的联合委托书 、西班牙对外银行的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。我们敦促投资者 和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册 声明中包含的联合委托书/招股说明书以及将提交给美国证券交易委员会的与拟议合并相关的任何其他相关文件，因为它们 将包含有关贝莱德金融公司、戴维森国际公司和拟议合并的重要信息。联合委托书/招股说明书将发送给DBI和BFC的股东 ，寻求所需的股东批准。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获取S-4表格登记声明和相关联合委托书/招股说明书的副本，以及美国证券交易委员会提交给 美国证券交易委员会的其他文件。此外，通过向威斯康星州马尼托沃克省马尼托沃克市邮政信箱10号第一银行公司提出书面请求，也可以免费获取由波士顿银行提交给美国证券交易委员会的文件，邮编：54221-0010，收件人：凯利·德沃夏克。 波士顿银行的电话号码是(920652-3100)。

交易的参与者

BFC、 DBI及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的 DBI和BFC股东的委托书征集。有关这些参与者利益的某些信息 以及对他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将包括在有关拟议交易的联合委托书/招股说明书 中。有关BFC及其董事和高级管理人员的更多信息，请参见BFC的投资者关系页面，网址为www.BankFirstWI.bank，也可以在BFC于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的委托书中找到 。

(D)展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。