美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14F-1
多数董事变动报告
根据证券条例第14(F)条作出的资料陈述
1934年“交换法”及其第14F-1条
亚伯拉克萨斯石油公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 内华达州 | 1-16071 | 74-2584033 | ||
| (状态为 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
亚伯拉克萨斯石油公司
梅斯纳大道18803号
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78258
(210) 490-4788
(主要行政办公室地址)
亚伯拉克萨斯石油公司
梅斯纳大道18803号
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78258
根据1934年证券交易法第14(F)节和证券交易委员会规则14FF-1作出的信息声明
董事会组成变动公告
2022年1月19日
本信息声明不需要 公司股东投票或其他行动。未征集任何委托书，请您不要向公司A发送委托书。
我们建议您仔细阅读本信息声明的全部内容。但是，您不需要采取任何与此 信息声明相关的操作。在本《信息声明》中，凡提及？公司、？我们、？我们、？和？我们的？都指的是Abraxas Petroleum Corporation(阿布拉克萨斯石油公司)。
引言
本信息声明将于2022年1月19日左右邮寄给普通股记录的股东，每股票面价值0.01美元。普通股？)内华达州的一家公司Abraxas Petroleum Corporation (The Abraxas Petroleum Corporation)(The Abraxas Petroleum Corporation)公司,” “我们,” “我们” and “我们的？)，截至2022年1月13日营业结束(？)记录日期？)根据《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第14(F)节(《证券交易法》)的要求《交易所法案》)和规则14F-1，与公司董事会(以下简称董事会)多数控制权的预期变化相关而颁布的第14F-1条(以下简称“规则”)对公司董事会(以下简称“董事会”)的多数控制权做出了规定冲浪板” or “董事会？)，而不是通过股东大会。交易法第14(F)节和规则14F-1要求在我们大多数董事发生变动之日(我们的 股东会议除外)至少10天前，将本信息声明中规定的信息邮寄给我们的股东。因此，根据本文描述的交易，我们大多数董事的变动至少要在本信息声明邮寄后10天才会发生。
对控制变更的描述
根据截至2022年1月3日的交换协议(交换协议？)，公司 与AG Energy Funding，LLC(？)美国全球环境基金根据本公司于2022年1月3日订立的若干其他协议，本公司通过一项由多部分相互依存的去杠杆化交易 对本公司当时存在的债务进行重组，该交易包括：(I)资产买卖协议(资产买卖协议)采购协议Y)，据此，公司向石灰岩资源V-A，L.P.出售了北达科他州威利斯顿盆地地区的某些石油、天然气和矿产资产，以及属于公司及其子公司的其他相关资产，现金为8720万美元( )销售？)，(Ii)偿还本公司及其子公司根据2014年6月11日第三次修订和恢复的信贷安排(经修订、修改或补充)承担的债务和其他义务(经修订、修改或补充)。第一留置权债务协议(I)本公司、作为贷款人的一方金融机构与法国兴业银行(作为发行贷款人和行政代理)及 出售所得款项及(必要时)本公司其他现金的若干特定担保对冲；及(Iii)本公司及其附属公司根据日期为2019年11月13日的 1,000,000美元定期贷款信贷协议，以债转股交换本公司及其附属公司的债务及其他义务(br}$100,000,000,000)。(Iii)由本公司作为贷款人的金融机构与法国兴业银行(SociétéGénérale)之间以出售所得款项及(如有需要)本公司的其他现金进行债转股( $100,000,000美元定期贷款信贷协议)(第二留置权债务协议？)由作为贷款人的公司、作为贷款人的金融机构、作为行政代理的Angelo Gordon Energy Servicer，LLC以及所有相关的贷款和担保文件(交易所？以及第(I)款和第(Ii)款中提到的交易， 第(1)款和第(2)款中提到的交易重组”).
1
本公司发行了685,505股A系列优先股( 优先股(E)在联交所上市，而AGF联属公司的若干雇员已获委任为本公司董事会成员，并将获委任为本公司董事会成员，详情如下所述。
董事会过半数成员的变动
根据交换协议，拉尔夫·F·考克斯(Ralph F.Cox)和安吉拉·A·斯特芬·迈耶(Angela A.Steffen Meyer)在重组结束前辞去了董事会成员职务，重组完成后，其余董事会成员立即决定增加一名董事会成员(总共五名董事)，并任命分别为AGF雇员的托德·迪特曼(Todd Dittmann)、达蒙·普特曼(Damon Putman)和丹尼尔·巴德鲁(Daniel Baddeloo)为董事会成员。托德·迪特曼(Todd Dittmann)和达蒙·普特曼(Damon Putman)的任命发生在重组结束时，丹尼尔·巴德鲁(Daniel Baddeloo)的任命将 在本信息声明以14F-1表格传送给本公司所有普通股持有人10天后生效。
如上所述，我们大多数董事的变动将发生在规则14F-1规定的邮寄本信息声明之日起 10天内。
有表决权的证券
本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为：(I)20,000,000股，每股面值$0.01，属于指定的普通股类别；(Ii)1,000,000,000股，每股面值$0.01，属于指定的优先股类别。(Ii)1,000,000股，每股面值$0.01，属于指定的优先股类别。
与重组相关， 公司向AGF发行了685,505股优先股，优先股的投票权与普通股作为一个单一类别，每股优先股的持有人有权获得69票。因此，友邦基金持有优先股 股份，相当于本公司股本总投票权约85%的投票权。
董事及行政人员
如上所述，在重组方面，公司董事会将董事会规模从四名增加到五名 董事拉尔夫·F·考克斯和安吉拉·A·斯特芬·迈耶提出辞去董事会成员职务，其余董事任命托德·迪特曼、丹尼尔·巴德罗和达蒙·普特曼为董事会新成员，以填补因扩大董事会规模和辞职而产生的空缺 ，条件是丹尼尔·巴德罗的任命将于10天内生效。
每名董事会成员将担任董事，直至其继任人根据本公司经修订公司章程及本公司经修订及重订附例(视乎情况而定)妥为选出或 委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或免任为止。
重组前的董事
下表列出了重组前本公司董事的姓名和年龄。
| 名字 | 年龄 | 在公司的职位 | ||||
| 罗伯特·L·G·沃森 |
71 | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||||
| 布莱恩·L·梅尔顿 |
52 | 导演 | ||||
| 拉尔夫·F·考克斯 |
89 | 导演 | ||||
| 安吉拉·A·斯特芬·迈耶 |
60 | 导演 | ||||
2
罗伯特·L·G·沃森(Robert L.G.Watson)自1977年以来一直担任Abraxas的董事会主席、总裁、首席执行官和董事。在成立Abraxas之前，沃森先生曾在Tesoro石油公司和DeGolyer&MacNaughton担任石油工程职位。Watson先生于1972年获得南方卫理公会大学机械工程理学学士学位，并于1974年获得德克萨斯大学圣安东尼奥分校工商管理硕士学位。沃森先生在其整个商业生涯中一直从事石油和天然气行业，是Abraxas的创始人。他在石油和天然气行业建立了广泛的个人和商业关系网络。他雄厚的工程和财务背景，加上他在不断变化的市场和行业条件下的多年运营经验，使他有能力成功地领导公司。
布莱恩·L·梅尔顿(Brian L.Melton)自2019年9月以来一直担任NorthStar Midstream(橡树资本(Oaktree Capital)的一家私人投资组合公司)的高级副总裁，负责商业和业务发展。在加入北极星之前，梅尔顿先生曾在蓝夜能源合伙公司(纳斯达克股票代码：？)担任首席商务官。BKEP”, or “蓝夜Y)，一家上市的主有限合伙企业(MLP)，专门提供原油和沥青终端，从2013年12月到2019年9月。在加入Blueknight之前，Melton先生曾在2008年9月至2013年12月期间担任Crestwood Equity Partners L.P.(纽约证券交易所代码：CEQP)、Crestwood Midstream Energy Partners L.P.(纽约证券交易所代码：CMLP)和InEnergy，L.P.(纽约证券交易所代码：NRGy)负责业务发展/公司战略的副总裁。Crestwood 和InEnergy是上市的MLP，专门为巴肯、Eagle Ford、Marcellus/Utica、Barnett、Fayetteville、Haynesville和Niobrara等许多美国主要页岩地区的生产商和中游供应商提供中游原油、天然气和天然气液体服务，这些公司的业务范围包括巴肯、鹰福特(Eagle Ford)、马塞卢斯/尤蒂卡(Marcellus/Utica)、巴奈特(Barnett)、费耶特维尔(Fayetteville)、海恩斯维尔(Haynesville)和Niobrara。在2008年加入InEnergy之前，Melton先生是美联证券(Wachovia Securities)和A.G.爱德华兹(A.G.Edwards)能源企业投资银行部的董事，2007年10月美联证券与美联证券(Wachovia Securities)合并。梅尔顿先生于2000年7月加入A.G.爱德华兹公司，是能源公司财务团队的高级成员。从1995年11月到2000年7月，梅尔顿先生在下游成品油供应、运输和物流公司TransMontaigne Inc.担任财务和企业规划总监。Melton先生自2009年10月以来一直在德克萨斯州圣安东尼奥的勘探和生产公司Abraxas Petroleum Corporation(OTCQX：AXAS)董事会任职。梅尔顿先生在阿肯色州立大学获得管理学学士学位和工商管理硕士学位。
我们相信，Melton先生的运营和业务经验(特别是在公司 经营的美国页岩业务中)，以及Melton先生之前的石油和天然气投资银行经验，帮助他为我们的董事会带来了独特的洞察力，他的财务经验对我们的审计委员会是有益的。
拉尔夫·F·考克斯(Ralph F.Cox)自1999年12月起担任Abraxas的董事，拥有50多年的石油和天然气行业经验，其中30多年是大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)的 。考克斯先生在担任副主席后于1985年从ARCO退休。考克斯先生随后加入联合太平洋资源公司，并于1989年退休，担任总裁兼首席运营官。考克斯先生随后加入格林希尔石油公司担任总裁，直到1994年离开公司从事咨询业务。考克斯目前是富达共同基金(Fidelity Mutual Funds)的受托人。考克斯先生曾担任Abraxas General Partner，LLC的董事 Abraxas Energy Partners，L.P.的普通合伙人，工程和建筑公司CH2M Hill Companies的董事，World GTL Inc.的董事 气转液他曾担任石油和天然气勘探和生产公司Impact Petroleum的顾问董事。考克斯先生于1954年在德克萨斯农工大学获得石油工程和机械工程科学学士学位，并在埃默里大学完成深造。
考克斯先生有多年在大型石油和天然气公司工作的经验。考克斯先生通过其他董事职位继续参与该行业 。
安吉拉·A·斯特芬·迈耶(Angela A.Steffen Meyer)自2019年5月以来一直担任Abraxas的董事，目前担任科学与工程咨询公司Exponent，Inc.(纳斯达克代码：世博会或指数公司)的 公司副总裁。2018年6月至2019年10月，迈耶博士担任产品责任咨询委员会主席兼首席执行官
3
一个由80多家跨国公司和350名外部辩护律师组成的专门法律协会。从1990年到2018年5月，Meyer博士在Exponent(前身为Failure Analysis Associates)担任各种工程和公司职务，并担任客户服务部副总裁(2002-2018年)，担任首席业务开发、营销和客户关系官。她曾在公司的 运营和开发委员会任职。迈耶博士还在顶峰咨询有限责任公司(Summit Consulting，LLC)外部顾问委员会(2018年8月至今)和新加坡管理大学莱尔工程学院(SMU Lyle School Of Engineering)外部顾问委员会(2006年至今)任职。Meyer 博士获得南方卫理公会大学机械工程学士、机械工程硕士和机械工程博士学位。她是加利福尼亚州注册的专业机械工程师。
重组后的董事
下表列出了紧随 重组完成后本公司董事和高管的姓名和年龄，以及上述董事会组成和规模的变化，以及该等个人在本公司担任的职位和职位。表后列出了这些 个人的背景和经验摘要。
第一类董事的任期将于2024年届满，第二类 董事的任期将于2023年届满，第三类董事的任期将于2022年届满。
| 名字 | 年龄 | 在公司的职位 | 班级 | |||
| 罗伯特·L·G·沃森 |
71 | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | 第二部分： | |||
| 布莱恩·L·梅尔顿 |
52 | 导演 | (三) | |||
| 托德·迪特曼 |
54 | 导演 | I | |||
| 达蒙·普特曼 |
43 | 导演 | (三) | |||
| 丹尼尔·巴德罗 |
29 | 导演 | (三) |
上面包括罗伯特·L·G·沃森(Robert L.G.Watson)和布莱恩·梅尔顿(Brian Melton)的传记。下面是托德·迪特曼(Todd Dittmann)、达蒙·普特曼(Damon Putman)和丹尼尔·巴德罗(Daniel Baddeloo)的传记
托德·迪特曼(Todd Dittmann)目前担任安吉洛·戈登(Angelo Gordon)的董事总经理和执行委员会成员，他于2013年加入该公司。
Dittmann先生是一位经验丰富的投资专业人士 ，他在能源金融领域拥有超过25年的经验，在上市公司和私营公司都有投资和董事会经验。他的经验包括完成约150笔债务、股权、并购、衍生品相关交易和其他 能源相关交易，其中大部分交易是他作为主要投资者或牵头贷款人完成的。迪特曼此前曾在D.B.Zwirn&Co.、Jefferies&Co.和大通曼哈顿银行任职。此外，自2018年10月至今，Dittmann先生一直在Murchison Oil and Gas董事会任职，Murchison Oil and Gas是一家总部位于达拉斯的油气公司，专注于二叠纪盆地米德兰一侧。此外，从2020年8月至2021年6月， 迪特曼先生曾在本公司董事会任职。最近，Dittmann先生自2020年12月以来一直在Admiral Permian Resources董事会任职，这是一家总部位于米德兰的私营勘探和生产公司，专注于德克萨斯州二叠纪盆地特拉华州一侧。迪特曼拥有德克萨斯大学奥斯汀分校(University of Texas，Austin)金融专业学士学位和工商管理硕士学位，是一名特许金融分析师。
我们相信，Dittmann先生在能源金融方面的丰富经验以及在其他能源勘探和生产公司担任的领导职务将证明对本公司有利。
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| 达蒙·普特曼(Damon Putman)曾担任安吉洛·戈登(Angelo Gordon)能源投资集团的董事总经理，他于2013年加入该集团。
在加入Angelo Gordon之前，Putman先生是Torch Energy Advisors的首席财务官 ，这是一家投资于上游、中游和可再生能源行业的私营能源公司，并担任其执行委员会成员。在加入Torch之前，Putman先生是D.B. Zwirn&Co.的副总裁，专注于能源领域投资的发起、评估和管理。此外，普特曼还曾在美林(Merrill Lynch)和杰富瑞(Jefferies)的能源投资银行部门以及富国银行(Wells Fargo)的能源企业贷款部门工作。普特曼先生目前还在德克萨斯州米德兰两家私营勘探和生产公司的董事会任职。总部设在科罗拉多州丹佛的海军上将二叠纪资源公司。圣丹斯能源公司(Sundance Energy)。 普特曼先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校(University of Texas，Austin)的金融学士学位。
我们相信，普特曼先生在上游、中游和可再生能源领域的经验，以及他之前的银行经验对能源金融的熟悉程度将对本公司有价值。 |
丹尼尔·巴德罗(Daniel Baddeloo)目前担任安杰洛·戈登(Angelo Gordon)能源部门的副总裁，他于2017年加入该公司。2017年之前，Baddeloo先生在Moelis&Company投资银行工作，评估和执行能源行业的并购、资本市场和债务重组交易。Baddeloo先生还 目前在APR Holdings II LLC(Dba Admiral Permian Resources)董事会任职，该公司是一家在二叠纪盆地开展业务的私营勘探和生产公司。Baddeloo先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的金融学士学位。
我们相信，Baddeloo先生在能源领域的并购和资本市场交易方面的经验，再加上他担任的其他领导职务，都是本公司的宝贵资产。
行政主任
下表列出了Abraxas执行官员的姓名、年龄和职位。与重组相关或因重组而导致的 公司高管不会发生变动。
| 姓名和居住地 |
年龄 | 办公室 | ||
| 罗伯特·L·G·沃森 德克萨斯州圣安东尼奥 |
71 | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||
| 史蒂文·P·哈里斯 德克萨斯州圣安东尼奥 |
47 | 副总裁兼首席财务官 | ||
| 彼得·A·博默(Peter A.Bommer) 德克萨斯州圣安东尼奥 |
64 | 海尔工程副总裁 | ||
| 托德·A·克拉克(Tod A.Clarke) 德克萨斯州圣安东尼奥 |
61 | 副总裁萨姆·兰德 | ||
| 小威廉·克罗格(G.William Krog，Jr.) 德克萨斯州圣安东尼奥 |
68 | 副总裁兼首席会计官 | ||
| 肯尼思·W·约翰逊(Kenneth W.Johnson) 德克萨斯州圣安东尼奥 |
64 | 运营部副总裁SARID | ||
罗伯特·L·G·沃森自1977年以来一直担任Abraxas的董事会主席、总裁、首席执行官和董事。有关更多信息，请参见第2-3页。
史蒂文·P·哈里斯自2018年11月以来一直担任副总裁兼首席财务官。哈里斯于2018年6月加入Abraxas，担任金融和资本市场部总监。在加入Abraxas之前，Harris先生于2017年6月至2018年5月在圣丹斯能源公司工作，在那里他协助圣丹斯能源公司的业务发展和投资者关系工作。从2008年到2017年，哈里斯先生担任董事总经理，领导美国能源部
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德克萨斯州休斯敦Canaccel Genuity的投资银行部门。在加入Canaccel Genuity之前，Harris先生在埃尔帕索勘探和生产公司的业务开发部任职。哈里斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和赖斯大学杰西·H·琼斯管理研究生院的工商管理硕士学位。
彼得·A·博默(Peter A.Bommer)自2012年以来一直担任人力资源工程副总裁，自2007年起担任特别项目经理。在加入Abraxas之前，Bommer先生拥有并经营日常工作Bommer Engineering是一家私人持股的工程公司，已有超过25年的运营历史。Bommer先生于1978年获得德克萨斯大学石油工程理学学士学位，并于1999年获得达拉斯神学院神学硕士学位。博默先生还拥有专业工程师称号。
托德·A·克拉克(Tod A.Clarke)自2017年8月以来一直担任副总裁萨姆·兰德。克拉克先生于2000年加入Abraxas担任土地经理。在加入Abraxas之前，Clarke先生在埃克森美国公司工作了15年。克拉克先生于1984年获得休斯顿大学土地管理理学学士学位。克拉克先生也是一名注册石油地勤人员。
肯尼思·W·约翰逊(Kenneth W.Johnson)自2018年9月以来一直担任运营部副总裁。约翰逊先生于2000年加入Abraxas，最近担任区域运营经理。在加入Abraxas之前，Johnson先生曾担任美国多家运营商的顾问，担任监督和运营管理职务，包括中大陆、落基山脉和墨西哥湾沿岸地区。
小威廉·克罗格(G.William Krog，Jr.)自2011年以来一直担任首席会计官 ，自2017年11月以来担任副总裁和首席会计官。Krog先生于1995年加入Abraxas，在被任命为首席会计官 之前，他曾担任信息系统/财务报告总监。在加入Abraxas之前，Krog先生是私人执业的独立会计师。Krog先生于1976年获得德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位，是注册公共会计师。
公司治理和董事会事宜
董事独立性
董事会已 确定重组前的以下董事会成员均为独立成员，这是根据纳斯达克股票市场的上市标准和交易法规则 10A-3确定的：拉尔夫·F·考克斯、布莱恩·L·梅尔顿和安吉拉·A·斯特芬·迈耶。审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有现有成员都是独立的 根据纳斯达克证券市场的上市标准和交易所法案第10A-3条确定的。董事会定期对关键董事会和 委员会相关问题进行自我评估，这已被证明是持续改善董事会运作和沟通过程中的有益工具。
董事会将在这份信息声明邮寄后的第一次董事会会议上决定托德·迪特曼、达蒙·普特曼和丹尼尔·巴德罗的独立性。
会议出席率
在截至2021年12月31日的财年中，董事会召开了4次例会，审计委员会召开了4次例会，与重组相关的董事会特别委员会召开了12次会议，薪酬委员会 和提名与公司治理委员会没有在2021年召开会议。2021年期间，每位董事出席了至少75%的董事会和适用委员会会议，除董事会主席、总裁兼首席执行官沃森先生外，每位董事都因担任董事而获得了对Abraxas的服务报酬。
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董事会委员会
在重组之前，Abraxas拥有常设审计委员会、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会。重组后，Abraxas 将有一个审计委员会和一个薪酬委员会。以下是截至本信息声明之日和重组前有关这些委员会及其成员的信息。
审计委员会是根据“交易所法”第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的常设审计委员会。重组前审计委员会由梅尔顿先生(主席)、考克斯先生和迈耶博士组成。董事会已确定梅尔顿先生为美国证券交易委员会 规则所界定的审计委员会财务专家。丹尼尔·巴德鲁先生被任命后将担任审计委员会主席，梅尔顿先生将继续在重组后审计委员会任职。
重组前薪酬委员会由考克斯先生(主席)、梅尔顿先生和迈耶博士组成。薪酬委员会的职责是建立和监督Abraxas薪酬福利计划和政策，管理其股票期权计划，并每年审查和批准与Abraxas高管有关的所有薪酬决定。达蒙·普特曼未来将担任薪酬委员会主席，梅尔顿先生将继续在重组后薪酬委员会任职。
重组前提名和公司治理委员会由迈耶博士(主席)以及考克斯和梅尔顿先生组成。提名及企业管治委员会的主要职能是制定及维持Abraxas的企业管治政策，并协助董事会物色、筛选及招募合资格的 人士成为董事会成员，以及决定董事会及其委员会的组成，包括推荐提名参加股东周年大会选举或填补董事会空缺。
董事会的每个委员会都有一份书面章程，章程副本可在公司网站 上查阅。Www.abraxaspetroleum.com.
董事会领导结构
首席执行官目前担任董事会主席。重组后，托德·迪特曼将担任董事会主席。
风险管理
董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会审查有关公司信用、流动资金和运营的季度信息，以及与每项业务相关的风险 。公司薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以确保薪酬计划不鼓励 过度冒险。审计委员会监督金融风险的管理，以及其他已确定的风险，包括信息技术。提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估具体的风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过 委员会的报告了解这些风险。
董事会与薪酬委员会、审计委员会以及提名和 公司治理委员会相互协调，对我们的风险管理和处理提供全公司范围的监督。这些委员会定期向整个董事会报告与风险相关的事项，并为董事会提供有关公司管理风险的综合见解。
7
战略、信用、利率、财务报告、流动性、合规性和运营风险。虽然公司尚未制定全公司范围的风险声明，但董事会 认为，与勘探项目相比，平衡的运营风险状况对开发项目的权重更大，再加上对流动性、债务水平、大宗商品价格和利率风险的相对保守的管理方法，有助于有效监督公司的风险。 董事会 认为，与勘探项目相比，平衡的运营风险状况，加上相对保守的流动性、债务水平和大宗商品价格管理方法，有助于有效监督公司的风险。
在董事会及其委员会的会议上，董事 会定期收到管理层关于风险管理的最新消息。在正式会议之外，董事会、其委员会和个别董事会成员可以定期接触Abraxas的高管。
道德守则
2004年4月，董事会 一致通过了Abraxas道德准则。本守则是Abraxas在道德行为、法律合规和财务披露方面的高标准声明，适用于所有董事、高级管理人员和员工。阿布拉克萨斯道德准则由董事会定期审查，上一次更新是在2018年。道德守则的全文可在Abraxas网站上找到，网址为Www.abraxaspetroleum.com。此外，如果 Abraxas道德准则有任何更改或豁免，这些更改或豁免将立即发布在我们的网站上，地址为上述地址。
股东与董事会的沟通
董事会实施了股东可以与董事会沟通的流程。任何股东如欲与董事会沟通，可通过向董事会发送一封致公司秘书的信的方式进行书面沟通。 c/o公司秘书 c/o公司秘书董事会已指示公司秘书立即将收到的任何通信转发给董事会成员。
高管薪酬
公司于2020年9月30日左右邮寄给公司股东的委托书中披露了截至2020年12月31日的日历年的最新薪酬讨论与分析以及相关高管和董事薪酬披露。公司将在其委托书中提供这一披露的最新情况，以解决截至2021年12月31日的日历年度的高管薪酬问题。该委托书将与公司2022年年会相关， 邮寄给公司股东。
以下是公司在邮寄2022年股东周年大会委托书之前向股东提供的有关公司员工薪酬和担保所有权的某些事项 。
终止雇佣合约
公司的某些员工(不只是被任命的高管)与公司签订了雇佣协议，其中包括，在公司控制权变更后，如果他们的雇佣因各种陈述的原因而被终止，其中包括某些控制权变更付款。 2021年10月，在AGF与本公司就重组交易达成任何协议之前，本公司在双方明确的 语言允许的情况下，决定终止该等协议。解雇通知已送达每一名受影响的员工，他们在通知上签字并确认已收到通知。根据通知和此类协议的条款，协议自2021年12月31日起终止 。
该公司还为 所有不受雇佣协议约束的员工设立了Abraxas Petroleum Corporation离职计划，自2008年12月31日起生效。该计划提供了
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控制权变更和雇佣条件发生其他变化时的某些遣散费福利。受影响的员工将有权在公司服务的每一年 获得一个月的基本工资，最长不超过12个月。
交换协议的条款规定，在 重组生效后，董事会将立即考虑实施管理激励计划，该计划将为主要员工(而不仅仅是被任命的高管)提供财务激励，以继续受雇于本公司，并协助 执行本公司的业务计划。虽然不能保证计划将会实施或任何此类计划的组成部分是什么，但预计激励措施可能包括股权赠款、现金支付或其他 类型的财务激励措施。管理层和董事会成员确认了留住公司关键员工以协助执行公司未来业务的重要性，预计公司重组后董事会的第一次会议将审议这一议题 。
加快现有股权奖励的授予速度
截至2021年12月31日，我们指定的高管持有的所有期权奖励和股票奖励在重组交易完成后全部归属，因为重组构成了控制变更，从而加速了这些奖励的归属。下表提供了有关我们任命的高管在2021年12月31日的未偿还股权奖励的信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) (可行使) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) (不得行使)(1) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票 的库存 那 有 不 既得 (#)(2) |
市场 价值 的股份 的 单位 库存 那 没有 既得 ($)(3) |
权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位 或 其他 权利 那 没有 既得 (#)(2) |
权益 激励 平面图 奖项： 市场 或 派息 价值 的 不劳而获 股票， 单位 或 其他 权利 那 没有 既得 ($)(3) |
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| 罗伯特·L·G·沃森 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 1,617 | 1,326 | 4,851 | 3,978 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文·P·哈里斯 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 625 | 2,750 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 778 | 589 | 1,167 | 957 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 肯尼思·W·约翰逊(Kenneth W.Johnson) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 855 | 937 | 2,566 | 2,104 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 在授予日期 周年纪念日的四(4)年内，期权每年以25%(25%)的增量授予。 |
| (2) | 对于2018年1月1日之前授予的奖励，股票奖励每年以25%的增量授予，为期四年，在授予日期的周年纪念日 。从2018年1月1日开始，所有限制性股票奖励的授予时间表改为三年内每年33.3%，其余部分在实现 薪酬委员会设定的业绩目标后授予。所有这些奖项都是在重组完成后授予的。 |
| (3) | 市值是根据Abraxas普通股在2021年12月31日的收盘价每股0.82美元乘以截至2021年12月31日未归属的股票数量计算得出的。 |
9
董事薪酬
支付给董事的所有薪酬仅限于非雇员董事。自Todd Dittmann、Damon Putman和Daniel Baddeloo于2021年1月3日加入董事会以来，在截至2021年12月31日的日历年度内，他们没有以董事会成员的身份获得任何补偿。董事会尚未就董事会成员未来的薪酬 做出任何正式决定。
补偿.2021年，每位董事出席一次董事会会议的报酬为1,000美元，出席的每一次委员会会议的报酬为1,000美元。审计委员会主席获得10,500美元的额外年费，薪酬委员会主席获得5,300美元的额外年费，提名和治理委员会主席获得2,100美元的额外年费。2021年，董事们没有拿到预聘金。
股票期权. 历史上，Abraxas根据每位董事的服务年限授予每位董事股票期权，行使价格等于发行时的现行市场价格，从每股19.8美元到107.60美元不等。每年 在年会后的第一次董事会例会上，Abraxas会根据修订并重新修订的Abraxas Petroleum Corporation 2005年的条款向每位董事授予期权 非雇员董事长期股权激励计划董事计划？)。期权授予从2019年开始停止，取而代之的是限制性股票授予。
董事计划目前保留270,698股Abraxas普通股，可能会在发生某些事件(如股票拆分)后进行调整。作为 的结果1-for-20根据本公司于2020年10月实施的反向股票分拆，根据现行董事计划，任何一名董事每年的最高奖励为 5,000股。所有授予的期权的行使价不低于授予日公平市价的100%，而期权条款和归属时间表由补偿委员会酌情决定。
除非适用的奖励协议另有规定，否则根据董事计划授予的既得奖励应到期、终止或以其他方式没收， 如下：
| • | 自公司发出终止参与者活动状态通知之日起三个月后， 以下三种情况除外： |
| • | 因行为不端而立即被解聘； |
| • | 死亡日期后12个月；及 |
| • | 该董事因退休而停止服务的日期后36个月。 |
下表列出了Abraxas向每位 董事支付的截至2021年12月31日的财年薪酬摘要。Abraxas不为其董事提供养老金福利计划、非限定递延薪酬计划或非股权激励计划；因此，下表中省略了这些 列。除报销出席董事会及委员会会议的旅费外，并无向任何董事支付其他或额外的服务补偿。
限制性股票。从2019年开始，Abraxas停止授予股票期权，转而授予限制性股票。限制性股票在授予时被授予市值相当于12,000美元的股票 。限制性股票在三年内授予，自授予之日起每年授予三分之一。2019年，每位董事以26.00美元的 收盘价获得462股。在2020年或2021年，没有任何限制性股票奖励授予董事。
10
董事薪酬表
| 名字 | 费用 赚取或支付 现金形式 ($)(1) |
受限 库存 奖项 ($)(2) |
总计 ($)(3) |
|||||||||
| 拉尔夫·F·考克斯(4) |
18,625 | — | 18,625 | |||||||||
| 安吉拉·A·斯特芬·迈耶(4) |
15,625 | — | 15,625 | |||||||||
| 布莱恩·L·梅尔顿 |
26,125 | — | 26,125 | |||||||||
| 托德·迪特曼 |
— | — | — | |||||||||
| 丹尼尔·巴德罗 |
— | — | — | |||||||||
| 达蒙·普特曼 |
— | — | — | |||||||||
| (1) | 此栏代表以现金支付给每位董事的金额。 |
| (2) | 本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2020年授予每位董事的限制性股票的公允价值合计。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注，以讨论在计算这一金额时所做的所有假设。 |
| (3) | 此列中每个董事的美元值表示 前面各列中反映的所有薪酬的总和。 |
| (4) | 拉尔夫·F·考克斯(Ralph F.Cox)和安吉拉·A·斯特芬·迈耶(Angela A.Steffen Meyer)已于2022年1月3日辞去董事职务。 |
下表提供了有关我们董事在2021年12月31日的未偿还股权奖励的信息。截至2021年12月31日，我们的董事持有的所有 期权奖励和股票奖励在重组交易完成后全部归属，因为重组构成了控制权变更，从而加速了 这些奖励的归属。
11
财年年终表格上的未偿还股票奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (可行使) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (不得行使)(1) |
选择权 行权价格 ($) |
数量 股票的股份 那些还没有 既得(#)(2) |
市场 价值 的股份 单位 储存那个 没有 既得利益($)(3) |
|||||||||||||||
| 拉尔夫·F·考克斯(4) |
500 | 55.00 | ||||||||||||||||||
| 500 | 90.20 | |||||||||||||||||||
| 500 | 86.40 | |||||||||||||||||||
| 500 | 90.00 | |||||||||||||||||||
| 2,500 | 19.80 | |||||||||||||||||||
| 500 | 21.20 | |||||||||||||||||||
| 500 | 47.20 | |||||||||||||||||||
| 525 | 82.60 | |||||||||||||||||||
| 600 | 58.00 | |||||||||||||||||||
| 600 | 47.80 | |||||||||||||||||||
| 600 | 107.60 | |||||||||||||||||||
| 1.250 | 73.20 | |||||||||||||||||||
| 1.250 | 26.80 | |||||||||||||||||||
| 1.250 | 37.40 | |||||||||||||||||||
| 1.250 | 57.40 | |||||||||||||||||||
| 安吉拉·A·斯特芬·迈耶(4) |
— | — | — | 154 | 126 | |||||||||||||||
| 布莱恩·L·梅尔顿 |
500 | 47.20 | 154 | 126 | ||||||||||||||||
| 525 | 82.60 | |||||||||||||||||||
| 600 | 58.00 | |||||||||||||||||||
| 600 | 47.80 | |||||||||||||||||||
| 600 | 107.60 | |||||||||||||||||||
| 1,250 | 73.20 | |||||||||||||||||||
| 1,250 | 26.80 | |||||||||||||||||||
| 1,250 | 37.40 | |||||||||||||||||||
| 1,250 | 57.40 | |||||||||||||||||||
| 托德·迪特曼 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 丹尼尔·巴德罗 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 达蒙·普特曼 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 在年会后的第一次定期 董事会会议上授予每位非雇员董事的期权立即授予。其他期权奖励每年以25%(25%)的增量授予，为期四(4)年，在授予日的周年纪念日。 |
| (2) | 对于2018年1月1日之后授予的奖励，所有限制性股票奖励的授予时间表更改为 33.3%，为期三年。 |
| (3) | 市值是根据Abraxas普通股在2021年12月31日的收盘价每股0.82美元乘以截至2021年12月31日未归属的股票数量计算得出的。 |
| (4) | 拉尔夫·F·考克斯(Ralph F.Cox)和安吉拉·A·斯特芬·迈耶(Angela A.Steffen Meyer)已于2022年1月3日辞去董事职务。 |
12
主要股东、董事、代名人及高级人员的证券持有量
根据从有关人士收到的资料，Abraxas所知的持有Abraxas超过5%已发行普通股 股的实益拥有人、每位董事和董事提名人、于2022年1月11日实益拥有的Abraxas作为一个集团的每位高管以及所有董事和高级职员，下表所示的Abraxas普通股已发行普通股数量和百分比如下表所示。Abraxas董事会已经通过了股权指导方针。除以下另有说明外，每位受益人的地址为c/o Abraxas Petroleum(br}Corporation，18803 Meisner Drive，San Antonio，Texas 78258)。以下列出的股票均未被质押为证券。
| 实益拥有人姓名或名称 | 股份数量(1) | 百分比(%) | ||||||
| 罗伯特·L·G·沃森 |
94,810 | (2) | 1.1 | % | ||||
| 史蒂文·P·哈里斯 |
4,823 | (3) | * | |||||
| 彼得·A·博默(Peter A.Bommer) |
21,987 | (4) | * | |||||
| 托德·A·克拉克(Tod A.Clarke) |
10,983 | (5) | * | |||||
| 肯尼思·W·约翰逊(Kenneth W.Johnson) |
22,745 | (6) | * | |||||
| 小威廉·克罗格(G.William Krog，Jr.) |
12,979 | (7) | * | |||||
| 哈罗德·D·卡特 |
10,818 | (8) | * | |||||
| 拉尔夫·F·考克斯(9) |
34,161 | (10) | * | |||||
| 丹尼斯·E·洛格 |
4,902 | * | ||||||
| 布莱恩·L·梅尔顿 |
10,001 | (11) | * | |||||
| 安吉拉·A·斯特芬·迈耶(9) |
462 | (12) | * | |||||
| 托德·迪特曼 |
0 | 0 | % | |||||
| 丹尼尔·巴德罗 |
0 | 0 | % | |||||
| 达蒙·普特曼 |
0 | 0 | % | |||||
| 全体高级职员和董事(18人) |
228,671 | 2.7 | % | |||||
| * | 低于1% |
| (1) | 除非另有说明，否则所有股份均直接持有，并拥有唯一投票权和投资权。 |
| (2) | 包括1,617股必须归属的限制性股票和13,966股在退休账户中的股票。 |
| (3) | 包括1,402股受归属限制的股份。 |
| (4) | 包括855股必须归属的限制性股票和4097股退休账户中的股票。 |
| (5) | 包括777股必须归属的限制性股票和3696股退休账户中的股票。 |
| (6) | 包括855股必须归属的限制性股票和3765股在退休账户中的股票。 |
| (7) | 包括718股必须归属的限制性股票和3663股退休账户中的股票。 |
| (8) | 包括家族信托基金中的379股和退休账户中的2130股。卡特先生从董事会辞职，从2020年3月24日起生效，但仍担任无偿咨询总监。 |
| (9) | 拉尔夫·F·考克斯(Ralph F.Cox)和安吉拉·A·斯特芬·迈耶(Angela A.Steffen Meyer)已于2022年1月3日辞去董事职务。 |
| (10) | 包括12,825股可于行使根据董事计划授出的既有购股权时发行的股份，以及308股 须归属的限制性股份。 |
| (11) | 包括154股受归属限制的股份。 |
| (12) | 包括154股受归属限制的股份。 |
13
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日所有Abraxas股权薪酬计划下的赠款的汇总信息。
| 计划类别 | 证券数量 成为 在锻炼时发放 的 未完成的选项， 认股权证和权利 |
加权的- 平均值 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证及 权利 |
证券数量 剩余可用时间 未来 股权下的发行 补偿计划 |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
14,459 | $ | 48.52 | 1,970,671 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)条要求Abraxas董事和高管以及拥有Abraxas股权证券注册类别10%以上的个人向美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场提交首次所有权报告和Abraxas普通股所有权变更报告。美国证券交易委员会 法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，Abraxas相信，在2021年期间，其所有 董事和高管都及时遵守了交易所法案第16(A)条规定的所有适用备案要求。
某些关系和相关交易
2007年2月21日，董事会通过了一项正式的书面关联人交易审批政策，该政策规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。就这些目的而言，关联人是指董事、董事提名人、高管或持有超过5%普通股的 持有者，或上述任何人的任何直系亲属。本政策适用于阿布拉克萨斯参与并有直接或间接利害关系的任何金融交易、安排或关系或任何类似的金融交易、安排或关系 ，但下列情况除外：
| • | 阿布拉克萨斯向相关人士支付补偿，以该相关人士的身份或 导致该人成为相关人士的身份提供服务。？ |
| • | 以相同条件向所有员工或所有股东提供的交易； |
| • | 在正常业务过程中向Abraxas购买用品，价格和条款与提供给任何其他买家的价格和条款相同，无论交易是否需要在Abraxas提交给美国证券交易委员会的备案文件中报告；以及 |
| • | 与关联人和 Abraxas之间的所有其他交易金额合计的交易在一个会计年度内涉及的金额不到10,000美元。 |
我们的审计委员会必须在关联人交易开始前批准任何受本政策约束的关联人交易，但如果关联人交易在交易开始后被发现，应提交审计委员会批准、修订或 撤销。我们的审计委员会主席有权批准或对审计委员会两次会议之间发生或首次知晓的任何关联人交易采取其他行动，但 主席的任何行动必须在下一次定期会议上报告给我们的审计委员会。
14
我们的审计委员会在决定是否批准关联人交易时，除了审计委员会 成员认为合适的任何其他因素外，还将分析以下因素：
| • | 条款对阿布拉克萨斯是否公平； |
| • | 这笔交易对阿布拉克萨斯是否重要； |
| • | 关联人在安排关联人交易中发挥的作用； |
| • | 关联人交易的结构；以及 |
| • | 所有关联人在关联人交易中的利益。 |
关联方交易
交换协议和优先股。AGF是交换协议的订约方，持有根据交换协议获得的685,505股优先股。
我们的审计委员会可自行决定批准或拒绝任何相关人士的交易 。关联人交易的批准可能以Abraxas和关联人遵循审计委员会指定的某些程序为条件。
附加信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告或其他 文件，资料室位于华盛顿特区20549，西北街100F Street。市民可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330.你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获取这些报告和其他文件。
根据1934年证券交易法的要求，公司已正式安排由正式授权的以下签名者代表本信息声明签署附表14F-1。
| 日期：2022年1月19日 | ||||||
| 亚伯拉克萨斯石油公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Steven P.Harris | |||||
| 史蒂文·P·哈里斯 | ||||||
| 副总裁兼首席财务官 | ||||||
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