公司编号：2067782
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(修订)
股份有限公司
组织章程大纲及章程细则
的
卫星逻辑公司
于2021年6月29日注册成立
于2021年11月4日修订并重申
修正和重申关于[]年月日[] 2022
美普斯企业服务(英属维尔京群岛)有限公司
金斯敦商会
邮政信箱173号
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
依据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| ☐ | 最终委托书 | |
| 明确的附加材料 | ||
| ☐ | 根据§240.14a-12征集材料 | |
Cf 收购公司V
(约章内指明的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人姓名(如果不是注册人) )
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
| (1) | 交易适用的每类证券的名称：
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| (2) | 交易适用的证券总数：
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| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
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| (4) | 建议的交易最大合计价值：
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| (5) | 已支付的总费用：
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| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。 | |||
| (1) | 之前支付的金额：
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
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| (3) | 提交方：
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| (4) | 提交日期：
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日期为2022年1月18日的第1号补编
CF Acquisition Corp.的委托书。V
和SATELLOGIC Inc.的招股说明书。
日期：2021年11月12日
本委托书/招股说明书补编(本补编)补充了日期为2021年11月12日的委托书 声明/招股说明书(委托书/招股说明书)中所包含的披露，内容涉及(X)特拉华州公司CF Acquisition Corp.V(CF V)的股东特别会议(特别会议)，其股东(CF V股东)将在会上考虑并表决一项提案，我们将其称为由(I)CF V发出，并在(I)CF V之间发出；(Ii)Satellogic Inc.，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，也是Satellogic公司的直接全资子公司 ；(Iii)Ganymede Merge Sub 1 Inc.，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，也是Pubco的直接全资子公司；(Iv)Ganymede Merge Sub 2 Inc.，一家特拉华州的公司，一家直接全资拥有的子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司 及(Y)根据合并协议发行PUBCO A类普通股，每股票面价值0.0001美元(PUBCO A类普通股)及购买PUBCO A类普通股(PUBCO认股权证)的认股权证。
根据合并协议，在 其中所载条款及条件的规限下，(I)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司(初始合并)，据此合并子公司1将不再单独存在，本公司将成为 初始合并的幸存公司，并成为pubco的直接全资子公司；及(Ii)在确认初始合并的有效提交后，合并子公司2将与CF V合并并并入CF V(合并后的第一次合并)，并与 初始合并一起合并Sub 2的独立存在将停止，CF V将成为SPAC合并后幸存的 公司和pubco的直接全资子公司。
本增刊将委托书/招股说明书更新为 反映在委托书/招股说明书日期2021年11月12日之后发生的某些事态发展，包括CF V之前宣布的特别会议休会，以及CF V、Pubco和Liberty(定义如下)之间签订的额外融资交易的条款 。
除本附录所述外， 委托书/招股说明书中的信息继续适用。本补充文件、本补充文件的附件和本补充文件中提及的文件应与委托书/招股说明书、 委托书/招股说明书的附件和委托书/招股说明书中提及的文件一并阅读，每个文件都应完整阅读。如果本附录中的信息与委托书/招股说明书中包含的信息不同、更新或冲突，本附录中的信息将更新，并补充和取代委托书/招股说明书中的信息。如果您需要另一份委托书/招股说明书 或本副刊的副本，请通过免费电话(800)662-5000或(203) 658-9400(银行和经纪商)或通过电子邮件cfV.info@investor.morrowsodali.com与CF V的代理律师Morrow Sodali LLC联系。委托书/招股说明书和本副刊也可以在因特网上找到，网址是：www.sec.gov。请参阅从委托书/招股说明书第293页开始的标题为 n的部分，您可以在该部分找到更多信息。本附录中使用但未在本文中定义的大写术语应具有委托书 声明/招股说明书中赋予该等术语的含义。
本附录中包含的信息仅限于2022年1月18日，除非信息 明确指出另一个日期适用。
这些补充披露不会影响向 CF V和公司股东支付的与业务合并相关的合并对价。CF V理事会继续建议您投票支持特别会议正在审议的每一项提案。
特别会议的休会；赎回权
特别会议
正如之前 宣布的那样，CF V将特别会议从2021年12月8日休会至2021年12月20日、2021年12月30日，然后是2022年1月24日。CF V将特别会议推迟到2022年1月24日，以便CF V和pubco 有时间完成与Liberty 77 Capital L.P.管理的一家投资工具就新融资交易条款的谈判，该投资工具如下所述自由投资的最新进展？与其相关的最终 协议已于2022年1月18日签署。
特别会议将于2022年1月24日上午11点重新召开。(东部时间 )CF V普通股的持有者将能够在特别会议期间通过现场网络直播出席会议、投票和提交问题，网址为：https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpv/2021.有权 在特别会议上投票的股东的记录日期为2021年11月1日。CF V A类普通股的持有者可以根据委托书/招股说明书中描述的程序投票(或改变他们之前的投票)。
CF V理事会继续建议您投票支持特别会议正在审议的每一项提案。
在股东批准企业合并提案后，企业合并预计将迅速完成。
赎回权
根据CF V宪章，CF V向其公众股东提供机会在交易完成时赎回当时由他们持有的CF V A类普通股股份，现金相当于他们按比例在持有IPO收益(包括 利息但减去应付税款)的信托账户中的存款总额(截至原定会议日期前两(2)个工作日)。CF V的公众股东被要求在下午5点或之前行使任何赎回权。美国东部时间2021年12月6日(赎回期)。赎回期限 届满后，CF V收到通知，其A类普通股持有人选择赎回约2267万股，或符合赎回资格的股份的约90.7%，赎回总价约为2.267亿美元。 赎回期限结束后，CF V收到通知，其A类普通股持有人选择赎回约2267万股，或符合赎回资格的股份的约90.7%，赎回总价约为2.267亿美元。
关于加入Liberty Investment(定义见下文)，CF V 董事会决定给予持有CF V A类普通股的CF V公众股东(符合条件的CF V 股东)在2022年1月24日举行的特别会议前进一步行使赎回权利的机会。任何希望行使赎回权的合格CF V股东必须在美国东部时间2022年1月20日下午5：00之前(特别会议前两(2)个工作日)以实物或电子方式投标其股票，并提交书面请求，要求CF V根据委托书/招股说明书中描述的程序赎回其CF V公开发行的股票以换取现金。Cf V之前提交赎回请求的股东可以要求撤回该赎回请求。此类退出请求须经CFV同意。
由于延长赎回期限以赎回与2022年1月24日举行的特别会议相关的股份，最终赎回股份数量可能会有所变化。
最新发展动态
自由投资公司
2022年1月18日，Pubco和CF V与Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings LLC(Liberty Investor)(Liberty Investor)签订了认购协议(Liberty Subscription Agreement)，Liberty Strategic Capital Holdings LLC(Liberty Investor)是开曼群岛的一家有限责任公司，由Liberty 77 Capital L.P.(Liberty Manager和Liberty Investor共同管理)管理。根据该协议，Liberty Investor同意购买，Pubco同意发行和{(I)2000万股pubco A类普通股(Liberty股票)，(Ii)500万，000,000股认股权证，每权证持有人有权以每股10.00美元的行使价购买一股pubco A类普通股(Liberty认股权证)，及(Iii)15,000,000股认股权证，每份认股权证提供
2
持有者有权以每股15.00美元的行使价购买一(1)股pubco A类普通股(15.00美元的Liberty认股权证，以及 $10.00的Liberty认股权证，Liberty认股权证)，总收购价为1.5亿美元。Liberty认股权证将在Liberty成交时发行，将在其五周年时过期 ，除下文所述外，否则通常与私募认股权证具有相同的条款和条件。只要Liberty或其允许的受让人持有Liberty认股权证，此类持有的认股权证将不能由pubco赎回。
Liberty投资的关闭取决于惯例的关闭条件，包括 完成业务合并以及根据Hart-Scott-Rodino法案与此类投资相关的适用等待期到期或终止，因此预计将于2022年2月上半月完成。因此， 业务合并预计将在Liberty Investment结束之前完成。
关于Liberty股票和Liberty认股权证的发行，(I)pubco已同意向Liberty Investor提供与pubco在PIPE认购协议中提供给管道认购者的Liberty证券(定义见下文)相同的注册权，以及(Ii)Liberty Investor已同意在一年内对Liberty证券(咨询费认股权证或可发行的任何股份除外)进行转让限制有关管道投资者持有的这些权利的讨论，请参见符合未来出售资格的股份-登记权？委托书/招股说明书。？Liberty 证券指Liberty股票、Liberty认股权证和Pubco在行使Liberty认股权证和咨询费认股权证(定义见下文)后可发行的A类普通股。
在签署Liberty认购协议的同时，Pubco、Liberty和保荐人签订了一份信函协议(Liberty Letter Agreement)，根据该协议，Pubco同意，只要Liberty Investor(或Liberty Manager或其关联公司管理的关联公司)合计持有至少6,666,666股Pubco A类普通股，(I)Liberty Investor将有权提名两名董事参加选举(Ii) Liberty Investor将有权提名一名Liberty董事在pubco董事会的每个委员会任职，(Iii)只要pubco B类普通股已发行，如果pubco在一次或一系列交易中发行相当于或超过已发行普通股20%的股份，pubco将需要获得Liberty Investor的同意，除非任何人的财产或业务，(B)涉及pubco的任何合并、合并或其他业务合并，(C)涉及pubco控制权变更的任何交易或相关 交易系列，或(D)任何股权拆分、支付分配或任何类似的资本重组，以及(Iv)pubco将向Liberty Manager支付由Liberty Investor和Liberty董事向pubco提供的咨询服务的咨询费(X)认股权证，以购买2,500,000份认股权证。行使价为每股Pubco A类普通股10.00美元(咨询费担保)将在Liberty收盘时发行 , 它将从Liberty关闭时开始执行，并将从Liberty关闭之日起五年内到期，以及(Y)从Liberty关闭18个月 周年开始的六个季度纪念日中的每个季度支付125万美元(咨询费现金支付)。(Y)从Liberty关闭18个月 周年开始的六个季度纪念日中的每个季度支付125万美元(咨询费现金支付)。作为咨询费的交换，Liberty Investor同意不时合理地为pubco提供建议，直至发生停止事件 (定义如下)。如果Liberty Investor(或Liberty Investor的关联公司，由Liberty Manager或其关联公司管理)总共不再持有至少6,666,666股Pubco A类普通股( 停止事件)，(I)Liberty Investor提名两名董事的权利将立即终止，任何当时任职的Liberty董事的任期将在下次董事选举时届满，以及(Ii)Liberty Manager 将不再此外，只要停止事件没有发生，卡吉曼先生就同意投票表决他持有的pubco普通股，赞成选举 Liberty Director被提名人。Kargieman先生亦将促使其pubco B类普通股的任何受让人同意该等义务(除非将pubco B类普通股转让给受让人，即 将导致该pubco B类普通股根据pubco管理文件自动转换为pubco A类普通股)。
关于Liberty Letter协议，pubco将按照本协议附件A规定的方式修改pubco管理文件(经修订的pubco管理文件)，其中包括将pubco B类普通股持有人的投票权从每股10票修改为每股投票数，以便在Liberty交易结束时，pubco B类普通股的总票数等于pubco普通股的总票数。请参见？根据企业合并和修订的Pubco管理文件对Pubco进行管理有关这些修正案的说明，请参阅？？
3
Liberty Letter协议各方已同意，Liberty董事最初将 由秘书Steven Terner Mnuchin担任Pubco的非执行主席，并由Liberty在Liberty关闭前指定一名可合理接受的个人 pubco。有关姆努钦部长的信息如下所述。企业合并后的公共事业管理此外，双方同意：(I)只要埃米利亚诺·卡吉曼及其附属公司在成交日实益拥有至少三分之一的pubco股份(取决于公司活动的惯例调整)，Kargieman先生将有权指定两名 董事，由pubco股东选举进入pubco董事会，其中一人将是Kargieman先生，另一人应合理地被Liberty和赞助人接受，他们最初将是Marty(Ii)只要发起人 及其附属公司在截止日期实益拥有至少三分之一的pubco股份(取决于公司活动的惯例调整)，Howard Lutnick将被pubco的股东指定 选举进入pubco董事会；(Iii)三名初始董事将是Ted Wang、Brad Halverson和Kargieman先生指定的一名合理地被Liberty接受的个人，他们的任命 应符合规定
Pubco和CF V签订了 Liberty认购协议，以确保Pubco在赎回期满时有足够的现金在未来几年实施其业务战略。未赎回其持有的CF V A类普通股 的CF V股东应注意，发行Liberty股票和行使Liberty认股权证或咨询费认股权证后发行的任何pubco普通股，将导致未赎回其所持CF V A类普通股的现有CF V股东的股权 被更大程度的稀释，并可能对pubco普通股和/或pubco认股权证的现行市场价格产生不利影响
预计在交易结束时，并假设Liberty交易与交易同时进行，(I)现有CF V 股东(保荐人关联方除外)将拥有约2.1%的已发行pubco普通股，(Ii)本公司现有证券持有人(包括公司X系列优先股持有人和 可转换票据持有人)将拥有约66.8%的已发行pubco普通股，(Iii)保荐人关联方，通过在本合同日期拥有CF V普通股股份，并通过保荐人 参与PIPE投资和修订和重新签订的远期购买合同，并在实施发行PIPCO A类普通股以偿还欠保荐人相关方的某些费用后，自由投资者将拥有 约10.2%的已发行PUBCO普通股，(Iv)Liberty投资者将拥有约17.8%的已发行PUBCO普通股，以及(V)PIPE投资者(保荐人以外)将拥有约10.2%的已发行PUBCO普通股，以及(V)PIPE投资者(除保荐人外)将拥有约10.2%的已发行PUBCO普通股，以及(V)PIPE投资者(保荐人除外将拥有Pubco已发行普通股约3.1%的股份。
根据PIPE聘书，经日期为2022年1月18日的修订后的 ，CF V聘请CF&Co.担任CF V或Pubco发行的任何证券的牵头配售代理，并为CF V提供与此类证券发行(包括Liberty Investment)相关的某些常规服务。根据PIPE聘书，CF&Co.有权获得相当于PIPE投资和Liberty投资相关的已收或应收毛收入4.0%的配售费用。配售费用将以新发行的Pubco A类普通股的形式支付，详情请参见题为？？的章节。康托尔费用信函如下所示。
关于Liberty认购协议的执行，Liberty认购人和pubco还同意，如果汉诺威获得关于其可转换票据的评估权，(X)pubco将筹集股权融资以支付该等判断，以及(Y)如果评估每股价格(假设根据合并协议转换为pubco A类普通股 )大幅高于pubco筹集股权融资以弥补该判断的价格，则pubco将予以赔偿。相反，如果评估的每股价格大大低于pubco筹集股权融资以支付任何判决的价格，pubco将向Liberty认购人以外的所有 股东额外发行pubco A类普通股，因此这些股东(Liberty认购者除外)将从评估判决中获益。有关背景资料，请参阅标题为？的风险因素。汉诺威控股有限公司已发出通知 ，它可能寻求与业务合并相关的评估权或主张索赔？在委托书/招股说明书中。
以上是Liberty Subscription协议和Liberty Letter协议的主要条款摘要。《自由订阅协议》和《自由信函协议》的副本分别作为附件B和附件C附在本补充文件中，并作为参考并入本补充文件。以上描述并不完整，仅参考Liberty Subscription协议和Liberty Letter协议进行了完整限定。
4
贷款延期
2021年12月7日，本公司与哥伦比亚河流投资有限公司(CRIL)签订了《贷款和担保协议修正案》(第一修正案)，修订哥伦比亚贷款，其中包括：(I)如果CF V股东的赎回总额超过信托账户金额的50%，则本公司必须支付哥伦比亚贷款项下所有到期金额的日期从业务合并的结束日期延长至2021年12月31日，(B)如果CF V股东的赎回总额超过信托账户金额的50%，则本公司必须支付哥伦比亚贷款项下的所有到期金额，其中包括：(I)如果CF V股东的赎回总额超过信托账户金额的50%，则本公司必须支付哥伦比亚贷款项下所有到期金额的日期从业务合并的结束日期延长至2021年12月31日。(Ii)将完善日期 延长至(A)2021年12月31日和(B)本公司完善其其他债务项下任何抵押品的担保权益之日，以及(Iii)作出若干其他符合规定的修订，两者以较早者为准(A)2021年12月31日和(B)本公司完善其其他债务项下任何抵押品的担保权益之日。
本文中包含的第一修正案的描述并不是完整的，而是通过参考 第一修正案全文进行限定的，该第一修正案作为PUBCO于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 6-K报告的第99.2号附件 通过引用并入本文中。
2021年12月23日，本公司签订了贷款和担保协议(第二修正案)第2号修正案，修订哥伦比亚贷款，其中包括：(I)将本公司根据哥伦比亚贷款支付所有款项的日期从2021年12月31日延长至2021年1月31日(如果 企业合并于2021年12月31日或之前结束，且CF V股东的赎回总额超过信托账户金额的50%)至2022年1月15日(如果企业合并于2021年12月31日或之前结束，且CF V股东的赎回总额超过信托账户金额的50%)。(Ii)将完善日期(定义见Columbia Loan) 延长至(A)2022年1月15日及(B)本公司完善其其他债务项下任何抵押品的担保权益的日期，及(Iii)作出若干其他符合规定的修订，其中较早者为(A)2022年1月15日及(B)本公司完善其其他债务项下任何抵押品的担保权益的日期，或(Ii)经双方同意的较后日期(定义见Columbia Loan) 至(A)2022年1月15日及(B)本公司完善其其他债务项下任何抵押品的担保权益的日期(以较早者为准)。
本文中包含的第二修正案的描述并不是完整的，而是通过参考 第二修正案全文进行限定的，第二修正案作为PUBCO于2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。
本票
本公司与发起人(CF Securities)的附属公司、纽约普通合伙企业Cantor Fitzgerald Securities签订了日期为2021年12月23日的有担保本票(经日期为2021年12月30日的特定信函协议修订，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，据此，CF证券同意借给本公司(I)7500,000美元(该 在(A)交易结束和允许股票发行(定义见下文 )和(B)2022年2月15日(额外贷款和初始贷款，以及初始贷款)之前，本公司可能会要求支付这笔贷款。
贷款将按7.00%的年利率计息，前提是如果贷款是在企业合并结束的同时全额支付的，且至少1亿美元的股权发行收益(如本票所述)在企业合并结束或之前完成(或在 企业合并结束后，受在该合并结束前收到的具有约束力的承诺的约束)，包括Liberty Investment(允许股权发行)，贷款的利息年利率为5.00%。 利息从2022年3月31日开始按季度支付。
本票将于 (I)2022年12月23日、(Ii)哥伦比亚贷款协议项下的到期日(可予延长)及(Iii)如准许股票发行于该日或之前完成，将于 (I)到期日(以较早者为准)。本公司 必须从本票中规定的任何允许股票发行或本公司任何股权的任何其他发行的现金收益中偿还全部或部分本票(强制性 偿还)。本公司可在接到通知后随时预付全部或部分本票(自愿预付)。在强制还款或自愿预付的情况下，公司将被要求
5
向CF Securities支付相当于截至2022年12月23日任何已偿还金额到期利息总额的整体溢价，犹如没有 就任何自愿预付款按7.00%的年利率偿还，就与业务合并结束(或在业务合并结束后，受具有约束力的约束)相关的允许股票发行相关的任何强制性偿还按每年5.00%的利率偿还一样 向CF Securities支付相当于截至2022年12月23日(或在业务合并结束后)到期的总利息的整体溢价
作为初始贷款的一项条件，Pubco和本公司同意已经 满足或放弃了结束业务合并的所有条件(除了CF V股东对业务合并的批准，但包括要求可用现金不低于最低现金金额的条件)。PUBCO及本公司亦已同意 在取得CF V股东批准业务合并后一天内完成合并协议拟进行的交易。
本票包括惯例陈述、担保和违约事件。本票还包括明确的 肯定和否定契约，包括在一定期限内提供CF证券季度和年度财务报表的义务，以及对债务产生、留置权、限制性付款、处置和 投资的限制。本票以本公司及其附属公司某些资产的担保权益为抵押。于(A)业务合并结束日期及(B)本公司目前未偿还可转换票据支付及全部终止日期(以较早者为准)，本票将以本公司及其附属公司的几乎所有资产及股权作抵押。
委托书/招股说明书包括保荐人和CF V的高级管理人员和董事在业务组合中的利益描述 可能不同于CF V股东和CF V权证持有人的权益，或者除了这些权益外，CF V股东和CF V认股权证持有人的权益也可能不同于或不同于CF V股东和CF V认股权证持有人的权益。在考虑这些利益时，CF V股东和CF V权证持有人还应考虑保荐人与CF证券 关联。因此，保荐人可以受益于本票的条款及其条件，包括Pubco对本票支付的利息和强制 偿还或自愿预付款时到期的全额溢价。此外，赞助商的附属公司CF&Co.有权获得与Liberty Investment相关的4%配售费用，这笔费用将以Pubco A类普通股的形式支付，如下所述 康托尔费用信函”.
2022年1月18日，CF Securities、Pubco和本公司签订了一份弃权 函(本票豁免函)，据此，本公司同意在Pubco A类普通股业务合并结束时偿还初始贷款，包括所有本金和利息。Cf 根据本票豁免函(本票股票)，将发行788,021股pubco A类普通股。根据本票豁免函，根据认购协议，CF证券将有权按与管道投资者基本相同的条款获得 额外股份。有关管道投资者持有的这些权利的讨论，请参见业务合并建议书相关协议-PIPE 订阅协议？委托书/招股说明书。
本文对本票的描述并非完全的，而是通过参考本票全文进行限定的，该本票于2021年12月27日提交给美国证券交易委员会，作为6-K表格报告的第99.2号附件，并通过引用并入本文中。(注：本票于2021年12月27日提交给美国联邦贸易委员会(Standard Chartered Bank)，由PUBCO提交给美国美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank))，作为6-K表格报告的附件99.2，本票于2021年12月27日提交给美国美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。
康托尔费用信函
根据截至2022年1月18日的费用函(CF费用函)，CF V、Pubco和CF&Co.同意，在应付给CF&Co.的CF V 交易费用中，总共约为2194万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)，只有并购咨询费将以现金支付，其余部分将以以下形式支付其中600,000个将按管道投资者可用的相同条款进行 调整，如第？节中进一步描述的那样业务合并提案相关协议-PIPE订阅协议？委托书/招股说明书。
6
财务预测
与Liberty Investment有关，pubco更新了截至2025年12月31日的财务预测。更新的财务 预测反映了pubco在当前假设中的变化，包括：
| (1) | 由于卫星能力和能力的未来增强(即星座中每周和每日重新绘制地球地图所需的 颗卫星减少)以及收入增长减少，轨道上的卫星数量减少。 |
| (2) | 由于业务组合的关闭时间长于预期而导致的资金延迟导致的收入增长延迟 ，提高了对可立即寻址的市场和渠道的可见性，以及公司对市场渗透率的总体看法更为保守。 |
| (3) | 与修订后的星座对应的销售成本降低，以及收入增长延迟导致的预期销售佣金减少 部分抵消了因高捕获和下行容量导致的更多地面站通行证和云存储，从而加速了可供销售的图像目录的增长。 |
| (4) | 与修订后的星座和收入增长相对应的运营费用减少，导致员工人数减少 ，但与扩大公司规模所需运营费用相关的可见性改善部分抵消了这一影响。 |
| (5) | 租赁高通量设施与采购相比减少了资本支出，减少了在轨卫星数量 ，改善了卫星组件的成本和付款条件。 |
| (6) | 计入估计所得税，包括公司因向外国司法管辖区销售而可能需要缴纳的预扣税 ，在外国司法管辖区，公司在目前的合同模式下没有当地经济实体。 |
公司向CF V提供了内部编制的预测，包括截至2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的预测。 这些预期财务信息的编制并非为了遵守国际财务报告准则或公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会为编制和 呈现预期财务信息而制定的指南。这些预测仅供内部使用、资本预算和其他管理目的。CF V董事会在评估业务合并的优点 或决定是否向CF V普通股持有人推荐业务合并时没有使用这些预测。这些预测在许多方面都是主观的，因此容易受到不同解释的影响，并需要根据实际经验和业务发展进行定期修订 。预测结果可能与实际结果大不相同。另请参阅？？有关前瞻性陈述的注意事项？在委托书/招股说明书中。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| (百万美元) | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||||
| 在轨卫星 |
34 | 63 | 139 | 202 | ||||||||||||
| 总收入 |
$ | 37 | $ | 83 | $ | 240 | $ | 480 | ||||||||
| 毛利 |
$ | 30 | $ | 68 | $ | 197 | $ | 378 | ||||||||
| 运营成本(1) |
$ | 62 | $ | 75 | 82 | $ | 81 | |||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$ | (32 | ) | $ | (7 | ) | $ | 115 | $ | 297 | ||||||
| 运营部提供(使用)的净现金 |
$ | (37 | ) | $ | (16 | ) | $ | 87 | $ | 248 | ||||||
| 资本支出 |
$ | 44 | $ | 90 | $ | 155 | $ | 123 | ||||||||
| 自由现金流(2) |
$ | (81 | ) | $ | (106 | ) | (68 | ) | $ | 125 | ||||||
| (1) | 扣除其他营业收入，不包括卫星和其他财产和设备的折旧。 |
| (2) | 有关调整后的EBITDA和自由现金流的更多信息，请参见？公司管理层对非国际财务报告准则财务状况和经营结果的探讨与分析？从委托书/招股说明书的第223页开始。 |
7
备考财务报表
委托书/招股章程所载未经审核备考简明综合财务资料已按下文所载 更新，以反映Liberty Investment(假设其与业务合并同时结束)、承付票(经修订)、就赎回期接获的赎回要求及重述截至2021年6月30日止六个月CF V的未经审核财务报表。下列修订的未经审计的备考简明合并财务信息如下所述，取代代理声明/招股说明书中的未经审计备考简明合并财务信息 ：
引言
我们提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务 方面。
截至2021年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表为业务合并提供了备考 效果，如下所述和定义，如同该日已完成一样。截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表 包括本公司截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度的历史营运，以及CF V截至2021年6月30日止六个月的历史营运 (重述)及2020年1月23日(成立)至2020年12月31日(重述)，并赋予备考效力本信息应与本公司的合并财务报表及其相关附注以及CF V各自的财务报表和相关附注一起阅读。 本信息应与本公司的合并财务报表及其相关附注以及CF V各自的财务报表和相关附注一并阅读该公司的 管理人员 对财务状况和经营结果的讨论和分析,” “Cf V%s 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和其他财务信息 包含在委托书/招股说明书的其他地方。
其他事务处理调整如下：
| • | 2021年3月8日，本公司与CRIL签订了一项交换交易，CRIL是 公司的前股东，也是两张可转换票据的前持有人。根据交换交易，本公司回购了华润置业的两份可换股票据(一份根据2018年NPA发行，另一份根据2019年NPA发行)，本金总额 连同累计利息8,813,161美元，以及华润置业的公司A系列优先股。B系列优先股和B-1公司系列优先股，以换取 公司认股权证购买总计4,823,594股A系列优先股、B系列优先股和B-1公司优先股(受其中规定的调整)，并签订哥伦比亚贷款，以本金400,089,033美元的CRIL为受益人提供债务。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。企业合并建议书--《企业合并建议书》 相关 债务和股份交换协议。 |
| • | 截至2021年6月30日(以及2020年12月31日之后)，公司通过 发行X系列优先股筹集了20,332,300美元。有关更多信息，请参见？企业合并提案修订相关协议修订X系列股东协议.” |
未经审计的备考简明合并财务信息源自以下 历史财务报表和附注，应一并阅读：
| • | 本公司截至2021年6月30日止六个月的历史未经审核简明综合财务报表 ，该等报表包括于委托书/招股章程内，并以引用方式并入本公司于 2020年12月31日及截至该年度的历史经审核综合财务报表，该等报表包括于委托书/招股说明书内，并以参考方式并入本公司；及 |
8
| • | CF V于截至2021年6月30日及截至6月30日止六个月的历史未经审核简明财务报表(重述)及CF V于截至2020年12月31日及截至该年度的历史经审核财务报表(重述)，分别载于委托书/招股章程 ，并于此参考并入 。 |
本公司的历史财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 以其列报货币美元编制的。CF V的历史财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，其列报货币为美元。就未经审核的备考简明合并财务信息而言，CF V的历史财务信息 已进行调整，以实现美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异(见下文)。
业务合并说明
2021年7月5日，CF V、本公司、Pubco、Target Merge Sub和SPAC Merge Sub签订了合并协议，其中包含 与业务合并相关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。有关合并协议的更多信息，请参阅标题为的部分 业务 合并提案与合并协议？委托书/招股说明书。
截止交易前，于2021年12月6日，就特别大会表决通过业务合并建议，若干CF V股东行使权利，以每股约10.00美元的赎回价格赎回22,674,105股CF V A类普通股，赎回总额约为2.267亿美元。
下表汇总了业务合并完成后将立即发行的pubco普通股：
| 股东 |
股票 杰出的 |
股份百分比 杰出的 |
||||||
| 公司证券持有人 |
74,858,819 | 66.8 | % | |||||
| Cf V股东(保荐关联方除外)(1) |
2,325,895 | 2.1 | % | |||||
| 保荐人关联方(2)(3) |
11,394,020 | 10.2 | % | |||||
| 自由投资者(4) |
20,000,000 | 17.8 | % | |||||
| 管道投资者(不包括保荐人)(5) |
3,500,000 | 3.1 | % | |||||
|
|
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|
|||||
| 112,078,734 | 100.0 | % | ||||||
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|||||
| (1) | 不包括为换取与业务合并相关的同等数量的CF V公共认股权证而发行的8,333,333份Pubco认股权证。 |
| (2) | 包括(I)为交换4,381,000股非溢价方正股份(包括由CF V的独立董事持有的20,000股)和600,000股CF V配售而发行的Pubco A类普通股，(Ii)根据远期购买合同向保荐人发行的1,250,000股Pubco A类普通股，(Iii)保荐人认购的 2,316,770股管道股，(Iv)将向CF发行的2,058,229股Pubco A类普通股以及(V)788,021股PUBCO A类普通股将向CF 证券发行，作为偿还股票本票。 |
| (3) | 不包括为换取与业务合并相关的同等数量的CF V配售认股权证而发行的200,000份Pubco认股权证，以及根据远期购买合同发行的333,333份Pubco认股权证。 |
| (4) | 不包括与执行Liberty Subscription 协议相关的20,000,000份Liberty认股权证和根据Liberty Letter协议发行的2,500,000份咨询费认股权证。 |
| (5) | 不包括根据PIPE认购协议的锁定 附录将发行的2,500,000份PIPE认股权证。 |
9
企业合并的会计核算
根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”，这项业务合并将作为资本重组入账。根据此会计方法，出于财务报告目的， CF V将被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，企业合并将被视为等同于Pubco发行股票换取CF V的净资产， 并伴随着资本重组。由于CF V不符合IFRS 3(企业合并)对企业的定义，交易在IFRS 2(基于股份的 支付)的范围内核算。发行的Pubco普通股的公允价值超过CF V收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并作为产生的 支出。CF V的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将被视为本公司的业务。
根据对下列事实和情况的评估，确定本公司为会计收购人：
| • | 公司股东将持有Pubco的多数投票权， |
| • | 本公司的业务将包括Pubco的持续运营， |
| • | 本公司的指定人士将组成Pubco管理机构的多数成员，以及 |
| • | 本公司的高级管理人员将担任Pubco的高级管理人员。 |
形式演示的基础
未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予以识别及呈列，以提供对完成业务合并后Pubco的 了解，以作说明之用。
以下未经审核的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条(经最终规则第33-10786号版本修订)编制的 -关于收购和处置业务的财务披露修正案。未经审核备考简明合并财务信息中的调整已被识别并呈报，以提供在完成其他交易调整和业务合并后了解pubco所需的相关信息 。(##**$ ， =
未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的预计合并合并财务信息 来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在业务合并之前，本公司与CF V没有任何 历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本公司的历史财务资料已由其他交易调整作出调整，以使重大 后续事项生效，以编制未经审核的备考简明综合财务资料。
就合并备考财务信息而言，CF V的历史财务信息 已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。就合并的备考财务信息而言，将CF V的财务报表从美国GAAP转换为IFRS不需要进行任何调整，但根据IFRS将须赎回的CF V A类普通股的股票重新分类为非流动负债除外。预计合并财务信息中所载的 调整已确认并呈报，以提供实施业务合并后准确了解pubco所需的相关信息。
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截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表
(单位：美元)
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||
| (金额(美元)) | 网塔集团(Nettar Group Inc.) (历史) |
Cf V (历史 重述) |
交易记录 会计核算 调整 |
形式上的 组合在一起 |
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| 资产 |
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| 非流动资产 |
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| 卫星及其他财产和设备 |
32,971,943 | — | — | 32,971,943 | ||||||||||||||
| 使用权 资产 |
1,245,771 | — | — | 1,245,771 | ||||||||||||||
| 递延所得税资产 |
271,008 | — | — | 271,008 | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
503,790 | 384,996 | — | 888,786 | ||||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
— | 250,008,083 | (250,008,083 | ) | (1) | — | ||||||||||||
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| 非流动资产总额 |
34,992,512 | 250,393,079 | (250,008,083 | ) | 35,377,508 | |||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||||||||
| 库存 |
— | — | — | — | ||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
523,170 | — | — | 523,170 | ||||||||||||||
| 其他流动资产 |
1,017,626 | 383,813 | — | 1,401,439 | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
23,342,871 | 449,773 | 250,008,083 | (1) | 202,783,188 | |||||||||||||
| (226,741,050 | ) | (2) | ||||||||||||||||
| (28,063,290 | ) | (3) | ||||||||||||||||
| 58,167,700 | (4) | |||||||||||||||||
| 10,000,000 | (4) | |||||||||||||||||
| 150,000,000 | (4) | |||||||||||||||||
| 7,500,000 | (4) | |||||||||||||||||
| (41,880,899 | ) | (5) | ||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
24,883,667 | 833,586 | 178,990,544 | 204,707,797 | ||||||||||||||
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|||||||||||
| 总资产 |
59,876,179 | 251,226,665 | (71,017,539 | ) | 240,085,305 | |||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 非流动负债 |
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| 票据债务 |
38,594,941 | — | (38,594,941 | ) | (6) | — | ||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
37,008,630 | — | (37,008,630 | ) | (5) | — | ||||||||||||
| 租赁负债 |
932,392 | — | — | 932,392 | ||||||||||||||
| 贸易应付款项和其他负债 |
4,660,576 | — | — | 4,660,576 | ||||||||||||||
| 认股权证责任 |
— | 9,386,666 | (9,386,666 | ) | (8) | — | ||||||||||||
| 远期买入证券责任 |
— | 2,218,092 | (2,218,092 | ) | (8) | — | ||||||||||||
| 需赎回的普通股 |
— | 250,000,000 | (250,000,000 | ) | (2) | — | ||||||||||||
| 非流动负债总额 |
81,196,539 | 261,604,758 | (337,208,329 | ) | 5,592,968 | |||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||||||||
| 票据债务和贷款 |
120,679,601 | 1,040,144 | (1,040,144 | ) | (3) | — | ||||||||||||
| (120,679,601 | ) | (6) | ||||||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
20,472,177 | — | (20,472,177 | ) | (6) | — | ||||||||||||
| 租赁负债 |
350,395 | — | — | 350,395 | ||||||||||||||
| 贸易应付款项和其他负债 |
7,651,667 | 562,312 | (562,312 | ) | (3) | 7,651,667 | ||||||||||||
| 流动税项负债 |
872,964 | — | — | 872,964 | ||||||||||||||
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|||||||||||
| 流动负债总额 |
150,026,804 | 1,602,456 | (142,754,234 | ) | 8,875,026 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
| 总负债 |
231,223,343 | 263,207,214 | (479,962,563 | ) | 14,467,994 | |||||||||||||
|
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11
| 股东权益 |
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| Nettar普通股 |
50 | (50 | ) | (6) | — | |||||||||||||
| Nettar优先股 |
87 | (87 | ) | (6) | — | |||||||||||||
| Nettar国库股票 |
(170,949,000 | ) | 170,949,000 | (9) | — | |||||||||||||
| 认股权证 |
161,432,000 | — | — | 161,432,000 | ||||||||||||||
| CF V A类普通股 |
60 | (60 | ) | (2) | — | |||||||||||||
| CF V B类普通股 |
625 | (625 | ) | (2) | — | |||||||||||||
| PUBCO普通股 |
731 | (2) | 11,208 | |||||||||||||||
| 582 | (4) | |||||||||||||||||
| 125 | (4) | |||||||||||||||||
| 206 | (4) | |||||||||||||||||
| 79 | (4) | |||||||||||||||||
| 2,000 | (4) | |||||||||||||||||
| 7,486 | (6) | |||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
61,575,504 | — | 225,664,709 | (4) | 418,244,641 | |||||||||||||
| 23,258,904 | (2) | |||||||||||||||||
| (11,981,234 | ) | (7) | ||||||||||||||||
| 158,872,739 | (6) | |||||||||||||||||
| (170,949,000 | ) | (9) | ||||||||||||||||
| 9,386,666 | (8) | |||||||||||||||||
| 2,218,092 | (8) | |||||||||||||||||
| 3,628,126 | (10) | |||||||||||||||||
| 4,250,212 | (10) | |||||||||||||||||
| 14,986,545 | (10) | |||||||||||||||||
| 97,333,378 | (10) | |||||||||||||||||
| 其他实收资本 |
7,697,670 | — | — | 7,697,670 | ||||||||||||||
| 留存收益 |
(231,103,475 | ) | (11,981,234 | ) | 11,981,234 | (7) | (361,768,208 | ) | ||||||||||
| (4,872,269 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| 20,866,631 | (6) | |||||||||||||||||
| (26,460,834 | (3) | |||||||||||||||||
| (120,198,261 | ) | (10) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 股东权益总额 |
(171,347,164 | ) | (11,980,549 | ) | 408,945,024 | 225,617,311 | ||||||||||||
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|||||||||||
| 总负债和股东权益 |
59,876,179 | 251,226,665 | (71,017,539 | ) | 240,085,305 | |||||||||||||
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12
简明合并资产负债表的预计调整
(单位：美元)
简明合并资产负债表来自本公司截至2021年6月30日的未经审核综合财务状况表及截至2021年6月30日的CF V未经审核简明资产负债表(经重述)。
简明合并财务状况表的交易会计调整
| (1) | 以反映信托账户中持有的有价证券的现金释放情况。这项调整的预计现金影响 直接因紧接业务合并完成前赎回CF V公开发行股票以换取现金而减少。 |
| (2) | 反映紧接业务合并完成 之前从信托账户赎回CF V公开股票所用的现金，以及将剩余CF V公开股票重新分类为永久股权并转换为Pubco普通股作为业务合并的一部分。 |
| (3) | 为反映现金支付总额约为2810万美元的与业务合并相关的估计法律、财务咨询和其他专业费用，包括直接归因于业务合并的历史CF V财务报表中包括的约160万美元的应付账款、应计费用和应支付保荐人贷款 ，应付给CF&Co.的并购咨询费500万美元，以及约2150万美元的财务咨询费和法律、会计和其他服务提供商费用。与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的业务合并的直接、 增量成本约为2650万美元，反映为对累计赤字的调整。通过 累计赤字支出的成本包括在截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表中。 |
| (4) | 反映(I)将从Liberty Investment获得1.5亿美元的收益， 相应发行20,000,000股Pubco A类普通股，面值0.0001美元，按每股7.5美元计算，5,000,000美元$10.00 Liberty认股权证购买Pubco A类普通股，以及15,000,000美元15.00美元 Liberty认股权证购买Pubco A类普通股的收益，(Ii)从管道投资公司获得的5,820万美元收益(与管道投资一起面值0.0001美元，每股约10美元，以及2500,000份管道认股权证，(Iii)购买远期购买证券将收到10,000,000美元，其中包括1,250,000股PUBCO A类普通股和333,333份PUBCO认股权证，(Iv)向CF&Co.和CF Securities发行总计2,846,250股PUBCO A类普通股，以偿还 875万美元的业务合并营销费和PIPE Investment and Liberty Investment向CF&Co.和CF Securities支付的约819万美元的配售代理费，以偿还 约788万美元的贷款本金和利息。根据PIPE认购协议，若干PIPE投资者选择在公开市场购买CF V A类普通股股份，这些股份以一对一根据他们购买Pubco A类普通股的承诺。这些管道投资者已同意在截止日期前不转让CF V A类普通股 ，不赎回与业务合并相关的CF V A类普通股，并对CF V A类普通股的此类股份投赞成票。 |
| (5) | 以反映哥伦比亚大学未偿还贷款在结账时的偿还情况。 |
| (6) | 以反映本公司普通股、优先股、认股权证、 购股权以及作为业务合并一部分的pubco普通股可转换票据的转换和交换。 |
| (7) | 为反映CF V累计亏损的消除，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入，以及权证负债和远期购买证券负债的公允价值通过留存收益的变化；见合并损益表的交易会计调整中的附注2和3。 |
13
| (8) | 反映于业务合并完成后，确认CF V公开认股权证、CF V配售认股权证及远期购买 证券为权益工具。 |
| (9) | 以反映本公司历史库藏股的清偿。 |
| (10) | 为反映根据IFRS 2确认的初步估计费用，超出已发行的pubco普通股的公允价值和截至2021年6月30日的CF V可识别净资产的公允价值，包括赎回导致1.202亿美元的净影响在内，增加了累计亏损。发行的 股票的公允价值是根据2022年1月7日CF V A类普通股每股9.84美元的市场价格估计的。该值是初步的，将根据CF V A类普通股股价的波动和以下列出的其他成分股截至成交日的公允价值估值变化 而发生变化。 |
| 每股 价值 |
||||||||||||
| 股票 | 公允价值 | |||||||||||
| Cf V A类普通股(1) |
$ | 9.84 | 2,925,895 | 28,790,807 | ||||||||
| Cf V B类普通股(1) |
$ | 9.84 | 4,381,000 | 43,109,040 | ||||||||
| Cf V认股权证(2) |
8,866,666 | 9,386,666 | ||||||||||
| 远期买入证券(2) |
1,250,000 | 2,218,092 | ||||||||||
| 喉管搜查证(2) |
2,500,000 | 4,250,212 | ||||||||||
| 自由通行证(2) |
20,000,000 | 43,554,578 | ||||||||||
| 保荐人增发股份(2) |
14,986,545 | |||||||||||
| 保荐人管道没收股份(2) |
206,803 | |||||||||||
| 卫星管道没收股份(2) |
(3,421,323 | ) | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 总公允价值 |
143,081,420 | |||||||||||
| 账面价值 |
22,883,159 | |||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 公允价值超过账面价值 |
120,198,261 | |||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 基于CF V A类普通股股票截至2022年1月7日收盘价的每股价值 (CF V)。 |
| (2) | 公允价值基于使用管理层估计的各种估值技术，并可能在 成交时发生变化。 |
14
未经审计的备考简明合并损益表
截至2021年6月30日的6个月
(单位：美元)
| 网塔集团(Nettar Group Inc.) | Cf V |
交易记录 |
形式上的 |
|||||||||||||||||||||||||
| (金额(美元)) | 6/30/2021 (历史) |
其他 交易记录 调整 |
调整后的 | |||||||||||||||||||||||||
| 持续运营 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 |
1,706,275 | — | 1,706,275 | — | — | 1,706,275 | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
(1,250,848 | ) | — | (1,250,848 | ) | — | — | (1,250,848 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他营业收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 行政费用 |
(8,680,245 | ) | — | (8,680,245 | ) | (866,562 | ) | — | (9,546,807 | ) | ||||||||||||||||||
| 折旧 |
(5,126,498 | ) | — | (5,126,498 | ) | — | — | (5,126,498 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他运营费用 |
(8,502,173 | ) | — | (8,502,173 | ) | — | — | (8,502,173 | ) | |||||||||||||||||||
| 营业亏损 |
(21,853,489 | ) | — | (21,853,489 | ) | (866,562 | ) | — | (22,720,051 | ) | ||||||||||||||||||
| 财务成本，净额 |
(5,476,371 | ) | 883,292 | (a) | (5,508,942 | ) | — | 3,765,407 | (1) | (1,743,535 | ) | |||||||||||||||||
| (994,008 | ) | (a) | ||||||||||||||||||||||||||
| 783,927 | (b) | |||||||||||||||||||||||||||
| (705,781 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||||||
| 财政收入 |
— | — | — | 8,083 | (8,083 | ) | (2) | — | ||||||||||||||||||||
| 债务清偿收益 |
3,575,773 | — | 3,575,773 | — | — | 3,575,773 | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | — | — | 962,560 | (962,560 | ) | (3) | — | ||||||||||||||||||||
| 远期购买证券负债的公允价值变动 |
— | — | — | (2,218,092 | ) | 2,218,092 | (3) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他财务收入(费用) |
249,984 | — | 249,984 | — | 249,984 | |||||||||||||||||||||||
| 内含衍生收入(费用) |
(26,424,890 | ) | 9,967,716 | (a) | (17,101,224 | ) | — | 17,101,224 | (1) | — | ||||||||||||||||||
| (644,050 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
(49,928,993 | ) | 9,291,095 | (40,637,898 | ) | (2,114,011 | ) | 22,114,080 | (20,637,829 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
(220,206 | ) | — | (220,206 | ) | — | — | (220,206 | ) | |||||||||||||||||||
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| 本年度的收入(亏损) |
(50,149,199 | ) | 9,291,095 | (40,858,104 | ) | (2,114,011 | ) | 22,114,080 | (20,858,035 | ) | ||||||||||||||||||
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| 基本和稀释后的加权平均流通股 |
4,985,434 | 4,985,434 | 27,324,033 | 112,078,734 | ||||||||||||||||||||||||
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| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
(10.06 | ) | (8.20 | ) | (0.08 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||||||||
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15
未经审计的备考简明合并损益表
截至2020年12月31日的年度
(单位：美元)
| 网塔集团(Nettar Group Inc.) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金额(美元)) | 12/31/2020 (历史) |
其他 交易记录 调整 |
调整后的 | Cf V 12/31/2020 (历史) |
交易记录 会计核算 调整 |
形式上的 组合在一起 |
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| 持续运营 |
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| 与客户签订合同的收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他营业收入 |
22,394 | — | 22,394 | — | — | 22,394 | ||||||||||||||||||||||
| 行政费用 |
(8,127,496 | ) | — | (8,127,496 | ) | (505 | ) | (26,460,834 | ) | (4) | (34,588,835 | ) | ||||||||||||||||
| 折旧 |
(3,182,011 | ) | — | (3,182,011 | ) | — | — | (3,182,011 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他运营费用 |
(11,376,667 | ) | — | (11,376,667 | ) | — | (120,198,261 | ) | (5) | (131,574,928 | ) | |||||||||||||||||
| 营业亏损 |
(22,663,780 | ) | — | (22,663,780 | ) | (505 | ) | (146,659,095 | ) | (169,323,380 | ) | |||||||||||||||||
| 财务成本，净额 |
(7,565,781 | ) | 1,126,527 | (a) | (9,866,967 | ) | — | 6,338,996 | (1) | (3,527,971 | ) | |||||||||||||||||
| (2,004,452 | ) | (a) | ||||||||||||||||||||||||||
| (1,423,261 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||||||
| 财政收入 |
78,570 | — | 78,570 | — | — | 78,570 | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 远期购买证券负债的公允价值变动 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他财务收入(费用) |
596,628 | — | 596,628 | — | — | 596,628 | ||||||||||||||||||||||
| 内含衍生收入(费用) |
(84,223,586 | ) | 10,611,372 | (a) | (73,612,214 | ) | — | 73,612,214 | (1) | — | ||||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
(113,777,949 | ) | 8,310,186 | (105,467,763 | ) | (505 | ) | (66,707,885 | ) | (172,176,153 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税费用 |
(147,866 | ) | — | (147,866 | ) | — | — | (147,866 | ) | |||||||||||||||||||
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| 本年度的收入(亏损) |
(113,925,815 | ) | 8,310,186 | (105,615,629 | ) | (505 | ) | (66,707,885 | ) | (172,324,019 | ) | |||||||||||||||||
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| 基本和稀释后的加权平均流通股 |
4,853,668 | 4,853,668 | 6,250,000 | 112,078,734 | ||||||||||||||||||||||||
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| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
(23.47 | ) | (21.76 | ) | (0.00 | ) | (1.54 | ) | ||||||||||||||||||||
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本公司截至2021年6月30日的6个月损益表来自 截至2021年6月30日的6个月未经审计的综合损益表。本公司截至2020年12月31日的年度损益表来源于截至2020年12月31日的经审计的综合损益表 。Cf V截至2021年6月30日止六个月的营业报表来自截至2021年6月30日的六个月未经审核的简明营业报表 (经重述)。Cf截至2020年12月31日的年度营业报表来源于2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间的经审计营业报表。
公司历史损益表的其他交易调整
| (a) | 反映可转换票据的利息和公允价值变动从 历史损益表中剔除，并在与债务和股票交易所相关的新债务上增加利息支出和其他营业收入，以提供形式上的效果，就像它发生在2020年1月1日一样。 |
| (b) | 反映X系列优先股发行的利息的取消和公允价值的变化，以及增加利息支出以提供形式上的效果，就像它发生在2020年1月1日一样。 发行X系列优先股的利息和公允价值的变化，以及利息支出的增加，使其具有形式上的效果，就像它发生在2020年1月1日一样。 |
合并损益表的交易会计调整
| (1) | 为反映票据债务的抵销及嵌入衍生工具的相关公允价值变动， 给予形式上的效果，犹如可转换票据转换为Pubco普通股已于2020年1月1日发生。 |
| (2) | 以反映信托账户中持有的有价证券利息收入的取消。 |
| (3) | 反映于业务合并完成后，因确认CF V公开认股权证及CF配售认股权证及远期购买证券为权益工具而导致衍生认股权证负债及远期购买证券责任的公允价值变动消除 。 |
16
| (4) | 反映与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的业务合并的直接增量成本。 |
| (5) | 为反映根据IFRS 2确认的初步估计费用，超出已发行的pubco普通股的公允价值和截至2021年6月30日的CF V可识别净资产的公允价值；请参阅简明合并财务状况表交易会计调整中的附注10。 |
17
企业合并对相对所有权的影响
以下陈述的信息将全部取代第？项下的委托书/招股说明书中陈述的信息。关于提案的问答 企业合并完成后，CF V公众股票持有人、公司股票持有人、保荐人关联方和管道投资者将持有Pubco的哪些股权？”:
预计业务合并完成后，pubco将成为一家新的上市公司，CF V和本公司的前证券持有人、保荐人关联方、Liberty Investor和PIPE投资者都将成为pubco的证券持有人。
关于本公司现有的未偿还证券：
| • | 公司认股权证目前可行使的优先股总数为4,823,594股A系列公司优先股、 B系列优先股和B-1系列公司优先股。于收市时，公司认股权证将改为可行使该数目的Pubco A类普通股为 ，假若该等公司优先股于紧接收市前由公司认股权证持有人持有，则根据本公司认股权证可发行的本公司优先股将会转换为 股。 |
| • | 就业务合并而言，各公司X系列优先股应转换为 数量的Pubco A类普通股，相当于(X)10.00美元加上所有应计和未支付股息(年利率为7%)，除以10.00美元(四舍五入为最接近的整个Pubco A类普通股)，并受潜在 收到X系列额外股份的限制，如最终委托书中题为δ业务合并建议相关协议和X系列优先股股东协议部分所述。 |
在初始合并生效时间之前，就业务合并的完成而言，本公司须 采取一切适当行动，使所有可转换票据在初始合并生效时间前自动转换为若干公司优先股，根据最终委托书中题为业务合并的建议 建议转换可转换票据。截至本日，所有可转换票据持有人已选择在成交时转换其可转换票据。
下表列出了业务合并完成后pubco的预期所有权，假设股价分别为每股8.00美元、每股10.00美元和每股20.00美元。表中反映的所有权百分比基于截至2022年1月14日已发行和已发行的公司股票和CF V普通股数量(并假设 成交发生在同一天)，并受以下附加假设的约束：
| • | 可转换票据的所有持有者在交易结束时将其可转换票据转换为公司股票，公司X系列优先股的所有持有人 根据X系列股东协议将其公司X系列优先股转换为Pubco A类普通股； |
| • | 所有公司期权和公司认股权证均在成交前行使； |
| • | 除 汉诺威对201,517股公司股票行使的评估权利外，公司股东不得行使其评估权利； |
| • | PUBCO在收盘前不得发行额外证券(PIPE股票、PIPE认股权证和自由证券除外)；以及 |
| • | 在截至2021年12月6日的初始赎回期间 内赎回的所有22,674,105股CF V A类普通股均维持赎回，不存在额外的赎回。 |
此外，下表 假设所有Liberty股票和Liberty认股权证均在交易结束时向Liberty Investor发行(并假设未行使向Liberty Manager发放的咨询费认股权证)。Liberty Investment的关闭取决于《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(Hart-Scott-Rodino Act)规定的适用等待期到期或 终止，因此预计将于2022年2月上半月结束。不能保证Liberty关闭的必要条件 将得到满足，或者Liberty关闭将以其他方式完成。
18
就本表而言：
每股8.00美元：这种情况假设向管道投资者、保荐人和公司X系列股东发行最多数量的额外股票，因此保荐人、公司股东和可转换票据持有人没收了同等数量的Pubco普通股。
每股10.00美元：这种情况假设保荐人、公司股东和可转换票据持有人不会发行额外的股票，也不会相关地没收pubco普通股。只要向管道投资者、保荐人及本公司X系列股东发行最多额外股份，且在有关期间内30个交易日中的任何20个交易日，pubco 类普通股的收市价尚未等于或超过15.00美元，则预期所有权将如表所示以每股8.00美元反映，而Liberty持有的可按每股10.00美元行使的5,000,000股 认股权证已获行使。如果向管道投资者、保荐人和本公司X系列股东增发股份，保荐人、本公司股东和可转换票据持有人将没收相应数量的Pubco普通股 ，而在有关期间内30个交易日中的任何20个交易日，Pubco普通股的收盘价尚未等于或超过15.00美元，则已发行股票总数和CF V公众股票的所有权百分比将与表中所列相同(br})，则发起人、本公司股东和可转换票据持有人将没收相应数量的pubco普通股，且在有关期间内的30个交易日中的任何20个交易日中，pubco普通股的收盘价尚未等于或超过15.00美元，流通股总数和CF V公众股票的所有权百分比将与表中所列相同但其余 类股东的持股比例将进行调整。
每股20.00美元：此情景假设向管道投资者、保荐人和公司X系列股东发行最多数量的额外股票，并且保荐人、公司股东和 可转换票据持有人因发行该等额外股票而没收的相应数量的公共公司普通股已赚回并重新发行给保荐人、公司股东和可转换票据持有人，原因是公共公司普通股股票的收盘价为 个单位(收盘价为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。保荐人赚取的股份由保荐人 赚取，所有pubco认股权证(包括Liberty认股权证)均已行使。
如果这些假设中的任何一个不正确， 这些金额和百分比将会不同。
| $8.00每股 | $10.00每股 | $20.00每股 | ||||||||||
| 股票 |
||||||||||||
| Cf v公开发行的股票 |
1,175,895 | 1,175,895 | 1,567,860 | |||||||||
| 赞助商关联方 |
12,406,412 | 11,394,020 | 14,972,551 | |||||||||
| 管道投资者(1) |
5,812,500 | 4,650,000 | 8,312,500 | |||||||||
| Liberty Investor(自由投资者) |
20,000,000 | 27,500,000 | 42,500,000 | |||||||||
| 公司股东(2) |
72,683,927 | 74,858,819 | 75,393,904 | |||||||||
| 赎回CF V股东 |
— | — | 7,941,368 | |||||||||
| 112,078,734 | 119,578,734 | 150,688,183 | ||||||||||
| 所有权(3) |
||||||||||||
| Cf v公开发行的股票 |
1.0 | % | 1.0 | % | 1.0 | % | ||||||
| 赞助商关联方 |
11.1 | % | 9.5 | % | 9.9 | % | ||||||
| 管道投资者(1) |
5.2 | % | 3.9 | % | 5.5 | % | ||||||
| Liberty Investor(自由投资者) |
17.8 | % | 23.0 | % | 28.2 | % | ||||||
| 公司股东(2) |
64.9 | % | 62.6 | % | 50.0 | % | ||||||
| 赎回CF V股东 |
0.0 | % | 0.0 | % | 5.3 | % | ||||||
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
| (1) | 不包括向保荐人发行和出售的2,316,770股管道股票(此类股票反映在上文 保荐人关联方的行列中)，但包括管道投资者在公开市场购买的1,150,000股管道股票，这些股票履行了管道认购协议下的承诺。 |
| (2) | 包括公司普通股、公司优先股、公司期权和可转换票据的持有者。 |
| (3) | 约占紧接收盘后已发行普通股总数的百分比，但须受 本文所载假设的规限。 |
19
企业合并后的公共事业管理
以下所述信息是对业务合并后 pubco管理下的委托书/招股说明书中所述信息的修正和补充。
委托书/招股说明书指出，在收盘时，pubco的董事会将由四名董事 组成：埃米利亚诺·卡吉曼、泰德·王、马科斯·加尔佩林和布拉德·哈尔弗森。
目前，pubco董事会预计将 由八名董事组成。根据Liberty Letter协议，预计新增董事将包括史蒂文·特纳·姆努钦秘书和Liberty Investor将挑选的另一名个人(他们每个人将在交易结束时被任命为pubco董事会的初始自由董事)Howard Lutnick和一名将由Kargieman先生选择的为Liberty合理接受的个人，他们的任命将符合纳斯达克上市 的要求。见以上标题下的章节。自由投资的最新动态？了解有关自由信函协议的更多信息。
下表列出了Pubco预计将成为Pubco董事的人员，最后列出每个 董事的级别，以及董事是否应该是独立的。预计史蒂文·特纳·姆努钦(Steven Terner Mnuchin)将在交易结束后担任pubco董事会的非执行主席。Liberty Director 将担任I类董事。
| 名字 |
年龄 |
独立 | ||
| 马科斯·加尔佩林 | 50 | 独立的 | ||
| 布拉德·哈尔弗森 | 61 | 独立的 | ||
| 埃米利亚诺·卡吉曼 | 46 | 非独立 | ||
| 霍华德·卢特尼克 | 60 | 非独立 | ||
| 史蒂文·特纳·姆努钦 | 59 | 非独立 | ||
| 泰德·王 | 52 | 独立的 | ||
| 自由指定人 | — | 独立的 | ||
| 卡吉曼指定的人 | — | 独立的 |
以下是每位导演的传记信息。
马科斯·加尔佩林。加尔佩林先生是拉丁美洲最大的电子商务网站MercadoLibre的董事长、总裁兼首席执行官，他于1999年与人共同创立了该网站。他还曾担任Globant S.A.(纽约证券交易所代码：GLOB)的董事，直到2020年4月辞职。 加尔佩林先生还于1998年6月至8月在纽约摩根大通证券公司的固定收益部和阿根廷布宜诺斯艾利斯的综合石油公司YPF S.A.工作，在那里他是期货和期权助理，并在1994至1997年间管理YPF的货币和石油衍生品项目。加尔佩林先生获得斯坦福大学工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。
布拉德·哈尔弗森。Halverson先生是卡特彼勒的前集团总裁和首席财务官，卡特彼勒是财富100强公司之一，他曾在2013年至2018年任职于卡特彼勒，该公司是全球领先的建筑和采矿设备、柴油和燃气发动机、涡轮机和机车制造商。他于1988年加入卡特彼勒，担任过职责日益增加的各种职务 ，包括领导卡特彼勒金融业务部以及人力资源、全球供应链和信息服务部门。哈尔弗森先生目前在Sysco公司和李尔公司的董事会任职，他是Sysco公司的审计委员会主席。他之前还担任过美国商会(U.S.Chamber of Commerce)的董事。Halverson先生就读于伊利诺伊大学，在那里他获得了会计学学士学位和工商管理行政硕士学位。他是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。
20
埃米利亚诺·卡吉曼。业务合并结束后， Kargieman先生将担任Pubco的首席执行官。卡吉曼先生创立了该公司，并自2010年7月以来一直担任该公司的首席执行官。在创立本公司之前，Kargieman先生创立了Core Security Technologies，该公司开发自动渗透测试软件，并与人共同创立并指导了Aaccawa Ventures，该公司专注于在拉丁美洲投资和发展高科技初创企业，使其成为全球性的 企业。卡吉曼还创立了许多其他科技初创公司，包括GarageLab，这是一个基于创新的多学科方法的解决问题的实验室，涉及科学、技术、艺术和商业。他曾为多家公司和政府机构提供独立咨询，并担任世界银行特别项目组成员。卡吉曼拥有数论和哲学方面的正式背景。
霍华德·W·卢特尼克。Lutnick先生自2020年4月以来一直担任CF V的董事长兼首席执行官。Lutnick 先生也是康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald，L.P.)的董事长、总裁兼首席执行官。Lutnick先生于1983年加入Cantor，自1992年以来一直担任Cantor的总裁兼首席执行官，自1996年以来一直担任董事长。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(CFGM？)是Cantor的执行普通合伙人。卢特尼克先生也是BGC Partners，Inc.的董事会主席和首席执行官，他从1999年6月到现在一直担任这两个职位。此外，卢特尼克自2016年以来一直担任纽马克集团(Newmark Group，Inc.)董事长。Lutnick先生于2015年10月至2020年11月担任CF Finance 收购公司的董事长兼首席执行官，当时Cantor SPAC I完成了与GCM Grosvenor Inc.的初步业务合并， 2019年9月至2021年3月担任CF Finance Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官，当时Cantor SPAC II完成了与View，Inc.的初步业务合并，并于2016年3月至2021年8月担任CF Finance Acquisition Corp.III的董事长兼首席执行官Lutnick先生还自2020年1月以来担任CF Acquisition Corp.IV的董事长兼首席执行官，自2020年4月以来担任CF Acquisition Corp.VI的董事长兼首席执行官，自2020年7月以来担任CF Acquisition Corp.VII的董事长兼首席执行官，自2020年7月以来担任CF Acquisition Corp.VIII的董事长兼首席执行官。Lutnick先生是洛克菲勒大学费舍尔阿尔茨海默氏症研究基金会董事会成员、贺拉斯·曼学校董事会成员、国家9·11纪念与博物馆董事会成员、纽约市伙伴关系董事会成员。, 以及胡佛研究所的监事会 。此外，Lutnick先生还担任过Cantor Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身为Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事长和首席执行官。自2017年2月起担任罗丹收入信托公司 ，并自2018年1月起担任罗丹收入信托公司总裁。
史蒂文·特纳·姆努钦. 秘书史蒂文·T·姆努钦担任Liberty Strategic Capital的管理合伙人，并担任该公司投资委员会主席。在创立Liberty之前，他曾在2017年2月至2021年1月担任第77任财政部长。作为部长，姆努钦先生负责领导美国财政部，其使命是保持强劲的经济，促进经济增长，并通过促进国内外繁荣的条件创造就业机会。他还负责通过打击经济威胁和保护我们的金融体系来加强国家安全，以及管理美国政府的财政。姆努钦还负责监管金融服务、美国国税局(IRS)和美国财政部的网络安全。
姆努钦部长在推进政府的经济议程方面发挥了关键作用，包括通过和实施减税和就业法案以及CARE法案。他还领导了财政部的监管改革努力。姆努钦国务卿是美国外国投资委员会(CFIUS)主席，也是国家安全委员会(National Security Council)成员。他负责利用经济工具打击恐怖主义融资以及对美国和我们盟友的其他威胁。在获得确认之前，他曾担任沙丘资本管理公司的创始人、董事长和首席执行官。他创立了OneWest Bank Group LLC，并担任董事长兼首席执行官，直到出售给CIT Group Inc.。在他职业生涯的早期，姆努钦秘书曾在高盛公司工作， 在那里他是合伙人并担任首席信息官。他在全球金融市场和投资方面拥有丰富的经验。
姆努钦国务卿致力于慈善活动，此前曾担任洛杉矶当代艺术博物馆(MOCA)、惠特尼艺术博物馆、购物中心赫什霍恩博物馆和雕塑花园、加州大学洛杉矶分校(UCLA)卫生系统委员会、纽约长老会医院委员会和洛杉矶警察基金会的董事会成员。他在纽约出生和长大 市。姆努钦部长拥有耶鲁大学的学士学位。
21
泰德·王。王先生自2017年2月以来一直是牛仔风险投资公司(Cowboy Ventures)的合伙人，该公司是一家风险投资基金，自2017年2月以来专注于企业和面向消费者的软件驱动型公司。在加入牛仔风险投资公司之前，王先生是Fenwick&West，LLP的合伙人，在2006年10月至2017年1月期间专注于新兴技术公司 。王先生还在几家私营公司的董事会任职，包括提供机器人自动化软件、开发人员操作软件和应用人工智能的软件的公司。王先生拥有杜克大学历史和拉丁语学士学位和弗吉尼亚大学法学博士学位。
受控公司
为《交易市场规则》的目的，并由于对Pubco B类普通股的修订投票，如下所述 标题下的 修订的Pubco管理文件根据交易市场规则，受控公司是指董事选举投票权 超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。业务合并完成后，Emily iano Kargieman将拥有选举董事的尚未行使投票权的约20.9%(其中 不包括根据行使假设公司认股权证或任何假设期权可发行的pubco普通股)。
外国私人发行人豁免
作为美国证券交易委员会定义的外国私人发行人，PUBCO被允许遵循本国公司治理做法，而不是交易市场要求的美国国内发行人的某些公司治理做法，但某些投票和委员会要求除外。PUBCO已选择利用《交易市场规则》第5613(C)条规定的豁免 ，放弃(I)PUBCO有一个薪酬委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责，以及(Ii)PUBCO有一个由完全独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。(I)PUBCO有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，以及(Ii)PUBCO有一个由完全独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。Pubco将有资格享受交易市场某些公司 治理标准的额外豁免。
PUBCO打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会通过的规则以及交易市场公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规性。
由于Pubco是外国私人发行人，预计在交易结束后，其董事和高级管理层不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。但是，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会 规则，他们有义务报告股权变更。
提名委员会
Pubco 现在希望有一个提名委员会，除其他事项外，该委员会将负责：
| • | 确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人 ； |
| • | 监督我们首席执行官和其他高管的继任规划； |
| • | 定期审查我们的董事会领导结构，并向我们的董事会推荐任何拟议的变更 ；以及 |
| • | 监督我们董事会及其委员会的年度效率评估。 |
Pubco提名委员会的成员将在Liberty闭幕时或之前由Pubco董事会任命。 Pubco董事会将为提名委员会通过新的书面章程，该章程通过后将在Pubco的网站上提供。本附录中对Pubco网站地址的引用不包括或通过 引用将Pubco网站上的信息并入本附录。
修订的Pubco管理文件
关于自由信函协议，pubco将按照本协议附件A规定的方式修改pubco管理文件。 以下是修订后的pubco管理文件生效后pubco证券描述的相关章节摘要。下面列出的信息是对Pubco证券描述项下的 委托书/招股说明书中所述信息的修正和补充。
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Pubco A类普通股
以下是Pubco A类普通股持有人的权利摘要：
| • | 公共A类普通股的每位持有者有权就股东一般表决的所有事项 ，包括董事选举，每股享有一票投票权； |
| • | PUBCO A类普通股持有者与PUBCO B类普通股持有者一起投票； |
| • | Pubco A类普通股的持有者有权获得股息和其他分配，Pari 通行证对于Pubco B类普通股，我们的董事会可能会不时宣布，从合法可用于此目的的资金(如果有的话)中提取，根据Pubco管理文件，所有在宣布后六 年内无人认领的股息将被没收，并应归还给pubco；以及 |
| • | 在我们清算、解散或清盘时，Pubco A类普通股的持有者将 有权与Pubco B类普通股一样按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产。 |
Pubco B类普通股
以下是我们的Pubco B类普通股持有者的权利摘要：
| • | Pubco B类普通股的持有者有权获得每股若干投票权， 在Liberty交易结束时，可归属于pubco B类普通股的总表决权等于Liberty Investor持有的pubco普通股可归属的表决权的总和，对于所有将由股东表决的事项，包括选举董事(B类每股表决权)，B类表决权按《自由投资者》的规定自动调整。自动调整到班级每股B表决权”; |
| • | PUBCO B类普通股持有者与PUBCO A类普通股持有者一起投票； |
| • | 每股pubco B类普通股都有权就成员的任何B类决议案进行一(1)次投票，该术语意味着，对于在pubco已发行或可能发行的pubco B类股，由持有pubco B类股的股东的简单多数通过的决议有权 亲自投票，或在允许委托代表的情况下，在持有pubco B类股的股东大会上由代表投票。并包括由持有pubco B类股的绝对多数股东或其代表签署的书面决议(考虑到他们的股份授予的表决权)； |
| • | Pubco B类普通股的持有者有权获得股息和其他分配，Pari 通行证对于Pubco A类普通股，我们的董事会可能会不时宣布，从合法可用于此目的的资金(如果有的话)中提取，根据Pubco管理文件，所有在宣布后六 年内无人认领的股息将被没收，并应归还给pubco； |
| • | 在我们清算、解散或清盘时，Pubco B类普通股的持有者将 有权与Pubco B类普通股一样按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产； |
| • | 根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股； |
| • | 每股pubco B类普通股应自动转换为一股pubco A类普通股： (A)自pubco A类普通股(或其存托凭证)首次在认可交易所上市或报价(见英属维尔京群岛法)之日起五年期满时；(B)如果pubco B类普通股的持有人将pubco B类普通股转让给属于某些许可类别的人以外的人。 (A)自pubco A类普通股(或其存托凭证)首次在认可交易所上市或报价之日起五年期满时；(B)如果pubco B类普通股持有人将公共B类普通股转让给属于某些许可类别的人以外的人。或(C)有关的公共财政B类普通股已转让予该核准受让人，但该受让人不再符合公共财政管理文件所指明的某些准则；及 |
23
| • | 每股pubco B类普通股均受转让限制，据此，pubco B类普通股只能在pubco管理文件和适用的证券法允许的情况下转让。 |
每股B类投票权的自动调整
如上所述的每股B类投票权将按照本节描述的方式进行自动调整。
如果在停止事件发生之前，Liberty担保持有人行使了任何Liberty认股权证，则每股B类投票权 将自动增加，从而所有Pubco B类普通股所代表的表决权将通过B类表决权棘轮增加，并且B类表决权将增加(I)B类表决权 棘轮除以(Ii)当时已发行和已发行的Pubco B类普通股总数。停牌事件发生后，每股B类投票权不作进一步调整。
| • | 就前述而言： |
| • | ？当Liberty Investor和/或其相关附属公司将Liberty股票、Liberty认股权证股票以及Liberty Investor、Liberty Manager及其相关附属公司通过行使Liberty咨询费认股权证购买的所有先前转让合计 转让给不是Liberty Investor或Liberty Manager的相关附属公司的任何 个人(这些人不是Liberty Investor或Liberty Manager的相关附属公司)，对Liberty Investor或Liberty Manager购买的若干Liberty股票、Liberty认股权证股票和由其购买的股票进行 经济所有权转让Liberty Manager及其相关附属公司不再持有总计至少6666,666,666股Pubco A类普通股的经济所有权，术语停止事件应相应地解释。 |
| • | B类投票棘轮是指，对于Liberty认股权证持有人正在行使的任何Liberty认股权证， 乘以(I)该Liberty认股权证持有人在行使Liberty认股权证时购买的Pubco A类普通股数量，乘以(Ii)(A)(I)VWAP价格的余数，减去(Ii)该Liberty认股权证的适用行使价格，除以(B)VWAP价格，再乘以(B)VWAP价格，除以(B)截至Liberty收盘时已发行和已发行的B类普通股数量(经股票拆分、反向拆分等调整)。如果以净结算方式行使任何Liberty认股权证，则与Liberty认股权证有关的B类投票棘轮应等于(I)就该行使向Liberty认股权证持有人发行的pubco A类普通股数量乘以(Ii)(A)截至相关日期已发行和 已发行的pubco B类普通股数量，再除以(B)截至有关日期已发行和已发行的pubco B类普通股数量。 = 与该等Liberty认股权证有关的B类投票棘轮应等于(I)就该行使向Liberty认股权证持有人发行的pubco A类普通股数量乘以(Ii)(A)截至相关日期已发行和已发行的pubco B类普通股数量。 |
| • | ？Liberty Consulty Feal Curants是指根据Liberty Letter协议在Liberty收盘时购买Pubco A类普通股的认股权证 作为咨询费发行给Liberty Manager。 |
| • | ？Liberty Closing？是指根据Liberty认购协议购买Pubco A类普通股和 Liberty认股权证的完成日期。 |
| • | ？Liberty截止日期是指pubco发行Liberty股票和Liberty认股权证的日期。 |
| • | ？Liberty禁售期是指从Liberty关闭之日起至合并交易结束一(1)周年时结束的期间。 |
| • | ？Liberty认股权证是指购买由Liberty Investor根据Liberty Subscription协议和Liberty Manager根据Liberty Letter协议认购的pubco A类普通股的认股权证。 |
| • | ？Liberty认股权证股份是指Pubco在行使Liberty认股权证后发行的A类普通股 。 |
| • | ？Liberty Warranthold是指Liberty认股权证的持有人，仅在Liberty Investor或相关附属公司持有Liberty认股权证的范围内 。 |
| • | 合并交易的结束意味着合并的完成。 |
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| • | “允许受让人”是指Liberty Investor或允许受让人在Liberty禁售期结束前 向其转让认购人证券的任何实体。 |
| • | ？相关附属公司？对于任何指定的人，是指共同行动的任何其他人或一组人 通过一个或多个中介控制，直接或间接地由该指定的人控制或与该指定的人共同控制(其中，术语？控制？(和任何相关术语)是指直接或间接地拥有 直接或间接地拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式)。尽管如上所述，对于Liberty 投资者而言，只有由Liberty Manager或Liberty Manager的关联公司(在公共管理文件中定义)管理的实体才应被视为Liberty Investor的相关关联公司。 |
| • | ·转移？意味着： |
| • | 就任何相关证券直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸； |
| • | 订立将任何相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；和/或 |
| • | 公开宣布实施本定义(A)或(B)中规定的任何交易的任何意向。 |
| • | ？VWAP价格是指，在Liberty Warranthold行使认股权证的任何交易日， 截至紧接该交易日前一个交易日的30天期间，Pubco A类普通股的成交量加权平均价格。 |
委任董事
董事由股东决议任命。对于董事选举没有累计投票， 结果是，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。
董事 分为三类：一类、二类、三类，每一类的董事人数必须尽可能相等。目前在任的董事已经被指定这样做了。第一类董事 的任期在公关公司第一届年度股东大会选举董事时届满，如果在公关公司第一届年度股东大会上没有选举出董事，在公关公司第一届年度股东大会结束时当选，第一类二级董事的任期在公关公司第二届年会选举董事时届满 如果在公关公司第二届年度大会上没有选举董事 ，那么第一类董事的任期将在公关公司第一届年度股东大会选举董事时届满 ，如果在公关公司第一届年度股东大会上没有选举董事，第一类二级董事的任期将在公关公司第二届年会选举董事时届满 在公关公司第二届股东周年大会结束时，第一届三级董事的任期将于公司第三届股东周年大会选举董事时届满，如果在公关公司第三届股东周年大会上未选出任何董事，则任期至公关公司第三届年度股东大会结束时届满。自PUBCO第一届股东周年大会开始，及其后的每届股东周年大会上，选出接替任期届满的董事的董事 须以股东决议案选出，任期至其当选后的第三届股东周年大会届满。在年度股东大会或 特别股东大会之间的过渡期间，要求选举董事和/或罢免一名或多名董事，并填补这方面的任何空缺, 其他董事和董事会中的任何空缺可由当时在任的其余董事中的多数人投票 来填补。股东或所有董事(被免职的董事除外)的决议只能出于公共事业管理文件中定义的原因将董事免职。 在pubco管理文件中定义了这一点。(#xA0； ； -)
25
提名任何个人参加年度股东大会或特别股东大会 董事会选举(但只有当选举董事是召集该会议的人发出的会议通知中规定的事项或按照召集该会议的人的指示)才可在该会议上作出：(A)由或在 董事会的指示下，包括由公共公司董事会或公共公司管理文件授权的任何委员会或个人这样做；或(B)亲身出席的股东：(I)在发出有关提名委任董事的通知时(br})及会议召开时均为股东；(Ii)有权在大会上投票；(Iii)已遵守公司法管辖文件就提名董事选举发出通知的 规定的 规定的规定；(Iii)该股东须亲自出席：(I)在发出有关提名董事委任的通知时及会议召开时均为股东；(Ii)有权在大会上投票；(Iii)已遵守公共部门管理文件有关发出提名选举董事的通知的 要求。
证券的实益所有权
以下列出的信息取代委托书/招股说明书中与PUBCO在证券受益所有权下成交时受益 所有权有关的所有信息。
下表列出了有关截至2022年1月17日Pubco普通股实益所有权的信息 ，假设业务合并和Liberty关闭均在该日期完成，截止日期为：
| • | 为pubco所知的持有pubco普通股超过5%的实益所有人； |
| • | PUBCO的每一位高级管理人员和董事；以及 |
| • | PUBCO的所有高级管理人员和董事作为一个团体。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
紧随业务合并完成后的pubco普通股的预期实益所有权假设 91,160,926股已发行和已发行的pubco普通股由77,498,022股pubco A类普通股和13,662,924股pubco B类普通股组成，这假设在2021年12月6日赎回期限届满前赎回的约2267万股CF V A类普通股中没有一股被撤回，也没有额外的股份
如果实际情况与这些假设不同，下表中的数字也会不同。有关更多详细信息，请参阅 企业合并提案？合并协议？企业合并.”
除非另有说明，否则我们 相信下表所列所有人士于紧接业务合并后(视情况而定)对其实益拥有的有表决权证券拥有或将拥有独家投票权及投资权。
下表假设所有未偿还的可转换票据均已转换。
截至2021年12月6日，Pubco在结束赎回时的受益所有权表。
| Pubco A类普通股 | Pubco B类普通股 | 近似值百分比的杰出的普普通通库存 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量股票有益的拥有 | 的百分比班级 | 数量股票有益的拥有 | 的百分比班级 | ||||||||||||||||
| 董事及行政人员(1) |
||||||||||||||||||||
| 埃米利亚诺·卡吉曼 |
— | — | % | 13,662,924 | 100.0 | % | 15.0 | % | ||||||||||||
| 里克·邓恩 |
518,493 | 0.7 | % | — | — | % | 0.6 | % | ||||||||||||
| 阿维夫·科恩 |
360,065 | 0.5 | % | — | — | % | 0.4 | % | ||||||||||||
| 杰拉尔多·里查特 |
1,742,026 | 2.2 | % | — | — | % | 1.9 | % | ||||||||||||
| 丽贝卡·布兰迪斯 |
31,707 | * | — | — | % | * | ||||||||||||||
| 泰德·王 |
443,905 | 0.6 | % | — | — | % | 0.5 | % | ||||||||||||
| 马科斯·加尔佩林 |
26,328 | * | — | — | % | * | ||||||||||||||
| 布拉德·哈尔弗森 |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 史蒂文·特纳·姆努钦(2) |
42,500,000 | 42.5 | % | — | — | % | 37.4 | % | ||||||||||||
| 霍华德·卢特尼克(3) |
13,776,353 | 17.7 | % | 15.0 | % | |||||||||||||||
26
| 所有高管和董事作为一个群体(10人) |
45,622,524 | 45.0 | % | 13,662,924 | 100 | % | 51.5 | % | ||||||||||||
| 5%或以上股东： |
||||||||||||||||||||
| 坎托·菲茨杰拉德L.P.(3) |
13,776,353 | 17.7 | % | — | — | % | 15.0 | % | ||||||||||||
| 皮坦加投资有限公司(4) |
10,656,754 | 13.8 | % | — | — | % | 11.7 | % | ||||||||||||
| 汉诺威控股有限公司(5) |
7,558,305 | 9.8 | % | — | — | % | 8.3 | % | ||||||||||||
| 自由战略资本(SATL)控股有限责任公司(2) |
42,500,000 | 42.5 | % | — | — | % | 37.4 | % |
| (1) | 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为c/o Satellogic Inc.，Ruta 8 km 17,500，Edifforo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭。 |
| (2) | 反映Liberty Investor或其附属公司持有的22,500,000份Pubco认股权证，可在交易结束后 60天内行使。史蒂文·T·姆努钦是Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC的间接管理成员，也是Liberty Strategic Capital Holdings，LLC的投资顾问的间接管理成员，因此可能被视为实益拥有Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC持有的股份。史蒂文·T·姆钦和自由战略资本控股有限责任公司的营业地址是c/o自由77资本有限责任公司，宾夕法尼亚大道西北2001号，华盛顿特区20006。 |
| (3) | 交易完成后，(I)保荐人将成为10,396,770股Pubco A类普通股的记录保持者， 由CF V配售股份转换而成的600,000股，由方正股份转换而来的6,230,000股，根据远期购买合同购买的1,250,000股Pubco A类普通股，以及2,316,770股管道股， (Ii)CF&Co.将成为2,058,229股Pubco A类普通股的记录保持者(Iii)CF证券将成为发行的788,021股PUBCO A类普通股的记录保持者，该A类普通股用于偿还本票项下的已发行金额。康托是唯一的成员，也是发起人，并间接持有CF&Co.和CF Securities的多数所有权权益。CFGM 是Cantor的管理普通合伙人，直接或间接控制CF Securities和CF&Co的管理普通合伙人。Lutnick先生是CF V和CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM的唯一股东的受托人。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生各自可能被视为对发起人CF&Co.和CF Securities直接持有的pubco A类普通股拥有实益所有权。每个此类实体或 个人均直接或间接放弃对报告股份的任何实益所有权，但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。亦反映在行使由CF V配售认股权证转换而成的 权证时可发行的200,000股pubco A类普通股，以及在行使根据远期购买合约发行的认股权证时可发行的333,333股pubco A类普通股，该等认股权证将于成交后由保荐人拥有，并可在成交后60天内行使。每个这样的人的主要营业地点是纽约东59街110号，纽约10022。 |
| (4) | Pubco无法获得与Pitanga Invest Ltd.受益所有权相关的信息。 |
| (5) | Pubco无法获得与汉诺威控股有限公司受益所有权相关的信息。 |
27
关于前瞻性陈述的警告性声明
本补编以及通过引用纳入本补编的文件均含有前瞻性陈述(或前瞻性信息)。当我们 使用以下词语时，我们这样做是为了识别前瞻性陈述：预计、打算、计划、项目、预期或类似的表达，我们这样做是为了识别前瞻性陈述，因为我们这样做是为了识别前瞻性陈述。在我们 使用以下词语时，例如：预期、意图、？计划、？寻求、？相信、？可能、？可能、？将、？应该、？？将、？可以、？ ？？估计、？继续、？预测、？潜力、？？项目、？预期、或类似的表达方式，我们这样做是为了识别前瞻性陈述。本补编中的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下方面的陈述：
| • | 公用事业单位完善企业合并的能力； |
| • | 公用事业公司完善自由投资的能力； |
| • | 与拟议的企业合并有关的成本；以及 |
| • | Pubco有能力获得《哈特-斯科特-罗迪诺法案》所要求的批准。 |
前瞻性表述基于当前预期，这些预期涉及难以或不可能准确预测的假设，其中许多 超出我们的控制范围，包括一般经济和市场状况、行业状况、运营和其他因素。由于重大风险和不确定性，实际结果可能与本附录中包含的这些陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：
| • | 发生可能导致企业合并终止的事件、变更或其他情形。 |
| • | 在宣布企业合并和拟进行的交易后，可能对CF V、本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果； |
| • | 与拟议的企业合并有关的成本；以及 |
| • | 委托书/陈述招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括下列风险和不确定性风险 因素以及CF V或Pubco已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件 |
有关这些和其他风险和不确定性的更多 信息包含在Satellogic Inc.和CF Acquisition Corp.V提交给美国证券交易委员会的文件中。请参见？在那里您可以找到更多信息？从 委托书/招股说明书第293页开始。本附录中的表述仅代表截至本附录发布之日的情况，我们不承担任何义务或意图更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、 假设的变化、未来的发展或其他原因，除非法律另有要求。
28
附件A
修订的Pubco管理文件
公司编号：2067782
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(修订)
股份有限公司
组织章程大纲及章程细则
的
卫星逻辑公司
于2021年6月29日注册成立
于2021年11月4日修订并重申
修正和重申关于[]年月日[] 2022
美普斯企业服务(英属维尔京群岛)有限公司
金斯敦商会
邮政信箱173号
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(修订)
股份有限公司
组织章程大纲
的
卫星逻辑公司
| 1 | 名字 |
该公司的名称是Satellogic Inc.
| 2 | 状态 |
| 2.1 | 本公司是股份有限公司。 |
| 2.2 | 每个会员的责任仅限于该会员股票的未付金额(如果有)。 |
| 3 | 注册办事处、注册代理 |
| 3.1 | 本公司的第一个注册办事处将设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会Maples Corporate Services(BVI)Limited的办事处。董事或股东可不时透过董事决议案或股东决议案更改本公司的注册办事处。 |
| 3.2 | 该公司的首家注册代理将是位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱的金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司(Maples Corporate Services(BVI)Limited of Kingston Chambers)。董事或股东可不时透过董事决议案或股东决议案更改本公司的注册代理。 |
| 4 | 客体 |
设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司有全权及授权执行任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨 。
| 5 | 法定股份及股份类别 |
| 5.1 | 本公司被授权发行不限数量的股票，每股面值0.0001美元，分为以下两个 类别： |
| (a) | A类普通股(A类股)；以及 |
| (b) | B类普通股(B类股)。 |
| 5.2 | 就章程第9条而言，章程大纲及章程细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件均被视为已在章程大纲内详细列载及载明。 |
| 6 | 附加于A类股份的权利 |
| 6.1 | 每股A类股授予持有人： |
| (a) | 对会员的任何决议有一(1)票表决权； |
| (b) | 在公司按照章程支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及 |
| (c) | 在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利。 |
| 7 | 附加于B类股份的权利 |
| 7.1 | 每股B类股票授予持有人： |
| (a) | 有权[•]1对股东的任何决议进行投票 (每股B类投票权)，B类投票权根据下文第7.2条的规定进行自动调整； |
| (b) | 公司按照《章程》支付的股息中享有同等份额的权利； |
| (c) | 在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利； |
| (d) | 根据备忘录第9条可行使的转换权。 |
| 7.2 | 自动调整至每股B类投票权： |
| (a) | 第7.1(A)条规定的每股B类投票权受第7.2条规定的 自动调整。 |
| (b) | 如果在停止事件发生之前，Liberty担保持有人行使了任何Liberty认股权证，则 每股B类投票权将自动增加，从而所有B类股所代表的表决权将通过B类表决权棘轮增加，每股B类表决权将增加 (I)B类表决权棘轮除以(Ii)当时已发行和已发行的B类股总数。停止事件发生后，不得进一步调整每股 股的B类投票权。 |
| 1 | 比率将在紧接分拆完成之前敲定 ，以使已发行和已发行的B类股票的总投票数等于20,000,000股。 |
32
| (c) | 就本第7条而言： |
| (i) | 当Liberty订户和/或其相关附属公司将Liberty订户股票、Liberty订户认股权证股票以及Liberty订户、Liberty IM及其相关附属公司通过行使Liberty咨询费认股权证购买的所有先前转让合计进行 向不是Liberty订户或Liberty IM相关附属公司的相关附属公司的任何人转让大量Liberty订户股票、Liberty订户认股权证股票和购买的股票时，就会发生停止事件Liberty IM及其相关附属公司不再持有总计至少6,666,666股A类股票的经济所有权，术语停止事件应相应地解释 。 |
| (Ii) | ？B类投票棘轮是指，对于Liberty 认股权证持有人正在行使的任何Liberty认股权证而言，乘积等于(I)该Liberty认股权证持有人在行使Liberty认股权证时购买的A类股票数量乘以(Ii)(A)(I)VWAP价格的余数减去(Ii)该Liberty认股权证的 适用行权价格，再除以(B)VWAP价格，再乘以(B)VWAP价格，再乘以(A)(I)VWAP价格减去(Ii)适用于该Liberty认股权证的 行权价格，再除以(B)VWAP价格，再乘以(除以(B)截至Liberty收盘时发行和发行的B类 股票数量(根据股份分割、股份组合等因素进行调整)。为免生疑问，如果任何Liberty认股权证是在净结算的基础上行使的，则该Liberty认股权证的B类 投票权棘轮应等于(I)就该行使向Liberty认股权证持有人发行的A类股票数量乘以(Ii)(A)截至相关日期已发行和已发行的B类股票数量，再除以(B)截至Liberty收盘时已发行和已发行的B类股票数量(经调整 |
| (Iii) | ？Liberty咨询费认股权证是指根据Liberty Letter协议在Liberty成交时购买发行给Liberty IM作为咨询费的A类股票的认股权证。 |
| (Iv) | Liberty截止日期是指根据Liberty认购协议购买A类股票和Liberty认股权证的完成日期。 |
| (v) | ？Liberty IM？指的是Liberty 77 Capital L.P.，这是特拉华州的一家有限合伙企业，也是Liberty订户 的经理。 |
| (Vi) | ？Liberty Letter协议是指公司、Liberty订户和其他订阅方之间日期为2022年1月18日的信函协议(如 不时修订、修改或补充)。 |
| (七) | ？Liberty禁售期是指从Liberty关闭之日起 至合并交易结束一(1)周年之日止的一段时间。 |
| (八) | ？Liberty Subscriber是指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，开曼群岛的有限责任公司(或任何相关关联的获准受让人)。 |
33
| (Ix) | ？Liberty Subscriber证券是指Liberty订户股票、Liberty认股权证和 Liberty订户认股权证股票。 |
| (x) | O Liberty订户股票是指根据Liberty认购协议在Liberty成交时购买的A类股票 。 |
| (Xi) | ？Liberty Subscription Agreement是指CF Acquisition Corp.V、本公司和Liberty订户之间的订阅协议，日期为2022年1月18日 。 |
| (Xii) | ？Liberty订户认股权证股份是指在行使Liberty认股权证后发行的A类股票。 |
| (Xiii) | *Liberty认股权证是指根据Liberty认购协议和Liberty IM根据Liberty Letter协议购买由Liberty订阅者 认购的A类股票的认股权证。 |
| (Xiv) | Liberty Warranthold仅在Liberty订户或相关附属公司持有Liberty担保的范围内，指Liberty担保的持有人。 |
| (Xv) | 合并协议？指公司、CF Acquisition Corp.V、Ganymede Merge Sub 1 Inc.、Ganymede Merge Sub 2 Inc.和Nettar Group Inc.之间截至2021年7月5日的合并协议和计划(经 不时修订、修改或补充)。 |
| (Xvi) | 合并交易？指合并协议预期的交易。 |
| (Xvii) | ？合并交易结束？意味着合并交易的完成。 |
| (Xviii) | 许可受让人？指Liberty订户或许可受让人 在Liberty禁售期到期前获准转让订户证券的任何实体。 |
| (Xix) | ？相关附属公司？对于任何指定的人，是指通过一个或多个中介控制直接或间接由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人或 一起行动的 人(其中，术语？控制？(和任何相关术语)是指直接或间接拥有 直接或间接拥有的权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式)。尽管如上所述，对于 Liberty订户，只有由Liberty IM或Liberty IM的附属机构管理的实体才应被视为Liberty订户的相关附属机构。 |
| (XX) | ·转移？意味着： |
| (A) | 就任何相关证券直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸； |
34
| (B) | 订立将任何相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；和/或 |
| (C) | 公开宣布实施本定义(A)或(B)中规定的任何交易的任何意向。 |
| (Xxi) | ？VWAP价格是指，截至Liberty 保证书持有人行使认股权证的任何交易日，A类股在截至紧接该交易日前一个交易日的30天期间的成交量加权平均价。 |
| (d) | 为了说明每股B类投票权应如何根据本条款7.2的规定进行调整 ，如果每股B类投票权为1.5，则截至Liberty收盘时，有12,000,000股B类股已发行和流通，截至适用日期，有9,000,000股B类股已发行和流通， 和(在停止事件发生之前)，Liberty认股权证持有人根据行使Liberty认股权证以行使价购买1,000,000股A类股B类投票棘轮将等于(I)1,000,000，乘以(II)(A)(I)20.00美元减去(II)15.00美元，除以(B)20.00美元，乘以(III)(A)9,000,000除以(B)12,000,000，所有B类股票所代表的 投票数将增加187,500，每股B类投票权将增加187,500除以9,000,000(即从1.5除以 |
为免生疑问，如果Liberty订户、Liberty IM或任何相关附属公司购买或出售与Liberty认股权证相关的购买以外的A类股票 ，则B类投票棘轮将不适用，每股B类投票也不会改变。
| 7.3 | B类股票不得在任何美国或外国国家或地区证券交易所或 市场上市。 |
| 8 | 权利的变更 |
| 8.1 | 任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)均可更改，不论本公司是否正在清盘： |
| (a) | 未经该类别已发行股份持有人同意： |
| (i) | 董事认为该等变更不会对该等权利造成重大不利影响；或 |
| (Ii) | 如董事修订及重述章程大纲及细则，以创建新的 股份类别，其权利及规定优先于任何现有类别股份，或新类别股份的每股投票权较任何现有类别股份为多(该等新类别股份，不论其在本文中如何描述，均称为优先股 )，则该等新类别股份的权利及规定优先于任何现有类别股份，或新类别股份的每股投票权较任何现有类别股份为多(无论如何，该等新类别股份在本文中可能被称为优先股 ) |
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| 拥有董事会根据批准设立该优先股的决议规定的权利，并且在任何该等董事会决议中，董事会应同意修订和重述章程大纲和章程细则，以全面列出这些权利，并指示本公司的注册代理人向注册处提交经修订和重述的章程大纲和章程细则；或 |
| (b) | 经该类别股份持有人于 该类别股份持有人代表不少于该类别已发行股份三分之二的另一次会议上通过决议案，并投票通过决议案。 |
章程细则中关于股东大会的所有规定均适用于某类股份持有人的任何会议 作必要的变通，但必要的法定人数应为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之二的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求 投票表决。
为免生疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意或批准的权利，即使任何该等变更可能不会造成重大 不利影响。
为免生疑问，董事 无须就设立优先股或发行优先股以及对章程大纲及细则的相关修订获得股东或任何类别股东的任何批准。
为免生疑问，如每股B类投票权不能再根据第7.2条自动调整或进一步自动 调整，则对组织章程大纲或组织章程细则作出任何修订，以反映根据第7.2及 条作出任何自动调整或自动调整后每股B类投票权的最终结果，以省略当时属多余的组织章程大纲或组织章程细则的任何条文，并不构成任何类别股份所附权利的变动。
| 8.2 | 就独立类别大会而言，除非授予某一特定类别股份的 持有人的权利另有禁止，否则如董事认为两类或以上或所有类别的股份会以同样方式受 代价项下的建议影响，则董事可将该两类或以上或所有类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立的类别股份。 |
| 8.3 | 授予具有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利(除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股票排名而发生变化平价通行证就这样。 |
| 9 | B类股的转换 |
| 9.1 | 在向本公司发出书面通知后，每股B类股可根据该B类股持有人 的选择权随时转换为一(1)股A类股。如有关的B类股份已缴足股款且无须评估，则其转换为的A类股份应 已缴足而无须评估。就本条款第9.1条而言，发给本公司的书面通知可指明，拟进行的换股须受有关的 B类股份转让的规限及生效，在此情况下，该等B类股份的任何换股将与B类股份的转让同时生效。 |
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| 9.2 | 每股B类股应自动转换为一(1)股A类股，而无需公司、任何 B类股东或任何其他方(根据第9.4款登记除外)采取任何进一步行动： |
| (a) | 自上市之日起五年期满； |
| (b) | B类持股人将B类股份转让给B类允许受让人以外的人的；以及 |
| (c) | 如果有关的B类股份转让给许可的B类受让人，而该许可的B类受让人不再是： |
| (i) | 除原B类股东和/或代表原B类股东行事的 人外，没有成员或其他股权持有人的实体； |
| (Ii) | 紧接上文第(C)(I)款所指实体的全资子公司；或 |
| (Iii) | 为原B类持有者独家利益或由其控制的信托；或 |
| (Iv) | 原B类股东的附属公司。 |
| 9.3 | 董事可不时制定其认为必要或适宜的有关股东名册一般管理的政策及程序，并可要求B类持有人向本公司提交其认为必要的誓章或其他证明，以核实B类股份的所有权。 |
| 9.4 | 如果根据第9条将B类股票转换为A类股票，则此类 转换应生效： |
| (a) | 如果根据第9.1款自愿转换，则在向本公司提供转换的书面通知后，将转换记录在成员名册中的时间为 ；以及(B)如果是根据第9.1款进行的自愿转换，则在向公司提供转换的书面通知后，将转换记录在成员名册中的时间；以及 |
| (b) | 如果所有B类股票根据第9.2款自动转换，则在公司将转换登记在股东名册上时。 |
| 10 | 仅限登记股票 |
股份只可作为记名股份发行，本公司无权发行不记名股份。记名股票不得 交换无记名股票或转换为无记名股票。
| 11 | 释义 |
本组织章程大纲中未定义的资本化术语与本公司 组织章程赋予它们的含义相同。
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| 12 | 修正 |
| 12.1 | 在本章程及章程大纲及细则条文的规限下，本公司可不时 透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲或组织章程细则。会员修改“公司章程大纲”或“公司章程”的决议，须经全体会员的绝对多数票通过。此要求是对第8条中适用的要求的补充。 |
我们美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号金斯敦商会，是本公司的注册代理 现向注册处处长申请本公司于2021年6月29日成立为法团。
| 合并程序 |
| (SGD.戴纳里·摩西) |
|
|
| 戴纳里·摩西 |
| 授权签字人 |
| 美普斯企业服务(英属维尔京群岛)有限公司 |
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英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(修订)
股份有限公司
公司章程
的
卫星逻辑公司
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在文章中，除非主题或上下文中有与之不一致的内容： |
| ？附属公司？ | 就任何指明的人而言，指直接或间接控制该指明的人、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人，不论是透过一个或多於一个中间人或其他方式。术语？控制？(包括术语？控制？、？由？控制和？与？共同控制)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理 和某人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。 | |
| ？文章？？ | 指本公司的公司章程。 | |
| ？审计师？ | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 | |
| ·审计委员会？ | 是指依照本办法第三十八点二条成立的公司审计委员会，或者其继任的审计委员会。 | |
| ？工作日？ | 指纽约、纽约和英属维尔京群岛的商业银行被法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。 | |
| ·B类持有者？ | 指持有B类股票的成员。 | |
| ？公司？ | 指上述指定的公司。 | |
| ？合同？ | 指书面或口头的任何合同、分包合同、协议、安排、谅解、承诺、文书、承诺、契约、租赁、抵押和采购订单。 | |
39
| ？？导向器？ | 指本公司当时的董事。 | |
| ？分发？ | 指任何分派(包括中期或末期股息)。 | |
| 电子记录？ | 与《电子交易法》中的含义相同。 | |
| 《电子交易法》 | 指英属维尔京群岛的《2021年电子交易法》。 | |
| ？上市日期？ | A类股票(或其存托凭证)首次在认可交易所上市或报价的日期。 | |
| ？成员？ | 与规约中的含义相同。 | |
| ·备忘录 | 指公司的组织章程大纲。 | |
| ·提名委员会 | 指根据本条例第39.1条成立的公司提名委员会，或任何继任提名委员会。 | |
| ？原始的B类持有者？ | 指每一名B类持有人，不包括因允许B类转让而暂时只持有B类股票的任何B类持有人。 | |
| ？允许的B类受让人？ | 指第八条允许的B类股的受让人。 | |
| 允许的B类转移 | 具有第8.2条中给出的含义。 | |
| 优先股 | 具有备忘录第8.1条所赋予的含义。 | |
| ·认可的交易所？ | 与规约中的含义相同。 | |
| ·会员名册 | 指根据“公司章程”保存的公司成员名册。 | |
| 注册代理？ | 指公司当时的注册代理人。 | |
| 注册办公室？ | 指本公司当其时的注册办事处。 | |
| ·成员决议 | 指在章程大纲第12条的规限下，由简单多数股东通过的决议案，因有权亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由受委代表在股东大会上投票。当要求以投票方式表决时，在计算 多数时，应考虑每一成员根据章程有权获得的票数。 | |
40
| ？密封？ | 指公司的法团印章，包括每个复印件。 | |
| ？美国证券交易委员会？ | 指美国证券交易委员会。 | |
| ？共享？ | 指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 | |
| 《规约》 | 指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法(修订)。 | |
| ·库存股 | 指根据章程以公司名义作为库存股持有的股份。 | |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 输入单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性； |
| (c) | 表示人的词语包括法人和其他任何法人、自然人； |
| (d) | ？书面形式和书面形式包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式； |
| (e) | ？应解释为强制性，可解释为允许； |
| (f) | 对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用； |
| (g) | 术语？包括？、？包括？、特别是？或任何 类似表述的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义； |
| (h) | 这里使用的术语和/或？是指？和？以及？或。在某些上下文中使用 ？和/或？在任何方面都不会限制或修改术语和？或在其他上下文中的使用。术语？或？不得解释为排他性，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略； |
| (j) | 本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | “电子交易法”规定的关于签署或签署条款的任何要求，包括“备忘录”和 条款本身的签署，均可通过电子签名的形式满足； |
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| (l) | “电子交易法”应根据“电子交易法”第5(1)(B)(I)节 在条款规定的范围内予以修改； |
| (m) | 与通知期相关的晴天一词，是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或将生效之日在内的期间， 不包括收到或被视为收到通知之日，也不包括通知发出之日或通知生效之日，该期间不包括收到或被视为收到通知之日； |
| (n) | 与股份有关的术语持有人是指其姓名登记在 成员登记册上作为股份持有人的人； |
| (o) | 就成员决议而言，简单多数一词是指有权 就该决议投票并实际就该决议投票的人的多数(缺席成员、出席但不投票的成员、空白和弃权票不计算在内)； |
| (p) | 与成员决议有关的绝对多数一词是指所有有权就该决议投票的 多数，无论实际有多少人投了票或投了弃权票； |
| (q) | 实体是另一实体(其控股公司)的子公司，如果 该其他实体： |
| (i) | 持有该公司的过半数投票权；或 |
| (Ii) | 是该公司的成员(或担任同等职位的股权持有人)，并有权任命或免去其董事会(或同等机构)的多数席位；或 |
| (Iii) | 是该公司的成员，并单独或根据 直接或间接通过一个或多个中介机构与其他成员(或处于同等地位的股权持有人)达成的协议，控制该公司的多数投票权或任命或罢免其董事会(或同等机构)的多数成员的权利； |
或者是某一实体的子公司，而该实体本身又是该另一实体的子公司；以及
| (r) | 如果一个实体是另一个实体的唯一 成员(或同等职位的股权持有人)，或者如果该另一个实体通过一个或多个全资子公司控制着该实体的100%投票权，或者有权任命或罢免其董事会(或 同等机构)的所有成员，则该实体是该实体的全资子公司。 |
| 2 | 开业日期 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。 |
| 2.2 | 董事可从本公司的任何款项中支付本公司成立及 成立所产生的所有开支，包括注册成立费用。 |
| 3 | 发行股份 |
在本章程及章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示) 的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可在有或无优先、递延或其他权利或 限制的情况下配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，不论是关于分派、投票、投资回报或其他方面的限制，以及向该等人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，不论是否有优先、递延或其他权利或 限制，并可按有关时间、代价及其他条款向有关人士配发、发行、授予或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分并且还可以(在符合规约和 条的情况下)改变这种权利。本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。
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| 4 | 会员登记册 |
本公司应按照“章程”的规定保存或安排保存成员名册。
| 5 | 关闭会员名册，确定记录日期 |
| 5.1 | 在本公司股份上市的认可交易所的任何适用规则的规限下，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东的记录日期，或为决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东人数，以代替 或除关闭股东登记册外，提前或拖欠一个日期作为该等决定的记录日期，以代替 或为任何其他目的而厘定股东的任何该等记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的厘定股东人数。 |
| 5.2 | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权在股东大会或有权收取分派款项的股东大会上表决的股东确定记录日期 ，则会议通知寄发日期或董事决议支付分派款项的通过日期(视属何情况而定)将为该等股东决定的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何续会 。 |
| 6 | 股票证书 |
| 6.1 | 只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或获董事授权的其他人士签署或加盖印章。 董事可授权发行加盖经授权签署或盖章的证书，以机械程序或根据电子交易法发行。所有股票应连续编号或 以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，且在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票 前，不得发行新股票。 |
| 6.2 | 本公司并无义务就多于一名 人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。 |
| 6.3 | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事指定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 6.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他 有权获得股票的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。 |
43
| 7 | 股份转让 |
| 7.1 | 在细则条款(包括但不限于第7.3条及第8条)的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份 。 |
| 7.2 | 任何股份的转让文书应为书面形式，并须由 转让人或其代表签立(如登记为股份持有人向受让人施加本公司责任，则须由受让人或其代表签署)，并载有受让人的姓名或名称及地址。转让人将被视为 股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册。 |
| 7.3 | 凡有关股份在认可交易所上市： |
| (a) | 第7.1条和第7.2条不适用； |
| (b) | 如果按照适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行转让，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股份 。 |
| 8 | 对转让B类股份的限制 |
| 8.1 | B类股东不得转让或以其他方式处置任何B类股或任何 B类股的任何权益，除非获得本条和适用证券法的许可。 |
| 8.2 | 在以下情况下，允许B类持有者转让B类股票(此类转让，即允许的B类转让)： |
| (a) | 转让对象为除原B类股东和/或代表原B类股东行事的人以外没有其他成员(或其他股权持有人)的实体； |
| (b) | 转让给上一条(A)项所述实体的全资子公司； |
| (c) | 转让是为原B类持有人的独家利益或由原B类持有人控制的信托进行的；或 |
| (d) | 转让给B类持有者的附属公司。 |
| 8.3 | 因原B类持有人根据第8.2条转让或B类持有人根据第8.2条转让而持有B类股票的B类持有人可以不受限制地将全部或任何此类B类股票转让回该原始B类持有人或其他允许的B类受让人。 |
| 8.4 | 原始B类持有者可以将B类股票转让给任何获准就该原始B类持有者获得B类受让人 的人。 |
| 9 | 赎回、购回及交出股份 |
| 9.1 | 在本章程条文的规限下(惟本章程第60及61条不适用于 公司)及(如适用)认可交易所规则、章程大纲及章程细则所载的股份附带条款可规定该等股份可由 股东或本公司选择按如此指定的条款赎回或须赎回。 |
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| 9.2 | 在本章程条文(惟章程第60及61条不适用于 公司)及(如适用)认可交易所规则的规限下，本公司可按董事与有关 成员协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购其本身的股份(包括任何可赎回股份)。 |
| 9.3 | 本公司可以规程允许的任何方式 就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份支付款项。 |
| 9.4 | 为免生疑问，董事可免费接受任何缴足股款股份(包括库房股份)的退回。任何此类退回应以书面形式进行，并由持有一股或多股股份的成员签署。 |
| 10 | 库存股 |
在本章程的规限下，董事可在购买、赎回或交出任何股份前议决将该等股份作为库房股份持有 。
| 11 | 出售股份委员会 |
本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或 )或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金及/或在本章程的规限下发行全部或部分缴足股款股份的方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
| 12 | 不承认信托 |
本公司不受任何股份的衡平、或有、未来或部分 权益，或(除章程或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利(持有人对全部股份的绝对权利除外)的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何衡平、或然、未来或部分 权益。
| 13 | 没收股份 |
| 13.1 | 倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何开支。该通知须指明付款地点，并须述明如该通知不获遵从，该催缴所涉及的股份将可被没收。 |
| 13.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款 作出前，由董事通过决议案予以没收。该等没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。 |
| 13.3 | 没收股份可按董事认为合适的条款及方式 出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为进行 处置而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
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| 13.4 | 任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须 交回本公司注销被没收股份的股票。 |
| 13.5 | 一份由本公司一名董事或高级管理人员签署的证明股份已于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为该证明书所载事实的确证。股票(在签立转让文书后)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士将毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因 程序中有关没收、出售或处置股份的任何违规或无效而受影响。(br})该证书将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因 程序中有关没收、出售或处置股份的任何违规或无效而受到影响。 |
| 13.6 | 细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。 |
| 14 | 股份的传转 |
| 14.1 | 如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人 (如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。 |
| 14.2 | 任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人 登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。 |
| 14.3 | 因 成员死亡或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下不是通过转让)而有权获得股份的人，应有权获得如果他是该股份持有人时他将有权获得的相同分派和其他利益。然而，在成为有关股份的股东之前， 无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由他提名的某位人士登记为股份持有人。倘通知在收到或视为收到(根据细则厘定)后九十天内未获遵从，则董事其后可扣留 就股份应付的所有分派或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
| 15 | 大会 |
| 15.1 | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 15.2 | 本公司须每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时， 在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。 |
46
| 15.3 | 董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开 本公司股东特别大会。 |
| 15.4 | 会员申请是指在申请存放之日持有不少于30%的成员的申请。就被要求举行会议的事项的表决权。 |
| 15.5 | 会员申请书必须说明会议目的，并必须由请求人 签名并存放在注册办事处，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。 |
| 15.6 | 如于交存股东申请书之日并无董事，或如董事在交存股东申请书之日起计二十一天内并无 正式着手召开股东大会，则请求人可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得迟于上述二十一天 期限届满后三个月内举行 次会议，而股东大会不得迟于上述21天 期限届满后三个月内召开的任何股东大会的召开日期起计 日内召开，否则不得迟于上述21天 期间届满后三个月内召开的股东大会会议的召开日期，惟如此召开的任何股东大会不得迟于上述21天 期间届满后三个月内举行。 |
| 15.7 | 由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。 |
| 15.8 | 寻求在股东周年大会前开展业务的股东必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天营业结束或早于股东周年大会预定日期前120天营业结束时向本公司的主要 执行办公室递交通知。寻求在年度股东大会上提名候选人参加 董事选举的成员必须遵守第二十五条的要求。 |
| 16 | 有关股东大会的通知 |
| 16.1 | 任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。每份通知均须指明 大会的地点、会议日期和时间，以及将在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司可能订明的其他方式发出。 但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已正式召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及 |
| (b) | 如属特别股东大会，有权 出席会议并表决的股东以过半数赞成，合共持有不少于百分之九十五的股份。按面值(如果所有已发行股份都有面值)计算，否则按赋予该权利的股份数量计算。 |
| 16.2 | 尽管细则有任何其他规定，意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知 或未收到股东大会通知，或意外未能在任何通知或其他文件中将大会称为股东周年大会或股东特别大会(视乎情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。 |
47
| 17 | 大会的议事程序 |
| 17.1 | 于股东大会开始时，如有 亲身或由代表出席，且其股份代表有权就将于大会上考虑的股东决议案投票的股份的过半数票数，则出席股东大会的法定人数为法定人数。如果出席人数达到法定人数，尽管该法定人数可能仅由一人代表 ，则该人可以解决任何问题，并且由该人签署的证书(如果该人是代理人)并附有委托书副本，应构成有效的成员决议。 |
| 17.2 | 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| 17.3 | 会员的任何决议必须在会员大会上通过。任何成员决议不得以书面同意的成员决议方式 通过。 |
| 17.4 | 如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或者如果在 该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点，或推迟到董事决定的其他日期、时间和/或地点，如果在休会期间没有法定人数出席，则应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或在董事会决定的其他日期、时间和/或地点举行。如果在休会期间没有法定人数出席，则会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或董事会决定的其他日期、时间和/或地点举行。 |
| 17.5 | 董事会可于指定会议开始前任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如其 在指定会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。 |
| 17.6 | 如无董事愿意担任主席或如在指定的会议开始时间 后十五分钟内并无董事出席，则出席的股东须在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| 17.7 | 经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| 17.8 | 当股东大会延期三十天或以上时，如属原大会，其延会通知应为 。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
| 17.9 | 付诸表决的决议应举手表决，除非要求投票表决。 |
48
| 17.10 | 任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决，如有此要求，按主席指示以投票方式进行 ，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
| 17.11 | 就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的 应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决 之前继续进行。 |
| 17.12 | 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席均无权投第二票或决定票。 |
| 18 | 委员的投票 |
| 18.1 | 在任何股份所附带的任何权利或限制(包括 章程大纲第7条所载)的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东均可投一票，而以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。 |
| 18.2 | 如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，资历由持有人在会员名册上的姓名顺序决定。 |
| 18.3 | 精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票(无论是举手表决或投票表决)，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可由 代表该成员投票。 |
| 18.4 | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士已在该等大会的记录 日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付，否则该等人士无权在任何股东大会上投票。 |
| 18.5 | 不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或续会 上除外，而大会上未遭否决的每一票均属有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为 最终和决定性的。 |
| 18.6 | 在投票或举手表决时，投票可以亲自投票，也可以由代表投票。一名会员可根据一份或多份文书委任一名以上 名代表或同一名代表出席会议并投票。如股东委任多于一名代表，委托书应载明哪名代表有权举手表决，并须注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目 。 |
| 18.7 | 在以投票方式表决时，持有多于一股股份的股东无需以同样的 方式就其股份在任何决议案上投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份和/或放弃投票一股或部分或全部股份，并在符合委任他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的代表 可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份 。 |
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| 19 | 代理服务器 |
| 19.1 | 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书 中，指明委托书的存放方式，以及委托书的存放地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任书应在该委托书所指名的人士拟投票的会议举行时间前，于指定的会议地点出示。 |
| 19.2 | 在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存 。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。 |
| 19.3 | 委任代表的文件可以采用任何惯常或普通形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销。指定代表的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。 |
| 19.4 | 根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人死亡或精神错乱、委托书或委托书签立依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则该等投票仍属有效(br}本公司已于股东大会或其续会开始前于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知)。 |
| 20 | 企业会员 |
| 20.1 | 身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其在身为个人成员时可行使的相同权力。 |
| 20.2 | 如结算所(或其代名人)属法团，而该结算所(或其代名人)是会员，本公司可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获授权的股份数目和类别。 根据本条条文获授权的每名人士，应被视为已获正式授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其 代名人)行使与结算所(或其 代名人)相同的权利和权力。 每名根据本条规定获授权的人士均被视为已获正式授权，并有权代表结算所(或其 代名人)行使与结算所(或其 代名人)相同的权利和权力由结算所(或其代名人)持有。 |
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| 21 | 可能无法投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份(包括库存股)不得在任何 会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
| 22 | 董事 |
本公司在任何时候都应拥有不少于三名董事。根据本公司不少于三名 名董事的要求，董事人数上限可由董事决议或股东决议决定，但如董事人数上限是由股东决议厘定的，则对 名董事人数上限的任何更改均须由股东决议作出。
| 23 | 董事的权力及职责 |
| 23.1 | 在章程、章程大纲及章程细则的规限下，以及在 股东决议发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效 若该等修改或指示未予作出则本应有效的任何行为 。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 23.2 | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据均须按董事以决议案决定的方式签署、开票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| 23.3 | 董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。 |
| 23.4 | 董事可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或抵押其 业务、财产及资产(现时及未来)，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。 |
| 23.5 | 董事在行使其权力或履行其职责时，须诚实及真诚行事，并以董事认为符合本公司最佳利益的 方式行事。 |
| 23.6 | 本章程第175条不适用于本公司。 |
| 24 | 董事的任免 |
| 24.1 | 在细则第25条的规限下，本公司可透过股东决议案委任任何人士为 董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的最高董事人数。 |
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| 24.2 | 董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每类董事的人数应尽可能相等。第I类董事的任期在公司第一届股东周年大会选举董事时届满，如果在公司第一届股东周年大会上没有选举出任何董事，则在公司第一届年度股东大会结束时选出，任期在公司第二届年度股东大会选举董事时届满，或者如果在公司第二届年度股东大会上没有选举出董事，则任期在选举董事时届满。(##*$ ， =于本公司第二届股东周年大会结束时，第三类董事的任期为 ，任期于本公司第三届股东周年大会选举董事时届满，或如本公司第三届股东周年大会未选出董事，则至本公司第三届股东周年大会结束时 。自本公司第一届股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上，获选接替任期届满董事的董事须由股东通过决议案选出，任期 于其当选后的第三届股东周年大会届满。 |
| 24.3 | 除章程或其他适用法律另有规定外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别大会与填补与此相关的任何空缺之间的过渡期间，其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可以由在任董事的过半数投票填补，但低于章程规定的法定人数，或由唯一剩余的 董事填补。所有该等董事的任期至其各自任期届满及其继任者选出并符合资格为止。当选填补因董事去世、辞职或 免职而产生的空缺的董事应在其去世、辞职或免职造成该空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止。 |
| 24.4 | 本公司可通过股东决议案或董事决议案(除有关罢免董事的董事外的所有董事通过)在有理由的情况下罢免任何董事。就本第24条而言，因下列原因将董事免职： |
| (a) | 该董事故意并持续不切实履行董事职责的； |
| (b) | 该董事故意对公司造成重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。 |
| (c) | 该主管在刑事诉讼中被定罪或被调查(交通违法和其他轻微罪行除外)； |
| (d) | 该等董事受到任何认可交易所的谴责或采取同等行动(包括 待决程序)；和/或 |
| (e) | 根据任何司法管辖区破产法提出的针对该董事或 的破产呈请法院已就该董事的业务或财产委任一名接管人(或类似的高级人员)。 |
| 24.5 | 本章程第114(2)及114(3)条不适用于本公司。 |
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| 25 | 董事会选举提名公告 |
| 25.1 | 在年度股东大会或 特别股东大会上提名任何个人参加董事会选举(但只有在董事选举是召集该会议的人发出的会议通知中规定的事项或在其指示下进行的情况下)，才可在该会议上作出： |
| (a) | 由董事会或根据董事会的指示，包括董事会或本章程授权的任何委员会或个人；或 |
| (b) | 由一名亲自出席的成员： |
| (i) | 在发出第二十五条规定的通知时和 会议时都是成员的人； |
| (Ii) | 有权在会议上投票； |
| (Iii) | 已就该等通知及提名遵守本条第二十五条的规定。 |
| 25.2 | 就本条第二十五条而言： |
| (a) | ？关于成员的可放弃权益，指的是： |
| (i) | 直接或间接作为任何衍生证券(该术语在《交易法》下的规则16a-1(C)中定义)的任何证券的全部名义金额，该证券构成看涨期权等价头寸(该术语在《交易法》下的规则 16a-1(B)中定义)，即该成员直接或间接就任何类别或系列股票持有或维持的证券； |
| (Ii) | 该成员实益拥有的本公司任何类别或系列股份的股息权，该等股份与标的股份分开或可分开； |
| (Iii) | 涉及本公司或其任何高级管理人员或董事或本公司任何关联公司的任何重大待决或威胁的法律程序，而该成员是其中的一方或重大参与者 ； |
| (Iv) | 该成员与本公司或 公司的任何关联公司之间的任何其他实质性关系； |
| (v) | 该成员与本公司或本公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益； |
| (Vi) | 表示该成员有意或属于打算向持有至少一定比例的公司流通股的股东递交委托书或 形式的委托书的声明，该股东需要批准或采纳该提议或以其他方式向支持该提议的股东征集委托书；以及 |
| (七) | 要求在委托书或 其他文件中披露的与该会员有关的任何其他信息，这些信息与该会员为支持根据《交易法》第14(A)条提议提交会议的业务而征求委托书或同意书有关。 |
53
然而，可放弃权益不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动方面的任何此类披露 ，该等被提名人仅因作为股东被指示代表股份的实益所有人编制和提交本章程细则所要求的通知而成为股东。
| (b) | ？交易法是指1934年的美国证券交易法； |
| (c) | ·关于某一成员的成员信息，指： |
| (i) | 会员的姓名和地址(如适用，包括出现在会员名册 上的姓名和地址)；以及 |
| (Ii) | 由该成员直接或间接记录拥有或实益拥有的股票类别或系列和数量(根据《交易法》规则13d-3的含义)，但在任何情况下，该成员应被视为实益拥有该 成员有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列的任何股票；(br}在任何情况下，该成员应被视为实益拥有该 成员有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列的股票； |
| (d) | ？提名人员意味着： |
| (i) | 提供董事选举提名通知的成员拟在成员大会上作出的通知 ；以及 |
| (Ii) | 提议在会议上发出提名通知的一名或多名实益拥有人(如果不同) ；以及 |
| (Iii) | 参与此类征集的任何其他参与者； |
| (e) | ？亲自出席是指提议将业务提交公司会议的成员或该成员的合格代表出席该会议； |
| (f) | ？该提议成员的合格代表应为正式授权的官员、该成员的经理或合伙人或任何其他获得该成员签署的书面文件或该成员提交的电子传输授权的人，以在成员会议上作为代表代表该成员，且该人必须在成员会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品； |
| (g) | ？证券法？指1933年的美国证券法；以及 |
| (h) | ·及时通知？意味着： |
| (i) | 如会员大会为会员周年大会，本公司须根据任何认可交易所的规则，在股东大会前不早于一百二十(120)天，但不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期后第十(10)天(以较迟者为准)发出通知，而本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会日期；或 |
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| (Ii) | 倘股东大会并非股东周年大会，则本公司须根据任何认可交易所的规则，在股东大会前不早于一百二十(120)天但不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期的翌日第十(10)天发出通知 ，而本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会的日期，而本公司须于股东周年大会前不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期的翌日(第10天)发出通知，而本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会的日期，而不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期后第十(10)天发出通知。 |
| 25.3 | 会员在没有任何资格的情况下提名一名或多名个人参加年度股东大会 董事会选举，该会员必须： |
| (a) | 及时以书面形式向公司发出通知； |
| (b) | 按照本第25条的要求，提供有关该成员及其提名候选人的信息、协议和问卷；以及 |
| (c) | 在第25条规定的时间以本条款要求的形式对该通知进行任何更新或补充。 |
| 25.4 | 如果董事选举是非年度股东大会召集人发出或指示的股东大会通知 中规定的事项，则要在股东大会上提名一名或多名个人参加董事会选举，该 成员必须： |
| (a) | 及时以书面形式向公司发出通知； |
| (b) | 按照本条款第25条的要求提供有关该成员及其提名候选人的信息；以及 |
| (c) | 在本条要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充 25。 |
| 25.5 | 在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的任何延期或延期 或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。 |
| 25.6 | 在任何情况下，提名者(定义见下文)提供的董事候选人人数不得超过成员在适用会议上选出的人数 。如果本公司在发出通知后增加需要在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知 应在下列日期中较晚的日期到期： |
| (a) | 及时通知的期限届满； |
| (b) | 第25.4条规定的日期；或 |
| (c) | 股东大会日期公开披露日期后第十(10)日由本公司首先作出 ，届时本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会日期。 |
55
| 25.7 | 为符合本第二十五条的规定，成员向公司发出的通知必须载明： |
| (a) | 对于每个提名者，成员信息； |
| (b) | 就每名提名人而言，任何可放弃的利益；及 |
| (c) | 对于提名者提议提名参加董事选举的每位候选人： |
| (i) | 关于该提名候选人的所有信息，如果该提名候选人是提名者，则根据本第25条要求在成员通知中列出该信息； |
| (Ii) | 根据《交易法》第14(A)条规定，必须在委托书或其他文件中披露的与提名候选人有关的所有信息(包括该候选人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)，该委托书或其他文件必须与征集竞争选举董事的委托书相关；(br}委托书 是指在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书(包括该候选人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)； |
| (Iii) | 对任何提名者与每名提名者或其各自的联系人或该征集活动的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于，根据证券法S-K条例第404项要求披露的所有信息(如果该提名者是该规则的目的的注册人，而提名候选人是董事或执行人员)，则应包括但不限于：根据证券法S-K条例第404项的规定，该提名者是注册人，而提名候选人是董事或高管的情况下，任何提名者与其各自的联系人或任何其他参与者之间在任何重大合同或协议中有任何直接或间接的重大利害关系的描述，包括但不限于，根据证券法S-K条例第404项要求披露的所有信息 |
| (Iv) | 按照第25.10条的规定填写并签署的调查问卷、陈述和协议。 |
| 25.8 | 就拟在股东大会上提出的任何提名提供通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第25条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的成员的记录日期以及截至该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的 日期是真实和正确的。对于有权在会议上投票的成员，此类更新和补充应在不迟于记录日期后五(5)个工作日内通知公司(如果在该记录日期要求进行更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或 延期(如果可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日)(并且，如果不可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日通知公司，如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日通知公司。)在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日进行更新和补充 )。为免生疑问，本细则第25.8条或本细则任何其他条文所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处 的权利、延长本细则第25.8条下的任何适用最后期限，或使能或被视为准许先前已根据本细则第25条提交通知的股东修订或 更新任何提名或提交任何新提名。 |
56
| 25.9 | 除了本第25条关于拟在会员大会上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易法中关于任何此类提名的所有适用要求。 |
| 25.10 | 要有资格在年度或特别股东大会上当选董事候选人， 候选人必须按照本条第25条规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会或在董事会或成员的指示下提名的候选人)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付时间 期限)交付给本公司： |
| (a) | 填写完整的书面调查问卷(采用公司提供的格式)，内容包括该被提名人的背景、资格、股权和独立性； |
| (b) | 书面陈述和协议(采用本公司提供的格式)，表明该提名候选人： |
| (i) | 不是，如果在其任期内当选为董事，也不会成为以下项目的缔约方： |
| (A) | 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，并且没有也不会对任何个人或实体作出任何承诺或 保证，说明该被提名人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票(投票承诺)；或 |
| (B) | 任何投票承诺，如果 当选为董事，可能限制或干扰该建议的被提名人履行法律规定的该等建议的受托责任的能力； |
| (Ii) | 不是，也不会成为与除 公司以外的任何人就未向公司披露的担任董事的任何直接或间接报酬或补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方；以及 |
| (Iii) | 如果当选为董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、 保密性、股权和交易以及本公司适用于董事的其他政策和准则，并在该个人担任董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求， 公司应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。 |
| 25.11 | 董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东会议前提供董事会可能合理地以书面要求的 其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定 该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事。(br}董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东会议前提供董事会可能合理要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否符合资格担任本公司独立董事。 |
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| 25.12 | 提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第25条第(Br)条提交的材料，以使根据本第25条提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的成员的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(Br)(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。对于有权在股东大会上投票的股东，本公司不得迟于记录日期后五(5)个工作日 (如果是截至该记录日期要求进行的更新和补充)，且不迟于大会日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何 休会或延期(如果不可行，于股东大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期(如为须于大会或其任何延会或延期前十个营业日 (10)个营业日进行的更新及增补)，则须于股东大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期(如须于大会或其任何延会或延期前十个营业日 (10)个营业日起更新及增补)。为免生疑问，本章程第25条或本章程任何其他规定所规定的更新和补充义务不应限制本公司对成员提供的任何通知的任何不足之处的权利，不应延长本第25条规定的任何适用最后期限，或允许或被视为允许以前根据本第25条提交通知的成员修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交给股东大会的被提名人、事项、业务或决议。 |
| 25.13 | 任何候选人均无资格获提名为董事，除非该提名候选人及寻求提名该候选人姓名的 提名人士已符合本章程第25条的规定。如果事实证明有必要，主持会议的公司高级管理人员应确定提名不符合本条第二十五条的规定，如果他或她应该这样决定，他或她应在大会上宣布这一决定，有瑕疵的提名应不予理会，并在法律允许的最大范围内对有关候选人投下的任何选票(但在 任何列出其他合格被提名人的选票的情况下，只对有关被提名人投下的选票)。 |
| 26 | 董事职位的休假 |
在下列情况下，董事职位应空出：
| (a) | 董事向本公司发出辞去董事职务的书面通知；或 |
| (b) | 董事未经董事会特别许可，连续缺席董事会三次会议，董事会通过决议，宣布其因缺席而离任；或 |
| (c) | 董事去世、破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议；或 |
| (d) | 署长被发现精神不健全或变得精神不健全； |
| (e) | 根据第24.4条要求通过的成员决议或董事决议 ，因故免去董事职务；或 |
| (f) | 根据“章程”第111条，该董事丧失担任董事的资格。 |
| 27 | 董事的议事程序 |
| 27.1 | 如有两名或以上董事，处理董事事务的法定人数为出席 名董事的过半数，如只有一名董事，则法定人数为一名。 |
58
| 27.2 | 在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。 |
| 27.3 | 一人可以通过会议、电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事会会议，所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议 。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。 |
| 27.4 | 由过半数董事或 董事委员会过半数成员签署的书面决议案(一份或多份)，或如属有关罢免任何董事或任何董事停职的书面决议案，则属该 决议案标的之所有董事(董事除外)的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议(视属何情况而定)上通过一样。 |
| 27.5 | 董事或本公司其他高级职员在董事的指示下可召开董事会议， 须向每名董事发出至少两天的书面通知，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于 任何该等董事会会议通知作必要的修改。 |
| 27.6 | 即使董事会出现任何 空缺，继续留任的董事(或唯一留任董事(视情况而定))仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于章程细则规定或依据的必要法定人数，则留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| 27.7 | 董事会可选举董事会主席并决定其任期；但 如未选出主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| 27.8 | 任何董事会议或董事委员会作出的所有行为，即使其后 发现任何董事的委任有若干欠妥之处，及/或彼等或任何彼等丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或未丧失董事资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
| 28 | 对批准的推定 |
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已 同意所采取的行动，除非他的异议记录在会议记录中，或除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议 ，或应在紧接会议休会后以挂号邮递方式向该人递交该异议。该异议权利不适用于投票赞成该行动的董事。
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| 29 | 董事权益 |
| 29.1 | 董事可在担任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。 |
| 29.2 | 董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为 公司行事，他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事一样。 |
| 29.3 | 董事可以是或成为 本公司发起的或本公司可能作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，而该等董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员所收取的任何酬金或其他利益或 因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
| 29.4 | 任何人不得丧失担任 公司职务的资格，也不得因担任该职务而阻止其以卖方、买方或其他身份与 公司订立合同，也不应撤销任何该等合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易，而任何董事在该等合同或交易中以任何方式有利害关系；任何如此订立合同或有如此利益关系的董事，亦无须因该董事任职或受托责任向本公司交代任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润，或因该董事担任该职务或受托责任而产生的任何该等合约或交易所产生的任何利润，或因该董事任职或受托责任而产生的任何该等合约或交易所产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前 披露。 |
| 29.5 | 董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，而 被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就本章程而言，该通知应被视为有关该等权益的一般通知，而就有关该董事拥有权益的 合约或交易的决议案进行表决而言，该通知为充分披露，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出一般或特别通知。 |
| 30 | 分钟数 |
董事须安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序(包括出席每次会议的董事姓名)而备存的簿册上记录会议记录。
| 31 | 董事权力的转授 |
| 31.1 | 在本章程的规限下，董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括 再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会。在本章程的规限下，彼等亦可将其认为适宜由担任任何其他执行职位的董事总经理或任何其他执行职位的董事行使的权力、权力及酌情决定权 转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职位的任何董事，但如董事总经理 不再担任董事，则该董事总经理的委任须立即撤销。任何该等授权可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等授权可由董事撤销或更改。 在任何该等条件的规限下，董事会的议事程序应受规管董事议事程序的章程所管限。 |
60
| 31.2 | 在本章程的规限下，董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何 人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限， 可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受 规管董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。 |
| 31.3 | 在本章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理 ，条件由董事厘定，惟该项授权不得妨碍其本身的权力，并可随时由董事撤销。 |
| 31.4 | 在本章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)作为本公司的受权人或授权签署人，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归属或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，均可按其认为适当的目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据细则归属或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)委任为本公司的受权人或授权签署人。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授予任何该等受权人或获授权签署人。 |
| 31.5 | 董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，委任其认为需要的本公司高级人员(包括(为免生疑问及不受 限制)任何秘书)，并受董事认为合适的有关取消资格及免职的条文所规限。除非 委任条款另有规定，否则本公司高级职员可透过董事决议案或股东决议案免职。如果公司高级管理人员向公司发出辞职的书面通知，他可以随时离职。 |
| 32 | 没有备用董事 |
| 32.1 | 董事不得任命任何人为候补董事。 |
| 33 | 没有最低持股比例 |
任何董事均无须持有股份。
| 34 | 董事的酬金 |
| 34.1 | 支付予董事的酬金(如有)为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行董事职责有关而适当产生的所有差旅费、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的有关 的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。 |
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| 34.2 | 董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越其董事日常日常工作的任何服务的额外酬金。向兼任本公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份向其提供服务的任何费用，均为其作为董事的 报酬之外的费用。 |
| 35 | 封印 |
| 35.1 | 公司应加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会 授权下使用。 |
| 35.2 | 本公司可以在英属维尔京群岛以外的任何一个或多个地方使用复印章或 印章，每个印章都应是本公司印章的复印件，如果董事如此决定，印章的正面应加上将使用的每个地点的名称。 |
| 35.3 | 董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签名上加盖印章 在任何须由其盖章认证或须于任何地点存档的本公司文件上加盖印章 。 |
| 36 | 股息、分配和储备 |
| 36.1 | 在章程及本细则的规限下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可议决支付已发行股份的分派，并授权从本公司合法可供分派的资金中支付分派。股息应被视为中期股息，除非董事据此决议支付该股息的 决议案条款明确规定该股息为末期股息。如果分派会导致本公司或其董事 违反法规，则不得授权分派。 |
| 36.2 | 董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除该股东 因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。 |
| 36.3 | 董事可议决，任何分派或赎回全部或部分通过分派 特定资产，特别是(但不限于)任何其他公司的股票、债券或证券的分派，或以任何一种或多种此类方式支付，且在该等分派方面出现任何困难的情况下，该等分派或赎回将全部或部分通过分派，尤其是(但不限于)任何其他公司的股票、债权证或证券的分派或赎回支付。董事 可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按如此厘定的价值的 基准向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。 |
| 36.4 | 除任何股份所附权利另有规定外，分派可以任何货币支付。 董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。 |
| 36.5 | 董事在决议案支付任何分派前，可拨出其认为适当的款项作为 一项或多项储备，该等储备须由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将该等储备用于本公司的业务。 |
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| 36.6 | 有关股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项，可以电汇方式 支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或 寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项开出有效的 收据。 |
| 36.7 | 任何分销或赎回款项均不得向本公司收取利息。 |
| 36.8 | 任何分派或赎回款项如不能支付予股东及/或自应付分派之日起计 六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该分派或赎回款项存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得就该账户 成立为受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何分销或赎回款项自应付之日起六年后仍无人认领的 将被没收并归还本公司。 |
| 37 | 账簿 |
| 37.1 | 根据章程，董事须安排备存有关本公司所有收支额及收支事宜、本公司所有货品销售及购买以及本公司的 资产及负债的妥善账簿(如适用，包括相关文件 ，包括合约及发票)。(br}本公司的所有收入及支出、本公司的所有货物销售及购买，以及本公司的 资产及负债)均须备存妥善的账簿(如适用，包括包括合约及发票在内的相关文件)。 |
| 37.2 | 董事应决定本公司帐簿或其任何部分是否公开予非董事成员查阅，以及在何种程度、时间、地点及何种条件或规定下公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事)均无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 ，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。 |
| 37.3 | 董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。 |
| 38 | 审计 |
| 38.1 | 董事可委任一名本公司核数师，该核数师应按董事 决定的条款任职。 |
| 38.2 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份在认可交易所上市或 在认可交易所上市或报价，且如认可交易所要求，董事应设立并维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并进行年度审核和 评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和认可交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次 会议，或根据情况更频繁地召开会议。 |
63
| 38.3 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
| 38.4 | 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因生病或其他残疾而不能 行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。 |
| 38.5 | 本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单 ，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 38.6 | 如董事要求，核数师应应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的任何时间就其任期内的本公司账目作出报告。 |
| 39 | 提名委员会 |
| 39.1 | 如股份在认可交易所上市或报价，董事应设立并维持一个 提名委员会作为董事委员会，并应采纳正式的书面提名委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。 |
| 39.2 | 提名委员会的组成和职责应遵守 美国证券交易委员会和认可交易所的规章制度。 |
| 40 | 通告 |
| 40.1 | 通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何成员，或通过 快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的其地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家， 将通过航空邮寄。通知亦可按照认可交易所的规定送达。 |
| 40.2 | 如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司的方式完成，并应被视为在通知送达快递的次日的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是以邮寄方式发送的， 通知的送达应被视为已通过正确填写地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件的方式完成，并应被视为在通知张贴之日之后的第五天(不包括英属维尔京群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知。 通知的送达应视为已在通知张贴后的第五天(不包括英属维尔京群岛的星期六、星期日或公众假期)完成。如果通知是通过电报或传真发送的，通知的送达应被视为通过正确填写地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到 。通过电子邮件服务发出通知的，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送当天 收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认。 |
64
| 40.3 | 本公司可向本公司获悉因股东死亡或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定的其他通知相同，并应以姓名或 死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述在声称有权获得该等通知的人士为此提供的地址向该等人士发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知 相同。 |
| 40.4 | 每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每一位有权在通知发出之日收到通知的 股份持有人，但就联名持有人而言，如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人，而该股东若非因身故或破产本有权收到大会通知，则该通知即属足够，否则该股东将有权收到有关大会的通知，而 股东如非因身故或破产本有权收到大会通知，则每次股东大会的通知均须以章程细则授权的任何方式发出，但如非因该股东身故或破产，该股东本有权收到大会通知，则该通知如属联名持有人，则该通知即属足够。 |
| 40.5 | 法律或条款要求将信息交付、发送或送达某人的， 《电子交易法》第10条第(1)款应予以修改，以便：(1)不要求任何电子通信的发起人说明收到电子通信的情况；以及 (2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。 (2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。(2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。(2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。 |
| 41 | 清盘 |
| 41.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘时剩余资产的分配方面，每股股份将享有同等地位。 |
| 41.2 | 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，透过股东决议案作出相反指示，以实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值 ，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。除股东决议案另有相反指示外，清盘人可将全部或任何部分该等资产授予清盘人认为合适的 信托，以惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。 |
| 42 | 赔偿和保险 |
| 42.1 | 除第42.2条另有规定外，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及因和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有 判决、罚款和金额： |
| (a) | 因该人是或曾经是本公司的董事、高级人员或清盘人，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为该等法律程序的一方。 。 |
65
| (b) | 应本公司要求，目前或过去担任董事或以任何其他身份为另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。 其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业。 |
| 42.2 | 第42.1条并不适用于该细则所指人士，除非该人士诚实及本着 善意行事，并本着其认为对本公司最有利的原则行事，而就刑事诉讼而言，该人士并无合理理由相信其行为属违法。 |
| 42.3 | 以任何判决、命令、和解、定罪或进入撤销 原告本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或该人有合理理由相信其行为是非法的。 |
| 42.4 | 如果第42条所指的人在该条所指的任何诉讼中胜诉，则该人有权获得赔偿，以赔偿所有费用，包括律师费，以及该人为和解而支付并合理招致的与诉讼有关的所有判决、罚款和金额。 |
| 42.5 | 如最终裁定董事(或前董事，视属何情况而定)无权获得本公司赔偿，则董事(或前董事，视属何情况而定)在就任何法律、行政或调查程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，须于该等法律程序最终处置前，由本公司于收到该董事(或前董事，视属何情况而定)或其代表作出的承诺后支付，以偿还 款项。高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)收到该高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)作出的偿还 款项的承诺后，可在该等法律程序最终处置前，由本公司提前支付该高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的费用(包括律师费)，前提是最终确定该高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)无权获得本公司的赔偿。 |
| 42.6 | 由本章程细则提供或根据本章程细则授予的弥偿及垫付开支，并不排他 寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以该人士的公职身份行事及在担任董事期间以其他身份行事的任何其他权利。 本章程细则所规定或授予的弥偿及垫付开支，并不排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他方式可能享有的任何其他权利。 |
| 42.7 | 董事须代表本公司为任何董事 或本公司其他高级管理人员购买及维持保险，以保障该等人士因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或违反信托是该等人士可能因 与本公司有关的任何过失、失责、失职或失信行为所致。 |
| 43 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年 后于每年的1月1日开始。
| 44 | 以延续方式转让 |
在章程条文的规限下，本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在英属维尔京群岛撤销注册。
66
| 45 | 合并与整合 |
在章程条文的规限下，本公司有权按董事厘定的条款，与一间或多间组成公司(定义见章程 )合并或合并。
67
我们美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会，现以本公司注册代理的身份向注册处处长申请本公司于2021年6月29日成立为法团。
| 合并程序 |
| (SGD.戴纳里·摩西) |
|
|
| 戴纳里·摩西 |
| 授权签字人 |
| 美普斯企业服务(英属维尔京群岛)有限公司 |
68
附件B
Liberty订阅协议
执行版本
认购协议
2022年1月18日
Cf Acquisition Corp.V
110 East 59街道
纽约州纽约市，邮编：10022
卫星逻辑公司(Satellogic Inc.)
金斯敦商会
邮政信箱173号
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)
C/o Maples Corporation Services(BVI)Limited
金斯敦商会
P.O. Box 173
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
女士们、先生们：
本认购 协议(本认购协议)于2022年1月18日由Satellogic Inc.(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司)、CF Acquisition Corp.V、特拉华州的一家公司(该公司)和签名者(该认购人或您的签名人)签署，协议由Satellogic Inc.(根据英属维尔京群岛的法律注册成立的股份有限公司)、CF Acquisition Corp.V、特拉华州的一家公司(该公司)签署。
发行人已于2021年7月5日与发行人、本公司、Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)、在英属维尔京群岛注册成立的公司(目标方)和名单上指名的其他 方签订了一份日期为2021年7月5日的协议和合并计划(交易协议和拟进行的交易，交易)，据此(I)它成立了一家英属维尔京群岛商业有限责任公司，由以下各方全资拥有(Ii)其已成立由发行人全资拥有的特拉华州公司(美国合并子公司)，该公司将根据交易协议及在完成第一次合并后与本公司合并及并入本公司，而本公司为尚存实体(第二合并案及 连同第一宗合并案，即合并案)。关于交易的结束，发行人正在寻求您的承诺，以私募方式购买发行人的A类普通股，面值为每股 $0.0001(任何此类A类普通股，发行人股票)。
关于这一点，认购人、本公司和发行商同意如下：
1.定义。
(A)首次公开募股招股说明书是指公司的最终招股说明书，日期为2021年1月28日，并于2021年1月29日提交给 委员会(第333-251971号文件)。
(B)保荐人是指CFAC Holdings V，LLC。
(C)转让指(I)就任何有关证券出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权以直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第16条(定义见下文)所指的认购等值仓位，(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让下列任何证券或其他安排：(I)直接或间接地购买或以其他方式处置或同意处置，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第16条(定义见下文)所指的认购等值仓位；(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让下列任何或 (Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。
2.认购； 认购股份和管道认股权证。
(A)认购人特此认购并同意向发行人购买，发行人同意向认购人发行并出售总计20,000,000股发行人股票(认购人股份)。对于认购人股份和管道认股权证(定义如下)，认购人应向 发行人支付相当于(X)$7.50乘积和(Y)认购人股份(购买价)的总收购价，所有这些都符合本协议规定的条款和条件；但条件是(A)收购价 应适当降低，以反映任何股息或赎回的影响(为免生疑问，赎回本公司A类普通股与交易结束后发生的 交易结束(定义如下)相关的任何赎回)，以及(B)应公平调整前述第(X)款规定的认购股份数量和每股价格，以反映 任何与发行人股票有关的重新分类、合并、交换或 其他类似变更发生在发行人股票的日期或之后、截止日期之前。
(B)除 认购价支付后，于截止日期(定义见下文)，发行人须向认购人发行合共(I)5,000,000份认股权证，每份认股权证 赋予持有人权利，以每股10.00美元的行使价购买一(1)股发行人股份及(Ii)15,000,000份认股权证，而认购人须向发行人认购合共(I)5,000,000份认股权证，每份权证赋予持有人以每股15.00美元的行使价购买一(1)股发行人股票的权利(第(I)和(Ii)款下的权证统称为管道权证)；但“认股权证协议”第4节的规定应适用于管道 认股权证，如同自本协议之日起有效。每份喉管认股权证均可自截止日期起行使，并于认股权证五周年时届满。管道认股权证背后的发行人股份以下称为认购人认股权证股份，认购人股份、管道认股权证和认购人认股权证股份统称为认购人证券股份。根据上下文 ，本认购协议第4、5(C)、6(C)、6(D)、6(E)、6(L)、7、8和10(13)节中使用的术语认购人股份 应视为包括认购人认股权证股份。
3.收市；交付认购人股份及喉管认股权证。
(A)本协议拟发行的认购人股份和管道权证(？成交日期，以及 实际成交日期，？成交日期？)取决于交易的完成(交易成交？)。成交应在满足第4(A)(Iii)节规定的 成交条件之日后的一(1)个工作日内完成(假设在该日期之前或当天，第4节规定的所有其他成交条件已经或将得到满足或有效免除)。
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(B)在预期成交日期 前至少两(2)个工作日(定义见下文)，发行人应向订户递交书面通知(成交通知)，指明(I)预期成交日期和(Ii)向发行人交付购买价格的电汇指示(前提是 应允许发行人根据需要补充或更新成交通知，以延长预期成交日期)。不晚于下午4点。(东部时间)在截止日期 通知中指定的截止日期(可能会补充)的前一(1)个工作日，认购人应将购买价格电汇到发行人在截止通知中指定的账户，这些资金将由第三方托管 ，并且在交易结束前不得由发行人用于任何目的。
(C)发行人应(I)在收盘时以簿记形式将认购人股份和管道认股权证交付给认购人，且不受任何留置权或其他限制(根据州或联邦证券法产生的留置权或其他限制除外)、以认购人的名义(或根据其交付指示)或由认购人指定的托管人(视情况而定)，以及(Ii)在交易结束后立即提交发行人的转让代理提供的发行给
4.关闭条件。除第3节中规定的 条件外：
(A)一般情况。成交还取决于各方在成交之日对以下条件的 满意或有效放弃：
(I)在任何司法管辖区内，并无暂停适用认购股份在任何司法管辖区要约或出售或交易的资格，或为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序；
(Ii)任何适用的政府当局均不得制定、发布、公布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、 法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效果是使本认购协议预期的交易的完成成为非法，或以其他方式阻止或禁止本认购协议预期的交易的完成；
(Iii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(经不时修订、补充或修改的《高铁法案》)与该等交易有关的所有适用等待期(以及 任何延长的等待期)均已到期或终止；以及
(Iv)该等交易应已完成。
(B)发行人条件。发行人完成结案的义务还取决于 发行人在结案日满足或有效放弃下列附加条件：
(I)本认购协议中包含的 订户的所有陈述和担保应在交易结束之日(交易结束日)及截至交易结束之日在所有重要方面真实和正确(但在重要性方面有限制的陈述和担保除外，其中陈述和担保在 所有方面均应真实和正确)(截至特定日期作出的陈述和担保除外)，这些陈述和担保在所有重大方面都应真实和正确( 不包括在以下方面受到限制的陈述和保证成交的完成应构成 认购人重申本认购协议中包含的本认购协议中包含的每一项陈述、担保和协议，以交易结束日期或该特定日期(以适用为准)为限；和
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(Ii)认购人应已在所有 重要方面履行、满足及遵守本认购协议规定其须在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。
(C)订户条件。订户交付购买价格的义务以及履行本协议项下的任何其他义务的义务 还取决于订户满足或有效放弃附加条件，这些附加条件在截止日期：
(I)本认购协议中包含的发行人和公司的所有陈述和担保应在交易结束日和截至交易结束之日在所有重要方面真实和 正确(发行人MAE或公司MAE(各自定义如本文所定义)的陈述和担保除外，其在所有重大方面均应真实和正确)(截至特定日期作出的陈述和担保除外，其在所有重大方面均应真实和正确(但不包括所有陈述和担保应在各方面真实和正确)，完成交易应构成发行人和公司对本认购协议中包含的每一项陈述、担保和协议的重申(br}截至交易结束日期或该特定日期(视适用情况而定))；
(Ii)本公司和发行人均应在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、 协议和条件；(Ii)本公司和发行人均应在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
(Iii)除本认购协议、自由方信函(定义如下)、修改条款(定义如下)、修订条款(定义如下)以外，交易协议或发行方的组织文件(与提供给订阅方的相同 ，且除发行方于2021年12月27日向委员会提交的表格6-K中所述的内容外)不会发生任何修改、修改或放弃( 与提供给订阅者的相同 ，以及发行人于2021年12月27日提交给委员会的表格6-K(定义如下)中所述的修改、修改或放弃)这将合理地预期将对订户根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响；
(Iv)公司和发行人应已获得所有必要的同意或批准(包括股东的任何批准)，以便 允许发行人和公司履行本认购协议项下的义务并完成交易；
(V)认购股份及认购认股权证股份须获批准在纳斯达克或纽约证交所(视何者适用而定)上市， 以正式发行通知为准；及
(Vi)发行人董事会应根据发行人组织章程 通过一项决议，将发行人董事会的规模扩大至由九(9)名董事组成，认购人董事(见自由方信件)应 根据发行人、认购人和埃米利亚诺·卡吉曼之间的特定信件协议 由发行人、认购人和埃米利亚诺·卡吉曼(自由方信件) 担任发行人的董事
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(Vii)截止日期为 的发行人组织章程大纲和章程细则应采用附件C(经修订的章程细则)的形式，认购人应已收到有关该章程大纲和章程细则的证据。(Vii)截止日期为 时，发行人的组织章程大纲和章程细则应采用附件C(经修订的章程细则)的形式。
5.公司陈述及保证。本公司向订户声明并保证：
(一)组织机构和资质。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司有权拥有、租赁和运营其物业，并按照目前开展的业务开展业务，并订立、交付和履行本认购协议项下的义务 。
(B)授权；强制执行。本认购协议已由 公司正式授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论从法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响除外。
(C)没有冲突。签署、交付和履行本认购协议、原始认购协议和 认股权证协议，包括但不限于发行人发行和出售认购人股份以及完成本协议拟进行的交易，不会(I)与或导致重大违约或重大 违反任何条款或规定，或构成重大违约，或导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。抵押、信托契约、贷款协议、许可、租赁或本公司或其任何子公司为当事一方或对本公司或其任何子公司有约束力的任何其他协议或文书，或受本公司任何财产或资产约束的 ，这将对业务、财产、资产、负债、经营、状况(包括财务状况)产生重大不利影响。股东在交易(A Company Mae)生效后，公司或合并后公司的股权或经营结果 ，或对认购人股份的有效性或公司履行本认购协议条款下所有义务的法律权威或能力产生重大影响 ；(Ii)导致违反公司组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定, 对本公司或会对认购人 股份的有效性或本公司在所有重大方面履行本认购协议条款下义务的法律权威或能力产生重大影响的本公司或其任何财产拥有司法管辖权。
(D)提交、同意及批准。假设认购人的陈述和担保准确无误，本公司不需要 获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人士提交或登记任何与本公司签署、交付和履行本认购协议有关的 ，但(I)根据交易协议完成交易所需的除外，(Ii)任何备案或通知
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任何已取得或本公司已履行其责任的同意、放弃、提交、授权或命令，或 (Iv)任何同意、放弃、授权或命令、通知或提交或登记如未能取得，合理地预期不会个别或整体获得公司MAE。
(E)大写。截至本认购协议日期，本公司的法定股本包括(I) 2.4亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(本公司A类普通股)，(Ii)30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元( ？公司B类普通股，连同本公司A类普通股，？公司普通股)，以及(Iii)1,000,000股优先股。每股票面价值0.0001美元( 公司优先股)。截至本认购协议日期，(A)发行并发行了25,600,000股公司A类普通股，(B)发行并发行了6,250,000股公司B类普通股，(C)已发行并发行了8,333,333股用于购买公司A类普通股的可赎回公开认股权证，(D)已发行并发行了200,000股用于购买公司A类普通股的私募认股权证， (E)未发行任何优先股。所有(1)已发行及已发行的公司普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估， 不受优先认购权及(2)未发行认股权证已获正式授权及有效发行，且不受优先认购权的约束。除上文所述及根据交易协议、美国证券交易委员会报告、认购协议原件及远期购买合约(定义见下文)所指的其他协议及安排 外，于本协议日期，并无未行使购股权、认股权证或其他权利认购、购买或收购本公司普通股或本公司其他股权，或可转换为或可交换或可行使的证券。自本合同生效之日起, 本公司没有 家子公司，也不直接或间接拥有任何个人(无论是否注册成立)的权益或投资(无论是股权还是债务)。除(1)美国证券交易委员会报告所载及(2)交易协议预期外，本公司并无作为订约方或受其约束的股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解 。本公司作为交易方的证券 或工具并无包含因发行认购人股份、管道认股权证或认购人认股权证股份或根据 认购协议发行的任何发行人股份而触发的反摊薄或类似规定的证券或工具，在每种情况下，均没有或不会在交易结束日或之前有效放弃。于本报告日期，本公司并无未偿还长期债务(不包括根据与首次公开招股有关的业务合并营销协议应付的费用及交易完成时须偿还的其他债务)，亦不会在紧接交易完成前的 交易完成前有任何该等长期债务(不包括根据与首次公开招股相关而订立的业务合并营销协议应付的费用及交易完成时须偿还的其他债务)。
(F)普通股登记。截至本协议日期，公司普通股的已发行和已发行股票已根据1934年《证券交易法》(修订本)第12(B)节注册，并以CFV代码在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼、行动、法律程序或 调查待决，据本公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会(SEC)也没有威胁要就该实体注销公司的任何意图对本公司进行任何诉讼、行动、法律程序或 调查。根据本公司的了解，纳斯达克或美国证券交易委员会(SEC)没有就该实体取消注册的任何意图对本公司进行任何诉讼、行动、法律程序或 调查
(G)监管行动。除该等 尚未或不会合理预期会有个别或合计的本公司Mae的事项外，并无(I)任何政府机关在每宗个案中的诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序待决，或(br}据本公司所知，对本公司构成威胁，或(Ii)任何政府实体对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。
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(H)遵守。本公司遵守所有适用法律，除非 此类不遵守行为合理地预期不会有公司MAE。本公司未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为单独或合计不会合理地预期会对公司造成不利影响(MAE)，则不在此限。(B)本公司未收到任何政府实体关于本公司未遵守、违约或违反任何适用法律的书面通信，除非此类不遵守、违约或违规行为单独或合计不会给公司带来损失。 公司并未违约或违反(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)下列任何条款、条件或规定：(I)公司的组织文件、 (Ii)任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证，或(Iii)任何 法规在国内或国外，对公司或其任何财产拥有管辖权，但第(Ii)和(Iii)款中的违约或 违规行为除外，这些违约或违规行为没有也不会合理地预期有单独或总体上的公司MAE。
(I)中介费 。本公司并无订立任何协议或安排，使任何代理、经纪、投资银行、财务顾问或其他人士有权收取与本认购协议拟进行的交易有关的任何经纪或查找人费用或任何其他佣金或类似费用 ，而认购人可能须为此承担责任。除须支付予Cantor Fitzgerald&Co.作为发行人的独家配售代理(配售代理)的赔偿外，本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何发行人股份有关的招揽认购人的酬金。
(J)公司美国证券交易委员会报告；财务报表。截至各自日期，本公司在本认购协议日期前向委员会提交的所有表格、报告、声明、时间表、委托书、登记声明和其他文件(美国证券交易委员会公司报告)在所有实质性方面均符合1933年证券法(经修订的证券法)、交易法和据此颁布的委员会规则和条例的适用要求，而美国证券交易委员会公司的任何报告在提交时均无一份符合适用的 要求。在提交本认购协议日期之前，公司向委员会提交的所有表格、报告、声明、时间表、委托书、登记声明和其他文件(公司美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(证券法)、交易法和据此颁布的委员会规则和法规的适用要求。包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或根据陈述的情况，遗漏陈述所需陈述的重要事实，而不具有误导性。公司美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规 ，并且在所有重要方面均与公司截至其日期的财务状况以及截至该期间的运营业绩和现金流公平列示，但如为未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。公司已及时提交每份报告、报表、时间表、招股说明书, 以及本公司自首次向证监会登记普通股以来必须向证监会提交的注册说明书(br})。订户可以通过欧盟委员会的EDGAR系统获得每份公司美国证券交易委员会报告的副本。本公司 从欧盟委员会公司财务部的工作人员(以下简称公司工作人员)收到的评论信件中，没有任何关于公司美国证券交易委员会报告的未解决或悬而未决的评论。尽管如上所述，对于与以下内容有关的任何陈述或 信息均不作任何陈述或担保：(I)委员会关于特殊目的收购公司于2021年4月12日发布的认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明中提及的主题，(Ii)公司普通股的股票分类为永久或临时股权，或(Iii)委员会或工作人员随后发布的任何指导、声明或解释，无论是正式的还是非正式的 。
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与前述或其他会计事项有关的陈述或解释，包括与首次公开募股(IPO)证券或费用相关的事项(统称为美国证券交易委员会指引)，且任何因美国证券交易委员会指引而对公司美国证券交易委员会报告进行的更正、修订或重述均不得被视为违反公司的任何陈述或保证。
(K)无附函。除拟订立的原始认购协议、交易协议、远期购买合约及 协议外，本公司并无根据原始认购协议与任何认购人(每个该等认购人为一名原始 认购人)订立任何认购协议、附带函件或类似协议，有关原始认购人透过私募向发行人投资的事宜，但为遵守适用于该等原始认购人的任何该等原始认购人的政策及程序或规则及 规定而要求的附函除外。任何原始认购协议都不包括比本协议项下的认购者更有利的条款和条件(除针对该原始订阅者或其关联公司或相关基金的监管要求的条款外，也不包括远期购买合同)，并且该等原始认购协议在本认购协议之日之后没有在任何实质性方面进行修改、补充或修改 以包括该等条款和条件。
(L)没有破产。本公司并无 根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清算、管理或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，或未能在到期时偿付其债务，本公司亦无 知悉或有理由相信其任何债权人有意启动非自愿破产程序或寻求开始破产管理。
本公司理解，上述陈述和保证应被视为对 订户具有重要意义，并已被 订户依赖。
6.发行人陈述及保证。发行者向订阅者声明并保证：
(一)组织机构和资质。发行人是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司 。发行人有公司权力和授权拥有、租赁和运营其物业，并按照目前开展的业务开展业务，并订立、交付和履行本认购协议项下的义务 。
(B)授权；强制执行。本认购协议已由发行人正式授权、签署和交付，构成发行人的一项有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对发行人强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制或其他影响，以及(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)。
(C)发行。认购人股份及管道认股权证已获正式授权，在根据本认购协议条款发行及交付予认购人 以支付全部款项后，认购人股份及管道认股权证将获有效发行、足额支付及免税、免费及无任何留置权或其他产权负担(根据适用证券法产生的留置权或其他产权负担除外)，且不会违反或受制于根据发行人的条款而产生的任何优先购买权或类似权利。于PIPE认股权证发行时，该等认股权证相关的认购权证股份应已预留供发行，当根据PIPE认股权证的条款发行时，认购权证股份将获正式 授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反或受制于根据发行人的组织章程细则 (于发行时有效)而产生的任何优先认购权或类似权利而发行。
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(D)没有冲突。签署、交付和履行本认购 协议(包括发行人发行和出售认购人股份、管道认股权证和认购人认股权证股份)，以及完成本协议拟进行的交易，(I)不会与发行人的任何条款或规定发生重大违约或造成重大违约，或构成重大违约，也不会导致对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或(I)不会与发行人的任何条款或规定发生冲突或造成实质性违反，或构成重大违约，或导致对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担发行人或其任何附属公司为一方的、发行人或其任何 子公司受其约束或发行人的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书，会对发行人或合并后的公司的业务、财产、资产、负债、经营状况(包括财务状况)、 股东权益或经营结果产生重大不利影响的任何其他协议或文书。 发行人或其任何附属公司是发行人或其任何附属公司的一方，或发行人或其任何 子公司受其约束，或发行人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书，会对发行人或合并后公司的业务、财产、资产、负债、经营状况(包括财务状况)、{brPIPE认股权证或 认购认股权证股票(发行时)或发行人在本认购协议条款下履行其义务的法律授权或能力，但不包括原始认购 协议；(Ii)导致违反发行人组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反任何法院或政府机构或国内或国外机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例, 对发行人或其任何财产具有司法管辖权，这些财产将对认购人股份、管道认股权证或认购人认股权证股份(在发行时)的有效性或发行人在本认购协议条款下在所有重大方面履行其义务的法定权力或能力产生重大影响。
(E)提交、同意及批准。假设订户的陈述和担保是准确的，发行人不需要 获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人提交或登记任何与发行人签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行订户股份、管道认股权证和认购认股权证股份)有关的 文件或登记。除(I)根据证券法D条规定须以表格D格式向证监会提交豁免发售证券通知的任何 要求向证监会提交的任何 以外，(Ii)根据 第10条向证监会提交登记声明，(Iii)适用的州或联邦证券法所要求的备案，(Iv)纳斯达克或纽约证交所(视情况而定)要求的任何备案或通知，(V)根据交易协议的规定完成交易所需的文件 ，(Vi)根据对于未能获得 的授权或订单、通知或备案或注册，不能合理地单独或合计获得发行人MAE。
(F)大写。截至 本认购协议日期，发行人的法定股本由无限数量的发行人股票和无限数量的B类普通股组成，每股票面价值0.0001美元 (B类股票)，其中一(1)股发行人股票在本协议日期已发行并已发行。已发行及已发行的发行人股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款 且毋须评估，且不受优先购买权的约束。除上文所述及根据原始认购协议、保荐人、发行人与本公司于2021年7月5日修订及重新订立的远期购买合约(远期购买合约)、交易协议及其中提及的其他协议及安排外，截至本协议日期，并无 未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买或收购发行人任何
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发行人股份或发行人的其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券。截至本合约日期，除美国合并附属公司及 非美国合并附属公司外，发行人并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是否注册成立)。除交易协议预期外，并无 发行人为一方或受其约束的股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解与发行人的任何证券的投票有关。 没有任何证券或工具使发行人成为包含反稀释或类似条款的一方，而该等条款将由发行认购股份、管道认股权证或认购认股权证股份或根据原始认购事项发行的任何股份 而触发。 在发行认购股份、管道认股权证或认购认股权证股份或根据原始认购事项发行的任何股份 时，发行人将不会因发行认购股份、管道认股权证或认购认股权证股份或任何股份 而成为股东协议、投票信托或其他协议或谅解的一方截至本协议日期，发行人没有未偿还的长期债务，在紧接交易完成之前， 将不会有任何此类长期债务。于本通函日期，Emily iano Kargieman及任何获准B类受让人(定义见经修订细则)拥有4,136,691股目标股份， 于交易完成时，该等股份将按公司交换比率(定义见交易协议)转换为B类普通股(定义见经修订细则)。
(G)发行人股份登记。交易完成后，发行人股票将根据交易所法案 第12(B)节进行登记，并将由发行人决定在纳斯达克或纽约证交所上市交易，认购股票将在正式发行通知后获准在该交易市场上市。
(H)监管行动。在每种情况下，不存在(I)由任何政府机构或在其面前待决或(据发行人所知，对发行人构成威胁)针对发行人的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府实体针对发行人的判决、法令、禁令、裁决或命令。
(I)遵守。发行人遵守所有适用法律。发行方未收到 政府实体的任何书面通信，声称发行方未遵守、违约或违反任何适用法律。发行人未违约或违反(且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝的情况下， 将构成违约或违反)以下任何条款、条件或规定：(I)发行人的组织文件；(Ii)发行人现在是当事一方或发行人财产或资产受其约束的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、特许 或许可证；或(C)发行人未违反下列条款、条件或规定：(I)发行人的组织文件；(Ii)发行人的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证；或(国内或国外，对发行人或其任何财产拥有 管辖权。
(J)经纪费。除以下句子所述外，发行人 未签订任何协议或安排，使任何代理、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士有权获得与本认购协议预期的交易 相关的任何经纪人或查找人手续费或任何其他佣金或类似费用。除须支付予配售代理的补偿外，发行人并不知悉任何人士已(直接或间接) 因出售发行中的任何发行人股份而招揽认购人而获支付酬金。
(K)投资 公司。发行人不是，也不会在收到发行中出售的发行人股票的付款后，立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。
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(L)私募。假设订户的陈述 和第7节规定的担保的准确性，与以本认购协议设想的方式提供、出售和交付订户股票相关，则没有必要根据证券法登记订户 股票。认购人股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反证券法或任何州证券法的分销的方式提供的。
(M)无附函。除原始认购 协议、交易协议、远期购买合同及其预期的协议外，发行人未与任何原始订户就该原始订户通过私募方式在发行人的投资 订立任何认购协议、附函或类似协议，但为遵守适用于该 原始订户的任何该等原始订户的政策和程序或规章制度而要求的附函除外。任何原始认购协议都不包括比本协议项下的认购者更有利的条款和条件(除针对该 原始订阅者或其关联公司或相关基金的监管要求的条款外，也不包括远期购买合同)，并且该等原始认购协议在本 认购协议之日之后没有在任何重大方面进行修改、补充或修改，以包括该等条款和条件。
(N)没有破产。发行人或其任何附属公司(如有)均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清算、管理或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，或未能在到期时偿付其债务，发行人或 任何附属公司(如有)亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序或寻求开始破产管理。
(O)认股权证协议。根据发行人与大陆股票转让与信托公司(大陆)作为权证代理(认股权证协议) 签订的特定认股权证协议(认股权证协议)(基本上以附件A的形式)发行和支付时， 每份认购权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估， 每股认购权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估， 每一股认购权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估， 每一股认股权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估任何留置权或其他产权负担(根据适用证券法产生的留置权或其他产权负担除外)和 将不会违反或受制于根据发行人的组织章程创建的任何优先购买权或类似权利(在发行时有效)。
(P)发行商美国证券交易委员会报告；财务报表。截至各自日期，发行人在本认购协议日期之前向委员会提交的所有表格、报告、声明、时间表、委托书、登记声明和其他文件(发行人美国证券交易委员会报告，以及公司美国证券交易委员会报告、美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和据此颁布的委员会规则和条例的适用要求，且发行人美国证券交易委员会报告在提交时， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重要事实，并根据作出陈述的情况，而不是 误导性陈述。发行人美国证券交易委员会报告中包含的目标财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证监会在提交报告之时有效的相关规则和法规，并在所有重要方面公平列报目标截至其提交之日的财务状况以及当时止期间的经营业绩和现金流量，但如属未经审计的 报表，则须进行正常的年终审计调整。发行人自首次向证监会登记普通股以来，及时向证监会提交了发行人必须向证监会提交的每份报告、声明、时间表、招股说明书和注册说明书 。订户可以通过委员会的EDGAR系统获得每份发行商美国证券交易委员会报告的副本。公司从员工那里收到的评论信件 中没有关于发行人美国证券交易委员会报告的任何未解决或未解决的评论。
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7.认购人申述、保证及契诺。订户 向公司和发行方的每一位代表并保证：
(A)订户身份。认购人获得认购人股票时，认购人是(I)认可投资者(符合证券法规则D规则501的含义)(认可投资者)或 合格机构买家(定义见证券法第144A条)(A)，如本文件附件B(投资者问卷)所示，认购人是(I)认可投资者(符合证券法规则D规则501的涵义)，(Ii)合格机构买家(如证券法第144A条所界定)(a？QIB？)，而截至本协议日期，认购人是(I)认可投资者(符合证券法D规则501的涵义)(认可投资者)或 合格机构买家(如证券法第144A条所界定)(a？QIB？)，(Ii)及(Iii)仅为其本身账户而非为他人账户，且不得代表任何 其他账户或人士，或旨在违反证券法的任何分销，或就任何分销而要约或出售认购人股份。
(B)投资性质。认购人理解认购人股份和认股权证是在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供的，并且在成交时交付的认购人股份和认股权证没有根据证券法登记。认购人理解，如果没有证券法规定的有效登记声明，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置认购人的股票和管道认股权证，除非(I)向发行人或其附属公司，(Ii)根据证券法规定的S规则在美国境外发生的要约和销售，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，否则不得转售、转让、质押或以其他方式处置认购人股票和管道认股权证，除非(I)向发行人或其附属公司出售，(Ii)根据证券法S规则意义下发生的要约和销售向非美国人出售，在任何一种情况下(I)和(Iii)根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，在收盘时交付的代表认购人股票或管道权证的任何证书(如果有)或任何 记账股份应包含具有此效果的图例或限制性符号，由于这些限制，认购人可能无法随时转售认购人股票和管道权证，并可能被要求承担投资认购人股票的财务风险。认购人承认，根据证券法颁布的第144A条规则，认购人股份将没有 资格转售。认购人理解，在提出任何认购人股份或 管道权证的任何要约、转售、质押或转让之前，已建议其咨询法律顾问。
(C)授权及强制执行。订户签署、交付和履行本认购协议在订户的权力范围内，经正式授权，并根据《高铁法案》就交易提交任何文件，并且任何等待期(及其延长)的到期不会构成 ，也不会导致违反或违反适用于订户的任何联邦或州法令、规则或法规、任何法院或其他法庭或政府委员会或机构的任何命令、裁决或规定，或任何 协议。 不会构成 ，也不会导致违反或违反适用于订户的任何联邦或州法规、规则或条例、任何法院或其他法庭或政府委员会或机构的任何命令、裁决或条例，或任何 协议。订阅者是订阅者的一方或订阅者受其约束的订阅者可合理预期会对订阅者根据本认购协议订立和履行其 义务的法律权威产生重大不利影响，如果订阅者不是个人，则不会违反订阅者的章程文件的任何规定，包括其注册成立或成立文件、章程、信托契据或 合伙或经营协议(视何者适用而定)。本认购协议上的签名是真实的，如果认购人是个人，则签字人具有签署该认购协议的法律资格和能力，如果认购者不是个人，则签字人已获得正式授权签署认购协议，本认购协议构成订阅者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行， 除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与或有关的其他法律的限制或其他影响和(Ii)公平原则， 无论是从法律上还是从衡平法上考虑。如果订阅者不是个人, 认购人已正式成立或成立为法团，并根据其注册成立或成立的司法管辖权法律有效地存在。
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(D)其他申述。订阅方理解并同意订阅方 直接从发行方购买订阅方股份和管道认股权证。认购人进一步确认，除本协议中的陈述、保证、契诺和 协议外，本公司或发行人或其各自的高级管理人员或董事没有明示(本认购协议中包括的陈述、保证、契诺和协议除外)或默示地向订阅者作出任何陈述、保证、契诺和协议。
(E)税务待遇。订户收购和持有订户股份不会构成或 根据1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)第406条、1986年《国税法》(经修订)第4975条或 任何适用的类似法律规定的非豁免禁止交易。
(F)收到披露信息。认购人确认并同意认购人已收到 认购人认为必要的信息，以便就认购人股份和管道认股权证作出投资决定。在不限制前述一般性的情况下，认购人承认其已收到 (如果是向委员会提交的文件，则可访问)以下项目(统称为披露文件)：(I)IPO招股说明书，(Ii)公司和/或发行人在IPO招股说明书提交至本认购协议之日之后向 委员会提交的每份文件，包括发行人于2021年11月15日提交的招股说明书和最终的本公司已向证监会提交的文件副本，及(Iv)本公司和目标公司提交的投资者说明书，本公司已向 证监会提交该文件的副本。以下签署人了解上述第(I)和(Ii)项中包含的某些披露内容在交易完成后不适用的重要程度。订户代表并同意， 订户和订户的专业顾问(如果有)已有机会向发行方提出管理问题，并获得订阅方和该订户的专业 顾问(如果有)认为有必要就订户股份和管道认股权证作出投资决定的信息。
(G) 无一般征集。认购人仅通过认购人与本公司、发行人、配售代理或 上述任何人的代表之间的直接联系得知本次发售认购人股份及管道认股权证，认购人与本公司、发行人、配售代理或上述任何人的代表仅通过直接联系向认购人发售认购人股份及管道认股权证。订阅者 确认发行者声明并保证订阅者股票和管道认股权证(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告形式提供给订阅者，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分销的方式 提供给订阅者。
(H)投资风险。认购方承认其意识到认购方股份和认股权证的购买和 所有权存在重大风险，包括与披露文件和公司提交给委员会的文件中陈述的风险类似的风险。认购人是一位经验丰富的机构投资者，能够 在本文拟进行的交易中自谋生路，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资认购人股票和权证的优点和风险，并且 认购人已寻求认购人认为做出明智投资决策所需的会计、法律和税务建议。订户单独或与任何专业顾问一起，已充分分析和充分 考虑了投资于订户股份和管道认股权证的风险，并确定订户股票和管道认股权证是适合订户的投资，订户在此时和可预见的未来能够承担订户在本公司的投资全部损失的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。
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(一)美国证券交易委员会指导。订户确认并同意，尽管本认购协议中有任何相反规定，美国证券交易委员会指引对本公司美国证券交易委员会报告的任何重述、修订或其他修改均不构成本公司违反本认购协议 ，也不构成本公司MAE。
(J)遵守。认购人明白并同意，没有任何联邦或州机构就本次发售认购人股份及管道认股权证的优点作出 表决或认可，或就此项投资的公平性或本公司根据证券法及交易法(包括根据证券法及交易法第13(A)或15(D)节)须提交的报告、附表、表格、 声明及其他文件的准确性或充分性作出任何发现或决定。
(K)尽职免责声明。订户就决定 收购订户股份和管道认股权证而进行的尽职调查，或订户在此作出的任何陈述和保证，均不得修改、修改或影响订户依赖本公司和 发行人在此所作陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。
(L)OFAC/爱国者法令。订户不是(I)列在由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单(OFAC)或由美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令(OFAC名单)上的个人或实体，或OFAC制裁计划所禁止的个人或实体，(Ii)古巴资产控制条例第31 C.F.R.第515部分所界定的指定国民，(Ii)古巴资产管制条例(31 C.F.R.Part 515)所界定的指定国民。(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民名单(OFAC)或由OFAC管理的美国总统发布的任何行政命令(OFAC名单)中所列的个人或实体，或OFAC制裁计划所禁止的个人或实体，或 (Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，订户同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是根据适用法律允许订户这样做。如果订户是受《美国联邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)(经2001年的《美国爱国者法案》修订)及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)约束的金融机构，订户应直接或间接通过第三方管理人保持政策和程序 合理设计，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。在需要的范围内，它直接或间接通过第三方管理员维护合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。在需要的范围内，它直接或间接通过第三方管理员维护合理设计的政策和程序，以确保订户持有并用于购买订户股票和管道认股权证的资金是合法派生的。
(M)不依赖安置 代理。在作出购买认购人股份及管道认股权证的决定时，认购人完全依赖认购人所作的独立调查、向认购人提供的投资者介绍、美国证券交易委员会报告中的资料，以及本公司及本文所载发行人的陈述及保证。在不限制前述一般性的原则下，认购人并不依赖配售代理 提供的有关本公司、发行人、目标公司、认购人股份或管道认股权证，或认购人股份及管道认股权证的要约及出售的任何陈述或其他资料。配售代理未提供与 认购人股份和管道认股权证的要约和出售相关的披露或要约文件。配售代理及其每名成员、董事、高级人员、雇员、代表和控制人没有
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关于公司、发行人、认购人股份或管道认股权证或公司或发行人提供给订阅者的任何信息的准确性、完整性或充分性的独立调查 。就发行及购买认购人股份及管道认股权证而言，配售代理并未就投资发行者、认购人股份或管道认股权证提出任何建议。 认购人同意并承认配售代理在本认购协议所预期的交易中担任发行人的配售代理，并未担任认购人的财务 顾问或受托人。
认购人理解上述陈述和保证应被视为本公司和发行方所依赖的重要信息和担保。
8.附加契诺
(A)转让限制。
(I)认购人股份及管道认股权证只能在符合 州及联邦证券法，并根据有效登记声明、第144条规则(定义见下文)或另一项适用豁免(不受证券法的登记要求规限)，或根据质押转让给 发行人或认购人的一个或多个联属公司或转让给认购人的贷款人的情况下，才可转售、转让、质押或以其他方式处置，然后根据止赎而转让给受让人。作为转让条件，(1)除根据有效的 登记声明，或根据质押转让给发行人或认购人的一个或多个关联公司，或转让给订阅者的贷款人，以及此后根据止赎向其受让人转让外，(1)不是根据有效的 登记声明，或根据抵押品赎回权转让给发行人或认购人的一个或多个关联公司，或转让给贷款人。发行人可要求其 转让人向发行人提供转让人选定的律师的意见，大意是该转让不需要根据证券法登记该等转让的认购人股份或管道认股权证， (2)任何该等受让人应书面同意受本认购协议的条款约束，而该等受让人及每名认购人关联受让人及每名贷款人受让人及其后续受让人在本认购协议项下享有认购人的 权利及义务。
(Ii)尽管有 第8(A)(I)条的规定，认购人同意其不得、也不得允许其任何获准受让人在 禁售期届满前转让任何认购人证券；但条件是，认购人或其许可受让人可以在禁售期内(I)向认购人的 关联公司转让认购人证券，或(Ii)向与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户转让认购人证券，条件是第(I)或(Ii)款允许的任何受让人必须是认可投资者或QIB和机构 账户，而且任何此类受让人必须与发行人签订书面协议，同意受下列转让限制的约束就本协议而言，(I)禁售期是指从关闭日期开始至第一(1)日结束的期间ST)交易完成周年纪念日，以及(Ii) 允许受让人是指认购人或允许受让人根据第(br}条第8(A)(Ii)条在禁售期结束前获准转让认购人证券的任何实体。
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(Iii)只要 本第8(A)节要求，认购人同意以下列形式在任何认购人股份和管道认股权证上印上图例：
根据修订后的1933年证券法(证券法)， 证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，并根据适用的联邦、州和外国证券法，否则不得提供或出售本证券，或在交易中不受 证券法注册要求约束的证券的发行或出售。(br}根据《证券法》(The Securities ACT)修订版)， 本证券未在任何州的证券交易委员会注册(根据修订后的《证券法》(The Securities ACT)获得注册豁免)， 因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据适用的联邦、州和外国证券法，否则不得提供或出售。尽管如上所述，该证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。
(Iv)认购人同意，在禁售期内，证明任何认购人证券的每份 证书应加盖印章或以其他方式加盖大体上如下形式的附加图例：
本证书所代表的证券受日期为2022年1月18日的认购协议中规定的转让限制，由此类证券的发行人(发行人)、其中指定的发行人和证券持有人以及其中指定的某些其他方进行转让。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类认购协议的副本。
(V)根据证券法的适用要求和委员会在该法案下的解释以及发行人转让代理的任何要求以及禁售期内的转让限制，发行人应确保 证明认购人股份和管道认股权证的票据(无论是否有证书)不包含任何图例(包括第8(A)(Iii)节所述的图例，但不包括第8(A)(Iv)节所列图例。 =_(A)根据证券法第144条(第144条)出售该等认购人股份或管道认股权证，或(B)该等认购人股份或管道认股权证根据第144条有资格出售，而不要求发行人遵守第144条所要求的现行公开资料，且无成交量或销售方式限制。
(Vi)认购人同意发行人的意见，即认购人将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免规定出售任何认购人股份或管道认股权证，如果根据登记声明出售认购人股票或管道认股权证，则它们将按照其中规定的分配计划出售，并承认在本节规定的代表认购人 股票和管道认股权证的文书中删除限制性图例后，将按照其中规定的分配计划出售。(Vi)订阅者同意发行人的意见，即认购人将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)出售任何认购人股票或管道权证
(Vii)本公司及发行人各自承认并同意，即使本协议有任何相反规定， 认购人仍可在根据与注册经纪-交易商订立的真诚保证金协议完成质押后，不时向金融机构授予部分或全部认购人股份及/或管道认股权证的担保权益，而该等认购人股份及/或管道认股权证已发行及出售予 认购人，而该金融机构是证券法第501(A)条所界定的认可投资者，如该安排的条款有所规定，则认购人可向该金融机构授予担保权益。
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质权人或担保当事人。此类质押或转让不需经发行人批准，也不需要质权人、担保方或质押人的法律顾问提供相关法律意见；此外，不需要就此类质押发出通知；但认购人及其质权人必须遵守本第8条的其他规定，才能向该质权人出售、转让或 转让认购人股份和/或管道认股权证。发行人将签署并交付认购人股份和/或认股权证的质权人或担保方可合理要求的与认购人股份和/或认股权证的质押或转让有关的合理文件。
(B)提供资料；公众资料。直至 (I)认购人可以根据第144条出售其所有认购人股票而不受出售方式或可出售证券金额限制的第一个日期和(Ii)自 成交日期起计的两(2)年中最早的日期，发行人承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持发行人股份的登记，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令规定发行人必须在登记生效日期后提交的所有 报告。(B)发行人承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持发行人股份的登记，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)所有 发行人必须在根据交易所法令登记生效日期后提交的报告。
(C)公开披露。未经本公司事先书面同意，认购人不得就拟进行的 交易发布任何新闻稿或发表任何其他类似的公开声明(此类同意不得被无理拒绝或延迟)。尽管有上述规定，未经披露一方事先书面同意，公司、发行人或认购人不得公开披露本协议任何其他方的名称，或将任何其他方的名称包括在提交给证监会、任何监管机构或纳斯达克或纽约证交所(视情况而定)的任何备案文件中，除非 适用法律、证监会、纳斯达克或纽约证交所(视情况而定)、法规或任何政府或监管机构的要求或法律程序要求进行此类披露，否则不应公开披露本协议任何其他方的名称，或将任何其他方的名称包括在提交给证交会、任何监管机构或纳斯达克或纽约证交所(视情况而定)的任何备案文件中。在这种情况下(在法律上 允许的范围内)，应在披露之前或之后，在合理可行的情况下尽快向另一方发出关于本条允许的披露的书面通知，但如果披露与之前提供给另一方的现有公开披露基本一致，则不需要发出任何通知。在这种情况下，本条款允许的披露的书面通知应在披露之前或在合理可行的情况下尽快向另一方发出，但如果披露与之前提供给另一方的现有公开披露基本一致，则不需要通知。
(D)非公开信息。在本协议日期后或适用法律要求的其他情况下，本公司和发行人各自约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士 均不会向订阅者提供构成或本公司或发行人(视情况而定)合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前， 订阅者已书面同意接收该等信息，并与本公司或发行人(视何者适用而定)对该等信息保密。本公司和发行人均理解并确认， 订户在进行本公司证券交易时应依据前述公约；前提是每个订户应对其遵守联邦、州和外国证券法负全部责任。(B)本公司和发行人均理解并确认，订户应依据上述公约进行本公司的证券交易；但每位订户应对其遵守联邦、州和外国证券法负责。
(E)认购股份上市。发行人特此同意使所有认购人股票和认购人认股权证(但不包括管道认股权证)由发行人决定在纳斯达克或纽交所上市，并保证和维持认购人股票通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与此类电子转让相关的费用。
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(F)认购协议正本。发行方和公司特此同意，自本认购协议之日起，不会在任何实质性方面修改 原始认购协议，每个原始认购协议(远期购买合同除外)将反映的条款不会比本认购协议的条款更有利于该原始订户。
(G)某些交易和 机密性。认购人承诺，在认购人首次获悉本认购协议项下拟进行的交易开始至本认购协议拟进行的交易首次公开公布时止的 期间内，其本人或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何联属公司均未或将会执行任何购买或出售本公司证券的交易。 认购人承诺，在本认购协议预期的交易由本公司公开披露之前，认购人将对本认购协议的存在和条款以及本认购协议拟进行的交易保密 ，前提是允许认购人根据需要向其及其附属公司的代表、员工、顾问和律师披露该等项目，并有义务对该等信息保密，并同意不利用任何此类保密信息进行交易，或根据适用法律的其他要求。尽管有前述规定以及本认购协议中包含的任何相反规定，发行人和本公司明确承认并同意：(I)认购人在本认购协议预期的交易首次公开宣布后，不会在此作出任何陈述、担保或承诺，不会参与 公司的任何证券的交易, (Ii)自本认购协议拟进行的交易首次公开公布之日起及之后，认购人不得根据适用的证券法限制或禁止进行 公司的任何证券交易。尽管如上所述，(I)如果 认购者是多管理型投资工具，其中独立的投资组合经理管理认购者资产的不同部分，则本第8(G)条仅适用于 作出购买本认购协议涵盖的认购者股票的投资决定的投资组合管理人和直接了解该投资的任何其他投资组合管理人，以及(Ii)本 第8(G)条规定的陈述不适用于任何其他实体。不知道本认购协议或订阅者参与此处设想的 交易(包括订阅者的受控附属公司和/或附属公司)的与订阅者处于共同管理之下的附属公司或客户。
(H)订户 承诺。发行方可要求订阅方提供其认为合理必要的附加信息，以评估订阅方是否有资格获得订阅方股份和管道认股权证，订阅方 应应该请求迅速向发行方提供此类信息，且应符合其内部政策和程序，并在订阅方拥有和控制范围内或订阅方随时可获得的范围内提供此类信息，前提是发行方同意对订阅方提供的任何此类信息保密。
(I) 请勿卖空。认购人特此同意，自本协议之日起至禁售期结束前，认购人、其任何联属公司或任何获准受让人或代表认购人、其任何联属公司或任何准许受让人行事的任何 个人或实体，或根据与认购人、其任何联属公司或任何准许受让人达成的任何谅解，不得就发行人或本公司的 证券从事任何卖空活动。就本第8(I)条而言，卖空应包括但不限于根据交易法{br>SHO条例颁布的规则200中定义的所有卖空，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似的 安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
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(J)税务资料。在发行人当前课税年度和发行人随后每个课税年度结束后一百二十(120)天内，发行人应(1)合理地相信其可能是经修订的《1986年美国国内收入法典》(以下简称《守则》)第1297节所指的被动外国投资公司(PFIC)，以确定其在该课税年度作为PFIC的地位，(2) 确定在该纳税年度内任何时候为本准则7701(A)节所指的外国公司的每个子公司(非美国子公司)的PFIC地位，并(3)将此类PFIC地位确定通知订阅者及其持有发行人股票或管道认股权证的任何许可受让人或附属公司。发行人应尽商业上合理的努力提供 符合《美国财政部条例》1.1295-1(G)节要求的声明和信息(包括但不限于《财政部条例》)，以使订户、持有发行人股票或管道认股权证的其任何许可受让人或其他附属公司，或其任何直接和/或间接所有人(在第7701(A)条所指的范围内)成为美国人 的直接和/或间接拥有者(在第7701(A)条所指的范围内)，以使订户、其任何获准受让人或持有管道认股权证的其他附属公司，或其任何直接和/或间接拥有人(在第7701(A)条所指的范围内)成为美国 个人包括但不限于根据守则第1295节作出并遵守合格选举基金 选举的要求，或根据财政部法规1.1295-3节提交关于发行人或任何非美国子公司的保护性声明(视情况而定)。此外, 发行人应尽商业上合理的努力，向认购人、其任何获准受让人以及持有发行人股票或管道认股权证的任何其他关联公司提供该等人士(或该等人士的任何直接或间接所有人)可能合理要求及时提交有关发行人及其任何附属公司的任何所需资料申报表的任何陈述和资料。尽管本协议其他任何条款另有规定，本第8(J)条中包含的 契诺应继续有效，直至认购人、其任何允许受让人以及持有发行人股票或管道认股权证的任何其他关联公司不再持有发行人股票或管道认股权证。
9.终止。本认购协议将 终止，无效且不再具有进一步的效力和效力，当下列情况发生时，本认购协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方均不承担任何进一步的责任：(A)本认购协议每一方终止本认购协议的 相互书面协议；(B)交易协议根据其条款终止的日期和时间；(C)发行人向 订阅者或发行人的订阅者发出书面通知，要求其终止本认购协议，如果本认购协议预期的交易未在2022年3月31日或之前完成，或未在双方 商定的较晚日期完成；但(I)本协议的任何规定均不解除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，以及(Ii)各方将有权获得任何法律或衡平法补救措施，以追回合理的 发行人应在交易协议终止后立即通知订户交易协议终止，本 第9条以及第11条和第12条的规定在本认购协议终止后仍然有效并无限期延续。
10.注册权。
(A)发行人同意，在截止日期(备案日期)后三十(30)个历日内，发行人将 向证监会提交登记声明(费用由发行人承担)，登记转售认购证券和认购认股权证股票(统称为PIPE可登记证券)， 连同根据原始认购协议和远期购买合同发行或可发行的任何股份(初始登记声明和任何其他登记声明发行人应尽其合理的最大努力，在登记声明提交后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效，但不得迟于
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(I)交易结束后第60个历日(或第90个历日，如果委员会通知发行人将审查注册声明)和(Ii)发行人收到委员会通知(口头或书面，以较早者为准)之日后的第二(2)个工作日(以较早者为准)，以较早者为准，但是，前提是，，发行人可以在必要或明智的情况下推迟注册声明的生效，以便在交易结束后(可能延迟的较早日期)允许根据原始认购协议和/或远期购买合同向认购人发行或可发行的任何股票进行登记转售 。发行人同意发行人将促使该 注册声明或其他注册声明(可以是搁置注册声明)一直有效，直至(I)初始注册声明生效之日起两(2)年， (Ii)订户停止持有该注册声明所涵盖的订户证券之日，或(Iii)订户可以根据证券法第144条无限制出售其所有订户证券的第一个日期，包括不受限制任何数量或方式的销售限制，且不要求发行者遵守规则144(C)(1)(或规则 144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息。发行人将PIPE可注册证券包括在注册声明中的义务取决于认购人以书面形式向发行人提供有关认购人的信息, 认购人持有的发行人的证券以及发行人为实现PIPE可登记证券的登记而合理要求的PIPE可登记证券的预定处置方法(包括披露其对PIPE可登记证券的实益所有权，根据交易法规则13d-3确定)，并应签署发行人可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是类似情况下出售股东的惯例。但认购人不得因前述规定而被要求签署任何锁定或类似协议，或以其他方式受转让PIPE可注册证券能力的任何合同限制(除第8(A)(Ii)节所述或预期的限制外)，否则不得要求认购人签署任何 锁定或类似协议，或以其他方式受制于转让PIPE可注册证券的能力的任何合同限制(第8(A)(Ii)节规定或预期的除外)。发行人未能在提交日期前提交注册声明或未能在生效日期前宣布注册声明生效，并不解除发行人 按照本第10条规定提交或生效注册声明的义务。除非委员会提出要求，否则在任何情况下，注册声明中的订阅者均不得被指定为法定承销商；但如果证监会要求在注册声明中将认购人确定为法定承销商，则认购人将有权选择(I)有机会退出注册声明，在这种情况下，发行人将被视为履行了将PIPE可注册证券注册的义务，或(Ii)将其纳入注册声明。 尽管有上述规定，但仍有权选择(I)退出注册声明(在此情况下，发行人注册PIPE可注册证券的义务将被视为已履行)。 尽管有前述规定，但认购人仍可选择(I)退出注册声明，或(Ii)将其纳入注册声明。 , 如果由于适用持有人使用证券 法案第415条转售PIPE可注册证券的限制或其他原因，委员会阻止发行人将建议在注册声明下注册的任何或全部PIPE可注册证券包括在内，则该注册声明应登记转售等于委员会允许的PIPE可注册证券的最大数量的PIPE可注册证券 。在这种情况下，登记声明中指定的每个出售股东需登记的PIPE可登记证券的数量(包括为认购人登记的PIPE可登记证券的数量)应在所有该等出售股东中按比例减少，并且在根据证券法第415条获准登记额外的PIPE可登记证券后，发行人应尽快修订登记声明或提交新的登记声明以登记该等额外的PIPE可登记证券，并使该修订或新的登记声明生效。在此情况下，发行人 应修改登记声明或提交新的登记声明，以登记该等额外的PIPE可登记证券，并使该修订或新的登记声明在可行的情况下尽快在根据证券法第415条获准登记额外的PIPE可登记证券后生效。就本第10节而言，发行人股份、认购人股份和PIPE可登记证券应指，截至确定日期的任何日期，发行人股票、认购人股份或PIPE可登记证券(视情况而定)，以及发行人就该等发行人股份、认购人股份或PIPE可登记证券以股份拆分、股息、 分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件发行或可发行的任何其他股权证券。
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(B)在发行人根据本认购协议进行的注册、资格、豁免或遵守的情况下，发行人应在合理要求下通知认购人该等注册、资格、豁免和遵守的状况。(B)如果发行人根据本认购协议进行注册、资格、豁免或遵守，发行人应在提出合理要求后通知认购人该等注册、资格、豁免和遵守的状况。发行人应自费：
(I)除本协议允许发行人暂停使用构成 注册声明一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，使该注册以及发行人确定根据州证券法获得的任何资格、豁免或遵守对 订户持续有效，并保持适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误或遗漏；
(Ii)在三(3)个工作日内通知订户：
(A)注册声明或对其的任何修订何时已提交证监会，以及该注册声明或对其的任何生效后的修订何时生效；
(B)证监会要求对注册说明书或招股章程作出 修订或补充，或要求提供补充资料；
(C)监察委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的而启动任何诉讼程序；
(D)发行人已接获任何通知，而该通知是关乎{br>暂时吊销其内所载可在任何司法管辖区出售的PIPE须注册证券的资格，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的；及
(E)在符合本认购协议规定的情况下，发生需要对其中包括的任何注册声明或招股说明书进行任何 更改的任何事件，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述 不具误导性(对于招股说明书而言，根据其作出的情况)不具有误导性。
尽管本协议有任何相反规定，发行人在将上述事件 通知订户时，不得向订户提供有关发行人的任何重大、非公开信息，除非向订户提供上述(A)至(C)所列事件发生的通知构成有关发行人的重大、 非公开信息；
(Iii)在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，争取撤回暂停任何注册声明的效力的任何 命令；
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(Iv)在上述任何事件发生时，除发行人根据本条例获准暂停使用或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的 次外，发行人应在合理可行的情况下，尽快编制该注册说明书的生效后修正案或相关招股说明书的附录，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给其中所包括的PIPE可注册证券的购买人时， 根据制作时的情况，而不是误导性的；
(V)作出商业上合理的努力，安排所有认购股份在发行人股份已在其上市的每个证券交易所或市场(如有的话)上市；及
(Vi)尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤 ，以实现本协议拟设立的PIPE REGISTRIBUBLE证券的注册。
(C)发行人可延迟提交或暂停使用 任何此类登记声明(X)，条件是发行人根据外部法律顾问的建议，确定为了使登记声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订， (Y)在提交发行人第一个完成的财政年度的表格10-K年度报告后编制和提交生效后对注册声明的修订时， (Y)，或(合理地相信，此类申报或使用将对发行人或其任何子公司的真诚业务或融资交易产生重大影响，或将要求提前披露可能对发行人产生重大不利影响的信息(每种情况下均为暂停事件)；但条件是，发行人不得在任何12个月内延迟提交或暂停使用任何注册声明超过两次、连续四十五(45)个日历日或总共九十(90)个日历天。在收到发行人关于在注册说明书生效期间发生任何暂停事件的书面通知(该通知不得包含任何重大的非公开信息)时，或者如果由于暂停事件，注册说明书或相关招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实 ，应考虑到它们(就招股说明书而言)是在什么情况下作出的，而不具有误导性, 认购人同意其将(I)立即停止 根据注册声明提供和销售PIPE可注册证券，直到认购人收到(A)(X)一份补充或修订的招股说明书的副本以纠正上述错误陈述或遗漏，以及 (Y)通知任何生效后的修订已经生效或(B)发行人通知其可能恢复该等要约和销售，以及(Ii)对该书面通知中包括的任何信息保密{如果发行人有此指示，认购人将向发行人交付招股说明书，或由认购人自行决定销毁认购人拥有的涵盖PIPE注册证券的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁涵盖PIPE可注册证券的招股说明书所有副本的义务不适用于(I)要求订阅者 保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真实的预先存在的文档 保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。除了根据第8(A)(A)(Iii)节的规定应认购人的要求删除限制性图例 但须受第8(A)(Ii)节所述的锁定的限制外，在登记转售PIPE可注册证券的登记声明 生效期间，或当PIPE可注册证券可根据证券法第144条出售或可根据第144条不受限制地出售时，发行人应自费出售PIPE可注册证券。, 促使发行人的转让代理在售出任何PIPE可登记证券之日起两(2)个工作日内取消认购人出售的任何PIPE可登记证券上的任何限制性图例，并由认购人通知 发行人(并且在删除认购人之前
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向发行人提供与此相关的任何惯例陈述)。与此相关，如果发行人的转让代理要求，发行人将立即向其转让代理提交并与其一起维护律师意见，以及转让代理所需的授权、证书和指示，以授权和指示转让代理发行此类管道 可注册证券，而不需要任何此类图例。 在没有任何此类图例的情况下，发行人应立即将律师意见提交给其转让代理并与其一起维护，以及转让代理所需的任何其他授权、证书和指示，以授权和指示转让代理发行此类管道 注册证券。
(D)在交易结束后，发行人应对 认购人(以注册声明中的卖方为限)、认购人的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、经理、投资顾问、律师和代理人、被视为任何管道可注册证券的 承销商(按证券法的含义)的任何人，以及每个人(如果有)进行赔偿、辩护并使其不受损害。谁控制认购人或任何此类承销商(证券法第15条或交易法第20条所指的承销商)(认购人和上述每一个人，认购人和上述每一个人，即认购人受保障方)，免于或不受以下任何损失、判决、索赔、损害赔偿、负债或合理成本或支出(包括合理的外部律师费)(统称为损失)的影响：(I)对注册中所载重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述包括在注册说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书内的任何招股说明书 ，或因遗漏或指称遗漏陈述其中规定须述明的重要事实或作出陈述所需的任何重大事实(就招股说明书或招股章程或其格式或副刊而言，视乎作出该等陈述的情况而定)不具误导性的任何招股章程 ，或(Ii)证券法发行人违反或指称违反证券法的任何行为或指称 违反的任何招股章程或任何形式的招股章程或任何初步招股章程内所载的招股章程 ，或由于或与以下情况有关的任何招股章程 与履行本第10条规定的义务有关, 除非 该等失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏完全基于认购人向发行人提供的书面资料，而该等资料是由认购人受保障方明确提供予发行人使用的。尽管有上述规定，如果未经发行人事先书面同意(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)，发行人的赔偿义务不适用于为了结任何损失而支付的金额。
(E)在交易结束后，认购人应赔偿发行人和发行人及其高级职员、附属公司、董事、合伙人、成员、经理、律师和代理人，以及控制发行人的每一个人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)， 因任何不真实或被指控的不真实陈述而产生或基于任何不真实或被指控的不真实陈述而产生的任何损失，并使其不受损害，为其辩护并使其不受损害。(E)在交易结束后，认购人应赔偿发行人及其高级职员、发行人的员工、附属公司、董事、合伙人、成员、经理、律师和代理人，以及控制发行人的每个人(如有)，使其免受因任何不真实或被指控的不真实材料陈述而产生的任何损失包括在注册说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内的任何招股章程，或由于或与任何遗漏或指称遗漏而引起或有关的任何遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏须述明或有需要陈述其中的陈述(如招股章程或招股章程格式或副刊，则视乎作出该等陈述的情况而定)不具误导性，但该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是基于该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏。在任何情况下，认购人的责任不得超过认购人在出售认购人证券时收到的净收益的美元金额 ，从而产生该赔偿义务。尽管有上述规定，如果未经订户事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，订户的赔偿义务不适用于为了结 任何损失而支付的金额。
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(F)如果赔付方根据本条第10条提供的赔偿不能获得或不足以使受赔方就本文提及的任何损失不受损害，则赔方应按适当的比例分担受赔方因损失而支付或应支付的金额，而不是赔偿被赔方，比例应反映出赔方和被赔方的相对过错。(F)如果赔方根据本条第10条提供的赔偿不能或不足以使受赔方就本文提及的任何损失不受损害或不足以使其免受损害，则赔方应按适当的比例分担受赔方因损失而支付的金额或 应支付的金额确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关 是否由该补偿方或被补偿方作出的或与其提供的信息有关的信息，其中包括任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的信息，或与其提供的信息有关的信息。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应遵守本第10条规定的限制，并视为 包括该方因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券 法案第11(F)节的含义)的人无权根据本第10(F)条从任何无罪的人那里获得捐款。根据 本第10(F)条的规定，每一补偿方的出资义务应是单独的，而不是共同的。, 在任何情况下，认购人根据本第10(F)条承担的法律责任不得大于认购人在出售产生该赔偿义务的PIPE可登记证券时收到的净收益的美元金额 。
(G)任何 有权在本合同中获得赔偿的人应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(2)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。如果采取了这种抗辩，赔偿一方不对被赔偿一方未经其同意作出的任何和解承担任何责任。选择不承担索赔辩护的补偿方 没有义务为该补偿方就该索赔赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他被补偿方之间存在 利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何 和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告给予该受补偿方免除关于该索赔或诉讼的所有责任的 作为其无条件条款。
(H) 本认购协议规定的赔偿将保持十足效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事、员工、代理、关联公司或 控制人或其代表进行的任何调查如何，根据本认购协议购买的认购证券在转让后仍将继续有效。
11.豁免信托账户。认购人特此陈述并保证其已有机会阅读IPO招股说明书，并理解本公司已设立信托账户(信托账户)，其中包含其首次公开募股(IPO)的收益和其 承销商获得的超额配售股份，以及与IPO同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)，以使公司的公众股东受益(包括 公司收购的超额配售股份)。 认购人在此声明并保证，本公司已设立信托账户(信托账户)，其中包含首次公开募股(IPO)的收益，以及承销商从IPO同时进行的某些私募中获得的超额配售股份(包括 公司收购的超额配售股份)。本公司只能从信托账户支付款项：(A)如果 公众股东选择赎回与完成本公司的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)(业务合并)或与此相关的公司股票 ，则本公司只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其公司股票，则赎回与完成本公司的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)或与此相关的
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延长完成企业合并的最后期限，(B)如果公司未能在首次公开募股(IPO)完成后24个月内完成企业合并，并可通过修改公司的组织文件进一步延长，(C)关于信托账户中持有的金额赚取的任何利息，支付任何税款所需的金额和最高 $100,000美元的解散费用，或(D)在完成合并后或同时向本公司支付任何税款和最高可达100,000美元的解散费用，或(D)在完成合并后或同时向本公司支付任何税款和最高可达100,000美元的解散费用，或(D)在完成合并后或同时向本公司支付任何税款和最高可达100,000美元的解散费用对于本公司签订本认购协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，认购人在此同意，尽管本认购协议有任何相反规定，认购人现在和今后任何时候都不会 拥有并放弃认购人股份 的任何权利、所有权和权益，或其在未来因本认购协议预期的交易而拥有或可能拥有的任何权利、所有权和权益，或因本认购协议预期的交易而拥有或可能拥有的任何形式的任何权利、所有权和权益，或未来可能拥有的任何权利、所有权和权益，或因本认购协议预期的交易而产生的任何权利、所有权和权益信托账户中的任何款项(或由此直接或间接分派给公共股东(公开分派)的任何款项)，并且同意不会寻求追索权，或对信托账户或公共分派提出任何诉讼、 诉讼、索赔或其他诉讼，而这些诉讼、索赔或其他诉讼是由于或产生于本认购协议、拟进行的交易、认购人股份或管道认股权证，无论 此等索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论。认购人根据本认购协议、与本认购协议相关、作为本认购协议的结果或由本认购协议引起的任何诉讼或法律程序, 本协议拟进行的交易、认购人股份或管道认股权证寻求对公司或其代表的全部或部分金钱救济，认购人在此承认并同意，认购人的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金(公开分发除外)，该索赔不得允许认购人(或代表信托账户或代替信托账户的任何人)对信托账户(包括从信托账户获得的任何分派)或任何尽管本第11节有任何其他相反规定，本条款的任何规定均不得(X)限制或 禁止订户就特定履约或其他衡平法救济向公司提出针对信托账户以外的资产的法律救济索赔的权利，(Y)限制或禁止订户未来可能对信托账户以外的公司资产或资金(包括已从信托账户中释放给公司的任何资金)提出的任何索赔(为免生疑问，不包括在内)；(B)限制或禁止订户对信托账户以外的资产或资金(包括已从信托账户释放给公司的任何资金)提出法律救济的权利；(Y)限制或禁止订户将来可能对信托账户以外的公司的资产或资金提出的任何索赔(包括从信托账户向公司发放的任何资金，为免生疑问，除根据本认购协议外，(br}向本公司的赎回股东发放的资金)及以任何该等资金购买或收购的任何资产)或(Z)被视为限制认购人根据 认购人的记录或本认购协议以外的公司普通股的实益拥有权而对信托账户的权利、所有权、利息或申索，包括但不限于有关本公司任何该等证券的任何赎回权。就本认购协议而言，任何人的代表应指此人的关联公司及其及其关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问, 座席和其他 代表。
12.杂项。
(A)可转让性。未经本公司和发行人事先书面同意，认购人不得 转让或转让本认购协议或认购人根据本认购协议获得的任何权利( 认购证券除外，如果有，但须遵守适用的证券法和认购人在第10条下的权利以及第8(A)(Ii)条规定的限制)，未经本公司和发行人事先书面同意，任何据称未经同意的转让或转让从一开始就是无效的。尽管如上所述，在 交易结束前，认购人可以将其在本认购协议下的所有权利和义务转让给认购人的关联公司，或由与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户，即认可投资者 或QIB，也是机构账户，只要认购人至少提前三(3)个工作日向本公司和发行人提供有关转让的书面通知和完整的投资者
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由该受让人正式签署的调查问卷；此外，前提是(I)该受让人将被视为已在转让之日和截止日期向公司和发行人作出第7节中规定的认购人的陈述、担保和 契诺，(Ii)认购人的任何此类转让都不会解除认购人在本认购协议项下的义务，订阅者仍将在本认购协议项下对以下义务承担次要责任未经订阅者事先同意，本公司不得转让或 转让其在本认购协议项下的全部或部分权利。
(B)可靠性。 订阅者承认，公司、发行者、配售代理和目标将依赖本认购协议中包含的订阅者的确认、谅解、协议、陈述和担保，但前提是订阅者在本认购协议项下的义务只能由发行者(或根据第12(O)条，目标)对订阅者强制执行。在成交前，认购人同意 如果认购人在此作出的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在任何重大方面不再准确，并导致第4(A)或4(B)节中的任何 成交条件无法满足，则应立即通知本公司和发行人。本公司和发行人均有不可撤销的授权，可在与本认购协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本认购协议副本。公司和发行方均承认，订阅方将依赖本认购协议中包含的 公司和发行方的确认、谅解、协议、陈述和担保。在成交前，本公司和发行方同意，如果发行人在此提出的任何确认、谅解、协议、陈述 和担保在任何重大方面不再准确，并将导致第4(A)或4(C)条中的任何成交条件不再满足，发行人将立即通知订阅方。(C)本公司与发行方同意，如果本公司作出的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在任何重大方面不再准确，并导致第4(A)或4(C)条中的任何条件无法满足，发行方将立即通知订阅方。订阅者被不可撤销地授权 在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。
(C)生存。本认购协议各方在本认购协议中作出的所有协议、陈述和担保在截止日期 后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期。
(D)修订及豁免。本认购协议 不得修改、修改或放弃，除非通过由申请强制执行该修改、修改或放弃的一方签署的书面文书。第5节、第6节、 第7节本第12(D)节、第12(O)节和第13节未经安置代理书面同意，不得以任何对安置代理具有实质性和 不利的方式进行修改、修改、终止或放弃。
(E)整份协议。本认购 协议(包括本协议所附附件)连同在本协议日期签订的任何其他协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他事先的协议、谅解、陈述和担保，包括书面和口头的 (本公司和/或发行人与认购人就 发售订立的任何保密协议除外)。(br}本协议(包括本协议所附的附件)与本协议日期签订的任何其他协议构成完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他书面和口头的协议、谅解、陈述和担保(本公司和/或发行人与认购方就 发售订立的任何保密协议除外)。
(F)继承人和受让人。本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人订立，并对其 具有约束力。
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(G)可分割性。如果本认购协议的任何条款无效、 非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。
(H)对应方。本订阅协议可由一个或多个副本(包括传真、 电子邮件或.pdf格式(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)以及 不同的各方在不同的副本中签署和交付)和 不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一文档一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。
(一)具体履行情况。双方同意，如果本 认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可修复的损害。据此，双方同意各方有权获得衡平法救济，包括一项或多项禁令，以防止 违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。本协议各方进一步同意，本协议任何一方或配售代理或目标均不需要获得、提供或张贴任何与获得本第12(I)条所述任何补救措施相关的或作为获得本条款第12(I)条所述任何补救 的条件的任何保证金或类似票据，且本协议各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。
(J)管限法律及陪审团审讯。本认购协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。本协议各方特此放弃根据本认购协议和本协议预期的交易进行与任何 诉讼相关的陪审团审判的任何权利。
(K)场地。每一方在此 不可撤销且无条件地同意接受美国纽约南区地区法院的专属管辖权，或者，如果没有联邦管辖权，则接受纽约州纽约县的州法院(选定法院)对因本协议和拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权(双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但此类法院除外)。每一方均在此不可撤销且无条件地放弃反对将因本协议或拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序提交至 选定的法院，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。如果订户 已获得或此后可能获得关于其自身或 其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，订户特此不可撤销地放弃关于其在本协议方面的义务的豁免权。
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(L)告示。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应 为书面形式，并应被视为已正式发出：(I)当面送达；(Ii)通过传真或电子邮件送达，并确认收到；(Iii)如果由信誉良好的国际公认的夜间快递服务寄送，则在寄送后一(1)个工作日；或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果以挂号信或挂号信、预付费用和要求的回执发送，则视为已妥为发出。
(M)标题和某些定义的术语。 本认购协议中的标题仅供参考，不得用于解释本认购协议。在本认购协议中，除非上下文另有要求：(I)只要上下文要求， 本认购协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)包括(且具有 相关含义)意味着包括，而不限制该术语前后任何描述的一般性，并且在每种情况下均应被视为后跟和 (Iii)在本认购协议中，在本认购协议中使用的词语和其他类似含义的词语，在任何情况下均应视为指本认购协议的整体，而不是指本认购协议的任何 特定部分，对任何章节或小节的提及均应指本协议中编号和字母的章节和子章节。本认购协议中使用的术语：(X) 营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在这一天关门营业(不包括因呆在 家中，？原地避难所，？非必要的雇员或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在这一天通常对客户开放 )；(Y)人是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体或协会，包括任何政府或监管机构，无论是以个人、受托机构行事 以及(Z)附属公司对任何指定人士而言，是指通过一个或多个 中间人直接或间接地控制、控制或与该指定人士共同控制的任何其他个人或团体(其中，术语？控制(及任何相关术语)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 指示该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券所有权、合同或其他方式)的权力。(B)关联公司是指，通过一个或多个 中间人直接或间接控制、控制、控制或与该指定人士共同控制的任何其他人或团体(其中，控制(及任何相关术语)指直接或间接拥有该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券所有权、合同还是其他方式)。为免生疑问，本认购协议中对本公司关联公司的任何提及将 包括保荐人，对订户关联公司的任何提及将包括Liberty 77 Capital L.P.
(N)进一步的 保证。在交易结束时，本协议各方应签署和交付本认购协议规定的其他文件，并采取双方合理认为必要的其他行动，以完成本 认购协议所设想的发售。
(O)第三方受益人。双方同意：(A)配售代理是第5节所载公司的陈述、担保和契诺、第6节所载发行人的陈述、担保和修道院以及第7节所载订户的陈述、担保和修道院及其第12(D)节和第12(O)节所述其明示权利的明示第三方受益人， (B)目标是明示第三方受益人。除前述规定外，本认购协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。
97
13.不信赖和 免责。认购人确认其在向发行人投资或作出投资决定时，不依赖也不依赖于本 认购协议中包含的陈述、陈述和保证以外的任何人所作的任何陈述、陈述或担保。认购人同意，根据本认购协议，配售代理、其联属公司或其任何或其任何联属公司均不会根据本认购协议就其在购买认购人股份及管道认股权证之前或之后采取或遗漏采取的任何行动，向认购人承担任何责任。
{签名页紧随其后}
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兹证明，本认购协议已由其各自的授权签字人在上述首次注明的日期起正式 签署，特此为证。
| Cf收购公司V | ||
| 由以下人员提供： | /s/霍华德·卢特尼克 | |
| 姓名：霍华德·卢特尼克(Howard Lutnick) 职务： 首席执行官 | ||
通知地址：
Cf 收购公司V
110 East 59街道
纽约，纽约10022
电子邮件：cfv@cantor.com
注意：首席执行官
复制到：
Hughes Hubbard&Reed LLP
一号炮台公园广场
纽约，纽约10004电子邮件：
请注意：
和
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
110 East 59街道
纽约，纽约10022
电子邮件：smerkel@cantor.com
注意：斯蒂芬·默克尔(Stephen Merkel)，总法律顾问
[CF Acquisition Corp.V和CF Acquisition Corp.V之间的 木卫三项目认购协议签名页，
Satellogic Inc.及其订户方]
兹证明，本认购协议已由其各自的授权签字人在上述首次注明的日期起正式 签署，特此为证。
| SATELLOGIC Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/埃米利亚诺·卡吉曼 | |
| 姓名：埃米利亚诺·卡吉曼 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
通知地址：
卫星逻辑公司(Satellogic Inc.)
C/o Nettar Group Inc.
电子邮件：ceo@satellogic.com，gc@@satellogic.com
注意： 埃米利亚诺·卡吉曼
将一份副本(不构成通知)发送给：
弗里德曼·卡普兰·塞勒&阿德尔曼律师事务所
时代广场7号
New York, NY 10036-6516
电子邮件：areindel@fklaw.com
注意：阿萨夫·莱因德尔(Asaf Reindel)
和
Greenberg Traurig LLP
东南第二大道333号
套房4400
佛罗里达州迈阿密，邮编：33131
电子邮件：annexa@gtlaw.com
注意：艾伦·I。附件
[CF Acquisition Corp.V和CF Acquisition Corp.V之间的 木卫三项目认购协议签名页，
Satellogic Inc.及其订户方]
{订阅协议的订阅者签名页}
特此证明，以下签字人已促使本认购协议由其授权签字人在上文首次注明的日期 正式签署。
| 订户名称： | 自由战略资本(SATL)控股有限责任公司 |
| 订阅者的授权签字人签署: | /s/Steven T.Mnuchin | |
| 获授权签署人姓名： | 史蒂文·T·姆努钦 | |
| 授权签字人名称： | Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的首席执行官、Liberty 77 Capital GenPar L.P.的普通合伙人、Liberty 77 Fund L.P.的普通合伙人、Liberty 77 Fund Uste L.P.和认购人的管理成员Liberty 77 Fund International L.P. | |
| 通知订阅者的地址： | ||
| 请注意： |
||
| 电子邮件： |
||
| 传真号码： |
||
| 电话号码： |
||
向认购人交付认购人股份的地址(如果与通知地址不同)：
订阅 金额：150,000,000美元
认购股票数量：20,000,000
Number of $10.00 warrants: 5,000,000
Number of $15.00 warrants: 15,000,000
| EIN编号： |
| 订户组织(国家和/或州)的管辖权： | 开曼群岛 | |
| 账户代名人姓名(如果与订户姓名不同)： |
||
[CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.及其订户之间签订的木卫三项目认购协议签名页]
附件A
认股权证协议格式
[请参阅附件]
协议格式
认股权证协议
本 保修协议(本协议协议？)，日期为1月[]，2022年，由英属维尔京群岛股份有限公司Satellogic Inc.(The Satellogic Inc.)公司？)和作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。搜查令 座席？作为公司的转让代理，在此也称为 \f25 转接 座席”).
鉴于，2021年7月5日，本公司，CF Acquisition Corp.V，一家特拉华州 公司Cf V？)，Nettar Group Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司目标Y)，Ganymede Merge Sub 1 Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司 ，该公司的直接全资子公司目标合并子？)与某些其他各方签订了合并协议和计划 (经不时修订和重述、补充或以其他方式修改)，合并协议？和，合并协议所考虑的交易，合并协议企业合并？) 据此，除其他事项外，Target Merge Sub将与Target合并并并入Target，Target Merge Sub的单独存在将停止，Target将成为尚存的公司和本公司的直接全资子公司；
鉴于，在完成业务合并后(交易结束)，除公司首席执行官埃米利亚诺·卡吉曼外，CF V的所有股东和塔吉特的 股东将获得公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(公司班级A普通股 股”);
鉴于，关于业务合并，本公司于2022年1月18日与开曼群岛有限责任公司CF V和Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC签订了该 特定认购协议自由”) (the “认购协议？和认购协议、认购协议和认购协议中预期的交易 、自由奉献Y)，据此Liberty同意认购及购买总计(I)20,000,000股公司A类普通股，(Ii)500,000,000股认股权证 ，以购买公司A类普通股，行使价为每股公司A类普通股10.00美元($10.00认股权证(Iii)15,000,000股认股权证，以每股公司A类普通股15.00美元的行使价 购买公司A类普通股？$15.00认股权证以及，连同10.00美元的认股权证，认股权证”);
鉴于，根据认购协议，Liberty已同意对他们根据认购协议购买的权证进行锁定(即锁定？)从Liberty服务(The Liberty Offering)结束时开始结业？)，并于 其一周年纪念日(？)到期禁售期”);
鉴于 公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取行动；
鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，为使认股权证在代表本公司签立且由认股权证代理人或其代表副署时(如本协议所规定)履行本公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.委任令状代理人本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。
2.手令。
2.1 保证书表格。每份认股权证应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本证书附件A的形式，附件A的规定并入本文件， 应由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高管签署或传真签署，或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高管传真签署。如果其传真签名 已在任何认股权证上签字的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与他或她在 签发之日并未停止一样。每份认股权证应附有附件B所列的限制性图例。
2.2会签的效力。如果签发了实物证书 ，除非并直到授权代理根据本协议进行会签，否则授权证书的持有人将无效且无效，且持有人不得行使该证书。
2.3注册。
2.3.1认股权证登记册。授权代理应保存账簿( )搜查令寄存器-)登记原始发行和权证转让登记。认股权证首次发行后，认股权证代理人应按照本公司向认股权证代理人递交的指示，发行并登记 权证，以其各自持有人的名义以该面值发行及登记。所有认股权证最初应由一个或多个记账凭证 代表(每个凭证一个记账授权书？)。认股权证和公司在美国证券交易委员会(SEC)行使认股权证时可发行的A类普通股登记后 (该公司可发行的A类普通股在美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission) 选委会？)根据本公司与认股权证持有人之间的认购协议条款，认股权证代理应在商业上合理的努力将认股权证存入 存托信托公司(The Depository Trust Company)托管人？)，并在名称中注册
CEDE&Co.的，托管机构的提名人。存入后，认股权证的实益权益的所有权应显示在以下记录中，并且该所有权的转让应通过以下方式进行：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个此类机构，就其 账户中的权证而言，即参与者”).
如果托管机构随后停止将其入账结算系统 用于权证，公司可以指示认股权证代理人作出其他入账结算安排。如果认股权证不符合资格或不再需要以簿记形式提供 认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其交付给认股权证代理人以注销每份簿记认股权证证书，公司应指示认股权证代理人以实物形式向 存托机构交付证明该等认股权证的最终证书(br}最终担保证书？)。此类最终保证证书应采用本文件附件中附件A的格式，并按上述规定进行适当的插入、修改和省略。
2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记文件 之前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册上的人视为并对待该人(每个该人，一名 )已注册保持者作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论 本公司或认股权证代理以外的任何人在最终认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就行使该等认股权证而言，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。
2.4无零碎认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。如果认股权证持有人有权 获得零碎认股权证，公司应将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入为最接近的整数。
3.手令的条款及行使。
3.1保证价。
根据该认股权证和本协议的规定，每份$10.00 认股权证的登记持有人有权以每股10.00美元的A类普通股价格，从本公司购买该认股权证和本协议规定的数量的A类普通股，但须受本认股权证第4节和第3.1节最后一句所规定的调整的限制10美元保证价？)。根据该认股权证和本协议的规定，每份$15.00 认股权证的登记持有人有权以每股15.00美元的价格向本公司购买该认股权证和本协议规定的数量的公司A类普通股，但须受本条款第4节和第3.1节最后一句所规定的调整的限制(以下简称“该股证”)。 每股$15.00的认股权证应使其登记持有人有权以每股15.00美元的价格向本公司购买该认股权证和本协议规定的数量的A类普通股。15美元保证价？以及$10.00的保修单 价格(根据上下文需要)权证价格？)。术语？权证价格本协议中使用的？是指在行使认股权证时，可以购买公司 A类普通股的每股公司A类普通股的适用价格。公司可自行决定在到期日(定义见下文)之前的任何时间降低保证价，期限不少于二十 (20)个工作日，前提是公司应提供
至少提前二十(20)天向权证的登记持有人发出减持的书面通知，并进一步规定，如果同时减价 (I)向特拉华州有限责任公司CFAC控股公司(CFAC Holdings V，LLC)发行的333,333份认股权证私募认股权证”)，(Ii)在首次公开发售本公司股权证券单位时向公众投资者发行的8,333,333份认股权证(该等认股权证公开认股权证？)及/或(Iii)与企业合并有关或在交易完成后十(br})(10)个营业日内发行或将发行的任何其他认股权证，不包括向Columbia River Investment Limited或其附属公司发行的那些公司认股权证(该等认股权证不包括向Columbia River Investment Limited或其附属公司发行的那些认股权证)其他手令”)，任何此类降价应 与保修价格的降价按比例相同(视情况而定)。
3.2手令的有效期。认股权证只能在以下期间 行使(？锻炼期间？)自关闭之日起至下午5：00终止，纽约市时间：(X)关闭后五年 (5)年的日期，(Y)公司清算日期，或(Z)本协议第6.2节规定的赎回日期(定义如下)( δ)，以较早的时间为准：(X)关闭后5年的日期，(Y)公司清算，或(Z)本合同第6.2节规定的赎回日期(定义见下文)( )期满日期但是，任何认股权证的行使必须满足以下第 3.3.2节关于有效注册声明所述的任何适用条件。除在赎回(如本协议第6节所述)时获得赎回价格的权利(定义见下文)外，未在到期日或之前行使的每一份 未行使的认股权证均应失效，且本协议项下的所有权利以及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。到期日的纽约市时间。本公司可行使 其全权酌情决定权，通过延迟到期日延长认股权证的有效期；惟本公司须向 认股权证的登记持有人提供至少二十(20)日有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定(I)认股权证、(Ii)私募认股权证、(Iii)公开认股权证及(Iv)其他认股权证的任何该等延期在期限上须相同。
3.3认股权证的行使。
3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的注册持有人 可通过以下方式行使认股权证：(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，如果是记账式认股权证证书，则向其公司信托部门的认股权证代理人交付要行使的认股权证( )记账证？)在托管人的记录上(由托管人不时以书面形式指定的托管人为此目的而指定的托管人的账户)，(Ii) 选择购买(？选择购买Y)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立公司A类普通股 证书，或如果是记账权证证书，则由参与者按照存托机构的程序适当交付，以及(Iii)全额支付行使认股权证的每股公司A类普通股的适用认股权证价格和与行使认股权证相关的应缴任何和所有适用税项， 认股权证的全部A类普通股，以及与行使认股权证相关的应缴任何和所有适用税金，以及(Iii)全额支付行使认股权证的每股A类普通股的适用认股权证价格和与行使认股权证相关的任何和所有应缴税款，具体如下：
(A)保兑支票，抬头为认股权证代理人的订单或电汇；
(B)在根据本协议第6条赎回的情况下， 公司董事会(以下简称“董事会”)冲浪板A)已选择要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证，交出该数目的A类公司普通股的认股权证，等于(X)认股权证相关的A类公司普通股数目乘以适用认股权证价格与 B公平市价之间的差额所得的商数，如本款第3.3.1(B)节所界定的(Y)公平市价。仅就本款3.3.1(B)和第6.3节而言，公平市场价值 ？指根据本条例第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，公司A类普通股最后一次报告的平均销售价格，该十(10)个交易日的最后一个交易日为赎回通知发送给权证持有人的日期之前的十(10)个交易日；
(C)交出该数目的公司 A类普通股的认股权证，相等于(X)认股权证相关公司A类普通股的数目乘以(Y)公平市价(Y)公平市值与适用认股权证价格(见第3.3.1(C)款所界定的公平市价)之间的乘积所得的商数。(C)交出该数目的公司A类普通股的商数等于(X)除以(X)认股权证相关公司A类普通股的数目乘以(Y)公平市价所得的适用认股权证价格与公平市价之间的差额。仅为本款3.3.1(C)的目的，公平市价” 指认股权证行使通知送交认股权证代理人前十(10)个交易日截至第三个交易日的公司A类普通股最后报告的平均销售价格；或
(D)按照本合同第7.4节的规定。
3.3.2行权发行公司A类普通股。在 任何认股权证的行使和支付适用认股权证价格的资金清理完毕后(如果是根据第3.3.1(A)款支付)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的注册持有人颁发账簿记账头寸或证书(视适用情况而定)，记录他或她有权获得的在公司股东名册上按其指示的一个或多个名称登记的全部公司A类普通股的数量，如果该认股权证是按照他或她或她或其指示的名称登记的，则本公司应向该认股权证的注册持有人颁发一份账簿记账头寸或证书 ，以记录他/她或她/她/她有权获得的全部公司A类普通股的数量反映在本公司股东名册上发行或适用数目的公司A类普通股或副署认股权证(视何者适用而定)的新账面状况，以确定 未行使该认股权证的公司A类普通股数目。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在 托管人、每张记账权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使权证后剩余认股权证的余额。尽管如上所述，公司没有义务根据认股权证的行使发行任何 公司A类普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》) 项下的注册声明(第3.3.1(C)节或第7.4节) 证券法？)认股权证所涉及的公司A类普通股届时生效，有关 的招股说明书为现行招股说明书，但公司须履行其义务。
在7.4节下。任何认股权证不得行使，公司没有义务在行使认股权证时发行公司A类普通股，除非公司 在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法登记、合格或被视为豁免登记或资格。 如果前两句中的条件不符合认股权证的前两句条件，则该认股权证持有人无权行使。 如果前两句中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证持有人无权行使该认股权证。 如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人无权行使该认股权证。 该认股权证持有人无权行使该认股权证。 在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4节要求权证持有人在无现金的基础上结清认股权证。如因 原因以无现金基准行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司须将向该持有人发行的公司A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 。
3.3.3有效的 发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有公司A类普通股应为有效发行、全额支付和不可评估。
3.3.4发行日期。在符合适用法律和公司组织章程大纲和章程细则的要求下，以其名义为公司发行A类普通股的每个人，在所有目的下，应被视为已成为该公司A类普通股的记录持有人。 在交出该认股权证或代表该认股权证的簿记头寸并支付适用认股权证价格之日起，不论该证书的交付日期是什么时候，在任何情况下，A类普通股的持有人均应被视为该公司A类普通股的登记持有者。 每名持有A类普通股的人，在符合适用法律和公司组织章程大纲和章程细则的规定的情况下，应被视为已成为该公司A类普通股的记录持有人。 如交回及付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理人账簿登记系统关闭日期，则该人于股份转让账簿或记账系统开立的下一个营业时间结束时，视为该 公司A类普通股的持有人。
3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款所载的 规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；但是，除非认股权证持有人作出这样的选择，否则认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束。如果该选择是由持有人作出的 ，则认股权证代理人不得行使持有人的认股权证，该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同该 人的关联公司)在该持有人实际所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定，或由持有人指定的其他金额)( )的权利( })；如果保证书代理人作出选择，则认股权证代理人不得行使持有人的认股权证，且该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同该 人的关联公司)在其实际所知的情况下将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定，或由持有人指定的其他金额)极大值百分比(？)在行使该等权力后紧接本公司已发行的A类普通股。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的A类公司普通股总数应包括在行使认股权证后可发行的公司A类普通股数量，该判决是就该判决作出的 ，但不包括因(X)行使该人士及其联属公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或 转换未行使认股权证而可发行的公司A类普通股的股数及(Y)行使或 转换未行使的认股权证时可发行的公司A类普通股的数目，但不包括(X)行使该人士及其联属公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或 转换未行使认股权证时可发行的公司A类普通股
由该人士及其联属公司实益拥有(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受转换限制或行使类似于本文所载限制的 限制。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算(《证券交易法》)。交易所行动？)。就认股权证而言，在厘定已发行公司A类普通股的数目时，持有人可依据以下所反映的已发行公司A类普通股数目：(1)本公司最近提交予监察委员会的20-F表格或6-K表格或其他公开申报文件 ，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或过户代理发出的列明已发行公司A类普通股数目的任何其他通知。出于任何原因， 应认股权证持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的公司A类普通股数量。在任何情况下， 已发行公司A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行公司 A类普通股之日起，由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或降低至该 通知中指定的任何其他百分比；但任何此类增加应在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。
4.调整。
4.1 股票分红。
4.1.1拆分。如果在本合同日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，发行的公司A类普通股的数量增加了以公司A类普通股支付的股票股息(本文所指的股票股息应包括发行红股) ，或通过公司A类普通股的拆分或其他类似事件，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的公司A类普通股数量应与已发行公司A类普通股 股的增加比例相应增加。向公司A类普通股持有人提供权利，使其有权以低于公平市值(定义如下)的价格购买公司A类普通股，应被视为若干公司A类普通股的股票 股息等于(I)在该配股中实际出售的A类公司普通股的数量(或在该权利中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积 和(Ii)1(1)每股公司在配股中支付的A类普通股除以(Y) 公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是针对可转换为公司A类普通股或可为公司A类普通股行使的证券，则在确定公司A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利收取的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价？是指在公司A类普通股在适用的 交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的公司A类普通股最后报告的成交量加权平均价，但无权获得此类权利。
4.1.2非常股息。如本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因持有A类公司普通股(或认股权证可转换为的其他股本)而向A类公司普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，但(A)上文第4.1.1节所述或(B)普通现金股息(定义见下文)(所指的任何该等 非排除事件除外)除外，则本公司须向A类公司普通股持有人派发股息或作出现金、证券或其他资产的分派，以支付该等A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本)(指任何该等 非排除事件)，但不包括(A)上文第4.1.1节或(B)普通现金股息(定义如下)异乎寻常分红于该特别股息 生效日期后，适用认股权证价格须按就该等 非常股息向每股公司A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值(由董事会真诚厘定)减去适用的认股权证价格，并于紧接该非常股息生效日期后生效。就本款4.1.2而言，普通现金分红现金股利或现金分配是指以每股 为基础，与截至该等 股息或分配宣布之日止365天期间向公司A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节提及的任何事件)，不包括导致适用的 认股权证价格或可发行的公司A类普通股数量调整的任何现金股利或现金分配。 现金股利或现金分配不包括导致适用的 认股权证价格或可发行的公司A类普通股数量调整的任何现金股利或现金分配
4.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，因合并、合并、反向股票拆分或重新分类公司A类普通股或其他类似事件而减少了 已发行公司A类普通股的数量，则在该 合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的公司A类普通股数量应与已发行A类普通股的数量减少比例。
4.3行权价格调整。根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的公司A类普通股数量发生调整时，应调整适用的认股权证价格(至最近的1美分)，方法是将紧接调整前的该认股权证 价格乘以分数(X)，该分数的分子应为在紧接调整前行使认股权证时可购买的公司A类普通股数量，以及(Y)的 分母
4.4 重组后的证券更换等。对已发行的公司A类普通股进行任何重新分类或重组(不包括根据第(br}4.1.1或4.1.2款或第4.2节的变更或仅影响该等公司A类普通股的面值的变更)。或本公司与其他 实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体(合并或合并除外，在合并或合并中，本公司为持续法人，且不会导致未偿还公司A类普通股的任何重新分类或重组 普通股
(br}股份)，或在将公司资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个实体的情况下(与 公司解散相关)，权证持有人此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和接收A类普通股，以代替公司 之前的可购买和应收的普通股， 权证的持有人有权在行使权证所代表的权利后立即 购买和接受认股权证中规定的条款和条件，以代替本公司的A类普通股， 到目前为止，可购买和应收的A类普通股在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收。合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了他/她或其认股权证，则该权证持有人将会收到( )备择发行？)；但条件是，在任何此类合并、合并、出售或转让结束时，继承人或采购实体应 与认股权证代理签署本合同修正案，规定交付此类替代发行；此外，如果(I)如果公司A类普通股持有人有权对此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权 ，则构成每份认股权证可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为A类公司普通股持有人在该合并或合并中收到的每股公司A类普通股的种类和金额的加权平均。交换或赎回要约应已向A类公司普通股持有人提出，并被A类普通股持有人接受，在这种情况下，在完成该要约或交换要约后，A类普通股的发行人 连同该发行人所属的任何集团(根据《交易法》(或任何后续规则)第13d-5(B)(1)条所指的规则)的成员，与该庄家的任何联属公司或联营公司 (根据交易法(或任何后续规则)第12b-2条的含义)，以及任何此类联属公司或联营公司是其中一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法(或任何后续规则)规则13d-3的含义)超过50%的已发行公司A类普通股，认股权证持有人有权获得作为 替代发行的最高金额的, 如果该认股权证持有人在该投标或交换要约期满前行使认股权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有公司A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东获得的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能等同于本第4节规定的调整；此外，如果A类公司持有者在适用情况下应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在现有证券交易所挂牌交易的继承实体普通股的形式支付的非处方药如果注册持有人在公司根据提交给证监会的6-K表格报告公开披露公司完成该适用事件后三十(30)天内正确行使了认股权证，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，则该认股权证将不会在该市场上上市交易或报价，且注册持有人应在 公开披露该适用事件完成后的三十(30)天内适当行使认股权证。适用认股权证价格的减幅(以美元为单位) (但在任何情况下不得低于零)等于(I)减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文 )之间的差额。《泰晤士报》布莱克-斯科尔斯搜查令价值？指紧接基于Black-Scholes认股权证模型的适用事件完成之前的认股权证价值，该认股权证适用于 彭博金融市场上有上限的美国看涨期权
(“布隆伯格？)。在计算该数额时，(1)应考虑本协议第6条，(2)各公司 A类普通股的价格应为截至 适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的公司A类普通股的成交量加权最新报告平均价，(3)假设波动率应为截至紧接该事件宣布之日的前一个交易日从彭博HVT功能获得的90天波动率。 每股A类普通股的价格应为截至该事件生效日期前一个交易日报告的公司A类普通股的成交量加权平均价格，(3)假设波动率应为截至紧接该事件宣布之日的前一个交易日从彭博社HVT功能获得的90天波动率以及(4)假设的无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。(三)人均分享考虑事项？指(I)如果支付给公司A类普通股持有人的 对价完全由现金组成，则为每股A类普通股的现金金额；(Ii)在所有其他情况下，指在截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的公司 A类普通股的成交量加权平均价格。如果重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的公司 A类普通股发生变化，则应依据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定 同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，适用的认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股 股的面值。
4.5担保变更通知。当适用的 认股权证价格或行使认股权证时可发行的公司A类普通股数量每次调整时，本公司应就此向认股权证代理发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格 以及在行使认股权证时可按该价格购买的公司A类普通股数量(如有)的增减(如有)，并合理详细列出计算方法和该 计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应向每位注册持有人( )发出书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期，地址为认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司在行使认股权证时不得发行 零星公司A类普通股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证时收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将将向该持有人发行的公司A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
4.7授权书表格。认股权证的形式不需要因为根据第4条进行的任何调整而改变 ，在调整后发行的认股权证可以说明与根据本 协议最初发行的认股权证中所述的相同的适用认股权证价格和相同数量的公司A类普通股；但是，公司可以随时全权酌情对本公司认为适当的认股权证形式进行任何改变，这不影响其实质，以及此后发行或反发行的任何 认股权证
4.8其他项目。如果发生任何影响本公司的事件， 本第4节前述条款均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响，并 (Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司。 应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的发表意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出该调整的 条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
5权证的转让和交换。
5.1转让登记。认股权证代理人应不时在 认股权证登记簿上登记任何未完成的认股权证的转让，如果是有证书的认股权证，则在该认股权证交出后，应在该认股权证登记册上登记转让，并在其上签署适当的担保签名，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，新的 认股权证将由认股权证代理签发，且旧的认股权证将由认股权证代理取消，新的认股权证相当于总数量的认股权证。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应根据要求不定期向 公司交付已取消的认股权证。
5.2交出手令的程序。认股权证可连同书面的更换或转让请求一起交回权证代理人，权证代理人随即应如此交出的权证的登记持有人的要求签发一份或多份新的权证，相当于相等的 总权证数量；但是，除非本协议或任何记账认股权证证书或最终权证证书另有规定，否则每份记账认股权证证书和最终认股权证 都必须提交给认股权证代理，以换取该认股权证和最终认股权证 的总数量相等的认股权证。但除非本协议或任何登记认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，否则，每份认股权证证书和最终认股权证 然而，此外，如果 在禁售期内(或如果认股权证其后交出转让带有限制性传说)，权证代理不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换 ，直至认股权证代理人收到本公司律师的意见，声明可进行此类转让，并表明新的认股权证是否也必须带有限制性传说。
5.3部分认股权证。认股权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，这将 导致认股权证证书或记账头寸的发放只占认股权证的一小部分。
5.4服务费。权证转让的任何交换或登记均不收取 手续费。
5.5授权执行和会签。兹 授权认股权证代理人根据本协议的条款会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时， 代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。
5.6认股权证的转让。 在禁售期到期之前，认股权证不得转让(定义见下文)；但是，只要认股权证可由Liberty或其许可受让人(如认购协议中定义的 )转让(就本协议而言，每个认股权证转让一个准许权证受让人？)在禁闭期内：
(A)自由的附属公司；或
(B)存入与Liberty相同的投资经理管理的任何基金或账户，
条件是，任何准许权证受让人必须是经认可的投资者(符合证券法下法规D 规则501的含义)。认可投资者？)或合格的机构买方(如“证券法”第144A条所界定)(a？QIB此外，任何此类许可的权证受让人必须与本公司签订书面协议，同意受禁售令的约束。 任何此类许可的权证受让人必须与本公司签订书面协议，同意受禁售令的约束。
就本文而言，术语？转接？指(I)就任何相关证券出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或直接或间接设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第16条 所指的看涨等值仓位，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何相关证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何相关证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人或 (Iii)公开宣布达成本定义第(I)或(Ii)款规定的任何交易的任何意向。
6.赎回。
6.1赎回。在符合第6.4节的规定下，在向权证的登记持有人发出下述第6.2节所述的通知后， 公司可随时在权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，赎回价格为每份 认股权证( ”救赎价格”)，条件是在发出赎回通知之日前的第三个交易日截止的三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格至少为每股公司A类普通股 股(可根据本章程第4节进行调整)，且须有一份涵盖公司A类普通股的有效登记说明书，该说明书涵盖可在行使认股权证时发行的公司A类普通股，以及一份现行的招股说明书，该说明书涉及可在行使认股权证时发行的公司A类普通股。在整个30天赎回期内可用(如下文第6.2节所定义)或公司已根据第3.3.1节选择要求在无现金基础上行使认股权证 ；然而，倘若该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，在 行使认股权证后发行的A类公司普通股未能获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使该等赎回权。
6.2已定出赎回日期，并发出赎回通知。如果公司 选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期(赎回日期救赎日期？)。赎回通知应在赎回日期(赎回日期)前不少于三十(30)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天救赎期间？)向认股权证的登记持有人 按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
6.3在发出赎回通知后行使。认股权证可以在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知之后、赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节以无现金方式)行使。如 本公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1节以无现金基准行使其认股权证，赎回通知应包含计算在行使认股权证时将收到的公司A类普通股数量 所需的资料，包括在此情况下的公平市价(该词定义见本条款第3.3.1(B)节)。于赎回日期 当日及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。
6.4手令的豁免权。本公司同意，如果在赎回时，认股权证继续由Liberty或任何许可认股权证受让人(视情况而定)持有，则本条第6条规定的赎回权不适用于 认股权证。然而，一旦该等认股权证转让(向准许权证受让人除外)，本公司可 赎回该等认股权证，但须符合赎回标准，包括该等认股权证持有人有机会根据第6.3节在赎回前行使该等认股权证。
| 7 | 与权证持有人权利有关的其他规定。 |
7.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利、就股东大会或本公司董事选举或任何其他事项行使任何优先购买权、投票或同意或收取通知的权利。 有关本公司股东大会或董事选举或任何其他事项的权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利、行使任何优先购买权或就本公司股东大会或选举董事或任何其他事宜接受通知的权利。
7.2手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理可根据其酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，则包括交出)签发 新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证丢失、被盗、损坏或销毁时的面额、期限和日期相似。(br}本公司和认股权证代理人可酌情决定赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，则包括交出)，新认股权证的面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
7.3预留公司A类普通股。 公司应始终保留并保留一定数量的授权但未发行的公司A类普通股，这些普通股应足以足额行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
7.4公司A类普通股的登记；由公司选择无现金行使。
7.4.1公司A类普通股登记。适用于认购股份(如认购协议中定义)的
认购协议第10节(注册权)将适用，作必要的变通，致认股权证，犹如已在此详细列明一样。如果注册声明(在
认购协议中的定义)在(I)交易结束后的第60个日历日(或第90个日历日，如果证监会通知公司它将审查注册声明)和(Ii)证监会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日后的第二(2)个营业日(以较早者为准)之前仍未宣布生效，则不会对注册声明进行审核或将不会对其进行进一步审核
在交易结束后的第61个历日(或第91个历日，如果证监会通知本公司将审查注册书)
开始至证监会宣布该注册书生效为止的期间，以及在本公司未能维持有效的注册书
涵盖可在行使认股权证时发行的公司A类普通股的任何其他期间，以无现金方式行使该等认股权证，
7.4.2无现金行使由公司选择。如果公司A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的担保证券的定义，公司可选择(I)要求行使认股权证的权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使该等认股权证(或任何即使本协议中有任何相反规定，本公司不应被要求提交或保持根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的登记声明。 本协议中有相反规定的情况下，本公司不需要提交或保持登记声明，以登记本公司在行使认股权证时可发行的A类普通股。若本公司在行使时并无选择要求行使认股权证的认股权证持有人以无现金基准行使 该等认股权证，则本公司同意尽其商业合理的最大努力登记或符合资格出售根据行使认股权证持有人居住国的蓝天法律可于行使认股权证时发行的公司A类普通股，但不得获得豁免。
8关于授权代理和其他事项。
8.1缴税。本公司应不时及时支付因权证行使时发行或交付A类公司普通股而向 公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司无义务就该等认股权证或该等 公司A类普通股支付任何转让税。
8.2权证代理的辞职、合并或合并。
8.2.1指定继任权证代理人。在向公司发出六十(60)天的书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其 职责，并免除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定一名继任权证代理来代替权证代理。 如果本公司在接到认股权证代理人书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人均可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何后继权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将本协议项下该前任权证代理人的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何继任者 授权代理的请求下，公司应制定、执行、确认, 并交付任何和所有书面文书，以便更全面、有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免、 义务和义务归属并确认给该继任权证代理人。
8.2.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证 代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及公司A类普通股转让代理人发出有关通知。
8.2.3权证代理合并或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理是其中一方)将成为本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。
8.3权证代理人的费用和开支。
8.3.1薪酬。公司同意就其作为本协议项下的此类认股权证代理 的服务向认股权证代理支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求报销认股权证代理在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有合理且有据可查的第三方支出 。
8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致 履行、签署、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
8.4委托书代理人的责任。
8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应 认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事长签署的声明 视为最终证明和确定，并交付给 保证书。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。
8.4.2弥偿。担保代理仅对其自身的欺诈、严重疏忽、故意不当行为、不良信用或违反本协议承担责任。公司同意赔偿权证代理，并使其不会因权证代理在 执行本协议期间的任何行为或遗漏而承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理的欺诈、严重疏忽、故意不当行为、不守信用或违反本协议而产生、与之相关或由其导致的任何金额除外。
8.4.3排除。授权代理不对 本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(除其会签外)。对于公司违反 本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实负责；也不得通过本协议项下的任何行为，被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何公司A类普通股的授权或保留，或任何公司A类普通股在发行时是否有效和完全有效作出任何陈述或担保；也不应因此而被视为就任何公司A类普通股根据本协议或任何认股权证发行的授权或保留或任何公司A类普通股在发行时是否有效和全面作出任何陈述或担保。
8.5代理验收。认股权证代理特此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行 同样的义务，并应就行使认股权证迅速向本公司交代，同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理因 通过行使认股权证购买公司A类普通股而收到的所有款项。
9杂项规定。
9.1接班人。公司或认股权证代理人 为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
9.2条通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或 要求，在以专人或隔夜递送方式送达 隔夜快递服务后的一个工作日内，或如果通过挂号信或私人快递服务在该通知寄存后五(5)天内寄出(邮资已预付)，在每种情况下(直至本公司向 认股权证代理提交另一个书面地址)，均应充分送达(直至本公司向 认股权证代理提交另一个书面地址
卫星逻辑公司(Satellogic Inc.)
C/o Nettar 集团公司
电子邮件：ceo@satellogic.com，gc@satellogic.com
注意：埃米利亚诺·卡吉曼，丽贝卡·布兰迪斯
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注意：阿萨夫·莱因德尔(Asaf Reindel)
和
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套房4400
佛罗里达州迈阿密，邮编：33131
电子邮件：annexa@gtlaw.com
注意：艾伦·I。附件
根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送方式送达 隔夜快递服务机构，或如果是以挂号信或私人快递服务方式寄出，在寄存通知后五(5)天内预付邮资(直至认股权证代理人以书面形式向 本公司提交另一个地址)，则在送达时即已充分送达(直至认股权证代理人以书面形式向 本公司提交另一个地址
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道富大街1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：合规部
9.3 适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突 原则。双方特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并 强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。每一方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于 为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。
购买或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意 本第9.3节中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在上述论坛规定的范围内，则提交给位于曼哈顿区的纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院(a？)以外的法院(a？外国诉讼？)以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于曼哈顿区的纽约州和联邦法院或美国纽约南区地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 执法行动(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在该外地诉讼中作为 该认股权证持有人的代理人的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。
9.4根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得 解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅为本协议各方及其继承人和受让人以及权证的注册 持有人提供唯一和唯一的利益。
9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理的 时间内在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理可要求任何此类持有人提交此类持有人的保证书，以供认股权证代理 检查。
9.6不得放弃权利、权力和补救。本协议一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本 协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救 。本协议一方选择任何补救措施不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。在类似或其他情况下，向本协议未明确要求的一方发出任何通知或要求，均不构成 收到该通知或要求的一方有权获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下采取任何其他或进一步行动的权利。 未收到该通知或要求的一方。
9.7对应值。本协议可以任何数量的正本或传真副本 签署，每个副本在任何情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件一样。
9.8标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分 ，不应影响本协议的解释。
9.9修正案。本协议双方可在未经任何注册持有人 同意的情况下对本协议进行修订：(I)为了消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或就双方认为必要或适宜且双方认为不应对注册持有人的利益产生不利影响的事项或问题 添加或更改任何其他条款 ；以及(Ii)根据 第4.4节规定提供替代发行。(I)为了消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或添加或更改任何其他条款， 双方认为必要或适宜且不会对注册持有人的利益造成不利影响的条款，以及(Ii)根据 第4.4节提供替代发行。所有其他修改或修订，包括提高适用认股权证价格或缩短认股权证行使期限的任何修正案，均须经表决或书面同意。
当时大部分未清偿认股权证的登记持有人。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条降低适用认股权证价格或延长认股权证行使 期限，而无须登记持有人同意。对私募认股权证、公开认股权证和/或其他 权证的所有修改或修订均应提交给当时未偿还认股权证的登记持有人，由其根据当时未偿还认股权证的大多数登记持有人的投票或书面同意予以接受或拒绝。
9.10可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在 本协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
特此证明，本协议双方已促使本协议于以上首次写明的日期 正式签署。
| SATELLOGIC Inc. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | 埃米利亚诺·卡尔吉曼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 大陆证券转让信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | 史蒂文·瓦坎特 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[授权协议签字页：Satellogic Inc.]
附件A
[授权书格式]
[脸]
数
认股权证
本认股权证 如果在以下时间前未行使，则无效
规定的行使期限届满
在下面描述的认股权证协议中
SATELLOGIC Inc.
根据特拉华州法律注册成立
CUSIP[]
授权证书
这搜查令证书认证那，或 登记受让人，是在此证明的权证的登记持有人(即认股权证？和每个？，一个？搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.0001美元 (？)公司班级A股普通股Yo)，Satellogic Inc.，一家根据英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)法律注册成立的股份有限公司公司？)。每份 认股权证使持有人在下文提及的认股权证协议规定的期限内行使时，有权按行使价(行使价)从本公司获得下述数量的缴足股款和不可评估的公司A类普通股 锻炼价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过 )支付无现金锻炼在退还本认股权证并在下文提及的 认股权证代理人的办公室或代理支付行使价时，根据本保证书和认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国注册。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类公司普通股 。在行使任何认股权证时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取公司A类普通股的零碎权益，则本公司将于 行使时，将向认股权证持有人发行的公司A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的A类公司普通股数量可能会在认股权证协议规定的某些事件发生时进行 调整。
任何认股权证的每股公司A类普通股的初始行使价等于 至$[10.00]/[15.00]每股公司A类普通股。行使价可能会因认股权证协议所载之若干事件而调整。
根据认股权证协议所载条件，认股权证仅可在行权期内行使，且在行权期结束前未行使的 范围内，该等认股权证将失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可以赎回。
兹参考本认股权证背面所载的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。
本担保证书除非 由担保代理会签，否则无效，该术语在担保协议中使用。
本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
| SATELLOGIC Inc. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
| 大陆股票转让 & 信托公司，作为担保代理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
[授权书格式]
[反向]
本认股权证所证明的认股权证 是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权获得公司A类普通股，并根据日期为#年的认股权证协议发行或将会发行的认股权证[__], 2022 (the “搜查令协议？)，由公司正式签立并交付给作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让和信托公司( )搜查令座席)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，用于描述认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字持有者” or “保持者指认股权证的登记持有人或登记持有人)。如果向本公司提出书面要求，本协议持有人可获得该认股权证协议的副本 。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。此 认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议 规定支付的行使价(或通过认股权证协议规定的无现金行使)，交回本认股权证证书，并正确填写并签署本证书中规定的购买选择表格，同时支付行使价。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量 少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。
尽管本认股权证证书或认股权证协议有任何其他规定，除非在行使时 (I)涵盖行权时将发行的公司A类普通股的登记声明根据证券法有效，及(Ii)根据证券法有关本公司A类普通股的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证，除非通过认股权证协议规定的无现金行使。
认股权证协议规定，在 发生若干事件时，可根据若干条件调整因行使本协议面值所载认股权证而可发行的A类公司普通股数量。如果认股权证持有人在行使认股权证时 将有权获得A类普通股的零头权益，则本公司在行使认股权证时应向下舍入至将发行给认股权证持有人的最接近整数的公司A类普通股。
认股权证证书在权证代理的主要公司信托办事处交回时，由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或书面正式授权的受权人交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或 相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。
在向认股权证代理人办公室 正式出示本认股权证转让登记时，应向受让人颁发一份或多份相同期限的、合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但须遵守认股权证协议中规定的限制 ，但不收取任何与此相关的税费或其他政府费用。
公司和认股权证代理可将登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本认股权证证书向持有人作出的任何分派，以及所有其他目的，且本公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。(br}本公司及认股权证代理均可视为本认股权证证书的绝对拥有者(尽管任何人在本认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本证书向持有人作出的任何分派及所有其他目的)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不使本认股权证持有人 享有本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时执行)
签名人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，收取公司A类普通股，并在此向Satellogic Inc.(该公司)支付该等公司A类普通股的款项，金额为$。[__]根据本合同条款。下列签署人请求 该公司A类普通股的证书以[__]，地址是[__]，并将该等公司A类普通股交付给[__]谁的地址是[__]。如果上述公司 A类普通股的数量少于本协议项下所有可购买的公司A类普通股，签署人要求将代表该公司A类普通股 剩余余额的新认股权证登记在以下名称下[__]，地址是[__]并将该授权证交付至[__]，地址是[__].
倘若本公司根据认股权证协议第6节要求赎回认股权证 ，而本公司根据认股权证协议第6.3节要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的公司A类普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3节 厘定。若根据认股权证协议第3.3.1(C)节以无现金方式行使认股权证，则 本认股权证可行使的A类公司普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。
若根据认股权证 协议第7.4节以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的A类公司普通股数目须根据认股权证协议第7.4节厘定。
如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使方式行使，(I)可行使认股权证的公司A类普通股数量 将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关条款确定，以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下 项：以下签署人不可撤销地选择通过认股权证的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利如果上述 公司A类普通股的数量少于本协议项下所有可购买的公司A类普通股(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该公司A类普通股剩余余额的新的认股权证登记在[__]，地址是[__]并将该授权证交付至[__]，地址是[__].
[签名页如下]
| 日期：20 | ||||
| (签名) | ||||
| (地址) | ||||
| (税号) | ||||
| 签名保证： | ||||
根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会 和参加批准的签名担保计划的信用社)担保。
附件B
传说
？本证书所代表的证券未根据1933年《证券法》(修订)或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年证券法(经 修订版)注册，且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。
本证书所代表的证券受日期为2022年1月18日的认购协议中规定的转让限制，该协议由此类证券的发行人(发行人)、发行人证券的持有者和其中指定的某些其他方进行 。应书面要求，发行人将免费向持有者提供该认购协议的副本。
由本证书证明的证券和行使该证券后发行的公司A类普通股享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。
附件B
认可投资者问卷
本附件A中使用和未定义的大写术语应与本附件 所附的认购协议中给出的含义相同。
下面的签名者代表并保证签名者是机构账户，这一术语在FINRA规则 4512(C)中有定义。
以下签署人声明并保证以下签署人是认可投资者，该术语在1933年修订的美国证券法(证券法)下的规则D规则501(A)(1)、 (2)、(3)、(7)或(9)中定义，适用于一个或多个 以下指定的原因(请勾选所有适用的复选框)：
| (I) 证券法第3(A)(2)节定义的银行，或证券法第3(A)(5)(A)节定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是以受托身份行事； | ||
| (Ii) 依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第15条注册的经纪或交易商； | ||
| (Iii)根据“1940年投资顾问法令”( Investment Advisers Act)(“投资顾问法令”)第203条注册或依据一个州的法律注册的投资顾问，或依赖根据“投资顾问法令”第203(L)或(M)条豁免向监察委员会注册的投资顾问； | ||
| (Iv) 指“交易所法令”第2(13)条所界定的保险公司； | ||
| (V) 根据“投资公司法”注册的投资公司或该法第2(A)(48)节所界定的 业务发展公司； | ||
| (Vi) 根据1958年“小企业投资法”第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局发牌的小企业投资公司； | ||
| (Vii) 由国家、其政治分支机构或国家的任何机构或机构或其政治分支为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果该计划的总资产超过500万美元； | ||
| (Viii) 1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3(21)条所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果该雇员 福利计划的总资产超过500万美元，或者，如果是自我指导计划，则投资决定完全由认可投资者的个人作出； | ||
| (9) ，1940年“投资顾问法”第202(A)(22)节界定的私营商业发展公司； | ||
| (X) 《国税法》第501(C)(3)节所述的组织，或公司、商业信托、合伙企业或有限责任公司，或并非为收购证券而成立的任何其他实体，总资产超过5,000,000美元； | ||
| (Xi) 总资产超过5,000,000美元的信托并非为获取证券的特定目的 而成立的，其购买是由一位在金融和商业事务方面具有丰富知识和经验的老练人士指导的，该人有能力评估投资于发行人的优点和风险； | ||
| (Xii) ，其中所有股权所有者都是经认可的投资者的实体； | ||
| (Xiii) 并非上述任何一段所列类别的实体 并非为收购证券及拥有超过5,000,000美元的投资的特定目的而成立的实体；及/或 | ||
| (Xiv) 认购人不符合上述(I) 至(Xiii)所列任何投资者类别的资格。 | ||
| 2.1 | 订阅者的类型。注明订户的实体形式： |
| ☐ | 有限合伙 | ☐ | 公司 | |||||
| ☐ | 普通合伙企业 | ☐ | 可撤销的信任 | |||||
| ☐ | 其他类型的信任(指明类型)： | |||||||
| ☐ | 其他(注明组织形式)： | |||||||
| 订户： | ||
| 订户名称： | ||
| By: | ||
| 签字人姓名： | ||
| 签名标题： | ||
附件C
经修订的物品
[请参阅附件]
附件C
自由书信协议
SATELLOGIC Inc.
2022年1月18日
Liberty Strategic Capital (SATL)控股有限责任公司
宾夕法尼亚大道2001号，西北
华盛顿特区20006-1850年
回复：信函 协议
请参阅该特定认购协议(认购协议)，该认购协议(认购协议)日期为本协议 日期，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Satellogic Inc.(连同其继承人和发行人)、特拉华州公司CF Acquisition Corp.V和开曼群岛有限责任公司Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC(认购人)签署，根据该协议，发行人同意向认购人发行和出售20,000,000股发行人股票(认购人股票)和20,000,000股管道认股权证。此处未另行定义的大写术语应具有认购协议中 赋予它们的含义。关于认购协议，双方同意如下：
1.咨询费 。根据以下第3段以及交易结束和交易结束的情况，作为认购人和认购人董事向发行人提供咨询服务的咨询费，发行人同意 (A)在成交日向Liberty 77 Capital L.P.、特拉华州一家有限合伙企业和认购人经理(经理)发行总计2,500,000份认股权证，每份认股权证向其持有人提供购买一(1)股A类普通股的 权利，(B)(A)在成交日向Liberty 77 Capital L.P.、特拉华州一家有限合伙企业和认购人经理(经理)发行总计2,500,000份认股权证，每份认股权证向其持有人提供购买一(1)股A类普通股的 权利。(B)以每股A类股10美元的行使价向发行人支付1,250,000美元现金(咨询费 认股权证)，并(B)在成交日期十八(18)个月的周年纪念日和随后五(5)个连续三个月的周年纪念日(如果不是营业日，则为紧随营业日的下一个营业日)的十八(18)个月周年纪念日(如果不是营业日，则为紧随营业日的下一个营业日)，以电汇方式向经理指定的账户支付1,250,000美元的即时可用资金(如果不是营业日，则为紧随营业日之后的营业日)；及(B)向经理支付1,250,000美元现金，电汇至经理以书面指定的账户。咨询费认股权证应遵守作为认购 协议附件A所附的认股权证协议(《认股权证协议》)中规定的基本相同的条款。认股权证协议第4节的规定(适用作必要的变通如本函件协议中所述)应适用于咨询费授权证。认购人同意 合理有空，并让认购人董事不时合理有空，以便在停止事件之前向发行人提供建议。认购协议第10节(注册权)适用于认购人 认股权证股份(如认购协议所界定)，经必要修改后将适用于相关咨询费用认股权证的股份，如同其已在此全面阐述一样。
2.董事提名权。
(A)每位认购人Emily iano Kargieman(Kargieman？)(遵守以下第(I)款的条款和条件)， 和CFAC Holdings V，LLC(？Cantor？，与订阅者和Kargieman、投票方和每个单独的？投票方？)同意投票或促使投票表决 该投票方拥有的或该投票方拥有的发行人的所有股份，或该投票方对其拥有投票控制权以任何必要的方式确保在每次举行董事选举的发行人股东年会或特别会议上，选举下列人士进入董事会(受任何该等被提名人或有权提名该人士的 方限制)：
(I)在符合以下第3段的情况下，在交易结束和交易结束之后，在交易结束和交易结束之后，由订户指定两(2)人，其中一人是史蒂文·特纳·姆努钦秘书(注册秘书姆努钦)，另一人是发行人(认购人董事)应合理接受的另一名指定人(认购人董事)， 在交易结束和交易结束后，由认购人指定两(2)人，其中一人为史蒂文·特纳·姆努钦秘书(认购人董事)，另一人为发行人(认购人董事)。任何订户董事如为基金经理或其任何联属公司的雇员，并持有董事总经理或高级董事总经理的头衔，则就本第2(A)(I)段而言，应视为合理。认购人董事最初由(I)秘书姆努钦担任 董事会非执行主席，以及(Ii)认购人在交易结束前指定的一名人士(初始认购人董事)组成，发行人应根据发行人在交易结束时的管理文件，采取一切必要行动，促使初始认购人董事 被任命为董事会的第I类董事，任期于2025年届满，视乎成交和交易完成的情况而定只要秘书 姆钦是订户董事，他将担任董事会非执行主席，Kargieman和Cantor将不会被要求投票支持Liberty指定的任何人来取代Mnuchin秘书 ，除非该等人士书面同意这样做，否则不得无理拒绝这种同意。通过在下面签名，卡吉曼同意促使他持有的发行人 (B类股)的任何B类普通股(每股面值0.0001美元)的任何受让人同意作为此类转让的条件, 对Kargieman根据本函件协议承担的所有义务(将B类股转让给 受让人，导致该等B类股根据发行人的组织章程大纲和章程细则自动转换为A类股的情况除外)。
(Ii)由Kargieman指定的两(2)人，其中一人为Kargieman，第二名指定人应为认购人和Cantor(EK董事)各合理接受 ，其最初应包括Kargieman和Marcos Galperin，只要Kargieman及其关联公司继续实益拥有至少三分之一(1/3)的发行人股份未经认购人和康托尔书面同意，卡吉曼不得指定另一人取代他，如果卡吉曼不再担任本公司首席执行官，则不得无理拒绝同意。
(Iii)Howard Lutnick(Cantor董事)，只要Cantor及其联属公司继续 实益拥有Cantor在交易结束日将拥有的发行人股份总数的至少三分之一(1/3)(受任何股票拆分、股票 股息、合并、资本重组等的适当调整)。
137
(B)在适用法律的规限下，发行人应采取一切必要行动，选举第2(A)段所述 名董事进入董事会。认购人、卡吉曼和康托尔均应迅速配合发行者采取该等行动，包括但不限于及时提供发行者合理要求的有关每名订阅者董事、每名EK董事和康托尔董事的所有信息 。除根据第2(A)段选出的董事外，董事会初步还应包括王德恩先生、Brad Halverson先生 和Kargieman指定的另一位认购人合理接受的人士，此等人士的任命应符合纳斯达克上市的要求。
(C)在停止事件发生之前，如果认购人或卡吉曼没有提名认购人 董事或EK董事(视属何情况而定)的总数，认购人或卡吉曼(视情况而定)有权根据上文第2(A)(I)或(Ii)段分别根据发行人的组织章程大纲和章程细则提名其根据第2(A)(I)段有权获得的额外认购人董事或EK董事在适用法律允许的最大范围内，(I)使认购人或卡吉曼(视何者适用)能够提名及选举额外的订户董事或EK董事(视属何情况而定)，不论是否增加董事会的 人数；及(Ii)指定该等额外的订户董事或EK董事(视属何情况而定)填补该等新出现的空缺或填补任何其他现有空缺。
(D)自成交及交易成交后至停止事件发生为止，认购人有权 提名一名认购董事担任董事会每个委员会成员，惟任何该等被提名人须为董事，并有资格根据纳斯达克或纽约证券交易所(视情况而定)的适用法律或上市标准(包括任何适用的独立性要求)在适用的委员会任职，包括任何适用的独立性要求(在每种情况下均须受任何适用的例外情况规限，包括新上市公司及受控公司的要求及任何适用的例外情况)任何额外的成员将由董事会决定。根据本第2(C)段获提名及委任为董事会委员会成员的每名认购人董事均有权 留在该委员会，只要该认购人有权提名该董事加入董事会，而该认购人董事根据下文第3(B)段有权担任发行人董事。除非认购人在董事会采取行动改变董事会委员会的组成前通知发行人 ，并且如果在董事会采取行动改变任何该等董事会委员会的组成时尚未发生停业事件，则认购人目前指定在委员会任职的任何认购人 董事应被推定为再次被提名进入该董事会委员会。
(E)如任何认购人董事或EK董事因 任何原因分别终止担任认购人董事或EK董事，该认购人或EK董事(视属何情况而定)有权按照本函件协议提名该人的继任人，而董事会须迅速以该继任人被提名人填补空缺；据 理解，只要认购人有权提名认购人董事或Kargieman有权提名EK董事(视情况而定)，且 该认购人董事或EK董事分别根据下文第3(B)段(如为认购人董事)或第2(A)(Ii)段(如属EK董事)有权担任发行人的董事，则任何该等被提名人均有权继续担任董事。
138
(F)倘一名订户董事或EK董事因 该人士去世、残疾、丧失资格、退出为被提名人或因任何其他原因不能或不能在董事会任职而未能获委任或当选为董事会成员，该订户或EK董事(视何者适用而定)有权迅速分别提名另一名 订户董事或EK董事，而原订户董事或EK董事获提名的董事职位不得在提名前填补。
(G)只要认购人根据本函件协议有权提名认购人董事或任何认购人董事在董事会任职，发行人应始终有效维持董事及高级职员合理地令订户满意的弥偿保险，而发行人的管治文件(可能会进一步修订、补充 或根据其条款豁免)应在适用法律许可的最大限度内提供弥偿、免责及垫付开支。
(H)在认购人根据本函件协议有权提名认购人董事进入董事会的任何时候，未经认购人事先书面同意，发行人 不得增加或减少获准在董事会任职的最高董事人数。
(I)在订户根据本函件协议有权提名订户董事的任何时候，发行人不得 采取任何行动，包括对发行人的管理文件作出或建议任何可合理预期会对订户在本函件协议项下的权利产生不利影响的修订。认购人同意 附件A所反映的发行人组织章程大纲和章程细则的修订。
(J)发行人同意 在停止事件发生之前，(I)每名认购董事将被包括在董事会提名的发行人股东(董事会的板岩)提名名单中，用于每次选举相关认购董事所属的 类董事，以及(Ii)每名该等认购董事将被包括在发行人管理层为征集 每次会议的委托书而准备的委托书中。(I)每名认购董事将包括在董事会提名的发行人股东(董事会)提名名单中，用于选举相关认购董事所属的 类董事，以及(Ii)每名该等认购董事将包括在发行人管理层为 的每次会议征集委托书而准备的委托书中。董事选举委托书)，以及每次延期或延期，以及发行人股东或董事会就选举相关认购人所属类别的董事会成员采取的每一项行动或书面同意的每一次行动或批准。 董事所属类别的董事会成员的选举。 董事所属类别的董事会成员的选举 。发行人同意于任何董事选举委托书的邮寄日期及提交日期(以较早者为准)前至少20个营业日(但不超过60个营业日)，向订户发出开始编制董事选举委托书的书面通知。认购人应被视为重新提名现任认购人董事，除非在上述第2(A)段的规限下，认购人 至少在股东大会日期前90天以书面通知发行人已提名替代认购人董事。
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(K)出票人应支付所有合理的自掏腰包任何登记董事因履行其董事职责及出席任何董事会会议而招致的开支。
3.停止事件。尽管有上述第1段和第2段的规定，如果订阅方及其关联方(如本 信函协议中使用的，关联方一词应具有认购协议中赋予它的含义，对于订阅方而言，只能包括由经理或其关联方管理的实体)在 中将认购方股份、认购方认股权证股份以及通过行使咨询费认股权证购买的认购方股份转让给任何人的合计金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000认购人认股权证股票和通过行使咨询费购买的股票，使得认购人及其关联公司不再持有总计至少6,666,666股的经济所有权(受任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当调整)，发行人股票(一项停止事件)：
(A)自停止事件起及之后，不再支付任何费用分期付款，且上述第1款不再具有效力和作用。订户应在停止事件发生前向发行人发出书面通知；提供如果该事先通知在该情况下在商业上不可行，则该通知应在停止事件发生后两个 (2)个工作日内送达(通知期限)；以及
(B)订户将不再有任何 权利于停业事件发生后提名任何董事加入董事会，而上文第2段将不再具效力及作用；惟每名现任订户董事均有权担任 董事会的董事，直至下次选举任何类别的董事(不论该订户董事是否属于同一类别的董事)为止，但在任何情况下不得超过停业事件后一年。发行人的股东有权罢免截至本款第3(B)款规定的期限结束时仍未辞职的任何 认购人董事。
4.某些股票 发行。只要发行人的B类普通股尚未发行，发行人在一次交易或一系列关联交易中发行的股份，在完全稀释的基础上(假设发行人行使所有期权和认股权证)，发行数量等于或超过发行人当时已发行普通股数量的20%(假设发行人行使了所有期权和认股权证)，都需要获得认购人的书面同意；但如果发行 股票与(I)任何收购相关，则无需获得认购人的书面同意(Ii)涉及发行人的任何合并、合并或其他业务合并；(Iii)涉及控制权变更(定义见下文)的任何 交易或一系列关联交易；或(Iv)任何股权拆分、支付分派或任何类似的资本重组。？在以下情况下，控制权变更应被视为发生 ：(I)任何人(发行人、发行人的任何子公司或任何受托人或其他受托人持有发行人的员工福利计划下的证券除外)获得了占发行人合并投票权50%以上的证券 的实益所有权(见1934年《证券交易法》，经修订的《证券交易法》第13d-3条规定)在紧接合并或合并之前，不会在合并或合并后立即实益拥有(因此规则中定义了 术语
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直接或间接相当于 在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司(如有))在紧接合并或合并前对发行人的所有权基本相同的股份，或 (Iii)将发行人的全部或基本上所有资产出售或以其他方式处置给任何人的股份，直接或间接占 公司在合并或合并中发行的现金或证券(或其最终母公司，如有)的总投票权的50%或以上的股份，或 (Iii)将发行人的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置给任何人，但通过出售或处置的方式除外至少50%的有投票权证券的总投票权 在紧接出售或处置之前由发行人股东直接或间接拥有，与他们在紧接出售或处置之前对发行人的所有权基本相同 。在本第4款中，“个人”一词应具有“交易法”第13(D)和14(D)节规定的含义。
5.禁闭。根据成交及交易成交的情况，只要 认购证券须承担锁定义务(包括认购协议第8节所载的义务)，发行人同意在未经经理书面同意的情况下，不放弃或同意缩短截至本协议日期存在的任何合约锁定义务。
6. 费用报销。根据成交和交易成交的发生，发行人应在成交时向认购人偿还所有合理和有据可查的自掏腰包订户与本函件协议及认购协议所拟进行的交易有关的开支，最高可达250,000元。
7.杂项。认购协议第12(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)条通过引用并入本文(适用作必要的变通就像在这份书面协议中所规定的一样)。本函件协议不应授予本函件协议双方以外的任何人及其各自的继承人和受让人(经理除外)任何权利或补救措施，经理人应是本函件协议第1款中明示的第三方受益人。只有在发行人和认购人事先书面同意的情况下，方可修改本函件协议。 任何一方未能或延迟行使本函件协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使该等权利、权力或特权也不妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。 任何一方未能或延迟行使本函件协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，也不排除任何其他权利、权力或特权认购人没有义务为任何董事选举提名其根据本信函协议有权提名的所有(或任何)认购人董事，未能这样做并不 构成放弃其在本协议项下关于未来选举的权利。(br}=
[签名页如下]
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兹证明，本函件协议已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。 本函件协议书已由各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。
| SATELLOGIC Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/埃米利亚诺·卡吉曼 | |
| 姓名：埃米利亚诺·卡吉曼 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
通知地址：
卫星逻辑公司(Satellogic Inc.)
C/o Nettar Group Inc.
电子邮件：ceo@satellogic.com，gc@satellogic.com
注意：埃米利亚诺 卡吉曼
将一份副本(不构成通知)发送给：
弗里德曼·卡普兰·塞勒&阿德尔曼律师事务所
时代广场7号
New York, NY 10036-6516
电子邮件：areindel@fklaw.com
注意：格雷格·S·勒纳(Gregg S.Lerner)，阿萨夫·莱因德尔
和
Greenberg Traurig LLP
东南第二大道333号
套房4400
佛罗里达州迈阿密，邮编：33131
电子邮件：annexa@gtlaw.com
注意：艾伦·I。附件
| 为第2款的目的同意： |
| /s/埃米利亚诺·卡吉曼 |
| 埃米利亚诺·卡吉曼 |
兹证明，本函件协议已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。 本函件协议书已由各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。
| 自由战略资本(SATL)控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | Liberty 77 Fund L.P.、Liberty 77 Fund Uste L.P.和Liberty 77 Fund International L.P.，其管理成员 | |
| 由以下人员提供： | Liberty 77 Capital GenPar L.P.，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | Liberty 77 Capital UGP L.L.C.，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/Steven T.Mnuchin | |
| 姓名：史蒂文·T·姆钦(Steven T.Mnuchin) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
通知地址：
自由战略资本(SATL)控股有限责任公司
2001 Pennsylvania Avenue，NW
华盛顿特区20006-1850年
电子邮件：Brian Callanan和Jesse Burwell
注意：Brian@Libertycapallp.com；jesse@Libertycapital allp.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
保罗， Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
电子邮件：eching@paulweiss.com
注意：程爱伦(Ellen Ching)
143
兹证明，本函件协议已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。 本函件协议书已由各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。
| 为第2款的目的同意： | ||
| CFAC控股V，LLC | ||
| 由以下人员提供： |
/s/霍华德·卢特尼克 | |
| 姓名：霍华德·卢特尼克(Howard Lutnick) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
通知地址：
CFAC 控股V，LLC
东59街110号
纽约，NY 10022
注意：首席执行官
电子邮件：cfv@cantor.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Hughes Hubbard&Reed LLP
一号炮台公园广场
纽约州纽约市 10004
注意：肯·莱夫科维茨(Ken Lefkowitz)
电子邮件： ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
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附件A
发行人组织章程大纲及章程细则
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