美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A资料

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人☑提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☑最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☑免费。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11下表计算。

之前使用初步材料支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

Amtech Systems，Inc.

南克拉克大道131号

亚利桑那州坦佩，邮编：85281

关于2022年股东周年大会的通知
将于2022年3月2日举行

致我们的股东：

亚利桑那州Amtech系统公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会将于亚利桑那州时间2022年3月2日(星期三)上午9点在美国亚利桑那州里弗维尤北部860号瑞格利维尔西部喜来登梅萨酒店举行，目的如下：

上述业务事项在本通知随附的委托书中有更全面的描述。本公司目前并无知悉在股东周年大会前有任何其他事务要处理。

有关会议代理材料可用性的重要通知

以Form 10-K格式向股东提交的截至2021年9月30日的会计年度的委托书和年度报告(“2021年年度报告”)也可在www.proxydocs.com/asys上查阅。本网站提供的材料包括本公告、委托书和2021年年报。

董事会已将2022年1月3日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定持有本公司普通股的股东，这些股东有权在股东周年大会或其任何延期或续会上发出通知并投票。谨提醒股东，只有当他们亲自或由有效代表出席年会时，他们持有的公司普通股才能在年会上投票。2021年年度报告的副本，包括我们经审计的财务报表，已于2022年1月24日左右与本通知和委托书一起邮寄给所有登记在册的股东。

公司管理层诚挚邀请您出席年会。请注意随附的委托书，以讨论上述建议以及董事会鼓励您投票批准该等建议的原因。

亚利桑那州坦佩

2022年1月18日

Amtech Systems，Inc.

代理语句

2022年股东年会

目录

Amtech Systems，Inc.

南克拉克大道131号

亚利桑那州坦佩，邮编：85281

代理语句

亚利桑那州Amtech系统公司(以下简称“公司”或“Amtech”)的董事会或“董事会”正在征集将在2022年3月2日(星期三)亚利桑那州时间上午9点举行的2022年股东年会及其任何休会或延期(“年会”或“会议”)上使用的委托书。本委托书随附会议通知副本一份。这份委托书和随附的委托书将邮寄给所有有权在2022年1月24日开始的年会上投票的股东。

谁有投票权？

截至2022年1月3日(“记录日期”)营业时间结束时登记在册的股东可在股东周年大会和任何及所有休会或延期会议上投票。在记录日期，我们的普通股发行了14,025,192股，面值为0.01美元(“普通股”)。有权在股东周年大会上投票的完整股东名单应在股东周年大会召开前至少十天内，为任何与股东大会相关的目的，在我们位于亚利桑那州坦佩南克拉克大道131号的办公室公开供任何股东查阅，邮编：85281。

法定人数的构成要素是什么

于有权投票的记录日期，持有普通股已发行及已发行股份的大多数投票权的持有人亲身或委派代表出席，方构成股东周年大会的法定人数。为了确定法定人数，在出席会议的股份数量中包括弃权票和经纪人否决权。经纪人“无投票权”是指为实益所有人持有股份的被提名人没有对某一特定提案投票，因为该被提名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到该实益所有人的指示。

如何参加会议

如果你是登记在册的股东，这意味着你以你的名义持有你的股票，你可以参加会议。如果您以银行、经纪人或其他记录持有人(“街道名称”)的名义持有股票，您需要向您的经纪人或银行索要他们从我们那里收到的委托书的副本。您需要携带委托书参加年会，年会将于亚利桑那州时间2022年3月2日(星期三)上午9点在美国亚利桑那州梅萨市Riverview北部860号瑞格利维尔西部喜来登梅萨酒店举行。

如何投票

如果您的股票直接以您的名义注册，您可以投票：

通过互联网。如果您收到通知或代理材料的打印副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作。

通过电话。如果您收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明进行操作。

邮寄的。如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的预付邮资信封中填写、签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

亲自出席年会。如果您选择亲自在会上投票，您必须携带政府颁发的身份证明，其中包括照片(如驾照或护照)以及所附的代理卡或其他关于您截至记录日期拥有普通股的证明。

1

如果您的股票是以街道名称持有的(由经纪商、银行或其他代名人代为持有)：

你的经纪人、银行或其他被提名人应该给你指示如何投票你的股票。您可以按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。您也可以亲自投票，如果您从您的经纪人那里获得了合法的委托书，使您有权在会议上投票，并且您将您对普通股的所有权的核实带到了会议上。

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。然而，如果本委托书中没有描述的任何其他事项在年度大会上恰当地陈述，委托书将根据他们自己的判断来决定如何投票表决您的股票。如果年会延期，您的普通股也可以在新的会议日期由代表投票表决，除非您在此之前撤销了您的代表。

普通股持有人的表决权是什么？

除以下有关累积董事投票权的规定外，普通股持有者每股普通股将有权享有一票投票权。

每一项都需要多少票才能通过？

如果出席人数达到法定人数，在年会上获得多数票的七名被提名人将当选。经纪人不投票和扣留的选票不会影响董事选举的投票结果。如果有法定人数，代表普通股并有权在年会上投票的股东所投的多数票将构成对均富律师事务所被任命为我们的独立注册公共会计师的批准，以及对Amtech Systems，Inc.2022股权激励计划的批准。

有关我们任命的高管薪酬的咨询投票的批准需要出席年会或派代表出席年会并有权投票的普通股股票的多数赞成票。因为投票是咨询性质的，所以对董事会没有约束力。不过，薪酬和股票期权委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

撤销您的委托书或更改您的投票

您可以在会议前随时撤销您的委托书和/或更改您的投票。

如果您的共享是直接以您的名义注册的，则必须执行以下操作之一：

通过互联网或电话。请按照代理卡上提供的说明，通过互联网或电话再次投票。只有最后一次互联网或电话投票将被计算在内。

邮寄的。签署一张新的代理卡并按照上面的指示提交，或者向秘书发送一份撤销您的代理权的通知，以便在2022年3月1日或之前收到。

亲自出席年会。出席会议并亲自投票。出席会议不会吊销您的委托书，除非您特别要求吊销您的委托书。

如果您的股票是通过经纪人或其他代名人持有的，并且您想要更改您的投票指示，请按照您的经纪人提供的指示操作。

2

计票方式

选举督察将被任命参加年会。选举督察将决定出席人数是否达到法定人数，并将委派代表或亲自在年会上投下的选票列成表格。如果您已退回有效的委托书或亲自出席股东周年大会，您的普通股将被计算在内，以确定是否有法定人数。在确定法定人数所代表的股份数量时，将包括弃权票和经纪人反对票。一般来说，当受益所有人没有就经纪人在没有受益所有人指示的情况下不允许经纪人投票的事项向其经纪人提供指示时，就会发生经纪人不投票的情况。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票被认为无权就该提案投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票不会影响会议上表决的任何事项的结果。

本次委托书征集的费用

我们将支付准备和邮寄年会通知和委托书的费用，包括经纪公司、银行和其他将募集材料转发给普通股实益拥有人的手续费和开支。我们将通过邮寄方式征集委托书。我们的高级管理人员和董事也可以亲自或通过电话或传真征集委托书，而不需要额外的补偿。我们没有聘请任何外部机构协助征集委托书；不过，我们已经聘请Mediant Communications和Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供与本委托书中的建议相关的某些行政服务，包括协调向普通股受益所有者分发委托书材料、联系股东以确保他们收到本委托书以及监督代理卡的退还。

年报

本公司于截至2021年9月30日止财政年度向股东提交的年度报告(“年度报告”)已与股东周年大会通告及委托书一并邮寄予所有有权就股东周年大会发出通知及于股东大会上投票的股东。年度报告不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。

审计委员会报告

审计委员会报告“中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)”备案“，或受第14A或14C条或经修订的1934年”证券交易法“(”交易法“)第18节的约束，且不得被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订的”证券法“)或交易法提交的任何文件。

3

建议1-选举董事

(代理卡上的第1项)

待选董事人数

我们的董事会目前有七名成员。我们的一位董事，金先生，没有在我们的2021年年会上竞选连任。因此，2021年8月，董事会根据提名和治理委员会的建议，任命罗伯特·C·戴格尔(Robert C.Daigle)填补金先生离职后出现的空缺。戴格尔先生将参加年会的选举。每名当选董事的任期为一年，直至他或她的合格继任者正式当选并获得资格为止。如果任何董事辞职，或因其他原因不能完成其任期，我们的董事会可以选举另一名董事担任该辞职董事剩余的任期。

需要投票

在年会上获得最高票数的七名提名者将当选。在董事选举中有累积投票。这意味着，出席年会的每一位普通股持有者，无论是亲自还是委派代表，在董事选举中的总票数将等于7(被提名当选为董事的人数)乘以该股东在记录日期持有的普通股股数。由此产生的总票数可以由股东投票选出任何单一的被提名人，或者股东可以在任何数量的或所有被提名人之间分配该等选票。投票股东必须按照委托卡上的说明填写委托卡，并注明累计投票，方可行使累计投票权。

董事提名人选

我们的董事会负责监督公司的整体事务。我们现届的董事局已提名下列人士出任下一年度的董事局成员：

罗伯特·M·阿弗里克

罗伯特·C·戴格尔

迈克尔·甘赖特

丽莎·D·吉布斯

苏凯什·莫汉(Sukesh Mohan)

王钟山(Jong S.Wang)

迈克尔·王(Michael Wang)

这些被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。有关每个被提名者的信息，请参见下面的内容。

Wang J.S.先生为本公司行政总裁Michael Wang先生之父。任何董事提名人或高管之间都没有其他家庭关系。每一位被提名人都是由一名非雇员董事推荐的。

我们的董事会建议投票选举第一号提案中的七名被提名人。董事会指定的代表将投票选举每一名被提名人，任期至下一届年会结束，除非您在委托书或投票指示卡上另有注明。在这方面，我们的董事会请求授权积累这些选票。

如果任何被提名人因任何原因(我们没有预料到)而无法获得提名，委托书将被投票“支持”董事会可能在股东周年大会之前或在股东周年大会上选择的任何一名或多名替代被提名人，或者，如果董事会在股东周年大会之前或股东周年大会上没有选择替代被提名人，将董事会目前的成员人数减少到可供提名的人数的动议将被投票表决。被提名人及其持股情况已由他们向本公司提供。

4

有关董事及行政人员的资料

下表列出了截至本文件提交之日，被提名担任公司董事的高管和个人的相关信息。

Wong S.Wang是Amtech的创始人和董事长，自1981年成立以来，曾担任过总裁、首席执行官和执行主席等各种职务。王先生的职责包括代表公司进行并购活动。他在半导体行业拥有40多年的经验，包括在设备系统加工和制造方面的经验。王先生为董事会带来了对我们公司和我们所服务的市场的丰富的高级管理经验和知识。董事会认为，王先生也处于独特的地位，可以为董事会提供有关公司运营的深入和及时的信息，以及对他对公司的战略愿景的洞察力。王先生是Amtech首席执行长Michael Wang的父亲。

Michael Wang于2020年1月28日晋升为首席执行官，并于2020年5月5日被任命为董事会成员。王先生于2004年4月加入本公司，担任资讯科技及风险管理总监。2016年5月，王先生晋升为首席风险官兼首席信息官。他于2018年1月4日晋升为运营副总裁，并于2019年3月6日晋升为副总裁兼首席运营官。他在Amtech的职责包括参与公司战略和运营、合规以及并购尽职调查和收购后活动，最终完成对Amtech美国业务的运营监督。在加入Amtech之前，Michael Wang曾在几家技术公司担任各种信息技术管理职务。Michael Wang是Amtech创始人兼董事长Jong S.Wang的儿子。

丽莎·D·吉布斯(Lisa D.Gibbs)于2016年9月加入Amtech担任公司总监，并于2018年1月4日晋升为副总裁兼首席会计官。吉布斯女士于2019年3月6日晋升为首席财务官，并于2020年5月5日被任命为董事会成员。在加入Amtech之前，Gibbs女士是一家私人咨询公司的合伙人，在那里她帮助客户解决各种会计和财务需求。2002年至2014年，吉布斯女士担任财富500强上市信息技术公司Insight Enterprise，Inc.负责内部审计的副总裁。吉布斯女士在Amtech的职责包括监督财务战略、业务规划、财务、审计运营、投资者关系和业务转型工作，这使她能够向董事会提供宝贵的建议。吉布斯女士在安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)开始了她的公共会计职业生涯。她是亚利桑那州的注册会计师。

5

罗伯特·M·阿弗里克(Robert M.Averick)自2016年1月以来一直担任董事。Averick先生拥有20多年的小盘股、价值驱动型公共股票投资组合经理经验。他之前的工作经验包括在结构性金融、战略规划和咨询方面承担越来越多的责任。Averick先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。自2012年以来，阿弗里克一直担任Kokino LLC的投资组合经理。埃弗里克及其雇主为其提供投资管理服务的某些实体目前持有Amtech超过18%的流通股。他曾在2005至2006年间担任我们的董事会成员。Averick先生还担任海湾岛制造公司的董事会成员，该公司是一家制造复杂钢结构、模块和船舶的上市公司，也是该公司薪酬委员会、公司治理和提名委员会的成员。此外，阿弗里克目前担任场外电子公告板公司PhoneX Holdings，Inc.的董事，在Key Technology，Inc.于2018年出售之前，他一直担任该公司的董事。Averick先生是我们薪酬和股票期权委员会和执行委员会的主席，也是我们的审计、提名和治理以及技术战略委员会的成员。Averick先生在财务和战略规划方面的经验使他能够向董事会和他所服务的委员会提供宝贵的建议。

罗伯特·C·戴格尔于2021年8月12日被任命为董事会成员。Daigle先生是罗杰斯公司(“Rogers”)的高级副总裁兼首席技术官，罗杰斯公司是工程材料领域的全球领先企业，在电动汽车/混合动力汽车、汽车安全和雷达系统、移动设备、可再生能源、无线基础设施、高能效电机驱动器和工业设备的应用中使用先进的电子和弹性材料。戴格尔在罗杰斯公司任职30年，担任过多个高级管理职务。在罗杰斯任职期间，戴格尔先生创建并领导了高频电路材料业务和电力电子解决方案业务。戴格尔先生拥有康涅狄格大学化学工程和材料工程学士学位和伦斯勒理工学院工商管理硕士学位。戴格尔先生是我们的审计、薪酬和股票期权、执行、提名和治理以及技术战略委员会的成员。

迈克尔·加恩赖特自2007年2月以来一直担任董事，并于2020年5月被任命为首席独立董事。他是我们审计委员会的主席，也是我们的薪酬和股票期权委员会、高管委员会、提名和治理委员会以及技术战略委员会的成员。加恩赖特先生是我们在审计委员会中指定的财务专家。在过去的11个月里，加恩赖特一直担任加州蒸馏酒装瓶公司LeVecke Corporation的临时首席财务官。2015年12月，他从三叶草食品公司(Shamrock Foods)财务副总裁兼财务主管的职位上退休。三叶草食品公司是一家私营食品和食品相关产品的制造商和分销商。2010年1月至2012年8月，加恩赖特担任凤凰城诉讼和金融咨询公司Fenix Financial Forensics的董事总经理。从2006年8月到2010年1月，他是旭日餐饮集团有限公司的管理成员，从2008年12月到2009年12月，他是新时代餐饮有限责任公司的总裁，这两家公司都是私人持股的餐厅运营公司。2002年至2006年，Garnreiter先生担任上市餐厅运营公司Main Street Restaurant Group的首席财务官，1976年至2002年，他是Arthur Andersen LLP的高级审计合伙人。加恩赖特先生是上市的非致命性防护设备制造商Axon Enterprise，Inc.(担任董事长)、全国上市的卡车运输公司Knight-Swift Transportation Holdings Inc.和Banner Health的董事会成员, 多个州的医疗保健提供系统。他毕业于加州州立大学长滩分校，获得会计和工商管理学士学位。加恩莱特先生是注册会计师和注册欺诈审查员。加恩赖特先生的财务背景和专业知识使他能够向董事会提供宝贵的建议。

苏凯什·莫汉(Sukesh Mohan)自2015年4月以来一直担任董事。他目前是El Camino Technologies，LLC(“El Camino Technologies”)的副总裁兼联合创始人，这是一家为领先的互联网公司管理在线内容的软件服务公司。在加入El Camino Technologies之前，莫汉先生是半导体和太阳能设备的全球领先者应用材料公司(“应用材料”)蚀刻产品部的产品管理总监。1995年至2009年，他在应用公司担任过各种产品管理和营销职位。1989年至1995年，莫汉先生担任Amtech国际营销经理，负责亚洲和印度市场开发。他在匹兹堡大学获得工商管理硕士学位，毕业于印度理工学院，获得工学学士学位。莫汉先生的经验使他能够就战略方向、产品路线图和业务发展向董事会提供建议。莫汉先生是我们的提名和治理委员会以及技术战略委员会的主席，也是我们的审计、薪酬和股票期权以及执行委员会的成员。

6

董事会多样性

2021年8月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的董事会多元化规则，该规则要求所有在纳斯达克美国交易所上市的公司公开披露董事会层面的多元化统计数据，并拥有或解释为什么没有至少两名多元化董事。下面的董事会多样性矩阵以新规则要求的格式提供了我们董事会的多样性统计数据。

有关董事会和委员会会议的信息

有关本公司董事会及由本公司董事会维持的五个委员会的资料如下。根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则，于二零二一年财政年度内，除自二零二一年三月二十三日(罗伯特·金先生辞任董事会之日)至二零二一年八月十二日(戴格尔先生获委任为董事会成员)期间外，本公司大部分董事并非本公司雇员，并属纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会标准所指之“独立”董事，在此期间，我们提名及管治委员会着手物色人选填补金先生离职后出现之空缺。金先生的空缺已在适用的纳斯达克上市规定所要求的时限内填补。重要的是，审计、薪酬和股票期权、执行、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。目前，我们的独立董事是罗伯特·M·阿弗里克、罗伯特·C·戴格尔、迈克尔·加恩赖特和苏凯什·莫汉。此外，审计委员会的每位成员都精通财务，其中一名审计委员会成员迈克尔·加恩赖特(Michael Garnreiter)拥有纳斯达克规则所要求的财务管理专业知识，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。

我们的董事会在2021财年举行了五(5)次会议。除戴格尔先生于2021年8月获委任为董事会成员外，于2021年担任董事的现任董事出席的董事会会议及相关委员会会议总数均不少于75%。根据经修订及重新修订的附例，本公司董事会有权增加或减少本公司董事会人数及填补空缺，而获选填补该等空缺的董事将任职至本公司下一届年会或其继任者选出并符合资格为止。我们对出席周年会议的董事局成员并无正式政策。除戴格尔先生于2021年8月被任命外，我们的所有董事会成员都出席了2021年年会。

7

审计委员会、薪酬和股票期权委员会、执行委员会、提名和治理委员会以及技术战略委员会是我们董事会的常设委员会。截至2022年1月3日，这些委员会的成员如下：

审计-Michael Garnreiter(主席)、Robert M.Averick、Robert C.Daigle和Sukesh Mohan

薪酬和股票期权--罗伯特·M·阿弗里克(董事长)、罗伯特·C·戴格尔、迈克尔·加恩赖特和苏凯什·莫汉

高管--Robert M.Averick(董事长)、Robert C.Daigle、Michael Garnreiter和Sukesh Mohan

提名和治理--Sukesh Mohan(主席)、Robert M.Averick、Robert C.Daigle和Michael Garnreiter

技术战略-Sukesh Mohan(主席)、Robert M.Averick、Robert C.Daigle、Michael Garnreiter、Jong S.Wang和Michael Wang

审计委员会在2021财年举行了四(4)次会议。审计委员会协助董事会履行其对独立核数师和财务管理成员以及我们的财务事务(包括财务报表和审计)、内部会计控制和系统的充分性和有效性、遵守法律和法规要求以及独立注册会计师事务所的保留和终止的监督责任，并协助董事会履行其对独立核数师和财务管理成员以及我们的财务事务(包括财务报表和审计、内部会计控制和制度的充分性和有效性)以及独立注册会计师事务所的保留和终止的监督责任。审计委员会有一份书面章程，其副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上找到。

审计委员会由非本公司或其附属公司的高级职员或雇员的外部董事组成。本公司董事会认为，根据纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会标准对“独立”的定义，该等董事独立于管理层，并无任何会干扰彼等作为本委员会成员行使独立判断的任何关系。此外，审计委员会的每位成员都精通财务，其中一名审计委员会成员迈克尔·加恩赖特(Michael Garnreiter)拥有纳斯达克规则所要求的财务管理专业知识，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。

薪酬和股票期权委员会在2021财年举行了一(1)次会议。薪酬和股票期权委员会就高管薪酬、福利计划和退休计划提出建议。薪酬及股票期权委员会的每位成员均为《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会》标准所界定的“独立董事”。薪酬和股票期权委员会有一份书面章程，其副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上找到。

提名和治理委员会在2021财年举行了两(2)次会议。提名和治理委员会确定和批准有资格担任董事会成员的个人，并评估董事会的表现。在评估未来的被提名人时，提名和治理委员会会考虑几个因素，包括个人的诚信、商业技能、经验和判断力。提名和治理委员会对董事提名的评估也考虑到了未来董事会成员背景的多样性。提名和治理委员会还审查潜在的被提名人是否符合我们的独立标准以及法律、法规或证券交易所规则规定的任何其他董事或委员会成员要求。提名及管治委员会将考虑(但不须批准)我们股东提出的董事提名，前提是吾等于股东周年大会前必须提交股东建议以供审议的日期前收到书面建议，并已满足所有其他适用要求。提名和治理委员会还制定公司治理准则，并向董事会提出建议，并提供道德行为方面的监督。提名和治理委员会的每一位成员都是《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会》标准中定义的“独立董事”。提名和治理委员会有一份书面章程，其副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上找到。

技术战略委员会在2021财年举行了两(2)次会议。技术战略委员会协助董事会了解和评估我们的技术战略，并评估潜在的新技术收购。

8

执行委员会在2021财年没有开会。执行委员会仅由非雇员董事组成，并获授权在董事会会议间歇期间按需要行使董事会权力及权力，但须受法律或董事会决议所规定的限制所规限。执行委员会没有章程。

董事会领导结构

王钟山先生目前担任本公司董事会主席(下称“董事长”)。我们没有关于董事长和首席执行官角色合并或分离的政策。我们的提名和治理委员会保留了董事会的灵活性，可以根据当时的情况决定这些角色应该合并还是分开。从历史上看，董事会认为将董事长和首席执行官的角色分开将使Jong S.Wang先生能够专注于外部增长机会，而我们的首席执行官Michael Wang先生则专注于我们的战略方向和运营，以转变和维持公司内部的创新。

董事会定期评估是否需要指定一名首席独立董事，并从2020年5月5日起选举本公司现任董事会成员兼审计委员会主席迈克尔·加恩赖特担任董事会首席独立董事。加恩赖特先生不会因担任首席独立董事而获得任何额外报酬。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督，这种监督的关键方面是通过董事会委员会进行的。审计委员会专注于财务风险，主要是我们的会计和财务报告过程中可能出现的风险，并监督与合规相关的法律和监管风险。提名和治理委员会的重点是管理与公司治理事项相关的风险，包括董事会组织、成员和结构；管理发展；以及适当的批准和监督机制。薪酬和股票期权委员会专注于管理我们的薪酬政策和计划产生的风险，特别是我们的高管薪酬计划和政策。技术战略委员会专注于管理与我们服务的市场中的新兴技术和竞争技术相关的风险。

虽然我们董事会的委员会专注于上述具体的风险领域，但董事会全体成员仍有责任对风险进行全面监督。委员会主席应定期向全体董事会提交报告，说明各委员会专业领域内的风险考虑因素。执行管理团队定期向董事会或适当的委员会提交重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和战略风险。此外，我们各部门和子公司的一般管理层和运营领导层将与全体董事会一起审查他们对业务风险的个别评估以及他们管理这些风险的方法。董事会依赖这些报告及其与这些报告有关的讨论，以了解我们识别、管理和缓解风险的战略。这使董事会及其委员会能够协调其风险监督作用。如上所述，董事会对风险监督的做法并不直接影响我们董事会的领导结构。

9

董事薪酬

下表显示了2021财年以现金赚取和支付给所有董事的所有费用的总美元价值，以及2021财年向董事发放的股票期权奖励的授予日期公允价值。

____________________

非雇员独立董事每年可获得以下聘用金：

从2021财年开始，非员工独立董事按季度支付薪酬，而不是按次会议支付。季度费用为3437.50美元。我们报销所有董事参加董事会和委员会会议的合理费用。

除了会议费用外，董事会委员会的成员还可以获得花在委员会分配的工作上的时间的补偿。工作分配的补偿率是每小时100美元。在2021财年，没有项目付款。

除上述现金支付外，根据我们的非雇员董事股票期权计划，每位非雇员董事在首次获选或获委任为董事会成员时，目前可获授购入6,000股普通股或董事会可能厘定的其他股份的购股权，以及在我们的股东周年大会上或董事会厘定的其他时间每次重选进入董事会时，购入6,000股普通股或董事会厘定的其他股份数目的购股权。期权的行权价等于授予日前一个交易日我们普通股的收盘价。每项购股权的期限均为十年，并可于授出日期的六个月周年日或董事会决定的其他日期行使。倘若外聘董事伤残(定义见计划)或去世，则所有购股权在该人士停任董事之日起12个月内或董事会可能决定的其他日期内仍可行使，但仅限于该等购股权于该董事停任董事之日可行使。倘董事因死亡或伤残以外的原因(定义见计划)而停任董事，则所有购股权在该人士停任董事之日起30天内或董事会可能决定的其他日期内仍可行使，但仅限于该等购股权可于该董事停任董事之日行使。

10

高管薪酬

薪酬理念

我们的薪酬和股票期权委员会(“薪酬委员会”)负责评估我们高管的薪酬，并确保他们以与我们的薪酬战略和资源、竞争做法以及适当监管机构的要求相一致的方式有效地获得薪酬。

我们的薪酬委员会制定了我们的一般薪酬政策和每位高管的具体薪酬，并管理我们的股票激励计划。此外，我们的薪酬委员会负责制定、管理和解释我们指定的高管和其他关键员工的薪酬计划。我们的薪酬委员会可以在必要时将部分或全部职责委托给一个或多个小组委员会，以遵守任何法律或法规要求，或薪酬委员会认为适当的其他情况。我们的薪酬委员会有权聘请顾问和其他顾问协助履行职责，并有权批准这些顾问和顾问的费用和其他保留条款。

我们的薪酬理念有以下基本目标：通过在股东价值增加时奖励高管，使我们的高管和股东的利益保持一致，并激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的短期和长期公司目标和业务目标，并奖励他们实现这些目标。我们使用基本工资和现金奖励奖金形式的短期薪酬和股权激励薪酬形式的长期薪酬的组合，提供旨在鼓励我们的高管实现这些目标的总薪酬结构。我们的业绩，包括但不限于股本回报率、投资资本回报率、收益、收入增长、现金流和持续改进举措，是我们评估和薪酬水平的重要组成部分。

2019年，薪酬委员会将现金激励奖金计划中使用的指标改为投资资本回报率(ROIC)指标。在前几年，这些指标包括收入、毛利率、营业利润和预订量。ROIC指标用于激励高管进行盈利能力和资产负债表管理。奖金计划旨在确保在赚取奖金之前获得一定水平的股东回报。股权激励计划旨在包括明确的目标和目的，实现这些目标可能会导致向高管发行股票期权或限制性股票单位。

2021年基本工资和福利

2020年11月17日，王俊生先生和Michael Wang先生以及Gibbs女士分别获得了15,000份股票期权。这些奖项从2020年11月17日授予日的第一到第三个周年纪念日开始等额分期付款。

2020年12月14日，薪酬委员会批准将以下高管基本工资上调：总裁兼首席执行官Michael Wang先生从280,000美元上调至350,000美元，副总裁兼首席财务官Lisa D.Gibbs女士从225,000美元上调至260,000美元。这些上调从2021年1月1日起生效。

2021年7月，Wang J.S.先生通知本公司，他决定自愿将其年度基本工资削减约43%，从175,000美元降至100,000美元，立即生效。2020年，王俊生曾主动将自己的薪水从25万美元降至17.5万美元。

2021年奖励计划和酌情奖金

2021年，根据2021年激励奖金计划，没有获得激励奖金。然而，薪酬委员会于2021年11月批准向Michael Wang先生和Gibbs女士发放分别为35,000美元和25,000美元的酌情奖金，以表彰他们在2021年各项战略项目上的表现和进展。

11

2022年补偿计划

2021年11月16日，Michael Wang先生和Gibbs女士分别获得12,000份和10,000份期权。这些奖项从2021年11月16日授予日的第一到第三个周年纪念日开始等额分期付款。

2022年的补偿计划没有额外的变化。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年中，我们指定的高管获得、赚取或支付的所有薪酬。

*Michael Wang先生被任命为首席运营官，自2019年3月6日起生效，随后被任命为首席执行官，自2020年1月28日起生效。

*吉布斯女士被任命为首席财务官，自2019年3月6日起生效。

*Wang先生自2018年12月6日起担任行政总裁一职，直至Michael Wang先生获委任为行政总裁，自2020年1月28日起生效。2020年11月19日，王俊山先生的头衔从执行主席改为董事长。

____________________

12

除了上述薪酬外，我们指定的高管还会报销合理的自付业务费用，并获得我们所有员工普遍享有的惯例福利，包括手机费用的报销、持续专业教育课程的费用和相关福利。

13

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2021年9月30日我们任命的高管授予基于计划的期权奖励的信息：

期权行权和既得股票

下表列出了我们任命的高管在截至2021年9月30日的一年中行使基于计划的期权奖励的信息：

14

雇用及更改管制安排

与董事长签订雇佣协议

于二零一二年二月九日，吾等与本公司董事会主席王俊生先生订立第二份经修订及重订的雇佣协议，该协议分别于二零一二年七月一日、二零一三年六月二十八日、二零一五年四月九日、二零一五年十一月十七日及二零二零年一月二十八日修订。以下是王先生雇佣协议条款和条件的摘要。

术语

王先生的雇佣协议规定聘用期自雇佣协议之日起，初始期限为六年，于2018年2月9日届满。此后，除非吾等或王先生在任何一年任期结束前至少120天发出终止聘用期的书面通知，否则聘用期将持续一年。若王先生在雇佣期限过后仍全职受雇于Amtech，而没有任何书面协议，则其雇佣协议将被视为按月继续，任何一方均有权在随后任何历月结束时以书面通知终止雇佣协议至少30天。

基本工资

于二零一五年十一月十七日，本公司与王先生订立雇佣协议第五次修订(“第五次修订”)，据此，王先生自愿将其年度基本工资由400,000美元减至200,000美元，自2016年1月1日起生效。2019年11月，王先生的基本工资提高到25万美元。根据第五修正案的条款，王先生在向本公司发出书面通知后，可随时全权酌情决定恢复王先生的自愿减薪。2020年1月，王先生的雇佣协议条款被进一步修改，以反映取消了单方面将其基本工资恢复到40万美元的权利，并取消了他每年1.8万美元的汽车津贴。2020年，王先生自愿将自己的薪水从25万美元降至17.5万美元。2021年7月，王先生通知本公司，他决定自愿将其年度基本工资削减约43%，从175,000美元降至100,000美元，立即生效。

激励性薪酬

王先生有权获得每个财政年度的年度现金奖金，这是根据我们薪酬委员会通过的年度奖金计划确定的。对王先生来说，年度奖金计划可能不会比我们薪酬委员会在2009年12月21日通过的2010财年奖金计划差多少。

股票期权

根据王先生的雇佣协议，根据我们的股票期权计划和适用的股票期权协议，王先生目前持有的任何未偿还期权将保持十足效力。在王先生任职期间，我们的薪酬委员会也可能在每个会计年度结束后90天内向他发放年度股票期权。授予王先生的所有期权都将是《国税法》所指的激励性股票期权，如果不符合激励性股票期权的条件，则属于不合格的股票期权。补助金的数额和条款将由我们的补偿委员会决定。

优势

王先生有权享有与本公司其他行政人员相同的雇员福利，包括家庭医疗、牙科、视力、伤残及人寿保险，以及参与退休金及退休计划、奖励薪酬计划、股票期权计划、公司赞助的伤残及人寿保险福利计划及其他福利计划。我们向王先生提供面值为500,000美元的人寿保险单(王先生的配偶为受益人)以及我们不时认为适当的其他福利。王先生每年的汽车津贴(1.8万美元)于2020年停止发放。

15

终端

王先生的聘用是“随意”的，吾等或王先生均可在30天书面通知后，随时终止其雇佣协议，不论是否有“原因”或“充分理由”(该等条款在王先生的雇佣协议中有定义)。由于王先生的残疾，我们也可以在我们书面通知我们打算终止他的雇佣关系的至少30天后，终止王先生的雇佣协议。

遣散费

如果我们违反王先生的意愿和无理由(包括如上所述通过发出终止雇佣协议的通知)终止王先生的雇佣关系，或者如果王先生有充分的理由终止雇佣关系，王先生有权获得工资、奖励补偿和截至终止之日累计的假期，外加(I)相当于王先生在终止之日生效的基本工资的金额；(Ii)相当于他在终止合同发生的会计年度内可以获得的最高奖励补偿的金额；(Ii)相当于他在终止合同发生的会计年度可以获得的最高奖励补偿的金额；(Ii)相当于王先生在终止日期有效的基本工资的金额；(Ii)相当于他在终止合同的会计年度可以获得的最高奖励补偿的金额；及(Iii)全数归属王先生持有的所有已发行购股权及限制性股票(见上表“财政年度末杰出股权奖励”)。如果王先生非出于正当理由自愿终止其雇佣关系，如果吾等以正当理由终止王先生的雇佣关系，或者如果王先生的雇佣关系因其死亡或残疾而被终止，则王先生将有权领取工资和累积假期，直至解雇之日为止。然而，倘若王先生因去世或伤残而被终止聘用，他亦有权获得(I)若Amtech于该财政年度的经营业绩按年计算，他在终止的财政年度应赚取的奖励补偿金额的按比例部分，及(Ii)他所持有的所有已发行购股权及限制性股票的全部归属。

就业后咨询

王先生的雇佣协议规定，于王先生违反其意愿及无故(包括如上所述发出终止雇佣协议的通知)，或王先生有充分理由终止雇佣协议后两(2)年内，(I)王先生将平均每周工作20小时，以便以本公司合理要求的方式及有关事宜与本公司磋商，(Ii)王先生将可在本公司董事会任职，为期两(2)年，(I)王先生将以本公司合理要求的方式及该等事宜与本公司磋商，(Ii)王先生将可在本公司董事会任职，为期两(2)年，(I)王先生将每周平均工作20小时，以便按本公司合理要求的方式及有关事宜与本公司磋商，(Ii)王先生将可在本公司董事会任职及(Iii)作为王先生同意提供该等服务的代价，吾等将(A)向王先生支付相当于其于被解雇当日生效的基本工资的40%的年薪，及(B)将王先生纳入我们的家庭医疗、牙科及视力保险计划，或(如王先生不获允许纳入该等计划)向王先生提供实质上相同的福利，费用由吾等承担。

非竞争

王先生同意，在他的雇佣协议期限内，他不会从事某些他会与我们或我们的子公司竞争的活动。他还同意，在雇佣协议期限结束后的两年内，他不会从事某些他将与我们或我们的子公司竞争的活动，他将不会直接或间接拥有与我们或我们的子公司竞争的实体超过5%的权益。

控制的变化

如果王先生在本公司“控制权变更期间”(该术语在我公司的雇佣协议中定义)期间或在“控制权变更”(该术语在王先生的雇佣协议中定义)发生后一年内因任何其他原因终止与我公司的雇佣关系，或(Ii)王先生在本公司控制权变更发生后的一年内出于正当理由终止与本公司的雇佣关系，或(Ii)王先生在本公司控制权变更发生后的一年内因正当理由终止与本公司的雇佣关系，或(Ii)王先生在本公司控制权变更发生后的一年内因正当理由终止与本公司的雇佣关系。则王先生将有权在其雇佣关系终止之日起计30天内(但如该30日期於一历年开始而于另一历年结束，则王先生无权指定支付该历年)，以(I)相等于其在雇佣终止之日生效的三年基本工资的款额；(Ii)他在以下财政年度可赚取的奖励补偿的最高款额，以代替以其他方式支付的遣散费。

16

终止时，(Iii)他持有的所有已发行股票期权和限制性股票全部归属(见上表“财政年度末未偿还股权奖励”)。

与首席执行官和首席财务官签订的控制和服务协议的变更

我们分别于2018年5月18日和2018年5月16日与我们的总裁兼首席执行官Michael Wang和副总裁兼首席财务官Lisa D.Gibbs签订了控制权变更和服务协议。以下是这些协议的条款和条件摘要。

术语

这些协议的初始期限为三年。此后，除非本公司或雇员在初始期限或任何额外期限结束前不少于120天发出终止协议的书面通知，或除非提前由本公司和雇员双方书面同意终止，否则协议终止期限将持续一年之久，除非本公司或雇员在最初期限或任何额外期限结束前不少于120天发出终止协议的书面通知。

遣散费

如吾等非因去世、残疾、控制权变更或其他原因而终止聘用Michael Wang先生或Gibbs女士，或雇员因正当理由(该等条款在协议中有所界定)而终止雇用，则该雇员有权领取至终止日期为止的薪金，另加一笔相等于该雇员于终止及全数归属其持有的所有未偿还股票期权及限制性股票之日生效的六个月基本工资的款额(见“财政年度杰出股权奖励-如果任何一名雇员非有正当理由自愿终止雇佣关系，如果我们有理由终止该雇员的雇佣关系，或该雇员因其死亡或伤残而被终止雇佣关系，则该雇员将只有权领取工资及累积假期，直至终止雇用之日为止。

控制的变化

如果员工在本公司“控制权变更待决”(该术语在协议中定义)期间或在“控制权变更”(该术语在协议中定义)发生后一年内，或(Ii)员工在本公司控制权变更发生后一年内因任何其他原因而终止与我公司的雇佣关系，则员工将有权在其雇佣终止之日起30天内获得报酬(但前提是，在本公司控制权变更发生后的一年内)，员工有权在其雇佣合同终止之日起30天内领取本公司雇员的雇佣合同(但前提是，在本公司控制权变更发生后的一年内)，员工有权在其雇佣合同终止之日起30天内领取本公司雇员的雇佣合同(但前提是，在本公司控制权变更发生后的一年内，如该30天期间开始于某一历年，并于另一历年结束，则雇员将无权指定(I)一笔相等于终止雇佣日期生效的雇员基本工资6个月的金额(见上表“财政年度年终杰出股权奖励”)，以代替以其他方式支付的遣散费(见上文的“财政年度年终未偿还股权奖励”)，以代替支付遣散费的日期(见上文“财政年度年终未偿还股权奖励”表)，雇员将无权指定该日历年度支付遣散费，以代替以其他方式支付的遣散费，该数额相等于雇员于终止雇佣当日生效的六个月基本工资。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会已确定，我们的高管薪酬计划不鼓励因以下因素而承担不必要或过度的风险：

17

道德守则

根据提名和治理委员会的建议，董事会通过了一项针对所有员工的道德准则。本道德准则的副本可以在我们的网站www.amtechsystems.com上查看，也可以通过向我们的公司秘书提出书面请求免费获得。我们打算在上面提到的公司网站上披露对我们的道德准则的任何修改。

18

2021年与关联人的交易

在2021财年，我们没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易，涉及金额超过12万美元的任何董事、董事被提名人、高管、证券持有人，或我们所知拥有我们普通股5%以上的任何人，或上述任何人的任何直系亲属。

董事会的书面政策是由提名及管治委员会及审核委员会审核每宗关连人士交易(定义见下文)，并决定是否批准或批准该交易。任何拥有任何利益(实际或察觉的)的董事会成员将不会参与董事的审议。

就本保单而言，“关连人士交易”指吾等参与的任何交易、安排或关系，而关连人士(定义见下文)曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益，而所涉及的总金额预计于任何历年超过120,000美元。“相关人士”包括(A)任何现在或曾经(在上个财政年度的任何时候)被选为董事的高级职员、董事或被提名人；(B)任何拥有超过5%有投票权证券的实益拥有人或团体；(C)本句(A)或(B)条款所述人士的任何直系亲属；或(D)任何上述人士受雇于、是合伙人或拥有超过5%实益所有权权益的任何实体；或(D)任何上述人士受雇于、是合伙人或拥有超过5%实益所有权权益的任何实体；或(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何直系亲属；或(D)上述任何人士受雇、是合伙人或拥有超过5%实益所有权权益的任何实体。

在决定是否批准或批准关连人士交易时，董事会或委员会将考虑多种因素，包括(A)关连人士在交易中的权益程度；(B)是否有其他来源的可比产品或服务；(C)条款是否与与非关连人士进行的类似交易中普遍提供的条款具有竞争力；(D)对吾等的好处；及(E)交易的总价值。

19

审计委员会报告

根据本公司董事会于2012年1月12日通过的书面章程(其副本可于本公司网站www.amtechsystems.com查阅)，审计委员会负责与管理层审阅及讨论经审计的财务报表，与本公司的核数师讨论与核数师对本公司会计实务质量的判断有关的资料，向本公司董事会建议本公司将经审计的财务报表纳入其10-K表年报，并监督遵守美国证券交易委员会有关披露核数师服务及活动的要求。此外，审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。

董事会每年根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会对审计委员会成员独立性的定义审查审计委员会成员的独立性。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合这些定义和标准。此外，审计委员会的每位成员都精通财务，其中一名审计委员会成员迈克尔·加恩赖特(Michael Garnreiter)拥有纳斯达克规则所要求的财务管理专业知识，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。

管理层负责公司财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序的编制、呈报和完整性，以确保符合会计准则和适用的法律法规。该公司的独立审计师负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合上市公司会计监督委员会(美国)的标准发表意见。审计委员会在履行其监督职能时，必须依赖管理层和独立审计师的工作、保证和提供的信息。

审计委员会在发布公司季度收益新闻稿以及提交公司10-Q季度报告和10-K年度报告之前，与外部审计师和管理层会面，审查公司的财务业绩。此外，管理层全年定期向审计委员会提供公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的最新情况。委员会还监督外聘审计员的活动和业绩，包括审计范围、审计费用、审计师独立性和非审计服务的业绩。所有由本公司独立注册会计师事务所提供的服务均须经审计委员会事先批准。

审计委员会定期与没有管理层出席的独立会计师开会，也在没有其他人出席的情况下召开执行会议。审计委员会审查了公司截至2021年9月30日的财政年度的综合财务报表，该报表由其独立审计师迈耶·霍夫曼·麦肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.，简称“MHM”)审计，并与管理层讨论了这些财务报表。此外，审计委员会还与MHM讨论了上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计准则(与审计委员会沟通)要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到MHM根据上市公司会计监督委员会的适用要求就MHM与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并已与MHM讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将截至2021年9月30日的会计年度经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

20

前置审批政策

2008年3月，审计委员会通过了一项预先审批政策(“政策”)，对我们的独立核数师提供的所有审计和非审计服务进行审批，以确保该等服务的执行不会损害核数师的独立性。

根据该政策，审计委员会将每年审查和预先批准服务类型，并将对独立核数师可能在下一年提供的此类服务的费用设定上限。该政策具体描述了年度审计服务和费用、与审计相关的其他服务、准备纳税申报表和与税务相关的合规服务以及所有其他经审计委员会一般预先批准的服务。任何一般预批的期限为自预批之日起十二(12)个月，除非审计委员会特别规定不同的期限。

任何由独立核数师提供的服务，如未根据政策获得一般预先批准，须在大部分合约开始前提交审核委员会审批。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务也必须提交审计委员会进行具体批准。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年，我们的独立审计师提供的所有服务均经审计委员会根据政策预先批准。

审核委员会会根据其后的决定，不时修订一般预先核准服务的名单。审计委员会不会将其预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

披露审计和非审计费用

下表列出了我们的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)为审计我们的年度财务报表和审查我们截至2021年和2020年9月30日的财政年度的季度财务报表而向我们收取的费用，以及在这些会计年度内我们的审计师向我们收取的下列费用：(I)与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关且未报告为审计费的服务；(Ii)与税务合规有关的服务；

基本上所有在MHM股东控制下工作的MHM人员都是CBIZ公司全资子公司的员工，CBIZ公司以另一种实践结构向MHM提供人员和各种服务。

____________________

21

提案2--核准批准

独立注册会计师

(代理卡上的第2项)

审计委员会已选择独立注册会计师事务所均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)对我们截至2022年9月30日的会计年度的财务报表进行审计，并正在寻求股东批准这一选择。无论遴选是否获得批准，审计委员会都负责对审计师的遴选和持续监督，并有权在其认为合适的情况下取代均富担任2022财年的审计师。股东周年大会后的任何该等变动将不会提交股东批准。

董事会预计均富的一名或多名代表将出席年会。任何这样的代表都将有机会发言，如果他们愿意的话，并将有机会回答适当的问题。

2021年11月独立审计师的变动

MHM之前受聘审计我们截至2021年9月30日的年度合并财务报表，并于2021年11月17日被解聘为我们的独立注册会计师事务所。解雇MHM的决定是确定该公司截至2022年9月30日会计年度的独立注册公共会计师事务所的竞争性投标过程的一部分。

MHM对本公司截至2021年和2020年9月30日及截至9月30日的年度的综合财务报表的审计报告没有任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则有任何保留或修改。于本公司截至2021年及2020年9月30日止最近两个财政年度内，本公司并无(1)与MHM在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上出现分歧，而该等分歧如未能解决至令MHM满意，本会导致MHM在其报告中参考该等分歧的标的；及(2)监管条例第304(A)(1)(V)项(A)至(D)段所列类型的事件；及(2)与MHM在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧；及(2)监管条例第304(A)(1)(V)项(A)至(D)段所列的事件

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的最近两个会计年度内，公司或代表公司行事的任何人均未就以下两个问题与均富咨询：(I)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用；或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且均未向公司提供书面报告或口头建议，均不认为均富是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；(I)在已完成或拟进行的特定交易中，会计原则的应用；或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且均未向公司提供书面报告或口头建议，均不是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于分歧(如S-K条例第304项(A)(1)(Iv)段及其相关指示所界定)或须报告事件(如S-K条例第304项(A)(1)(V)段所述)的任何事项。

需要投票

出席年会或由委托书代表并有权就提案投票的多数股份的持有者必须投赞成票，才能批准选择均富律师事务所作为公司截至2022年9月30日的会计年度的独立注册公共会计师事务所。然而，即使遴选获得批准，如果审计委员会确定这样的改变将最符合本公司和我们股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所。

董事会建议投票批准均富律师事务所作为我们截至2022年9月30日的会计年度的独立注册会计师事务所。

22

提案3-就一项咨询(不具约束力)决议进行投票，以

批准指定的高管薪酬

(代理卡上的项目3)

多德-弗兰克法案要求我们的股东有机会对我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表意见。

关于高管薪酬的咨询投票不是对我们一般的、未具名的高管薪酬政策、我们董事会的薪酬或我们与风险管理有关的薪酬政策的投票。

我们的薪酬委员会制定了我们的一般薪酬政策和每位高管的具体薪酬，并管理我们的股权激励薪酬计划。我们的薪酬委员会负责制定、管理和解释高管和其他关键员工的薪酬计划。

敦促股东阅读本委托书的高管薪酬部分，以及本委托书中有关指定高管薪酬的表格披露(以及随附的叙述性披露)，其中讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会相信，这些政策和程序在落实我们的薪酬理念和实现其目标方面是有效的。

本提案3征求的投票是咨询意见，因此对本公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，其结果也不需要本公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会采取任何行动。此外，投票结果不会被解释为推翻本公司或董事会的任何决定。

此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及我们指定的高管的薪酬，这些薪酬已经支付或签约承诺，因此我们通常没有机会重新考虑这些决定。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视我们股东的意见，如果本委托书中披露的高管薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们股东的担忧，并评估采取什么行动(如果有的话)可能适合于解决这些担忧。

董事会认为，我们任命的执行干事的薪酬是适当的，并建议投票赞成以下咨询(不具约束力)决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括薪酬理念、薪酬表格和任何相关材料)，股东在咨询(非约束性)基础上批准本公司指定的高管的薪酬。

董事会建议您表明您“支持”上述决议中所概述的我们被任命的高管的薪酬政策和程序。

23

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2022年1月3日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括(I)Amtech的每位董事、董事被提名人和被任命的高管，以及(Ii)Amtech作为一个集团的所有高管、董事和董事被提名人。下表中包含的信息是根据交易法下的规则13d-3确定的，并基于下列人员提供的信息。除另有说明外，每名上市股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

____________________

*不到1%。

24

下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息基于公司截至2022年1月3日收到的信息，这些信息是根据这些申报文件，由我们所知的每个人(上图披露的董事或高管除外)实益拥有我们普通股超过5%的股份。

____________________

25

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年9月30日的某些信息，涉及授予我们所有股权补偿计划参与者的未偿还普通股购买选择权和权利，以及根据这些股权补偿计划剩余可供发行的普通股数量。

____________________

26

提案4-批准Amtech Systems，Inc.

2022年股权激励计划

(代理卡上的第4项)

引言
 

在年会上，股东将被要求批准Amtech Systems，Inc.2022年股权激励计划。2021年11月16日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了Amtech Systems，Inc.2022年股权激励计划(简称2022年计划)，该计划有待股东在年度大会上批准。2022年计划将于股东批准之日起生效，并将取代我们的2007年员工股票激励计划(“员工计划”)和我们的非员工董事股票期权计划(“董事计划”，与员工计划一起称为“优先计划”)。除优先计划外，我们不会根据任何计划授予任何股权奖励。

在2022年计划经我们的股东批准后生效后，将不会根据先前的计划做出新的奖励。根据2022年计划发行的普通股中，可能获得奖励的股票数量为100万股。截至2022年1月3日，根据优先计划，总共有952,207股可供未来奖励。截至2022年计划生效日期，先前计划下剩余的可用于未来奖励的股份将不会结转到2022年计划中。

我们的董事会建议我们的股东投票支持2022年计划，因为它包括一些我们认为符合我们股东利益和健全的公司治理做法的特征。2022年计划还将为我们提供股份储备，使我们能够继续为我们的关键员工和董事提供具有竞争力的薪酬组合。如果2022年计划没有得到我们股东的批准，之前的计划将继续有效，我们将继续接受他们现有的股份储备。

薪酬最佳实践

2022年计划包括一些我们认为符合我们股东利益和健全的公司治理做法的特征，包括以下内容：
 

27

设定申购股份储备规模时应考虑的因素

截至2022年1月3日，我们共有14,025,192股普通股已发行和流通。在那一天，我们普通股的收盘价为9.77美元。

在设定根据2022年计划保留和发行的建议股份数量时，薪酬和股票期权委员会和董事会考虑了如下所述的多个因素。

根据2022年计划发行的普通股中，可能获得奖励的股票数量为100万股。董事会目前相信，根据2022年计划可供授出的股份将提供足够股份，以满足本公司自生效日期起约四至五年的股权补偿需要。在建议批准2022年计划时，董事会和薪酬委员会在其法律顾问的意见下，考虑了公司历史上的股权薪酬做法、公司未来的薪酬需求、代理咨询公司发布的指导方针以及公司三年的平均烧失率。该公司三年平均烧伤率为1.02%。“燃烧率”是授予的股权奖励数量除以截至适用会计年度末的加权平均稀释后流通股。

28

未完成奖励和可供授予的股份

下表显示，截至2022年1月3日，根据先前计划，保留用于发行未偿还奖励并可供未来授予的股份。该表还显示了在我们的股东批准2022年计划后，每个股权补偿计划下未来可供授予的股票数量。

历史股权授予实践

赔偿委员会还审议了以前授予的股权奖励的烧伤率。从2019财年到2021财年，我们的三年平均烧伤率约为1.02%。烧失率是指在一年中授予参与者的股票总数，以该年我们的基本加权平均流通股的百分比表示。我们相信，对于我们这个行业规模的公司来说，我们的历史烧伤率是合理的。

可用股票的预计持续期

薪酬委员会和董事会目前认为，根据2022年计划可供发行的股票应该会产生足够数量的普通股，用于未来大约4至5年的奖励。

根据2022年计划，对未来股票使用的预期是基于一些假设，有一些因素可能会影响公司未来的股票使用。将影响公司股票使用的因素包括：符合条件的获奖者人数的变化、未来补偿增加/市场授予价值的变化、通过没收、注销等方式将股票返还到2022年计划储备的速率、公司长期激励计划结构的变化，以及我们未来的股价表现。虽然薪酬和股票期权委员会认为所采用的假设是合理的，但未来的股票使用将与实际事件与我们的假设不同的程度有所不同。

主要条款摘要

2022年规划的主要特点总结如下。摘要全文参考2022年计划全文，作为附录A附在本委托书之后。

29

符合条件的参与者

根据2022年计划，公司的员工和非员工董事将有资格获得奖励。截至2022年1月3日，公司约有300名员工和4名非员工董事有资格根据2022年计划获得奖励。

行政管理

2022年计划将由薪酬和股票期权委员会管理。在不违反适用法律或证券交易所规则的情况下，薪酬及股票期权委员会可将其在2022年计划下的权力授权给其任何一名或多名成员，或就奖励本身并非我们的董事或高管的参与者而言，授权给我们的一名或多名董事或高管，或由一名或多名董事组成的董事会委员会。薪酬和股票期权委员会也可以将非酌情的行政职责委托给它认为合适的其他人。全体董事会将履行委员会在2022年计划下授予非雇员董事的职责和责任。

薪酬及股票期权委员会有权决定获授奖励的人士、奖励的时间、每项奖励所涵盖的股份种类及数目、奖励的条款、条件、表现准则、限制及其他规定，以及奖励的支付及结算方式。薪酬和股票期权委员会还可以建立、撤销和修改管理2022年计划的规则，通过适用于奖励的子计划或特别规定，解释2022年计划、任何奖励和任何相关奖励协议，协调2022年计划和任何相关奖励协议中的任何不一致之处，纠正任何缺陷或提供遗漏，取消或暂停奖励，加快奖励的授予或延长奖励的行使期限(无论是通过修订或其他行动)，根据2022年计划授予替代奖励，并要求或允许推迟

除非与股权重组和其他明确授权进行股票调整的情况有关，否则2022年计划禁止薪酬和股票期权委员会在未经我们股东事先批准的情况下重新定价任何未偿还期权或SAR奖励。就这些目的而言，“重新定价”包括修改期权或特别行政区奖励的条款以降低行权价格、取消期权或特别行政区奖励同时授予行使价格较低的替代期权或特别行政区奖励、取消期权或特别行政区奖励以换取现金、其他财产或在期权或特别行政区奖励的每股行使价格大于普通股的公平市场价值时授予新的全额奖励，或以其他方式使期权或特别行政区奖励受制于根据会计规则将被视为任何行动的任何行动。

在符合2022年计划中规定的某些限制的情况下，对于奖励位于美国境外的服务提供商，薪酬和股票期权委员会也可以建立此类子计划，并在认为必要或适宜的范围内修改行使程序和其他2022年计划规则和程序，并可以采取其认为适宜的任何其他行动，以获得当地监管批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免。

奖励的可用股份和限制

根据2022年计划，最多可能有100万股我们的普通股作为奖励对象并发行。根据2022年计划授予的全价值奖励、期权和SARS将被视为2022年计划授权股份储备中的一股。

在任何日历年内，根据2022年计划授予任何非雇员董事的所有奖励(不包括在选举非雇员董事时授予的代替全部或部分预聘费或以现金支付给非雇员董事的费用的任何奖励)的授予日公允价值合计不得超过250,000美元。

此外，根据2022年计划进行奖励的任何普通股，如果随后到期、被取消或被没收或以现金结算，在这种取消、没收、到期或现金的范围内，将被取消、没收、到期或以现金结算。

30

根据2022年计划，解决方案再次可用于奖励。然而，为支付任何奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务而投标或扣缴的任何股份、本公司使用期权行使所得回购的任何股份、以及任何受特别行政区奖励的股份，如在行使时不是与该奖励的股票结算相关发行的，则不能用于未来的奖励或补充2022年计划的股票储备。

在2022年计划期间，由于股息的再投资或与2022年计划下的奖励相关的股息等价物的视为再投资而可发行的任何普通股，如果被没收，将自动补充2022年计划的股份储备。

根据2022年计划授予的奖励或根据2022年计划发行的普通股股票(称为“替代奖励”)不会减少2022年计划下的股份储备，也不会减少任何日历年授权授予参与者的股份，也不会减少之前由我们或我们的任何关联公司收购的实体或与之合并的实体以前授予的未偿还股权奖励(称为“替代奖励”)。

此外，如果我们或我们的任何关联公司收购的公司或我们或我们的任何关联公司与之合并的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可用股票，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股票可用于2022年计划下的奖励，并应补充2022年计划下的股票储备，但只有在奖励对象不是我们或我们的任何附属公司的雇员或非雇员董事的情况下才可。

股份调整规定

如果发生的某些交易导致我们普通股的每股价值发生变化，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或某些资本重组(称为“股权重组”)，薪酬和股票期权委员会将作出其认为公平和适当的调整：(I)根据2022年计划发行或保留发行的股票或其他证券的总数和种类；(Ii)未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类；(Iii)未偿还期权的行使价格。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，如重组、合并、合并或清算。如果有这样的交易，而薪酬和股票期权委员会认为前面描述的与股权重组有关的类型的调整将适合防止2022年计划下的任何利益稀释或扩大，则薪酬和股票期权委员会将做出其认为公平的调整。

奖项的种类

2022年计划允许我们向符合条件的获奖者授予股票期权、SARS、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他基于股票的奖励。下面将更详细地描述这些类型的奖项。

选项。我们公司或任何子公司的员工可以被授予购买符合准则第422节所指的“激励性股票期权”的普通股的期权，任何符合条件的接受者都可以被授予购买不符合激励性股票期权的普通股的期权，称为“非限制性股票期权”。参与者在行使期权时支付的每股行权价不得低于授予日一股普通股公平市值的100%，除非该期权如前所述作为替代奖励授予，但授予拥有本公司或子公司各类股票投票权超过10%的任何员工的激励性股票期权的行权价不得低于授予日一股普通股公平市值的110%。根据2022年计划，“公平市值”是指普通股股票在确定之日在其交易的主要证券市场上的收盘价。截至2022年1月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为9.77美元。

31

在行使期权时将要购买的股票的总购买价将由参与者以现金或补偿和股票期权委员会允许的其他方式支付，包括根据经纪人协助的销售和汇款计划支付，扣留在行使期权时本来可以向参与者发行的股票，或者通过向公司交付参与者已经拥有的股票(通过实际交付或认证)。为支付行权价而交付或扣留的任何股票将按行权日的公平市价估值。

期权将在薪酬和股票期权委员会决定的时间、分期和条件下授予并可行使，任何期权的期限自授予之日起不得超过10年，但授予拥有本公司或子公司所有类别股票投票权超过10%的任何员工的激励股票期权的期限不得超过5年。不得就受期权奖励的股票支付或贷记任何股息或股息等价物。

授予任何参与者的激励性股票期权可在任何日历年首次行使的普通股股票的总公平市场价值不得超过10万美元。任何激励性股票期权超过这一金额将被视为非合格股票期权。根据2022年计划，在行使激励性股票期权奖励时可以发行的最大股票数量等于上述2022年计划的股票储备规模。

股票增值权。香港特别行政区的裁决规定，我们有权在行使时从我们收取相当于(I)行使特别行政区的普通股数量的行使日期的公平市值与(Ii)该数量的股票的总行使价格之间的差额。薪酬和股票期权委员会决定是以普通股、现金还是两者的组合支付。特别行政区奖励的每股行使价格将由薪酬和股票期权委员会决定，但不得低于授予日我们普通股一股的公平市值的100%，除非特别行政区如前所述作为替代奖励授予。不得就受特别行政区奖励的股票支付或计入股息或股息等价物。特别行政区奖励的期限自授予之日起不得超过10年，并将受到薪酬和股票期权委员会可能决定的与2022年计划条款一致的其他条款和条件的约束。

限制性股票奖。限制性股票奖励是对我们普通股的奖励，它在薪酬和股票期权委员会可能决定的时间和分期付款时授予。在授予之前，受奖励的股票受到可转让性和没收可能性的限制。薪酬和股票期权委员会可以对限制性股票奖励的授予施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一段时间内继续为我们服务，或者我们或我们的任何子公司或业务部门满足特定的业绩目标。与受限制性股票奖励未归属部分限制的股份有关的任何应付股息或分派将受到与该等股息或分派相关的股份相同的限制和没收风险。除非奖励协议另有规定，否则参与者有权在授予时间之前投票表决限制性股票。

股票单位奖。股票单位奖励是一种获得一定数量普通股的公平市场价值的权利，这些股票以现金、股票或两者的组合形式支付，并在薪酬和股票期权委员会可能决定的时间、分期和条件下授予，包括满足指定的业绩目标。在授予之前，股票单位奖励受到限制，并有可能被没收。在授予股票单位奖励后，奖励和支付给参与者的结算将在薪酬和股票期权委员会决定的时间进行。股票单位奖励将遵守薪酬和股票期权委员会可能决定的条款和条件，与2022年计划的其他条款一致。薪酬及股票期权委员会可就股票单位奖励及其他基于股票的奖励支付股息等价物，但任何该等股息等价物将受到与该等股息等价物相关的标的单位或其他股份等价物相同的限制及没收风险。

其他以股票为基础的奖励。薪酬和股票期权委员会可以授予普通股奖励和其他奖励，这些奖励是参照2022年我们的普通股股票估值和/或以普通股股票支付的。

32

计划一下。薪酬和股票期权委员会有权决定此类奖励的条款和条件。

裁决的可转让性

一般来说，参与者不得自愿或非自愿地转让、转让、交换或担保2022年计划下的任何奖励的权利或利益，除非根据遗嘱或继承法和分配法。然而，薪酬和股票期权委员会可以规定，奖励(激励性股票期权除外)可以赠送给参与者的家庭成员或根据家庭关系令转让。任何获准获得此类奖励的受让人将继续遵守适用于参与者的所有奖励条款和条件。

控制的变化

如果发生涉及公司交易的公司控制权变更，则后果如下所述，除非参与者与公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有规定。若尚存或继任实体就公司交易继续、承担或取代未清偿奖励，且于公司交易后12个月内参与者的雇佣或其他服务在无故情况下被非自愿终止，(I)参与者的每项未清偿期权及SARS将全部可予行使，并维持一年，及(Ii)每名参与者的未归属十足价值奖励将全数归属。为此目的，以绩效为基础的全价值奖励下的绩效目标将被视为已在目标绩效水平上实现，该绩效水平下的奖励的既得部分将与参与者作为服务提供商的绩效期间的部分成比例。

如果涉及公司交易的控制权变更没有继续、假定或替换任何未完成的奖励，则(I)所有未完成的期权和SARS将在公司交易生效之前的一段时间内完全可行使，然后将在公司交易生效时终止，以及(Ii)所有全额奖励将在紧接公司交易生效时间之前完全授予，，(I)所有未偿还期权和SARS将在公司交易生效时间之前的一段时间内完全可行使，然后将在公司交易生效时间终止，以及(Ii)所有全额奖励将在紧接公司交易生效时间之前完全授予，由于基于业绩的全价值奖励被认为完全归属于目标业绩水平，而该业绩水平的奖励的既得部分将与截至公司交易生效时间已过去的业绩期间的部分成比例。或者，如未予延续、假设或替换，补偿及购股权委员会可选择取消该等奖励，以换取就每项奖励支付的金额相等于补偿委员会真诚厘定的公平市价与购股权委员会在公司交易中收取的代价(如有)之间的超额(如有)，以换取须予奖励的股份数目超过须予奖励的股份的总行使价格(如有)(或，如无超额，则该奖励可终止而不支付)。(或，如无超额，则该奖励可被终止而不支付)，以换取补偿及购股权委员会真诚厘定的补偿与公司交易中收取的代价之间的超额(如有，该奖励可在不支付的情况下终止)。

倘本公司控制权发生变动而不涉及公司交易，薪酬及股票期权委员会可酌情就尚未支付的奖励采取其认为适当的行动，其中可包括：(I)规定取消任何奖励以换取与上述规定相若的付款方式，或(Ii)按薪酬及股票期权委员会认为适当的方式对当时尚未支付的奖励作出其认为适当的调整，以反映控制权的改变，其中可能包括加快全部或部分归属。在此情况下，薪酬及股票期权委员会将毋须对所有奖励一视同仁，并可在任何奖励协议中加入其认为公平及符合本公司最佳利益的进一步条文及限制。

就2022年规划而言，以下术语的含义如下：

除适用协议另有规定外，“因由”是指参与者(I)未能令人满意地履行公司合理要求参与者的职责(残疾除外)；(Ii)严重违反任何法律、规则、法规、法院命令或监管指令(交通违规、轻罪或其他轻微违法行为除外)；(Iii)严重违反公司的商业行为或道德规范，或违反任何受托责任或保密、竞业禁止、竞业禁止或类似的义务；或(Iii)严重违反公司的商业行为或道德规范，或违反公司的任何受托责任或保密、竞业禁止、竞业禁止或类似的义务。(Iv)作出任何涉及参与者个人不诚实的行为或行为，或表明

33

故意及持续漠视本公司的最佳利益；或(V)从事可合理预期会损害本公司、其业务或其任何客户、雇员或供应商的名誉的不光彩或破坏性的行为、惯例或行为。

“控制权变更”一般是指一个人或一家集团获得我们有表决权证券合计投票权的50%或以上的实益所有权，我们的持续董事不再构成我们董事会的多数，或完成如下定义的公司交易(除非紧接该公司交易之后，我们所有或几乎所有以前持有有表决权证券的人以基本相同的比例实益拥有所产生实体的合计投票权的50%以上)。

“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或(Ii)涉及本公司的合并、合并、换股或类似交易，不论本公司是否尚存实体。

服务终止的效果

除非适用协议另有规定，否则如果参与者与我们及其所有附属公司的服务终止，2022年计划下的奖励将按照2022年计划中的规定处理。凡因退休、死亡或伤残以外的任何原因或因减薪而终止服务时，所有未行使的选择权及特别行政区赔偿，以及任何其他未决赔偿的所有未归属部分，将立即被没收，不作任何考虑。于退休服务终止后，期权及特别行政区奖励中目前已归属及可行使的部分可于该终止日期后90天内行使(但如参与者其后于该90天内去世，则期权及特别行政区奖励的已归属及可行使部分可于该终止日期后一年内行使)，而任何其他未获授奖励的所有未归属部分将立即被没收而无须考虑。在因死亡或残疾而终止服务时，期权和特别行政区奖励的当前归属和可行使部分可在终止服务之日起一年内行使，任何其他未决奖励的所有未归属部分将立即被没收而不加考虑。在服务因效力减少而终止时，期权和特别行政区奖励的当前既有和可行使部分可在服务终止之日起90天内行使(但是，如果参与者其后在该90天期间内去世，期权和特别行政区奖励的已归属和可行使部分可在服务终止之日起一年内行使)，任何其他尚未支付的奖励的所有未归属部分将立即被没收而不加考虑。

2022年计划的生效日期和期限

2022年计划自公司股东批准之日起生效。在生效日期之前，不会根据2022年计划颁发任何奖励。除非提前终止，否则2022年计划将在生效日期十周年时终止。

除非适用的协议另有规定，否则在2022年计划终止时，根据其条款和2022年计划的条款，未完成的奖励将继续。董事会可以随时暂停或终止2022年计划。

图则的修订

董事会可能会不时修订2022年计划，但如果适用的法律、法规或证券交易所规则要求获得股东批准，对2022年计划的任何修订都不会在没有股东批准的情况下生效。未经受影响参与者同意，终止、暂停或修订2022年计划不得实质性损害任何参与者在之前授予的奖励下的权利，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

美国联邦所得税后果

以下是与根据2022年计划授予的奖励有关的美国联邦所得税对公司和受美国税收约束的参与者的主要影响的摘要，基于当前

34

法规、规章和解释。本摘要并不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律。

不合格股票期权。如果参与者被授予2022年计划下的不合格股票期权，参与者将不会在授予期权时确认应纳税所得额。一般来说，参与者将在行使时确认普通收入，金额等于行使时收购的股票的公平市值与支付的行使价格之间的差额。为了确定随后出售或处置普通股的收益或亏损，参与者在普通股中的基准通常将是行使期权当日我们普通股的公平市场价值。公司通常有权在参与者确认为普通收入的时间和金额享受联邦所得税减免。

激励性股票期权。如果参与者根据2022年计划被授予激励性股票期权，参与者将不会在授予期权时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求(从授予之日起至少两年，从行使之日起至少一年)，参与者将不会在行使时确认应纳税所得额。然而，在行使时收购的股份的公平市值超过行使总价的部分，是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果行使激励性股票期权获得的股票在上述持有期内持有，出售股票时的损益(金额等于出售当日的公平市值与行权价格之间的差额)将被视为长期资本损益，本公司将无权获得任何扣减。除非死亡，否则如果不符合保管期要求，将被取消资格处分。作为取消资格处置的结果，参与者将拥有普通收入，其数额等于行使时收购的股票的公平市值与支付的行使价格之间的差额(公司一般将有权在当时和参与者确认为普通收入的相同金额下享受联邦所得税减免)；如果取消资格处置之日的公平市值超过参与者在行使资格之日收购的股票的公平市值，参与者将获得资本收益(可能是长期的也可能是短期的)。如果股票在取消资格处置时的公允市值低于支付的行权价格, 那么参与者将会有资本损失，这可能会受到限制。

其他奖项。根据2022年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。授予限制性股票将导致参与者确认收入，其金额等于限制失效和股票归属时收到的股票的公平市值，除非参与者根据守则第83(B)条选择在授予之日加快收入确认和奖励的应税速度。股票单位奖励通常导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于现金支付的金额或当时收到的股票的公平市值(视情况而定)。SAR奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于参与者以现金支付的金额或参与者收到的股票的当时公平市值(视情况而定)。在上述每种情况下，公司一般会在参与者确认普通收入时获得相应的扣减，但须遵守守则第162(M)条有关受保员工的规定。

守则第162(M)条。守则第162(M)条拒绝向任何公众持股公司扣除某课税年度支付给某些雇员的补偿，只要该雇员获得的补偿超过1,000,000元。

守则第409A条。上述关于2022年计划下奖励的税收后果的讨论假设，所讨论的奖励要么不被视为受守则第409a条约束的“递延补偿安排”，要么其结构符合其要求。如果一项奖励被认为是符合第409a条的递延补偿安排，但在操作或形式上未能符合第409a条的要求，则受影响的参与者通常被要求在奖励授予时将被视为“递延”的金额计入收入，将被要求为该金额额外支付20%的所得税，并将被要求支付本应支付的税款的利息，如果不是推迟支付的话。

35

2022年计划下的奖励和新计划福利

2022年计划下的未来奖励将取决于薪酬委员会的裁量权，并将取决于各种因素，包括授予时我们普通股的价值，以及公司、部门和个人的表现。因此，不可能确定根据2022年计划将获得的未来福利，除了向我们的非雇员董事提供的年度股权授予之外。请参阅本委托书中的“董事薪酬”。此外，本委托书中的“薪酬摘要表”提供了2021财年根据“员工计划”向指定高管发放奖励的相关信息。

需要投票

假设出席年会的人数达到法定人数，则需要代表普通股持有者并有权在年会上投票的多数赞成票，才能批准2022年计划。

董事会建议并鼓励您投票支持Amtech Systems，Inc.2022年股权激励计划的批准。

36

其他事项

年报

随函附上我们截至2021年9月30日的财政年度报告。

股东在下一届年会上提出行动建议的截止日期

在截至2022年9月30日的财年，如果股东希望提名人选进入我们的董事会或提议在我们的年度股东大会上审议其他事项，必须不早于2022年11月2日，也不迟于12月2日，提前通知我们董事提名或股东提议，以及我们修订和重新修订的章程中规定的信息。建议股东审阅我们经修订及重新修订的附例，当中载有就董事提名及股东建议发出预先通知的规定。董事提名和股东提案的通知必须邮寄给我们的公司秘书，地址是亚利桑那州坦佩南克拉克大道131号，邮编：85281。我们经修订及重新修订的附例中有关预先通知股东建议的规定，并不适用于根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第14a-8条适当提交的建议，因为该等股东建议受第14a-8条规则管辖。对于任何不符合我们修订和重新修订的章程及其他适用要求的董事提名或股东提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

我们预计2023年股东年会将于2023年3月8日举行。根据交易法规则14a-8,2022年12月14日是任何希望提交提案的股东的最后期限，这些提案将包括在我们的委托书中。然而，如果我们截至2022年9月30日的财年的年度股东大会日期从上一年会议日期的周年纪念日起更改了30天以上，那么在我们开始打印和发送截至2022年9月30日的2023年财年股东大会委托书之前，最后期限将是一个合理的时间。股东的提案必须符合美国证券交易委员会适用规则的所有要求，包括规则14a-8，并应寄给亚利桑那州坦佩南克拉克大道131号安迈系统公司的公司秘书，邮编：85281。如果一项股东提案在2023年股东周年大会上提出，而我们的委托书中没有讨论该提案，并且股东没有按照美国证券交易委员会规则14a-4(C)(1)的要求，在2023年1月22日或之前通知我们有意在股东周年大会上提出该提案，则吾等收到的2023年股东周年大会的委托书将由委托书中指定的人士酌情就该提案投票。

股东与董事会的沟通

我们没有股东与董事会沟通的正式程序。然而，任何拟提交董事会或任何董事会委员会的事项应提交给我们的公司秘书，地址为亚利桑那州坦佩南克拉克大道131号，邮编：85281，并要求将其转交给预定的收件人。所有交付给公司秘书以转交给董事会或指定董事会成员的股东通信将按照股东的指示转发。

没有通过引用注册的公司

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，信息有时会“通过引用并入”。这意味着我们建议您参考之前提交给美国证券交易委员会的信息，这些信息应被视为特定申报文件的一部分。如上所述，根据美国证券交易委员会条例的规定，本委托书中明确包含的“审计委员会报告”并未通过引用的方式纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中，也不应被视为“征集材料”。此外，该委托书还包括几个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不是本委托书的一部分。

37

代理材料的入户

美国证券交易委员会允许公司和中间人(即经纪人)通过向两个或多个证券持有人交付一份寄往这些证券持有人的代理声明，来满足对共享同一地址的两个或多个证券持有人的委托声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着证券持有人的额外便利和公司的成本节约。

如果您目前在您的地址收到我们的委托书和年度报告的多份副本，并希望要求保管您的通信，请联系您的经纪人。一旦您选择对您的通信进行管家管理，管家服务将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书和年度报告，如果您以街道名义持有股票，请通知您的经纪人，如果您是亚利桑那州85281南克拉克大道131号Amtech Systems，Inc.的公司秘书，请直接向我们的公司秘书提出书面请求。目前参与家族控股的股东可以通过拨打(480)967-5146与我们联系，要求更多委托书和年度报告的副本。

38

附录A

Amtech Systems，Inc.

2022年股权激励计划

1.目的。Amtech Systems，Inc.2022年股权激励计划(“计划”)的目的是使公司及其任何附属公司能够吸引、留住和激励其高级管理人员和其他关键员工，并通过提供或增加这些人员在公司的所有权权益，进一步使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。

2.定义。在本计划中，将适用以下定义。

(A)“联属公司”指作为本公司附属公司的任何实体，或本公司直接或间接拥有该实体的投票证券至少50%的合并投票权的任何其他实体，并由委员会指定为本计划涵盖的实体。

(B)“协议”是指书面或电子协议、通知或其他文件，其中包含适用于根据本计划授予的每个授标的条款和条件，包括对其的所有修订。协议受制于本计划的条款和条件。

(C)“奖励”是指根据本计划以期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或其他以股票为基础的奖励形式进行的奖励。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)除参赛者与公司或任何关联公司之间当时生效的书面协议(包括协议)另有规定外，“原因”是指参赛者(I)未能令人满意地履行公司合理要求参赛者的职责(残疾原因除外)；(Ii)严重违反任何法律、规则、法规、法院命令或监管指令(交通违规、轻罪或其他轻微违法行为除外)；(Iii)重大违反本公司的商业行为或道德守则，或违反任何受信责任或欠本公司或任何联营公司的保密、不招揽、竞业禁止或类似义务；(Iv)从事任何涉及参与者个人不诚实的行为或行为，或表现出故意及持续漠视本公司及其联属公司的最大利益；或(V)从事合理预期会损害本公司或任何联属公司的名誉或名誉的不名誉或破坏性的行为、惯例或行为

(F)“控制权变更”是指发生下列情况之一：

(1)交易所法案个人成为本公司证券的实益拥有人(根据交易所法案第13d-3条的含义)，该等证券占本公司当时已发行的表决证券的总投票权的50%或以上，但下列情况不会构成控制权的改变：

(A)交易所法令人士为向本公司提供融资而向本公司收购本公司的证券；

(B)自本计划生效之日起，完全由本公司投票证券实益拥有人组成的任何集团；

(C)本公司对其表决证券的任何回购或其他收购，而该回购或其他收购导致任何交易所法令人士成为本公司的表决证券50%或以上的实益拥有人；或

(D)就任何特定参与者而言，该参与者、包括该参与者的任何集团或由该参与者控制的任何实体或包括该参与者的集团对本公司证券的任何收购。

A-1

然而，如果上文(A)、(B)或(C)款中提到的交易所法案个人或集团在最初通过上述条款中描述的方式之一成为本公司投票证券50%或更多合并投票权的实益所有者后，获得了额外公司投票证券的实益所有权，则控制权将被视为发生了变化。(A)、(B)或(C)中提到的交易法个人或集团在最初成为本公司投票证券50%或更多的实益所有者后，获得了额外公司投票证券的实益所有权。此外，只有在公司交易本身是根据第2(F)(3)款规定的控制权变更的情况下，如果某人因公司交易而成为公司投票权证券超过50%的实益所有者，控制权的变更才会发生。

(2)留任董事的个人因任何理由不再占董事局成员的过半数。

(3)公司交易即告完成，除非紧接该公司交易后，在紧接该公司交易前为本公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有该公司交易所产生的尚存或收购实体当时尚存的投票权证券合并投票权的50%以上(包括透过该公司交易的任何母公司的实益拥有权)，其比例与紧接该等公司交易前彼等拥有本公司投票权证券的比例大致相同。

尽管如上所述，根据守则第409A条的规定，任何裁决构成赔偿延期，并且如果该裁决规定在控制权变更时更改支付时间或支付方式，则控制权的变更不应被视为在本第2(F)条所述事件发生时发生，除非该事件也将构成守则第409A条规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更。

(G)“守则”指经不时修订并有效的“1986年国税法”。就本计划而言，对本规范各节的引用应被视为包括其下的任何适用法规以及任何后续或类似的法定规定。

(H)“委员会”指董事会根据第3条指定管理该计划的两名或以上非雇员董事，每名成员须为(I)适用证券交易所规则及规例所指的独立董事及(Ii)交易所法令第16b-3条所指的非雇员董事。

(I)“公司”是指亚利桑那州的Amtech Systems，Inc.及其任何继承人。

(J)“留任董事”指(I)在本计划生效日期为本公司董事的个人，或(Ii)在本计划生效日期后成为本公司董事，且其首次选举或提名由当时留任董事至少过半数批准的个人，但就本条第(Ii)款而言，不包括其首次就职是由于实际或威胁的委托书竞争而产生的个人，该竞争涉及征求委托书或同意或由于一项旨在避免或解决实际或威胁的委托书竞争的协议。

(K)“公司交易”指(I)出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或(Ii)涉及本公司的合并、综合、换股或类似交易，不论本公司是否尚存实体。

(L)“残疾”指(A)本公司或其附属公司承保参与者的任何长期残疾计划或政策下的任何永久和完全残疾，或(B)如果没有此类长期残疾计划或政策，则为守则第22(E)(3)条所指的“完全和永久残疾”。

(M)“雇员”是指公司或关联公司的雇员。

(N)“交易法”指经修订并不时生效的“1934年证券交易法”。

A-2

(O)“交易所法案人士”指任何自然人、实体或集团，但(I)本公司或任何联属公司；(Ii)由本公司或任何联属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)；(Iii)临时持有与该等证券的注册公开发售相关的证券的承销商；或(Iv)其表决证券由本公司表决证券的实益拥有人实益拥有的实体，其比例与他们对本公司表决证券的实益拥有权基本相同。

(P)“公平市价”指按下列方式厘定的股份的公平市价：

(1)如果股票可以随时在既定的证券市场上交易(根据守则第409a条确定)，则公平市值将是股票在被确定的日期在交易的主要证券市场上的收盘价，如果在该日期没有股票出售，则为华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源所报道的下一个发生股票出售的前一个日期的股票收盘价；或

(2)如该等股份当时并不容易在既定证券市场交易(如守则第409a条所述)，则公平市价将由委员会在合理应用符合守则第409a条规定的合理估值方法后厘定。

(Q)“全额奖励”指期权奖励或股票增值权奖励以外的奖励。

(R)“授予日期”是指委员会批准根据本计划授予奖项的日期，或由委员会指定的较晚日期，即委员会批准该奖项的日期。

(S)“集团”指为收购、持有、投票或处置本公司证券而以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团形式行事或同意共同行事的两名或以上人士。

(T)“非雇员董事”指非雇员的董事局成员。

(U)“选择权”是指根据本计划授予的以特定价格购买特定数量股票的权利。“激励性股票期权”或“ISO”是指根据规范第422节的要求指定并授予的任何期权。“非限定股票期权”或“NQSO”是指激励股票期权以外的期权。

(V)“其他股票奖励”是指本计划第11节所述的奖励。

(W)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”。

(X)“参与者”是指根据本计划获得当时尚未获奖的服务提供商。

(Y)“计划”是指本Amtech Systems，Inc.2022股权激励计划，经不时修订并生效。

(Z)“前期计划”是指Amtech Systems，Inc.2007年员工股票激励计划和非员工董事股票期权计划。

(Aa)“减员”指由本公司全权酌情决定的有效减员、裁员、设施关闭、重组或合并。

(Bb)“限制性股票”是指向参与者发行的、受本计划和适用协议可能规定的转让、归属条件和其他限制或限制的限制的股票。

A-3

(Cc)“退休”是指参与者在65岁或之后，根据公司采用的养老金或退休计划，或在65岁或之后，因其他原因而终止其服务的任何行为。(Cc)“退休”是指参与者根据公司采用的养老金或退休计划，或在65岁或之后，因其他原因终止其服务。

(Dd)“服务”是指参与者以任何服务提供商的身份向公司或任何关联公司提供服务。服务提供商的服务在实际停止向公司或任何关联公司提供服务时，或在服务提供商向其提供服务的实体不再是关联公司时，应被视为终止。除本计划或任何协议另有规定外，在以下情况下，服务不应被视为终止：(I)任何批准的休假；(Ii)在公司和任何关联公司之间以任何服务提供商身份进行转移；或(Iii)只要个人仍以任何服务提供商身份在公司或任何关联公司服务，则服务不应被视为终止。

(Ee)“服务提供者”指雇员或非雇员董事。

(Ff)“股份”是指股票份额。

(Gg)“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(Hh)“股票增值权”或“股票增值权”是指在香港特别行政区授出日期至其行使日期之间，以现金及/或由委员会厘定的股份增值金额相等于指定数目的股份增值的权利。

(Ii)“股票单位”指按委员会厘定的现金及/或股份收取股份公平市价的权利，但须受本计划及适用协议可能提出的转让限制、归属条件及其他限制或限制所规限。

(Jj)“附属公司”系指“公司守则”第424(F)节所界定的“附属公司”。

(Kk)“替代奖”指由本公司或本公司或任何联属公司收购或与其合并的公司或其他实体授予的未完成奖励，或替代或交换该公司或其他实体授予的未完成奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，只要委员会在授予时认为适当，以完全或部分符合其已被授予的替代奖励的规定。

(Ll)实体的“表决权证券”是指一般有权在该实体的董事选举中投票的未偿还股本证券(或可比股权)。

3.计划的管理。

(A)政府当局。根据本第3条，委员会有权控制和管理本计划的运作和管理。

(B)权限范围。在符合本计划条款的情况下，委员会有权酌情采取其认为必要或适宜的行动来管理本计划，包括：

(一)决定颁奖的服务提供者、颁奖时间、奖项的种类及股份数目、奖项的条款、条件、表现标准、限制及其他规定，以及奖项的支付或结算方式；(一)决定颁奖的服务提供者、每次颁奖的时间、奖项的种类及股份数目、奖项的条款、条件、表现标准、限制及其他规定，以及奖项的支付或结算方式；

(二)按照第15(D)条和第15(E)条的规定，取消、暂停奖励，加速授予或者延长奖励的行使期限，或者以其他方式修改悬而未决的奖励的条款和条件；

A-4

(三)通过适用于奖励的子计划或特别规定，制定、修改或撤销计划管理规则，解释计划与任何裁决或协议，调和计划或协议中的任何不一致之处，纠正计划或协议中的缺陷或补充遗漏，并作出管理计划所必需或适宜的其他一切决定；

(四)颁发本计划的替代奖；

(五)对外国服务提供者采取第3(C)款规定的措施；

(6)要求或准许延期裁决的解决，并确定任何此类延期的条款和条件。

尽管有上述规定，董事会仍应履行委员会对非雇员董事的奖励的职责和责任。

(C)奖励外国服务提供者。委员会可按委员会认为为遵守适用的外国法律和法规要求以及促进实现计划目标所必需或适宜的条款和条件，向外籍人士、位于美国境外或未从美国境内维持的薪资中获得补偿、或以其他方式受制于(或可能使本公司受制于)美国以外国家的法律或法规要求的服务提供商颁发奖项，这些条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，而这些条款和条件可能是遵守适用的外国法律和法规要求以及促进实现本计划的目的所必需或适宜的条款和条件，这些服务提供者位于美国境外，或未从在美国维持的工资单中获得补偿，或在其他方面受(或可能使本公司受制于)美国以外国家的法律或法规要求的约束。与此相关，委员会可制定此类子计划，并在认为必要或适宜的范围内修改行使程序和其他计划规则和程序，并可采取其认为可取的任何其他行动，以获得当地监管批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免。

(D)委员会的行为；转授。委员会任何一次会议的法定人数均为委员会过半数成员，而出席任何会议的过半数成员的任何作为，或委员会全体成员以书面一致通过的任何作为，均为委员会的作为。即使一名或多名委员会成员在采取行动时后来被认定不符合第2(H)条第(I)和(Ii)款中的所有成员标准，委员会的任何此类行动仍应有效。在不抵触适用法律或证券交易所规则的情况下，委员会可将本计划下的全部或任何部分权力授予任何一名或多名成员，或将奖励授予不受交易所法案第16条约束的参与者、授予一名或多名本公司董事或高管或由一名或多名本公司董事组成的董事会委员会。委员会还可以将与本计划有关的非酌情行政责任委托给它认为适当的其他人。

(E)决定的终局性。委员会对本计划、根据本计划作出的任何裁决或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释是最终的，对所有与此有利害关系的各方都具有约束力。

(F)弥偿。每名现任或曾经担任委员会或董事会成员的人士，以及委员会根据本计划获转授权力的任何其他人士，应在法律许可的最大范围内，就该人士因履行本计划下的个人职责而向该人士提出的任何申索或因向该人士提出的任何申索而承担或合理招致的责任及开支，向本公司作出弥偿。获得赔偿的权利的条件是该人向公司提供机会，由公司承担费用，在该人承诺代表该人处理该等索赔并为其辩护之前，由该公司承担处理和抗辩的机会。除非公司事先书面同意和解，否则公司不会被要求赔偿任何人为解决索赔而支付的任何金额。上述弥偿权利不排除该人士或该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律事宜或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利。

A-5

4.根据本计划可供选择的股份。

(A)最高可用股数。在符合第4(B)节和第12(A)节规定的调整的情况下，根据本计划可能成为奖励标的的股票数量应为1,000,000股。在本计划生效日期之后，不能根据先前计划作出进一步奖励。根据本计划发行的股票可以是本公司重新收购的股票(包括在公开市场上购买的股票)，也可以是授权但未发行的股票。在确定与任何奖励相关的本股份储备应计入的股份数量时，应适用以下规则：

(1)股份须计算在股份储备内，作为每批出一股股份。

(2)凡在授予日期受奖励所规限的股份数目是可变的，则须从股份储备计算的股份数目，须为根据该特定奖励可收取的最高股份数目，直至可决定只可收取较少数目的股份为止。

(3)受替代奖赏规限的股份不得计入股份储备内，亦不得减少在任何公历年获授权授予参与者的股份。

(4)可只以现金结算的奖励，不得计入股份储备内，亦不得减少在任何公历年内获授权授予参与者的股份。

(B)没收及其他行动的影响。根据本计划须予奖励的任何股份到期、注销或没收或以现金结算，在该等注销、没收、到期或现金结算的范围内，将再次可供本计划奖励，而第4(A)节项下的股份储备须按下文第4(C)节的规定予以相应补充。然而，根据第4(A)条，以下股份不得再次用于奖励或补充股份储备：(I)参与者为支付根据本计划发行的股票期权的行使价而投标(实际或以见证方式)或由公司扣留的股份，(Ii)由参与者(以实际或以见证方式)投标或由公司扣留的股份，以履行与根据本计划进行的奖励有关的任何预扣税义务，(Iii)公司用从本计划获得的收益回购的股份。(四)根据本计划发行的股票增值权奖励的股票，在行使时不是与该奖励的股票结算相关的发行的股票。

(C)重新清点股票。根据第4(B)节的规定，再次可用于奖励的每股股份应相应增加第4(A)节规定的股份公积金，增加的股份比例与适用股份公积金在授予适用奖励时减少的股份比例相同。

(D)被收购公司经营的计划的效力。如本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司根据股东批准的既有计划可获得股份，而该计划并未在考虑该项收购或合并时采纳，则根据该先前计划的条款(在适当范围内，使用在该项收购或合并中使用的交换率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付给该项收购或合并的实体的普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于根据该计划授予的奖励，以及在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或非雇员董事的个人作出。

(E)无零碎股份。除非委员会另有决定，否则接受奖励的股票数量应始终为整数。根据本计划，不得发行零碎股份，但委员会可酌情采用其认为合适的任何四舍五入惯例，或支付现金代替任何零碎股份以达成裁决。

(F)对非雇员董事的奖励限额。期间颁发的所有奖项的合计授予日期公允价值(根据在美国适用的公认会计原则确定)

A-6

给予任何非雇员董事作为非雇员董事服务的任何历年(不包括选举非雇员董事以代替全部或任何部分以现金支付给非雇员董事的聘用费或费用的任何奖励)，不得超过250,000美元。

5.资格。参与本计划仅限于服务提供商。激励股票期权只能授予员工。

6.颁奖的一般条款。

(A)奖励协议。每项奖励应由一份协议证明，该协议规定了奖励的金额以及委员会确定的适用于该奖励的其他条款和条件(且不与本计划相抵触)。如果协议要求参与者接受，则除非公司在协议规定的期限内以委员会允许的方式接受协议，否则协议证明的奖励将不会生效。对参赛者的奖励可以单独颁发，也可以与任何形式的奖励相结合。两种类型的奖励可以同时进行，使得对若干股票行使一种类型的奖励可以减少至少相等数额的相关奖励的股票数量。

(B)归属及期限。每份协议应规定适用的授权书预定授予和(如果适用)到期的期限(从授予之日起不得超过十年)，并按照本条款第6(B)款的要求，规定适用的授予条件和任何适用的履约期。委员会可在协议中就其决定的归属条件和时间作出规定。除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予。

(C)可转让性。除第6(C)条规定外，(I)在参赛者的有生之年，只有参赛者或参赛者的监护人或法定代表人才可行使期权或其他奖励，或接受任何其他奖励的付款；以及(Ii)除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或负担任何奖励。任何违反本条款第6(C)款的转让企图均无效。然而，委员会可以在协议或其他方面规定，奖励(奖励股票期权除外)可以根据家庭关系订单转让，也可以通过赠送的方式转让给参与者的任何“家庭成员”(根据1933年证券法A.1(A)(5)条的一般指示形成S-8)。受让人持有的任何奖项应继续遵守紧接转让之前适用于该奖项的相同条款和条件。就本计划中有关通知参赛者或在参赛者死亡或终止服务时加速或终止奖励的任何规定而言，所指的“参赛者”应指最初的获奖者，而不是任何受让人。

(D)受益人的指定。在委员会允许的范围内，参与者可以指定一名或多名受益人行使在参与者去世时或之后可行使或应支付的任何奖励或根据任何奖励接受付款。任何该等指定须采用本公司认可的表格，并于本公司收到后生效。

(E)终止服务。除非参与者与公司之间的适用协议或另一个当时有效的书面协议中另有规定，并且在符合本计划第3(B)(2)条和第12条的情况下，如果参与者在公司及其所有附属公司的服务终止，则以下规定应适用(在所有情况下，以期权或SAR奖励(视适用情况而定)预定期满为准)：

(1)当服务因退休、死亡或伤残以外的任何原因终止，或由于效力减少，所有未行使的选择权和SAR奖励以及任何其他未授予的奖励的所有未归属部分将立即被没收，不加考虑。

(2)在退休服务终止时，期权及特别行政区奖励中目前已归属及可行使的部分，可在终止服务日期后九十(90)天内行使，而任何其他未获授予的奖励的所有未归属部分，将立即被没收而不作任何考虑。(2)在退休服务终止后，期权及特别行政区奖励中目前已归属及可行使的部分，可在终止服务后九十(90)天内行使。如果一个

A-7

参与者其后于该三个月期间去世后，期权及特别行政区奖励的既得及可行使部分可于终止日期后一年内行使。

(3)当服务因死亡或伤残而终止时，期权及特别行政区奖赏中目前已归属及可行使的部分，可在服务终止日期后一年内行使，而任何其他尚未授予的奖赏的所有未归属部分，将立即被没收而不作任何考虑。

(4)当服务因效力减少而终止时，期权及特别行政区奖赏中目前已归属及可行使的部分可在服务终止日期后九十(90)天内行使，而任何其他尚未授予的奖赏的所有未归属部分将立即被没收而不作任何考虑。如参与者其后在该三个月期间去世，期权及特别行政区奖励的既得及可行使部分可在终止日期后一年内行使。

(F)作为股东的权利。任何参与者均无权作为股东对奖励所涵盖的任何股份享有任何权利，除非并直至该参与者成为奖励所涉及的股份(如有)的记录持有人之日。

(G)以工作表现为本的奖励。如果委员会设立了一项或多项衡量公司、业务单位或个人必须达到的业绩的指标，以及要达到指定业绩的业绩期限，作为授予、归属、可行使、取消限制和/或以现金或股票结算的条件，则任何奖项均可作为基于业绩的奖项授予，此类业绩指标可包括但不限于以下一项或多项：现金流、每股收益或每股收益增长、息税摊销前收益(EBITDA)、利息、税项和摊销前收益(EBITDA)，但不限于以下一项或多项股本回报率、股东总回报率、预订量、股价表现、资本回报率或投资回报率、资产回报率或净资产、收入、收入或净收入、营业收入或净营业收入、营业利润或净营业利润、营业利润率或利润率、营业收入回报率、税前或税后利润水平、收入或收入增长、经济或现金增值、客户满意度调查结果、其他业绩衡量指标、质量、安全、生产率或流程改进、市场份额和无意中听到的或其它费用减少。就任何此类奖励而言，委员会应确定绩效衡量标准已达到的程度，以及其他适用条款和条件已得到满足的程度，以及此类奖励的授予、归属、可行使性、限制失效和/或和解的程度。委员会还有权在协议或其他协议中规定，在特定情况下修改绩效期限和/或调整或豁免实现绩效目标，如(I)发生非常或不寻常的事件或不经常发生的事件, 如控制权变更、股权重组(如第12(A)节所述)、收购、资产剥离、重组活动、资本重组或资产减记，(Ii)适用税法或会计原则的变更，(Iii)参与者的死亡或残疾，或(Iv)其他非常非经常性项目。

(H)股息及股息等价物。不会就受期权或SAR奖励限制的股票支付股息、股息等价物或分派。与受限制性股票奖励未归属部分限制的股份有关的任何应付股息或分派，将受到与该等股息或分派相关的股份相同的限制和没收风险。委员会可酌情在股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励的授出协议中规定，参与者将有权根据实际宣派及支付的已发行股份的股息，就受股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励的单位或其他股份等价物收取股息等价物，而该等股息等价物将受到与该等股息等价物相关的单位或其他股份等价物相同的限制及没收风险。任何该等股息等价物的额外条款将载于适用协议，包括支付时间及方式，以及该等股息等价物是否会计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等价物。在本计划期限内，由于股息再投资或股息等价物被视为与奖励相关的再投资而发行或可发行的任何股票，应计入本计划第4节规定的本计划的股份储备，并在随后的任何没收时予以补充。

(I)延迟发放十足价值奖赏。委员会可酌情允许或要求参与者推迟发行股票或支付现金以支付任何全额奖励，但须符合下列条件

A-8

为此目的而制定或规定的条款、条件、规则和程序，旨在遵守规范第409a节的适用要求。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在有关协定或委员会可能决定的其他协定、计划或文件中以书面形式规定。任何该等延期的条款、条件、规则及程序应在相关范围内处理有关事宜，例如：(I)可或必须延期的赔偿金额(或计算该金额的方法)；(Ii)容许支付延期金额的时间及形式；(Iii)参与者作出任何延期选择或本公司要求的任何延期的条款及条件；及(Iv)将利息或股息等值计入递延金额。

7.股票期权奖励。

(A)类型和行使价。授予期权奖励的协议应具体说明期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。可购买受期权奖励的每股股份的行使价应由委员会决定并在协议中阐明，且不得低于授出日每股股票的公平市价，但替代奖励除外(在符合守则第409a节的范围内，如属激励性股票期权，则符合守则第424节的规定)。

(B)支付行使价款。行使期权奖励的股票的购买价格应在行使时全额支付。购买价格可以现金或委员会允许的其他方式支付，包括根据经纪人辅助销售和汇款计划支付、扣留在行使期权时本来可以向参与者发行的股份或向本公司交付参与者已经拥有的股份(在任何一种情况下，该等股票在行使期权之日的公平市值等于正在购买的股票的购买价格)。

(C)可行使性和期满性。每项期权奖励均可按协议规定的条款全部或部分行使。期权奖励在预定期满后的任何时间都不能行使。期权奖励不再可行使时，视为终止。

(D)激励性股票期权。

(1)只有在领取期权奖励的参与者为雇员的情况下，且仅在(I)在适用协议中如此指定，及(Ii)参与者持有的激励股票期权奖励首次可于任何日历年(根据本公司及其联属公司的计划及所有其他计划)行使的股份的公平总市值(由期权奖励授予日期厘定)不超过100,000美元或守则指定的其他金额的范围内，期权奖励才构成奖励股票期权奖励。如果授予参与者的期权奖励超过这一限制，该期权奖励将被视为非合格股票期权奖励。根据本计划行使激励性股票期权奖励时，可发行的最大股票数量为1,000,000股，可根据第12(A)节的规定进行调整。

(2)任何参与者不得根据本计划获得激励性股票期权奖励，条件是：紧随奖励授予后，参与者将拥有(在应用守则第424(D)节所含规则后)拥有超过公司或关联公司所有类别股票总投票权10%的股份，除非(I)奖励的每股行权价至少为授予日股票公平市值的110%，以及(Ii)奖励将在授予后不晚于五年期满，除非(I)该奖励的每股行权价至少为授予日股票公平市值的110%，以及(Ii)该奖励将在授予后不晚于五年期满，除非(I)该奖励的每股行权价至少为授予日股票公平市值的110%，并且(Ii)该奖励将在授予后不迟于五年到期

(3)对于已获奖励股票期权奖励的参与者的继续服务而言，除非法规或合同规定在休假期满后重新就业，否则批准的休假不得超过三个月。如果没有提供再就业，则在休假第一天后六个月的日期，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并应出于税务目的被视为非合格股票期权。

(4)如果激励性股票期权奖励是在适用于守则第422节的行权期届满后行使的，则该期权此后应被视为非限定股票期权。

A-9

(5)涵盖激励性股票期权奖励的协议应包含委员会认为将期权奖励定为激励性股票期权奖励所必需的其他条款和规定。

(E)自动行使非限制性股票期权。委员会可酌情根据根据第3(B)(3)节通过的计划规则，规定在紧接期权到期日(原计划到期日或根据计划或适用协议与非因原因终止服务有关的期权到期的较早日期)交易结束前，已授予和可行使的非限制性股票期权的任何部分仍未行使(“自动行使日期”)。该等期权的全部既得及可行使部分将于自动行使日行使，获授予该期权的参与者(或根据本计划第6(C)条及任何适用协议可能已获转让该期权的一名或多名人士)不会采取任何进一步行动。根据第7(E)条行使任何期权的总行权价格和任何相关的预扣税将由公司从行使该期权的股份总数中保留一些股票，这些股票在自动行权日的总公平市值等于该总行权价格加上适用的预扣税。委员会有权限制或修改本条款对受本计划第3(C)条约束的参与者的适用性。本第7(E)条的任何规定均不得使委员会在任何时候单方面修改或废除任何此类计划规则，任何此类修改或废除均应适用于当时尚未完成的所有期权奖励以及此后授予的期权奖励。

8.股票增值权奖励。

(A)裁决的性质。股票增值权奖励应受委员会决定的条款和条件的约束，并应向参与者提供在行使特别行政区奖励时获得超过(I)行使特别行政区奖励之日的公平市价超过(Ii)该等股份的总行使价格的全部或部分股票增值权的权利，并应向参与者提供下列权利：(I)在行使特别行政区奖励之日(I)行使特别行政区奖励之日的公平市价超过(Ii)该等股份的总行权价格的全部或部分；(Ii)在行使特别行政区奖励之日超过(Ii)该数目的股份的行使总价的全部或部分。任何特别行政区奖励的每股行使价格须由委员会厘定，并载于适用协议内，且不得低于授出日股份的公平市价，但替代奖励除外(在符合守则第409A条的范围内)。

(B)特区的行使。每项特区奖励均可按协议规定的条款和方式在同一时间全部或部分行使。任何特区奖励在期限届满后的任何时间都不能行使。特区裁决不再可行使时，视为终止。在行使特别行政区奖励时，参赛者应在委员会决定的协议规定的时间内，以现金、股票或现金和股票的组合形式支付款项。本协定可规定在行使特别行政区裁决的情况下，可支付(无论是现金和/或股票)的增值总额的数额或百分比的限制。

9.限制性股票奖励。

(A)归属及代价。受限制性股票奖励的股份须根据委员会酌情决定的条件或因素，于委员会酌情决定的期间内归属及适用限制失效。委员会可规定本公司或任何联属公司是否必须收取服务以外的任何代价，作为授予限制性股票奖励的先决条件，并可相应规定公司回购或回购权利(如需要该等额外代价而部分或全部限制性股票奖励未授予)。

(B)受限制性股票奖励规限的股份。受限制性股票奖励的未归属股份应以参与者名义向本公司转让代理登记账簿或以参与者名义签发的一张或多张股票证明。任何该等股票须存放于本公司或其指定人处，连同一份与证书分开的转让书，空白并由参与者签署，并附有适当的图示，说明其所证明的限制性股票的受限性质。任何记账都应遵守类似的限制和相应的停止转移指示。在限制性股票归属后，且公司确定已满足解除归属股份的任何必要条件(如履行预扣税款义务和遵守适用法律要求)后，此类归属股份应以下列方式提供给参与者

A-10

可由委员会订明或准许。除本计划或适用协议另有规定外，获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权。

10.股票单位奖。

(A)归属及代价。股票单位奖励应根据委员会酌情决定的条件或因素，在一段时间内授予，以及适用限制的失效。如果股票单位奖的授予以实现指定的业绩目标为条件，则在指定的业绩期间实现这些目标的程度将决定将赚取并有资格授予的股票单位数量，该数量可能大于或小于协议中规定的股票单位目标数量。委员会可规定公司或任何关联公司是否必须收到服务以外的任何对价，作为解决股票单位奖励的前提条件。

(B)裁决的和解。在授予股票单位奖励后，且本公司确定已满足达成奖励的任何必要条件(例如履行预扣税款义务和遵守适用的法律要求)，则应在委员会决定的时间或多个时间以现金、股票(其本身可能被视为计划下的限制性股票)或现金与股票的组合的形式结算奖励并向参与者支付款项。

11.其他以股票为本的奖励。委员会可不时授予参照本计划的全部或部分股份估值及/或应付全部或部分股份的股份及其他奖励。委员会应确定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和目的一致。委员会可指示本公司发行符合股份相关奖励条款及条件的股份，但须遵守限制性图例及/或停止转让指示。

12.资本变动、公司交易、控制权变动。

(A)资本变化的调整。如果发生任何导致股票每股价值发生变化的股权重组(FASB ASC主题718所指)，例如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过非常股息进行资本重组，委员会应作出其认为公平和适当的调整，以(1)根据本计划发行或保留发行的股票或其他证券的总数和种类，(2)须予发行的股票或其他证券的数量和种类，(3)未偿还期权的行使价格，以及(3)未偿还期权的行使价格，以及(3)根据本计划发行或保留发行的股票或其他证券的总数和种类，(2)须予发行的股票或其他证券的数量和种类，(3)未偿还期权的行使价格和以及(Iv)本计划对某些类型的奖励或授予某些类型的个人的奖励规定的任何最高限制。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子所述的公平性调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，任何此类调整对于本计划的所有目的都是决定性的和具有约束力的。不得根据本第12条(A)项就本公司任何可转换证券的转换作出任何调整，或以可能导致奖励股票期权违反守则第422(B)条或导致奖励根据守则第409a条承担不利税收后果的方式进行调整。为免生疑问，未完成奖励的存在不应以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组、交换或其他改变的权利或权力, 或本公司的任何合并或合并或任何股份或其他证券的发行或认购权，或在本公司的股份或其他证券或其权利之前或影响其权利的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(B)公司交易。除非参与者与公司之间的适用协议或其他书面协议另有规定，否则以下规定适用于涉及公司交易的控制权变更情况下的未完成奖励。

A-11

(1)奖项的延续、承担或更换。在公司交易的情况下，尚存或继任实体(或其母公司)可以继续、承担或替换截至公司交易日期的未完成奖励(经过第12(A)条可能要求或允许的调整)，并且该等奖励或替换应保持未完成状态，并受其各自条款的约束，受下文第12(B)(4)条的约束。尚存或继承的实体可以选择仅继续、承担或替换部分奖项或部分奖项。就本第12(B)(1)条而言，如果(I)幸存或继任实体(或其母公司)明确承担了奖励所代表的合同义务，并对受奖励的证券的数量和类型及其行使价格进行了适当的调整，以保持奖励在公司交易时存在的内在价值，则该奖励应被视为承担或替换，该奖励与公司交易相关，并符合守则第409a条(如果奖励是ISO，则为法典第424条)的方式，则该奖励应被视为已承担或被取代，(I)本奖励所代表的合同义务是由尚存的或继承的实体(或其母公司)明确承担的，并对受奖励的证券的数量和类型及其行使价格进行适当调整，以保持本奖励在公司交易时存在的内在价值。或(Ii)参与者已获得基于股权的可比奖励，该奖励保留了公司交易时存在的奖励的内在价值，并包含与奖励的条款和条件基本相似的条款和条件。

(2)加速。如果本计划下的未完成奖励不因公司交易而继续、假定或替换，则(I)所有未完成期权和SAR奖励将在公司交易生效时间之前委员会认为公平和公平的一段时间内完全归属和可行使，并应在公司交易生效时间终止，(Ii)所有未完成的全额奖励应在紧接公司交易生效时间之前完全授予，以及(Iii)在任何奖励的归属范围内受任何奖励的限制。(Ii)所有未完成的全额奖励应在紧接公司交易的有效时间之前完全归属，以及(Iii)在任何奖励的归属范围内，均应在公司交易的有效时间之前终止；(Ii)所有未完成的全额奖励应在紧接公司交易的有效时间之前完全归属，以及(Iii)在任何奖励的归属范围内就本第12(B)(2)条而言，如果绩效目标被认为已在目标绩效水平上实现，并且该绩效水平上的获奖部分与截至公司交易生效时间已过去的绩效期间部分成比例，则此类奖励应被视为“完全授予”。(2)如果绩效目标被认为已在目标绩效水平上实现，且该绩效水平上的获得性部分与公司交易生效时已过去的绩效期间的部分成比例，则此类奖励应被视为“完全授予”。委员会应向所有受影响的参与者提供关于期权和SAR奖励加速行使期限的书面通知。按照本条款第12(B)(2)条的规定加速可行使性的任何期权或特别行政区奖励的行使应以公司交易完成为条件，并仅在交易完成前立即生效。

(3)奖金支付。如果本计划下的未支付奖励不因公司交易而继续、假定或更换，则委员会可规定，部分或全部此类未支付奖励应在公司交易生效时间或之前取消，以换取本第12(B)(3)条规定向持有者支付款项。就本第12(B)(3)条而言，委员会不需要对所有奖项一视同仁。任何被取消奖励的支付金额应等于以下两者之间的差额(如有)：(I)公司交易中将收到的奖励股份数量的公平市价(由委员会真诚决定)与(Ii)奖励股份的总行使价格(如有)之间的差额。如果根据前一句话确定的金额不是任何奖励的正数，则可根据本第12(B)(3)条取消该奖励，而无需向受影响的参与者支付任何形式的款项。对于其归属取决于特定业绩目标是否满足的奖励，就本第12(B)(3)条而言，受该奖励约束的股票数量应为根据第12(B)(2)条本应被视为“完全归属”该奖励的股票数量。根据本条第12(B)(3)条支付的任何款项，应按委员会酌情决定的形式、条款和条件支付，这些条件可能与适用于向公司股东支付与公司交易有关的款项的形式、条款和条件相同，也可以不同，并可由委员会酌情决定, 包括将此类付款置于与被取消的奖励相当的归属条件下，将此类付款置于与公司交易中强加给公司股东的条款相当的托管或预扣条款下，或计算和支付否则将受托管或预扣条款约束的付款的现值。

(4)公司交易后终止。如果在第12(B)(1)条所述的情况下继续、假定或更换奖励，并且如果参与者在公司交易后12个月内因非原因非自愿终止服务，则(I)发放给参与者的尚未完全行使的期权和SAR奖励应立即全部可行使，并在参与者终止雇佣后一年内继续可行使；(Ii)尚未完全授予参与者的任何全额价值奖励应立即归属于以下机构：(I)未完全行使的期权和SAR奖励应立即全部行使，并在参与者终止雇佣后的一年内继续行使；以及(Ii)尚未完全授予的任何全额价值奖励应立即归属于以下机构：(I)尚未完全行使的尚未完全行使的期权和SAR奖励应立即全部行使，并在参与者终止雇佣后的一年内继续行使

A-12

(根据第12(B)(2)条确定的绩效奖励的全部归属，但比例归属金额将根据参与者作为服务提供商的履约期部分确定)。

(C)控制权的其他变更。在控制权变更不涉及公司交易的情况下，委员会可酌情对未完成的奖励采取其认为适当的行动，其中可能包括：(I)规定取消任何奖励，以换取与第12(B)(3)条规定的方式类似的付款；或(Ii)对当时未完成的奖励进行委员会认为适当的调整，以反映控制权的变更，其中可能包括加速全部或部分归属。在这种情况下，委员会将不需要对所有奖项一视同仁，并可在任何奖励协议中加入其认为公平和符合公司最佳利益的进一步条款和限制。

(D)解散或清盘。除适用协议另有规定外，如本公司拟解散或清盘，委员会将根据所有适用法律及法规，在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。

(E)降落伞付款限额。

(1)即使本计划或任何其他计划、安排或协议另有相反规定，如本公司或其联属公司依据本计划的条款或以其他方式向参与者或为参与者的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，并将：但对于本第12条(E)项，须缴纳根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税收以及与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则所涵盖的付款应支付(I)全额或(Ii)减至确保所覆盖的付款的任何部分均不缴纳消费税所需的最低限度。考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，上述第(I)或(Ii)款中的哪一项导致参与者在税后获得最大金额的付款和福利。

(2)任何此等削减须根据守则第409A条及以下规定作出：(I)根据守则第409a条不构成递延补偿的承保付款须先扣减，及(Ii)作为现金付款的承保付款应先于非现金付款扣减，而在较后付款日期支付的承保付款应在较早付款日期付款前扣减。(I)根据本守则第409a条的规定，应先扣减不构成递延补偿的承保付款，及(Ii)先扣减现金付款，然后再于较早的付款日期支付承保付款。

(3)尽管第12(E)条最初适用，但如果国税局认定任何承保付款构成“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)条所定义)，则将根据国税局的决定重新适用第12(E)条。参与者将被要求迅速偿还为避免征收消费税所需的承保付款部分，以及按适用联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所定义)计算的利息，自参与者收到多付款项之日起至还款之日止。

(4)本第12(E)条规定的任何决定须由紧接控制权变更前为本公司独立核数师的会计师事务所(“会计师”)真诚地以书面作出，会计师事务所应本公司或参与者的要求向本公司及参与者提供详细的佐证计算。公司和参与者应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本第12(E)条作出决定。公司应承担会计师的所有费用和开支。

13.计划参与和服务提供商状态。作为服务提供商的身份不应被解释为承诺将根据本计划向该服务提供商或合格服务提供商颁发任何奖励

A-13

一般说来。本计划或任何协议或相关文件中的任何内容均不授予任何服务提供商或参与者在公司或任何关联公司继续提供服务的权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时候无故或无故终止个人服务的任何权利，也不得改变此人的薪酬、其他福利、工作责任或头衔。

14.预扣税款。本公司或任何联属公司(视情况而定)有权(I)从根据本计划支付的任何现金或欠参与者的任何其他补偿中扣缴足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税款的金额，以及(Ii)要求根据本计划获得股票的参与者或其他人士在实际收到该等股票之前支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。为了代替根据本计划获得股票的人的全部或部分现金支付，委员会可以授权公司扣留一些根据奖励本应交付给参与者的股票，或将参与者已经拥有的股票转让给公司，从而允许参与者履行全部或部分必要的预扣税义务(但不超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率)，这样扣缴或交付的股票在要求扣缴税款的日期具有同等的公平市值。

15.本计划的生效日期、期限、修订和终止。

(A)生效日期。本计划自公司股东批准之日起生效，根据财务条例§1.422-2(B)(2)(I)，该日应视为通过之日。在本计划生效日期之前，不得根据本计划作出任何奖励。

(B)计划的期限。本计划将一直有效，直至所有受其约束的股份均已分发、所有奖励均已到期或终止、本计划根据第15(C)条终止、或本计划生效日期十周年(以先发生者为准)(“终止日期”)。除非适用的协议另有规定，否则在终止日期前作出的裁决应继续按照其条款和本计划的条款未予执行。

(C)该图则的修订及终止。规划委员会可随时终止、暂停或修订该计划。本公司应仅在适用法律或法规或股票可能在其上市的任何证券交易所的规则要求的范围内，向其股东提交对该计划的任何修订以供批准。未经参与者同意，对本计划的终止、暂停或修改不得实质性损害任何参与者在以前授予的奖励下的权利，除非此类行为是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

(D)修订裁决。在第15(E)条的约束下，委员会可以单方面修改任何证明之前授予的奖励的协议条款，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者在适用奖励项下的权利，除非此类修改是遵守适用法律或证券交易所规则或第16(I)条规定的任何补偿追回政策所必需的。

(E)没有期权或特别行政区重新定价。除第12(A)节规定外，根据本计划授予的任何期权或股票增值权奖励不得(I)修改以降低其行使价格，(Ii)与授予任何新的行使价格较低的期权或股票增值权奖励同时取消，(Iii)在期权或股票增值权奖励的每股行使价格大于股票当前公平市价时，取消以换取现金、其他财产或授予任何全额奖励。或(Iv)以其他方式受到根据会计规则将被视为该期权或股票增值权奖励的“重新定价”的任何行动的约束，除非该行动首先得到本公司股东的批准。

16.其他条文。

(A)资金不足的计划。该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候由该计划下的奖励所代表的资产。本公司、其附属公司、委员会或董事会均不应被视为根据本计划支付的任何金额的受托人，也不应被视为根据本计划支付的任何款项的受托人

A-14

本计划中包含的任何信息或根据本计划条款采取的任何行动在公司和/或其关联公司与参与者之间建立或被解释为建立受托关系。在任何人拥有或获得根据本计划获得与奖励相关的付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。

(B)法律责任限额。除法律另有规定外，本公司或任何董事会或委员会成员，或参与(包括根据计划第3(C)条授权参与)任何计划下任何问题的任何决定或计划的解释、管理或应用的任何其他人士，均不会就根据计划真诚地采取或不真诚采取的任何行动向任何一方承担任何责任。

(C)遵守适用的法律要求和公司政策。除非股票发行符合所有适用的法律要求，包括符合适用的州和联邦证券法的规定，以及公司股票当时可能在其上上市的任何证券交易所的要求，否则不得发行和交付根据本计划可分配的任何股票，除非该股票的发行符合所有适用的法律要求，包括符合适用的州和联邦证券法的规定以及本公司股票当时可能在其上市的任何证券交易所的要求。在本计划下的股票发行未根据联邦或州证券法注册的任何期间，参与者应承认，他们根据本计划购买股票是出于投资目的，而不是为了转售，并且除非根据此类证券法的有效登记声明或豁免登记要求，否则不得转让股份。根据本计划发行的受证券法限制的股票或记账凭证，应当附有相应的限制性说明或停止转让说明。尽管本计划有任何其他规定，根据本计划收购、持有或处置股份在任何情况下都应遵守不时生效的适用公司政策，包括但不限于Amtech Systems，Inc.的内幕交易政策(经不时修订)，以及与内幕交易、质押或套期保值交易、最短归属后持有期和股权指导方针，以及第16条规定的没收或追回补偿有关的任何其他公司适用政策()；以及在任何情况下，根据本计划收购、持有或处置股份应遵守不时生效的适用公司政策，包括但不限于Amtech Systems，Inc.关于内幕交易、质押或套期保值交易的任何其他适用政策，以及第16节规定的没收或追回补偿(

(D)其他福利和补偿方案。参赛者根据本计划获得的报酬和其他福利不应被视为参赛者根据任何国家的终止、赔偿或遣散费法律规定的定期经常性补偿的一部分，并且不应包括在公司或附属公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，除非该等其他计划、合同或安排有明确规定，否则不应包括在该等计划、合同或安排中，也不得对该等其他计划、合同或安排的福利的确定产生任何影响。或者，除非委员会明确决定应列入一项裁决或部分裁决，以准确反映竞争性薪酬做法，或承认已作出裁决以代替一部分竞争性现金薪酬。

(五)依法治国。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受亚利桑那州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此进行解释。委员会可规定，有关任何裁决的任何争议应在委员会指定的论坛上提出和裁定，包括通过有约束力的仲裁。本计划或证明任何裁决的协议或其他文件中对法律条款或规则或法规的任何引用应被视为包括任何具有类似效力或适用性的后续法律、规则或法规。

(F)可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应按照未包括非法或无效条款的方式进行解释和执行。

(G)守则第409A条。本计划旨在(I)本计划下的所有期权、SARS和限制性股票奖励将不会提供守则第409a节所指的延期补偿，因此不受守则第409a条的约束，以及(Ii)本计划下的所有其他奖励要么不会规定守则第409a条所指的延迟补偿，要么将遵守守则第409a条的要求，奖励的结构以及计划的管理和解释应按照此意图进行。本计划及任何协议可由本公司以委员会或董事会认为必要或适宜的任何方式单方面修订，以维持该等豁免或遵守守则第409a条，以及任何此等

A-15

应最终推定修改是遵守适用法律所必需的。尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，对于构成延期赔偿的任何裁决，受规范第409a条的约束：

(1)如果在服务终止时根据该奖励应支付任何金额，服务终止将被视为仅在参与者经历了为守则第409a节的目的而定义的“离职”时才会发生；

(2)如参赛者为守则第409A条所指的“指定雇员”时，因参赛者“离职”而须支付任何款项，则除守则第409A条所允许外，不得于(I)参赛者离职后六个月或(Ii)参赛者去世后六个月的日期后的第一个营业日前支付任何款项，但根据守则第409a条的许可除外。除非委员会已采用规范第409a节所设想的特定员工识别政策，否则将根据规范第409a节指定的默认规定识别特定员工。

本公司、董事会、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不(I)以任何方式负责确保任何奖励免除或任何奖励遵守守则第409a条的要求，(Ii)有任何义务以最大限度地减少参与者的税负(包括避免守则第409a条下的任何额外税负)的方式设计或管理本计划或根据守则授予的奖赏，并且(Iii)对任何参与者负有任何此类税负的任何责任。(Ii)本公司、董事会、委员会或参与本计划管理的任何其他人士均不以任何方式负责确保任何奖励免于遵守守则第409a条的要求，(Ii)有任何义务设计或管理本计划或根据守则第409a条授予的奖励。

(H)规则第16B-3条。该计划和根据该计划授予的所有奖励应由委员会管理，以便允许该计划和奖励符合交易法第16b-3条的规定。如果本计划或任何裁决的任何条款在其他情况下会使第16(H)条所表达的意图受挫或冲突，则应尽可能按照委员会确定的方式对该条款进行解释并将其视为修订，以避免冲突。在与这一意图存在任何剩余的不可调和的冲突的情况下，在法律允许的范围内，以委员会认为合适的方式，本条款应被视为无效，适用于符合交易所法案第16条规定的参与者。

(I)没收及追讨赔偿。尽管本协议有任何相反规定，除非委员会另有决定或奖励协议另有规定，否则根据本计划授予的所有奖励应并继续受董事会可能采纳或适用法律可能要求的任何现行奖励薪酬或追回或补偿政策的约束，且在每种情况下，均可能不时进行修订。在每种情况下，根据该计划授予的所有奖励应并继续受董事会可能采纳或适用法律可能要求的任何奖励薪酬或追回或补偿政策的约束，且在每种情况下均可能不时修订。在任何情况下，此类政策、采用或修订均不得要求任何参与者事先同意，委员会可单方面修改任何奖励协议，以遵守任何此类补偿、追回或补偿政策。根据该等追回政策追讨赔偿，不会导致根据与本公司或其任何联属公司的任何协议，因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

(J)资料私隐。作为接受任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本小节所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由公司及其附属公司及其附属公司出于执行、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的唯一目的。为促进此类实施、管理和管理，本公司及其关联公司可能持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职位、有关该参赛者持有的本公司及其关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息(“数据”)。除了为实施、管理和管理参与者参与计划所需的数据之外，公司及其各附属公司还可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以提供协助

A-16

本公司对本计划和奖励的实施、行政和管理以及该参与者对本计划的参与，包括向本公司或该参与者可能选择向其存入任何股票的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的数据转移。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所需的时间内，才会保存与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议的书面同意。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本计划中所述的同意，则由委员会酌情决定参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。

A-17

你们的投票很重要！请投票：Amtech Systems，Inc.截至2022年1月3日的股东年度大会时间：2022年3月02日星期三上午09：00当地时间：美国亚利桑那州梅萨市Riverview N.860号Wrigley ville West的喜来登梅萨酒店(Sheraton Mesa Hotel)本委托书现代表董事会征集签名人迈克尔·王(Michael Wang)和丽莎·D·吉布斯(Lisa D.Gibbs)，以及他们中的每一人或其中一人为下文人的真实和合法的代理律师，请投票方式：AMTECH Systems，Inc.截至2022年1月3日上午09：00当地时间：位于美国亚利桑那州梅萨市Riverview北部860号的喜来登梅萨酒店

(B)授权以下签署人有权于该会议上表决之任何其他事项之任何延会或延期，以及就指定事项及可能提交大会或其任何延会或延期之其他事项之任何延会或延期，授权有关真实及合法受权人酌情就可能提交大会表决之其他事项投票，并撤销迄今已委任之任何委托书。本代表所代表的股份将按指示投票，如果没有指示，则投票结果与董事会的建议相同。该代理在正确执行时，将按照本文规定的方式进行投票。在他们的自由裁量权下，指定的代理人有权就会议或任何休会或其他适当的会议或休会之前适当提出的其他事项进行表决。

延期。我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。指定的代理不能投票给您的股票，除非您签名(在背面)并返回

这张卡。请务必在此代理卡的背面签名并注明日期。邮政编码27512-9903的邮政信箱8016号。请访问：www.proxypush.com/asys。在线投票。请准备好您的代理卡。请按照简单说明记录您的投票电话1-866-230-8616。使用任何按键电话，准备好您的代理卡。按照简单记录的说明邮寄您的代理卡，签名并注明日期。在已付邮资的情况下折叠并退还您的代理卡。

B-1

Amtech Systems，Inc.年度股东大会请这样做：X仅使用深黑色铅笔或钢笔董事会建议A投票：对提案1，2，3和4你们投票的董事会建议1.选举#P2#代表#P3##P3#代表#P4##P4#代表#P5##P5#代表#P6#P6#代表#P7#P7#代表#P8#P8#代表1.01 Jong S.Wang 1.02 Michael Wang 1.03 Lisa D.Gibbs 1.04 Robert M.Averick 1.05 Robert C.Daigle 1.06 Michael Garnreiter 1.07 Sukreiter任命均富律师事务所(Grant Thornton LLP)为截至9月30日的财政年度的独立注册公共会计师。2022年；#P10##P10##P10#3.批准随附的委托书中披露的与指定高管薪酬有关的咨询(不具约束力)决议；#P11##P11##P11#4.批准Amtech Systems，Inc.2022年股权激励计划；#P12#P12##P12#5.处理在大会或其任何延期或休会之前适当进行的其他事务。如果您想亲自参加会议，请勾选此处。授权签名-必须填写，才能执行您的指令。请与您的帐户上显示的姓名完全相同地签名。如以联名租约形式持有，所有人士均须签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全称和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。签名(以及标题(如果适用))Proposal_Page-VIFL日期签名(如果共同持有)指定累积投票方法的日期, 在左边的方框中标上“X”，并在上面每个被提名人的名字旁边的一行上写下你希望投票支持每个被提名人的股票数量。每位股东在董事选举中的总投票数等于7(提名当选为董事的人数)乘以该股东持有的普通股股数

记录日期的股东。由此产生的总票数可由股东为

任何单一被提名人的选举，或者股东可以在任何数目或全部股东之间分配该等投票权。

被提名者。为行使累积投票权，有表决权的股东必须填写委托书，并

根据代理卡上的说明填写累计投票。扣留累积选票

B-2