| 招股说明书 |
依据第424(B)(3)条提交 注册号码333-258098 |
克莱恩公司(Clene Inc.)
最多28,689,138股普通股
本招股说明书涉及 我们发行总计2407500股Clene Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，这些普通股可能在行使认股权证时发行，以每股11.5美元的行使价购买普通股 (以下简称公共认股权证)，该认股权证最初由英属维尔京群岛的托特纳姆收购第一有限公司(Tottenham Acquisition I Limited)发行，该公司是一家获得豁免的英属维尔京群岛公司 。(Ii)最多可向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)发行总计24,583 股普通股，在行使认股权证时 以每股11.50美元的行使价购买普通股(“认购权证”)，这些认股权证最初是托特纳姆根据单位购买期权在首次公开发行时发行的 ；(Iii)最多1,929,111股普通股 ，可在行使认股权证后以每股1.97美元的行使价购买普通股(“方正 认股权证”)，最初由我们的全资子公司Clene Nanomedine，Inc.(“Clene Nanomedine”) 于2013年4月发行；及(Iv)根据本公司与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)订立的贷款及担保协议(“贷款 协议”)，于行使普通股认股权证以购买 普通股(“第1批认股权证”)时可发行的普通股最多115,851股(第1批认股权证的行使价 每股相等于(A)$8.63((自签订贷款协议前最后一个交易日交易结束时确定), 或(B)现金投资者为我们在2022年3月31日之前的下一轮真正股权融资中发行的普通股支付的最低每股价格 (I)至(Iv)，统称“认股权证”))
本招股说明书还涉及 本招股说明书中点名的出售股东(“出售股东”)或其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人(“允许受让人”)不时进行的要约和转售，共计 (I)2020年12月28日以非公开发行的普通股发行的2,239,500股普通股；(Ii)960,540股普通股 及(Iii)出售股东以其他方式持有的21,012,053股普通股。
本招股说明书还包括 为防止股票拆分、股票分红或其他类似交易导致的稀释而可能发行的不确定数量的普通股额外股份。
我们将不会从出售股东根据本招股说明书出售普通股股份中获得任何收益 ，但我们在行使认股权证时收到的金额 除外，因为该等认股权证是以现金方式行使的。但是，我们已经支付并将继续支付与根据本招股说明书出售普通股相关的费用(承销折扣和佣金以及出售股东因处置普通股而产生的某些费用) 。
我们正在登记上述普通股的要约 和出售，以满足我们已授予的某些登记权。我们注册了本招股说明书涵盖的普通股 并不意味着我们或出售股东将在适用的情况下发行、要约或出售任何普通股 。出售股东及其任何获准受让人可以多种不同方式和不同价格提供和出售本 招股说明书涵盖的普通股。有关出售股东的更多信息，以及他们根据本招股说明书可以发售和出售普通股的时间和 方式，请参见本招股说明书中的“出售股东” 和“分配计划”。
在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及任何招股说明书补充或修订。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌 ，代码为“CLNN”。2022年1月14日，我们在纳斯达克上最新报道的普通股售价为每股3美元。
投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。
根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些 降低的上市公司报告要求，并可能在未来的备案文件中这样做。
美国证券交易委员会和任何 国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年1月18日。
目录
| 页面 | ||
| 关于这份招股说明书 | II | |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 三、 | |
| 市场和行业数据 | v | |
| 招股说明书摘要 | 1 | |
| 供品 | 4 | |
| 危险因素 | 5 | |
| 收益的使用 | 6 | |
| 股本说明 | 7 | |
| 出售股东 | 10 | |
| 配送计划 | 12 | |
| 法律事务 | 15 | |
| 专家 | 15 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 15 | |
| 通过引用并入的信息 | 16 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的 表格S-3注册声明(“注册声明”)的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东及其获准受让人可不时通过 “分配计划”中所述的任何方式发售和出售普通股，包括认股权证行使后可发行的普通股股份(视情况而定)。出售股东 及其允许的受让人要约和出售的任何普通股的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所要约普通股的具体 金额和价格以及发售条款。
我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及“在哪里可以找到更多信息”下的其他信息。
吾等或出售 的股东均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但 所载或通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书的陈述除外。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供 任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售股东都不会 提出出售本普通股的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(此 招股说明书是其中的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一节中所述。
对于 美国以外的投资者：我们没有，出售股东也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有 或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不含®和™ 但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。
II
有关前瞻性陈述的警示说明
根据联邦证券法， 本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性 陈述。词语“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述。但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能 包括，例如，关于：
| ● | 公司未来的财务业绩； |
| ● | 我们候选药物的临床结果； |
| ● | 我们的候选药物在商业上取得成功的可能性； |
| ● | 我们的计划和战略，以获得和保持我们的候选药物的监管批准； |
| ● | 我们候选药物的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他药物联合服务这些市场的能力； |
| ● | 我们产品的市场变化； |
| ● | 扩展计划和机会；以及 |
| ● | 在我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”中详细说明的其他因素。 |
这些前瞻性陈述 代表我们截至本招股说明书发布之日的观点，涉及大量判断、风险和不确定性。我们预计后续 事件和发展将导致我们的观点发生变化。除适用证券法可能要求的情况外，我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映事件 或发布之日之后的情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至 之后的任何日期的观点。
三、
由于许多 已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同 。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
| ● | 我们在很大程度上依赖于我们候选药物的成功商业化，如果获得批准，在未来； |
| ● | 我们无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市； |
| ● | 我们的重大净亏损和净营业现金流出； |
| ● | 我们有能力证明我们候选药物的有效性和安全性； |
| ● | 我们候选药物的临床结果，可能不支持进一步的开发或上市批准； |
| ● | 监管机构的行为，可能影响临床试验和上市审批的启动、时间和进度； |
| ● | 如果获得批准，我们有能力为我们的上市产品和候选药物取得商业成功； |
| ● | 我们获得和维护对我们的技术和药物的知识产权保护的能力； |
| ● | 我们依赖第三方进行药物开发、制造和其他服务； |
| ● | 我们有限的运营历史，以及我们为运营获得额外资金并完成候选药物的许可或开发和商业化的能力； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的临床开发、商业和其他业务的影响； |
| ● | 适用法律、法规的变更； |
| ● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
| ● | 在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”中列出的其他风险和不确定因素。 |
此外， “我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的 信息，虽然我们认为此类信息构成此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了 详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请您 不要过度依赖这些陈述。
四.
市场和行业数据
本招股说明书中使用的行业 和市场数据来自我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、 行业和一般出版物及调查、政府机构、公开信息和第三方的研究、调查和研究 。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验得出的，并基于我们基于这些数据以及我们对我们的 行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源 。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但 此类数据涉及重大风险和其他不确定因素，可能会根据各种因素(包括“风险因素”中讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们做出的估计 中表达的结果大不相同。
v
招股说明书摘要
此摘要重点介绍了 本招股说明书中的精选信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息 。本摘要的全部内容受本招股说明书其他部分包含的更详细信息的限制。在 您对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书和本文引用的信息 。除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“The Company”、“Clene”和类似名称意指Clene Inc.及其合并的 子公司的业务和运营。
概述
我们是一家临床阶段的制药公司，致力于新的清洁表面纳米技术(CSN)的发现、开发和商业化®“)治疗学。CSN®治疗药物是由过渡元素 的原子组成的，当这些元素以纳米晶体的形式组装时，具有异常高的独特催化活性，这是那些以块状形式存在的相同 元素所没有的。这些催化活性驱动、支持和维持患病、应激和受损细胞内有益的代谢和能量细胞反应 。
我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN管道®治疗学，以解决对人类健康有高度影响的一系列疾病 。我们从2013年开始，创新了一个电晶体化学药物开发平台， 借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺使 纳米晶体具有刻面表面，不需要其他生产方法附带的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法 不可避免地会在颗粒表面沉积潜在的有毒有机残留物和稳定的表面活性剂 。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体在利用过渡金属催化活性用于治疗方面克服了这一重大障碍 。
我们的清洁表面纳米晶体 的催化活性比其他使用各种技术生产的商用纳米粒子高出许多倍， 我们已经对其进行了比较评估。我们目前正在开发多种药物资产，用于神经学、传染病、 和肿瘤学。我们目前致力于解决两个领域尚未得到满足的高度医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括多发性硬化症(MS)、帕金森氏病(PD)和肌萎缩侧索硬化症(ALS)；第二，与新冠肺炎相关的需求，这是一种传染性很强的呼吸道 疾病，严重，有时甚至致命。
临床开发管道
CNM-AU8®： 我们有一个3期注册临床试验，Healey ALS平台试验，目前正在进行中，以确定CNM-Au8的安全性和有效性®在肌萎缩侧索硬化症患者身上。我们完成了RESPOVE-ALS，这是一项第二阶段的概念验证临床试验，以评估CNM-Au8的有效性、安全性、药代动力学和药效学 ®在早期有症状的肌萎缩侧索硬化症患者中。我们还 完成了Repair-PD和Repair-MS的第一个剂量队列，这是两个开放标签的研究人员盲目2期临床试验，证明了CNM-Au8的目标参与®大脑的能量代谢产物。Repair-MS将继续启动 第二个剂量队列。此外，我们还有一个名为visionary-MS的第二期临床试验，用于治疗慢性视神经病变的视觉通路缺陷，以评估CNM-Au8的有效性、安全性、耐受性和药代动力学。®对于病情稳定的复发性多发性硬化症患者 ，我们支持为ALS患者提供两种扩展接入计划(“EAP”)。最初的EAP是与Sean M.Healey&AMG Center(“Healey Center”)合作于2019年9月在马萨诸塞州总医院(Massachusetts General Hospital)为肌萎缩侧索硬化症(ALS)启动的 ，该计划对新注册人员关闭，但对现有参与者仍在进行中。第二个EAP最近与Healey ALS平台试验一起在三个参与的临床站点实施 。最后，我们预计将在2022年初推出RESPOVE-PD，这是一项治疗帕金森病患者的第二阶段临床试验。
CNM-ZnAg：我们目前正在进行一项2期临床试验，以确定ZnAg液体溶液治疗COVID-19的有效性和安全性。
1
下面的图表反映了我们的主要候选药物的 各个阶段。
成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义
我们符合经修订的1933年证券法第2(A)(19)节(“证券 法”)、经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的“新兴 成长型公司”的定义。因此， 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)豁免 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告内部控制的审计师认证要求，(Ii)豁免，例如(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求，(Ii)豁免，例如(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)托特纳姆首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据1934年的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)，我们被视为“大型加速申请者”的 。如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股股票的市值超过7.0亿美元，就会发生这种情况。或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。
此外，《就业法案》 规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在要求非上市公司采用新会计准则或 修订会计准则的相关日期采用此类准则，而不是 其他上市公司要求的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守 新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们 也是一家“较小的报告公司”，因为截至2021年6月30日，我们非附属公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元， 在截至2020年12月31日的财年，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)在最近完成的财年的6月30日， 非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且 非关联公司持有的股票的市值在最近完成的财年的6月30日低于7亿美元，则在任何给定年度，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。(I)在最近完成的财年中，截至6月30日， 非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们的年收入 在最近完成的财年的6月30日低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的 报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些 披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们 可以选择在我们的Form 10-K 年报中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。
有关我们作为新兴成长型公司和较小报告公司的 地位相关的风险，请参阅“风险因素”中的披露。
2
公司历史和信息
Clene Nanomedicine，Inc. 于2012年12月在特拉华州注册成立。于2020年12月30日(“截止日期”)，我们 根据一项日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)，完成了之前宣布的业务合并(称为“反向资本重组”)，合并协议日期为2020年9月1日，由本公司(当时经营Clene Nanomedicine，Inc.)、托特纳姆切尔西全球公司(Tottenham，Chelsea Worldwide Inc.)(特拉华州的一家公司，其全资子公司 )完成。 该合并协议由本公司(当时经营Clene Nanomedicine，Inc.)、托特纳姆切尔西全球公司(Tottenham，Chelsea Worldwide Inc.)、特拉华州的一家公司和其全资子公司 以及作为公司 股东代表的特拉华州有限责任公司富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC)。在下文讨论的重新合并之前，托特纳姆是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的业务合并。
反向资本重组 分两步进行：(I)托特纳姆通过与pubco合并并并入pubco并入特拉华州(“重新合并 合并”)；(Ii)重新合并合并后，Merge Sub立即与clene Nanomedicine合并并并入clene Nanomedicine， 导致clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期 ，Pubco将其名称从切尔西全球公司更名为Clene Inc.，并在纳斯达克上挂牌其普通股，代码为 “CLNN”。收购合并的总对价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行的普通股支付，每股价值10.00美元。
我们主要执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城84121号G50套房南米罗克大道6550号，我们的电话号码是(801)676-9695。 我们的网站地址是https://clene.com.本招股说明书中包含或可从我们的网站获取的信息不包含在本招股说明书中， 您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的 文本参考。
3
供品
| 本文件所列出售股东可不时发售或出售的普通股股份 | 24,212,093 shares. | |
| 我们发行的普通股 | 认股权证行使时可发行的4,477,045股。 | |
| 所有认股权证行使前已发行普通股股份 | 62,312,097股普通股，基于截至2022年1月4日的已发行股票总数。 |
| 收益的使用 |
出售股东根据本招股说明书发行和出售的所有普通股股份将由出售股东代为出售。我们将不会 收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份所得的任何收益，但有关 吾等在行使认股权证时收到的金额(以现金行使)除外。 有关其他 信息，请参阅“收益的使用”。 | |
| 风险因素 | 在此提供的普通股的任何投资都是投机性的，涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读“风险因素”中列出的信息和本招股说明书中其他地方包含的其他信息，以讨论您应该考虑的因素。 | |
| 纳斯达克资本市场标志 | “CLNN” |
截至2022年1月4日，我们 已发行普通股的股票数量不包括以下内容：
| ● | 截至2021年9月30日，在行使已发行股票期权时可发行的9,063,423股，加权平均行权价为每股3.09美元； |
| ● | 1,306,681股，行使2021年9月30日以后授予的股票期权，加权平均行权价为每股4.95美元； |
| ● | 根据我们的2020股票计划为未来授予预留的6,873,389股基础普通股，相当于截至2021年9月30日为未来授予预留的8,180,070股减去2021年9月30日之后授予的1,306,681股股票期权； |
| ● | 2022年1月4日行使已发行认股权证时可发行的4,477,045股普通股，加权平均行权价为每股7.32美元，相当于截至2021年9月30日行使已发行认股权证时可发行的4,594,545股，减去2021年9月30日以后行使认股权证时发行的117,500股； |
| ● | 截至2021年9月30日，在授予已发行限制性股票奖励权利时可发行的普通股1,245,489股； |
| ● | 9096,185股普通股，在2021年9月30日流通股归属时可发行；以及 |
| ● | 482,703股普通股，在转换2021大道贷款本金500万美元后可发行，截至2021年9月30日，大道有权酌情决定。 |
除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息均假定不会行使上述未偿还期权、认股权证或限制性股票奖励、获得收益 股票或转换上述应付可转换票据。
4
危险因素
投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定性 ，这些报告通过引用并入本文，以及本招股说明书中包含的信息和已经或将通过引用并入本文的任何其他信息 。发生 这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、 收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非包罗万象，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。 本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关 前瞻性陈述的告诫”。
5
收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股 将由出售股东代为出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。
出售股东 将支付因出售其普通股而产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担完成本招股说明书涵盖的普通股登记 所发生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费和 专业费用和支出。
我们将从行使认股权证中获得收益 ，但不会从行使认股权证时出售可发行普通股中获得收益。如果所有认股权证都以现金全额行使，我们将获得3280万美元的毛收入，并打算将行使认股权证所得的任何收益 用于满足一般营运资金需求。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或 所有该等认股权证。如果认股权证是在“无现金”的基础上行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额 将会减少。
6
股本说明
我们受不时修订和重述的公司注册证书、特拉华州公司法(“DGCL”)和特拉华州普通法 管辖。以下关于我们证券某些条款的摘要并不完整 ，受我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及DGCL的规定的约束。我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的副本 分别附在本招股说明书上 3.1和3.2。
我们修订和重述的 公司注册证书授权所有类别股票的总股数为151,000,000股，包括(I)1,000,000股 优先股，每股票面价值0.0001美元，以及(Ii)150,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。
截至2022年1月4日，91名登记在册的股东共发行和发行了62,312,097股我们的普通股。
普通股
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CLNN”。我们普通股的持有者有权就所有事项 持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并且没有累计投票权。我们普通股的持有者有权获得红利， 如果和当我们的董事会(“董事会”)宣布从合法的可用资金中分红。如果本公司发生 清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 ，在偿还债务和为优先于 我们的普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后分配给他们。 我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和拨备优先于 我们的普通股之后分配给他们。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。我们的董事会是保密的。
认股权证
公开认股权证
最初由托特纳姆发行的认股权证在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CLNNW”。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一半(1/2)的普通股。我们不会发行零碎股份。因此，公募认股权证持有人必须按每股11.50美元的全股价格，以2的倍数行使认股权证才能有效地 行使认股权证。公开认股权证在反向资本重组完成后即可行使，并将于2025年12月30日到期。 截至2022年1月4日，我们有481.5万份公开认股权证未偿还。公共认股权证目前是可以行使的。
我们可以按每份 认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还的 公共认股权证(不包括属于私人单位的私人认股权证)：
| ● | 在认股权证可行使的任何时间； |
| ● | 提前至少30天书面通知赎回； |
| ● | 如果且仅当在我们发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元；以及 |
| ● | 倘且仅在以下情况下，(I)于赎回时及上述整个30天交易期内，认股权证相关普通股的有效登记声明有效，直至赎回日期为止；或(Ii)认股权证可按认股权证协议所述以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。(Ii)认股权证可按认股权证协议所载以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册；或(Ii)认股权证可按认股权证协议的规定以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。 |
如果满足上述条件 并且我们发布赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期 之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股 全股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。
如果我们如上所述要求赎回公共认股权证 ，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的权证持有人 在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出全部 认股权证来支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股数量乘以我们认股权证的行使价与“公平 市值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，本公司普通股的平均报告 最后销售价格。我们是否会行使要求所有权证持有人在“无现金基础上”行使其 权证的选择权，将取决于多种因素，包括要求赎回 权证时我们普通股的价格、当时我们的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
7
方正认股权证
在反向资本重组之前， 2013年4月4日，我们发行了与某些票据购买协议相关的A系列优先股权证。认股权证 自发行之日起10年到期，在完成对Clene Nanomedine的前一次股权融资后即可行使。在反向资本重组 结束时，截至2022年1月4日，这些认股权证可以行使，并使其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买 一股我们的普通股，成为1,608,670股普通股合计。
在反向资本重组之前， 2013年4月8日，Clene Nanomedicine就某些票据购买协议向其最高级股本单位发行了认股权证，相当于行使时公司完全稀释股本的0.25%。认股权证自 发行之日起10年到期，发行时即可行使。在反向资本重组结束时，截至2022年1月4日，这些认股权证 是可行使的，其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买一股我们的普通股，成为320,441股 总普通股。
期权认股权证
2021年7月15日，Chardan 行使了最初就2018年8月托特纳姆热刺首次公开募股(IPO)发行的Chardan单位购买选择权 ，购买220,000个单位，每个单位包括十分之一股普通股和一个认股权证，以每股11.50美元的行使价购买普通股的一半 。Chardan选择执行无现金或净行使，导致净发行49,166份认股权证，购买一股普通股的一半。认购权证于 发行时即可行使，并须遵守与公开认股权证相同的到期及赎回条款。截至2022年1月4日，认购权证 可按每股11.50美元的固定行权价行使为24,583股普通股。
第1批认股权证
2021年5月21日，我们 发行了第1批认股权证，以购买公司与我们的全资子公司Clene Nanomedicine和Avenue(Avenue是Avenue Capital Group内部的特拉华州有限合伙企业)及其附属公司之间的贷款协议相关的普通股股票。 贷款协议规定提供本金总额高达3000万美元的定期贷款(“Avenue Loan”)， 在成交时承诺最高2000万美元的定期贷款。2022年和2022年6月30日。2021年5月21日，我们收到了1500万美元的第1批资金，并向Avenue发行了第1批认股权证。第一批认股权证的每股行使价格等于(I)8.63美元(等于 于贷款协议签署前最后一个交易日的最后一个交易日结束时确定的5日成交量加权平均价格)，或(Ii)现金投资者为我们在2022年3月31日之前的下一轮真正 股权融资中发行的普通股支付的每股最低价格。第1批认股权证在发行时即可行使，并于2026年5月21日到期 。截至2022年1月4日，第1批认股权证可行使为115,851股普通股。
股票期权
截至2021年9月30日， 我们拥有总计9,063,423股的未偿还期权，加权平均行权价为每股3.09美元。随后 至2021年9月30日，授予了1,306,681股行使股票期权时可发行的股票，加权平均行权价为每股4.95美元。
限制性股票奖
截至2021年9月30日， 我们拥有1,245,489项限制性股票奖励的未偿还权利，这些权利受时间和市场归属条件的限制。
8
或有收益
截至2021年9月30日， 我们总共有9,096,185股未发行收益，这些股票取决于基于市场和业绩的归属条件。
可转换应付票据
截至2021年9月30日， 我们有根据与Avenue的贷款协议应付的未偿还可转换票据，在2022年5月21日至2024年5月21日期间的任何时间，Avenue可酌情转换为482,703股普通股 ，而不是义务。
赔偿协议
我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议 。每项赔偿协议都规定我们在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付与向我们提供服务或应我们要求向 其他实体提供服务(作为高级管理人员或董事)而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。
分红
我们目前打算保留 所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过任何现金 股本股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。我们宣布 股息的能力受到我们签订的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排 还可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。投资者不应 期望收到现金股息而购买我们的普通股。
未来宣布派息的任何决定 将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本 要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处 是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和注册商的地址是 620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219。
上市
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CLNN”。
9
出售股东
下表中列出的出售股东 可以根据本招股说明书不时要约和出售以下列出的普通股的任何或全部股份。 招股说明书 列出的出售股东可以不时要约和出售以下列出的普通股的任何或全部股份。本招股说明书中所称的“出售股东”，是指下表中所列的人员， 以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何 权益的其他人。
下表 列出了各出售股东可能不时提供的普通股股份信息。 方正认股权证行使时可发行的普通股最多1,929,111股，第一批认股权证行使时可发行的普通股115,851股 ，行使公开认股权证时可发行的普通股2,407,500股，以及行使认股权证时可发行的24,583股普通股合计不包括在下表中。出售发售证券后的 百分比所有权基于截至本招股说明书日期已发行并已发行的62,312,097股普通股 。
下表列出了 截至本招股说明书之日的出售股东姓名和 出售股东根据本招股说明书可提供的普通股股份总数。
| 出售股东 | 普通股 受益的股票 拥有的优先于 供奉(1) | 普通股 这是一种股票， 可能会提供 在供品中(1) | 受益的普通股百分比 如果全部拥有，则拥有 已发行证券 已售出 | |||||||||
| 通用共振公司(General Resonance，LLC) | 15,976,273 | 15,976,273 | — | |||||||||
| 肯辛顿投资公司(Kensington Investments，LP)(2) | 2,991,671 | 2,991,671 | — | |||||||||
| 罗伯特·C·盖伊1998年家族信托基金(3) | 1,449,945 | 1,449,945 | — | |||||||||
| 托马斯·莱顿·沃尔顿(Thomas Layton Walton)控制的实体(4) | 3,759,599 | 1,019,210 | 4.4 | % | ||||||||
| 高斯资本管理有限公司。 | 1,128,178 | 400,000 | 1.2 | % | ||||||||
| Kepos Alpha Master Fund L.P. | 350,000 | 350,000 | — | |||||||||
| 大卫·J·马特林(5) | 1,171,213 | 232,684 | 1.5 | % | ||||||||
| 耶胡达·迈克尔·赖斯 | 225,457 | 225,457 | — | |||||||||
| 安德鲁一世·麦克唐纳 | 225,457 | 225,457 | — | |||||||||
| 大卫·多布金 | 193,250 | 193,250 | — | |||||||||
| 马特林家族信托基金2020(6) | 100,000 | 100,000 | — | |||||||||
| DFS合作伙伴，LP | 701,015 | 100,000 | * | |||||||||
| 大卫·T·里森比(7) | 4,580,013 | 76,921 | 7.2 | % | ||||||||
| 丽莎·马特林 | 51,921 | 51,921 | — | |||||||||
| 肯辛顿克莱恩2021，有限责任公司(8) | 51,921 | 51,921 | — | |||||||||
| 派克斯有限公司 | 50,000 | 50,000 | — | |||||||||
| 格雷戈里·C·福克纳 | 50,000 | 50,000 | — | |||||||||
| 克里斯托弗·C·杜威 | 263,849 | 50,000 | * | |||||||||
| 肯尼思·M·伍利(Kenneth M.Wooley) | 585,591 | 50,000 | * | |||||||||
| 中国热衷于投资 | 158,653 | 50,000 | * | |||||||||
| 彼得·肖尔斯 | 25,961 | 25,961 | — | |||||||||
| 阿莱桑德罗·P·迪内洛生前信托基金 | 25,961 | 25,961 | — | |||||||||
| 塞缪尔·A·沃尔伯特 | 25,961 | 25,961 | — | |||||||||
| 约翰·施密茨 | 25,000 | 25,000 | — | |||||||||
| 蒙坦生活信托基金 | 25,000 | 25,000 | — | |||||||||
| 克兰利投资控股有限公司 | 79,326 | 25,000 | * | |||||||||
| 莫里斯·R·费尔 | 25,000 | 25,000 | — | |||||||||
| 迈克尔·斯坦斯基 | 25,000 | 25,000 | — | |||||||||
| 约瑟夫·曼内洛和克里斯汀·曼内洛 | 79,326 | 25,000 | * | |||||||||
| 查德·J·克劳森 | 79,051 | 25,000 | * | |||||||||
| 空心树投资有限责任公司 | 199,233 | 25,000 | * | |||||||||
| 卡里姆·卡尔蒂 | 20,000 | 20,000 | — | |||||||||
10
| 出售股东 | 普通股 受益的股票 拥有的优先于 供奉(1) | 普通股 这是一种股票， 可能会提供 在供品中(1) | 受益的普通股百分比 如果全部拥有，则拥有 已发行证券 已售出 | |||||||||
| 格林布拉特合伙公司(Greenblatt Partners，LP) | 197,768 | 20,000 | * | |||||||||
| 周继安 | 88,963 | 20,000 | * | |||||||||
| 威廉和艾米·乔·杨 | 15,000 | 15,000 | — | |||||||||
| 艾伦·安德森(Allen Andersen) | 15,000 | 15,000 | — | |||||||||
| 大卫·E·温特斯 | 12,500 | 12,500 | — | |||||||||
| 悉尼·D·温特斯 | 12,500 | 12,500 | — | |||||||||
| 凯瑟琳·弗雷 | 10,000 | 10,000 | — | |||||||||
| 理查德·伯内特 | 10,000 | 10,000 | — | |||||||||
| 三男一女 | 10,000 | 10,000 | — | |||||||||
| 格雷格·J·摩根信托基金 | 10,000 | 10,000 | — | |||||||||
| 梅尔顿信托基金 | 10,000 | 10,000 | — | |||||||||
| 刘燕玲 | 20,865 | 10,000 | * | |||||||||
| 小博路 | 45,972 | 10,000 | * | |||||||||
| 斯科特·科恩 | 7,500 | 7,500 | — | |||||||||
| 王忠茂 | 21,211 | 6,000 | * | |||||||||
| 约瑟夫·格赫特曼 | 16,600 | 5,000 | * | |||||||||
| 达里尔·B·弗兰克不可撤销的信托 | 5,000 | 5,000 | — | |||||||||
| 前进进度管理，有限责任公司 | 5,000 | 5,000 | — | |||||||||
| 杰森·卡普兰 | 5,000 | 5,000 | — | |||||||||
| D.Chen和K.Nakaoka Trust | 5,000 | 5,000 | — | |||||||||
| 卡茨家族投资 | 5,000 | 5,000 | — | |||||||||
| 贾里德·艾伦·安德森 | 26,730 | 5,000 | * | |||||||||
| 罗伯特和乔伊·科恩家族信托基金 | 3,500 | 3,500 | — | |||||||||
| 加州夏令营利润分享计划联邦调查局局长理查德·韦伯 | 2,500 | 2,500 | — | |||||||||
| * | 低于1% |
| (1) | 发售和实益拥有的普通股股票是基于出售股东最初提供给我们的信息，表明他们希望纳入本注册说明书并有资格根据本招股说明书出售的普通股。出售证券持有人可能已经出售或转让了表格和附注中所列的部分或全部证券，因此，标明要发售的证券可能会超过出售证券持有人将要出售的证券数量或已发行证券的数量。 |
| (2) | 该公司独立董事艾莉森·莫斯卡(Alison Mosca)是肯辛顿投资公司(Kensington Investments，LP)的首席执行官，克莱恩纳米医疗公司(Clene Nanomedicine)前董事罗伯特·C·盖伊(Robert C.Gay)是创始人和多数股权持有者。 |
| (3) | 艾莉森·莫斯卡是该公司的独立董事，也是罗伯特·C·盖伊1998年家族信托基金的受托人。 |
| (4) | Chidozie Ugwumba是该公司的独立董事，是托马斯·莱顿·沃尔顿控制的实体的管理合伙人。 |
| (5) | 戴维·J·马特林是该公司的独立董事。 |
| (6) | 戴维·J·马特林(David J.Matlin)是该公司的独立董事，也是马特林家族信托2020(Matlin Family Trust 2020)的受托人。 |
| (7) | 大卫·T·利森比(David T.Lisonbee)是克莱恩纳米医学公司(Clene Nanomedine)的前主任。 |
| (8) | 本公司独立董事艾莉森·莫斯卡是Kensington Clene 2021，LLC的唯一经理并拥有其少数股权，Clene Nanomedicine前董事罗伯特·C·盖伊是多数股权持有人。 |
11
配送计划
我们正在登记24,212,093股普通股 供出售股东不时出售，以及最多4,477,045股普通股， 可由我们在持股权证持有人行使认股权证后发行。我们需要支付根据本招股说明书可能提供和出售的普通股股票注册 相关的所有费用和开支。
本招股说明书涵盖的出售股东实益拥有的普通股股票 可以不定期由出售股东提供和出售。 出售股东一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。 在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中收受证券的受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人。 出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售 可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方以当时流行的价格和条款进行，也可以按与当时市场价格有关的价格 进行，也可以在协商交易中进行。出售股份的股东可以采用下列一种或多种 方式出售股份：
| ● | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售； |
| ● | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| ● | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； |
| ● | 按照纳斯达克规则进行场外配发； |
| ● | 通过出售股东根据交易法第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位； |
| ● | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行； |
| ● | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算； |
| ● | 与经纪自营商签订协议，以约定的每股价格或认股权证价格出售一定数量的证券； |
| ● | 在“证券法”第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售，或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售； |
| ● | 直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易； |
| ● | 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 通过以上任何一种销售方式的组合；或 |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为实体的出售 股东可以选择通过提交带有 分配计划的招股说明书，按比例向其成员、合作伙伴或 股东进行按比例实物分配证券，本招股说明书是该注册说明书的一部分。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果发行方是我们的附属公司(或法律另有要求)， 我们可以提交招股说明书附录，以便允许发行方使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证 出售股东将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售股东 还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或者在其他豁免注册的交易中出售证券 ，而不是根据本招股说明书。出售股东有唯一及绝对酌情权，在任何特定时间认为购买价格不令人满意时，不接受任何购买要约或 出售任何证券。
12
出售股东 还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到出售股东通知，受赠人、质权人、 受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件 ，具体指明该人为出售股东。
对于出售股东持有的证券的特定 发售，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书附录，或在适当的情况下， 对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，并将列出以下 信息：
| ● | 拟发行和出售的具体证券； |
| ● | 出售股东的姓名； |
| ● | 收购价格和公开发行价格、出售所得(如有)以及发行的其他重大条款； |
| ● | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算； |
| ● | 任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及 |
| ● | 构成出售股东补偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目。 |
对于证券的分配或者其他方面，卖出股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。 对于此类交易，经纪自营商或者其他金融机构可以在对其与卖出股东的头寸进行套期保值的 过程中进行卖空操作。出售股票的股东也可以卖空证券，并 重新交割证券，以平仓此类空头头寸。出售股东还可与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本 招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。出售股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押的 证券。
为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)均可 从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或 代理(视具体情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为其 自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人可以根据情况在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销商 辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或经纪自营商 在交易中回购以前分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商 在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的 市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。
出售股票的股东 可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。 在这种情况下，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖流程的条款(如果使用)，将在适用的招股说明书附录中进行说明。
可能有一家或 多家承销商在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市 而不另行通知。我们不能保证我们证券交易市场的流动性。
我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“CLNN”和“CLNNW”。
卖出股东 可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 ，根据规定在未来指定的 日期付款和交付的延迟交割合同，购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书 附录将列出我们或出售股东为征集这些合同而支付的任何佣金。
13
出售股东可以 与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话， 第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算 这些衍生品 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售股票的股东 可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书 卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者 或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时，经纪自营商或者出售股东委托的代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
根据金融业监管局(“FINRA”)的准则 ，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他 项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行的任何要约 时，参与要约的FINRA成员存在FINRA 规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
据我们所知， 出售股东与任何经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售股东出售证券的 计划、安排或谅解。当我们接到出售股东的通知，表示已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所 分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排时，我们将根据证券法第424(B)条的规定提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重大 信息。
承销商、经纪自营商 或代理商可以直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下，潜在的 投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理，在线或通过其财务顾问下单 。
在发售本招股说明书涵盖的证券 时，出售股东和为出售股东执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何 折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金 。
承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中 与我们或出售股东进行交易，或为我们或出售股东提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或许可的 经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格 ，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
出售股东 和参与证券销售或分销的任何其他人员将受证券法和交易法及其下的规则和法规(包括但不限于M法规)的适用条款的约束。这些条款可能 限制出售股东或任何 其他人购买和销售任何证券的特定活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售股东提供此 招股说明书的副本，以满足证券 法案的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿 出售股东的某些责任，包括证券法、交易法或其他 联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权获得我们和销售股东对 某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得代理、经纪自营商或承销商可能被要求为此支付的款项的分担。
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法律事务
根据本招股说明书提供的我们普通股的某些 股票以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项的有效性已由Holland&Knight LLP 传递。Kirkland&Ellis LLP已向我们移交了与根据本招股说明书 提供的部分普通股有关的某些法律事宜，以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜。
专家
本招股说明书参考截至2020年12月31日的年度10-K年度报告而纳入的财务报表 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含与本公司 财务报表附注1所述的为未来计划运营提供资金的 要求有关的事项重点段落)而并入的 。 普华永道是一家独立注册会计师事务所，经 上述会计师事务所作为专家授权。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会 提交了关于根据本招股说明书 发行的普通股的S-1表格登记声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含 注册说明书或展品中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，我们 请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或 提及的任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本 。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括我们的 美国证券交易委员会备案文件，位于http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Https://clene.com。 中包含或可从我们的网站访问的信息未合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们 在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。您可以在以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供这些材料之后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的10-K表格年度报告 、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案 。
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通过引用并入的信息
美国证券交易委员会允许我们将 参考信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本 招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。 本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，将被视为修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
| ● | 我们于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告； |
| ● | 从我们于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息； |
| ● | 我们在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告中提交给美国证券交易委员会的季度报告分别于2021年5月10日、2021年8月9日和2021年11月8日提交； |
| ● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年1月5日、2021年1月12日、2021年2月8日、2021年4月2日、2021年4月22日、2021年5月19日、2021年5月24日、2021年6月4日、2021年7月16日、2021年8月9日、2021年8月11日、2021年9月29日和2021年12月14日提交；以及 |
| ● | 根据交易法第12(B)节提交的2020年12月30日的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，该表格经2021年2月9日的8-A表格第1号修正案修订。 |
我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次招股终止之前提交的所有报告和其他文件，包括 我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效 之前提交给美国证券交易委员会的所有此类报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。
我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供一份已在招股说明书中引用但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本 。您可以通过写信或致电以下地址免费索取本招股说明书中通过引用 并入的任何文件的副本：
克莱恩公司(Clene Inc.)
注意：投资者关系
南米罗克大道6550号，套房G50
犹他州盐湖城，邮编：84121
Telephone: 801-676-9695
但是，备案文件中的展品将不会 发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中。
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克莱恩公司(Clene Inc.)
最多28,689,138股普通股
招股说明书
2022年1月18日