依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-261645

招股说明书

$10,000,000

赛伯勒斯 赛博哨兵公司

200万股普通股，每股5美元 股

此 是特拉华州的Cerberus Cyber Sentinel Corporation(一家特拉华州公司)承销的公开发行200万股普通股的“坚定承诺”。从历史上看，我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的场外交易(OTCQB)报价系统(“OTCQB”)上以“CISO”的代码报价。我们已获准将我们的普通股在纳斯达克资本 市场挂牌上市，代码为“CISO”，我们的普通股将于2022年1月14日在该市场开始交易。

股票的 发行价将在定价时由我们和Boustead Securities，LLC作为独家承销商确定， 这将基于我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们 业务的整体评估，可能会低于当前的市场价格。我们预计每股公开发行价将为5.00美元。 我们的普通股只发生了有限数量的交易，我们不能向任何投资者保证此次发行后会出现活跃的市场 。2022年1月12日，我们普通股的最新销售价格为每股41.50美元 。如果 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，则场外交易市场上报告的我们普通股的交易价格可能不能反映我们普通股的价格。

我们 是一家“新兴成长型公司”，根据“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们已同意在本次发行结束日向Boustead Securities，LLC(“承销商”)发行 的认股权证，金额相当于我们在此次发行中出售的普通股股份总数的7%(“承销商认股权证”)。 有关承销商认股权证的其他条款以及承销商将收到的其他赔偿的说明， 请参阅从开始的“承销”。

您 不应假设本招股说明书所属的注册说明书中包含的信息在本招股说明书的日期以外的任何 日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中登记的普通股股票的任何出售 。

除本招股说明书中包含的信息外，任何 经销商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，如果提供或陈述，不得认为该信息或陈述已获得我们的 授权。除 本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。

根据本次坚定承诺承销发行的条款，我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商购买最多300,000股 我们将提供的额外普通股，仅用于超额配售(如果有的话)。如果超额配售选择权全部行使 ，我们估计我们将获得11,500,000美元的总收益，假设公开发行价为每股5.00美元， 在扣除805,000美元的承销折扣和佣金后，我们将获得10,695,000美元的净收益。如果我们完成此次发售，净收益 将在成交日交付给我们。有关更多信息，请参阅第15页开始的标题为“收益的使用” 一节。

承销商预计在2022年1月19日或大约2022年1月19日左右交付“承销”项下规定的普通股股票。

Boustead 证券有限责任公司

唯一的 图书管理经理

本招股说明书的 日期为2022年1月14日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或信息 不同的附加信息或信息。本招股说明书或本公司证券的销售 均不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在 本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布之日后是正确的。在任何情况下，在要约或要约不合法的情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书都不是要约出售或要约购买我们证券的邀约 。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将该信息或陈述视为经我们 授权。

我们或任何承销商均未在 任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许发行、拥有或分发本招股说明书的活动。您必须告知您自己， 并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

我们 还使用某些尚未注册的商标、商号和徽标。我们要求对这些未注册的商标、商号和徽标享有普通法权利。

除非 本招股说明书另有说明，否则提及的“我们”、“Cerberus Sentinel”、 “公司”或“注册人”指的是位于特拉华州的Cerberus Cyber Sentinel Corporation。 凡提及“本公司普通股”、“本公司普通股”或“本公司股本”或类似术语时，应 指本公司的普通股。

有关前瞻性陈述的警示 通知

本 招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述与以下内容有关：我们未来的财务和经营业绩和结果； 我们的业务战略；市场价格；以及我们的计划和预测。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要 因素包括但不限于： 市场对我们产品的接受程度；我们保护知识产权的能力；对我们提起的任何侵权诉讼或 其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；我们完成融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果相关的其他因素(包括本招股说明书标题为“风险因素”部分包含的风险 )。 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。可能导致此类差异的重要因素 包括但不限于：

在 某些情况下，您可以识别这些前瞻性陈述 使用“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“ ”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“将会”、“继续”、 “潜在”、“应该”、“可能”等术语和短语。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性。我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分和其他部分中的陈述 ，这些陈述描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素 。

所有 前瞻性陈述的全部内容由本段和 本文档其他地方的警告性陈述明确限定。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

招股说明书 摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书中其他地方显示的精选信息。由于这只是一个摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，特别是“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的 风险和其他信息，以及本招股说明书中其他 包含的合并财务报表和相关说明。本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展， 包括我们的未来战略以及我们创造收入、收入和现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 请参阅“有关前瞻性陈述的告诫通知”。除非另有说明，否则本招股说明书假设承销商的超额配售选择权尚未行使。除另有说明或上下文另有要求外， 术语“我们”、“公司”或“我们的公司”和“Cerberus 哨兵”是指Cerberus Cyber Sentinel Corporation(特拉华州的一家公司)及其全资子公司。

我们 公司

网络安全， 也称为计算机安全或信息技术安全，是保护计算机系统和网络免受信息 泄露、硬件、软件或电子数据被盗或损坏，以及其提供的 服务中断或误导的保护。

网络安全行业存在供需问题，因为市场上对网络安全服务的需求比市场上提供的专业且经验丰富的合规和网络安全专业人员更多。Cerberus Cyber Sentinel Corporation(“Cerberus Sentinel”) 是一家网络安全和合规公司，由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成，他们与客户合作， 在其组织中增强或创建更好的网络态势。我们寻求识别、吸引和留住高技能的网络和合规团队 ，并将他们聚集在一起提供全面的网络服务。这是通过收购、直接招聘和通过股票期权激励 员工来帮助留住他们来实现的。我们将持续不断地寻找在文化上与我们公司保持一致，并通过现有客户收入和关系提供运营杠杆的网络人才。我们对企业解决方案和高管人才进行了投资，以将我们的不同组织整合到一个生态系统中，该生态系统通过解决方案的交叉授粉，共同提供完整和 整体的网络安全。生态系统旨在提供额外的收入机会 并推动整体经常性收入。

在 吸引客户和与客户合作的过程中，公司强调让他们的员工创建持续不断的安全文化的重要性 。一旦加入，我们将努力成为客户网络安全和合规需求的值得信赖的顾问 ，根据客户的组织需求提供量身定制的安全解决方案。 公司不专注于销售网络安全产品。该公司不限产品，因此可以提供符合客户安全需求、财务现实和未来战略的解决方案。该公司的方法是对 客户的组织进行全面评估，确定合规要求，并帮助保护基础设施，同时帮助 创建安全文化。

公司提供全方位的网络安全咨询和相关服务，涵盖网络安全、合规性、 和文化的所有支柱，包括安全托管服务、合规性服务、SOC服务、虚拟CISO(VCISO)服务、事件响应、 认证取证、技术评估和网络安全培训。与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司 不同，我们寻求通过保持技术不可知性来脱颖而出，专注于积累非常受欢迎的主题专家 。我们不断寻找和获取网络安全人才，以扩大我们的 服务范围和地理覆盖面，为我们的客户提供尽可能好的服务。我们相信，在长期缺乏高技能专业人员的商业环境中，汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是为我们的客户提供技术不可知的解决方案的关键，从而 使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建一种安全文化，并帮助量化、定义 并从信息技术和网络安全支出中获取投资回报。赛伯勒斯哨兵(Cerberus Sentinel)品牌围绕着战斗口号：“网络安全是一种文化，而不是一种产品。”

我们 主要通过安全托管服务和专业服务费产生收入流。我们提供基于订阅的 服务，管理和监控客户的日志、设备、云、网络和资产是否存在可能的网络威胁。我们的服务 旨在为客户提供对抗网络安全威胁所需的知识和技能。

我们的 公司历史

Cerberus Sentinel成立于2019年3月5日，是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔85251，骆驼路东6900号240室。

自2019年4月1日起，我们收购了亚利桑那州有限责任公司GenResults，LLC(以下简称GenResults)。GenResults成立于2015年6月22日 。在我们收购GenResults之前，GenResults由我们的首席执行官兼公司董事David G.Jemmett的一家附属实体全资拥有。GenResults是Cerberus Sentinel的全资子公司。

生效 自2019年10月1日起，我们签订了一项合并协议和计划(“TalaTek合并”)，据此，弗吉尼亚州有限责任公司TalaTek， LLC(“TalaTek”)成为我们的全资子公司。根据TalaTek合并， 代表TalaTek会员权益的所有已发行和已发行单位被转换为总计6,200,000股我们的普通股 。TalaTek利用其方法、流程和技术的专业组合 ，提供完整的集成企业风险管理服务。这些服务目前主要提供给公共部门。

自2020年5月25日起，本公司与伊利诺伊州的一家公司Technologyville，Inc.(“Techville”) 及其唯一股东签订了股票购买协议，据此Techville成为本公司的全资子公司(“Techville收购”)。 根据收购Techville的条款，Techville的所有已发行和已发行普通股被交换为合计3,392,271股公司普通股。

自2020年8月1日起，本公司与佐治亚州Clear Skies Security，LLC，一家佐治亚州有限责任公司 (“Clear Skies”)及其股权持有人签订了股票购买协议，据此Clear Skies成为本公司的全资子公司( “Clear Skies收购”)。根据Clear Skies收购条款，Clear Skies中所有已发行和已发行的股本证券 被交换为总计2,330,000股本公司普通股。

自2020年12月16日起，本公司与伊利诺伊州有限责任公司阿尔卑斯证券有限责任公司(“阿尔卑斯”)及其唯一成员公司阿尔卑斯证券有限责任公司(“阿尔卑斯”)订立协议及合并计划，据此阿尔卑斯成为本公司的全资附属公司(“阿尔卑斯 收购事项”)。根据收购阿尔卑斯山的条款，阿尔卑斯山所有已发行和已发行的会员单位被交换为总计900,000股本公司普通股。

于2021年7月26日，本公司与经营Velocit(“velocit”)业务的新泽西州公司Catapult Acquisition Corporation订立协议及合并计划，据此，velocit成为本公司的全资附属公司。Velocit的所有已发行 普通股和已发行普通股均被转换为获得总计最多2,566,778股本公司普通股的权利，但须扣留256,678股本公司股票。生效日期为2021年8月12日。

2021年12月1日，本公司与英属维尔京群岛公司Southford Equities，Inc.和Arkavia的所有所有者签订了股票购买协议，据此Arkavia成为本公司的全资子公司 。这笔交易的总收购价为公司普通股的310万股。

2022年1月5日，本公司与特拉华州公司True Digital Security(“True Digital”)的若干股东签订了 股票购买协议(“True Digital股票购买协议”)，并与True Digital及其若干其他股东签订了合并协议和计划(“True Digital合并协议”) 。根据True Digital股票购买协议和True 数字合并协议的条款，True Digital预计将成为本公司的全资子公司(“True Digital收购”)。 根据True Digital股票购买协议和True Digital合并协议，本公司将支付总计6,153,000美元现金和8,229,000股公司普通股的对价 。True Digital股票购买协议和True Digital合并协议的完成仍取决于某些 完成条件，包括以每股5美元的最低收购价完成此次承销公开发行，以及获得在纳斯达克股票市场上市 。

成为一家新兴成长型公司的意义

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的术语一样，我们有资格成为“新兴成长型公司”，因此， 我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7000万美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们 将不再是新兴成长型公司。 只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就可以选择利用 就业法案的部分(但不是全部)可用好处。我们利用了招股说明书中降低的一些报告要求。因此，此处包含的信息 可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》 规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们 将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

公司 信息

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市骆驼路东6900E，Suite240，Scottsdale，邮编：85251，我们的电话号码是 (4803893444)。

风险 因素

您 除了本招股说明书和注册 声明(本招股说明书是其中的一部分)中列出的其他信息外，还应仔细考虑与本招股说明书提供的证券相关的任何投资决策中的以下风险因素。这些风险因素中的每个 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的 价值产生不利影响。本招股说明书中的某些信息可能包含“前瞻性”陈述， 这些陈述讨论了对我们未来财务状况和经营结果的预期。本节中提到的风险因素和其他因素 可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

与我们的工商业相关的风险

我们 将需要筹集资金以实现我们的业务计划和增长战略，如果失败，可能会对我们的 运营产生不利影响。

我们的 增长战略基于通过成功收购和 整合提供可比较或互补的网络安全服务的业务来增加我们的客户数量和综合收入。 截至2021年9月30日，我们的业务尚未盈利。如果没有充足的资金、收入的大幅增长、 以及收购目标的成功整合，我们可能无法在现有业务领域实现盈利 并吸引更多资本。截至2021年11月30日，我们的可用现金资源约为3791,728美元。

我们 预计将继续使用可用运营现金流净额为我们的运营提供资金，并在未来 需要通过发行股票或其他形式的证券筹集额外资本，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例 ，并在此次发行中大幅稀释我们普通股购买者的股权。此外，任何新发行的证券 都可能拥有优先于我们现有普通股的权利、优惠和特权，并可能对现有股东的所有权 利益产生稀释影响。

我们 在需要时可能难以获得额外资金，我们可能不得不接受会对股东造成不利影响的条款。 此外，信贷和股票市场的任何不利条件都可能对我们在需要时筹集资金的能力产生不利影响。任何未能获得足够资金的 都将推迟我们的收购努力，并可能导致我们放弃一项或多项收购 计划，并使我们无法应对竞争压力或利用意想不到的收购机会。 任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益，而且某些类型的股权融资(如果可用)可能涉及 限制性契约或其他条款，这些条款将限制我们开展业务或为运营融资的方式。

我们 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月内出现了重大运营亏损，我们的现金流有限。除非我们增加收入和现金流或筹集额外资本，否则我们可能无法利用出现或扩大业务的任何收购机会，所有这些都可能对我们产生不利影响.

管理层 无法预测我们是否以及何时能够产生大量正现金流或实现盈利。我们关于 这些问题的计划是加强我们的收入，并继续提高整个业务的运营效率。不能保证 我们将成功增加收入、提高运营效率或提供融资，或者 不能保证此类融资将以优惠条款提供。如果我们无法产生足够的收入来支付开支 并且无法获得额外的融资，我们可能需要削减或缩减我们的扩张计划。

我们 将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着 我们收购战略的发展，我们必须仔细地将管理、运营、销售、营销、财务和其他人员 整合到扩展后的组织中，并管理成本。未来的增长将使管理层成员承担更多重大责任， 包括：

我们未来的财务业绩和我们将战略收购商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效 管理未来任何增长的能力。我们的管理层还可能不得不将过多的注意力从日常活动中转移出来 ，以便投入大量时间来管理这些增长活动。缺乏长期合作经验 可能会对我们的高级管理团队有效管理业务和增长的能力产生不利影响。

我们 依赖难以替代的关键人员，如果失去他们的服务或 无法招聘更多合格人员，我们的业务计划可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和某些关键人员的努力和能力，包括但不限于我们的首席执行官David G.Jemmett、我们的首席运营官兼总裁Bryce Hancock和我们的首席财务官Deb Smith。我们目前没有为我们的任何高级管理人员或关键人员提供关键人员保险。对合格的管理人员和关键人员的竞争非常激烈。我们的一名或多名关键员工失去服务，或者无法 聘用、培训和留住关键人员，尤其是具有网络安全行业知识的执行经理，这可能会推迟新收购的执行、新服务计划的推出，扰乱我们的业务，并干扰我们执行业务计划的能力。

我们 所在的行业缺少合格的合规和网络安全专业人员。如果我们无法招聘 并留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

要 执行我们的增长战略，我们必须继续吸引和留住高技能的合规和网络安全专家。这些员工的竞争 非常激烈，尤其是合规专家和网络安全专业人员，因为全球缺少这些 专业人员，他们可以提供我们为客户和潜在客户提供高水平服务所需的技术和战略技能。 我们可能不能成功地吸引和留住合格的员工。我们过去不时遇到， 我们预计未来将继续遇到招聘和留住具有适当资质的高技能员工的困难。 许多与我们竞争这些高技能员工的公司拥有比我们更多的资源。此外，在做出就业决定时，尤其是在高科技行业，求职者通常会考虑股票期权、限制性股票授予或其他与其就业相关的股票薪酬的价值。我们 股票价值的下降可能会对我们吸引或留住关键员工的能力产生不利影响，并导致员工薪酬支出增加。如果 我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害 。

我们 依赖独立承包商提供某些我们内部不具备专业知识的服务。 服务质量的任何损害都可能延误我们的业务流程，并造成经济损失。

我们 目前并在可预见的未来将继续主要依靠某些独立组织、顾问 和顾问来提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问 和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外， 如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响 ，我们的一些业务活动可能会延迟或终止，我们可能无法减轻 负面影响或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到 其他称职的外部承包商和顾问(如果有的话)。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织 ，我们可能无法成功 执行进一步扩展所需的任务，因此可能无法实现我们的业务目标。

我们 最近收购了几家企业。我们的增长战略是由成功收购和整合提供可比或互补服务的其他业务推动的 。如果我们不能识别和完成收购，我们的增长能力就会受到限制。.

我们 已完成对某些互补业务的收购，我们打算考虑其他潜在的战略交易， 可能涉及收购业务或资产、合资企业或投资于扩展、补充、 或以其他方式与我们的业务相关的业务或技术。我们还可能不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会。 如果我们的关系未能达成重要协议，或者我们无法与这些公司有效合作 ，我们可能会失去销售和营销机会，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

任何 业务收购都会带来风险，其中包括：(I)需要整合和管理与我们自己的业务一起收购的业务； (Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外要求；(Iii)中断我们正在进行的业务；以及(Iv)将管理层的注意力从其他业务上转移。此外，这些交易可能涉及：(A)通过发行债务或股权证券对资金或融资进行大量投资 ；(B)与技术转让和 业务整合有关的大量投资；以及(C)收购或处置业务范围。此外，此类活动可能导致一次性 费用和支出，并有可能稀释我们现有股东的利益或导致发行 或承担债务。此类收购、投资、合资或其他业务合作可能涉及对财务和其他资源的重大承诺 。任何此类活动都可能无法成功地产生收入、收入或其他回报，我们承诺用于此类活动的任何资源 将无法用于其他目的。此外，如果我们无法以可接受的条款或根本不能进入资本市场 ，我们可能无法完成收购，或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购 。我们无法利用增长机会或应对与企业收购或投资相关的风险 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外， 在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的 收益的任何费用，都可能大幅减少我们的收益。未来的收购或合资企业可能不会产生预期的效益 ，我们可能无法将收购的技术或业务与我们现有的运营进行适当的整合 或将人员和文化成功地结合在一起。如果做不到这一点，我们可能会失去这些收购的预期好处。

我们 打算通过收购其他服务提供商来显著扩大我们的客户群。如果我们不能通过收购留住现有客户并 吸引新客户，我们可能永远无法实现盈利。

通过 收购其他服务提供商，我们将继承越来越大的客户群，从而创造交叉销售和追加销售的机会 。我们需要高质量的服务和模范的客户管理来留住和扩大我们的客户基础。我们还计划开展 销售和营销活动，包括展会亮相、销售演示和各种形式的广告宣传活动，以推广我们的品牌 。如果我们的营销努力没有实现，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户。我们无法随着公司业务的扩大而增长 销售额，这可能会导致持续亏损，而且我们可能在较长时间内无法盈利 。此外，即使我们能够进行未来的收购，我们也会产生额外的成本来完成它们，这可能会 导致我们的资本资源短缺。我们还可能在将新业务与现有业务整合方面遇到困难。

我们的 业务战略可能会限制我们准确预测未来收入和运营业绩的能力。

我们的 经营业绩取决于多种因素，包括客户的采购模式、有竞争力的定价、偿债能力、 和总体经济趋势。如果我们的销售目标未实现、新服务产品 客户反应不佳或客户获取成本因竞争而增加，我们的收入和运营结果可能会波动。除了这些因素外，我们的收购 战略可能会给我们运营结果的可预测性带来额外的风险。由于确定有吸引力的收购候选者的不确定性，以及我们完成新收购的能力，收入流可能不稳定 。在尽职调查和收购后可能会发生意外费用 。管理层打算谨慎管理收购的风险；但是，不能 保证我们能够识别和完善收购，从而改善我们的运营结果。

我们的 未来结果可能会受到各种法律和监管程序以及法律合规风险的影响，包括涉及知识产权、政府法规、美国《反海外腐败法》以及其他反贿赂、反腐败或其他事项的风险。

我们可能面临各种法律和监管 诉讼，并在知识产权、政府监管、美国《反海外腐败法》以及相关的反贿赂和反腐败法规等领域面临一定的法律合规风险。任何此类法律程序的结果可能与我们的预期不同 因为诉讼结果(包括监管事项)通常很难可靠地预测。 各种因素或事态发展可能会导致我们更改当前对负债和相关保险要求的估计(如果适用)， 或对以前不受合理估计影响的事项进行此类估计，例如重大司法裁决或判决、重大和解、重大监管发展或适用法律的变更。未来不利的裁决、和解或不利的 发展可能会导致未来的费用，这些费用可能会对我们在任何特定时期的运营结果或现金流产生重大不利影响 。

未来任何新冠肺炎大流行情景都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。美国和全球大部分地区的经济和健康状况 继续快速变化。新冠肺炎爆发可能会 影响我们的员工、我们的客户以及他们开展业务的行业，从而扰乱我们的运营。

许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区也可能在未来实施“就地避难”命令、隔离措施、 行政命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。

虽然 新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，经济衰退或市场回调 ，这可能会对我们的业务产生实质性影响，包括我们客户继续与我们打交道的能力，以及我们普通股的价值 。

新冠肺炎爆发可能会对我们的员工、我们的客户以及我们的客户所在的行业造成影响，从而中断我们的运营 。对我们客户的干扰可能会削弱他们履行对我们义务的能力。

我们 正在持续监测我们自己的业务，并打算采取适当行动来降低新冠肺炎大流行带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。新冠肺炎大流行对我们的最终影响程度是高度不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

网络或信息技术安全漏洞 可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击 或其他网络或IT安全漏洞可能会导致设备故障或扰乱我们和我们客户的系统和运营。 与这些事件相关的潜在责任可能超出我们或我们客户的保险覆盖范围(如果有的话)。由于此类事件而无法 运营，即使是在有限的一段时间内，也可能导致我们服务的市场中的其他竞争对手发生巨额费用或失去市场份额 。此外，如果不能保护我们或我们客户的企业、网络、客户和员工机密数据的隐私 免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。到目前为止， 我们尚未受到网络攻击或其他网络事件的影响，这些攻击或其他网络事件单独或总体上对我们的业务、运营业绩和财务状况造成了实质性的不利 影响。

安全 对我们自己IT基础设施的威胁可能会间接影响我们的客户。任何一方如果能够破坏我们 网络上的安全措施或我们基础设施的安全，可能会盗用我们的专有信息或我们客户的个人信息， 导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障，或者损坏我们的计算机或系统以及 我们客户的计算机或系统。由于安全是我们行业的主要竞争因素，这样的妥协可能会特别损害我们的品牌 和声誉。我们可能需要花费大量资源来防范此类威胁或缓解 安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标 启动之前无法识别，因此我们可能无法及时实施安全措施，或者如果实施了安全措施，我们可能无法确定这些措施可以规避的程度 。如果我们无法保护敏感信息，我们的客户或政府 当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户流失、声誉受损 以及我们的安全成本增加，这些成本可能无法通过其他方式获得全面保险或赔偿。此外，对我们或 客户系统的破坏同样可能导致对我们服务的信心丧失或对我们的品牌和声誉造成损害。任何此类事件的发生 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

由于 我们的服务旨在保护客户免受与 网络攻击相关的关键业务中断和损失的影响，并限制其影响，因此，如果我们的客户遭受与网络攻击相关的损失，从而导致利润损失或其他间接或后果性的 损害，我们的客户可能会面临诉讼。我们与客户之间的服务协议通常包含限制我们责任的条款。 然而，我们不能保证法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果 将取决于案件的具体事实以及我们可能无法 减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能要对超出责任保险承保范围的重大损害赔偿负责，金额未知 但数额巨大，这可能会严重损害我们的财务状况。

如果 我们未能履行服务级别协议规定的服务级别义务，我们可能会受到某些处罚，并可能失去 个客户。

我们 与许多托管服务客户签订了服务级别协议，根据这些协议，我们保证特定级别的服务可用性。 这些协议要求我们估计我们将提供的服务级别。如果我们未能履行 这些协议规定的服务级别义务，我们可能会受到处罚，这可能会导致成本高于预期，我们可能会失去客户，这可能会 导致收入减少，毛利率和运营利润率下降。如果我们未能履行这些协议规定的服务级别义务， 我们的声誉可能会因此受损。

我们业务的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。.

我们 在我们可能无法获得保险或赔偿的情况下提供服务。我们现有的保险范围 可能不够，或者可能没有额外的保险来保护我们免受操作风险和我们面临的其他不确定性的影响 。超出任何赔偿或保险范围(或赔偿或 保险范围不可用或未获得保险范围)的债务或索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何索赔， 即使是全额承保或投保，都可能对我们在市场上的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争 。为这类索赔辩护可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层的注意力。

我们 赔偿我们的高级管理人员和董事对我们和我们的证券持有人的责任，这种赔偿可能会增加我们的运营 成本。

我们的 公司证书和章程允许我们针对与履行其职责 相关的索赔对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。我们的章程还允许我们向他们报销某些法律辩护的费用。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的高级管理人员、董事或控制人员进行，美国证券交易委员会已通知 此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

我们的 行业竞争激烈，不能保证我们会成功竞争。

我们当前和潜在的竞争对手因规模、服务产品和地理位置而异。竞争对手包括科技公司、 咨询公司、电信公司、技术经销商、硬件和软件公司等。我们的许多竞争对手 在特定行业建立了牢固的关系，或者在网络安全 市场的特定细分市场(包括服务、软件和硬件)获得了专业知识的声誉。我们市场中的主要竞争因素：安全性、可靠性和功能性、 客户服务和技术专长、声誉和品牌认知度、财务实力、提供的产品和服务的广度、 价格和可扩展性。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源； 更多样化的产品和服务；更大的客户基础；更长的运营历史；更高的品牌认知度；以及比我们更多的 在行业中建立的关系。因此，其中一些竞争对手可能能够：

其中许多 公司拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，可能在获取、提供和服务互补产品和技术方面处于更有利的地位 。由可能的组合产生的这些公司和联盟 可能会创造更具吸引力的产品和服务，能够提供比我们更大的定价灵活性，或者从事使我们更难有效竞争的业务 ，包括基于销售和营销计划(例如， 为我们的渠道合作伙伴销售竞争对手的产品提供更大的激励)、技术或产品功能。竞争 可能导致大量客户流失、收入减少或费用增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大 不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们 依靠商业秘密来保护知识产权、专有技术和流程，我们拥有或可能在未来开发这些技术。 不能保证将履行保密义务，也不能保证其他公司不会独立开发类似或优越的 技术。通过声称商业秘密地位来保护知识产权和/或专有技术一直是各种公司不断增加的索赔和诉讼的主题，以保护专有权利以及竞争性 原因，即使在专有索赔未经证实的情况下也是如此。鉴于与这一领域相关的法律原则的不确定性和快速发展，起诉所有权索赔或为此类索赔辩护的费用是昂贵的 和不确定的。我们还可能受到其他各方关于使用知识产权、技术信息和数据的 索赔，这些信息和数据可能被认为是他人专有的 。

日益复杂的网络安全法规和标准可能会对我们的业务产生重大影响，这可能需要我们在开发能力上进行大量投资 以满足合规要求，并可能对我们提供某些服务和保持 盈利的能力产生负面影响。

近年来，联邦和州立法机构继续推进政策提案，以应对针对政府和私营企业的网络威胁。随着威胁的不断发展和扩大，以及新技术步伐的加快，立法机构正在将网络安全措施 作为高度优先事项。在联邦和州一级，已经提出了数百项法案或决议，并认为该交易与网络安全有重大关系 。这些提案处于多个发展阶段，可能会针对不同的 领域形成新的标准。我们的业务扩张战略侧重于在美国前三十大市场中对其他网络安全服务提供商进行增值收购，以实现更大的服务覆盖率。每个州复杂的监管环境可能需要我们专门投入额外资源 ，以确保我们的服务范围和服务质量符合我们在每个州制定的标准。我们 可能会产生额外的法律和合规成本，并且我们的服务范围可能会因合规要求而受到限制。这将导致 我们的服务发布延迟，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不对某些国家的这些监管措施做出相应回应，我们还可能面临诉讼。

我们 可能会受到纠纷(包括诉讼)的影响，这些纠纷可能会对我们的业务以及我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

我们 可能会不时与第三方发生纠纷。任何此类纠纷都可能导致我们与其他 当事人之间的诉讼。无论任何纠纷是否真的进入诉讼阶段，我们都可能需要投入大量的管理时间和精力 和财政资源来解决它(通过诉讼、和解或其他方式)，这将削弱我们管理层 专注于我们业务的能力。任何此类决议都可能涉及我们支付损害赔偿或费用，这可能是一笔重大费用。 此外，任何此类决议都可能涉及我们与限制我们业务运营的条款达成的协议。

如果我们承担额外的债务，我们将受到限制性契约和偿债义务的约束，这可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们因运营或收购而产生额外债务，我们的部分现金流将不得不专门用于支付本金 和此类债务的利息。典型的贷款协议还可能包含限制性条款，这可能会损害我们的运营灵活性。 此类贷款协议还将规定在某些情况下会违约，例如无法满足某些财务契约。 贷款协议中的违约可能导致贷款立即到期和支付，如果未偿还，将做出有利于 此类贷款人的判决，这将优先于我们股东的权利。判定债权人有权取消我们任何资产的抵押品赎回权，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

我们财务报表的编制涉及估计、判断和假设的使用，如果我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响 .

财务 根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断、 和假设。可以合理使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对财务报表产生实质性影响，并且这些估计、判断和假设可能会在未来的 期间发生变化。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的， 那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。

与产品相关的风险

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每股公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，根据假设的每股5.00美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即产生每股4.93美元的摊薄。此次发行的投资者在减去负债后支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值 。有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市，我们的股价可能会下跌，我们可能会被摘牌 在这种情况下，可能会阻止经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

我们 预计我们的普通股将获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，上市 将在此次发行完成后进行。上纳斯达克后，如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求， 股东将受到各种规定的不利影响。美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，这些规则限制了被视为细价股的股票的交易。这些规则包括经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)下的第3a51-1、15g-1、 15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9规则。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的 股本证券(如果交易所提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，则不包括在某些国家证券交易所注册的证券，包括纳斯达克)。我们的证券过去曾构成，将来也可能再次构成规则所指的“细价股”。对 美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍此类经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会 严重限制此类股票的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向现有客户或“认可投资者”以外的任何人出售细价股票(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与其配偶一起超过300,000美元的个人) 必须对购买者做出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意 ，除非经纪-交易商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规 要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准准备的披露时间表 ，除非经纪自营商或交易获得豁免 。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求提交月结单，披露客户账户中持有的“细价股”的最新价格 信息，以及“细价股”有限的 市场的相关信息。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响 。此类模式包括：(I)一个或几个经纪自营商(通常与发起人或发行人有关)控制证券市场；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻发布操纵价格；(Iii)缺乏经验的 销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)卖方经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；(Iii)由缺乏经验的 销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)卖方经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到想要的水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。 我们的管理层意识到历史上发生在廉价股票市场的滥用行为。尽管我们并不期望 能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在 实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们 可能需要额外的资本，出售额外的股票或股权或债务证券可能会导致我们的 股东的股权进一步稀释。

我们 相信，我们现有的现金，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求 。但是，由于业务条件的变化或未来的其他发展，我们可能需要额外的现金资源。 如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券 或获得一项或多项信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权进一步稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。 债务的产生将导致更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约 ，这将限制我们的运营。如果在 全部提供，还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的 管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书 题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用 的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益 是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌，并推迟我们候选产品的开发 。在这些资金申请之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生 收入或贬值的方式进行投资。

本次发行后大量出售我们普通股的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 增发的股票将稀释所有其他股东的权益。

本次发行后，在公开市场或其他方面出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。假设发行价为每股5.00美元，本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们现有的 股东将拥有约98.4%的普通股。

本次发行完成后，假设发行价为每股5.00美元，将有126,829,649股我们的普通股流通股。此外，经修订的公司注册证书 允许在本次发行完成后增发最多约123,830,351股普通股。 因此，我们有能力在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股的投资者持有的百分比所有权 。

我们 和我们的高级管理人员、董事和某些股东已同意，除惯例例外外，未经承销商Boustead Securities，LLC事先书面 同意，在本次发行之日起12个月内，不直接或 间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，进行任何将我们普通股的任何经济利益或所有权风险转移到另一方的掉期或 其他衍生品交易。 就登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券 提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其进行的任何修订)，或公开披露进行上述任何事情的意向。

在与我们的某些 主要股东关于此次发行的锁定协议到期后，至多18,869,871股已锁定的股票将有资格 在未来的公开市场上出售。在与我们的董事、高级管理人员和我们的某些主要股东关于此次发行的锁定协议到期后，至多84,960,000股已被锁定的股票(扣除与我们的主要股东的锁定协议 限制的任何股份)将有资格在未来的公开市场上出售。大量这些普通股在公开市场上出售可能会降低普通股的市场价格。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

我们的 股价可能会因多种因素而大幅波动，其中包括：

这些因素中的许多 都超出了我们的控制范围。除了最近发生的事件外，股票市场历史上也经历了大幅的价格波动和成交量波动。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的实际经营业绩如何。

未来 现有股东出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2021年9月30日，我们 共有120,529,649股已发行和已发行普通股。大约30,521,749股 股票可以自由交易。根据规则144或其他可用的豁免，剩余的流通股可以出售，但受一定的成交量限制。此外，在未来，我们可能会发行与投资和收购相关的额外证券。 与投资或收购相关的普通股发行金额可能占我们当时已发行股票的很大一部分 。由于这些因素，我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售 。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的法律和特拉华州法律的条款 可能具有阻止 主动收购或推迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变动的效果，包括我们的股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易 。此外，这些规定 可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些条款包括： 我们的董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的条款， 其中可能包括批准我们控制权的收购或其他变更的权利，或者可以用来制定权利计划(也称为毒丸计划)，该计划将致力于稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们董事会批准的收购 。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们公司的投资者 在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的 董事会被明确授权以多数票方式制定、修改或废除我们的章程，而股东的这种行动需要 绝对多数票；并为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的 事项设定事先通知要求。

这些 反收购条款和特拉华州法律中的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利或对我们 股票的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使股东更难根据他们选择的 选举董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融行业监管局(FINRA)已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 金融行业监管局(“FINRA”)已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息 。根据这些 规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很有可能不适合某些客户。 FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这 可能会降低股票的交易活动水平，导致更少的经纪自营商可能愿意让 成为我们股票的市场，这可能会降低股东转售我们普通股的能力

如果我们未来增发股票，将导致我们现有股东的股权被稀释。

我们的公司证书授权发行最多250,000,000股普通股。我们的董事会可以选择 发行部分或全部此类股票，以收购一家或多家公司，并为我们的管理费用和一般运营要求提供资金。发行任何此类股票将降低每股账面价值，并可能有助于降低我们普通股已发行 股票的市场价格。如果我们增发任何此类股票，此类增发将减少所有现有股东的比例所有权和投票权 。此外，这样的发行可能会导致我们公司控制权的变更。

我们的 董事和高管实惠地拥有我们大部分已发行股本，并将有能力 控制我们的事务。

我们的 现任董事和高管实益拥有我们约72%的已发行股本。由于这些持股 ，它们有效地控制了我们董事会成员的选举、我们的管理层和我们的事务， 可能会阻止我们完成公司交易，如合并、合并或出售我们的全部或几乎所有从我们或其他股东的立场来看可能是有利的 资产。

我们 不知道我们的普通股是否会形成一个活跃、流动、有序的交易市场。

虽然我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场 可能永远不会发展或持续下去。不能保证我们普通股的购买者能够以或高于其收购普通股的价格转售 普通股。我们不能保证普通股的公平市场价值会增加，或者普通股的市场价格不会大幅波动或下降。

我们 有资格被视为《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低的 披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于 非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和其他要求的豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B) 节的审计师认证要求，(Ii)减少本注册声明和我们的 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除以下要求我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用延长的 过渡期来遵守修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合一般适用于上市公司的生效日期的 公司进行比较。

投资者 可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免、降低的报告要求和延长的过渡期 。如果投资者发现我们的普通股因上述任何原因而吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能波动更大或可能下降。

我们 不打算为我们的普通股支付股息。

我们 从未进行过任何现金分红，目前也不打算在可预见的未来进行分红。董事会打算 在发展和扩大业务所需的范围内保留任何未来收益。现金股息(如果有)的支付将取决于我们的收益、资本要求以及一般经营和财务状况等因素，并将受到 从实收资本中支付股息的法律限制。由于我们不打算宣布分红，因此对我们公司的任何投资收益 都需要通过提高股价来实现。这种情况可能永远不会发生，投资者可能会失去所有投资。

使用 的收益

除本文所述的 外，我们目前打算将出售普通股的净收益用于收购、销售、营销 和一般公司用途。我们预计将花费大约1,000,000美元或此次发售净收益的10%来招聘额外的 人员并扩大我们的销售办事处，大约500,000美元或发售净收益的5%用于履行某些合同 义务，其余部分用于一般企业用途。在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前， 我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。我们无法预测投资的收益 是否会产生良好的回报。

不能保证 在此发行的股票总数的净收益或任何较小的净金额将足以实现我们的目标 。如果这次发行的收益不足，我们可能需要寻求额外的资本。不能保证 我们将能够获得此类额外资本，或者即使可用，也无法保证以我们可以接受的条款获得此类额外资本 。

稀释

每股有形账面净值等于公司有形资产减去总负债，除以截至2021年9月30日已发行普通股的120,529,649股 。每股有形账面净值稀释是指本次发售中普通股购买者以每股5.00美元的价格支付的每股金额与紧随发售完成后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

在 以每股5.00美元的发行价出售我们根据本协议提供的全部2,000,000股股票(不包括超额配售选择权)后，本公司截至2021年9月30日的预计有形账面净值为 每股0.07美元，相当于对现有股东的有形账面价值立即增加0.07美元 ，对股票的购买者立即稀释每股4.93美元

下表说明了截至2021年9月30日，有关新投资者每股的上述信息。

生意场

一般信息

网络安全， 也称为计算机安全或信息技术安全，是保护计算机系统和网络免受信息 泄露、硬件、软件或电子数据被盗或损坏，以及其提供的 服务中断或误导的保护。

网络安全行业存在供需问题，其中对网络安全服务的需求超过了市场上提供的专家 和经验丰富的合规和网络安全专业人员。我们是一家网络安全和合规公司，由 训练有素、经验丰富的安全专业人员组成，他们与客户合作，在其组织中增强或创建更好的网络状态。 我们寻求识别、吸引和留住高技能的网络和合规团队，并将他们聚集在一起提供全面的网络服务 。我们通过收购、直接招聘和通过股票期权激励员工来帮助留住他们来实现这一目标。 我们不断地寻找与文化相一致的网络人才，并通过现有的 客户收入和关系提供运营杠杆。我们在企业解决方案和管理人才方面进行了投资，以将我们的不同组织 整合到一个生态系统中，该生态系统通过交叉授粉解决方案共同提供完整和整体的网络安全。生态系统 旨在提供额外的收入机会并推动整体经常性收入。

公司向客户强调让他们的员工创建持续自觉的安全文化的重要性。参与后， 我们将努力成为客户网络安全和合规需求的值得信赖的顾问，根据客户的组织需求提供量身定制的安全解决方案 。该公司并不专注于销售网络安全产品。该公司不限产品 ，因此可以提供符合客户安全需求、财务现实和未来战略的解决方案。 公司的方法是对客户的组织进行全面评估，确定合规性要求，并帮助 保护基础设施，同时帮助创建安全文化。

公司提供全方位的网络安全咨询和相关服务，涵盖网络安全、合规性、 和文化的所有支柱，包括安全托管服务、合规性服务、安全运营中心(或SOC)服务、虚拟CISO (VCISO)服务、事件响应、认证取证、技术评估和网络安全培训。我们相信，文化 是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一目标，我们开发了独特的MCCP+产品 ，这是由主题专家 专业团队在一个屋檐下提供所有这三个支柱的唯一整体解决方案。与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同，我们寻求通过保持技术不可知性来使自己脱颖而出，专注于积累极受欢迎的主题专家。我们不断寻求确定 并获取网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖面，为我们的客户提供尽可能好的服务。 我们相信，在长期缺乏高技能专业人员的业务环境中，汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键，从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建 安全文化，并帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。 赛伯勒斯哨兵(Cerberus Sentinel)品牌团结在战斗口号周围：“网络安全是一种文化，而不是一种产品。”

提供 这套网络安全服务使我们能够以更高的效率获得更多收入，促进更高的盈利能力和 更强的客户保留率。给我们的客户带来的好处是，他们从单一提供商那里获得了涵盖其广泛需求的高效服务。这意味着与与多家供应商合作相比，他们的挑战得到了更彻底的解决，问题得到了更快的解决。 这导致了最好的结果，使他们能够长期致力于我们。

我们 相信我们的业务模式与业内其他公司的不同之处在于，我们的员工不是顾问；他们是定期签订月度合同的敬业合作伙伴。由于招聘经验丰富的网络安全和合规专业人员面临诸多挑战，因此将我们的行业和主题专家团队纳入客户团队是理想的解决方案。

我们 是技术不可知者。然而，大多数网络安全公司都被锁定在一项技术上工作，我们试图通过保持技术不可知性来使自己脱颖而出。此方法使我们能够与任何企业合作，无论他们 使用什么系统或工具。对于我们的客户来说，好处同样重要；他们能够选择最适合其业务需求的工具和技术，而不会影响他们与我们的关系。

我们 相信，打造一支具有特定行业和主题专业知识的世界级技术团队是为我们的客户提供尖端解决方案的关键。 我们将继续物色和获取网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地域范围，以增强我们为客户提供卓越服务的能力。此外，我们的承诺是，我们将领先 威胁参与者和监管义务，以确保我们客户的安全和合规。

网络安全挑战

随着 世界通过互联网和物联网(“IoT”)日益紧密地联系在一起，网络攻击盛行 ，并以不同的形式在多年来不断演变，对企业和个人数据的完整性和隐私造成了无法遏制的威胁 ，并在全球范围内造成了重大的经济损失。麦肯锡全球研究所估计，每秒大约有127台新的物联网设备 连接到互联网。网络安全风险投资公司(CyberSecurity Ventures)发布的一份报告预测，到2025年，全球网络犯罪造成的损失将达到每年10.5万亿美元。网络安全风险投资公司预计，2021年每11秒就有一家企业成为勒索软件攻击的受害者，而2019年每14秒就有一家企业成为勒索软件攻击的受害者。这使得勒索软件成为增长最快的网络犯罪类型。《网络犯罪杂志》 的一项调查显示，68%的商界领袖认为他们的网络安全风险正在增加。Gartner预测，从2021-2025年间，全球网络安全支出将累计超过1.75万亿美元。Gartner报告称，到2021年，网络安全领域将有350万个职位空缺 。高德纳(Gartner)预测，到2023年，空缺职位可能高达1200万个。

为应对网络安全风险加剧带来的日益严重的经济损失，监管机构推动实施了新的网络安全法规 ，网络保险公司提高了最低网络安全要求。我们相信，我们 在快速增长的行业中处于有利地位，可以为企业提供广泛的网络安全服务，并拥有巨大的 增长机会。

服务 产品

我们 目前向客户提供两种主要类型的服务，包括安全托管服务和专业服务。

安全性 托管服务

我们的 托管服务基于Cerberus Sentinel流程为网络安全和合规性需求提供端到端解决方案。我们首先对客户现有的网络安全和合规性实践进行差距分析 。接下来，我们执行渗透测试、漏洞 扫描和最佳实践评估。最后是一份概述故障和风险的交付报告，其中包括根据最高价值机会和关键需求组织的补救 路线图。这种按优先顺序排列的方法利用最大最小策略 来优化我们客户的预算；这源于数十年的经验智慧。使用此路线图，我们的团队在整个客户业务中执行 补救和变更实施。然后是我们的文化计划，提供 网络安全和合规意识培训、风险报告和定期知识验证。我们覆盖客户 业务的每一个领域，并与他们团队的每一名成员互动。这是我们的端到端整体方法，不遗余力地确保 我们的客户真正安全、可靠和合规。

我们 在安全托管服务产品组合中提供多种服务，包括：

专业 服务

我们的 咨询服务包括为各种规模的组织量身定做的各种解决方案。我们深入而独特的行业专业知识 使我们能够充当客户值得信赖的顾问，帮助他们降低风险，最大限度地减少对组织的成本影响 ，并满足法规遵从性要求。我们的专长是：

增长 战略

网络安全 服务和咨询公司以各种形式的商业模式运营。Cerberus Sentinel不专注于销售产品；我们提倡网络安全文化。我们的增长战略将侧重于外部收购和内部可扩展性，以推动客户组织内的这种文化 。因此，我们的收入来源主要来自安全托管服务和专业服务 费用。随着网络安全市场多年来的发展，我们继续看到越来越多的参与者带着不同的 套资质进入该市场。但是，面临网络安全问题的组织通常也缺乏识别正确服务提供商的专业知识 ，或者没有资本资源聘请合格的CISO。我们相信这就是我们的增长机会所在，因为 专业知识的缺乏会导致信息不对称，这会在网络安全市场上造成额外的噪音，如果没有合适的专家组缓解发现的问题，组织将面临更大的风险 。此外，该行业在网络安全领域需要高素质的 技术专业人员。有限的人才库导致留住此类 人才的薪酬和成本不断增加，这反过来又会影响公司的盈利能力，进而增加与Cerberus Sentinel等合作伙伴 进行外部合作的需求。根据Herjavec Group于2017年发布的网络安全工作报告，到2021年，网络安全职位空缺总数约为350万个。我们打算利用这一差距作为我们的增长机会。

我们的 外部收购战略将瞄准美国和国际顶级市场中的工程师所有的网络安全公司，这些公司现有的 收入在200万美元到2500万美元之间，利润率至少在15%到25%之间，尽管在 这个范围的较大端之外可能还有机会。我们预计每一笔收购都是战略性的和增值的，我们希望能够直接接触到随时可部署且经验丰富的网络安全人才库 ，并在地理上更容易接触到更大的客户群。

我们的 内部可扩展性战略将专注于探索和实现与收购目标的协同效应。通过战略收购， 我们希望提供更广泛的服务产品，从而转化为更多样化的收入流和更大的客户群 。我们还预计，我们将能够扩大我们的地域销售覆盖范围，并降低客户获取成本。我们还 打算在整个平台上协同最佳实践，以增强客户体验和客户忠诚度。总而言之，我们 计划将一般和行政支持职能集中在一个位置，这将显著提高所有 服务线的净利润率。这将使我们的管理层能够专注于销售计划，并在相对较短的时间内实现内部运营可扩展性 。我们估计，通过典型的收购，我们每年将在集中运营方面实现节省，通过向现有客户追加销售产生 额外收入，并增加来自新客户的收入。从长远来看，我们希望成为美国纯粹的网络安全整合者 。

我们的 收购历史记录

自2019年4月1日起，我们收购了亚利桑那州有限责任公司GenResults，LLC(以下简称GenResults)。GenResults成立于2015年6月22日 。在我们收购GenResults之前，GenResults由我们的首席执行官兼公司董事David G.Jemmett的一家附属实体全资拥有。GenResults是Cerberus Sentinel的全资子公司。由于两家公司 处于共同控制之下，本公司将此次收购作为重组入账。

2019年4月12日，我们完成了德克萨斯州VCAB Six Corporation(“VCAB”)与我们合并并 并入我们的交易(“VCAB合并”)。于VCAB合并时，VCAB须经破产程序，并拥有最低 资产，除约1,500名类别5准许一般无抵押债权持有人及一名准许行政开支持有人(统称“债权持有人”)外，并无权益拥有人及负债。根据华侨银行合并的条款，以及 根据破产计划，吾等向申索持有人发行合共2,000,000股普通股(“计划股份”) ，以悉数清偿及清偿各自的申索。根据破产计划的规定，计划股票 是根据美国破产法第1145条发行的。由于华侨银行的合并，华侨银行的独立公司存在被终止 。我们进行合并是为了扩大我们的股东基础，其中一个目的是帮助我们满足全国性证券交易所的上市标准。

自2019年10月1日起，我们签订了一项协议并计划 合并(“TalaTek合并”)，根据该协议，弗吉尼亚州有限责任公司TalaTek，LLC已成为我们的全资子公司 。根据与TalaTek的合并，代表TalaTek会员权益的所有已发行和已发行单位将 转换为总计6200,000股我们的普通股。

2019年10月2日，我们向美国证券交易委员会提交了10-12G表格的登记声明，根据交易法，我们的普通股每股面值0.00001美元。注册声明于2019年12月1日生效。

自2020年5月25日起，本公司与伊利诺伊州的一家公司Technologyville，Inc.及其唯一股东签订了股票购买协议 ，据此Techville成为本公司的全资子公司(“Techville收购”)。根据收购Techville的条款，Techville的所有已发行和已发行普通股换取了总计3392,271股 公司普通股。

自2020年8月1日起，本公司与佐治亚州Clear Skies Security，LLC，一家佐治亚州有限责任公司 (“Clear Skies”)及其股权持有人签订了股票购买协议，据此Clear Skies成为本公司的全资子公司( “Clear Skies收购”)。根据Clear Skies收购条款，Clear Skies中所有已发行和已发行的股本证券 被交换为总计2,330,000股本公司普通股。

自2020年12月16日起，本公司与伊利诺伊州有限责任公司阿尔卑斯证券有限责任公司(“阿尔卑斯”)及其唯一成员公司阿尔卑斯证券有限责任公司(“阿尔卑斯”)订立协议及合并计划，据此阿尔卑斯成为本公司的全资附属公司(“阿尔卑斯 收购事项”)。根据收购阿尔卑斯山的条款，阿尔卑斯山所有已发行和已发行的会员单位被交换为总计900,000股本公司普通股。

于2021年7月26日，本公司与Catapult Acquisition Corporation(“Catapult”) 订立协议及合并计划，据此，Catapult成为本公司的全资附属公司。紧接生效时间前所有已发行及已发行的Velocit普通股 均已转换为可获得最多2,566,778股本公司普通股 的权利，但须扣减256,678股本公司股票。生效日期为2021年8月12日。

2021年12月1日，本公司与英属维尔京群岛公司Southford Equities，Inc.和Arkavia的所有所有者签订了股票购买协议，据此Arkavia成为本公司的全资子公司 。这笔交易的总收购价为公司普通股的310万股。

2022年1月5日，本公司与特拉华州True Digital Security公司(“True Digital”)的若干股东签订了 股票购买协议(“True Digital股票购买协议”)，并与True Digital及其若干其他股东签订了合并协议和计划(“True Digital合并协议”) 。根据True Digital股票购买协议和True 数码合并协议的条款，True Digital预计将成为本公司的全资子公司。根据True Digital Stock 购买协议和True Digital合并协议，本公司将支付总计6,153,000美元现金和8,229,000股本公司普通股。真实收购及相关真实数字股票购买协议的完成仍须遵守某些 完成条件，包括本公司以每股最低5美元的收购价完成此次承销公开发行，以及 获得在纳斯达克股票市场上市。

竞争

网络安全市场高度分散。在前四分位数中，该市场由几家主要的全球公司主导，包括IBM Corporation、思科、AVG Technologies、Broadcom和戴尔等。其余市场在没有主导公司的情况下竞争激烈。 预计到2023年，北美将继续保持其作为网络安全市场最大市场规模的地位，market sandmarket s.com (2018年9月21日)。Statista(2021年8月26日)最近的一份报告预测，到2026年，这一数字将增长到3454亿美元。对网络威胁的认识不断增强 导致全球范围内对网络安全基础设施的投资不断增加。

鉴于我们目前提供的服务范围广泛，我们 面临着来自全国所有中小型网络安全服务提供商的直接竞争。许多竞争对手提供基于云的服务，这意味着我们的竞争不受地区限制。对于我们的 执行管理团队来说，识别和吸引战略收购目标对于加强我们作为网络安全整合者的竞争优势 至关重要，我们相信这将以更低的成本带来更高的服务质量、更多样化的服务范围和更广的地理覆盖范围 。

知识产权

我们 打算采取适当措施保护我们的知识产权。 我们已经注册了“网络安全是一种文化，而不是一种产品”这一商标，并已正式 注册日期为2019年10月29日。

政府 法规

我们 不了解任何管理网络安全公司或公司运营区域的具体规定。虽然有一些联邦网络安全法规，但这些法规管理公司服务的行业，并以特定行业为重点而存在。

三项主要的网络安全法规是1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》和2002年的《国土安全法案》，其中包括《联邦信息安全管理法案》(FISMA)。这三项法规 要求医疗保健组织、金融机构和联邦机构保护其系统和信息。FISMA 适用于每个政府机构，要求制定和实施有关信息安全的强制性政策、原则、标准和 指南。但是，这些规定并未涉及众多与计算机相关的行业，如互联网服务提供商(ISP)和软件公司。此外，条例没有明确规定必须实施哪些网络安全措施 ，只要求“合理”的安全级别。

此外，国家网络安全司(NCSD)是隶属于美国国土安全部网络安全和基础设施安全局的网络安全和通信办公室 的另一个监管机构。

员工

截至2022年1月5日，我们有186名全职员工。此外，对于持续时间较短或复杂项目需要专业知识或经验的项目，我们使用独立承包商。我们不依赖任何独立承包商， 我们相信，如果任何此类承包商无法与我们联系，我们将提供足够的替代服务。我们相信我们与员工的关系 很好。

转接 代理

我们的 股票转让代理是证券转让公司，位于德克萨斯州普莱诺达拉斯公园路北2901号，邮编75093。他们的电话号码 是(469)633-0101，他们的网站是stctrans.com。

公司 和可用的信息

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的所有修订以及其他相关 美国证券交易委员会备案文件均可通过我们的网站(在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会之后，在切实可行的范围内尽快进行http://cerberussentinel.com) 。除本文件中另有说明外，本招股说明书中不包含本招股说明书中包含的信息 或可通过超链接从本网站获取的信息 。

市场 普通股价格和股息

以及 相关股东事项

市场 信息

在此日期之前，我们的普通股已 在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“CISO”。我们的普通股已获准在纳斯达克资本 市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“CISO”，并将于2022年1月14日在纳斯达克开始交易。

持有者

截至2021年12月31日，已发行普通股共有124,429,649股，约750名创纪录的 持有者持有。

分红

我们 从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的 发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有者支付现金红利。

股权 激励计划

董事会于2019年6月6日批准了公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)，持有公司大部分普通股流通股的公司股东 批准并通过了2019年计划。根据公司2019年计划，公司普通股最多可发行 25,000,000股。 2019年计划自通过之日起为期10年。根据2019年计划发行的股份将从(I)授权 但未发行的普通股、(Ii)本公司金库持有的普通股或(Iii)本公司重新收购的先前发行的普通股 ，包括在公开市场上购买的股份中获得。

股票 未根据证券法登记；第144条资格

除根据注册声明以外的 ，我们的普通股尚未根据证券法注册。但是，根据美国破产法第1145条的规定，与VCAB合并相关发行的900,000股Plan股票不受证券法的注册要求限制，并且可以无需注册即可转售。我们剩余的普通股已发行和流通股 是受限证券，如果没有根据证券法和适用的州证券法 注册或根据这些法律可获得的豁免，不得转售。

根据规则144，属于受限证券的我们普通股的股票 将符合以下要求 进行转售。规则144中定义的“受限证券”是我们根据证券法注册要求的豁免 发行和出售的。这些股票只有在注册或 有资格获得豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如第144条。以下是根据规则144销售我们普通股的要求摘要。

任何 我们的附属公司或在之前三个月内的任何时间作为我们的附属公司且实益持有受限证券至少六个月的 个人，通常有权在任何三个月内出售数量不超过我们当时已发行普通股的百分之一的股票。我们关联公司根据规则144进行的销售也受 销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

可能被视为我们的附属公司的人员 通常包括控制我们、受我们控制或与我们处于共同 控制之下的个人或实体，还可能包括我们的董事和高级管理人员以及我们的重要股东。

对于 在出售前90天内的任何时间未被视为我们关联公司之一的人，出售我们持有的普通股 超过六个月但不到一年，将仅受当前公开信息要求的约束 ，否则可以根据规则144不受限制地出售。在出售前90天内的任何时间 都不被视为我们的关联公司的人，并且已实益拥有拟出售的股票至少一年，有权 在不遵守规则 144的出售方式、公开信息、成交量限制或通知规定的情况下出售其股票。

截至2021年12月13日，在我们已发行的124,429,649股普通股中，约121,681,749股我们的普通股 有资格根据第144条出售。其中约30,521,749股由非关联公司持有，且持有时间超过一年 ；其中约91,160,000股由关联公司持有。

管理层对财务状况的 讨论与分析

和 运营结果

以下 讨论和分析应结合我们的财务报表和相关说明阅读。我们的讨论包括 基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期 和意图。由于多种因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括本招股说明书中风险因素、前瞻性陈述和业务章节 中陈述的那些因素。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来标识前瞻性陈述。

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在提供理解我们截至2020年12月31日的两年期间经审计的合并财务报表所需的信息 ，并重点介绍管理层认为将增强读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营结果 的了解的某些 其他信息。具体而言，讨论旨在提供与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，我们的财务状况和业务运营结果的重大趋势 和重大变化 的分析。本讨论应与我们截至2020年12月31日的两年期合并财务报表 以及本年度报告Form 10-K中其他部分包含的相关注释一起阅读。这些历史 财务报表可能不代表我们未来的业绩。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们目前的预期， 可能会受到本文件中描述的不确定性和风险的影响，特别是在“第1A项”中。风险因素。“

企业 概述

Cerberus Cyber Sentinel Corporation(“Cerberus Sentinel”)成立于2019年3月5日，是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处 位于亚利桑那州斯科茨代尔骆驼路东6900号240室，邮编：85251。

自2019年4月1日起，我们收购了亚利桑那州有限责任公司GenResults，LLC(“GenResults”)。 GenResults成立于2015年6月22日。在我们收购GenResults之前，GenResults由一家与我们的首席执行官兼公司董事David G.Jemmett 有关联的实体全资拥有。GenResults是Cerberus Sentinel的全资子公司。

2019年4月12日，我们完成了德克萨斯州VCAB Six Corporation(“VCAB”)与我们合并并 并入我们的交易(“VCAB合并”)。于VCAB合并时，VCAB须经破产程序，并拥有最低 资产，除约1,500名类别5准许一般无抵押债权持有人及一名准许行政开支持有人(统称“债权持有人”)外，并无权益拥有人及负债。根据华侨银行合并的条款，以及 根据破产计划，吾等向申索持有人发行合共2,000,000股普通股(“计划股份”) ，以悉数清偿及清偿各自的申索。根据破产计划的规定，计划股票 是根据美国破产法第1145条发行的。由于华侨银行的合并，华侨银行的独立公司存在被终止 。我们进行合并是为了扩大我们的股东基础，其中一个目的是帮助我们满足全国性证券交易所的上市标准。

生效 自2019年10月1日起，我们签订了一项协议和合并计划(“TalaTek合并”)，据此，弗吉尼亚州有限责任公司TalaTek LLC(“TalaTek”)成为我们的全资子公司。根据与TalaTek的合并，代表TalaTek会员权益的所有已发行和已发行单位被转换为我们普通股的总计6,200,000股 股。TalaTek利用其专门的方法、流程和技术组合，提供完整的集成企业风险管理服务。这些服务目前主要提供给公共部门。

自2020年5月25日起，本公司与伊利诺伊州公司Technologyville，Inc.(“Techville”) 及其唯一股东签订了股票购买协议，据此Techville成为本公司的全资子公司(“Techville收购”)。 根据Techville收购的条款，Techville的所有已发行和已发行普通股被交换为合计3,392,271股公司普通股。

自2020年8月1日起，本公司与Clear Skies Security，LLC，一家佐治亚州有限责任公司 (“Clear Skies”)及其股权持有人订立购股协议，据此Clear Skies成为本公司的全资附属公司( “Clear Skies收购”)。根据Clear Skies收购条款，Clear Skies中所有已发行和已发行的股本证券 被交换为总计2,330,000股本公司普通股。

自2020年12月16日起，本公司与伊利诺伊州有限责任公司阿尔卑斯证券有限责任公司(“阿尔卑斯”)及其唯一成员订立协议及合并计划，据此阿尔卑斯成为本公司的全资附属公司(“阿尔卑斯 收购事项”)。根据收购阿尔卑斯山的条款，阿尔卑斯山所有已发行和已发行的会员单位被交换为总计900,000股本公司普通股。

2021年7月26日，本公司与新泽西州经营Velocit业务的公司Catapult Acquisition Corporation 签订了一项协议和合并计划，据此，velocit成为本公司的全资子公司。 Velocit的所有已发行普通股和已发行普通股均被转换为可获得总计2566,778股公司普通股的权利，但不得超过256,778股普通股。生效日期为2021年8月12日 。

2021年12月1日，本公司与英属维尔京群岛公司Southford Equities，Inc.和Arkavia的所有所有者签订了股票购买协议，据此Arkavia成为本公司的全资子公司 。这笔交易的总收购价为公司普通股的310万股。

2022年1月5日，本公司与特拉华州公司True Digital Security(“True Digital”)的若干股东签订了 股票购买协议(“True Digital股票购买协议”)，并与True Digital及其若干其他股东签订了合并协议和计划(“True Digital合并协议”) 。根据True Digital股票购买协议和True 数字合并协议的条款，True Digital预计将成为本公司的全资子公司(“True Digital收购”)。 根据True Digital股票购买协议和True Digital合并协议，本公司将支付总计6,153,000美元现金和8,229,000股公司普通股的对价 。True Digital股票购买协议 和True Digital合并协议的完成仍受某些成交条件的限制，包括以每股5美元的最低收购价完成此次承销公开发行 以及获得在纳斯达克股票市场上市。

我们的 业务

我们 提供全方位的网络安全服务，涵盖网络安全、合规性和文化的所有支柱，包括安全的 托管服务、合规性服务、SOC服务、虚拟CISO(VCISO)服务、事件响应、认证取证、技术 评估和网络安全培训。我们相信文化是每个成功的网络安全和合规性计划的基础。 为了实现这一目标，我们开发了独特的受管网络安全和合规性提供商(MCCP+)，这是唯一的 由专门的主题专家团队在同一屋檐下提供所有这三大支柱的整体解决方案。 与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司相比，我们寻求通过保持技术不可知 来使自己脱颖而出，专注于积累广受欢迎的主题专家。我们不断寻找和收购网络安全人才 ，以扩大我们的服务范围和地理覆盖面，为我们的客户提供尽可能好的服务。我们相信， 汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是 在长期缺乏高技能专业人员的业务环境中为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键，从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建一种安全文化，并 帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。赛伯勒斯哨兵(Cerberus Sentinel)品牌团结在战斗口号周围：“网络安全是一种文化，而不是一种产品。”

运营结果

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

与截至2019年12月31日的年度相比，我们 截至2020年12月31日的年度财务业绩摘要如下：

截至2019年12月31日的年度

方差

收入

截至2020年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度

方差

截至2020年12月31日的年度，Cerberus的收入 与截至2019年12月31日的年度相比增加了782,474美元，增幅为80%。 这是由于公司向一个主要客户提供的托管安全服务增加了约417,000美元。

收购于2019年10月1日完成，与截至2019年12月31日的年度相比，TalaTek的收入 在截至2020年12月31日的年度增加了2,515,429美元，增幅为271%。其中约2,515,000美元的增长是由于TalaTek 的差距和一个主要客户提供的风险评估服务造成的。

收购于2020年5月25日完成，与截至2019年12月31日的年度相比，Techville的收入 在截至2020年12月31日的一年中增加了1,336,887美元，增幅为100%。大约690,000美元是Techville托管的 服务产品Tech Connect Pro的结果，大约370,000美元是Techville的咨询服务产品Tech Connect 云的结果，大约269,000美元是与Techville的咨询服务产品相关的杂项硬件销售的结果。

由于分别于2020年8月1日和2020年12月16日完成的收购，截至2020年12月31日的年度，晴朗天空和阿尔卑斯山的收入 比截至2019年12月31日的年度增加了698,108美元，或100%。大约698,000美元是晴空和阿尔卑斯提供的GAP和风险评估服务的结果。

费用

收入成本

截至2020年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度

方差

截至2020年12月31日的年度，Cerberus的收入成本 与截至2019年12月31日的年度相比增加了693,724美元，或149%，主要是由于与GenResults重组后员工 和合同工增加，工资相关成本增加了约732,000美元。

收购于2019年10月1日完成，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，TalaTek的收入成本 增加了1,952,737美元，或415%。约1,550,000美元归因于TalaTek的 工资单和相关服务。

此次收购于2020年5月25日完成，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，Techville的收入成本 增加了417,563美元，或100%。

由于收购分别于2020年8月1日和2020年12月16日完成，截至2020年12月31日的年度，晴空和阿尔卑斯山的收入成本 比截至2019年12月31日的年度增加了365,370美元，或100%。

运营费用

截至2020年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度

方差

截至2020年12月31日的年度，Cerberus的运营费用比截至2019年12月31日的年度增加了2,029,552美元，增幅为103% 主要原因是：(1)由于收购TalaTek、Techville、Clear Skies和Alpine，股票期权授予增加，股票薪酬增加1,072,625美元；(2)与此相关的专业费用增加245,451美元；(2)由于收购了TalaTek、Techville、Clear Skies和Alpine，Cerberus的运营费用增加了1,029,552美元，增幅为103%。 主要原因是：(1)股票薪酬增加1,072,625美元一般和行政费用为679,879美元，主要原因是工资总额和相关福利增加了525,500美元 ，原因是与GenResults重组后员工人数增加，以及大约150,000美元的软件和计算机用品费用 。

由于收购于2019年10月1日完成，截至2020年12月31日的年度，TalaTek的运营费用 比截至2019年12月31日的年度增加了487,725美元，或140%。 收购完成后，TalaTek的运营费用增加了487,725美元，增幅为140%。大约297,000美元可归因于TalaTek的 行政薪资和福利。

收购于2020年5月25日完成，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，Techville的运营费用 增加了1,037,282美元，或100%。约833,000美元可归因于Techville的 行政薪资和福利。

由于收购分别于2020年8月1日和2020年12月16日完成，截至2020年12月31日的年度，晴空和阿尔卑斯山的运营费用 与截至2019年12月31日的年度相比增加了423,870美元，或100%。大约257,000美元归因于晴空和阿尔卑斯的行政薪资和福利。

流动资金

流动资产增加 主要是由于现金和现金等价物、应收账款和预付费用以及其他 流动资产分别增加3320385美元、474,869美元和71,867美元。流动负债增加的主要原因是 应付账款、应计费用和应付可转换票据分别增加340,903美元和2,926,609美元。

现金流

操作 活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,702,080美元，主要原因是净亏损3,413,262美元 ，但与股票薪酬相关的约1,896,000美元的非现金支出部分抵消了这一净亏损。截至2019年12月31日的年度，运营 活动使用的现金净额为203,358美元，主要原因是净亏损1,354,368美元，但与股票薪酬相关的约824,000美元非现金支出以及应付账款和应计支出减少146,027美元被 部分抵消。

投资 活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为285,297美元，这是由于在Techville、Clear Skies和Alpine收购中获得的现金。截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金169,790美元是由于收购TalaTek时获得的 现金。

资助 活动

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,737,167美元，这主要是因为 出售公司普通股获得的现金1,131,009美元，从美国小企业管理局的 Paycheck Protection Program获得的贷款现金709,600美元，以及从发行应付可转换票据收到的现金3,000,000美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额 为1,830,207美元，原因是出售本公司 普通股所收到的现金2,045,000美元。分配给会员的现金124580美元部分抵消了这一数额。

通货膨胀的影响

我们 不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们的 重要会计政策在本年度报告 10-K(截至2020年12月31日)中包含的财务报表附注中进行了更全面的说明。我们认为，以下会计政策对于全面了解 并评估我们的财务状况和运营结果至关重要。

使用预估的

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。我们的重要估计和假设包括坏账准备、 无形资产和商誉的账面价值、递延税项资产和估值准备、收购资产的估计公允价值 、在业务合并中承担的负债和发行的股票以及Black-Scholes-Merton定价模型中使用的假设， 例如预期波动率、无风险利率和预期股息率。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

公允价值计量指南澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售 资产或支付转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量 ，应根据市场参与者在评估资产或负债时使用的假设来确定。它建立了 公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)，对不可观察的输入(3级衡量)给予最低的优先级 。以下是公允价值计量准则 下的公允价值层次的三个层次：

级别 1-相同资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价；

第 2级-在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价，或直接或间接可观察到的投入；或

第 3级-价格或估值技术需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的输入(由很少的市场活动或没有市场活动支持 )。

业务 组合

公司根据收购日的估计公允价值将被收购企业的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。 公司根据收购日的估计公允价值将被收购企业的收购价格分配给被收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分都记为商誉 。收购价格分配流程要求管理层做出重大估计和假设，尤其是在收购日期对无形资产进行评估和假设 。与业务合并相关的直接交易成本在发生时计入 。在某些情况下，转让对价的分配可能会根据公允价值在计量期间的最终确定 进行修订，公允价值最长可能从收购之日起一年内确定。该公司自收购之日起将其收购的业务运营结果 计入其预期的综合业绩中。

如果 业务合并是分阶段实现的，则收购日期将收购方先前持有的被收购方股权的账面价值重新计量为收购日的公允价值；重新计量产生的任何损益在损益中确认 。

商誉

商誉 表示收购业务的收购价格超出收购的可识别净资产的估计公允价值。 商誉不摊销，但在年末至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则至少进行减值测试 。商誉在报告层面进行减值测试 ，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的持有值 与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法进行估计。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。贴现现金流方法 使用预期的未来运营结果。如果不能实现这些预期结果，可能会导致报告单位未来的商誉减值 。

长期资产减值

我们 将在事件和情况需要时定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值 ，并至少每年评估一次。当长期资产的预期未贴现现金流可单独确认且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的 金额确认损失。公允价值主要使用预期现金流量 ，按与所涉风险相称的比率折现。待处置的长期资产的亏损以类似的 方式确定，不同之处在于处置成本的公允价值有所减少。

收入 确认

公司与其客户的协议主要是服务合同，期限从几个月到一年不等。 公司在将这些服务的控制权转让给客户时确认收入，该金额称为交易 价格，反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

与客户签订的 合同仅在以下情况下才存在：

对于 大部分合同，公司将收到不可退还的预付款。本公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额 ，因为本公司预计，从承诺的货物或服务转让给客户到客户支付这些货物或服务的时间 一般为一年或更短时间。该公司对客户的信用期限一般为30天，尽管在某些情况下需要在15天内付款。

对于最初预期期限为一年或以下的合同， 公司不披露未履行的履约义务的价值。 公司不披露最初预期期限为一年或以下的合同的未履行履行义务的价值。

收入分解

下表按主要收入来源细分了公司的收入：

收入 包括截至2020年12月31日的财年按服务提供的以下内容：

收入 包括截至2019年12月31日的年度按服务产品分类的以下内容：

实用的 权宜之计

作为会计准则编纂(“ASC”)606的一部分，公司采取了几项实际的权宜之计，包括 以下：(I)公司已确定不需要调整承诺的对价金额，以应对重大融资组成部分的影响，因为公司预计，在合同开始时，公司向客户转让承诺服务 到客户为该服务付款之间的时间为一年或更短时间，以及(Ii)如果实体确认的资产摊销期限为一年或更短时间，则公司将获得合同的任何增量 成本在发生时确认为费用。

已报销 费用

公司将报销费用计入收入和收入成本，因为公司主要负责履行提供指定服务的承诺 ，包括将相关服务整合为客户的组合输出，这与集成服务是分不开的 。这些成本包括消耗品、交通费和差旅费等项目，公司 有权自行定价。

收入成本

收入成本 包括(I)直接参与提供服务产品和合约的计费员工和顾问的薪酬和福利 ；(Ii)用于服务的消耗品；以及(Iii)与服务合同直接相关的其他费用，如专业 服务、餐饮和差旅费用。

股票薪酬中的波动性

波动率基于处于可比阶段的公司的历史波动性以及 行业公司的历史波动性，并通过对每日股票定价模型的统计分析。基于股票的薪酬在 时间的任意点的波动性是基于该行业类似公司过去两到五年的历史波动性。

新的 和最近采用的会计公告

任何新的和最近采用的会计声明在本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表附注2中有更全面的说明 。

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对股东至关重要。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较

我们 截至2021年9月30日的9个月的财务业绩摘要如下：与截至2020年9月30日的9个月的财务业绩相比：

营运资本盈余

我们截至2021年9月30日的营运资本盈余与截至2020年12月31日的营运资本盈余相比， 摘要如下：

流动资产 减少的主要原因是现金和现金等价物减少2,467,451美元，但应收账款增加 1,261,999美元。流动负债增加的主要原因是应付账款和应计费用增加，租赁负债的当期部分分别为684,355美元和157,720美元。

现金流

我们截至2021年9月30日的9个月的现金流与截至2020年9月30日的9个月的现金流相比，可以总结如下：

操作 活动

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为4,313,312美元，主要是 因为用于资助净亏损7,124,149美元的现金，经非现金费用调整后总计2,631,683美元，以及主要由于应收账款和其他流动资产增加而产生的运营资产和负债水平变化产生的额外 现金。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1,157,976美元，主要原因是用于为净亏损2,420,446美元提供资金的现金，经非现金支出总额 调整后为1,170,094美元，主要是由于应付账款增加，营业资产和负债水平的变化产生的现金部分抵消了这一影响。

投资 活动

截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为662,176美元，这是由于收购Velocit时获得的现金。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为254,180美元，这是由于收购Techville和 Clear Skies时获得的现金。

资助 活动

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,182,685美元，这主要是由于出售公司普通股收到的现金3,250,000美元，并被支付约2,000,000美元的贷款所抵消。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,443,158美元 ，这是由于出售公司普通股收到的现金790,000美元和购买力平价贷款所得的709,600美元。

流动性

随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，该企业考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2021年9月30日，公司累计亏损约11,013,000美元，营运资本盈余约 $646,000。在截至2021年9月30日的9个月中，公司运营亏损约6920,000美元，运营现金流为负约4,312,000美元。虽然该公司的收入和毛利趋势呈现积极的 ，但该公司预计到2021年底还会出现进一步的亏损。

截至 日期，公司主要通过出售私募股权和 公司服务产生的收入为运营提供资金。在截至2021年9月30日的9个月中，公司从公司普通股的非公开配售中获得3,250,000美元。

基于其目前的现金资源和承诺，本公司相信，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月内，本公司将能够保持其目前计划的发展和相应的 支出水平，尽管不能保证在此之前不需要额外资金

通货膨胀的影响

我们 不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

重要的 会计政策和估算

我们的 重要会计政策在本文中包含的截至2021年9月30日的季度和9个月的简明合并财务报表的附注中进行了更全面的说明，并在我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的附注中进行了更全面的说明。

公允价值计量

公允价值计量指南澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售 资产或支付转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量 ，应根据市场参与者在评估资产或负债时使用的假设来确定。它建立了 公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)，对不可观察的输入(3级衡量)给予最低的优先级 。以下是公允价值计量准则 下的公允价值层次的三个层次：

级别 1-相同资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价；

第 2级-在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价，或直接或间接可观察到的投入；或

第 3级-价格或估值技术需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的输入(由很少的市场活动或没有市场活动支持 )。

业务 组合

公司根据收购日的估计公允价值将被收购企业的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。 公司根据收购日的估计公允价值将被收购企业的收购价格分配给被收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分都记为商誉 。收购价格分配流程要求管理层做出重大估计和假设，尤其是在收购日期对无形资产进行评估和假设 。与业务合并相关的直接交易成本在发生时计入 。在某些情况下，转让对价的分配可能会根据公允价值在计量期间的最终确定 进行修订，公允价值最长可能从收购之日起一年内确定。该公司自收购之日起将其收购的业务运营结果 计入其预期的综合业绩中。

如果 业务合并是分阶段实现的，则收购日期将收购方先前持有的被收购方股权的账面价值重新计量为收购日的公允价值；重新计量产生的任何损益在损益中确认 。

商誉

商誉 表示收购业务的收购价格超出收购的可识别净资产的估计公允价值。 商誉不摊销，但在年末至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则至少进行减值测试 。商誉在报告层面进行减值测试 ，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的持有值 与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法进行估计。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。贴现现金流方法 使用预期的未来运营结果。如果不能实现这些预期结果，可能会导致报告单位未来的商誉减值 。

长期资产减值

我们 将在事件和情况需要时定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值 ，并至少每年评估一次。当长期资产的预期未贴现现金流可单独确认且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的 金额确认损失。公允价值主要使用预期现金流量 ，按与所涉风险相称的比率折现。待处置的长期资产的亏损以类似的 方式确定，不同之处在于处置成本的公允价值有所减少。

收入 确认

公司与其客户的协议主要是服务合同，期限从几个月到一年不等。 公司在将这些服务的控制权转让给客户时确认收入，该金额称为交易 价格，反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

与客户签订的 合同仅在以下情况下才存在：

对于 大部分合同，公司将收到不可退还的预付款。本公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额 ，因为本公司预计，从承诺的货物或服务转让给客户到客户支付这些货物或服务的时间 一般为一年或更短时间。该公司对客户的信用期限一般为30天，但在某些情况下需要在15天内付款 。

对于最初预期期限为一年或以下的合同， 公司不披露未履行的履约义务的价值。 公司不披露最初预期期限为一年或以下的合同的未履行履行义务的价值。

收入分解

截至2021年9月30日的9个月，收入 由以下服务产品构成：

收入 由截至2020年9月30日的9个月的服务产品构成：

实用的 权宜之计

作为ASC 606的一部分，本公司采取了几种实际的权宜之计，包括：(I)本公司已确定其 无需针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额，因为本公司预计， 在合同开始时，公司将承诺的服务转让给客户到客户为该服务支付 之间的时间为一年或更短，以及(Ii)如果实体本来确认的资产的摊销期限为一年或更短，则公司将获得合同的任何增量成本在发生时确认为费用 。

已报销 费用

公司将报销费用计入收入和收入成本，因为公司主要负责履行提供指定服务的承诺 ，包括将相关服务整合为客户的组合输出，这与集成服务是分不开的 。这些成本包括消耗品、交通费和差旅费等项目，公司 有权自行定价。

收入成本

收入成本 包括(I)直接参与提供服务产品和合约的计费员工和顾问的薪酬和福利 ；(Ii)用于服务的消耗品；以及(Iii)与服务合同直接相关的其他费用，如专业 服务、餐饮和差旅费用。

股票薪酬中的波动性

波动率基于处于可比阶段的公司的历史波动性以及 行业公司的历史波动性，并通过对每日股票定价模型的统计分析。基于股票的薪酬在 时间的任意点的波动性是基于该行业类似公司过去两到五年的历史波动性。

新的 和最近采用的会计公告

任何新的和最近采用的会计声明在本公司截至2021年9月30日的季度未经审计的简明综合财务报表的附注2中进行了更全面的说明 。

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对股东至关重要。

董事和高管；公司治理

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。下面列出的每位董事和高管 的年龄是截至2021年9月30日。

我们的 高级管理人员

David G.Jemmett-首席执行官兼董事

自公司成立以来，Jemmett先生一直担任我们的首席执行官和董事。他还于2015年创建了GenResults，LLC， 该公司现在是本公司的全资子公司。2014年1月至2014年12月，Jemmett先生担任NantCloud的首席执行官、面向医疗保健客户的安全云托管应用提供商 LLC以及NantWorks，LLC的首席技术官(NantWorks，LLC是Nant系列公司的母公司) 。2005年至2013年，Jemmett先生是ClearDATA Networks Corporation的创始人兼首席执行官，ClearDATA Networks Corporation是一家专门从事医疗保健的符合HIPAA标准的托管公司。他曾担任哥伦比亚广播公司(CBS)、美国有线电视新闻网(CNN)、微软全国广播公司(MSNBC)和哥伦比亚广播公司(CSPAN)的特邀演讲人，并于1998年在美国参议院电信和互联网安全小组委员会就互联网技术发表过演讲。

Jemmett先生具备担任本公司董事的资格，因为他具有广泛的商业背景、在网络安全 行业的经验，以及他在本公司的大量股权。

布莱斯 汉考克-首席运营官

2020年12月14日，公司任命布莱斯·汉考克(Bryce Hancock)为首席运营官，2021年7月16日，公司任命 布莱斯·汉考克(Bryce Hancock)为总裁。汉考克先生为公司带来了20多年的高层管理经验。最近， 从2012年到2018年，他担任全球网络安全软件公司BeyondTrust的首席财务官、财务主管和秘书，在BeyondTrust业务的许多方面，包括财务、会计和运营，他负责BeyondTrust业务的多个方面， 在2018年将BeyondTrust出售给Bomgar Corporation之前。在此之前，他曾在2009至2012年间担任eEye Digital Security的首席财务官。他也是嘉年华碗的董事会成员。汉考克先生于1998年以优异成绩获得亚利桑那大学金融和会计专业学位。

Deb Smith-首席财务官

2021年6月18日，董事会任命Deb Smith为首席财务官。史密斯女士自2021年2月以来一直担任公司财务和会计部执行副总裁 。在加入本公司之前，Smith女士于2020年1月至2021年2月在Arrivia Inc.担任财务执行副总裁 ，并于2016年10月至2020年1月担任BeyondTrust的财务总监，随后担任首席会计官 。Smith女士拥有DeVry大学的会计学学士学位(以优异成绩毕业)和Argoy大学的荣誉咨询硕士学位。

我们的 董事

斯蒂芬·斯科特(Stephen Scott)-导演

斯科特先生于2019年4月11日被任命为董事，是本公司的创始人之一。斯科特先生自2016年以来一直是金融服务技术公司Advisor ID(前身为BRI Partners)的合伙人。斯科特先生在2016年至2017年期间担任长板资产管理公司董事总经理 。从2009年到2016年，Scott先生在Van Eck Global工作，从2009年到2014年，在那里他担任了Alternative 委员会的联席主管和投资组合经理。自1995年以来，Scott先生创建并管理了多个投资伙伴关系，专注于私人和公共投资战略。

斯科特先生具有金融服务和技术行业的背景，因此有资格担任公司董事。

Ret. 罗伯特·C·奥克斯将军-局长

RET。 General Oaks于2019年5月1日被任命为董事。他是一名退休的美国空军上将，曾担任美国驻欧洲空军总司令，以及总部设在德国拉姆斯坦空军基地的中欧盟军指挥官。在服役34年后，他于1994年从美国空军欧洲和北约中欧司令兼四星级上将和指挥官的职位上退休。退休后，奥克斯受雇于全美航空公司担任高级副总裁。2000年，奥克斯辞去了这一职位，当时他被召唤 为LDS教会服务，在那里他一直服务到2009年，当时他被释放为一般权威。在从海军战争学院毕业之前，他获得了美国空军学院军事科学理学学士学位 和俄亥俄州立大学工商管理硕士学位 。RET。橡树将军目前是耶稣基督教会驻美国武装部队的官方联络人。

RET。 由于在国家安全问题(包括网络安全)方面的经验，奥克斯将军具有担任公司董事的资格。 他通过广泛的服兵役获得了担任公司董事的资格。

R.斯科特·霍尔布鲁克-导演

霍尔布鲁克先生于2019年5月1日被任命为董事。他是医疗技术领域的资深人士，曾担任Medicity执行副总裁 (一家人口健康管理公司，提供健康信息交换、商业智能、提供商和患者参与方面的解决方案 )。从2002年到2013年。1998年，霍尔布鲁克创立了KLAS，至今仍是该公司的董事会成员。他曾在IHC、GTE、SunQuest信息系统、集成医疗网络公司担任过高管职位，也是Park City Solutions的创始人之一。自2013年以来， Holbrook先生一直担任Mountain Summit Advisors(一家专注于主要从事医疗保健 技术和服务并购的专业公司)的负责人和Health Catalyst的战略顾问(一家主要从事数据分析和仓储的公司，主要从事 医疗保健)。霍尔布鲁克先生是HIMSS会员。他拥有犹他州州立大学(Utah State University)理学硕士学位和杨百翰大学(Brigham Young University)理学学士学位。

霍尔布鲁克先生具有担任公司董事的资格，因为他在医疗保健技术领域拥有丰富的经验 。

安德鲁·麦凯恩-导演

麦凯恩先生于2019年5月1日被任命为董事。他是亨斯利饮料公司(Hensley Beverage Company)的总裁兼首席运营官， 他自2014年以来一直在该公司任职。麦凯恩于1984年获得范德比尔特大学数学学士学位，并于1986年获得MBA学位。 他是亚利桑那州超级碗主办委员会、亚利桑那州2016年大学足球锦标赛当地组委会的董事会成员、亨斯利员工基金会主席和联合卫理公会外展部新一天中心的赞助委员会成员。 他曾是嘉年华碗董事会主席，也是前美国卫理公会外展部新日中心主席。 他是亚利桑那州超级碗主办委员会、亚利桑那州2016大学足球锦标赛当地组委会的董事会成员、亨斯利员工基金会(Hensley Employee Foundation)主席以及联合卫理公会外展部新一天中心的赞助委员会成员。

麦凯恩先生具有丰富的商业经验和领导力，有资格担任公司董事。

桑德拉 摩根-董事

2021年2月1日，我们的董事会任命桑德拉·摩根为董事。现年42岁的摩根女士于2019年1月至2020年11月担任内华达州博彩管理委员会主席，并于2018年5月至2019年1月担任内华达州博彩委员会委员。 她还于2016年1月至2018年1月担任AT&T对外事务总监。摩根女士目前还在富达国家金融公司(Fidelity National Financial)董事会任职，并拥有UNLV的法学博士学位。

由于在监管和合规问题方面的经验， Morgan女士有资格担任公司董事。

Kiki Vandeweghe-导演

2021年5月5日，我们的董事会任命Kiki Vandeweghe为董事。现年62岁的范德维格曾是美国职业篮球运动员、美国国家篮球协会教练和主管。自2013年以来，他一直担任美国国家篮球协会(NBA)篮球运营执行副总裁。在此之前，范德维格先生是丹佛掘金 和新泽西网的总经理，新泽西网的主教练。在此之前，他曾效力于洛杉矶快船、纽约尼克斯、波特兰开拓者队和丹佛掘金。范德维格先生就读于加州大学洛杉矶分校，在那里他获得了经济学学位。

范德维格先生具备担任公司董事的资格，因为他具有商业头脑和作为组织领导者的经验。

董事会

我们的 董事会目前由七(7)名成员组成。所有董事任期至下一届年度股东大会。在每一次年度股东大会 上，任期届满的董事的继任者被选举出来，任期从当选之日起至选举后的下一次年度会议为止 。

管理层 已被授权负责实现定义的公司目标、实施批准的战略和运营计划、 在正常过程中开展业务、管理现金流、评估新业务机会、招聘员工以及遵守适用的法规要求 。董事会通过审核和批准长期战略计划、 业务和资本计划、重大合同和业务交易以及所有债务和股权融资交易以及股票发行来行使对管理层的监督。

导演 独立性

我们的 董事会由大多数独立董事组成。本公司在确定董事独立性时，采用了《纳斯达克证券市场上市标准》第5605(A)(2)条关于独立性的定义 。董事会得出的结论是，每一位Ret.根据纳斯达克股票市场的上市标准，通用橡树公司、霍尔布鲁克先生、麦凯恩先生、摩根女士和范德维格先生是“独立的”，他们得出结论认为，该董事与本公司之间的任何关系在履行董事职责时不会妨碍 行使独立判断。

董事会 委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。

审计 委员会

我们 根据交易所法案颁布的第10A-3条 设立了董事会常设审计委员会(“审计委员会”)。我们审计委员会的成员是麦凯恩先生、霍尔布鲁克先生和摩根女士。审计 委员会的每名成员都符合《纳斯达克证券市场规则》和《美国证券交易委员会规则》 规定的审计委员会成员的独立性和其他要求。此外，董事会认定麦凯恩先生、霍尔布鲁克先生和摩根女士均被视为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会成立于2021年。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程的副本张贴在我们的互联网网站(https://www.cerberussentinel.com/charter-of--AUDIT-COMPOMER/)的 公司治理部分。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计，监督我们与独立审计师的关系，包括选择、评估和设定独立审计师的薪酬 ，并批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务，以及促进我们的 独立审计师与我们的财务和高级管理层之间的沟通。

薪酬 委员会

我们 有一个董事会的常设薪酬委员会(“薪酬委员会”)。我们薪酬委员会的成员是霍尔布鲁克先生、范德维格先生和麦凯恩先生。

薪酬委员会成立于2021年。根据纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的每位成员都符合 在我们薪酬委员会任职的独立性和其他要求。

董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程的副本张贴在我们的互联网网站(https://www.cerberussentinel.com/charter-of-the-compensation-committee).的公司治理部分。 薪酬委员会负责与我们的首席执行官的绩效评估和薪酬、我们的高管和董事的薪酬以及我们的重要薪酬安排、计划、政策和计划有关的 职责，包括我们的股票薪酬 计划。我们的某些高管、外部法律顾问和顾问可能会偶尔参加薪酬委员会的会议 。不过，在讨论或商议该名高级人员本身的薪酬时，该公司的高级人员并无出席。

治理 和提名委员会

我们 有一个董事会的常设治理和提名委员会(“治理和提名委员会”)。我们治理和提名委员会的成员 被拒绝。奥克斯将军，霍尔布鲁克先生和摩根女士。治理和提名委员会 成立于2021年。每个Ret.根据纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会规则，General Oaks、霍尔布鲁克先生和摩根女士符合在我们的治理和提名委员会任职的独立性和其他要求。

董事会通过了治理和提名委员会的书面章程，该章程的副本张贴在我们的互联网网站(https://www.cerberussentinel.com/charter-of-the-nominating-and-公司治理委员会的公司治理 部分。 治理和提名委员会考虑董事会成员和董事职位被提名人的表现，并 评估和监督公司治理和相关问题。

治理和提名委员会的 目标是确保董事会成员拥有源自高质量商业和专业经验的各种视角和技能 。治理和提名委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。为此，治理和提名委员会寻求具有最高专业和个人道德和价值观、对我们的业务和行业的了解、多样化的业务经验和专业知识、 高教育水平、广泛的商业敏锐性和战略思考能力的候选人。尽管治理和提名委员会使用这些和其他标准来评估董事会的潜在被提名人，但对于这些被提名人没有明确的最低标准。 治理和提名委员会不使用不同的标准来评估被提名人，具体取决于被提名人是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提出的 。到目前为止，我们还没有付钱给任何第三方来帮助我们完成这一过程。

治理和提名委员会将考虑董事候选人的股东推荐。治理和提名委员会 为股东制定了以下程序来提交此类没有实质性变化的推荐：股东应在年度会议之前充分 将个人姓名及相关的个人和专业信息(包括向我们的治理和提名委员会提交的 推荐人名单)发送到我们主要执行办公室的公司秘书手中，以便治理和提名委员会有适当的时间来考虑该建议。 治理和提名委员会应按照以下程序提交此类建议：股东应在年会之前充分 将个人姓名及相关的个人和专业信息(包括向我们的治理和提名委员会提交的名单)发送给公司秘书，以便治理和提名委员会有适当的时间考虑该建议。

拖欠者 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求本公司高级管理人员和董事以及实益拥有已发行普通股百分之十(10%) 以上的人士向美国证券交易委员会提交普通股实益所有权初步陈述(表格3)和普通股实益所有权变动陈述(表格4或表格5)。美国证券交易委员会法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东 向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。从历史上看，该公司不受第 16条备案要求的约束。然而，在公司根据证券法第12条通过 提交表格8-A登记其普通股后，我们将有义务为我们的高级管理人员和董事提交表格3、4和5。

参与法律诉讼

在过去十年中，没有 管理人员或主管参与过以下任何一项活动：

道德准则

董事会根据适用的证券法和美国证券交易委员会规则的要求，通过了适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则。 道德与行为准则的副本张贴在我们的互联网网站https://www.cerberussentinel.com/code-of-ethics-和-business-behavior/的公司治理 部分。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在截至2020年12月31日或之后的财政年度内，没有 我们的高管 担任过任何拥有一名或多名高管的实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。 如果有一名或多名高管曾在我们的董事会或薪酬委员会任职 ，则该实体 从未担任过该实体的董事会成员或薪酬委员会成员 。

委托人 会计师费用和服务

本公司 董事会已委任Semple，Marchal&Cooper，LLP(“SMC”)为本公司截至2020年12月31日止年度的独立注册公共会计 事务所(“独立审计师”)。下表列出了SMC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内向 本公司收取的专业服务费用：

预审批 政策和程序

我们的 董事预先批准我们的独立会计师提供的所有服务，包括审计和非审计服务。对于审计服务， 独立审计师每年都会向我们的董事提供一份聘书，其中概述了本年度拟开展的审计服务的范围 ，该聘书必须在审计开始前得到董事的正式接受。

在 聘请独立审计师进行下一年审计之前，管理层将向董事会提交一份预计在该年度提供的三类服务中每一类的服务总数 ，以供董事会批准。

家庭关系

董事与高管之间或董事与高管之间没有家族关系 。

内部 财务报告控制

信息披露控制和程序的评估

我们 维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15i和15d-15(E)中定义)， 旨在确保记录、处理、汇总和报告交易法规定的我们报告中要求披露的信息 ，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告这些信息，并 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(也是我们的首席财务官)，以便在适当的情况下及时 在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须 运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露 控制程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

我们的 管理层在首席执行官(同时也是我们的首席财务官)的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。 根据该评估并受前述的约束，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 由于以下财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司及其合并子公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。公司对财务报告的内部控制是在其主要高管和主要财务官的监督下设计的，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的过程，目的是根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部 报告目的编制合并财务报表提供合理的 保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

材料 财务报告内部控制薄弱

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架 评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层认定公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制无效。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)建立的标准所定义的重大弱点， 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会被及时阻止或发现。

公司财务报告的内部控制无效是由于以下重大弱点 表明许多小公司员工人数较少：

管理层弥补物质弱点的 计划

管理层 计划实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便 有效地设计、实施和运行这些控制。计划的补救行动包括：

我们的 管理层将继续持续监控和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们财务报告的内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强 或改进。

根据美国证券交易委员会规则，管理层的 报告未经本公司注册会计师事务所认证，该规则允许本公司在Form 10-K年度报告中仅提供管理层报告，这可能会增加我们在财务报告内部控制方面的弱点 或缺陷未被发现的风险。

财务报告内部控制变更

在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化 。截至本招股说明书发布之日，我们已招聘了额外的财务和会计人员 ，我们预计这将对我们未来几个季度的职责分工产生积极影响。此外，我们在2021年第一季度成立了审计委员会 。

根据现有股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2020年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

此 表基于从我们的库存记录中派生的信息。我们相信，本表所列各股东对指定为实益拥有的股份拥有单独或共享的投票权和投资权。

高管和董事薪酬

下表显示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，支付给我们的首席执行官(同时也是我们的首席财务官)以及我们的总裁兼首席运营官(“指名高管”)的总薪酬。

汇总表 薪酬表

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。

(1) 于2020年12月15日，根据2019年计划，Hancock先生获授予选择权，按每股2.00美元的行使价购买3,000,000股本公司普通股 ，该等股份于授出日期起计一年周年时按30%的利率归属，其余 于其后每月最后一天按等额分期付款方式归属。

2020年的选项 练习

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们指定的高管没有 行使期权。

叙述性 薪酬汇总表披露

大卫·G·杰米特(David G.Jemmett)

于2019年9月30日，本公司与自成立以来一直担任本公司首席执行官 的Jemmett先生签订雇佣协议，担任本公司首席执行官(“Jemmett雇佣协议”)。Jemmett 雇佣协议是常青树，任何一方都可以终止。根据Jemmett雇佣协议，Jemmett先生的初始年度基本工资为225,000美元，在公司普通股在场外交易市场上市后增加至250,000美元的年度基本工资 。Jemmett先生的基本工资可能会根据公司的正常薪酬和绩效考核政策而增加 。他有权根据业绩和公司目标，根据董事会 酌情决定，获得高达其年度基本工资100%的酌情年度奖金。如董事会批准，Jemmett先生有权根据本公司2019年股权激励计划获得股票 期权。股票期权将在Jemmett 雇佣协议一周年时以33%的价格授予，其余66%的期权将在接下来的12个月内按月授予。截至2020年12月31日，董事会 尚未批准或授予Jemmett先生任何股票期权。Jemmett先生还有资格参加公司的标准 福利计划。

布莱斯 汉考克

于2020年12月14日，本公司与Hancock先生订立雇佣协议，担任本公司首席营运官 (“Hancock雇佣协议”)。汉考克雇佣协议是常青树，可由 任何一方终止。根据Hancock雇佣协议，Hancock先生的初始基本年薪为225,000美元，可由董事会酌情增加 。除了汉考克先生目前的购股权外，他还有权在紧接本公司于纳斯达克上市前按每股2.00美元的行使价获授额外1,000,000 购股权，以及董事会酌情决定将于日后根据若干业绩指引授予额外1,000,000 购股权。汉考克先生也有资格 参加公司的标准福利计划。

董事 薪酬

下表为每位董事提供了截至2020年12月31日的年度薪酬方面的某些信息：

(1) 根据美国证券交易委员会规则，本栏中的金额反映授予 指定高管的期权奖励授予日的公允价值，根据ASC第718主题计算。股票期权的估值使用Black-Scholes模型。授予日期 公允价值不一定反映与这些奖励相关的未来可能收到的股票价值。本栏中股票期权的公允价值 是本公司的一项非现金支出，反映了股票期权在授予日期的公允价值 ，因此不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能会与持有者收到的实际价值 不同，因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格 。有关股票期权估值假设的讨论，请参阅我们财务报表的附注10(基于股票的薪酬) ，该附注包含在Form 10-K年度报告中

(2) 所有董事在出席董事会会议和参与我们的业务时可获得合理的自付费用报销

(3) 截至2020年12月31日，未偿还期权奖励总数为1,200,000股，或每股400,000股，其中(I)200,000股期权 可按每股0.40美元的行权价行使，(Ii)200,000股可按每股0.50美元的行权价行使 。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在截至2020年12月31日的财政年度内，没有 我们的高管担任过任何拥有一名或多名高管的实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。 如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，则没有 担任过该实体的董事会成员或薪酬委员会成员 。

董事和高级管理人员的赔偿

本公司的公司注册证书规定，在特拉华州一般公司法( “DGCL”)允许的最大范围内，本公司的任何董事均不会因董事违反董事的受信责任而对本公司或其任何股东承担个人责任 。

根据《特拉华州公司条例》 ，每个特拉华州公司都有权赔偿任何因以下事实而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方的人： 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司对另一家公司、合伙企业的请求而正在或曾经以该身份服务的 该人 、 为和解而支付并与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的合理支出的罚款和金额。 只有在该人本着善意行事，并且其行为方式合理地相信符合公司的最佳 利益或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由相信其行为是非法的情况下，赔偿的权力才适用。(br}只有当该人本着善意行事，且该人合理地相信其行为符合公司的最佳 利益或不反对该公司的最大利益时，才有合理的 理由相信其行为是违法的。

赔偿权力也适用于由公司或公司有权提起的诉讼，但仅限于辩护和和解费用的范围，而不是对索赔本身的判决或和解的任何满意程度，并且有进一步的限制，即在此类诉讼中，除非法院酌情认为 应根据所有情况适用赔偿，否则在此类诉讼中不应对疏忽或不当行为作出任何赔偿。

注册人注册证书包含授权其在DGCL允许的最大限度内对其高级管理人员和董事进行赔偿的条款。 注册人注册证书包含授权其在DGCL允许的最大限度内对其高级管理人员和董事进行赔偿的条款。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类 赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求。 除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

主要股东

下表 列出了截至2022年1月5日我们普通股的实益所有权的某些信息 (A)被点名的高管，(B)我们的每位董事，(C)我们所有现任董事和高管作为一个集团 和(D)我们所知的每个股东实益拥有超过5%的我们的普通股。受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。我们认为 普通股可由个人或集团根据未偿还期权的行使在2021年11月30日起60天内收购 用于计算该个人或集团的所有权百分比，但对于计算表中显示的任何其他个人的所有权百分比 则不视为未偿还。除本表脚注所示外，我们相信 根据该等股东向吾等提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。所有权百分比基于2022年1月5日发行的124,429,649股普通股 。

如果 个人拥有或分享该证券的投票权或指示投票权，或有权处置或指示处置该证券，则该人被视为该证券的“实益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券 ，该人有权通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利，在60天内获得独家或共享投票权或投资权 。多人可能被视为相同证券的受益所有者 。任何人在特定日期的受益所有权百分比的计算方法是：将该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在60天内获得投票权或投资权的股份数)除以截至该日期的已发行股份数加上该人 有权在60天内获得投票权或投资权的股份数之和。因此，每个受益所有者用于计算此类百分比的分母 可能不同。

担保 某些受益持有人的所有权

安全 董事和高管的所有权

*除非另有说明 ，否则上述每个持有人的地址均为公司的公司办公地址，或赛伯乐赛博公司的地址(br}哨兵公司6900E.Camelback Road，Suite240，Scottsdale，AZ 85252)

(1)Jemmett Enterprise，LLC的管理成员David G.Jemmett对Jemmett Enterprise，LLC持有的股份拥有投票权和处置权。由直接持有并可在行使已发行期权时发行的股份 组成。

(2)由行使已发行期权 后可发行的股份组成。桑托斯于2021年7月16日辞职。

(3)不包括以每股2.00美元的行使价购买3,000,000股 本公司普通股的选择权，该等股份于授出日期起计一周年时按30%的比率归属，其余股份于其后每月最后一天以24等额分期付款方式归属。

(4)包括直接持有的12,900,000股股份、由TVMT LLC实益持有的5,000,000股股份及JLS 401K Trust实益持有的250,000股股份。

(5)包括(I)作为安德鲁和露西·麦凯恩家族信托的执行人间接持有的375,000股 ，麦凯恩先生对其拥有投票权和处置权，以及(Ii)358,333股可在行使未偿还期权时发行 。

(6)由行使已发行期权 后可发行的股份组成。

(7)不包括以每股2.00美元的行使价购买500,000股 本公司普通股的选择权，该等股份于授出日期起计一周年时以30%的利率归属，其余股份于其后每月最后一天以24股等额分期付款方式归属。)

证券说明

以下 是我们当前股本的主要条款摘要。因为它只是一个摘要，所以不包含可能对您重要的所有信息 。因此，您应该仔细阅读我们的公司注册证书和 章程中更详细的规定。有关如何获取公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“报告“ 下面。

一般信息

截至本注册声明日期 ，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股票面价值$0.00001 。根据我们的公司注册证书，任何其他类别的股票都不会被授权，也不会被授权。我们普通股的已发行和 流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股 股

持有本公司普通股的每位 持有者有权就其登记在册的每股普通股享有一票投票权。 我们普通股的持有者作为一个类别投票，有权选举本公司的所有董事。提交股东 批准的事项通常需要多数票。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的股息 中从合法的可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将 有权按比例分享我们的净资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、赎回权、转换权或其他认购权 。

我们普通股的登记和转让代理是证券转让公司，地址是德克萨斯州普莱诺380号达拉斯公园大道2901号，邮编：75034-8543。

独家 论坛条款

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于亚利桑那州凤凰城的美国亚利桑那州地区法院，或如果该法院缺乏管辖权，亚利桑那州马里科帕县地区法院，应在适用法律允许的最大范围内，作为(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和 独家法院；(B)任何声称违反了我们任何董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(C)根据我们的成立证书或章程 或特拉华州公司法的任何条款，针对我们或我们的任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼；以及(D)针对我们或我们的任何董事、高管或其他 员工提出与我们内部事务相关的索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们 股票的任何权益，应被视为已通知并同意在位于亚利桑那州凤凰城的美国亚利桑那州地区法院和亚利桑那州马里科帕县地区法院的司法管辖权和地点，并已同意在亚利桑那州凤凰城的亚利桑那州地区法院和亚利桑那州马里科帕县地区法院的管辖权和地点。如果在本条款 范围内提起的任何诉讼违反了该条款(“违反行为”), 违规方应 视为已同意(A)该亚利桑那州联邦法院和州法院对任何此类法院提起的强制执行此类规定的诉讼的个人管辖权，以及(B)通过向违规诉讼中的违法方律师送达该股东的代理人的方式，在任何此类诉讼中向违规方送达法律程序文件。此条款可能会 限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们和我们的 董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

公司认为上述条款适用于根据证券法和交易法提起的诉讼。法院是否会执行这些条款存在 不确定性，因为《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权 。

以上摘要以公司注册证书和章程全文为准。

报告

根据证券法第15(D)条，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告，报告将以电子形式提交。 我们需要提交的报告有10-K表、10-Q表和8-K表。您可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读我们向美国证券交易委员会提交的任何材料的副本，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室。您可以拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行情况。 美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中将包含我们以电子方式提交的报告的副本 。该网站的网址是www.sec.gov。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是有关收购、拥有和处置我们将根据此次发行发行的 普通股的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论并不是对与之相关的所有潜在的美国 联邦所得税后果的完整分析，也不涉及任何遗产税和赠与税后果或根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果 。本讨论基于1986年修订的《国税法》(或《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的国税局(简称IRS)的裁决和行政声明，所有这些都在本招股说明书发布之日起生效。 这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，导致美国联邦所得税后果与下面讨论的 不同。已经或将不会就以下讨论的事项向美国国税局寻求裁决，也不能保证 国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场都不会得到法院的支持。 我们不能保证美国国税局不会对收购、拥有或处置我们的普通股的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持。

本 讨论仅限于购买根据本次发行发行的我们普通股的持有者，并将我们的普通股作为美国国税法第1221条所指的“资本 资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论 不会针对特定持有者的特定情况处理可能与该持有者相关的所有美国联邦所得税后果。 持有者的特殊情况。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有者可能 相关的任何具体事实或情况，包括但不限于：

潜在 投资者应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对其产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、当地或外国税法以及任何 其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

在本讨论中， “美国持有者”是普通股的受益者，也就是美国联邦所得税 纳税的目的：

术语“非美国持有人”是指非美国持有人的普通股(合伙企业除外)的受益所有人。

如果 美国联邦所得税分类为合伙企业的实体是普通股的受益者，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 合伙企业和其他美国联邦所得税分类为合伙企业的实体以及通过合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体持有普通股的人员请 咨询他们自己的税务顾问。

与本公司普通股相关的税收后果汇总

美国 持有者

我们普通股上的分配 . 如果我们对普通股进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税的 股息，根据美国联邦所得税原则从我们该纳税年度的当前收益和利润 或累计收益和利润中支付。任何此类股息如果由符合特定持有期和 其他股息扣除要求的符合资格的美国公司持有人收到，则有资格 享受股息扣除。超过当前和累计 收益和利润的普通股分配将首先用于降低美国持有者在普通股中的计税基准，任何超过美国持有者计税基准 的金额将被视为出售或交换美国持有者普通股的收益，如下所述 。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股. 在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时， 美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于(I)收到的现金金额 与其他财产的公平市场价值和(Ii)美国持有者在股票中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者在出售或其他应税处置时对此类股票的持有期超过 一年，则此类收益或 亏损通常为长期资本收益或亏损。非法人美国持有者可能有资格享受降低的长期资本利得税率 。资本损失的扣除额受到一定的限制。

备份 预扣和信息报告. 可以向美国国税局提交与普通股股息支付或视为 普通股股息支付和出售或其他处置普通股收益相关的信息申报。如果美国持有者将其纳税人识别号提供给付款代理 并遵守某些认证程序或以其他方式确定免征备付性预扣税，则该美国持有者将不会因这些付款而 被征收备用预扣税。如果向美国国税局提供了所需信息，任何备份 扣缴给美国持有者的金额通常将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦 所得税责任的抵扣，并可能使美国持有者有权获得退款。

非美国持有者

分红. 支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的 %或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。

要 获得降低条约费率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效填写的IRS表格W-8BEN (或适用的继承人表格)，证明该持有人在伪证处罚下有资格享受降低的汇率。此证明 必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。如果非美国持有者 未及时向我们或我们的付款代理提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何扣缴的超额金额的退款。

如果 非美国持有人因在美国进行贸易或业务而持有我们的普通股，并且普通股支付的股息 与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果 适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)， 该非美国持有人将免征美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有者必须向我们或我们的付款代理人提供 有效填写的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

我们普通股支付的任何股息，如果与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构)，通常将按定期累进美国 联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国居民的方式相同。 我们的普通股支付的任何股息，如果与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构)，通常将按定期累进美国 联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。作为 外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的一部分的%(或适用的 所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询 他们自己的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股.根据以下有关备份预扣的讨论，非美国 持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的 普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的收益 将按正常的分级 美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国 持有者也可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的一部分的%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税。非美国持有者 应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询他们自己的税务顾问。

上述第二个要点中描述的收益 将按统一的30%税率(或适用所得税条约指定的较低税率 )缴纳美国联邦所得税，但可由美国来源资本损失(即使个人 不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单 。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不打算成为美国联邦所得税的USRPHC 。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产权益相对于我们其他贸易或业务资产的公平市场价值以及我们的非美国房地产利益的公平市场价值， 不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，如果 我们普通股的非美国持有者出售或其他应税处置产生的收益 按照适用的财政部法规所定义的那样在成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有者实际或建设性地拥有， 该非美国持有者从出售USRPI中获得的收益将不会作为出售USRPI而缴税。 如果 此类股票按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场进行“定期交易”， 并且该非美国持有者实际或建设性地拥有，在截至出售或交换日期或非美国持有者持有此类股票的五年 期间中较短的一段时间内，该类别股票的5%或更少。我们目前的普通股 在一个成熟的证券市场上定期交易，尽管我们不能保证它在未来 会如此交易。如果我们股票的销售收益或其他应税处置收益根据上文第三个 要点中描述的例外情况征税，则非美国持有者将以与美国人相同的 方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于 非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。

备份 预扣和信息报告. 有关支付或 视为支付普通股股息以及出售或以其他方式处置普通股所得收益的信息，可向美国国税局提交。非美国持有者 可能会受到美国对这些付款的后备扣缴的限制，除非该持有者遵守认证程序以建立 对后备扣缴的豁免。如果 向美国国税局提供了所需的信息，则向非美国持有者支付的任何备用预扣金额通常将被允许作为持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使持有者有权获得退款。

承保

关于此次发行，我们与Boustead Securities，LLC签订了承销协议，日期为2022年1月13日 ，担任此次发行的主账簿管理人和唯一承销商。根据承销协议的条款和条件， 承销商同意以公开发行价，减去本招股说明书封面上的承销折扣，购买以下名称对面列出的普通股数量。

在符合承销协议中规定的条款和条件的情况下， 承销商已同意购买本招股说明书提供的所有股票(以下所述期权 涵盖的股票除外)(如果购买了任何股票)。

承销商根据各种条件发售普通股，并可能拒绝全部或部分 任何订单。承销商已通知我们，它最初建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众发行普通股 ，并向交易商提供减去不超过每股普通股0.35美元的优惠 给经纪商和交易商的价格。(br}=普通股公开发行后， 承销商可以随时变更发行价、特许权等出售条件。

下表提供了有关我们在 费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息：

我们 估计此次发行的总费用(不包括预计的承销折扣和佣金)约为 $311,486.43，其中包括2,345.75美元的FINRA申请费和75,000美元的纳斯达克申请费。此外，上述费用 包括支付给承销商的上限费用133,000美元，用于支付以下费用：(I)8000美元用于对我们的 高级管理人员和董事进行背景调查，(Ii)50,000美元用于路演和其他相关费用，以及(Iii)75,000美元的律师费。

我们 还同意向承销商发行认股权证，购买数量相当于本次发售股份总数的7%的普通股。认股权证将以无现金方式行使，行使价 相当于本次发行所售股份发行价的100%。认股权证可在招股说明书生效日期 后六个月开始行使，并拥有条款符合FINRA规则5110(G)(8)的搭载登记权，且认股权证的行使期为自招股说明书生效日期 日起五年内的持股权证可行使期为5年，招股说明书是招股说明书的一部分，认股权证的条款符合FINRA规则5110(G)(8)，认股权证自招股说明书生效之日起5年内可行使。这些认股权证不能由我们赎回。认股权证和 行使认股权证后可发行的普通股股份已包括在注册说明书中， 招股说明书是其中的一部分。认股权证和承销商认股权证相关的普通股股份已被金融行业监管局(FINRA)视为 补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，这些权证和普通股股票将受到180天的禁售期。承销商或根据该规则允许的受让人不得出售、转让、转让、质押或 质押承销商认股权证或相关证券，承销商也不得从事任何对冲、 卖空、衍生、看跌或看涨交易，这些交易将导致认股权证或相关 股票在本招股说明书生效之日起180天内进行经济处置。 , 在本招股说明书生效日期 后180天内质押或质押，但对参与此次发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或 合作伙伴除外。认股权证规定，在资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易或我们未来进行融资的情况下，权证的数量和价格以及与该等权证相关的普通股股票的数量和价格将进行调整。 如果发生资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易，或由 我们进行未来融资，认股权证的数量和价格将进行调整。

我们 已同意赔偿保险人的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

根据承销协议，我们将给予承销商18个月的优先购买权，自本次公开发行开始销售之日起18个月内担任财务顾问，就本公司的任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售部分或 全部股权或资产担任至少相等的 经济条款的联合财务顾问。

我们 已同意自本次发行结束起实施12个月的“禁售期”，在此期间，未经Boustead Securities，LLC事先书面同意，我们不得就我们的任何股权证券(或可转换为、可行使或可交换为我们的任何股权证券的任何证券) 发行、出售或在美国证券交易委员会登记(以S-8表格或任何后续表格登记除外)，但(I)股份和代表人除外(Ii)本公司于 行使尚未行使的购股权或认股权证或转换本招股说明书所披露的于本招股说明书中披露的未行使购股权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股；(Iii)根据本公司现有的购股权或红利计划发行普通股， 及(Iv)本公司根据过往惯例进行收购而发行的股票。

我们的高管、董事和某些重要股东还同意在 期间实施为期12个月的“禁售期”，未经Boustead Securities，LLC事先书面同意，他们不得直接或间接(I)提出、质押、转让、 宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同 出售、授予任何期权、权利或权证购买或以其他方式转让。可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何普通股或可行使或可交换的任何证券，在招股说明书的日期或此后获得的锁定协议的任何签字人 或此后获得的锁定协议的任何签字人登记拥有或实益拥有(定义见1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》))的任何普通股或可行使或可交换的普通股；(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果 全部或部分转让，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类 交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或公开宣布有意这样做；以及(Iii)对登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。 上述规定不适用于(I)作为一份或多份礼物转让的普通股(提供，(A)任何受赠人应在转让前一个工作日内签立并向Boustead Securities，LLC交付锁定协议 ， 锁定签字人必须根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股或实益所有股份或可转换为、可行使或可交换的任何证券的实益所有权减少。 可转换为或可行使或可交换的任何证券 必须根据《交易法》第16(A)条提交一份报告，报告普通股或实益拥有的股份或任何可转换、可行使或可交换的证券的实益所有权减少。“ 禁售股签字人应在该报告中包括一项声明，表明该项转让是作为赠与进行的)，以及(Ii)根据本招股说明书出售普通股股份。.

美国证券交易委员会的规则 可能会限制承销商在 股票分配完成之前竞购或购买我们普通股的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解我们普通股市场价格的 下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。如果不鼓励转售我们的普通股，施加惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响。

本招股说明书所发行股票的公开发行价是由我们与承销商协商确定的。 确定股票公开发行价时考虑的因素包括：

本招股说明书封面上的 发行价不应被视为普通股实际价值的指标。 该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证普通股可以在公开发行价或更高的水平上转售。

我们的 普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为CISO。

电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过本次发行的承销商 或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，承销商网站 上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或注册声明 的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

承销商已通知我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的普通股出售给他们行使自由裁量权的任何账户 。

承销商及其附属公司将来可以在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资 银行业务和其他商业交易。他们将来可能会收到这些交易的常规 费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为其自有账户和客户账户提供资金。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其存入自己的账户和客户的账户。

此类 投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券或金融工具的多头和/或空头头寸 。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股的 价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始， 可随时终止，恕不另行通知。

招股说明书的电子交付 ：参与此次发行的一个或多个承销商可能会向潜在投资者交付电子格式的招股说明书 。电子形式的招股说明书将与纸质版的招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站中包含的任何信息都不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书。

提供 美国以外的限制

在美国以外的 地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区 公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告 不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第 6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免 ，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约只能向 合法提供证券的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，其实质内容是：接受本要约后， 并且，除非获得澳大利亚公司法 的许可，否则同意在向本招股说明书下的受要约人转让证券 后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许 客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接 向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为 “相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列 豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类 要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人 合格投资者)进行，按照《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D. 744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的规定进行。根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款以及任何实施法规的 定义。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条 ，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也没有 向任何爱尔兰监管机构备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下 按照2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义准备的。 这些证券没有被发售或出售，也不会由爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付。除(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于 100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册销售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与本次发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ；也未验证本文中包含的细节，确认其可靠性或完整性，或 对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券 均受转让限制，且只能在符合以色列证券 法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券并未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa或“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此， 不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在意大利公开发售此类证券。 1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条(“法令”)所指的公开发售。

根据上述段落，任何 与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则 ，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则 可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的 日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(“FIEL”)的注册要求(定义见并符合FIEL第2条第3款的定义)， 该等证券尚未、也不会根据修订后的“金融工具及交易法”(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得在日本直接或间接 向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

新西兰 新西兰

特此提供的普通股 尚未在新西兰进行要约或出售，也不会直接或间接在新西兰进行要约或出售 ，也没有或将不会分发与新西兰的任何股票要约有关的要约材料或广告， 除以下情况外：

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何与证券有关的 其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发 。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)汉德尔(Br)医学Fansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融 市场监督管理局(FINMA)的监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。 本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售这些证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们可能不会提供与阿联酋境内证券相关的 服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类股票 。

在迪拜国际金融中心，任何 认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局 审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义)发布， 不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券， 除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得向 英国境内的任何其他人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因，仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，才会在英国传达或导致传达。

在 英国，本文档仅分发给(I)在与《金融服务和市场法案2005》(Financial Promotions)Order 2005(FPO)第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(Iii)以其他方式可合法传达给谁(统称为 “相关人员”)。本文档涉及的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议 将仅与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档 或其任何内容。

法律事务

特此提供的普通股的有效性已由德克萨斯州达拉斯的Gray Reed&McGraw LLP传递。截至注册声明生效日期 ，Gray Reed&McGraw LLP聘用的一名律师实益拥有公司570,272股普通股 。位于纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶的Michelman&Robinson律师事务所担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中显示的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Semple，Marchal &Cooper，LLP作为审计和会计专家授权进行审计。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法以表格S-1的格式向美国证券交易委员会提交了注册声明，注册了本 招股说明书将出售的普通股。本招股说明书并不包含注册说明书和作为注册说明书 部分归档的证物中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明 和作为注册声明的一部分归档的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容 的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为注册声明的证物提交 ，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的 合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。您可以在20549华盛顿特区东北大街100F的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复印我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共参考设施运营情况的 信息。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会总部索取这些文件的副本，地址为华盛顿特区NE100F街100F，邮编：20549-1004.美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网访问该网站 。我们有一个互联网网站，网址是：http://www.cerberussentinel.com.

赛伯勒斯 赛博哨兵公司

目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会 董事会和股东

赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司

关于财务报表的意见

我们 已审核Cerberus Cyber Sentinel Corporation(“贵公司”)及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量 以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 及其截至当年的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项 ：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的 沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见(作为一个整体 )，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项 或与其相关的账目或披露的单独意见。

/s/ Sample，Marchal&Cooper，LLP

注册会计师

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

亚利桑那州凤凰城

2021年3月31日

Cerberus Cyber Sentinel公司及其子公司

合并资产负债表