pixy-202111300001675634假象Q12022八月三十一日P3Y0000016756342021-09-012021-11-3000016756342022-01-14Xbrli：共享00016756342021-11-30Iso4217：美元00016756342021-08-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016756342020-09-012020-11-300001675634美国-GAAP：首选股票成员2021-08-310001675634美国-GAAP：CommonStockMember2021-08-310001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-08-310001675634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-08-310001675634美国-GAAP：母公司成员2021-08-310001675634美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-08-310001675634美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-012021-11-300001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：母公司成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-012021-11-300001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：母公司成员2021-09-012021-11-300001675634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：首选股票成员2021-11-300001675634美国-GAAP：CommonStockMember2021-11-300001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-11-300001675634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-11-300001675634美国-GAAP：母公司成员2021-11-300001675634美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-11-300001675634美国-GAAP：首选股票成员2020-08-310001675634美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-310001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-310001675634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-3100016756342020-08-310001675634美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-09-012020-11-300001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-09-012020-11-300001675634美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-09-012020-11-300001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-012020-11-300001675634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-012020-11-300001675634美国-GAAP：首选股票成员2020-11-300001675634美国-GAAP：CommonStockMember2020-11-300001675634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-300001675634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-11-3000016756342020-11-300001675634Pixy：IHCMember2021-09-012021-11-30Xbrli：纯0001675634Pxy：HumanCapitalManagementServicesMember2021-09-012021-11-300001675634Pxy：HumanCapitalManagementServicesMember2020-09-012020-11-300001675634Pxy：StaffingServicesMember2021-09-012021-11-300001675634Pxy：StaffingServicesMember2020-09-012020-11-300001675634STPR：CA美国-GAAP：地理集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-09-012021-11-300001675634STPR：CA美国-GAAP：地理集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-09-012020-11-300001675634美国-GAAP：地理集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)STPR：WA2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：地理集中度风险成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)STPR：WA2020-09-012020-11-3000016756342019-09-012020-08-31Pixy：线段0001675634Pxy：ThreeClientsMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：设备成员2021-09-012021-11-300001675634SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-012021-11-300001675634SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：租赁改进成员2021-09-012021-11-300001675634SRT：最小成员数2021-09-012021-11-300001675634SRT：最大成员数2021-09-012021-11-300001675634US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-01-010001675634US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-08-310001675634US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-12-310001675634US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2021-11-300001675634美国-GAAP：StockOptionMember2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：StockOptionMember2020-09-012020-11-300001675634美国-公认会计准则：保修会员2021-09-012021-11-300001675634美国-公认会计准则：保修会员2020-09-012020-11-30Pixy：平面0001675634美国-GAAP：IPO成员Pixy：IHCMember2021-09-012021-11-300001675634美国-GAAP：IPO成员Pixy：IHCMember2021-10-222021-10-220001675634美国-GAAP：IPO成员Pixy：IHCMember2021-11-300001675634美国-GAAP：IPO成员Pixy：IHCMember2021-10-220001675634美国-GAAP：IPO成员Pxy：PlacementWarrantsMemberPixy：IHCMember2021-10-220001675634美国-GAAP：IPO成员Pxy：PlacementWarrantsMemberPixy：IHCMember2021-10-222021-10-220001675634Pixy：IHCMember2021-11-300001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2020-01-030001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：PEOBusinessMember2020-01-030001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2020-01-032020-01-030001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2021-03-120001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2021-11-300001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2019-09-012020-08-310001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2021-09-012021-11-300001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2021-08-310001675634Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberPixy：总体业务成员2020-09-012020-11-3000016756342021-04-29Pixy：公司0001675634美国-GAAP：IPO成员Pixy：IHCMember2021-10-190001675634Pixy：IHCSPAC海绵成员2021-10-220001675634Pixy：TechStackeryIncMember2021-09-012021-11-300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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
修正案第1号
| | | | | |
| x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内2021年11月30日
| | | | | |
| o | 根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
美国证券交易委员会文号001-37954
| | | | | | | | |
| SHIFTPIXY，Inc. | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| | | | | | | | |
| 怀俄明州 | | 47-4211438 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
501 Brickell钥匙驱动器, 套房300, 迈阿密, 平面 | | 33131 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人电话号码：(888) 798-9100
不适用
(前姓名、前地址和前三个月，如自上次报告以来有所改变)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | Pixy | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年1月18日，注册人发行和发行的唯一类别普通股的股票数量为28,713,099.
解释性注释
ShiftPixy，Inc.(以下简称“公司”、“我们”和“我们”)向其于2022年1月14日(“最初提交日期”)提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年11月30日的季度报告(Form 10-Q)(“原始报告”)提交了本修正案第1号(“修正案1”)，其唯一目的是纠正公司Edgar服务提供商的软件中的一个技术错误，该错误导致证物31.1、31.2、32.1和32.2.由注册人签署并与原始报告一起在最初提交日期存档的文件，无意中包括在10-Q表格的正文中，而不是作为证物存档。这类展品包括在本修正案第1号中。
除上述情况外，原始报告未作任何修改，本修正案第1号不以任何方式修改、修订或更新原始报告中包含的任何财务或其他信息。本修正案第1号并未反映在最初提交日期之后可能发生的事件。
目录
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第一部分-财务信息 | |
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 2 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
第四项。 | 管制和程序 | 41 |
第二部分-其他资料 | |
第1项。 | 法律诉讼与风险因素 | 43 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 43 |
第三项。 | 高级证券违约 | 43 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
第五项。 | 其他信息 | 43 |
第六项。 | 陈列品 | 43 |
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签名 | | 45 |
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
ShiftPixy，Inc.
简明综合资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| 11月30日，
2021 | | 8月31日，
2021 |
| (未经审计) | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 1,718,000 | | | $ | 1,199,000 | |
| 应收账款 | 400,000 | | | 498,000 | |
| 未开票应收账款 | 2,700,000 | | | 2,741,000 | |
| 存款者补偿 | 95,000 | | | 155,000 | |
| 预付费用 | 971,000 | | | 605,000 | |
| 其他流动资产 | 199,000 | | | 126,000 | |
| 非持续经营的流动资产 | 243,000 | | | 356,000 | |
| 流动资产总额 | 6,326,000 | | | 5,680,000 | |
| | | |
| 信托账户持有的现金和有价证券(见附注2和5) | 116,725,000 | | | — | |
| 固定资产净额 | 3,010,000 | | | 2,784,000 | |
| 应收票据净额 | 4,004,000 | | | 4,004,000 | |
| 存款--工人补偿 | 246,000 | | | 386,000 | |
| 存款及其他资产 | 944,000 | | | 944,000 | |
| 递延发售成本(SPAC)(见附注5) | 38,493,000 | | | 48,261,000 | |
| 停产业务非流动资产 | 627,000 | | | 883,000 | |
| 总资产 | $ | 170,375,000 | | | $ | 62,942,000 | |
| | | |
| 负债和权益(赤字) | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 7,669,000 | | | $ | 6,553,000 | |
| 薪资相关负债 | 8,619,000 | | | 7,876,000 | |
| 应计工人补偿费用 | 604,000 | | | 663,000 | |
| 停产业务的流动负债 | 1,414,000 | | | 1,516,000 | |
| 流动负债总额 | 18,306,000 | | | 16,608,000 | |
| 非流动负债 | | | |
| 应计工人补偿费用 | 1,321,000 | | | 1,646,000 | |
| 停产业务的非流动负债 | 3,631,000 | | | 3,765,000 | |
| 总负债 | 23,258,000 | | | 22,019,000 | |
| 承诺和或有事项 | | | |
可能赎回的A类普通股11,500,000和不是股票价格为$10.00截至2021年11月30日和2021年8月31日的每股赎回价值(见附注2和5) | $116,725,000 | | — | |
| 股东权益(亏损) | | | |
优先股，50,000,000授权股份；$0.0001面值 | — | | | — | |
普通股，750,000,000授权股份；$0.0001票面价值；28,713,099和25,863,099截至2021年11月30日和2021年8月31日发行的股票 | 3,000 | | | 3,000 | |
| 额外实收资本 | 140,968,000 | | | 142,786,000 | |
| 累计赤字 | (158,051,000) | | | (149,338,000) | |
| ShiftPixy，Inc.股东赤字总额 | (17,080,000) | | | (6,549,000) | |
| 合并子公司的非控股权益(见附注5) | $ | 47,472,000 | | | $ | 47,472,000 | |
| 总股本(赤字) | $ | 30,392,000 | | | $ | 40,923,000 | |
| 总负债和权益赤字 | $ | 170,375,000 | | | $ | 62,942,000 | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
ShiftPixy Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 在这三个月里
告一段落 |
| 11月30日，
2021 | | 11月30日，
2020 |
收入(毛账单为#美元21.2减少百万美元的现场员工工资成本12.3百万美元和总账单为$19.8工地员工工资成本减少百万美元17.3分别为截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的百万美元) | $ | 8,940,000 | | | $ | 2,503,000 | |
| 收入成本 | 8,245,000 | | | 1,990,000 | |
| 毛利(亏损) | 695,000 | | | 513,000 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 工资、工资和工资税 | 3,890,000 | | | 2,193,000 | |
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | 408,000 | | | 496,000 | |
| 佣金 | 27,000 | | | 38,000 | |
| 专业费用 | 1,737,000 | | | 707,000 | |
| 软件开发 | 1,161,000 | | | 877,000 | |
| 折旧及摊销 | 123,000 | | | 62,000 | |
| 一般事务和行政事务 | 1,932,000 | | | 1,759,000 | |
| 总运营费用 | 9,278,000 | | | 6,132,000 | |
| | | |
| 营业亏损 | (8,583,000) | | | (5,619,000) | |
| | | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| 利息支出 | (1,000) | | | (3,000) | |
| 其他收入 | 5,000 | | | — | |
| 其他费用合计 | 4,000 | | | (3,000) | |
| 持续经营亏损 | (8,579,000) | | | (5,622,000) | |
| | | |
| 非持续经营的总收入(亏损)，税后净额 | (134,000) | | | (1,314,000) | |
| | | |
| 净损失 | $ | (8,713,000) | | | $ | (6,936,000) | |
| | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | |
| 持续运营 | $ | (0.24) | | | $ | (0.18) | |
| 停产经营 | — | | | (0.04) | |
| 普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.24) | | | $ | (0.22) | |
| | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 35,945,160 | | | 30,808,150 | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
ShiftPixy Inc.
简明合并权益表(亏损)
截至2021年11月30日的三个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字转移Pixy，Inc. | | 非控股权益 | | 总计
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额，2021年9月1日 | — | | | $ | — | | | 25,863,099 | | | $ | 3,000 | | | $ | 142,786,000 | | | $ | (149,338,000) | | | $ | (6,549,000) | | | $ | 47,472,000 | | | $ | 40,923,000 | |
| 为私募发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 2,850,000 | | | — | | | 4,183,000 | | | — | | | 4,183,000 | | | — | | | $ | 4,183,000 | |
| 私募预筹资金认股权证(扣除发行成本) | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,861,000 | | | — | | | 6,861,000 | | | — | | | $ | 6,861,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 408,000 | | | — | | | 408,000 | | | — | | | $ | 408,000 | |
| IHC临时权益的重新计量 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,270,000) | | | — | | | (13,270,000) | | | — | | | $ | (13,270,000) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,713,000) | | | (8,713,000) | | | | | $ | (8,713,000) | |
| 平衡，2021年11月30日 | — | | | $ | — | | | 28,713,099 | | | $ | 3,000 | | | $ | 140,968,000 | | | $ | (158,051,000) | | | $ | (17,080,000) | | | $ | 47,472,000 | | | $ | 30,392,000 | |
ShiftPixy Inc.
简明合并权益表(亏损)
截至2020年11月30日的三个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | |
| 平衡，2020年9月1日 | — | | | $ | — | | | 16,902,142 | | | $ | 2,000 | | | $ | 119,430,000 | | | $ | (119,462,000) | | | $ | (30,000) | |
| 为私募发行的普通股(扣除发行成本) | — | | | — | | | 4,000,000 | | | — | | | 10,701,000 | | | — | | | 10,701,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 421,000 | | | — | | | 421,000 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,936,000) | | | (6,936,000) | |
| 平衡，2020年11月30日 | — | | | $ | — | | | 20,902,142 | | | $ | 2,000 | | | $ | 130,552,000 | | | $ | (126,398,000) | | | $ | 4,156,000 | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
ShiftPixy，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 在这三个月里
告一段落 |
| 11月30日，
2021 | | 11月30日，
2020 |
| 经营活动 | | | |
网络 损失 | $ | (8,713,000) | | | $ | (6,936,000) | |
| 停产损失 | (134,000) | | | (1,314,000) | |
| 持续经营净亏损 | (8,579,000) | | | (5,622,000) | |
| 对持续经营净亏损与持续经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
折旧及摊销 | 123,000 | | | 62,000 | |
| | | |
| 基于股票的薪酬 | 408,000 | | | 421,000 | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | |
| 应收账款 | 98,000 | | | 150,000 | |
| 未开票应收账款 | 41,000 | | | (157,000) | |
| 预付费用 | (366,000) | | | 138,000 | |
| 其他流动资产 | (73,000) | | | (46,000) | |
| 存款--工人补偿 | 200,000 | | | 11,000 | |
| 存款及其他资产 | — | | | (35,000) | |
| 应付账款和其他应计负债 | 1,116,000 | | | (432,000) | |
| 薪资相关负债 | 743,000 | | | 1,012,000 | |
| 应计工人补偿费用 | (384,000) | | | 127,000 | |
| | | |
| 调整总额 | 1,906,000 | | | 1,251,000 | |
| 持续经营活动中使用的净现金 | (6,673,000) | | | (4,371,000) | |
| 用于非连续性经营活动的现金净额 | (1,000) | | | (981,000) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (6,674,000) | | | (5,352,000) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| | | |
| 将IHC IPO募集资金投资到信托账户 | (116,725,000) | | | — | |
固定资产购置 | (349,000) | | | (572,000) | |
| | | |
| 投资活动提供的净现金(用于) | (117,074,000) | | | (572,000) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 支付的SPAC相关产品成本 | (3,502,000) | | | — | |
| IHC首次公开发行(IPO)的收益 | 116,725,000 | | | — | |
| 扣除发行成本后的包销公开发行收益 | — | | | 10,701,000 | |
| 私募收益(扣除发行成本) | 4,183,000 | | | — | |
| 私募预筹资权证收益，扣除发售成本 | 6,861,000 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 124,267,000 | | | 10,701,000 | |
| 现金净增 | 519,000 | | | 4,777,000 | |
| 现金-期初 | 1,199,000 | | | 4,303,000 | |
| 现金-期末 | $ | 1,718,000 | | | $ | 9,080,000 | |
| 补充披露现金流信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,000 | | | $ | 3,000 | |
| 缴纳所得税的现金 | — | | | — | |
| 非现金投融资活动： | | | |
| 延期发售成本SPAC | $ | 9,464,000 | | | $ | — | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
ShiftPixy，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务性质
ShiftPixy公司于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，主要为餐饮和酒店服务行业的大量临时兼职劳动力需求提供解决方案。该公司历史上的重点一直是南加州的快餐业，但已经开始扩展到其他地理区域和雇用临时或兼职劳动力的行业。
该公司主要通过其全资子公司ReThink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)以及通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing，Inc(“人员配备”)作为员工服务提供商发挥就业行政服务(“EAS”)的作用。这些子公司为我们的客户提供各种服务(通过HCM作为共同雇主，通过人员配备作为直接雇主)，包括以下服务：行政服务、工资处理、人力资源咨询以及(州法律允许和/或要求的)工人补偿管理和保险。公司建立了人力资源信息系统(“HRIS”)平台来协助客户获取，简化了新客户进入公司封闭式专有操作和处理信息系统(“ShiftPixy生态系统”)的过程。这一人力资源信息系统平台预计将在未来报告期为更多增值服务提供便利。
2020年1月，本公司出售了本公司的全资子公司Shift人力资本管理公司(“SHCM”)的资产，根据该资产，本公司在出售时将本公司的大部分付费客户转让给第三方以换取现金。本交易对本公司财务报表的持续影响见下文附注3。停产运营.
2021年3月31日，代表公司大多数已发行股本的股东批准了对公司修订和重新修订的公司章程的修正案(“修正案”)，使美国联邦地区法院成为解决根据修订后的1933年证券法提出的针对本公司的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。2021年5月13日，该公司向怀俄明州国务卿提交了修正案。
注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于呈报为小型申报公司的中期报告的规则编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所需的所有调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。截至2021年11月30日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年8月31日的全年的预期结果。
欲了解更多信息，请参阅公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年8月31日的财年10-K表格年度报告(以下简称2021财年)中包含的合并财务报表及其附注。
合并原则
简明的合并财务报表包括ShiftPixy公司及其全资子公司的账户。简明综合财务报表亦包括(A)实业人力资本有限公司(“IHC”)的账目，该公司是一家特殊目的收购公司或“SPAC”，我们是该公司的财务发起人(如下所述)，该公司被视为由本公司控制，原因如下：(A)工业人力资本有限公司(“IHC”)是一家特殊目的收购公司，或“SPAC”，我们作为其财务发起人(如下所述)被视为由我们控制15这主要是因为我们拥有2%的股权，我们的三名高管作为IHC的高管重叠，以及我们目前对初始业务合并(“IBC”)的新业务的融资和收购施加了重大影响。(见注2，可变利息实体)。所有公司间余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表时，本公司必须作出影响某些已报告资产和负债额以及或有资产和负债披露的估计和假设。
本报告所述期间的财务报表和报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括：
•法律或有事项的责任；
•财产和设备的使用年限；
•递延所得税及相关估值免税额；
•转让的SPAC股份中非流通性非控股权益的估值；
•2021年1月1日之前的长期资产(包括长期应收票据)的估值；以及
•预计工人索赔的发展情况。
收入和直接成本确认
在截至2021年8月31日的年度(“2021财年”)，我们采用了修订后的追溯法，会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)。在这种方法下，指导意见仅适用于财务报表中列报的最新期间。ASU No.2014-09为与客户签订合同所产生的营收勾勒出单一的全面营收确认模型，取代了之前的大部分营收确认指引，包括特定行业的指引。根据ASU第2014-09号，实体确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。由于采用了ASU No.2014-09，我们的收入确认政策基本保持不变，我们的业务流程或系统也没有任何重大变化。
该公司的收入主要分为提供人员配备解决方案和EAS/HCM服务的费用。公司根据合同中规定的费率和价格与客户签订人员配备或应急服务合同。合同的期限一般为12月，但任何一方均可随时以下列方式取消30提前几天书面通知。协议中的履约义务通常被合并为一个履约义务，因为它们被认为是一系列不同的服务，并且随着时间的推移而得到满足，因为客户在公司履行服务时同时接收和消费所提供的利益。本公司服务的付款通常在提供服务之前或提供服务时支付。本公司对其客户并无重大融资成分或重大付款条款，因此并无重大信贷损失。为了确认收入，该公司使用基于工资总额的规定比率和价格的产出方法，因为迄今为止转移给客户的商品或服务的价值恰当地描述了我们在完全履行履约义务方面的表现。
人员配备解决方案
该公司将毛账单记录为其人员配备解决方案客户的收入。这个 公司主要负责提供人员配备解决方案服务，并拥有制定价格的自由裁量权。该公司将工资成本计入收入中，与这些服务相关的工资成本的收入成本相应增加。因此，出于收入确认的目的，我们是这一安排的委托人。在截至2020年11月30日的三个月里，该公司没有确认本应在人员配备解决方案模式下评估的收入。
EAS解决方案
EAS解决方案公司的收入主要来自公司的毛账单，这是基于(I)公司工地员工(“WSE”)的工资成本和(Ii)工资税和工人补偿保费的工资成本百分比计算的加价。
毛账单与公司WSE的每个定期工资单同时向每个EAS客户开具发票，这与提供的服务一致，通常是处理的工资单的固定百分比。收入不包括总账单的工资成本部分，因此仅由加价组成，当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入在工资期间按比例确认。虽然公司承担处理和汇出工资和工资相关义务的责任，但它不承担与雇佣有关的责任，如确定工资总额和相关工资义务的金额。因此，公司在这一安排中以“净”为基础记录收入，以确认收入。已确认但未开具EAS发票的收入
客户计入公司综合资产负债表上的未开单应收账款，金额为$2,700,000及$2,741,000，分别截至2021年11月30日和2021年8月31日。
与该公司针对EAS客户的收入确认政策一致，直接成本不包括其WSE的工资成本。与公司创收活动相关的收入成本主要包括与其WSE相关的所有其他成本，如工资相关税收的雇主部分、员工福利计划保费和工人补偿保险成本。
从工地雇主收取的福利(即零利润率福利传递)、工人补偿和州失业税的费用列在收入中，福利、工人补偿和州失业税的相关成本包括在EAS客户的运营费用中，因为公司确实保留风险，并在这方面充当安排的委托人。有关这些费用，本公司主要负责提供服务，并有权自行厘定价格。
收入的分类
该公司的主要收入来源包括HCM和人员配备服务。该公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的收入分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至的三个月内 |
| 收入(百万)： | | 2021年11月30日 | | 2020年11月30日 |
HCM1 | | $ | 1.8 | | | $ | 2.5 | |
| 人员配备 | | 7.1 | | | — | |
| | $ | 8.9 | | | $ | 2.5 | |
| | | | |
1 HCM收入显示为净额，$14.1毛收入减去WSE薪资成本$12.3截至2021年11月30日的三个月为百万美元和19.8毛收入减去WSE薪资成本$17.3截至2020年11月30日的三个月为100万美元。
在2021财年期间，该公司宣布推出ShiftPixy实验室，并预计在2022财年从这一倡议中获得收入。在截至2021年11月30日的三个月里，我们没有从这一计划中获得任何收入。
在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月中，以下地理区域占总收入的10%以上：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 地区： | | 2021年11月30日 | | 2020年11月30日 |
| 加利福尼亚 | | 53.7 | % | | 78.2 | % |
| 华盛顿 | | 13.3 | % | | 11.6 | % |
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获得合同的增量成本
根据ASU No.2014-09规定的“实际权宜之计”，本公司在发生销售佣金时支付费用，因为其合同条款可由任何一方提前30天通知取消。这些成本在公司的综合业务表中记入佣金。
细分市场报告
在2021财年之前，公司的运营方式为一ASC 280下的可报告段，细分市场报告。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息。在2021财年，该公司进入了新的业务线和地理区域，到目前为止，这些领域还不是实质性的。然而，随着截至2021年5月31日的财季向人员配备的迁移，
公司开始在细分的基础上管理业务，因此打算在相应的系统和流程更新后报告此类信息。按部门报告和监测活动将使首席运营决策者能够更有效地评估运营业绩。另请参阅上面的收入分解。
现金和现金等价物
该公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资在购买时视为现金等价物。截至2021年11月30日或2021年8月31日，该公司没有此类投资。
信托账户持有的有价证券
截至2021年11月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都投资于180天或更短期限的美国国债。这些资金仅限于使用，只能用于完成IBC或赎回SPAC的公开普通股。
信用风险集中
该公司在一家商业银行持有现金，该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。在不同时期，该公司在该金融机构的存款超过FDIC承保的金额。该公司没有经历任何与这些余额相关的损失，并相信其信用风险是最小的。截至2021年11月30日，1,266,000超过联邦存款保险公司保险金额的存款现金。
在截至2021年11月30日的三个月里，没有个人客户的收入超过10%。但是，代表了三个客户端98截至2021年11月30日，占应收账款总额的百分比。
固定资产
固定资产按成本入账，减去累计折旧和摊销。重大增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修费用则计入所发生的费用。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的经营业绩。租赁改进将在使用年限或初始租赁期限中较短的时间内摊销。
固定资产按成本入账，并在相关资产的预计使用年限内使用直线法折旧。用于计算折旧的财产和设备的估计使用年限如下：
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| 设备： | 5年份 |
| 家具和固定装置： | 5 - 7年份 |
| 租赁权的改进 | 使用年限或剩余租赁期较短的，通常5年份 |
这些资产的摊销计入简明综合经营报表的折旧费用。
内部使用软件
软件开发成本主要涉及公司专有雇主信息系统的软件编码、系统接口和测试，并根据ASC 350-40进行会计核算。内部使用软件.
内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成到软件准备好使用的时间被资本化。业务分析、系统评估和软件维护费用计入已发生费用。资本化的计算机软件开发成本在简明合并资产负债表的固定资产净额项下报告。
该公司确定有不是截至2021年11月30日的三个月或截至2021年8月31日的材料资本化内部软件开发成本。记录的所有大写软件都是从第三方供应商那里购买的。资本化的软件开发成本通常使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销。三至五年从资产投入使用时算起。
在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月内，公司产生的研发成本约为$2.2百万美元和$1.4分别为百万美元。所有成本都与公司HRIS平台和相关移动应用程序的内部开发或外部承包的软件和相关技术有关。此外,不是分别对截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的软件成本进行资本化。
长期资产的减值和处置
本公司根据ASC 360-10对其长期资产进行定期减值评估。物业、厂房和设备。美国会计准则360-10要求，当资产的账面金额被视为不可收回时，应确认待处置或持有以供使用的资产的减值损失。如果事件或情况表明我们的任何长期资产可能受损，本公司将根据从适用资产产生的估计未贴现未来现金流来评估可恢复性。此外，如果资产的账面价值超过资产的公允价值，本公司可能会计入减值损失。公允价值一般采用对经营活动或处置资产的未来现金流量折现净额的估计来确定。在截至2021年11月30日或2020年11月30日的期间，没有注意到减值的指标。
工伤赔偿
珠穆朗玛峰计划
截至2018年7月，本公司的部分工人补偿风险由追溯评级保单承保，该保单根据本公司在保单有效期内的损失经验和保单中规定的公式计算最终保费。本公司根据每月标准保费费率和保单覆盖工人的工资总额为保单保费提供资金。在保单期限内及之后，定期调整可能涉及退还之前支付的保费或由本公司支付额外保费，或两者兼而有之。如果本公司的损失超过该保单下的预期损失，则本公司可能收到额外保费支付的要求。如附注11所述，本公司目前正在就要求额外支付保费一事进行诉讼，我们认为这是没有根据的。意外事件，珠穆朗玛峰诉讼，在下面。
SUNZ计划
从2018年7月至2021年2月28日，公司为其WSE提供的工人补偿计划主要通过与联合威斯康星保险公司(United Wisconsin Insurance Company)的安排提供，并由SUNZ保险解决方案有限责任公司(SUNZ)管理。根据该计划，该公司对第一美元负有财务责任0.5每一次事件都有百万次索赔。本公司提供并维持一个专门用于支付索赔和索赔相关费用的损失基金。工伤保险公司规定了每月的资金需求，包括保费成本和预留用于支付未来索赔的资金(“索赔损失基金”)。索赔损失基金的水平主要基于保险公司确定的预计WSE工资水平和预期的工人赔偿损失率。为预计将在一年内支付的已发生索赔而为该计划提供资金的资金被记录为存款工人补偿，这是一种短期资产，而其余的索赔资金包括在其合并资产负债表中的长期资产存款工人补偿中。本公司目前正在进行关于SUNZ要求额外索赔损失基金的诉讼，我们认为这是没有根据的，如附注11所述，意外事件，SUNZ诉讼，在下面。
当前计划
自2021年3月1日起，该公司将其客户迁移到保证成本计划。根据这一计划，公司的财务责任仅限于工人补偿保险费的成本。本公司根据每月标准保费费率和保单所涵盖工人的工资总额，为工人补偿保费提供资金。对保费的任何最终调整都是基于最终经审计的风险乘以适用的费率、分类、经验修改和任何其他相关的评级标准。
根据珠穆朗玛峰和SUNZ计划，该公司利用第三方估计其亏损发展速度，这主要基于WSE的工作职责性质、WSE的位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计。在每个报告期内，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的假设变化被纳入其工人赔偿索赔成本估计。
截至2021年11月30日和2021年8月31日，该公司拥有95,000及$155,000，在存款-工人薪酬中，归类为短期资产和#美元246,000及$386,000，分别归类为长期资产。
该公司对预计在一年内支付的已发生索赔成本的估计计入短期负债，而对预计将在一年后支付的已发生索赔成本的估计计入其综合资产负债表的长期负债。截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司有短期应计工伤补偿
讼费$0.6百万美元和$663,000，以及长期累算工人补偿费用$。1.3百万美元和$1,646,000，分别为。
本公司为转移至Shift HR Acquisition，LLC的客户的前WSE保留了工人补偿资产准备金和工人补偿相关负债，该公司是Vsure Employer Services，Inc.(“VAssure”)的全资子公司，与附注3所述的Vsure资产出售有关。停止运营，下面。截至2021年11月30日，留用职工报酬资产负债作为停产经营净资产或负债列示。截至2021年11月30日，该公司拥有0.2百万美元的短期资产和1.4百万美元的短期负债，并有$0.6百万美元的长期资产和3.6数以百万计的长期负债。
由于该公司对达到上述水平的索赔负有财务责任，这类索赔是其工人赔偿费用的主要组成部分，因此计入所发生的期间。工人赔偿保险包括持续的医疗保健和赔偿保险，即在受伤之日之后的许多年内支付索赔。因此，每个报告期的相关已发生费用的应计费用包括估计数，这些估计数考虑到索赔的持续发展，因此需要作出很大程度的判断。在估计最终损失率时，公司利用历史损失经验、风险暴露数据和精算判断，以及主要基于WSE的工作职责、地点、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计的一系列投入。在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的精算假设的变化被纳入公司的工人赔偿索赔成本估计。已发生索赔的估计是基于：(1)每个季度处理的索赔水平；(2)根据该计划最近索赔发展模式估计的完成率；(3)该计划的参与人数。
从2020年3月到本季度报告之日，公司收到的新冠肺炎相关索赔非常有限，而且是非实质性的，尽管由于疫情导致的就业率下降，暂时停职的WSE可能会提出更多的工人赔偿索赔。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人赔偿保险索赔。在新冠肺炎疫情期间，雇主要求必须工作的员工可能会提出额外的工伤赔偿要求，这可能会对我们的工人赔偿责任估计产生实质性影响。虽然到目前为止，公司还没有看到任何此类潜在索赔(包括2021年11月30日之后的报告期索赔)导致的重大额外费用，但随着新冠肺炎疫情的持续，我们继续密切关注所有工人的赔偿索赔。
金融工具的公允价值
ASC 820, 公允价值计量，要求实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，因此估计公允价值是可行的。ASC820将金融工具的公允价值定义为该工具在有意愿的各方之间当前交易中可以交换的金额。于2021年11月30日及2021年8月31日，若干金融工具(现金、应收账款及应付款项)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。应收票据按估计公允价值估值，如下所述。
该公司在一个框架下计量公允价值，该框架利用了对相关估值技术的投入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：
•第一级：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
•第2级：评估方法的投入包括：
◦类似资产或负债在活跃市场的报价；
◦在不活跃的市场上相同或相似的资产或负债的报价；
◦资产或负债可观察到的报价以外的投入；
◦主要来源于可观察到的市场数据或通过相关或其他方式加以证实的投入；以及
◦如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内观察到第2级输入。
•第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
信托持有的资金代表用通过IHC首次公开募股(IPO)筹集的资金购买的美国国库券。从SPAC筹集的资金存放在信托账户中，这些账户仅限于使用，并且只能用于完成IBC或赎回SPAC各自信托协议中规定的公共普通股。以信托形式持有的资金包括在公允价值层次的第一级，并包括在随附的简明综合资产负债表的信托账户中持有的现金和有价证券。
截至2021年11月30日或2021年8月31日，公司没有其他1级或2级资产或负债。我们使用非经常性的3级假设记录了公司转让给承销商的SPAC方正股票的公允价值，包括SPAC股票和认股权证的报价资产价格，以及对我们赞助的SPAC的IPO和IBC完成的可能性的估计。另见注5，递延发售成本(简写为SPACS)，在下面。
VEnsure资产出售的应收票据估值(定义见下文)是截至2020年8月31日至2020年12月31日(应收票据条款定义的收益期结束)的第3级公允价值计量。
应收票据，如附注3所述，停产运营根据VEnsure资产销售合同中确定的预期或有付款以及市场上无法观察到的重大投入使用贴现现金流技术进行估计，因此代表ASC 820定义的3级公允价值计量。该公司在2020年1月1日的交易日对应收票据进行了估值，使用的是10%的贴现率，在2020年8月31日和2020年12月31日期间使用15%贴现率，它考虑了对预期未来现金流的风险和概率评估。3级计量中不受市场活动支持的重大投入包括与VAssure资产出售相关的预期未来现金流的概率评估，考虑到
与该义务相关的不确定性，并根据VAssure资产出售协议的条款计算。在2020财年，应收票据的预期现金支付是基于截至计量日期根据VAssure资产出售转移到VAssure的客户的估计工资总额。
该公司使用以下假设对截至2020年8月31日的应收票据进行估值：
•的贴现率15%
•在公司可获得的范围内开出的实际月薪账单
对于2020年12月31日之后的中期报告期，包括截至2021年11月30日和2021年8月31日，本公司对附注3所述的应收票据进行了估值。停产运营，在下面。
为第3级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的投入是本公司首席财务官的责任，并经首席执行官批准。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月里，没有调出3级的情况。
广告费
本公司承担所有已发生的广告费用。该公司产生的广告费用总计为$。401,000及$202,000分别截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月。
所得税
该公司按照美国会计准则第740条的规定计算所得税。根据美国会计准则第740条，递延所得税以负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异，营业亏损结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。所得税拨备是指当期税费(如果有的话)以及当期递延税金资产和负债的变动。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。ASC740还提供了识别、测量、呈现
以及披露不确定的税收头寸。根据美国会计准则第740条，不确定的税务状况对所得税报税表的影响只能在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。
每股收益(亏损)
该公司使用ASC 260，每股收益。每股普通股的基本净收益(净亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的净收益(净亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。用于计算每股净收益(净亏损)的已发行普通股包括未行使的优先期权和未行使的预筹资权证，如附注7所述，股东权益，在下面。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母有所增加，以包括使用库存股方法行使股票期权和认股权证时可获得的额外普通股等价物。稀释性普通股等价物包括现金股票等价物的稀释效应，该等价物是根据库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的，如果任何普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在内。在发生净亏损的期间，所有可能稀释的普通股都被认为是反稀释的，因此被排除在计算之外。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券，因为它们将被包括在反稀释性股票中，这些证券是：
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| | 截至2021年11月30日的三个月 | | 截至2020年11月30日的三个月 |
| 选项 | | 402,258 | | | 1,517,189 | |
| 认股权证(注7) | | 17,491,772 | | | 4,396,209 | |
| 潜在稀释股份总数 | | 17,894,030 | | | 5,913,398 | |
在上表中，“期权”指根据本公司2017年股票期权/股票发行计划(下称“计划”)授予的所有期权，如下文附注8所述。
基于股票的薪酬
截至2021年11月30日，公司拥有一如附注8所述，公司可根据该计划发放奖励的股票薪酬计划。基于股票的薪酬，在下面。本公司根据ASC 718的确认和计量原则对该计划进行核算。薪酬-股票薪酬这要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须按其公允价值在简明综合经营报表中确认。
授予日期的公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。对于所有员工股票期权，公司在员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)内加速确认费用。
该公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动和预期期限。预期波动率是基于该公司普通股自首次公开募股以来的历史波动性。这些高度主观假设的任何变化都会对基于股票的薪酬支出产生重大影响。
公司选择在罚没发生时对其进行解释。因此，先前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的补偿成本在没收期间进行了修订。
确定股票奖励公允价值时使用的方法和假设与公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的2021年财政年度报告10-K表中描述的方法和假设一致，其中包括对公司股票补偿奖励的详细描述，包括与授予条款、服务和业绩条件、支付百分比以及授予股票期权公允价值估计过程相关的信息。
最新会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-2租约。新标准要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的租赁的资产和负债。承租人对租赁费用和现金流的确认、计量和列报将取决于其将租赁归类为融资租赁还是经营租赁。指导意见
还包括新的披露要求，提供财务报表中记录的金额信息。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842的编纂改进，租赁。对于较早采用主题842的实体，修正案自ASU 2018-10发布之日起生效，过渡要求与主题842中的相同。对于未采用主题842的实体，生效日期和过渡要求将相同
作为主题842中的生效日期和过渡要求。更新的生效日期将是2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该公司正在评估采用这一新会计准则的效果，目前正在完成对采用这一新会计准则的财务影响的分析。本公司预计将采用修改后的回溯法进行指导。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。该标准要求基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应该估计预期信贷损失的拨备，这是为了更及时地确认损失。该模型取代了当前美国GAAP中现有的多个减值模型，后者通常要求在确认之前发生损失。新准则适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当一个实体很可能在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入就被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，对应收贸易账款在合同期限内的预期信用损失的估计将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测进行记录。本指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年的中期。允许提前领养。该指引生效后，本公司将予以采纳。
2019年12月31日，美国财务会计准则委员会发布了ASC 2019-12年度《所得税：简化所得税会计处理》(题目740)。本次更新中的修正案通过删除某些例外，简化了所得税的会计处理。对于公共业务实体，此更新中的修订在会计年度和过渡期内有效
在2020年12月15日之后的这些财年内。允许及早采用修正案，包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。该指引生效后，本公司将予以采纳。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-4每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度的所有实体，包括这些会计年度内的过渡期。该公司正在评估采用这一新会计准则的效果，目前正在完成对采用这一新会计准则的财务影响的分析。
可变利息实体
本公司参与成立各种被视为可变权益实体(“VIE”)的实体。本公司根据与VIE合并有关的ASC主题810的要求，对这些实体的合并情况进行评估。这些VIE的成立主要是为了赞助相关的SPAC。
本公司确定其是否为VIE的主要受益者，在一定程度上是基于对本公司及其关联方是否承担该实体的大部分风险和回报的评估。通常情况下，公司有权获得这些VIE的几乎全部或部分经济利益。本公司是VIE实体的主要受益者。
在截至2021年11月30日的三个月内，我们赞助的SPAC，IHC，完成了其IPO，出售11,500,000登记说明书和招股说明书规定的单位，如下所述。此次IPO于2021年10月22日结束，募集的毛收入为美元。115百万美元。 这些收益存入一个为IHC公众股东的利益而设立的信托账户，并与额外的$1.675本公司为供IHC股东未来可能赎回而支付利息而以信托形式存入的100万美元，已包括在2021年11月30日随附的简明综合资产负债表的信托账户中持有的现金和有价证券中。根据IHC的管理文件，这些收益仅投资于美国国债。
每个单位的发行价都是$1美元。10.00并由以下部分组成一IHC普通股和IHC普通股的份额一可赎回的认股权证。每份认股权证的持有人都有权购买一IHC普通股，价格为$11.50每股。IHC公众股东有权在其IBC完成后赎回其全部或部分IHC普通股，但须受某些限制。根据注册说明书及招股章程的条款，IHC须在12首次公开募股(IPO)完成后的几个月。如果IHC无法在截止日期前完成，且不允许延期，则IHC将赎回100根据适用法律和某些条件，已发行普通股的已发行普通股的%换取现金。
关于IPO，我们通过投资购买了，4,639,102私人配售认股权证(“配售认股权证”)，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102，并且目前拥有2,175,000IHC普通股的方正股份，约占15国际控股公司已发行和已发行普通股的百分比。每份配售认股权证均与首次公开发售的认股权证相同，但首次公开发售注册说明书及招股说明书中所述者除外。在IHC首次公开招股完成后，吾等确定IHC为可变权益实体(“VIE”)，我们在该实体中拥有可变权益，因为IHC没有足够的风险股本在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。根据ASC 480-10-S99-3A，我们还确定IHC的公众股东没有实质性权利，他们的股权构成永久股权以外的临时股权。因此，我们得出的结论是，我们目前是国际HC作为VIE的主要受益者，因为我们有权获得利益或义务吸收该实体的损失，以及有权指导对IHC的经济表现产生重大影响的大部分活动，而IHC没有足够的风险股本为其活动提供资金，而没有额外的从属财务支持。由于我们是主要受益者，IHC合并到我们的简明合并财务报表中。
可能赎回的股票
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，该公司在其赞助的SPAC中持有的股票(合并在我们的简明合并财务报表中)可能会被赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。每一股由SPAC赞助的普通股都有一定的赎回权，这些赎回权被认为不在SPAC的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年11月30日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
公司在这些股票的赎回价值发生变化时立即予以确认，并将普通股可赎回股份的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。截至2021年11月30日，受赞助的SPAC普通股的账面价值以其赎回价值$记录。116,725,000。普通股可赎回股份赎回价值的重新计量计入权益。重新计量的股本包括与出售特殊目的公司公开股份有关的发行成本为#美元。13百万美元，其中约有$9.5如附注5所述，与创始人股票相关的发行成本中的100万美元转移到SPAC的承销商代表，递延发行成本，及$3.5与IPO相关的其他发行成本为100万美元，在收盘时以现金支付。
注3：停产运营
2020年1月3日，本公司签署了一项资产购买协议，转让客户合同，合同内容约包括88截至交易日期的季度收入的%，包括100自2019年12月31日起生效的现有专业雇主组织(PEO)业务的%，并转移$1.5向VAssure的一家全资附属公司出售1百万欧元营运资金资产，包括现金余额及与协议所载指定客户合约相关的若干营运资产(“VAssure资产出售”)。瓦纳姆资产出售的总收益为#美元。19.2百万美元，其中$9.7成交时收到百万美元和$9.5按计划，100万美元将在未来几年内按月等额支付四年了交易完成后(“应收票据”)，须经营运资金及客户留存调整(以管治协议中包括的总工资保证衡量)。12个月VAssure资产出售之后的一段时间。
于2020会计年度，本公司按附注2所述的公允价值估计应收票据的价值。重要会计政策摘要上图。截至2021年11月30日止三个月，本公司根据我们对预期收款的估计记录应收票据，而预期收款的估计又基于通过以下途径获得的额外信息
与维纳姆讨论并评估我们的记录。2021年3月12日，该公司收到VAssure的信件，提议大约$10.7根据VAssure资产出售协议的条款作出的营运资金调整，如获接纳，将会产生抵销应收票据项下欠本公司的任何款项的影响。如下表所示，本公司已记录#美元。2.6周转资本调整100万美元，有待最后审查和验收，并已编列额外准备金#美元2.9用于潜在索赔的百万美元。在日期为2021年4月6日的信函中，本公司对VAssure的拟议调整提出异议。本公司与VAssure之间关于VAssure资产出售协议下营运资金调整的争议目前是特拉华州衡平法院待决的诉讼主题，如附注11所述。偶然事件,维纳姆诉讼，在下面。
以下是截至2021年11月30日的资产负债表中列出的VAssure资产出售的总收益和净收益的对账。
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| 毛收入 | $ | 19,166,000 | |
| 结账时收到的现金-资产出售 | (9,500,000) | |
| 结账时收到的现金--营运资金 | (166,000) | |
| 应收票据毛额 | $ | 9,500,000 | |
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| 减去：交易对账-估计营运资金调整 | (2,604,000) | |
| 调整后的应收票据 | 6,896,000 | |
| 估计潜在索赔准备金 | (2,892,000) | |
| 长期应收票据，预计可变现净值 | $ | 4,004,000 | |
截至2021年11月30日，整个应收票据记录为长期应收票据。对应收票据的任何调整都将按照付款的到期顺序应用于付款。因此，对营运资金和预计潜在索赔的准备金的估计在2022财年晚些时候之前不会导致向公司支付任何现金。
VAssure资产出售产生了#美元的收益15.6百万美元用于2020财年。由于公司利用自成立以来积累的净营业亏损来抵消非持续经营税拨备产生的收益，并与估值津贴进行相应的抵消，因此预计出售VAssure资产对税收的影响微乎其微。
VEnsure资产出售符合ASC 205规定的非持续经营标准，因此，本公司已将其所有期间的非持续经营重新分类，并已将其非持续经营的结果排除在所述所有期间的持续经营之外。
VAssure资产出售的条款要求对应收票据进行调整：(I)营运资本调整或(Ii)在转让企业的工资总额低于规定金额的情况下进行调整。
(i) 营运资金调整：截至2021年11月30日，该公司已确定2.6百万美元可能的营运资本调整，包括$88,000与成交时转移的净资产减少有关，以及$2.5汇入公司银行账户的现金中，扣除汇入VAssure银行账户的现金净额为100万美元。根据VAssure资产出售的条款，营运资金的对账应在2020年4月15日之前完成。由于新冠肺炎爆发造成的运营困难和员工隔离，VAsure要求推迟原定于2020财年进行的营运资金对账。尽管VAsure在2021年3月12日向该公司提供了营运资金对账，但它未能提供足够的文件来支持其计算。因此，截至2021年11月30日记录的营运资金调整是公司对对账调整的估计，方法是以Vsure的索赔和Vsure提供的有限支持信息为起点，然后根据我们的内部记录和最佳估计对争议金额进行调整。不能保证截至2021年11月30日确定的营运资金变动代表最终的营运资金调整。
(Ii)毛账单调整：根据VAssure资产出售的条款，如果为2020日历转移的客户的实际毛工资低于90这些客户2019年日历毛工资的百分比。本公司根据一系列因素编制了2020年日历毛工资估计，这些因素包括2020年日历初实际转移客户账单的报告、本公司持续客户的实际毛工资、公开发布的南加州市场失业报告以及相关的新冠肺炎对就业水平的影响，以及其他信息。根据现有信息，公司估计将收到低于所需门槛的额外对价，并将
或有代价$1.4百万美元。到目前为止，Vsure还没有确定任何这样的调整。根据现有信息，该公司在2021财年将之前记录的工资总额索赔重新归类为一般潜在索赔准备金。在截至2021年11月30日的三个月内，没有进行额外的调整。
包括在非持续经营中的VEnsure资产出售所得的各类资产和负债的账面价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 11月30日，
2021 | | 8月31日，
2021 |
| 现金 | $ | — | | | $ | — | |
| 应收账款和未开票应收账款 | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | — | | | — | |
| 存款--工人补偿 | 243,000 | | | 356,000 | |
| 流动资产总额 | 243,000 | | | 356,000 | |
| 固定资产净额 | — | | | — | |
| 存款--工人补偿 | 627,000 | | | 883,000 | |
| 总资产 | $ | 870,000 | | | $ | 1,239,000 | |
| | | |
| 应付帐款和其他流动负债 | $ | — | | | $ | — | |
| 薪资相关负债 | — | | | — | |
| 应计工伤补偿成本 | 1,414,000 | | | 1,516,000 | |
| 流动负债总额 | 1,414,000 | | | 1,516,000 | |
| 应计工伤补偿成本 | 3,631,000 | | | 3,765,000 | |
| 总负债 | 5,045,000 | | | 5,281,000 | |
| | | |
| 净负债 | $ | (4,175,000) | | | $ | (4,042,000) | |
按期间分列的中止业务的报告结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该季度的 |
| 2021年11月30日 | | 2020年11月30日 |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本 | 133,000 | | | 1,314,000 | |
| 毛利 | (133,000) | | | (1,314,000) | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 薪俸税、工资税和薪俸税 | — | | | — | |
| 佣金 | — | | | — | |
| 总运营费用 | — | | | — | |
| | | |
| 停产(亏损)收入 | $ | (133,000) | | | $ | (1,314,000) | |
注4：特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助
2021年4月29日，我们宣布通过我们的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)赞助四SPAC。每一家尚未开始IPO的SPAC目前正寻求筹集约美元150通过首次公开募股(IPO)进行资本投资，以收购人力资源行业医疗保健和技术领域的公司，以及一个或多个保险实体，而IHC已完成首次公开募股(IPO)，并正在寻求收购人力资源行业轻工业领域的公司，如下所述。我们预计，通过我们的全资子公司，我们将拥有大约15每个实体的已发行和已发行股票的百分比在其IPO完成时，每个实体都将在各自的IBC完成后作为一个单独管理的公开交易实体运营。我们预计将与每个人力资源实体签订服务协议，使他们能够参与我们的人力资源信息系统平台。我们还希望在保险SPAC完成IBC后，通过我们与保险SPAC的预期关系，为这些人员实体购买工人补偿、个人责任和其他类似保险产品提供便利。在截至2021年11月30日的期间，所有这些实体(IHC除外)的赞助业务都在随附的财务报表中合并，因为它们是在一家全资子公司下进行的。由于上述原因，IHC的业务已合并到所附财务报表中。
涵盖国际HC首次公开募股的注册声明和招股说明书于2021年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效，国际HC单位(以下简称IHC单位)包括一普通股股份及随附的认购权证一IHC普通股，于2021年10月20日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易。IHC IPO于2021年10月22日结束，为IHC筹集了美元的毛收入。115百万美元。关于IHC首次公开募股，我们通过我们的全资子公司购买了，4,639,102配售认股权证，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102.
在IPO结束后，总额为$116,725,000已存入信托账户(“信托账户”)，并已投资于1940年修订后的“投资公司法”(“ICA”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司声称自己是只投资于美国国债的货币市场基金，并符合ICA规则2a-7规定的某些条件(如本公司所确定的)，或投资于任何开放式投资公司，该基金仅投资于美国国债，并符合ICA规则2a-7规定的某些条件，其期限为185天或更短。直至：(I)完成IBC和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。$116,725,000由$115,000,000首次公开发行(IPO)中出售单位的总收益为1,725,000由公司作为保荐人提供资金，代表未来赎回的担保利息，并按一年利息计算1.5%。随着首次公开募股(IPO)的完成，该公司录得约美元9.5截至2021年11月30日，进入APIC的递延成本为百万美元，274,000代表IHC支付的报价费用。在截至11月30日的季度中，2021年IHC产生了大约美元3.5一百万美元的发行成本。不是其他SPAC在此期间发生了其他发售成本。
注5：递延发售成本(简写为SPAC)
于2021财政年度，本公司产生与提交以下公司首次公开招股的注册说明书有关的专业费用四SPAC。 该公司还将这些SPAC的某些创始人股份转让给第三方，第三方在这些实体中产生了非控股权益。这些创办人的普通股以低于公允市值的价格转让给SPAC的承销商代表(“代表”)，导致SPAC获得补偿，因此推迟了SPAC的发行成本，并产生了少数股权。非控股权益在资产负债表和权益表上记为少数股权。 2020财年没有类似的交易。
截至2021年8月31日，延期提供成本-SPAC总计$48,261,000，由$组成789,000与SPAC首次公开募股相关的法律和会计费用以及47,472,000与合并子公司的非控股权益有关。
非控股权递延发售成本代表我们在以下每一个SPAC中因我们的赞助而获得的、并于2021年4月22日以低于股票公允市场价值的价格转让给代表的创始人股票的估计价值，如下：(I)2,000,000IHC普通股股份；(Ii)2,000,000TechStackery，Inc.(“TechStackery”)普通股；(Iii)2,000,000VITAL人力资本公司(下称“VITAL”)普通股；及(四)4,000,000Firemark Global Capital，Inc.(“Firemark”)普通股的股票。我们估计10,000,000转让的股份，代表对代表的递延补偿，为$47,472,000, or $4.7472每股。我们参考类似的SPAC IPO交易得出这个估值，如下所述：
1.与大多数SPAC IPO一样，SPAC IPO中向公众出售的单位(包括普通股和认股权证的某种组合)的市场价格为1美元。10每单位。
2.我们对每个单位的认股权证部分的估值为$0.75。从单位中减去该值得到的值为$。9.25首次公开发行时的每股普通股，我们已将其应用于我们向代表发行的每股方正股票的价值。
3.我们已经申请了更多的折扣48.8%，这是一个混合折扣，旨在反映以下意外情况和不确定因素：(A)20SPAC IPO从未完成的概率为%；(B)20我们赞助的SPAC均未成功完成其IBC的概率；以及(C)21考虑到未来赞助商和代表的优惠，以及每个SPAC普通股价值可能减少的额外折扣。
该公司赞助的SPAC之一，IHC，于2021年10月22日完成首次公开募股(IPO)，从而确认了大约$13百万美元的产品成本，其中包括9.8截至2021年8月31日，已推迟的100万美元。不是在截至2021年11月30日的季度内，TechStackery、VITAL或Firemark产生了产品成本。本公司截至2021年11月30日记录的递延发售成本对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 空间 | 股票 | 价值 | 截至2021年8月31日的报价成本1 | 出价费用由赞助商支付 | 截至2021年8月31日的总发行成本 | 记录到APIC | 截至2021年11月30日的余额 |
| IHC | 2,000,000 | 4.7472 | 9,494,000 | 274,000 | 9,768,000 | (9,768,000) | — |
TechStackery | 2,000,000 | 4.7472 | 9,494,000 | 147,000 | 9,641,000 | — | | 9,641,000 |
| 生死攸关 | 2,000,000 | 4.7472 | 9,494,000 | 147,000 | 9,641,000 | — | | 9,641,000 |
| 火标 | 4,000,000 | 4.7472 | 18,990,000 | 221,000 | 19,211,000 | — | | 19,211,000 |
| | | $47,472,000 | $789,000 | $48,261,000 | $(9,768,000) | $38,493,000 |
| | | | | | | |
1 发售成本指的是我们在以下每个SPAC中的创始人股份份额，这些股份是我们通过赞助获得的，并在2021财年转移给了代表.
注6：持续经营的企业
随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为一项持续经营的企业继续经营。从历史上看，该公司的资金来源要么是运营现金流，要么是通过出售股权筹集资金。如果公司无法获得额外资本，它可能无法及时付款或以其他方式为其运营提供资金。在2021财年的大部分时间里，新冠肺炎疫情继续对全球经济活动产生负面影响，包括我们业务总部所在的美国境内。虽然这些负面影响在2021财年开始改善，但长期的劳动力中断仍然对截至2021年11月30日的三个月的大部分时间的销售额以及公司的整体流动性产生了负面影响。
截至2021年11月30日的三个月末，公司拥有现金$2.1百万美元，营运资金赤字为$11.9百万美元。在同一时期，该公司使用了大约$6.67从持续经营中获得了100万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致累计赤字为#美元。158.1截至2021年11月30日，这一数字为100万。
公司运营中使用的经常性亏损、负营运资金和现金表明，从这些财务报表发布之日起至少一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。该公司消除这一重大疑虑的计划如下所述。这些计划包括筹集更多资金，为扩大业务提供资金，包括继续开发和支持其HRIS平台、SPAC赞助活动以及ShiftPixy实验室增长计划。
该公司相信，IHC有潜力在2022财年创造收入，前提是IHC成功完成其IBC，并且公司能够以优惠条件与IHC签订一项或多项客户服务协议。 同样，公司相信，它与VITAL和TechStackery的未来关系将为我们提供创造收入的潜力，前提是这些SPAC中的每一家都能够成功地进行首次公开募股(IPO)并完成其IBC，并且公司能够以有利的条件与每一家SPAC签订一项或多项客户服务协议。 本公司还相信，只要Firemark能够成功进行首次公开募股(IPO)并完成其IBC，并且本公司能够以有利的条款与Firemark建立合同关系，Firemark有可能通过合同安排产生额外的工资账单，根据这些安排，公司能够向其客户提供低成本的保险产品。
该公司还预计，其ShiftPixy Labs增长计划一旦启动，将通过与当地创新厨师的合作和合作，成为餐饮服务和餐厅概念的孵化器，从而产生现金流。 如果成功，该公司相信，这一计划将产生稳健的业务，通过直销以及通过利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和其他人力资本服务来提供经常性收入
公司提供。 如果这种商业模式是成功的，并可以在其他地方复制，公司相信它有潜力在未来为ShiftPixy带来可观的收入。 该公司还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅入股。该等所有权权益将在符合本公司作为营运公司的持续存在的范围内持有，并在本公司相信该等所有权权益有可能为其股东创造重大价值的范围内持有。
此外，2020年3月27日，前总统特朗普签署了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，使之成为法律。 除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。 根据CARE法案第2302条的规定，公司将推迟支付总计#美元的税款。318,000直到2022年12月31日。 这些延期将使该公司能够保留资本，用于其增长计划，如果成功，预计将产生可观的收入和现金流。
此外，公司于2021年9月3日(紧接2021财年结束后)完成了与一家大型机构投资者的私募交易，为公司带来了约$11.9扣除费用和开支后的净额为百万美元。 该公司预计将在2022财政年度通过注册公开发行或定向增发的方式进一步出售其证券，公司打算利用其收益为其运营和增长计划提供资金。
公司管理层相信，公司目前的现金状况(包括2021年9月定向增发的收益)，以及预期的收入增长和未来出售证券的收益，再加上谨慎的开支管理，将足以消除人们对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业并从这些财务数据可用之日起至少一年为其运营提供资金的极大怀疑(特别是在考虑到资产负债表上没有任何未偿还的资金债务的情况下)。如果这些来源不能提供必要的资本为公司未来12个月的运营提供资金，公司可能需要削减某些方面的运营或扩张活动，考虑出售额外资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以有利条件获得融资，也不能保证将提供任何此类额外融资。这些合并财务报表不包括对这种不确定性的任何调整。
注7：股东权益
优先股
优先股
一如此前披露，于2016年9月，本公司创始股东获授予收购本公司优先股的购股权(“优先购股权”)。授予的优先期权数量基于授予时持有的股票数量。这些优先期权是不可转让的，在出售期权持有者持有的相关普通股创始股票时将被没收。在某些特定事件发生时，该等创始股东可行使每项优先选择权，以一股优先股的价格购买本公司的一股优先股，行使价为$。0.0001每股。优先选择权相关的优先股不包括在公司清算时获得股息或优先股的任何权利，并可按一定比例转换为公司普通股。一-以人为本。在2020年1月完成Vsure资产出售后，总共24,634,560优先期权变得可行使，并可兑换成同等数量的普通股。
2020年6月4日，公司首席执行官斯科特·W·阿卜杜勒(Scott W.Absher)行使12,500,000购买的首选选项12,500,000我们的优先股，总收购价为$1,250。在行使上述首选选项后，Absher先生立即选择将12,500,000优先股入股12,500,000普通股股票，受24个月禁售期，在此期间，此类股票不得交易。在2020年7月20日至2020年11月30日期间，另有一项294,490优先选项被行使并转换为294,490普通股股票，受六个月期股票发行时的禁售期，在此期间，此类股票不能在公开市场上交易。截至2021年11月30日，对所有这些股票的限制都已取消，使其可以自由交易。
2021年10月22日，公司董事会取消11,790,000在之前发布给其联合创始人J·斯蒂芬·霍姆斯(J.Stephen Holmes)的这些首选期权中。 因此，这些首选期权不再可行使。总计37,570根据2016年9月授予发行并由VAssure资产出售触发的优先期权仍未行使。
这笔钱的数量 优先期权及行使该等期权时可发行的优先股股份数目，以期权持有人于2016年9月发行优先股时持有的普通股股份数目为基础。因此，为了确认最高可达25,000,000作为对Absher先生的优先选择，公司一直打算通过第二笔额外的12,500,000首选选项 Absher先生，据此，每个期权允许持有人以#美元的价格收购公司的一股优先股0.0001每股。 2021年8月13日，根据这一意图，本公司批准12,500,000授予Absher先生购买优先股股票的优先选择权，票面价值$0.0001每股，代价为$0.0001每股。每项优先选择权均可在一段时间内行使二十四个月在(I)任何单一股东或一致行动的股东集团(Absher先生除外)收购公司的控股权(定义见下文)时，或(Ii)宣布(X)任何拟议的合并、合并或企业合并，其中公司的普通股被变更或交换，或(Y)至少出售或分销至少1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00050%的公司资产或盈利能力，但通过重新成立公司除外。优先股每股可转换为普通股一-以人为本。“控股权益”指对本公司已发行有表决权股份的拥有权或控制权，足以使收购人能够直接或间接及个别或与他人联手，在选举董事或股东根据怀俄明州商业公司法有权投票的任何其他业务事项上行使本公司全部投票权的五分之一或以上。截至2021年11月30日，没有发生会触发行使2021年8月向Absher先生发放的优先期权的事件。
普通股及认股权证
在截至2021年11月30日的三个月中，公司完成了12百万次私募交易，包括$0.9与一家大型机构投资者配售代理费及成本百万元，据此，本公司向投资者出售合共(I)2,850,000普通股股份连同认股权证(“2021年9月普通股认股权证”)，最多可购买2,850,000普通股，每股2021年9月可行使的普通股认股权证一普通股，每股价格为$1.595，及(Ii)4,673,511预资资权证(“2021年9月预资资权证”)，连同2021年9月普通权证，最多可购买4,673,511普通股，每股2021年9月可行使的预付资金认股权证一普通股，每股价格为$0.0001。每股普通股和2021年9月随附的普通权证一起出售，总发行价为1美元。1.595每份2021年9月的预付资助权证和随附的2021年9月普通权证一起出售，总发行价为1美元。1.5949.
2021年9月的预付资助权证可立即行使，名义行权价为$。0.0001，并可随时行使，直至2021年9月所有预资权证全部行使。2021年9月的普通权证的行权价为1美元。1.595每股，可立即行使，并将到期五年自2021年9月普通权证相关股票回售的登记声明宣布生效之日起(尚未生效)。私募产生的总收益约为#美元。12.0百万美元，在扣除$之前0.9包括配售代理佣金和公司应付的发售费用在内的百万美元成本。除了百分之七(7%)，公司向配售代理发出376,176认股权证购买总额最多5%(5于2021年9月发售的预资资权证(“九月配售代理权证”)获行使后可发行的普通股股份总数(%)。9月份的配售代理认股权证的有效期为2022年3月3日(六个月发行后)并到期四年了自转售相关股份的登记声明生效日期(尚未发生)起，每股初步行使价为$。1.7545. .
下表汇总了2021年8月31日至2021年11月30日期间公司普通股和预筹资权证的变动情况。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
的
股票 | | 加权
平均值
剩余
生活
(年) | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| 未偿还认股权证，2021年8月31日 | 9,592,085 | | | 4.7 | | $ | 3.87 | |
| 已发布 | 7,899,687 | | | 4.7 | | 1.60 | |
| (已取消) | — | | | — | | | — | |
| (行使) | — | | | — | | | — | |
| 未偿还认股权证，2021年11月30日 | 17,491,772 | | | 4.7 | | 2.83 | |
| 可行使权证，2021年11月30日 | 17,115,596 | | | 4.7 | | $ | 2.85 | |
下表汇总了该公司截至2021年11月30日的未偿还认股权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 认股权证
杰出的 | | 加权平均
生命中的每一天
杰出的
认股权证
以年为单位 | | 锻炼
价格 |
| 2021年9月普通权证 | 2,850,000 | | | 4.8 | | $ | 1.60 | |
2021年9月预付资金认股权证(1) | 4,673,511 | | | 4.8 | | 1.59 | |
2021年9月承销商认股权证(2) | 376,176 | | | 4.8 | | 1.75 | |
| 2021年5月普通权证 | 4,948,453 | | | 4.5 | | 2.43 | |
| 2021年5月承销商认股权证 | 247,423 | | | 4.5 | | 2.43 | |
| 2020年10月普通权证 | 2,300,000 | | | 3.8 | | 3.30 | |
| 2020年10月承销商认股权证 | 200,000 | | | 3.8 | | 3.30 | |
| 2020年11月普通权证 | 1,277,580 | | | 3.5 | | 5.40 | |
| 2020年11月承销商认股权证 | 111,108 | | | 3.5 | | 5.40 | |
| 2020年3月交换认股权证 | 423,669 | | | 3.8 | | 10.17 | |
| 2019年3月修订的认股权证 | 66,288 | | | 2.3 | | 40.00 | |
| 2019年3月服务担保 | 3,366 | | | 2.3 | | 70.00 | |
| 2018年6月认股权证 | 6,276 | | | 2.1 | | 40.00 | |
| 2018年6月服务担保 | 5,422 | | | 2.1 | | 99.60 | |
| 2017年管道证 | 2,500 | | | 1.0 | | 276.00 | |
| | 17,491,772 | | | 4.4 | | $ | 2.83 | |
(1)2021年9月的预融资认股权证作为上述预融资认股权证单位的一部分出售，名义价格为#美元。0.0001每股。
(2)2021年9月配售代理认股权证可行使六个月从发行到到期四年了自涉及转售相关股份的登记声明的生效日期(尚未发生)起生效。
注8：基于股票的薪酬
员工股票期权计划增加
2017年3月，公司通过了2017年股票期权/股票发行计划(以下简称《计划》)。该计划以激励股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)、(每种股票均可转换为普通股)、(统称为“期权”)或普通股(“股票授予”)的形式向符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问提供激励。
2020年7月1日，公司董事会一致通过将根据本计划可发行的普通股数量从250,000至3,000,000。2021年3月31日，公司股东批准增加根据该计划可发行的普通股数量，以及在2020年7月1日或之后根据该计划进行的任何或有授予。2021年6月4日，本公司累计注册3,000,000股票，面值$0.0001每股，预留供根据本计划发行。
对于2020年7月1日之前授予的所有期权，每个期权在一段时间内的服务归属条款如下：25%vest在以下日期之后12-获奖后一个月的服务期，余额在接下来的每个月按月支付等额的分期付款。36月份。在2020年7月1日或之后授予的期权通常四年了同25授予归属的百分比一年自授予之日起，其余部分在随后的12个季度内按季度等额分期付款。到目前为止授予的所有期权都有一个声明十年期截至2021年11月30日，所有授予的期权均可行使。
股票赠与以公允价值发行，被认为是授予日的市场价格。期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes股票期权定价模型进行估算。
在通过ASU 2016-9年度后，公司选择在发生没收时对该计划下的没收进行核算。先前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的任何补偿费用，在没收期间将转回。
该公司确认了大约$408,000及$496,000分别为截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的薪酬支出。
该公司通过授予普通股来补偿其董事会成员所提供的服务。这些服务已在简明综合资产负债表的应付帐款和其他应计负债内应计。本公司已招致$56,000及$75,000分别截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月。
下表汇总了截至2021年11月30日的三个月内的期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还和可行使的期权 |
| 数
的
选项 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | (以年为单位) | | |
| 未偿还余额，2021年8月31日 | 1,776,115 | | | 8.90 | | $ | 6.80 | |
| 授与 | 105,000 | | | 9.87 | | 1.18 | |
| 练习 | — | | | — | | | — | |
| 没收 | (58,125) | | | 3.19 | | 3.89 | |
| 截至2021年11月30日的未偿还余额 | 1,822,990 | | | 8.83 | | $ | 6.41 | |
| | | | | |
| 2021年11月30日可行使的余额 | 1,822,990 | | | | | |
截至2021年11月30日，未偿还期权的总内在价值为$0.
截至2021年11月30日，预计将在剩余的加权平均归属期间确认的基于未确认递延股份的薪酬总额2.77未清偿资助金的年数为$3,785,000. 2021年8月31日至2021年11月30日的期权授予活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予的期权 | | 数
的
选项 | | 加权
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | (以年为单位) | | |
| 余额，2021年8月31日 | | 309,257 | | | 8.63 | | $ | 16.92 | |
| 既得 | | 93,001 | | | 8.85 | | 5.65 | |
| 练习 | | — | | | — | | | — | |
| 没收 | | — | | | — | | | — | |
| 平衡，2021年11月30日 | | 402,258 | | | 8.70 | | $ | 14.31 | |
下表汇总了截至2021年11月30日已发行和已归属的股票期权信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 | | 已授予的期权 |
| 行权价格 | | 数量
选项
可操练的 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 数
的
选项 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | | (以年为单位) | | | | | | (以年为单位) | | |
$1.36 - 10.00 | | 1,782,293 | | | 8.4 | | $ | 4.27 | | | 366,810 | | | 8.9 | | $ | 5.15 | |
$10.01 - $40.00 | | 3,500 | | | 7.5 | | 21.69 | | | 2,289 | | | 7.5 | | 21.69 | |
$40.01 - $80.00 | | 13,396 | | | 7.3 | | 51.21 | | | 10,610 | | | 7.3 | | 51.22 | |
$80.01 - $120.00 | | 10,302 | | | 6.5 | | 102.90 | | | 9,432 | | | 6.5 | | 102.89 | |
$120.01 - $160.00 | | 12,375 | | | 5.8 | | 155.20 | | | 11,992 | | | 5.7 | | 155.42 | |
$160.01 - $391.60 | | 1,125 | | | 5.6 | | 391.60 | | | 1,125 | | | 5.6 | | 391.60 | |
| | | 1,822,990 | | | 8.8 | | $ | 6.41 | | | 402,258 | | | 8.7 | | $ | 14.31 | |
注9：关联方
董事薪酬
2019年12月23日，根据他的董事协议条款，我们向惠特尼·怀特发出428我们普通股的股票，价值$37,500或$87.62每股。
2020年2月10日，阿曼达·墨菲被任命为董事会成员。墨菲女士在被任命时是我们的运营总监。 墨菲女士收到了大约$264,000及$240,000分别在2021财年和2020财年的工资补偿中。在2021财年，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，墨菲女士搬迁到佛罗里达州迈阿密，她收到了大约$的一次性奖励付款80,000除了报销她与搬迁相关的费用外。 如上所述，2021年10月22日，董事会批准将墨菲女士提升为首席运营官，并将她的年薪提高到#美元。500,000，所有这些都将于2022年1月1日生效。
我们的首席执行官兼董事会主席斯科特·W·阿布谢尔(Scott W.Absher)获得了大约#美元的工资形式的薪酬。765,000及$750,000分别为2021财年和2020财年。此外，Absher先生在2021财政年度还收到了以下额外付款：(1)大约#美元的一次性奖励付款。160,000关于他搬迁到佛罗里达州迈阿密，作为我们主要执行办事处搬迁的一部分，除了偿还他与搬迁有关的费用外；以及(Ii)一次性奖金，金额为#美元。240,000以表彰他代表公司所做的努力。在2021财年结束后，我们的董事会批准将Absher先生的年薪提高到#美元。1100万美元，从2022年1月1日起生效，并批准支付一美元500,000给Absher先生的奖金，50其中%是在船上支付的
批准，其余部分将于2022年1月1日支付。这些奖金记录在我们的应付账款和简明综合资产负债表中的其他应计负债中。
J·斯蒂芬·福尔摩斯
斯蒂芬·霍姆斯曾担任本公司的非雇员销售经理顾问，并是该公司的主要股东。该公司产生了$750,000霍姆斯先生在2021财年和2020财年分别提供的专业服务收费。此外，在2019年6月6日，我们预付了$325,000现金转给福尔摩斯先生，他于2019年7月18日退还558,132以公允价值#美元出售给我们的普通股。0.58每股。我们将这些股票归类为库存股，它们在2020财年期间退役。
2021年10月22日左右，我们切断了与霍姆斯先生的所有联系，立即生效，并取消了之前授予他但尚未行使的优先选择权。由于这些行动，本公司不再对霍姆斯先生负有任何财务义务，并认为他不再是本公司的重要股东。见注7，股东权益。
斯科特·阿贝尔的相关人员
Mark Absher，Scott Absher的兄弟，之前受雇于我们的注册内部法律顾问、董事和秘书。Absher先生于2019年2月6日辞去公司职务，并获得#美元的补偿。276,951在2019财年。 2021年11月18日，Absher先生重新加入公司，担任特别项目副总法律顾问，年薪为#美元。240,000. 根据他的重新聘用日期，Absher先生在2021财年或2020财年没有从公司获得任何补偿。
大卫·梅(David May)是我们业务开发团队的成员，是斯科特·阿卜杜勒(Scott Absher)的女婿。梅先生获得了大约#美元的补偿。149,000及$132,000分别在2021财年和2020财年。此外，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，梅先生在搬迁到佛罗里达州迈阿密的过程中，获得了大约$的一次性奖励付款。80,000在2021年财政期间，除了报销与他的搬迁相关的费用。
我们业务开发团队的成员Jason Absher是Scott Absher的侄子，也是Mark Absher的儿子。 Absher先生于2021年2月22日受聘，年薪为#美元。75,000，其后提高至$120,000，2021年8月1日生效。 阿卜杜勒先生做到了不是我在2020财年没有获得任何补偿，但获得了大约$37,7002021财年。
菲尔·伊斯特沃德(Phil Eastvold)是ShiftPixy实验室的执行制片人，是斯科特·阿卜杜勒(Scott Absher)的女婿。伊斯特沃德先生于2020年9月1日受聘，因此在2020财年没有获得任何补偿。伊斯特沃德先生收到了约#美元的2021财年补偿。224,000。此外，作为我们主要行政办公室搬迁的一部分，伊斯特沃德先生还收到了一笔大约$的一次性奖励款项，作为搬迁到佛罗里达州迈阿密的一部分。88,000在2021年财政期间，除了报销与他的搬迁相关的费用。
康妮·阿卜杜勒(斯科特·阿卜杜勒的配偶)、伊丽莎白·伊斯特沃德(斯科特·阿卜杜勒的女儿，伊斯特沃德先生的配偶)和汉娜·阿卜杜勒(斯科特·阿卜杜勒的女儿)也受雇于该公司。这些个人作为一个群体，总共获得了#美元的补偿。240,000及$220,000分别在2021财年和2020财年。此外，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，汉娜·阿布谢尔(Hannah Absher)在搬迁到佛罗里达州迈阿密的过程中，获得了大约$的一次性奖励付款。18,000在2021年财政期间，除了报销与她搬迁相关的费用。 康妮·阿布舍(Connie Absher)和伊丽莎白·伊斯特沃德(Elizabeth Eastvold)没有收到任何这样的搬迁奖金。
注10：承付款
经营租赁和许可协议
自2016年4月15日起，本公司签订了一项不可撤销的五年期其欧文工厂的运营租约。于2017年7月25日，本公司就其欧文办事处的扩建空间订立不可撤销的经营租赁，终止日期与先前租赁的终止日期重合，并将原租赁的期限延长至2022年。某些设施的租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。
自2020年8月13日起，本公司签订了一项不可撤销的七年期租期为13,246位于佛罗里达州迈阿密的一平方英尺办公空间，用于容纳其主要执行办公室，从2020年10月开始，一直持续到
2027年9月。租约包含与增加房地产税以及某些维护成本相关的升级条款。
自2020年10月1日起，本公司签订了一项不可撤销的64-月租约23,500位于佛罗里达州迈阿密的主要是工业空间的平方英尺，用于容纳幽灵厨房、生产设施以及某些营销和技术功能，包括与ShiftPixy实验室相关的功能。租约包含与增加房地产税以及某些维护成本相关的升级条款。
自2021年6月7日起，本公司与Verifone，Inc.签订了一项不可撤销的转租协议，转租由大约8,000位于佛罗里达州迈阿密的一平方英尺办公空间，该公司预计将用于其销售和运营员工。这份租约的期限是三年将于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。
自2021年6月21日起，本公司签订了一项不可撤销的77-月租约，预计入伙日期为2022年3月1日，物业包括约13,418位于佛罗里达州日出的一平方英尺办公空间，该公司预计将主要用来容纳其运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。
截至2021年11月30日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁和许可付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至11月30日的年度， | | |
| 2022 | $ | 945,000 | | |
| 2023 | 1,068,000 | | |
| 2024 | 1,131,000 | | |
| 2025 | 1,165,000 | | |
| 2026 | 897,000 | | |
| 此后 | 838,000 | | |
| 最低付款总额 | $ | 6,044,000 | | |
ShiftPixy实验室幽灵厨房
于2021年3月17日，本公司签订总服务协议，承建六幽灵厨房将放置在其位于迈阿密的ShiftPixy实验室设施中，总成本为$1,037,000。截至2021年11月30日，公司已支付的款项总额为$885,000根据本协议，该公司已将其资本化为在建工程，并将其计入简明综合资产负债表的固定资产。该公司预计将产生总计#美元的额外成本。152,000根据这份合同，该公司预计将在2022财年第二季度末支付这笔款项。
非供款401(K)计划
公司有一个非缴费的401(K)计划(“401(K)计划”)。401(K)计划涵盖所有非工会员工，他们至少是21年，并已完成3几个月的服务。有几个不是截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的雇主对401(K)计划的缴费。
特殊用途收购公司赞助
2021年4月29日，公司宣布通过一家全资子公司赞助四SPAC IPO。 本公司透过其全资附属公司购入每间SPAC的方正股份(“方正股份”)，总收购价为$25,000每个空格。方正股票的发行数量是根据这些方正股票的预期确定的。15每家SPAC首次公开发行(IPO)后流通股的百分比(不包括下文所述的私募认股权证及其相关证券)。
美国证券交易委员会于2021年10月19日宣布其中一家国际HC的首次公开募股的注册声明和招股说明书生效，IHC单位(以下简称IHC单位)包括一普通股股份及随附的认购权证一IHC普通股，于2021年10月20日在纽约证券交易所开始交易。 IHC IPO于2021年10月22日结束，为IHC筹集了美元的毛收入。115百万美元。 关于IHC首次公开募股，本公司通过其全资子公司购买了，4,639,102配售认股权证，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为
$4,639,102。本公司亦预期购买各认股权证的私募认股权证。三它赞助的其他SPAC，价格为$1.00每张手令，合共$17,531,408(或最高$18,656,408如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使)，其中包括本公司对方正股票的投资，并假设所有四SPAC IPO已经完善，其他SPAC IPO的定价条款与IHC IPO的定价一致。 每份私募认股权证均可行使购买一每股空间普通股的全部股份，每股$11.50每股。每家SPAC的私募认股权证如果不能完成最初的业务合并，将一文不值。
上述投资额不包括本公司向每个SPAC提供的不超过$的贷款。500,000单独(或$2总计百万美元)，其作为赞助商的角色。 截至2021年11月30日，公司已通过其全资子公司垫付了总计约$820,000支付与太古股份首次公开招股相关的各种费用，主要包括美国证券交易委员会注册费、法律费用和审计费。 该公司预计，每一家SPAC将从各自SPAC首次公开募股的收益中偿还这些预付费用。
注11：偶然事件
某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该等评估本质上涉及行使判断力。
在正常业务过程中，公司会受到各种索赔和诉讼。管理层在咨询法律顾问后相信，此类索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
前进党诉讼
该公司与其前软件开发商前进党风险投资公司(“前进党”)就软件开发工作未完成但有报酬的问题发生了争执。2016年5月，公司与前进党签订了开发和部署前进党提议的用户功能的合同，最初建造费用为#美元。2.2要完成百万美元。这项提议后来被向上修订为大约$。7.2100万美元，在最初的提案中增加了某些功能。截至本季度报告发布之日，公司已支付约$11向前进党提供了100万美元，但从未向其提供对承诺的大部分软件的访问权限。前进党拒绝继续开发工作，拒绝访问开发的软件，并拒绝向公司交出其开发的任何软件，除非公司支付额外的$12.0百万美元以上11.0一百万美元已经付清了。2019年4月，前进党向马里科帕县亚利桑那州高等法院提起诉讼，指控该公司违约、承诺禁止反言和不当得利，并要求赔偿超过#美元。11.0百万美元。该公司强烈反驳并否认前进党的每一项指控，包括它欠前进党的任何款项，并进一步认为，它至少有权退还它已经支付的大部分款项，同时发布目前被扣留的软件模块。2020年6月，本公司与前进党进行调解，试图解决此事，但未获成功。2020年7月14日，该公司提交了对前进党投诉的答复。前进党否认了前进党的指控，并提出了违约和欺诈的反索赔。发现工作已基本完成，审判日期尚未确定。
Splond诉讼
2019年4月8日，原告Corey Splond代表自己和其他类似情况的个人向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起集体诉讼，将公司及其客户列为被告，并指控其违反了某些工资和工时法。这起诉讼还处于初级阶段，该公司否认承担任何责任。即使原告最终胜诉，可追讨的潜在损害赔偿在很大程度上将取决于法院未来是否决定将这起诉讼适当地维持为集体诉讼。此外，如果法院最终做出有利于原告的判决，本公司相信，根据合同，它将有权获得其客户对任何损害赔偿的至少一部分的赔偿。
拉达罗诉讼
2020年7月9日，该公司收到其前软件供应商Radaro Inc.向美国加州中心区地区法院提起的申诉，称其索赔违反了
合同和欺诈。根据2020年10月21日提交的命令，法院驳回了原告关于欺诈和惩罚性赔偿的索赔，并允许其重新抗辩。该公司否认原告的指控，并正在积极为诉讼辩护。调查正在进行中，法院已将审判日期定为2022年9月6日。
珠穆朗玛峰诉讼
2020年12月18日，公司前工人赔偿保险承运人珠穆朗玛峰国家保险公司向加利福尼亚州中区美国地区法院提交了一份诉状。起诉书主张违约索赔，声称根据追溯评级政策，该公司欠原告一定的保险费，并要求赔偿约#美元。600,000。2021年2月5日，该公司对原告的申诉提出答复，否认其救济索赔，并对第三方索赔管理人加拉格尔·巴塞特服务公司(Gallagher Bassett Services，Inc.)提出交叉索赔，称其基于对保单下产生的索赔的管理，提出了听起来违反合同和疏忽的索赔。根据2021年4月7日的命令，法院驳回了公司对加拉格尔·巴西特的申诉，但不影响在另一个论坛重新提起诉讼。2021年5月17日，该公司向伊利诺伊州库克县巡回法院重新提起对Gallagher Basset的诉讼。这两起案件都在进行发现，加州法院已经确定了2022年2月22日珠穆朗玛峰案的审判日期，而伊利诺伊州的案件还没有确定审判日期。
SUNZ诉讼
2021年3月19日，该公司的前工人赔偿保险公司SUNZ Insurance Solutions，LLC向佛罗里达州马纳提县第11巡回司法巡回法院提交了一份诉状。起诉书主张违约索赔，声称该公司欠损失准备金共计约#美元。10百万美元。该公司否认原告的指控，并正在积极为诉讼辩护。2021年5月12日，该公司提交了驳回申诉的动议，SUNZ提出了修改后的申诉作为回应。证据发现正在进行中，审判日期尚未确定。
维纳姆诉讼
2021年9月7日，VAssure的全资子公司Shift HR Acquisition，LLC向特拉华州衡平法院起诉本公司，声称上述管理VAsure资产出售的资产购买协议(“APA”)产生的索赔。《行政程序法》规定，Vsure通过其全资子公司购买公司的某些资产，总代价为#美元。19百万美元现金，带着$9.5成交时支付百万美元，其余部分付清48等额的每月分期付款(“分期付款金额”)。分期付款必须进行某些调整，以计入双方在结账后支付的各种款项，《行政程序法》规定了以下程序来确定分期付款的最终金额：(I)在以下范围内：90在生效之日起几天内，VAsure必须向公司提供一份“建议的结算书”，该结算书必须详细说明任何调整；(Ii)在30在收到VAsure的拟议结算书的几天后，公司有权对其中所载的任何拟议调整提出异议；和(Iii)如果公司对VAssure的拟议结算书提出异议，30天在随后的一段时间内，双方试图解决争议，本公司有权检查“该等账簿和记录”。[维纳姆]与具体争议事项有关。。“
在交易完成后一年多的时间里，Vsure公司一直抵制该公司为获得拟议的结算书所做的反复努力。最后，2021年3月12日，在公司采取法律行动的威胁下，VAsure提交了拟议的结案陈述书，其中第一次声称它不欠本公司任何东西，而该公司实际上欠VAssure一笔#美元。1,519,991。在日期为2021年4月6日的信中，该公司向Vsure提出了对拟议的结账声明的反对意见，其中包括Vsure声称代表公司支付的款项被严重夸大，以及它在阻碍公司努力支付这些款项方面的恶意行动。
从2021年4月至2021年8月，Vsure和本公司进行了30天上文提到的“谈判期”，是应VAssure的要求多次延长的，即向VAsure提供支持其主张的证据的机会。在这些谈判过程中，Vsure撤回了大约#美元的索赔。1.5从公司获得了600万美元，并承认Vsure欠ShiftPixy分期付款基金的一部分。然而，2021年9月初，Vsure在没有警告的情况下，违反了《行政程序法》的争议解决条款，向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控公司违反合同和宣告性判决，寻求未指明的损害赔偿。该公司强烈反驳并否认Venure的每一项主张。因此，2021年11月4日，本公司对Vsure的投诉提交了答辩状和反诉，其中不仅否认了Vsure的索赔，还提出了违约和侵权干扰合同的反诉。反诉要求维纳姆赔偿损失。
总额约为$9.5100万美元--根据《行政程序法》到期的全部金额--外加一笔律师费和开支的赔偿金。探索预计很快就会开始。
注12：后续事件
管理层在财务报表可供发布之日之前对后续事件进行了评估。截至2021年11月30日，所有需要确认的后续事件都已纳入这些财务报表，没有后续事件需要根据FASB ASC主题855“后续事件”进行披露。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应结合我们的财务报表和相关附注，以及本季度报告中包含的其他财务信息，以及我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告中包含的信息来阅读。
有关前瞻性陈述和信息的警告性声明
本季度报告、我们之前提交给美国证券交易委员会或随后可能提交给美国证券交易委员会的其他报告、声明和信息，以及我们之前做出或可能做出的公开声明，均包含符合联邦证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法”)定义的“前瞻性声明”，这些声明涉及重大风险和不确定性。除非上下文另有规定，否则本季度报告中包含或引用的前瞻性陈述以及那些报告、声明、信息和公告均涉及我们预期或预期在未来将或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望有关的词语或表达的负面含义。战略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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| • | 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用； |
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| • | 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； |
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| • | 我们有能力有效地管理我们的增长和未来支出，包括我们的增长和与以下各项相关的支出 我们赞助各种特殊用途的收购公司； |
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| • | 我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律法规； |
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| • | 新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)或其他公共卫生问题可能对我们的业务和 财政状况和整体经济状况；以及 |
我们提醒您，上述强调的前瞻性陈述并不包括本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性表述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告(通过引用明确并入本文)中的“风险因素”一节以及本季度报告的其他部分中进行了描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，充满挑战。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。
在这份季度报告中。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新本文中所作的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。
我们目前面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。可能还有我们目前不知道的额外风险，或者我们目前认为对我们的业务无关紧要的风险。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况都可能受到不利的重大影响。
本季度报告中包含的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么(如有说明)基于独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已公布的独立消息来源，在每种情况下，我们的管理层都认为这些数据是合理的估计。然而，行业和市场数据可能会发生变化，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据并不总是完全确定的。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会改变。因此，您应该意识到，这里列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能是不可核实或可靠的。
概述
我们目前的业务，也是到目前为止我们收入的主要来源，一直处于基于人力资本费用的SAAS业务模式下。我们开发了一个全面的HRIS平台，旨在为我们的客户提供实时、灵活的商业智能信息，以及一个就业市场，旨在将客户的机会与数字保护伞下的大量劳动力相匹配。我们的市场重点是使用这种传统的方法，结合先进的技术，解决服务不足的市场，这些市场主要包含工资较低、人员流动率高的市场，从轻工业、服务业以及食品和酒店业市场开始。我们为我们的客户提供人力资源、就业合规、保险相关、薪资和运营就业服务解决方案，并为WSE(或轮班员工)提供轮班工作或零工机会。作为提供这些服务的代价，我们收取管理费或加工费(通常是客户工资总额的百分比)，处理并提交工资税和工资税申报单，提供工人补偿保险，并提供员工福利。自2015年成立以来，我们在经常性收入模式上建立了大量业务。在2022财年第一季度，我们处理了约2,120万美元的工资账单(我们的主要运营指标)，并产生了约860万美元的运营亏损，这主要是由于对我们的技术平台、我们的SPAC赞助和我们的ShiftPixy实验室增长计划进行了大量投资，以及对我们的后台运营进行了必要的升级，以便于在传统人员配备模式下为大型WSE基地提供服务。
在2021财年的大部分时间里，并持续到2022财年第一季度，我们的主要重点是餐饮和酒店业的客户(市场细分市场通常以员工流动率高和工资低为特征)，以及医疗保健行业，这些行业通常雇用薪酬较高的专业人员。我们相信，我们的HRIS平台和相关的移动应用程序能更好地服务于这些行业，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪，我们相信这将降低运营成本，改善客户体验，加快收入增长。在2022财年第一季度，加州仍然是我们最大的市场，约占我们总账单的%。在2022财年第一季度，华盛顿和新墨西哥州代表着我们的其他重要市场，约占我们总收入的20%。(我们的其他地点对收入的贡献不是很大。)我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了客户服务协议(“CSA”)。
我们在2021财年和2022财年第一季度的业务重点是完成我们的HRIS平台，并扩展该平台，以定位公司实现快速账单增长，并扩大我们的产品供应，以增加我们的工资账单的货币化。为此，我们确定并开始执行各种增长战略，包括我们对各种SPAC的赞助，以及我们对ShiftPixy实验室计划的投资。我们希望我们的处决
我们的技术产品被广泛采用，我们相信这对我们的客户来说是一个重要的价值主张，是敏捷人力资本商业智能的宝贵来源。
我们2022财年第一季度的收入包括： I)人员配备解决方案收入等于人员配备解决方案客户的毛账单；以及ii)EAS解决方案收入，包括管理费(按处理的工资总额的百分比计算)、向客户开具帐单并汇给税务机关的WSE应缴工资税以及向客户开具的我们为客户提供保险便利的工人补偿保险费。我们EAS解决方案收入的收入成本包括应计和支付的工资税，以及我们提供工人补偿保险和管理相关服务(包括保费和损失准备金)的成本。 对于人员配备解决方案的收入，我们的收入成本还包括支付给人员配备解决方案员工的工资总额。我们的资产和负债中，有很大一部分是作为我们的工人赔偿储备，作为现金余额，以及我们对预计的工人赔偿索偿的估计，作为负债，作为负债。我们提供了最高50万美元的自筹工伤赔偿政策，并为2021年2月28日之前超过这一限额的索赔购买了再保险，之后我们改为仅限直接成本保费的工伤赔偿计划。
我们认为，我们的客户价值主张是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付更高的管理费，如下所示：
•工资税合规和管理服务；
•政府人力资源合规服务，如遵守“平价医疗法案”(“ACA”)；
•降低客户工人的补偿保费或扩大覆盖范围；以及
•访问潜在申请者的员工池，以降低离职成本。
我们在一个强大的、基于云的HRIS平台(ShiftPixy“生态系统”)上投入了大量资金，以便：
•降低WSE管理成本；
•自动执行新的WSE和客户端自注册；以及
•为我们的商业客户提供增值服务，为公司带来额外的收入来源。
我们基于云的HRIS平台通过易于使用的自定义前端界面和安全的远程托管数据库，为客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和薪资信息。HRIS平台既可以通过台式计算机访问，也可以通过简单易用的智能手机应用程序访问，该应用程序考虑到了具有法律约束力的人力资源工作流程。一旦完全实施，我们预计将减少将WSE加入我们的生态系统所需的时间、费用和错误率。这使得我们的HRIS平台可以作为WSE和客户以及客户企业更好地管理其人力资本需求的“零工”市场。
我们将我们的技术平台视为与市场竞争对手相比的关键竞争优势和差异化优势，这将使我们能够将人力资本业务扩展到我们目前关注的低薪员工和医疗保健人员之外。我们相信，提供这一基准业务，再加上解决员工日程安排和离职等其他问题的技术解决方案，将为这些业务面临的人力资源合规、人员配备和日程安排问题提供独特、经济高效的解决方案。我们正在完成额外的功能，我们预计这些功能将产生额外的收入来源，增强和扩大我们的产品供应，增加我们的客户和WSE数量，并增加我们每个现有WSE的收入和利润。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行继续带来商业挫折和商机。由于新冠肺炎疫情对我们核心业务客户的经济影响，我们的增长轨迹一直很平缓，主要是提供与新冠肺炎无关的医疗服务的餐馆和护士人力资源组织。
新冠肺炎疫情极大地影响和推迟了我们的预期增长，我们最初看到，从2020年3月中旬加利福尼亚州首次实施“封锁”措施开始，我们的付费客户和WSE减少了。截至2020年2月29日，我们几乎所有的付费WSE都为位于南加州的客户工作，主要是在QSR行业。这些客户中的许多人被要求休假或裁员，在某些情况下，甚至完全关闭他们的业务。对于我们在2020年3月大流行封锁之前接受服务的客户，我们在第一次封锁开始后的六周内经历了大约30%的业务水平下降。早些时候
此次疫情、我们的销售努力以及我们为受新冠肺炎疫情影响的企业提供的服务相结合，为增加新的客户地点带来了额外的商业机会，我们的许多客户根据CARE法案获得了工资保护计划贷款(“购买力平价贷款”)，这在店内停业期间支持了他们的业务和工资支付。然而，在截至2020年5月31日的季度里，由于我们的许多客户被迫停止运营或裁员，我们每个客户地点的WSE账单减少了。2020年7月13日，加利福尼亚州州长在该州大部分县重新实施了某些与新冠肺炎相关的封锁限制，包括我们大多数客户所在的南加州。疫情的反复无常导致州和县卫生当局发布额外命令，导致我们客户市场的开业和关闭模式参差不齐，从2020年11月下旬开始到年底假期季节，随着新冠肺炎病例的激增，我们的市场也经历了严重的封锁。
这些封锁对我们的业务和运营的负面影响持续到2021年财政年度第三季度，在加州和其他地方从2021年3月到6月取消许多限制措施后，观察到一些改善，但随后又重新实施了限制措施，以应对由Delta变种病毒传播引发的大流行死灰复燃。虽然向我们的客户提供PPP贷款缓解了疫情初期对我们业务的负面影响，但我们认为，政府未能续签该计划加剧了随后的限制和封锁对我们2021财年财务业绩的有害影响。随着这些封锁的放松和疫苗接种工作的加快，我们观察到了一定程度的业务复苏，我们相信，只要新冠肺炎感染率继续下降，疫苗接种率上升，政府当局将继续解除限制，这将推动我们客户的业务复苏。 然而，我们仍然担心，最近以Omicron变种的形式出现的病毒的卷土重来，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响，未来可能会出现更多的病毒变种。
此外，我们的工人补偿储备要求亦有所增加，我们预期被暂时停职的雇员会提出更多的工伤赔偿要求。我们还预计，在新冠肺炎大流行期间，雇主要求工作的WSE将提出更多的工伤赔偿要求。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人赔偿保险索赔。这些额外的索偿一旦实现，可能会对我们工人的赔偿责任估计产生重大影响。
截至2021年11月30日的三个月的重大发展。
融资活动
2021年9月私募
2021年9月3日，我们完成了与一家大型机构投资者的私募，据此，我们向投资者出售了总计2,850,000股我们的普通股，连同认股权证(“2021年9月普通权证”)，以购买最多2,850,000股我们的普通股，每份2021年9月普通股认股权证可按每股1.595美元的价格行使，以及(Ii)4,673,511份预资金权证(“2021年9月预资权证”)。每份2021年9月的预付资金认股权证可以每股0.0001美元的价格换取一股我们的普通股。我们的普通股和附带的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为1.595美元；每份2021年9月的预融资认股权证和附带的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为1.5949美元。
2021年9月的预资金权证可立即行使，名义行权价为0.0001美元，并可随时行使，直至所有2021年9月的预资金权证全部行使完毕。2021年9月普通权证的行使价为每股1.595美元，可立即行使，并将在与2021年9月普通权证相关股票回售的登记声明宣布生效之日起5年内到期(目前尚未生效)。在扣除89万美元的成本(包括配售代理佣金和我们应支付的发售费用)之前，私募产生了大约1200万美元的毛收入。除了总收益的百分之七(7.0%)的现金手续费外，我们还向配售代理发行了认股权证，以购买2021年9月发售的预融资认股权证(“九月配售代理权证”)行使后可发行的普通股总股数的最多百分之五(5.0%)。9月份的配售代理认股权证的行使期限从2022年3月3日(发行后6个月)开始，自转售相关股票的登记声明生效日期(尚未发生)起计四年届满，初始行使价格为每股1.7545美元。
增长计划
在截至2021年11月30日的三个月里，我们继续执行我们的两项主要增长计划。每项增长计划都旨在利用我们的技术解决方案、知识和专业知识，为我们向客户提供的人力资本管理服务提供显著的收入增长。
对康乐文化委员会的赞助
2021年4月29日，我们宣布赞助四家SPAC首次公开募股(IPO)。工业人力资本(IHC)的IPO于2021年10月22日结束，为IHC筹集了1.15亿美元的毛收入。IHC目前打算利用IHC首次公开募股的收益收购人力资源行业的轻工业领域的公司，我们的目标是在IHC进行IBC后与IHC签订CSA。在IHC首次公开募股(IPO)之后，IHC立即开始评估收购候选者。IHC的目标是在IHC首次公开募股(IPO)完成后一年内完成IBC。
尽管我们剩下的每一家赞助的SPAC都提交了注册声明和招股说明书，考虑各自寻求筹集约1.5亿美元，但我们目前预计，其中两家SPAC，VITAL和TechStackery，将寻求分别筹集约1亿美元的资本投资，以分别收购人力资源行业的医疗保健和技术领域的公司。我们现在还预计，我们剩下的其他赞助的SPAC公司Firemark将寻求筹集大约1亿美元的资本投资，以收购一个或多个保险实体，以提供工伤补偿和相关保险产品。我们目前拥有IHC约15%的已发行和已发行股票，我们预计在其他SPAC的首次公开募股(IPO)宣布生效并完成后，我们将分别拥有约20%的股份(股权可能会减少)。假设其余每家SPAC的IPO均根据IHC IPO的相同定价条款完成，我们预计将通过Investments向SPAC投资总计17,531,408美元(或如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可投资18,656,408美元)，此外，我们还将购买配售认股权证，以购买我们在每个SPAC中的创始人股票，初始投资为25,000美元，之后我们预计将通过购买认股权证向SPAC投资总计17,531,408美元(或如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可投资18,656,408美元)。上述投资额不包括我们作为赞助商向每个SPAC提供的不超过500,000美元(或总计200万美元)的贷款，目的是资助SPAC的各种组织开支。
我们预计，每个SPAC在各自的IBC或“去SPAC”完成后，将作为一个单独管理的公开交易实体运营。我们预计将与每个人事实体签订CSA，使它们能够参与我们的人力资源信息系统平台。我们还希望通过我们与Firemark的预期关系，为这些员工实体购买工人补偿、个人责任和其他类似保险产品提供便利，前提是Firemark能够完成首次公开募股(IPO)，并成功完成De-Spac流程。
我们相信，我们赞助SPAC寻求与人力资源行业的实体完成IBCS，有可能为我们带来可观的收入和收益，同时也支持SPAC的有利商业模式。同样，我们相信Firemark有可能通过业务推荐和获得我们技术的许可访问，从与我们的关系中获益，这将提供在其投入运营时以有利可图的方式扩大业务的手段。
到目前为止，我们成立SPAC实体的直接成本为50万美元，主要是法律和专业服务相关费用，这些费用包括在截至2021年11月30日的三个月的运营费用中。
ShiftPixy实验室
2020年7月29日，我们宣布启动ShiftPixy实验室，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作开发幽灵厨房。通过这一举措，我们打算将各种送餐理念引入市场，并与我们的HRIS平台相结合，创建一个易于复制的全面食品准备和送餐解决方案。这项计划的第一阶段正在我们位于迈阿密总部附近的专用厨房设施实施，我们已经通过在社交媒体上分发由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和分发的视频节目来展示这一计划。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制这一计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用在新冠肺炎大流行期间观察到的趋势，为客户提供更高质量的预制外卖产品，更好地响应他们的需求。
ShiftPixy实验室的想法(在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的2021年财政年度报告Form 10-K第1项中有更详细的描述)，源于与我们餐厅客户的讨论，结合我们对行业趋势的观察，这些趋势似乎在大流行期间加速了。从2020年日历开始，我们发现使用移动应用程序订购外卖食品的数量出现了显著上升，无论是个人提货还是第三方送货，随着疫情的蔓延，这一数字增长得更加戏剧性。不足为奇的是，在这段时间内，为第三方送货建立履约厨房的现象也迅速蔓延，最初是在全国快餐连锁店之间，但后来在规模较小的QSR之间。
我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变之中，这最终将导致“幽灵厨房”在共享环境中的广泛使用。与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅位置的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效益和节约。再加上ShiftPixy的技术堆栈(包括订单递送和分派)，我们相信ShiftPixy实验室推出的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的送货订单履行选项。
我们还观察到，社交媒体平台在过去五年中的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速。随着这一趋势的发展，许多社交媒体影响力人士通过在各种行业(包括QSR领域)建立新的商业概念，成功地利用了自己的人气。其中一些QSR被认定为“虚拟”餐厅，只提供送餐服务，由中央幽灵厨房提供服务。我们打算利用这一趋势，为ShiftPixy实验室创建广泛的社交媒体。
在大流行期间，许多餐厅企业家也通过使用移动美食车转移到户外，从而获得成功。移动美食车可以作为餐厅的起点，最终扩展到传统的室内用餐地点。我们对这一现象进行了研究，再加上我们在餐饮业的经验，我们相信存在着一个重要的商业机会，可以帮助实现新的餐厅想法，并利用集中的幽灵厨房实施中心将这些想法迅速扩展到广阔的地理区域。再次重申，我们相信ShiftPixy实验室将通过集中的幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本池以及我们的管理团队提供的其他业务协助，提供有助于这些新业务快速增长的解决方案。
在2021财年，我们在迈阿密建立了一个工业设施，我们预计不久将全面投入运营。在2022财年第一季度，我们在该设施的标准货物集装箱外壳内安装了10个标准化厨房工作站，包括单厨房和双厨房配置。我们预计，该设施建成后，将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和合作，用于孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、我们的HRIS平台以及我们提供的其他人力资本服务，以各种方式为我们提供经常性收入。如果这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制，那么它就有可能在未来为我们带来可观的收入。
我们还可能入股通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅。该等所有权权益将在与我们作为一家运营公司的持续存在相一致的程度上持有，并在我们相信该等所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值的程度上持有。
工伤保险
在2021财年，公司做出了一项战略决定，改变了为客户确保工人补偿覆盖的方式。这主要是由于损失发展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎大流行。来自WSE的索赔增加，WSE在受伤索赔后无法迅速找到工作并重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司不断提高的损失发展系数比率，这些因素共同导致了更大的潜在损失敞口、索赔支付和额外费用应计。从2021年1月1日开始，我们开始将我们的客户迁移到我们新的直接成本计划，我们认为这大大限制了我们的索赔风险。从2021年3月1日起，我们所有的客户都已迁移到直接成本计划。
在2022财年第一季度，销售成本中包括大约13.4万美元的费用，用于索赔估计增加，这与传统的SUNZ和珠穆朗玛峰计划2021年日历的损失准备金活动有关。如上文附注11所述，索赔估计是与我们的前工伤赔偿保险提供商SUNZ和珠穆朗玛峰正在进行的诉讼的主题。我们目前正在重新评估我们遗留的SUNZ和珠穆朗玛峰计划下的工人赔偿责任估计。
VAssure资产销售应收票据对账
2020年1月3日，我们与Vsure的全资子公司Shift HR Acquisition，LLC签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们分配了客户合同，约占我们截至2019年11月30日季度收入的88%，其中包括截至2019年12月31日生效的现有PEO业务的100%，我们转移了160万美元的营运资金资产，包括现金余额和与协议中包括的已分配客户合同相关的某些运营资产。出售资产的总收益为1920万美元，其中970万美元是在成交时收到的，950万美元体现在上述应收票据中，将在满足某些交易条件后的未来四年内按月等额支付。截至2021年11月30日，如附注11所述，Vsure和本公司正在就根据应收票据欠本公司的金额提起诉讼。偶然事件上图。
季度业绩亮点：2022财年第一季度与2021财年第一季度
•为大约72个客户和平均3000个WSE提供服务。
•持续经营的账单总额超过2,100万美元，较2020财年同期增长7.2%，这是由于新冠肺炎限制的放宽，对我们的快餐店客户群产生了重大影响。在截至2021年11月30日的三个月里，我们的持续业务组合与2021财年同期保持一致，主要由QSR WSE组成。(有关更多信息，请参阅下面标题为“非GAAP财务措施”的部分。)截至2021年11月30日的三个月，我们的收入比2021财年同期增长了257%，这主要是因为我们在2021财年下半年迁移到了员工收入确认模式。截至2021年11月30日的三个月的毛利率比2021年财年同期有所改善，这主要是由于更高的账单推动了额外的行政费用和税收带来的更大利润率。
与2021年同期相比，我们截至2021年11月30日的三个月的财务业绩包括以下重要项目：
收入增长约257.2%，从2021年财年同期的250万美元增至890万美元。 这一收入增长是由于总账单增长7.2%，从2021年财年同期的1980万美元增至2120万美元，以及我们的一些现有客户从2021年财年下半年开始过渡到员工收入确认模式的影响。截至2021年11月30日，反复出现的WSE计数平均约为3000人，这与我们恢复到大流行前的WSE水平是一致的。
每个WSE的账单增加到7,066美元，主要是因为随着疫情的消退，我们的QSR客户实现了业务复苏，加上护理WSE的安置增加，他们赚取了更高的工资，因此产生了更高的账单。
与行政费用相关的收入增长了0.5%，税收收入增长了0.5%，这两者都与我们本季度7.2%的账单工资增长一致。与工人补偿保费相关的收入减少了3.7万美元，降幅为0.5%，这是因为我们的WSE在2021财年迁移到保证成本计划，以及我们客户结构的变化导致每美元工资的开具工人补偿率更低。
毛利截至2021年11月30日的三个月，与2021年同期相比，增长了约35.7%，即20万美元，主要是由于行政费用增加了11.9万美元，增幅为0.5%，税收增加了20.2万美元，增幅与我们总账单7.2%的增幅一致。
运营费用截至2021年11月30日的三个月，增长了51.3%，从2021年财年同期的610万美元增至930万美元。运营费用的增加反映了与我们的增长计划相关的成本增加的影响，(包括与工资相关的成本390万美元，专业费用170万美元，软件开发成本120万美元，以及在我们的运营报表中归类为一般和行政费用的成本190万美元)。与薪资相关的成本增加，主要是因为雇佣了额外的管理人员、运营人员和软件开发人员来支持我们的增长计划。由于正常业务过程中发生的诉讼和我们代表赞助的SPAC支付的法律费用，专业费用增加。软件开发成本主要是由我们对HRIS平台的持续投资推动的，而一般和管理费用的增长主要是因为我们签订了以下租约，租金成本增加：(I)我们在佛罗里达州迈阿密的主要执行办公室；(Ii)我们在佛罗里达州迈阿密的ShiftPixy实验室设施；以及(Iii)我们在佛罗里达州日出的新办公设施，该设施将容纳我们的大部分运营人员
以及我们劳动力的其他组成部分。 一般和行政费用增加的其他因素包括与我们的增长计划相关的营销费用。
营业亏损增加290万美元，或52.7%，这是由于毛利率增加20万美元或35.7%的净影响，减去运营费用增加310万美元。
其他收入(费用)在截至2021年11月30日的三个月里，主要包括一台资本租赁复印机的经常性利息支出，扣除收到的一笔小额保险索赔。
停产损失代表对与我们的前客户相关的工人索赔准备金的重新评估，我们将这些准备金作为VAssure资产出售的一部分转移到VAssure。截至2021年11月30日的三个月，非连续性业务的亏损为13.4万美元，与2021财年同期相比减少了90%。
净亏损截至11月30日的三个月，2021年财年同期增至870万美元，合每股0.24美元，2021财年同期为690万美元，合每股0.22美元。
经营成果
下表汇总了截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月未经审计的我们业务的简明综合结果。
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| | | 在这三个月里
告一段落
(未经审计) | |
| | 11月30日，
2021 | | 11月30日，
2020 | |
收入(截至2021年和2020年的三个月，总账单分别减少2120万美元和1,980万美元，分别减少1,230万美元和1,980万美元的工地员工工资成本1,730万美元) | | $ | 8,940,000 | | | $ | 2,503,000 | | |
| 收入成本 | | 8,245,000 | | | 1,990,000 | | |
| 毛利(亏损) | | 695,000 | | | 513,000 | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 工资、工资和工资税 | | 3,890,000 | | | 2,193,000 | | |
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | | 408,000 | | | 496,000 | | |
| 佣金 | | 27,000 | | | 38,000 | | |
| 专业费用 | | 1,737,000 | | | 707,000 | | |
| 软件开发 | | 1,161,000 | | | 877,000 | | |
| 折旧及摊销 | | 123,000 | | | 62,000 | | |
| 一般事务和行政事务 | | 1,932,000 | | | 1,759,000 | | |
| 总运营费用 | | 9,278,000 | | | 6,132,000 | | |
| | | | | |
| 营业亏损 | | (8,583,000) | | | (5,619,000) | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | |
| 利息支出 | | (1,000) | | | (3,000) | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
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| 其他收入 | | 5,000 | | | | |
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| 其他(费用)收入总额 | | 4,000 | | | (3,000) | | |
| 持续经营亏损 | | (8,579,000) | | | (5,622,000) | | |
| (亏损)停业收入： | | | | | |
| 停产(亏损)收入 | | (134,000) | | | (1,314,000) | | |
| | | | | |
| 停业总收入(亏损) | | (134,000) | | | (1,314,000) | | |
| 净损失 | | $ | (8,713,000) | | | $ | (6,936,000) | | |
我们报告我们的收入为毛账单，扣除EAS/HCM客户的相关直接劳动力成本和没有减少人力服务客户劳动力成本的收入。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 净收入(百万) | $ | 8.9 | | | $ | 2.5 | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | 6.4 | | | 0.3 | |
| 百分比增加(减少)，逐季增加(减少) | 257.2 | % | | 15.4 | % |
| | | |
| 收入成本(百万) | $ | 8.2 | | | $ | 2.0 | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | 6.3 | | | 0.04 | |
| 百分比增加(减少)，逐季增加(减少) | 314.3 | % | | 2.2 | % |
| | | |
| 毛利(百万) | $ | 0.7 | | | $ | 0.5 | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | 0.2 | | | 0.3 | |
| 百分比增加(减少)，逐季增加(减少) | 35.5 | % | | 132.1 | % |
| 毛利占收入的百分比 | 7.8 | % | | 20.5 | % |
截至2021年11月30日的季度
我们HCM服务的净收入不包括毛账单中的工资成本部分。在用人服务、用人单位工资税、职工福利计划、工伤保险等方面，我们认为自己是主要义务人，在定价、选择供应商、确定服务规格等方面有一定的自由度。因此，这些组件的账单包括在收入中。当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入在工资期内按比例确认。
净收入 从2021年财年同期的250万美元增加到890万美元，增幅约为257.2%。 收入增长是由于截至2021年11月30日的三个月的总账单增长了7.2%，从2021年同期的1980万美元增至2120万美元，再加上我们的一些现有客户在2021年下半年向员工收入确认模式过渡的影响。 截至2021年11月30日，反复出现的WSE计数平均约为3000人，这与我们恢复到大流行前的WSE水平一致。我们在人员配备和人力资源管理服务方面的总账单总额约为710万美元和1410万美元，分别占我们总收入的33.6%和66.4%。
与行政费用相关的收入增长0.5%，这与我们的账单工资增长7.2%以及截至2021年11月30日的三个月与税收相关的收入与2021年同期相比增长0.5%一致。与工人补偿相关的收入减少了3.7万美元，降幅为0.4%，这是因为我们在2021财年迁移到了保证工人补偿成本计划，再加上我们客户结构的变化，导致每美元工资的开具账单的工人补偿率更低。
收入成本包括与雇主税、工伤保险费和员工客户支付的毛工资相关的成本。截至2021年11月30日的三个月，收入成本从2021年同期的200万美元增加到820万美元，增幅为314.3%。收入成本的变化主要是由于某些现有客户在2021年财政年度后期将某些现有客户转换为人员收入确认模式。如上所述，人员配备模型将毛工资包括在销售成本中，因为公司被视为雇主。
毛利与2021财年同期相比，截至2021年11月30日的三个月增长了约35.7%，即183,000美元，这主要是由于我们在此期间收取的行政费和税金增加了。这一增长与我们截至2021年11月30日的三个月的总账单与2021财年同期相比整体增长7.2%是一致的。
净损失从截至2020年11月30日的三个月的690万美元增加到截至2021年11月30日的三个月的870万美元，增幅为180万美元或25.6%。 净亏损的增加主要是由于我们的运营成本增加。
与我们的增长计划相关的费用(包括390万美元的工资相关费用、170万美元的专业费用、120万美元的软件开发费用，以及在我们的运营报表中归类为一般和行政费用的190万美元)。
运营费用在截至2021年11月30日的三个月里，增长了51.3%，从截至2020年11月30日的三个月的610万美元增加到930万美元。运营费用的增加反映了股票薪酬和佣金分别小幅减少88,000美元和11,000美元的净影响，以及与我们的增长举措相关的成本增加，包括与工资相关的成本390万美元(与2021年财政年度同期相比增加77.4%或170万美元)，专业费用1.7美元(增加145.7%或100万美元)，软件开发成本110万美元(增加32.4%或284,000美元)，以及在我们的运营报表中分类的成本(增长9.8%，即173,000美元)。与薪资相关的成本增加的主要原因是雇佣了额外的高管、运营和软件开发人员来支持我们的增长计划和累积的高管奖金。由于正常业务过程中发生的诉讼和我们代表赞助的SPAC支付的法律费用，专业费用增加。软件开发成本主要是由我们对HRIS平台的持续投资推动的，而一般和管理费用的增长主要是因为我们签订了以下租约，租金成本增加：(I)我们在佛罗里达州迈阿密的主要执行办事处；(Ii)我们在佛罗里达州迈阿密的ShiftPixy实验室设施； 以及(Iii)我们位于佛罗里达州日出的新办公设施，这里将容纳我们的大部分运营人员和其他员工。 其他导致一般和行政费用增加的因素包括重新安置某些员工的非经常性成本，以及与我们的增长计划相关的营销费用。
下表列出了与我们的运营费用(未经审计)相关的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在这三个月里
告一段落
(未经审计) | |
| | 11月30日，
2021 | | 11月30日，
2020 | |
| 运营费用： | | | | |
| 工资、工资和工资税 | $ | 3,890,000 | | | $ | 2,193,000 | | |
| 基于股票的薪酬-一般和管理 | 408,000 | | | 496,000 | | |
| 佣金 | 27,000 | | | 38,000 | | |
| 专业费用 | 1,737,000 | | | 707,000 | | |
| 软件开发 | 1,161,000 | | | 877,000 | | |
| 折旧及摊销 | 123,000 | | | 62,000 | | |
| 一般事务和行政事务 | 1,932,000 | | | 1,759,000 | | |
| 总运营费用 | $ | 9,278,000 | | | $ | 6,132,000 | | |
截至2021年11月30日的三个月，运营费用增加了310万美元，增幅为51.3%，从2021财年同期的610万美元增至920万美元。营业费用的构成变化如下：
薪俸税、工资税和薪俸税与截至2020年11月30日的三个月相比，截至2021年11月30日的三个月增加了约170万美元，增幅为77.4%，从220万美元增加到390万美元。这些成本包括与我们的执行管理团队和公司员工相关的总工资、福利和工资税。在170万美元的增长中，80万美元用于累积的管理奖金，90万美元主要是由于在我们业务的高管、运营和软件开发级别招聘了额外的员工，以支持我们的各种增长计划，包括我们的SPAC赞助和ShiftPixy实验室。我们的公司员工数量从2020年11月30日的56名员工增加到2021年11月30日的85名员工。
基于股份的薪酬截至2021年11月30日的三个月减少10万美元，降幅17.7%，至40万美元。
佣金包括支付给第三方经纪人和内部销售人员的佣金，与去年持平，由于我们销售队伍的减少，佣金略有下降。
专业费用包括律师费、会计和上市公司费用、董事会费用和咨询费。截至2021年11月30日的三个月，专业费用增加了100万美元，涨幅为145.7%，从2021年11月30日的70万美元增至170万美元。
截至2020年11月30日的三个月。增加的主要原因是与我们目前正在进行的诉讼有关的律师费增加。
软件开发包括与外包给第三方的研发相关的成本。截至2021年11月30日的三个月，软件开发成本增加了30万美元，增幅为32.4%，从截至2020年11月30日的三个月的90万美元增至120万美元。成本增加的主要原因是额外的签约开发人员，以支持我们的移动应用程序开发后改进。
折旧及摊销与2021年同期相比，截至2021年11月30日的三个月增加了61,000美元，增幅为98.4%，这是因为在此期间为支持我们的增长计划而进行的资产购买贬值。
一般事务和行政事务费用包括办公室租金和相关管理费用、软件许可证、保险、罚款、营业税、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。截至2021年11月30日的三个月，一般和行政费用增加了17.3万美元，增幅为9.8%，从截至2020年11月30日的三个月的180万美元增加到190万美元。这一增长主要是由于本季度与我们赞助的SPAC相关的大约20万美元的一般和行政费用，而在2021财年同期没有发生此类费用，因为SPAC尚未成立。
其他收入(费用))对于截至2021年11月30日和2020年11月30日的季度来说，这一数字微不足道。
持续经营亏损增加290万美元，或52.2%，从截至2020年11月30日的三个月的亏损560万美元增加到截至2021年11月30日的三个月的亏损860万美元，这主要是由于与公司的增长计划相关的费用，如上所述。
非持续经营的损益。在截至2021年11月30日的三个月和截至2020年11月30日的三个月，我们记录了亏损，主要是因为我们重新评估了与我们转移到VAsure与VEnure资产出售相关的客户相关的工人赔偿准备金。截至2021年11月30日的三个月，与2021财年同期相比，停产业务的亏损减少了120万美元，降幅为89.9%。减少的原因是所保留的索赔负债逐步取消，在此期间一直呈下降趋势。
流动性与资本资源
有关我们的流动资金和资本资源的讨论，请参阅本季度“第一部分，第一项.简明合并财务报表(未经审计)”中简明合并财务报表附注6，持续经营。R报告。
非GAAP财务指标
除了根据GAAP提出的财务指标外，我们还监控我们用来管理业务、做出规划决策和分配资源的其他非GAAP指标。这些关键的财务指标为我们的长期运营业绩提供了额外的视角，并提供了有用的信息，我们可以利用这些信息来维持和发展我们的业务。介绍这些非GAAP财务指标是为了加强对我们财务业绩某些方面的了解。它们并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据公认会计原则提出的直接可比财务衡量标准。
我们的收入确认政策因EAS/HCM和员工客户而异，并取决于适用于每个客户的相应CSA。在2021财年，我们的一些EAS客户迁移到了人员配备CSA。我们的政策是将EAS/HCM客户的收入报告为扣除相关直接劳动力成本后的毛账单，以及不减少人力成本的客户收入。在截至2021年11月30日的三个月里，我们来自HCM和员工服务的总账单总额约为1410万美元和710万美元(总计2120万美元)，分别占我们总收入的66.4%和33.6%。在截至2020年11月30日的三个月中，我们来自HCM服务的毛账单约为1,980万美元，而员工产生的毛账单则微不足道。(在截至2021年或2020年11月30日的三个月里，我们没有来自技术服务的收入)。
毛账单代表对我们业务客户的账单，包括WSE毛工资、雇主工资税、工人补偿保费以及我们增值服务的管理费和劳动力管理支持的其他费用。我们HCM服务的总账单是一个非GAAP衡量标准，我们认为它代表了一个关键的基于收入的运营指标，以及WSE数量和客户数量。活跃的WSE被定义为我们HRIS平台上的员工，他们在任何报告期内至少为我们的一个客户提供服务。我们的主要盈利能力指标是毛利，而毛利的主要驱动力是管理费。
GAAP与非GAAP衡量标准的对账
毛账单与净收入之比
下表显示了我们的总账单(未经审计)与收入的对账：
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| 截至11月30日的三个月期间， |
| 2021 | | 2020 |
| 毛账单(百万) | $ | 21.2 | | | $ | 19.8 | |
| 减去：根据总账单进行调整 | $ | 12.3 | | | $ | 17.3 | |
| 收入，以百万为单位 | $ | 8.9 | | | $ | 2.5 | |
下表提供了管理层使用的主要收入和主要毛利驱动因素。
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| 截至11月30日的三个月期间， | |
| 2021 | | 2020 | |
| | | | |
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| | | | |
| 行政费用(百万) | $ | 0.47 | | | $ | 0.35 | | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | 0.12 | | | 0.1 | | |
| 百分比增加(减少)，逐季增加(减少) | 34.3 | % | | 18.9 | % | |
| 行政费占总账单的百分比 | 2.2 | % | | 1.8 | % | |
| | | | |
| 按季度划分的WSE平均数(未经审计) | 3,000 | | | 3,500 | | |
| 每个平均WSE的平均毛账单 | $ | 7,066 | | | $ | 5,647 | | |
| | | | |
截至以下日期，我们的开单WSE：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11月30日，
2021 | | 8月31日，
2021 | | 11月30日，
2020 |
| 活动WSE(未审核) | 3,000 | | | 2,800 | | | 3,500 | |
平均活跃的WSE总数约为3000，这与持续增长和恢复到大流行前的水平是一致的。行政费的增加与同期我们账单的增长是一致的。每家WSE平均毛账单的增长主要是由于我们的医疗保健WSE要求的更高工资的增长，以及随着我们的餐厅客户的运营从新冠肺炎疫情的最严重影响中恢复过来，他们的账单增加了。
物质承诺
该公司签订了一份总服务协议，将在其位于迈阿密的ShiftPixy实验室设施中建造6个幽灵厨房，总成本为1,037,000美元。截至2021年11月30日，公司已支付的款项总额为885,000美元，我们已将这些款项资本化为在建工程，并将其计入简明综合资产负债表的固定资产。根据这份合同，我们已经记录了要完成的额外成本152,000美元，预计将在2022财年第二季度末支付。目前不存在持续资本支出的额外合同义务。然而，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件来开展我们的业务。
偶然事件
关于或有事项的讨论，见附注11，偶然事件，附于本季度报告“第一部分，第一项.简明合并财务报表(未经审计)”中的简明合并财务报表附注。
新的和最近采用的会计准则
有关我们最近采用的新会计准则的清单，请参阅本季度“第一部分，第一项，简明合并财务报表(未经审计)”中“简明合并财务报表附注2，重要会计政策摘要”。R报告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，本公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
本公司于2021年8月31日在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估，这符合《交易法》规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义。这项评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有我们的首席财务官参与。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年11月30日，我们的披露控制和程序无效。对这些发现的讨论包含在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的2021年财政年度报告Form 10-K中。
管理层关于财务报告内部控制的最新报告
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的框架，对截至2021年11月30日的财务报告内部控制有效性进行了最新评估。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。根据公认会计原则，我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于固有的局限性，财务报告的内部控制系统可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据最新的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年11月30日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在2021年11月30日检测到的重大缺陷涉及以下方面：
缺乏足够的财务会计人员
该公司目前的会计人员很少，在美国公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用方面，我们缺乏足够的会计和财务报告书面政策和程序。我们相对较少的员工造成职责分工不充分，这使得报告过程容易出现错误、遗漏和审查程序不充分的情况。在2021财年，公司开始实施一项发展会计和财务人员的计划，以满足其不断增长的业务需求，包括但不限于招聘新员工、部门培训和制定实体层面的控制措施，以及减轻活动层面的控制措施，以降低管理风险
由于职责分工不充分而导致的超驰。该计划在2021财年没有完全实施，并将持续到2022财年。该公司正在最后敲定书面政策和程序，以正式确定公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求。
该公司没有对财务报告进行有效的风险评估或监督内部控制，包括完成围绕其IT环境的文件和程序、对截止程序的控制、对资本化软件的核算、非持续运营、职责分工和公司监督职能。本公司将继续按季度进行评估。
期内，本公司聘请外部专家对期权和其他衍生工具相关费用的估值进行非常规分析，编制本公司所得税拨备，并审核非持续经营的会计和披露。公司计划继续招聘更多的人员和外部资源，以进一步缓解这些重大弱点。
一旦针对每个重大弱点的补救计划全面实施，当相关内部控制已运作足够长的时间，管理层认为重大弱点已完全补救且财务报告内部控制有效时，将认为财务报告内部控制中的重大弱点已得到充分解决。该公司将致力于设计、实施和严格测试这些新的控制措施，以便做出这些最终决定。
这份Form 10-Q季度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为根据S-K条例第308(B)项，这不是对公司的要求。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的财务报告内部控制变动外，截至2021年11月30日止三个月内并无发生对本公司财务报告内部控制有重大影响或合理可能产生重大影响的变动。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。
第二部分-其他资料
第一项法律程序和风险因素
(a) 法律诉讼。
本公司是日常业务过程中出现的各种法律行动的一方，而本公司认为该等法律行动并不重要，因为管理层并不预期本公司会因未决案件的案情而胜诉，或预期该等案件所产生的任何责任将属无关紧要或实质上由保险承保。虽然不可能确切估计与这些行动有关的最终法律和财务责任，但管理层相信，这些负债的总额对公司的运营结果、财务状况或现金流不会有重大影响。我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的2021年财政年度报告Form 10-K中披露的诉讼没有实质性进展，但附注11中另有说明偶然事件在随附的财务报表中。
(b) 风险因素。
您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息，这些信息列在第一部分第1A项中。风险因素，包含在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K财政年度报告中，该报告通过引用明确地并入本文。除下文所述外，我们在2021财年10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
第六项展品
(A)展品。
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| 证物编号： | | 文档描述 |
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| 4.1 | | 认股权证表格(通过引用附件4.1并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 4.2 | | 预付资金认股权证表格(通过引用附件4.2并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 10.1 | | 证券购买协议表格(通过引用附件10.1并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 10.2 | | 配售代理协议，日期为2021年8月31日，由ShiftPixy，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners签订(通过引用附件10.2并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对行政总裁的认证 |
| | |
| 31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。 |
| | |
| 32.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。 |
| | |
| 展品101 | | 以XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式的交互式数据文件：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)现金流量表简明合并报表，以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
| | |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*就1934年“证券交易法”第18条或以其他方式承担该条的责任而言，本展览不应被视为“存档”，也不应被视为通过引用将其纳入根据1934年“证券交易法”1933年“证券法”提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不应考虑任何文件中的任何一般注册语言。
签名
根据交易法的要求，注册人促使本季度报告由正式授权的签字人代表其签署。
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| ShiftPixy，Inc. 怀俄明州一家公司 |
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| 日期：2022年1月18日 | 由以下人员提供： | /s/Scott W.Absher |
| | 斯科特·W·阿卜杜勒 |
| | 首席执行官 |
根据“交易法”，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
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| 签名 | | 名字 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/Scott W.Absher | | 斯科特·W·阿卜杜勒 | | 首席执行官兼董事 | | 2022年1月18日 |
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| /s/多米尼克·J·卡尼(Domonic J.Carney) | | 多米尼克·J·卡尼 | | 首席财务官 | | 2022年1月18日 |