美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
对于
截至的季度期间
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件号：
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
| (州 或组织的其他管辖权) | (I.R.S. 雇主识别号码) | |
| (主要执行机构地址 ) | (zip 代码) | |
(注册人的电话号码，包括区号)
无
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册了 的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小的 报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴 成长型公司 | ||||||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量： 截至2022年1月11日的已发行普通股。
-1-
| 第 部分1.财务信息 | 3 |
| 第 项1.财务报表 | 3 |
| 项目 2-管理人员对财务状况和经营成果进行讨论和分析 | 24 |
| 截至2021年11月30日的三个月与截至2020年11月30日的三个月相比 | 29 |
| 截至2021年11月30日的9个月与截至2020年11月30日的9个月相比 | 32 |
| 流动性 与资本资源 | 35 |
| 第 3项--关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4项-控制和程序 | 36 |
| 信息披露控制和程序的评估 | 36 |
| 财务报告内部控制变更 | 37 |
| 第 第二部分-其他信息 | 37 |
| 项目 1--法律诉讼 | 37 |
| 第 1A项。危险因素 | 37 |
| 项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用 | 49 |
| 第 3项-高级证券违约 | 49 |
| 第 4项--矿山安全信息披露 | 49 |
| 项目 5-其他信息 | 49 |
| 物品 6-展品 | 50 |
-2-
目录
第 部分1.财务信息
第 项1.财务报表
-3-
目录
FINGERMOTION， Inc.
精简 合并中期财务报表
截至2021年11月30日的9个月
(未经审计 -以美元表示)
-4-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 压缩 合并资产负债表 |
| 11月30日， | 2月28日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 提前还款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计及其他应付款项 | ||||||||
| 股票认购应付款 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付贷款，非流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$每股；授权股份；已发行及流通股--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权已发行和已发行的股票股票和已发行及未偿还日期分别为2021年11月30日及2021年2月28日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 非控股权益之前的股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
-5-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 精简 合并业务报表 |
| (未经审计) |
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 摊销折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究与发展 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占净利润 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 公司应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于该公司的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
-6-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 精简 股东权益合并报表 |
| (未经审计) |
| 实缴资本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超额 | 股份须为 | 累计 | 全面 | 股东回报 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值为 | 已发布 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的签立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年11月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实缴资本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超额 | 股份须为 | 累计 | 全面 | 股东回报 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值为 | 已发布 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已认购股票/(已取消) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年11月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
-7-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 压缩 现金流量表合并表 |
| (未经审计) |
| 截至9个月 | ||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于份额的薪酬费用 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款(增加)减少 | ( | ) | ||||||
| (增加)提前还款和押金减少 | ( | ) | ||||||
| (增加)其他应收账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存(增加)减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 应计项目和其他应付款的增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 增加(减少)对关联方的欠款 | ( | ) | ||||||
| 因租赁责任增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(使用)的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 从应付贷款开始 | ||||||||
| 股票认购应付款预付款 | ||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||
| 股份注销 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要非现金交易： | ||||||||
| 应付借款转股 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
-8-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 1-业务性质和呈报依据
FingerMotion， Inc.FKA Property Management Corporation of America(The Company Of America)于2014年1月23日根据特拉华州的法律注册成立。然后，该公司向将其物业出租或租赁给第三方租户的住宅和商业地产业主提供管理和咨询服务 。
在控制权变更后， 公司于2017年7月13日更名为FingerMotion，Inc.。2017年7月，该公司收购了Finger Motion Company Limited(FMCL)的全部 流通股，FMCL是一家香港公司，是一家专门运营和发布手机游戏的信息技术公司 。
根据 与FMCL于2017年7月13日生效的换股协议(换股协议)，本公司同意以 FMCL股东持有的FMCL已发行股本交换本公司普通股。截止日期， 公司发布向FMCL股东发行普通股。 此外，公司还发行了向其他顾问出售股份予其他顾问，以进行与换股协议拟进行的交易有关的 。
交易被计入反向收购，因为交易完成后，FMCL的 股东立即实现了对合并后公司的控制。就会计目的而言，FMCL被视为该交易的会计收购人 ，因此，该交易被视为FMCL的资本重组(即涉及本公司为FMCL股份发行股份的资本交易 )。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩 成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，本公司的 资产、负债和经营业绩从收购日起与FMCL合并。本次交易未记录基础或无形 资产或商誉的增加。
由于 换股协议及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司 。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日。
2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(简称上海久歌管理)签订了一系列协议，称为可变利益协议(以下简称可变利益协议)，上海久歌信息技术有限公司(简称上海久歌科技)根据该协议成为久歌管理的合同控股附属公司。 。(2)本公司于2018年10月16日通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(简称上海久歌商务管理有限公司)签订了一系列称为可变利益协议(以下简称可变利益协议)的协议。 根据这些协议，上海久歌信息技术有限公司(上海久歌科技有限公司)成为久歌管理的合同控股附属公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业 。VIE协议包括咨询服务协议、 贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的联系 和承诺。
2019年3月7日，九歌科技还收购了北京迅联(BX)99%的股权，迅联是一家以折扣价为九歌客户提供 批量短信分发的子公司。
Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.全资拥有。该公司在大数据部门获得第一份合同并录得 收入的财年最后一个季度内，保险技术业务已被激活 。
上海腾联久久信息通信技术有限公司成立于2020年12月23日，目的是进军中国的手机销售 。久歌科技持有其99%的股份。
2021年2月5日，久歌科技出售了其99%股权的子公司--苏州步古鸟数码科技有限公司，该公司是为投资研发项目而成立的 。
-9-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 2-主要会计政策摘要
合并和列报原则
简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。 合并后公司间的所有账户、交易和利润均已冲销。
可变 利息主体
根据 财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)第810节，合并 (？？ASC 810？)，公司必须在其合并财务报表中包括其 可变利息实体(？？VIE)的财务报表。ASC 810要求合并VIE，如果该公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE大部分剩余收益。VIE是这样的实体： 公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报，因此公司是实体的主要受益者。
根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体同时具备以下两个特征：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则报告实体必须合并该VIE：(A)有权指导VIE的活动，而这些活动可能对VIE产生重大影响 。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与权的影响 ，除非单个企业，包括其关联方和实际代理人拥有行使这些权利的单方面能力 。久歌科技的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权 。
根据附注1所披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的业绩 已包含在随附的合并财务报表中。久歌科技没有任何资产是 抵押品或仅限于清偿债务。久歌科技的债权人对本公司的一般信贷没有追索权 。
-10-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
附注 2-主要会计政策摘要(续)
VIE和VIE子公司的 以下资产和负债包含在公司截至2021年11月30日和2021年2月28日的简明合并财务报表中：
VIE的资产 和负债
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的资产和负债
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
-11-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
附注 2-主要会计政策摘要(续)
操作 VIE的结果
| 截至2021年11月30日的9个月 | 在过去的九个月里 2020年11月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与发展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | $ | ||||||
| 税费 | ||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE子公司经营业绩
| 截至2021年11月30日的9个月 | 在过去的九个月里 2020年11月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与发展 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业利润(亏损) | $ | $ | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | $ | ||||||
| 税费 | ( | ) | ||||||
| 净利润(亏损) | $ | $ | ||||||
-12-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
附注 2-主要会计政策摘要(续)
使用预估的
本公司财务报表的编制符合美国公认会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露 和报告的收入和费用的报告金额。 管理人员需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层根据历史趋势和编制财务报表时可获得的其他 信息，对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。
某些 风险和不确定性
公司通过全球认可的托管提供商依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源可用； 但是，中断或终止此关系可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。
可识别的 无形资产
可确认的 无形资产按成本入账并摊销3-10好几年了。与有形财产和设备类似，每当发生事件或环境变化表明账面金额 可能无法收回时，本公司定期 评估可识别无形资产的减值。
长期资产减值
公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改善； 和(Iv)有限寿命无形资产。
只要事件或环境变化表明本公司持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就会审查该资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而受损。 如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试， 公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面 价值无法按未贴现现金流量法收回，则确认减值至账面价值超过其公允价值的程度。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现 现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
公司在确定各自资产的公允价值 时，对估计的未来现金流和其他因素作出各种假设和估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计 是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素 和公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测等内部因素。
应收账款和风险集中度
应收账款 净额按公司预计收取的金额或可变现净值列示。本公司计提了一笔准备金 ，计提了相当于预计坏账金额的退货、备抵和坏账。本公司根据历史收集经验和对应收贸易账款现状的审查来估计其拨备。 本公司对拨备的估计有可能会改变。
-13-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
附注 2-主要会计政策摘要(续)
租赁
营运 及融资租赁使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内 未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，本公司利用其 递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的 信息得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款 所需支付的利率。使用权 资产包括在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产 和租赁负债可能包括合理确定公司将行使 延长或终止租赁的选择权。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并且可以随时转换为已知金额的现金。
财产 和设备
财产 和设备按成本列报。财产和设备折旧采用直线法进行财务报告 ，折旧率基于资产的预计使用年限。估计使用寿命范围为三至七好几年了。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售土地时，土地被 归类为待售土地。
基本 (亏损)每股收益基于期内已发行普通股的加权平均数，而期内潜在已发行普通股的影响计入稀释后每股收益。
FASB 会计准则编纂主题260(ASC 260？)，？每股收益，？要求员工权益股份 期权、非既得股和授予员工的类似股权工具在计算稀释后 每股收益时被视为潜在普通股。稀释后每股收益应基于授予且尚未没收的实际期权或股票数量， 除非这样做是反稀释的。公司对ASC 260中提供的基于股份的支付交易中授予的股权工具使用库存股方法来确定稀释后每股收益。反摊薄证券是指潜在的摊薄证券，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。
-14-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
附注 2-主要会计政策摘要(续)
收入 确认
从2018年1月1日开始， 公司采用了修改后的 追溯方法，采用了ASC 606，客户合同收入(ASC 606)。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额应反映其预期有权获得的代价 ，以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。
公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估指南的影响 ，以确定应用新要求将产生的差异，包括对其履约义务的评估、 交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，本公司 得出结论，在ASC 606的范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化 ，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表没有重大变化。
公司确认向客户提供托管和集成服务以及许可使用其技术平台的收入。 当满足以下所有条件时，公司确认收入：(1)有令人信服的安排证据； (2)已向客户提供服务(对于许可，收入在使用公司的技术 提供托管和集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4)对于许可，收入是在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认的；(3)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个自定义网站并单独 提供其他服务(如托管)，这些服务在服务执行期间得到认可。
所得税 税
公司根据会计准则编纂(ASC) 740、所得税(ASC 740)使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 以及(Ii)可归因于包含 现有资产和负债金额的财务报表与其各自计税基础之间差异的未来税收后果。递延税项资产和负债以制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应税收入。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在 包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。若根据现有 证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。
非控股 权益
持有我们两家子公司1%股份的非控股 权益被记录为我们股本的一部分，与本公司的 股本分开。不会导致控制权变更的股权购买或出售被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营结果 计入我们的综合经营业绩，在失去控制后， 出售的权益以及保留的权益(如果有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。
最近 发布了会计声明
公司不相信最近发布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对合并财务状况、营业报表和现金流量产生实质性影响 。
-15-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 3-持续经营的企业
随附的简明综合财务报表
乃假设本公司将继续经营，
预期(其中包括)在正常业务过程中变现资产及清偿负债。公司
的累计赤字为$
公司能否持续经营取决于其能否获得额外融资来为运营提供资金，实施其业务模式，并最终实现盈利运营。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似融资。 不能保证公司能够在需要时按公司可接受的条款获得额外的 股权或债务融资，或者根本不能保证获得额外的 股权或债务融资。任何额外的股权或债务融资 可能涉及对公司股东的大幅稀释、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。
注 4-收入
我们 在截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月中分别录得17,285,302美元和11,245,589美元的收入。
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | $ | ||||||
| 短信彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5-装备
在2021年11月30日和2021年2月28日，公司有以下与有形资产相关的金额:
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
该设备未估计任何重大残值
。截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月折旧费用合计为$
-16-
目录
| FINGERMOTION， Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 6-无形资产
在2021年11月30日和2021年2月28日，公司有以下与无形资产相关的金额:
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
该等无形资产并无估计重大剩余价值 。截至2021年11月30日的9个月和2020年的摊销费用总额分别为32,926美元和45,827美元。
注 7-提前还款和押金
预付 费用包括向供应商承诺的转售股票信用保证金。我们目前的供应商是中国联通和中国移动 ，负责我们的电信产品和服务业务以及我们的短信和彩信业务。押金还包括存入 我们提供产品和服务的电子商务平台的款项。这三个平台分别是拼多多、天猫和京东集团-SW。
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 电信产品与服务 | ||||||||
| 已付定金/预付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到押金 | ||||||||
| 电信产品和服务预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他提前还款 | ||||||||
| 提前还款和押金 | $ | $ | ||||||
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 短信彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到押金 | ||||||||
| 短信预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他提前还款 | ||||||||
| 提前还款和押金 | $ | $ | ||||||
-17-
目录
| FINGERMOTION，Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 8-使用权资产和租赁负债
公司已经与各种第三方签订了租赁协议。经营租约期限为一至两年。这些经营性 租赁包含在公司综合资产负债表的使用权资产中，代表公司在租赁期内使用标的资产的 权利。公司支付租赁款项的义务包括在公司综合资产负债表的租赁 负债中。此外，本公司还签订了各种初始期限为12个月或以下的短期经营租约 。该等租赁并未记录在本公司的资产负债表内。在截至2021年11月30日的9个月内，所有运营 租赁费用均按租赁期限以直线方式确认。
I与公司使用权资产及相关租赁负债相关的信息 具体情况如下：
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
| 2021年2月28日 | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 剩余租期和贴现率 | ||||||||
| 加权平均剩余租期 | 1.4年 | |||||||
| 加权平均贴现率 | % | |||||||
承付款
下表概述本公司经营租约项下未来应付的最低租金额。截至2021年11月30日：
| 2021 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| $ |
-18-
目录
| FINGERMOTION，Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 9-应付贷款
下表汇总了本公司到期的贷款本金截至2021年11月30日：
| 贷款人 | 术语 | 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 刘友明 | 从… | $ | $ | |||||||
| 刘友明 | 从… | |||||||||
| 刘友明 | 从… | |||||||||
| 刘友明 | 从… | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||||
刘友明是本公司的非控股股东。刘友明先生的贷款年利率定为20%。
截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月应付贷款利息支出为$
于2021年7月28日，本公司已收到刘友明的转换通知，要求将票据转换为全部美元
于2021年7月29日，本公司已收到刘友明的转换通知，要求将票据转换为全部美元
于2021年8月27日，本公司已收到刘友明的转换通知，要求将票据转换为全部美元
于2021年8月27日，本公司已收到刘友明的转换通知，要求将票据转换为全部美元
注 10-普通股
公司在截至2020年2月29日的年度发行了798,200股普通股，代价为1,699,799美元，其中包括向顾问发行200,000股 普通股。
公司在截至2020年2月29日的财政年度内发行了242,000股普通股，每股假定价格为1.00美元。 根据转换本票的规定，发行了242,000股普通股，总金额为220,000美元，外加22,000美元的利息。
在截至2020年2月29日的财政年度内，公司根据总金额为100,000美元外加4,000美元利息的期票转换，以每股2.50美元的价格发行了总计44,000股普通股。 公司发行了44,000股普通股，每股假定价格为2.5美元。 公司转换了本票，总金额为100,000美元，外加利息4,000美元。
公司在截至2020年5月31日的三个月内向顾问公司发行了约8,045,000股普通股，代价 为283,575美元。8,045,000股普通股中的7,645,000股，每股作价0.2美元，根据咨询协议、管理协议和员工 向24名个人和两个实体出售。根据财务咨询服务协议，向三个个人出售150,000股普通股，每股假定价格为0.40美元 ；根据管理咨询协议，向一个实体出售250,000股普通股，每股假定价格为0.25美元 。
2020年7月22日，公司注销了根据财务咨询服务协议向三名个人发行的150,000股普通股。
-19-
目录
| FINGERMOTION，Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 10-普通股(续)
根据和解和解除协议，公司于2020年9月14日向一位顾问发行了40,000股普通股，代价为34,000美元。根据2020年9月25日的营销服务协议，我们向一家顾问发行了34,103股普通股，代价为33,251美元。
根据咨询协议和管理协议，公司于2020年10月2日向四名个人和一家实体发行了700,000股普通股，代价为350,000美元 。
2020年10月19日，本公司向5名个人发行了830,000股普通股，每股价格为0.5美元；(2)向1名个人发行了100,000股普通股，每股价格为1美元；(3)向12名个人和3家实体发行了438,500股普通股，每股价格为1美元。因此，每个单位由一股我们的普通股和一股普通股组成 每份认股权证赋予持有人以每股2.00美元的行使价额外购买一股普通股的权利，有效期自发行之日起两年，(Iv)265,000股我们的普通股，每股1.50美元 给四个人，(V)50,000股我们的普通股，每股1.50美元给一个个人，因此，每个 单位由一股我们的普通股和一个普通股认购权证组成，每个认股权证持有人有权以每股3.00美元的行使价额外购买 一股普通股，有效期为自 发行之日起两年。
2021年1月13日，本公司以每股1.50美元的价格向28名个人和4家实体发行了1,604,334股我们的普通股， 据此，每个单位包括一股我们的普通股和一份普通股认购权证，每份认股权证持有人有权以每股3.00美元的行使价额外购买一股普通股，自发行之日起两年 ，(Ii)534,500股普通股(Iii)500,000股我们的普通股 根据期票转换向一个个人以2.00美元的价格出售；(Iv)34,103股我们的普通股 根据营销服务协议以每股3.90美元的价格出售给一个实体；以及(V)5,000股我们的普通股 根据咨询协议以每股2.00美元的价格出售给一个个人。
根据认股权证的行使 ，公司于2021年1月21日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了25,000股普通股。
2021年3月29日，公司根据 认股权证的行使，以每股2.00美元的价格向一名个人发行了10,000股我们的普通股。
根据一项咨询 协议，公司于2021年4月14日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股我们的普通股。
2021年5月7日，本公司根据 认股权证的行使向2名个人和1家实体发行了70,000股普通股，每股2.00美元，以及(Ii)根据认股权证的行使，以每股3美元的价格向一家实体发行了6,666股普通股。
根据 一份咨询协议，公司于2021年6月1日以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股我们的普通股。
2021年7月13日，本公司向17名个人和2家实体发行了(I)568,900股普通股，每股价格为5.00美元 (Ii)根据权证的行使，按每股2.00美元的价格向2名个人发行了45,000股我们的普通股 ，(Iii)根据认股权证的行使，以每股3.00美元的价格向一名个人发行了60,000股我们的普通股 ，(Iv)按当作价格发行了5,000股我们的普通股 以及(V)根据咨询协议，以每股5.00美元的价格向一名个人出售25,000股我们的普通股。
2021年8月16日，公司根据期票转换向一名个人发行了21.8万股普通股，每股2.50美元，以及70万股普通股，每股0.50美元。
2021年8月27日，公司根据期票转换向一名个人发行了1,500,000股普通股，每股0.50美元，以及59,200股普通股，每股5美元。
-20-
目录
| FINGERMOTION，Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 10-普通股(续)
根据一项咨询 协议，公司于2021年10月28日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股我们的普通股。
2021年11月5日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了27.6万股普通股。
在截至2021年11月30日的季度内，本公司从2名个人手中按每股3.00美元的价格购买了30,000股本公司普通股 认股权证，获得了90,000美元的认股权证，这些证券截至2021年11月30日尚未发行。 此外，在截至2021年11月30日的季度内，本公司还从认购本公司60,000股 普通股的认购中获得了300,000美元，价格为每股5.00美元。 此外，在截至2021年11月30日的季度内，本公司还从以每股5.00美元的价格购买了30,000股本公司普通股的认股权证中获得了90,000美元
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 分子-基本型和稀释型 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数-稀释 | ||||||||
| 普通股每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 12-所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报单。
美利坚合众国
FingerMotion，
Inc.在美国特拉华州注册成立，缴纳的美国联邦企业所得税为
香港 香港
Finger
Motion Company Limited在香港注册成立，香港的利得税税率为
中华人民共和国(中华人民共和国)
久歌
管理公司、久歌科技、北京迅联和上海腾联久酒在中华人民共和国注册成立
，缴纳中华人民共和国所得税。
-21-
目录
| FINGERMOTION，Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
附注 12--所得税(续)
所得税 主要包括法定税率的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。本公司 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月的实际所得税税率如下：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 美国法定税率 | ||||||||
| 未在美国登记的外国收入。 | - | - | ||||||
| 中国利得税税率 | ||||||||
| 估值免税额及其他事项的更改 | - | - | ||||||
| 实际税率 | ||||||||
截至2021年11月30日和2021年2月28日，公司的递延税项资产分别为851,068美元和1,095,494美元，原因分别是美国的某些净营业亏损。递延税项资产的最终变现取决于在这些净营业亏损期间产生的未来应纳税所得额 。本公司在评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略 。目前，本公司的结论是，本公司很有可能在不久的将来实现其所有税收优惠，因此已为 递延税项资产的全额价值提供估值扣除。在有足够的确凿证据支持撤销任何 部分或全部估值津贴之前，将维持估值津贴。截至2021年11月30日和2021年2月28日，估值免税额分别为851,068美元和1,095,494美元 。
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 营业亏损的递延税项资产结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | $ | $ | ||||||
注 13-出售附属公司
苏州布谷鸟的处置
2021年1月28日，久歌科技出售了其拥有99%股权的子公司苏州步古鸟数码科技有限公司，该公司成立的目的是 投资研发项目。
下面的 表汇总了苏州布谷鸟于出售日的出售收益.
| 考虑事项 | $ | |||
| 净资产 | ||||
| NCI | ( | ) | ||
| 处置收益 | $ |
-22-
目录
| FINGERMOTION，Inc. |
| 截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月 |
| 简明合并财务报表附注 |
注 14-关联方交易
| a) | 相关 方： |
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 刘友明先生 | 非控股 股东 |
| b) | 公司在2021年11月30日和2021年2月28日有以下关联方余额： |
应付关联方金额不计利息，按需到期。
| 2021年11月30日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 贷款应付账款 | ||||||||
| 刘友明先生 | $ | $ | ||||||
注 15-承诺和或有事项
法律程序
公司不知道针对他们的任何重大未决索赔和诉讼。
注 16-后续事件
除 上述及以下事项外，本公司已确定本未经审核简明综合中期财务报表并无任何其他重大后续事项须于 中披露。
2021年12月28日，本公司董事会共批准并授予4,545,500份股票期权，其中1,169,500份股票期权授予本公司某些董事和高级管理人员，行权价为每股8.00美元，有效期 自授予之日起计五年。股票期权在授予日有20%的归属条款，在授予日的一周年、二周年、三周年和四周年各有20%的归属条款。
2021年12月28日，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为FNGR？
-23-
目录
项目 2-管理人员对财务状况和经营成果进行讨论和分析
术语？注册人？、？我们？、？FingerMotion和？公司 指的是FingerMotion，Inc.或根据上下文，与其合并的子公司和合同控制的公司统称为FingerMotion，Inc.。
警示 有关前瞻性陈述的说明
以下 管理层对公司财务状况和运营结果的讨论和分析(MD&A) 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关我们的 资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、 不确定性和假设，以及但不限于本Form 10-Q季度报告(截至2021年11月30日的9个月)和我们的Form 10-K年度报告(截至2021年2月28日的财政年度报告)，包括其中包含的综合财务报表和相关附注。这些因素 或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中所作的任何前瞻性陈述大不相同 。请参阅我们截至2021年2月28日的财年年度报告(Form 10-K)和本季度报告第二部分-其他信息下的项目1A(风险因素)中披露的有关前瞻性陈述的告诫说明。
引言
本 MD&A侧重于我们的财务状况从2021年2月28日(我们最近一次完成的年末)到2021年11月30日的重大变化，以及我们截至2021年11月30日的三个月和九个月的运营结果，阅读时应与我们截至2021年2月28日的财政年度报告10-K表中包含的项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读。
企业 信息
公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行的普通股进行了4股换1股的反向股票拆分，将普通股的授权股份增加到200,000,000股，并将公司的名称从财产 管理公司改为公司(公司行动)。公司 行动和修订后的公司证书于2017年6月21日生效。
我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1460号，New York 10036，电话号码是(347) 3495339。
共享 交换协议
自2017年7月13日起，本公司与Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)和 FMCL的若干股东(FMCL股东)签订了该特定换股协议(换股协议)。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发布手游的信息技术公司 。根据换股协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。于换股协议截止日期 ，本公司向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司 就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项并行融资，但不是结束换股协议的条件。
由于 换股协议及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司 。该公司通过FMCL经营其视频游戏部门。然而，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营 ，因为它在电信业务中看到了机遇，此后重新专注于这一业务。
股份交换协议的此 描述并不完整，仅参考股份交换协议的条款 进行了限定，该条款作为我们于2017年7月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物 ，并通过引用并入本文。
-24-
目录
VIE 协议
2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(简称上海久歌商务管理有限公司)签订了一系列称为可变利益协议(以下简称可变利益协议)的协议 ，据此，上海久歌信息技术有限公司(上海久歌科技)成为我们的合同控股的 关联公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的连接和 承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。
VIE协议包括：
| ● | 久歌管理主要从事数据营销、技术服务、技术咨询和向久歌科技提供业务咨询的 咨询服务协议(《久歌科技咨询服务协议》)； | |
| ● | 一份贷款协议，久歌管理层通过该协议向久歌科技的法定代表人发放贷款，用于出资 (《久歌科技贷款协议》)； | |
| ● | 授权委托书协议，根据该协议，久歌科技的所有者已将其对久歌科技的集体表决权控制权 授予久歌管理公司，并将仅将其在久歌科技的股权转让给久歌管理公司或其指定人( 《久歌科技授权委托书协议》)； | |
| ● | 一份 看涨期权协议，根据该协议，久歌科技的所有者已授予久歌管理层不可撤销且无条件的 权利和期权，以获得其在久歌科技的所有股权或将这些权益转让给第三方(久歌科技看涨期权协议)；以及 | |
| ● | 一份 股份质押协议，根据该协议，久歌科技的拥有人已将彼等于久歌科技的所有权利、所有权及权益质押予久歌管理层，以担保久歌科技履行其于久歌科技咨询服务 协议(久歌科技股份质押协议)项下的义务。 |
2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古9个省市的企业和企业 分发移动数据。
2018年9月，久歌科技为中国联通推出面向商家的移动支付和充值服务并实现商业化。久歌科技移动支付充值平台实现了对第三方渠道和业务的实时支付和充值服务的无缝交付。 对于消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项，我们都会从中国联通和中国移动每人那里获得商定的返点金额。 我们处理这些款项。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们的竞争对手 平台，也不是直接向中国联通或中国移动付费，我们以这些公司规定的价格提供移动数据和通话时间折扣 ，这也是我们通过使用我们的平台向消费者购买移动数据和通话时间所必须支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。
2018年10月，中国联通、中国移动与久歌科技签订了建立数据分析合作伙伴关系的合同， 这些合同可以释放潜在的增值服务。
以上讨论的VIE协议的这一 描述并不声称是完整的，而是通过参考VIE协议的 条款进行限定的，这些条款作为我们于2018年12月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中的证据提交， 通过引用将其并入本文。
收购北京科技
2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(简称北京科技)，这是一家向希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司。 公司通过北京科技开展群发短信业务，作为对移动支付和充值业务的补充 。群发短信服务以极具竞争力的 价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台每月短信处理量超过1.5亿条。北京 科技保留工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。类似于移动充值业务 ，北京科技需要预付押金或批量购买，并已获得业务 客户将利用北京科技的短信综合平台每月批量发送短信。北京科技 有能力管理和跟踪整个流程，包括协助公司客户履行政府 指导方针，直到短信成功发送。
-25-
目录
中国 联通合作协议
2019年7月7日，久歌科技与中国联合网络通信有限公司云南省分公司(中国联通云南分公司)签订了该云南联通电子销售平台建设运营合作 协议(以下简称合作协议)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通云南购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险。 合作协议规定，九歌科技必须按照中国联通云南的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。 合作协议规定，九歌科技必须按照中国联通云南的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。 合作协议规定，九歌科技负责建设和运营云南省中国联通的电子销售平台，消费者可通过该平台购买包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险在内的各种商品和服务作为根据合作协议提供的服务的对价 ，久歌科技从其在平台上为中国联通云南公司处理的所有 销售中获得一定比例的收入。
本 合作协议自签署之日起三年期满，但可由(I)久歌科技在三个月 月书面通知后终止，或(Ii)由中国联通云南公司单方面终止。合作协议包含各方关于签订和履行合作协议的权限的惯例陈述 ，并规定了惯例的 违约事件，包括各种未能履行的情况。双方根据合作协议 产生的任何纠纷将在中国法院审理。
本《合作协议》的 描述并不声称是完整的，而是通过参考《合作协议》的条款进行了完整的限定，该《合作协议》于2019年8月9日作为我们当前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告的证物提交，并通过引用将其并入本文中。 《合作协议》于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)，作为我们目前的8-K报表的证据，本文通过引用将其并入本文。
中国 移动合作协议
2020年12月，久歌科技与中国移动的子公司中国移动金融科技有限公司(中国移动金融)签订战略合作协议(中国移动合作协议) ，探索并打造将传统忠诚度积分兑换业务与旨在打造品牌忠诚度更高进化的电商平台相结合的全新前瞻性商业模式 。
从 2020年初开始，考虑到中国移动多年的金融服务业经验，久歌科技开始积极寻求与中国移动金融的合作。目前，在中国移动估计的9亿订户中，估计只有 6亿目前参与并积累了忠诚度奖励计划(通常称为积分商城)中的积分， 这意味着仍有很大的增长空间。这6亿用户累计积分约200亿元(约28.6亿美元)(来源：中国证券报，中国移动将开通积分 生态股票，客户积分200多亿元，杨洁，2019年11月15日)。
积分商城业务相当于美国的忠诚度奖励计划。该计划使用积分 作为货币形式，允许用户将积分兑换为产品和服务。忠诚度计划努力保持内容新鲜， 正在寻找与其他独特品牌的合作伙伴关系，以扩大所提供的兑换产品和服务的范围。
企业间关系
以下 是我们所有子公司的列表，以及注册成立或组织的相应管辖日期以及每个实体的所有权 权益。我们的所有子公司都由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 注册地点
/ 编队 |
所有权 权益 | ||
| Finger 运动有限公司(1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion(CN)Global Limited(2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion(CN)Limited(3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海久歌商务管理有限公司(4) | 中华人民共和国 | 100% | ||
| 上海久歌信息技术有限公司(5) | 中华人民共和国 | 合同控制 (5) | ||
| 北京迅联天下科技有限公司(6) | 中华人民共和国 | 合同控制 | ||
| Finger 移动金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger 移动金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海腾联久久信息通信技术有限公司(9) | 中华人民共和国 | 合同控制 |
-26-
目录
备注:
| (1) | Finger Motion Company Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion(CN)Global Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion(CN)Limited是Finger Motion(CN)Global Limited的全资子公司。 | |
| (4) | 上海久歌商务管理有限公司是Finger Motion(CN)有限公司的全资子公司。 | |
| (5) | 上海久歌信息技术有限公司是一家由上海久歌商务管理有限公司合同控股的可变利益实体。 上海久歌信息技术有限公司是一家由上海久歌商务管理有限公司合同控股的可变利益实体。 | |
| (6) | 北京迅联天下科技有限公司是上海久歌信息科技有限公司持有99%股权的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion Financial Group Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 | |
| (9) | 上海腾联久久信息通信技术有限公司是上海久歌信息技术有限公司持有99%股权的子公司。 |
概述
公司经营以下业务：(I)电信产品和服务；(Ii)短信和彩信服务；(Iii)丰富的 通信服务(RCS)平台；(Iv)大数据洞察力；以及(V)视频游戏部门(不活跃)。
电信 产品和服务
公司当前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚度 积分兑换和其他产品捆绑包(即移动保护计划)。中国手机消费者经常使用第三方 网络营销网站来支付话费。如果消费者直接连接到电信提供商来支付他或她的 账单，消费者将错过电子营销者提供的任何优惠或营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销商的 网站，点击他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商 充值、充值或付费，以获得额外的移动数据和通话时间。
要 连接到各自的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理付款的适用电信 公司许可的门户。我们已经获得了中国联合网络通信集团有限公司 (？中国联通)和中国移动通信公司(？？中国移动)的其中一个许可证，这两家公司都是中国主要的电信提供商。我们主要通过为中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。
我们 通过我们的 合同控制的附属公司上海久歌科技有限公司 于2018年10月签订了一系列协议，称为可变利息协议(The VIE Agreement) ，从而开展了我们的移动支付业务。2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南、福建9个省/市的企业和企业分发移动 数据。2018年9月，久歌科技为中国联通向商家推出并商业化了移动支付和 充值服务。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议 ，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商业化。
久歌科技移动支付充值平台实现了对第三方渠道和业务的实时支付和充值服务的无缝交付。 我们从每家电信公司获得消费者支付给我们处理的电信公司的资金回扣 。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们的竞争对手平台或直接向中国联通或中国移动支付费用，我们按这些公司规定的费率提供移动数据和通话时间， 这也是我们通过使用我们的平台向他们购买移动数据和通话时间必须支付的费率。 因此，我们从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去我们通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣
FingerMotion 通过与各种电子商务 平台集成，向订户或最终消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动其企业对企业(B2B)模式并将其商业化。2019年第一季度，FingerMotion 通过将其首个企业对消费者(B2C)模式商业化来扩大业务，将 电信提供商的产品和服务(包括数据计划、订阅计划、手机和忠诚点赎回)直接提供给电商公司的订户或客户，如拼多多、天猫和京东集团-SW。该公司计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上开设B2C商店 来进一步扩大其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的 忠诚度兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。
-27-
目录
此外， 如前所述，2019年7月7日，我们的合同控股关联公司久歌科技与 中国联通的云南子公司签订了该云南 联通电子销售平台建设运营合作协议(以下简称合作协议)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买包括手机、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险在内的各种商品和服务。 合作协议规定，九歌科技必须按照中国联通的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。 合作协议规定，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险。 合作协议规定，九歌科技必须按照中国联通的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价 ，久歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年期满，但可由(I)久歌科技在三个月前书面通知终止，或(Ii)由中国联通单方面终止。
在最近一个财年，该公司通过增加产品 系列收入流，扩大了其电信产品和服务项下的产品范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通都签订了一份合同，获得新用户， 接受各自的订阅计划。2020年12月2日，我们的签约控股子公司上海久歌信息科技 有限公司与中国移动旗下的中国移动金融科技有限公司签署战略合作协议， 探索打造传统忠诚度积分兑换业务与旨在打造品牌忠诚度更高进化的电商平台相结合的前倾商业新模式。最近，在2021年2月，我们使用我们所有的平台向 最终用户增加了手机销量。作为我们向客户提供的服务的一部分，这项业务将继续为集团的整体收入做出贡献。
短信 和彩信服务
2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(简称北京科技)，这是一家向希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司。 通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的 价格收购了 群发短信服务(SMS)和多媒体消息服务(MMS)捆绑包，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供群发短信服务。FingerMotion的子公司北京科技 保留了工业和信息化部(工信部)颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证 。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户， 利用北京科技的短信综合平台每月发送批量短信。北京科技有能力 管理和跟踪整个流程，包括指导公司客户遵守工信部关于撰写短信的指导方针 ，直到短信成功送达。
丰富的 通信服务
2020年3月，该公司开始开发RCS平台，也称为MAAP(报文传送即平台)。此RCS平台将是 一个专有业务消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户沟通并为其提供服务， 以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将 能够通过发送有关假日的消息列出可用航班，还可以通过 发送消息预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商保留其系统上的用户，而无需 使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户留存率。我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的 营销渠道。
大数据洞察
在 2020年7月，该公司推出了其专有技术平台Sapientus作为其大数据洞察力部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动型解决方案和洞察力 。该公司利用其在保险和金融服务行业的丰富 经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性 解决方案。将各种基于公开信息、保险和金融 的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，公司 将能够提供功能洞察力，并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、通过创新产品创新实现渠道扩展和市场 渗透等。最终目标是为我们的 合作伙伴和客户推广、提升和提供更好的价值。
-28-
目录
公司专有的风险评估引擎基于多维 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察力驱动和技术支持的解决方案 和应用程序，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如欺诈检测)。 公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。
2021年1月25日左右，本公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited与太平洋人寿再保险公司(Pacific Life Re)签订了一项服务协议，后者是一家为保险 行业提供全套产品和服务的全球寿险再保险公司。
我们的 电子游戏部门
视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在从实体游戏转向数字软件。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，手机游戏是当前增长的领头羊，电子竞技和虚拟现实将成为下一个 大行业。
2018年6月，我们暂时暂停了现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定 将公司资源重新集中到中国的新商机上，特别是手机支付和数据业务。
运营结果
截至2021年11月30日的三个月与截至2020年11月30日的三个月相比
下表列出了我们在指定时期的运营结果：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 5,901,899 | $ | 4,881,601 | ||||
| 收入成本 | $ | (4,934,824 | ) | $ | (4,261,058 | ) | ||
| 总运营费用 | $ | (2,031,080 | ) | $ | (1,301,974 | ) | ||
| 其他收入(费用)合计 | $ | 26,833 | $ | (24,215 | ) | |||
| 本公司股东应占净亏损 | $ | (1,036,619 | ) | $ | (708,153 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | 85,965 | $ | 94,707 | ||||
| 公司应占综合亏损 | $ | (950,825 | ) | $ | (613,761 | ) | ||
| 公司应占每股基本亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 公司应占每股摊薄亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
-29-
目录
收入
下表列出了本公司三大业务部门在指定期间的收入：
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | 更改(%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 3,281,733 | $ | 482,575 | 580 | % | ||||||
| 短信彩信业务 | $ | 2,620,166 | $ | 4,399,026 | -40 | % | ||||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | — | % | ||||||
| 总收入 | $ | 5,901,899 | $ | 4,881,601 | 21 | % | ||||||
我们 在截至2021年11月30日的三个月录得5,901,899美元的收入，与截至2020年11月30日的三个月 相比增加了1,020,298美元或21%。这一增长是由于我们的电信产品和服务收入增加了2,799,158美元，但我们的短信和彩信业务减少了1,778,860美元，部分抵消了这一增长。我们主要通过向中国电信公司的客户提供 移动支付和充值服务来赚取收入。具体地说，对于消费者支付给我们处理的公司的所有款项，我们从电信公司获得协商返点 金额。随着我们继续发展 我们的移动充值业务，我们预计收入将继续增长，特别是与中国移动在福建省 的新合作。我们的短信服务在去年同期有所下降，因为我们正在重新分配资源，以便在机会出现时扩展 电信产品和服务。这一趋势将继续更好地管理我们的资源，使 实现更健康的整体利润率。在最近结束的财年中，我们还通过订阅 计划收购和手机销售获得了新企业的收入。公司期望并希望这些新产品将在未来继续为公司带来额外的 收入。在本财年最后一个季度，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险公司(Pacific Life Re)签订了一份合同。太平洋人寿再保险公司是一家为保险业提供全套产品和服务的全球人寿再保险公司，我们将开发全面的 多方面风险评级概念, 利用公司的专有方法进行分析，方法是从新颖来源 提取数据，并通过高级算法对其进行过滤，最终目标是将我们的FingerMotion®预测性 模型产生的新见解应用于传统保险业。自那以后，该部门已录得收入，我们预计该部门未来还会有更多收入 。
收入成本
下表列出了公司在指定时期的收入成本：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 2,315,308 | $ | 159,592 | ||||
| 短信彩信业务 | $ | 2,529,516 | $ | 4,101,466 | ||||
| 大数据 | $ | 90,000 | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 4,934,824 | $ | 4,261,058 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的三个月中记录了4934,824美元的收入成本，与截至2020年11月30日的三个月 相比增加了673,766美元或16%。如前所述，我们主要通过向中国电信公司客户、订阅计划和手机销售提供移动支付和充值服务 来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们产生了产品成本 、某些客户获取成本(包括向客户提供折扣和促销费用)，这些成本反映在我们的收入成本中 。
毛利
截至2021年11月30日的三个月，我们的毛利润为967,075美元，与截至2020年11月30日的三个月 相比增加了346,532美元或56%。毛利润的这一增长是由于这一时期收入增加所致。
摊销 和折旧
我们 在截至2021年11月30日的三个月录得固定资产折旧14,721美元，与截至2020年11月30日的三个月相比，减少了31,013美元，降幅为68%。这一下降是因为我们的一部分无形资产已全部摊销。
-30-
目录
一般 和管理费
下表列出了公司在指定期间的一般费用和行政费用：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 会计核算 | $ | 47,041 | $ | 15,650 | ||||
| 咨询 | $ | 556,071 | $ | 304,277 | ||||
| 娱乐 | $ | 53,091 | $ | 37,602 | ||||
| 它 | $ | 38,005 | $ | 16,826 | ||||
| 租金 | $ | 27,915 | $ | 14,320 | ||||
| 薪金和工资 | $ | 655,589 | $ | 338,156 | ||||
| 技术费 | $ | 41,328 | $ | — | ||||
| 游历 | $ | 18,712 | $ | 29,436 | ||||
| 其他 | $ | 83,362 | $ | 37,283 | ||||
| 并购费用总额 | $ | 1,521,114 | $ | 793,550 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的三个月记录了1,521,114美元的一般和行政费用，与截至2020年11月30日的三个月相比增加了727,564美元或92%。 咨询和员工工资的增加主要是由于我们三大业务部门的建设 。
营销成本
下表列出了公司在指定时期的营销成本：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 240,299 | $ | 136,960 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的三个月中为我们的电信产品和服务业务记录了240,299美元的营销成本。 营销成本是指通过我们所有平台推广我们的产品的成本，包括其他数字营销费用。
研究和开发
下表列出了公司在指定时期内的研发情况：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 研究与发展 | $ | 158,055 | $ | 124,723 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的三个月的研发费用为158,055美元，而截至2020年11月30的三个月的研发费用为124,723美元。增加33,332美元，增幅为27%，原因是电信 公司收取更高的数据访问和使用费。
FingerMotion的保险技术部门专注于提取消费者行为洞察力以进行风险评估。洞察力 从大量数据来源中挖掘出来，与我们各个业务合作伙伴的目标保持一致。业务申请的初始阶段将侧重于保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。 业务申请的初始阶段将重点放在保险行业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。
这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用 包括相关工资、数据访问费和IT基础设施。
1ST阶段1的原型阶段-分析框架和业务应用程序已经完成，目标是在2022年年中将 商业化。
-31-
目录
分摊 薪酬费用
下表列出了公司在指定期间的份额补偿费用：
| 在截至的三个月内 | ||||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||||
| 分担补偿费用 | $ | 96,891 | $ | 201,007 | ||||||
考虑到截至2021年11月30日的三个月为公司提供的服务，我们 产生了96,891美元的顾问股票发行费用，与截至2020年11月30日的三个月的201,007美元相比减少了104,116美元或52%。减少的原因是一些咨询和咨询服务过期。
运营费用
我们 在截至2021年11月30日的三个月记录了2,031,080美元的运营费用，而截至2020年11月30日的三个月的运营费用为1,301,974美元 。截至2021年11月30日的三个月增加729,106美元或56%，如上所述 。
公司股东应占净亏损
截至2021年11月30日的三个月，公司股东应占净亏损为1,036,619美元，截至2020年11月30日的三个月，公司股东应占净亏损为708,153美元。本公司股东应占净亏损增加328,466美元或46% ，主要原因是上文讨论的总运营费用增加。
截至2021年11月30日的9个月与截至2020年11月30日的9个月相比
下表列出了我们在指定时期的运营结果：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 17,285,302 | $ | 11,245,589 | ||||
| 收入成本 | $ | (15,001,674 | ) | $ | (10,072,216 | ) | ||
| 总运营费用 | $ | (5,591,170 | ) | $ | (3,324,717 | ) | ||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (93,753 | ) | $ | (93,069 | ) | ||
| 本公司股东应占净亏损 | $ | (3,404,273 | ) | $ | (2,247,253 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | 58,611 | $ | 106,446 | ||||
| 公司应占综合亏损 | $ | (3,345,830 | ) | $ | (2,141,218 | ) | ||
| 公司应占每股基本亏损 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
| 公司应占每股摊薄亏损 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
收入
下表列出了本公司三大业务部门在指定期间的收入：
| 在过去的九个月里 | ||||||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | 更改(%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 6,730,108 | $ | 1,583,461 | 325 | % | ||||||
| 短信彩信业务 | $ | 10,423,776 | $ | 9,662,128 | 8 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 131,418 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 17,285,302 | $ | 11,245,589 | 54 | % | ||||||
我们 在截至2021年11月30日的9个月录得17,285,302美元的收入，与截至2020年11月30日的9个月 相比增加了6,039,713美元或54%。这一增长是由于我们的电信产品和服务、短信和彩信业务以及大数据业务的收入分别增加了5,146,647美元，761,648美元和131,418美元。我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动 支付和充值服务来赚取收入。具体地说，对于消费者支付给我们处理的公司的所有款项，我们从电信公司获得协商返点金额 。随着我们继续发展移动充值业务 ，我们预计收入将继续增长。与去年相比，我们的短信服务只经历了很小的增长 。当有机会为公司确保更好的整体毛利率组合时，我们会将我们的资源重新分配到其他产品上。 在最近结束的财年中，我们还通过订阅 计划收购和手机销售获得了新企业的收入。公司期望并希望这些新产品将在未来继续为公司带来额外的 收入。在本财年最后一个季度，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险公司(Pacific Life Re)签订了一份合同。太平洋人寿再保险公司是一家为保险业提供全套产品和服务的全球人寿再保险公司，我们将开发全面的 多方面风险评级概念, 利用公司的专有方法进行分析，方法是从新颖来源 提取数据，并通过高级算法对其进行过滤，最终目标是将我们的FingerMotion®预测性 模型产生的新见解应用于传统保险业。自那以后，该部门已录得收入，我们预计该部门未来还会有更多收入 。
-32-
目录
收入成本
下表列出了公司在指定时期的收入成本：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 5,005,278 | $ | 928,451 | ||||
| 短信彩信业务 | $ | 9,726,396 | $ | 9,143,765 | ||||
| 大数据 | $ | 270,000 | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 15,001,674 | $ | 10,072,216 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的9个月中记录了15,001,674美元的收入成本，与截至2020年11月30日的9个月 相比增加了4,929,458美元或49%。如前所述，我们主要通过向中国电信公司客户、订阅计划和手机销售提供移动支付和充值服务 来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们产生了产品成本 、某些客户获取成本(包括向客户提供折扣和促销费用)，这些成本反映在我们的收入成本中 。
毛利
截至2021年11月30日的9个月，我们的毛利润为2,283,628美元，与截至2020年11月30日的9个月 相比，增长了1,110,255美元或95%。毛利润的这一增长是由于这一时期收入增加所致。
摊销 和折旧
我们 在截至2021年11月30日的9个月录得固定资产折旧43,544美元，与截至2020年11月30日的9个月相比，减少了9,807美元，降幅为18%。减少的原因是一些全额折旧的资产。
一般 和管理费
下表列出了公司在指定期间的一般费用和行政费用：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 会计核算 | $ | 143,918 | $ | 41,995 | ||||
| 咨询 | $ | 1,469,484 | $ | 844,805 | ||||
| 娱乐 | $ | 134,159 | $ | 98,264 | ||||
| 它 | $ | 74,684 | $ | 62,408 | ||||
| 租金 | $ | 80,060 | $ | 86,431 | ||||
| 薪金和工资 | $ | 1,870,805 | $ | 982,735 | ||||
| 技术费 | $ | 96,964 | $ | 25,197 | ||||
| 游历 | $ | 69,604 | $ | 57,538 | ||||
| 其他 | $ | 206,097 | $ | 179,193 | ||||
| 并购费用总额 | $ | 4,145,775 | $ | 2,378,566 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的9个月记录了4,145,775美元的一般和行政费用，与截至2020年11月30日的9个月相比增加了1,767,209美元或 74%。咨询和员工工资的增加主要是由于我们三大业务部门的建设。
-33-
目录
营销成本
下表列出了公司在指定时期的营销成本：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 384,381 | $ | 268,216 | ||||
我们 在截至2021年11月30日的9个月中为我们的电信产品和服务业务记录了384,381美元的营销成本。 营销成本是指通过我们所有平台推广我们的产品的成本，包括其他数字营销费用。
研究和开发
下表列出了公司在指定时期内的研发情况：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 研究与发展 | $ | 438,033 | $ | 351,867 | ||||
我们 截至2021年11月30日的9个月的研发费用为438,033美元，而截至2020年11月30日的9个月的研发费用为351,867美元。增加86,166美元或24%是由于电信公司收取更高的数据访问和使用费 。
FingerMotion的保险技术部门专注于提取消费者行为洞察力以进行风险评估。洞察力 从大量数据来源中挖掘出来，与我们各个业务合作伙伴的目标保持一致。业务申请的初始阶段将侧重于保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。 业务申请的初始阶段将重点放在保险行业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。
这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用 包括相关工资、数据访问费和IT基础设施。
1ST阶段1的原型阶段-分析框架和业务应用程序已经完成，目标是在2022年年中将 商业化。
分摊 薪酬费用
下表列出了公司在指定期间的份额补偿费用：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 分担补偿费用 | $ | 579,437 | $ | 272,717 | ||||
考虑到截至2021年11月30日的9个月向公司提供的服务，我们 在股票发行中产生了579,437美元的顾问费用 ，而截至2020年11月30日的9个月的费用为272,717美元。增加306,720美元 或112%是由于更多的顾问获得了公司股份的补偿。
运营费用
我们 在截至2021年11月30日的9个月记录了5,591,170美元的运营费用，而截至2020年11月30日的9个月的运营费用为3,324,717美元 。截至2021年11月30日的9个月的增幅为2,266,453美元，增幅为68%，如上所述 。
公司股东应占净亏损
截至2021年11月30日的9个月，公司股东应占净亏损为3,404,273美元，截至2020年11月30日的9个月，公司股东应占净亏损为2,247,253美元。本公司股东应占净亏损增加1,157,020美元或51% ，主要原因是上文讨论的总运营费用增加。
-34-
目录
流动性 与资本资源
下表列出了我们截至2021年11月30日和2021年2月28日的现金和营运资金：
| 截至2021年11月30日 | 截至2021年2月28日 | |||||||
| 现金储备 | $ | 1,116,448 | $ | 850,717 | ||||
| 营运资金(不足) | $ | 5,489,655 | $ | 2,992,232 | ||||
截至2021年11月30日，我们的现金和现金等价物为1,116,448美元，而截至2021年2月28日的现金和现金等价物为850,717美元。 为了继续运营我们的移动支付业务，我们必须不定期向我们的电信公司存入资金 以便访问我们在门户上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此， 我们手头的现金量在不同时期之间波动很大。公司在其他方面没有任何计划的资本 支出，其运营资金一直来自证券(包括可转换债务证券)的收入和销售。 我们相信，我们手头的现金、现金等价物和短期投资，以及我们的运营收入，将至少在未来12个月内满足我们的 预计运营需求，为我们目前的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务。 我们相信，至少在未来12个月内，我们手头的现金、现金等价物和短期投资，以及我们的运营收入，都将满足我们的 预计运营需求，为我们当前的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务。然而，为了大幅增长我们的业务，我们将需要增加我们在为其处理移动充值支付的 电信公司的存款金额。因此，我们希望通过 公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之的方式寻求额外资本。我们还可能与商业银行 或非传统贷款人达成融资安排。我们不能向投资者保证我们将能够通过 出售我们的股票和/或债务证券筹集额外的资金，以增加我们对电信公司客户的存款，或者如果 可用，我们将以我们可以接受的条款提供此类资金。
然而，在截至2021年11月30日的9个月里，我们 确实通过在私募交易中出售我们的普通股筹集了4674,498美元，这些交易免除了修订后的1933年美国证券法的注册 要求。
现金流量表
下表汇总了所列各期的现金流：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,122,691 | ) | $ | (4,133,370 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (13,776 | ) | $ | (320,629 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 5,364,193 | $ | 5,226,207 | ||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | 38,005 | $ | 113,976 | ||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 265,731 | $ | 886,184 | ||||
经营活动中使用的现金流
与截至2020年11月30日的9个月相比，截至2021年11月30日的9个月，用于经营活动的现金净额增加了989,321美元，主要是由于预付款和存款增加(2,798,735美元)(2020年11月30日：814,310美元)， 其他应收账款增加(646,529美元)(2020年11月30日：(1,278,777美元))，库存增加(14,508美元)(租赁负债减少(3191美元)(2020年11月30日： (17797美元))；由应收账款减少760,120美元(2020年11月30日：(1,382,141美元))以及应计项目和 其他应付款项增加1,156,637美元(2020年11月30日：(66,702美元))抵消。
投资活动中使用的现金流
在截至2021年11月30日的9个月期间，与截至2020年11月30日的9个月相比，投资活动减少了306853美元。
融资活动提供的现金流
在截至2021年11月30日的9个月期间，融资活动比截至2020年11月30日的9个月期间增加137,986美元，这主要是由于发行我们普通股的收益。
-35-
目录
表外安排 表内安排
没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对投资者至关重要。
后续 事件
2021年12月28日，本公司董事会共批准并授予4,545,500份股票期权，其中1,169,500份股票期权授予本公司某些董事和高级管理人员，行权价为每股8.00美元，有效期 自授予之日起计五年。股票期权在授予日有20%的归属条款，在授予日的一周年、二周年、三周年和四周年各有20%的归属条款。
2021年12月28日，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为FNGR？
根据咨询协议，公司于2022年1月7日向两个实体发行了总计55,000股普通股。
关键会计政策
有关 我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们截至2021年2月28日的会计年度Form 10-K年度报告中第8项财务报表和补充数据中的附注 附注 的主要会计政策摘要。
请 参阅截至2021年2月28日的财年Form 10-K年度报告中项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 下的关键会计政策。
最近 发布了会计声明
公司不相信最近发布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对合并财务状况、营业报表和现金流量产生实质性影响 。
第 3项--关于市场风险的定量和定性披露
作为修订后的1934年《美国证券交易法》(The United States Securities Exchange Act Of 1934)规则12b-2中定义的较小的报告公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。 根据修订后的《美国证券交易法》(The United States Securities Exchange Act Of 1934)，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
第 4项-控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年11月30日我们的披露 控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们的 披露控制和程序旨在确保(1)在美国证券交易委员会 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或 提交的报告中要求我们披露的信息，以及(2)根据需要积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
基于对我们截至2021年11月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，正如我们在截至2021年2月28日的年度报告Form 10-K中详细讨论的那样，截至2021年11月30日，我们的披露控制和程序并未完全 生效。管理层继续监测下述补救计划的执行情况。
-36-
目录
材料 弱点
正如我们之前在截至2021年2月28日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层得出结论认为，我们的财务报告内部控制存在重大弱点 。具体地说，我们确定：
| ● | 我们 没有内部控制政策和程序的书面文档。财务报告关键内部控制的书面记录是萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，适用于我们作为报告公司；以及 |
| ● | 由于人员有限，我们 在公司财务 和会计职能方面的职责分工和监督有限，并且缺乏补偿控制。因此，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的， 在经济上可能并不可行。此外，我们不能合理保证收入和支出仅根据管理层和董事授权 进行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人执行。 |
为了补救记录在案的重大弱点，管理层现已实施公司治理政策，使公司治理程序进一步 与《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中提到的要求保持一致，包括商业行为和道德准则 ，它反映了为我们的控制程序提供总体指导的总体公司原则、政策和价值观 。
管理层 致力于改进我们的内部控制流程，并相信公司治理政策和章程的实施将有助于弥补已发现的重大弱点，并加强对财务报告的内部控制。由于 我们继续评估和改进财务报告的内部控制，可能需要采取额外措施来补救重大弱点 或修改上述某些补救程序。在适用的补救控制措施运行足够长的时间且管理层通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救 。尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷， 我们相信本季度报告10-Q表中包含的综合财务报表公平地反映了我们的财务状况、运营结果和所涵盖期间的现金流。 我们相信，本季度报告中包含的合并财务报表能够较好地反映我们的财务状况、运营结果和所涵盖期间的现金流。
财务报告内部控制变更
除 公司如上所述实施的补救程序外，在截至2021年11月30日的财年 季度内，我们对财务报告的内部 控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何其他对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
第 第二部分-其他信息
项目 1--法律诉讼
公司不是任何未决法律程序的当事人。我们不知道我们的任何高级职员、 董事、关联公司或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益 的任何未决法律程序。
第 1A项。危险因素
除了截至2021年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中包含的信息 外，我们还发现了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本季度报告日期我们所知的我们的前景和状况 。这些重大风险和不确定性应由我们的股东 和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时仔细评估。此外， 这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同 。请参阅我们截至2021年2月28日的财年Form 10-K年度报告中披露的有关前瞻性陈述的告诫说明 。
不能保证我们能成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅 下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表 我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在其他重大风险和不确定因素 截至本季度报告日期，我们不知道或认为不重要的风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性。 任何一个或多个可能对我们造成重大不利影响的风险和不确定性。由于上述任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资 。
-37-
目录
与业务相关的风险
我们 的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。
我们 的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的 运营结果作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的前景。
如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本指南中其他地方描述的风险和困难风险因素？ 部分，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限 并且在不断变化的市场中运营，因此如果我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像 那样准确。我们过去和未来都会遇到 在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素 。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险， 我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们 有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
在我们运营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。在截至2021年11月30日的9个月期间，我们产生了约340万美元的净亏损，截至2021年2月28日、2020和2019年2月28日的年度分别净亏损约430万美元、300万美元和290万美元。截至2021年11月30日和2021年2月28日，我们的累计赤字分别约为1,560万美元和1,220万美元。我们尚未实现盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现 盈利。随着我们开发和推出新产品和平台 功能，在现有和新市场扩张，加大销售和营销力度，并继续投资于我们的平台，我们的费用未来可能会增加。这些 努力可能比我们预期的成本更高，可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们无法实现 足够的收入增长并管理我们的开支，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并且可能无法实现 或保持盈利。
如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 目前的业务正在增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并且已经并将继续 给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源和内部财务控制和报告职能带来压力。 我们要有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中 ，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、 吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会使我们在发展和改进运营、财务和管理控制、增强报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持 用户满意度方面面临压力。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响 ，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求 的影响仍不确定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况 以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(俗称新冠肺炎)在中国武汉出现。自那以后，新冠肺炎 在许多国家迅速传播，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。 为了控制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了 前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆发严重的国家 ，企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告说， 目前运营没有受到实质性影响，但新冠肺炎疫情对我们运营和全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性 。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。在过去一年左右的时间里，新冠肺炎疫情导致了重大的金融 市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、我们普通股的市场价格以及消费者对消费服务(包括我们公司提供的服务)的需求产生不利影响。
-38-
目录
我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的 成功在一定程度上取决于我们创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能 人员的持续服务，以及我们为我们 组织的所有领域识别、聘用、开发、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能不能成功地吸引和留住合格的人才来满足我们目前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员， 特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们来自两家电信公司的收益集中 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
我们 目前通过与中国联通和中国移动签订的合同获得了相当数量的总收入。如果我们 失去这两家移动通信公司中的一家或两家的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务， 如果其中任何一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果双方协商了较低的定价条款，或者如果 增加了其允许处理支付的许可支付门户的数量，则可能会对我们的竞争 地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们从中国联通和中国移动那里获得的收入 在未来会保持不变。我们与 中国联通和/或中国移动的关系发生任何实质性变化，无论是由于我们的竞争对手、监管部门、行业因素或其他原因， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的 业务涉及处理和传输我们的用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得 未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，并且可能要到对我们发起攻击时才会为人所知，因此我们 可能无法预见或阻止这些攻击。未来，未经授权的各方可能会通过 各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或者试图欺诈性诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用来访问我们的信息技术系统， 或者试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞， 这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规事件 也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见 ，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防攻击变得越来越困难。某些努力可能是由国家资助的 或由大量的财政和技术资源支持的，这使得它们更难被发现。
尽管 我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程 ，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击 或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能 导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
任何实际或认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少 使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 任何侵犯隐私或安全的行为影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)，都可能 产生类似的影响。
此外， 针对任何安全漏洞或事件提出的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移 管理层的注意力。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担实际发生的数据处理或数据安全责任 ，我们不能确定保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或者根本不能确定，或者任何保险公司 不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额 或共同保险要求，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
-39-
目录
系统 故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们的 系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件 缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机 病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为， 包括我们自己的员工。我们的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况 。我们的业务中断保险可能不足以覆盖由于系统故障和类似事件导致的服务中断 可能导致的所有损失。
我们 未遇到任何系统故障或其他事件或条件中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。如果将来发生这些事件，可能会对我们的业务、声誉、 运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营 取决于 无法控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。
我们的 业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供提供我们所需的带宽 我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台 用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户预期的那么快，则平台用户将来可能不会经常或根本不会返回我们的 平台，而可能会更频繁地使用我们的竞争对手的产品或产品。此外， 我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他 费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。
我们的业务依赖于移动通信系统的高效和不间断运行。发生意外问题(如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒)可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断 ，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府 可能会利用其能力关闭定向服务，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻潜在中断对移动通信系统的影响 移动通信系统可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用 。然而，这些产品最终可能不会成功。
我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 .
随着我们业务的增长和新产品的部署，我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的诉讼 。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。针对我们的任何索赔，无论是否有价值，都可能非常耗时， 导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源。 确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和猜测。 此类诉讼可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和 品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。任何这些后果 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有 合同义务和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及 现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。
我们 可能需要额外资金来支持我们的业务。
为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用巨大的手机支付市场，预计2019年的交易总额(GTV)将达到1530亿美元，预计到2024年将增至1650亿美元(来源： Https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/)。要使公司继续增长，需要增加电信押金，因为我们处理的GTV取决于我们在每个电信公司的 押金的大小。我们可能需要筹集额外资本来大幅增加这些存款的金额。 如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权 或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。我们无法确定 是否会以优惠条款向我们提供额外资金，或者根本不能。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的资金或资金 ，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
-40-
目录
其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。
互联网和技术行业的公司 经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有者寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们在公众中的知名度和我们市场上的竞争对手数量的增加 ，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。第三方可能会不时向我们提出侵犯知识产权的索赔 。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和持有专利的 公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权索赔 ，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们 管理层的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们可能会在 此类诉讼期间泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、版税或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，阻止我们使用或分发我们的知识产权 ，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。
对于 任何知识产权主张，我们可能必须寻求许可证才能继续发现违反此类权利的运营 ，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并且可能会显著增加我们的运营 费用。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果 第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权许可证，我们可能需要开发 替代的非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的 股票流动性有限。
我们的 普通股于2021年12月28日在纳斯达克资本市场开始交易，在此之前，我们的普通股在场外交易集团运营的场外交易市场进行交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会经历波动。如果存在不利的市场状况 ，您可能难以出售您的股票。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括 以下因素：
| ● | 我们经营业绩的实际 或预期波动； |
| ● | 证券分析师的财务估计发生变化 或我们的业绩未能与该估计相符； |
| ● | 其他公司的市场估值变化 ，特别是那些营销我们这样的服务的公司； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺 ； |
| ● | 介绍可减少对我们产品需求的产品增强功能 ；以及 |
| ● | 关键人员离开 。 |
我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 从未宣布或支付过股本现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此，股东 必须依赖于在价格上涨后出售普通股，以此作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
-41-
目录
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同 。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的 推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会 下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一个或多个分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降 。
继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股的市场价格 。
我们的 公司注册证书经修订后，授权发行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股优先股 。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外的融资 并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、股息、分配权或 优先于普通股股东持有的其他权利。发行任何此类普通股或优先股可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降 。为了大幅发展我们的业务，我们很可能需要发行 额外的股本证券来获得营运资金，以存放在我们为其处理移动充值支付的电信公司 。因此，我们为计划中的业务计划提供资金的努力将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们真的发行 任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他 股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的比例所有权权益和投票权可能会 减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。
如果 我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。 我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并积累和传达根据交易所法案要求在报告中披露的信息 我们还在继续完善对财务报告的内部控制。我们 已经并预计将继续投入大量资源，以保持和提高我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性 。
我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用。此外， 我们在财务报告披露控制或内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能 开发或维护有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的运营结果 ，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前 期间的财务报表。未对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果 产生不利影响，这些评估和年度报告涉及我们财务报告内部控制的有效性 ，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者 对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
金融 行业监管局(FINRA)销售实践要求还可能限制股东购买和 出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA 规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资 之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。 根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，如果我们的普通股成为投机性低价证券， FINRA要求使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这 可能会限制您买卖我们的普通股的能力，从而对我们的普通股市场产生不利影响， 从而压低我们的普通股每股价格。
-42-
目录
我们的 普通股交易清淡，如果您需要出售您的 普通股以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价出售，或者根本无法出售。
在2021年12月28日之前，我们的普通股在场外交易平台(OTCQB/QX)报价，交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数相对较少或 不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股交易量 增加了，但这个交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。这可能是由于多种因素造成的，包括： 股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿 追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们 变得更加成熟之前，不愿购买或建议购买我们的普通股。因此，我们普通股的交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会 支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场 可能不会发展或持续下去。
与VIE协议相关的风险
中国政府可以认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。
久歌 管理层根据其根据VIE协议持有的权利，通过久歌科技管理和运营移动数据业务。 根据这些 协议，久歌科技运营产生的几乎所有经济效益和风险都转移给了久歌管理层。
在依赖VIE协议的情况下，我们的业务运营存在 风险，包括VIE协议可能 被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。我们的中国法律顾问已提供法律意见，认为VIE协议根据中国法律具有 约束力和可执行性，但进一步建议，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类 违反行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 实施 经济处罚； |
| ● | 停止 或限制久歌科技或久歌管理的经营； |
| ● | 对久歌科技或久歌管理层可能无法遵守的VIE协议施加 条件或要求； |
| ● | 要求 我公司对相关股权结构或业务进行重组； |
| ● | 采取 其他可能对公司业务造成不利影响的监管或执法行动；以及 |
| ● | 吊销酒歌管理的营业执照和/或许可证或证书，和/或废止VIE协议。 |
任何 这些行为都可能对我们管理、运营和获得久歌科技的财务利益的能力产生不利影响，这将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。
我们 在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有的收入。我们未来的增长计划 在很大程度上建立在发展久歌科技业务的基础上。但是，VIE协议在 为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果久歌科技未能履行其在该等合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生大量成本和资源 来执行该等安排，以及(Ii)依赖中国法律下的法律补救措施，但我们不能确定这是否有效。因此，如果 我们无法有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响 。
-43-
目录
由于VIE协议受中国法律管辖，我们将需要依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施；中国 法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。
VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。 如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律 补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定 此类补救措施是否能为我们提供有效手段，使久歌科技履行其义务或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害 。此外，中国的法律环境并不像其他司法管辖区那样发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议的责任 并保护我们的利益。
VIE协议下的 付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。
我们 通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国 税务机关认定VIE协议不是在公平协商的基础上签订的，我们可能面临不利的税收后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或 造成其他不利的财务后果。
久歌科技的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
李 李是久歌科技的法定代表人兼总经理，也是股东之一。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与久歌科技之间也可能出现冲突 ，这将需要我们的股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。 在任何此类情况下，都不能保证李女士会以我们的最佳利益投票或以其他方式符合我们公司的最佳 利益。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响 。
我们 依赖久歌管理公司持有的批准证书和营业执照，而久歌管理公司和久歌科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
我们 根据久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证 在中国运营我们的移动数据业务。不能保证久歌管理和久歌科技在其期限到期时能够续签其 许可证或证书，其期限与其当前持有的期限基本相似。
此外， 我们与久歌科技的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制 。但是，VIE协议可能无法有效控制应用程序 并维护我们业务运营所需的许可证。久歌科技可能会违反VIE协议、破产、 业务陷入困境或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。
如果 久歌管理层根据VIE协议行使其对久歌科技股本的购买选择权， 支付的购买价格可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据VIE协议，久歌科技的股东已授予久歌管理层在法律允许的最长时间 内以相当于一美元或中国法律法规允许的最低适用价格 的价格购买久歌科技全部股权的选择权。由于久歌科技已经是我们的合同控制关联公司，所以久歌管理层行使选择权 不会给我们的公司带来立竿见影的好处，支付收购价格可能会对我们的财务 状况产生不利影响。
与在中国做生意相关的风险
中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能对我们的盈利能力造成损害。 可能产生这种影响的一些因素包括：
| ● | 政府对经济的干预程度； |
| ● | 外汇管制 ； |
-44-
目录
| ● | 分配资源的方法 ； |
| ● | 付款头寸余额 ； |
| ● | 国际贸易限制；以及 |
| ● | 国际 冲突。 |
中国经济在许多方面不同于经济合作与发展组织(OECD)或经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展 。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们 几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展的。我们的主要运营子公司 及其附属公司久歌管理和久歌科技适用于外商在华投资的法律法规 ，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础，可以引用先前法院的判决 作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。但是，由于中华人民共和国法律体系 继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能会 旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。此外，我们的大多数高管 和所有董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国送达诉讼程序或执行在美国获得的针对我们的中国业务、子公司和附属公司的判决 。
当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。 由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁 以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令等原因，美中之间的政治紧张局势已经升级。 日益加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中之间的这种紧张局势及其任何升级， 可能会对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，境外证券监管机构不得在境内直接开展调查取证活动。并进一步明确，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件和资料。 本规定生效后，公司可能会延误履行 监管部门提出的提供相关文件或材料的要求，或者在最坏的情况下，如果 国务院监管机构和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法满足要求。
您 可能难以执行针对我们的判决。
我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司--久歌科技和久歌管理--位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务都是在中国开展的。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民 。这些人的大部分资产位于美国境外。因此， 您可能很难在美国境内向这些人员送达处理程序。您 可能也很难在美国法院执行基于美国联邦证券法中针对我们和我们的 高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外 。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性 。“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有任何条约或其他安排 规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院认定外国判决违反中华人民共和国法律基本原则或国家主权的，不执行外国对我公司或我公司董事、高级职员的判决。, 安全还是公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数。
-45-
目录
中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。
中华人民共和国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信， 我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。
因此， 未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益 。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的 十年中，中国的通货膨胀率高达百分之二十点七，低至-百分之二点二。这些因素导致 中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长 并遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或者 采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。
对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 使用人民币产生的收入为中国以外的任何商业活动提供资金，或者以美元支付股息或其他支付的能力。 尽管中国政府在1996年出台了允许人民币在经常账户交易中更大程度可兑换的规定， 仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业在提供有效资金后才能买卖或汇出 外币在中国境内被授权经营外汇业务的银行。 此外，直接投资和贷款等资本项目的人民币兑换还需经中国政府批准 ，企业还必须为资本项目单独开立外汇账户。我们不能 确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。
汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
我们普通股的 价值将受到美元和人民币之间以及这些货币和我们销售可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。汇率的波动也会影响我们发行的任何股息的相对价值，这些股息将 兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。
中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些 交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，我们的外币兑换损失 可能会因为中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
-46-
目录
根据中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式资助 和开展我们的业务的能力产生重大不利影响。
基本上 我们所有的收入都是由我们的中国子公司久歌管理公司赚取的。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息 。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则 确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给 这些法定准备金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或 现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的 增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。
如果 不遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国 居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联属公司注资的能力，限制我们的中国子公司和联属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响 。
2005年10月，中国国家外汇管理局(外汇局)发布了《关于境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)，要求中国居民在设立或取得离岸特殊目的公司(SPV)控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记，以便利用原中国境内资产 在境外进行股权融资。外管局于2007年6月发布的内部实施指南 已于2007年6月公之于众 ，扩大了第75号通函的适用范围：(1)意在涵盖中国居民建立或获得对离岸实体的控制权，这些离岸实体只是获得对国内公司或资产的控制权，即使在 没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加了有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖了使用现有离岸实体进行离岸融资的情况；(2)增加了有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；包括使用现有的离岸实体进行离岸融资(3)旨在涵盖 境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或在中国收购无关公司或无关资产的情况；以及(4)要求特殊目的机构的 境内分支机构对此类登记必须提交的某些文件的准确性负责。 特别是描述境外融资和收益使用情况的业务计划。(四)对境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或收购无关的公司或资产的情况负责；以及(4)要求特殊目的机构的境内分支机构对此类登记必须提交的某些文件的准确性负责。 特别是描述境外融资和收益使用情况的业务计划。根据通告 75进行的任何增减资本、股份转让、合并和收购登记均需修改, 股权投资 或在位于中国的任何资产上设立任何担保权益以担保离岸债务和106号通知使离岸 特殊目的机构共同负责这些申请。如果特殊目的机构在第75号通函实施日期之前成立并收购了相关境内公司或资产，则要求在2006年3月31日之前完成追溯外汇局登记；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明 特殊目的机构及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。(##*$$， #*_)。如果 未遵守外管局根据第106号通知适用的第75号通告的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚 。任何此类失败也可能导致SPV的附属公司 无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV ，或从事其他资金调入或调出中国的活动。
吾等 已建议属第75号通函所界定之中国居民之股东就彼等于吾等之股权及吾等收购吾等中国附属公司及联营公司之股权事宜，按目前 之要求向外管局相关分支机构登记。 然而，吾等不能保证彼等现有之登记已完全符合规定，且彼等已对其登记作出所有必要的 修订，以完全符合第75号通函所要求的所有适用登记或审批。 然而，吾等不能保证彼等的现有登记完全符合第75号通函所规定的所有适用登记或批准。此外，由于 将如何解释和实施第75号通告，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测 它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现时及未来的中国附属公司及 联属公司进行外汇活动(例如股息汇款及外币借款)的能力，可能须受我们的中国居民实益持有人遵守第75号通函的约束。此外，该等中国居民可能 不一定能完成第75号通函所要求的必要登记手续。我们对我们现有或潜在的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果我们的中国居民 实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守第75号通函(如果外管局要求)，可能会对这些中国居民 实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和联属公司 的分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。
-47-
目录
根据新的企业所得税法，我们可以被归类为中国居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。
根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》，在中国境内有实际管理机构的境外设立的企业被视为居民企业，这意味着在 企业所得税方面可以类似于中国企业的方式对待它。新的企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的实质性和全局性的管理和控制。
2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于依照实际管理机构认定在境外设立的中资受控企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》， 对新《企业所得税法》的适用及其实施作了进一步解释。 根据《通知》，在境外司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员 主要在中国居住或履行职责， 将被归类为非境内注册的居民企业；(Ii)其财务或人事决策由中国境内机构或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国； 和(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将 征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。然而，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业 ，目前尚不清楚。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。
鉴于 上述条件，虽然可能性不大，但我们可能被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关 确定我们是中国企业所得税的居民企业，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。 在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据新的企业所得税法及其实施规则 我们的中国子公司支付给我们的股息将符合免税收入的资格，但我们不能保证此类股息 不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 中国企业所得税。最后，未来就新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息 以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。我们正在积极监测居民企业待遇的可能性 。
如果我们被中国税务机关视为居民企业，我们将同时在美国和中国纳税。 我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们在美国缴纳的税款。
我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任，任何认定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获取 或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分收入都来自中国。中国也严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了 我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是 受我们控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这种做法。但是，我们现有的 保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的高管、员工、顾问、销售 代理或其他代表可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或 中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司 对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
由于我们的业务位于中国，我们可能难以建立充分的管理、法律和财务控制， 为了遵守美国证券法，我们必须这样做。
中国 公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，这包括 强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方系统的教育 和培训，因此我们可能很难通过这样的培训在中国招聘到新员工。由于这些 因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据、编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。因此， 我们在实施和维护2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节所要求的充分内部控制方面可能会遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会 影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守欧盟委员会的规章制度和2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求 。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。
-48-
目录
项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用
根据咨询 协议，我们于2021年10月28日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。我们依靠规则506(B)或修订后的1933年美国证券法(美国证券法)第4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向身为美国人的个人 发行股票。
2021年11月5日，FingerMotion，Inc.我们以每股5.00美元的价格向两名个人发行了总计236,000股普通股 因为我们的私募以每股5.00美元的价格结束，总收益为1,180,000美元。我们依靠根据美国证券法颁布的S法规第903条规定的美国证券法注册豁免 向两名非美国人士发行 股票，因为证券是通过离岸交易向个人发行的 ，这些交易是在美国境外谈判和完成的。
2021年11月5日，我们根据 向三名个人发行了总计40,000股普通股，每股价格为5.00美元，以转换欠这些个人的总计20万美元的未偿债务。我们依靠根据美国证券法颁布的S规则第903条规定的美国证券法注册豁免，向这三名非美国人发行股票 ，因为证券是通过离岸交易向个人发行的 ，这些交易是在美国境外谈判和完成的。
2021年12月28日，根据我们的2021年股票激励计划，我们总共授予了4545500份股票期权， 行使价为每股8.00美元，有效期为自授予之日起五年，授予40名个人，他们是本公司的董事、高级管理人员、 员工和顾问。我们依据根据美国证券法颁布的S规则 第903条规定的美国证券法注册豁免，向非美国人授予股票期权， 以及根据美国证券法第4(A)(2)条对两名美国人豁免注册。 股票期权均受授予日20%和授予日一周年、二周年、三周年和四周年各20%的归属条款的约束。
第 3项-高级证券违约
无
第 4项--矿山安全信息披露
不适用
项目 5-其他信息
无
-49-
目录
物品 6-展品
本季度报告包括 以下展品：
| 展品 | 展品说明 |
| 31.1 | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
| 31.2 | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。 |
| 32.1 | 根据1934年证券交易法第13a-14(B)或15d-14(B)条和美国联邦法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)进行的认证。 |
| 101.INS | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中) |
-50-
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
| FINGERMOTION， Inc. | |||
| 日期：2022年1月13日 | 由以下人员提供： | /S/马丁·J·沈 | |
| 首席执行官沈南鹏(Martin J.Shenin) | |||
| (首席执行官 ) | |||
-51-