https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000120717921000019/image.jpg
2021年9月17日

美国证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
华盛顿特区，邮编：20549
注意：Wojciechowski先生和Hiller先生

回复：Golar LNG Limited
截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格
提交于2021年4月22日
File No. 000-50113

尊敬的沃伊切科夫斯基先生和希勒先生，

以下为Golar LNG Limited(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本会”)职员于2021年9月3日致函美国证券交易委员会(“本会”)就截至2021年12月31日止财政年度20-F表格(档案编号000-50113)(“20-F表格”)所作的回应。
为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，否则所有对页码和标题的引用都对应于截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格。


截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格
经营和财务回顾及展望经营业绩，第60页

1.我们注意到你在第59页披露，调整后的EBITDA是一种财务指标，用于评估你的“总财务和经营业绩”，它提高了你的“总业绩”与其他公司业绩的可比性。您报告调整后的EBITDA措施2020年为2.79亿美元，2019年为2.55亿美元。但是，您不能披露或讨论在您的主要财务报表中报告的这些期间的净亏损(1.68亿美元和1.22亿美元)，或者股东应占的净亏损(2.74亿美元和2.12亿美元)。

请修改您的申请，以符合表格20-F第5项的说明2，其中要求集中讨论文件中提供的主要财务报表。鉴于您在综合基础上列报调整后EBITDA，您还应根据S-K法规第10(E)项(以一般指示C(E)的方式适用于Form 20-F)提供非GAAP衡量标准所需的披露，包括以同等或更突出的方式介绍根据GAAP计算的最直接可比财务衡量标准、该衡量标准与调整后EBITDA之间的对账，以及您认为该衡量标准向投资者提供有关贵公司财务状况和经营结果的有用信息的原因。

请参考C&DI 103.02，我们在其中指出，净收入通常是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA最接近，因为这似乎也适用于您的调整后EBITDA的非公认会计准则衡量标准。你对这项措施的重视，以及
Vinson&Elkins LLP律师事务所律师
奥斯汀，达拉斯，迪拜，休斯顿，伦敦，洛杉矶，纽约
里士满、利雅得、旧金山、东京、华盛顿

范宁街1001号，2500套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-6760
Tel +1.713.758.2222 Fax +1.713.758.2346 velaw.com
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000120717921000019/image1.jpg                                         
2021年9月17日第2页
你将其定性为衡量总体绩效的指标，这与S-K规则第10(E)(1)(I)(A)和(Ii)(E)项是相反的。请相应修改。

公司回应：公司确认S-K条例第10(E)项和美国证券交易委员会公司财务C&DIS分部关于非公认会计准则财务措施的问题103.02中提出的指导意见，并已在本合同附录1中包括公司对其20-F表格提出的修订建议，以反映员工的意见。本公司谨请本公司在未来所有以Form 20-F格式提交的文件以及以Form 6-K格式提交的公司未经审计的中期财务报告中，以前瞻性方式提供这些经修订的披露信息。

2.我们注意到，贵公司已在年度报告、收益新闻稿和提交给Form 6-K的中期报告中确定了非GAAP衡量标准，尽管您没有将调整后的EBITDA列为非GAAP衡量标准；也没有提供同样显著的净收益或亏损披露。当您公开披露包括您的非GAAP衡量标准在内的重要信息时，请遵守规则G。这需要一份与根据公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标同等或更突出的报告，并在这一指标与您的非GAAP指标之间进行对账。如果您需要进一步的澄清或指导，可以参考C&DI 102.10。

公司回应：公司承认美国证券交易委员会公司财务控制与发展司关于非公认会计准则财务衡量的G项规定和问题103.02中提出的指导意见。在这方面，在未来的文件和包含非GAAP措施的公开披露中，公司将遵守本指南。

财务报表
注6-段信息，F-33页

3.我们注意到，您确定并将调整后的EBITDA作为部门损益的衡量标准，并将这些部门业绩衡量标准与相应的合并金额进行核对。请扩大或修改您的演示文稿，使部门业绩衡量与所得税和非持续经营前的综合收益或亏损相一致，以符合FASB ASC 280-10-50-30(B)。

还请按部门披露利息收入、利息支出、DD&A、非常项目、所得税支出或收益，以及任何重要的非现金项目，其中可能包括衍生品的未实现损益(如果这些项目定期提供给您的CODM)，以符合FASB ASC 280-10-50-22的要求。

公司回应：在未来提交的所有20-F表格和公司提交的6-K表格中未经审计的综合财务报表中，公司将修改财务报表中包含的分部信息说明中包含的分部业绩衡量标准的披露，以根据本文件附录2所列ASC 280-10-50-30(B)的规定，将其与所得税和非持续经营前的综合收益或亏损进行核对。该公司指出，利息收入、利息支出、折旧和摊销、非常项目、所得税支出或利益以及任何重要的非现金项目(包括衍生品的未实现收益和损失)没有分配到定期提供给公司CODM的信息中，因此没有按部门披露。
*    *    *    *    *
    
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000120717921000019/image1.jpg                                         
2021年9月17日第3页

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何额外的补充信息，请致电(713)758-3708，Vinson&Elkins L.L.P.，公司律师戴维·P·欧尔曼(David P.Oelman)联系。
非常真诚地属于你，


作者：/s/David P.Oelman

签名页

附录1：建议更改表格20-F1

本公司的20-F表格摘录于第58页至第72页，内容如下。以灰色阴影的红色字体表示的更改。通过删除粗体字体和双下划线，取消了对调整后EBITDA的强调。

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

重要的财务和运营术语和概念

我们在分析业绩时使用了各种财务和运营术语和概念。其中包括以下内容：

液化服务收入。[没有变化].

营业收入(包括协作安排的收入)。[没有变化].

航次、租船费用和佣金费用(含合作安排费用)。[没有变化].

船舶营运费用。[没有变化].

行政费用。[没有变化].

项目开发费用。[没有变化].

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是通过扣除利息、税项、联营公司净利润或亏损中的股本、石油衍生工具的未实现按市值计价变动、折旧和摊销、长期资产减值和处置长期资产的收益前的净收益来计算的。调整后的EBITDA是管理层和投资者用来评估我们的财务和经营业绩的财务指标。管理层认为，调整后的EBITDA通过提高我们业绩与其他公司业绩的可比性，从而帮助管理层和投资者。管理层认为，调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们将上述项目从调整后EBITDA的净利润/亏损中剔除，因为根据会计方法和资产账面价值、资本结构以及资产收购方法的不同，这些金额可能因公司而异，在不同的行业内也可能存在很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净亏损的替代方案，或比根据公认会计准则确定的净亏损更有意义的指标，作为我们经营业绩的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。我们认为，调整后的EBITDA作为一项被广泛关注的经营业绩衡量指标，对投资者是有用的。

利息支出和利息收入。[没有变化].

关联公司净收益或亏损的权益。[没有变化].

1个请求在预期的基础上包括在内。
附录1

非控股权益。[没有变化].

通货膨胀和成本增加

[没有变化].

A.经营业绩

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

2020年，我们改变了报告和衡量可报告部门的方式。这一变化的主要驱动力是向我们的首席运营决策者(我们的董事会)提供的财务信息的呈现方式和内容的一致性。我们相信，调整后的EBITDA通过提高我们业绩的可比性，以及与提供调整后EBITDA信息的本行业其他公司的业绩进行比较，从而帮助管理层和投资者。以下详细介绍了我们的可报告部门在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营业绩。

在我们的年终审计过程中，在我们2021年2月25日发布与2020年第四季度相关的收益之后，我们收到了我们出租人VIE实体的经审计的财务报表，并将2520万美元的限制性现金与出租人VIE的短期债务进行了重新归类，并将230万美元的应计利息从非流动负债重新归类为流动负债。此外，我们还确认了联属公司净亏损130万美元和其他全面收益90万美元，导致我们对联属公司的投资净减少50万美元。

我们可报告部门的净利润/(亏损)与调整后EBITDA的对账如下：
附录1

2020年12月31日2019年12月31日
(单位：千元)航运FLNG电源公司和其他
总计(2)
航运FLNG电源公司和其他
总计(2)
净利润/(亏损)122,860 172,031(39,158)(153,584)(167,930)114,322167,452(23,234)(49,459)(122,375)
所得税——— — 981——— —1,024
所得税前利润/(亏损)122,860172,031(39,158)(153,584)(166,949)114,322167,452(23,234)(49,459)(121,351)
关联公司净亏损中的权益——39,158137,369176,527——23,23422,56545,799
其他财务项目，净额 1,572 5,522
衍生工具损失   52,423   38,044
利息支出   69,354   103,124
利息收入   (1,572)   (10,479)
处置长期资产的收益   (5,682)  —
石油衍生产品未实现亏损   45,100  39,090
长期资产减值   —  42,098
折旧及摊销   107,923  113,033
调整后的EBITDA122,860172,031—(16,215)278,676114,322167,452—(26,894)254,880
(2)在“总额”项下列报的金额包括财务报表标题和未分配给某一部门的金额，因为这些信息通常不会传达给首席运营决策者。

附录1

2020年12月31日2019年12月31日
(单位：千元)航运FLNG电源公司和其他总计航运FLNG电源公司和其他总计
营业总收入191,881 226,061 — 20,695 438,637 208,766 218,096 — 21,888 448,750 
船舶运营费用(57,326)(52,104)— 504 (108,926)(66,502)(55,284)— 496 (121,290)
航次、租船和佣金费用(包括合作安排费用)(12,634)— — — (12,634)(38,053)(788)— — (38,841)
行政费用(2,211)(1,672)— (31,428)(35,311)(2,220)(1,526)— (48,425)(52,171)
项目开发费用(112)(2,793)— (5,986)(8,891)(964)(3,173)— (853)(4,990)
石油衍生工具的已实现收益— 2,539 — — 2,539 — 13,089 — — 13,089 
其他营业收入/(亏损)3,262 — — — 3,262 13,295 (2,962)— — 10,333 
调整后的EBITDA122,860172,031—(16,215)278,676114,322167,452—(26,894)254,880


装运分段
十二月三十一日，
(单位：千元，日均TCE除外)20202019变化%变化
营业总收入191,881 208,766 (16,885)(8)%
船舶运营费用(57,326)(66,502)9,176 14 %
航次、租船和佣金费用(包括合作安排费用)(12,634)(38,053)25,419 67 %
行政费用(2,211)(2,220)9 — %
项目开发费用(112)(964)852 88 %
其他营业收入3,262 13,295 (10,033)(75)%
调整后的EBITDA122,860 114,322 8,538 7 %
其他财务数据：
日均TCE(1)(最接近100美元)
48,900 44,400 4,500 10 %
日历天数减去计划停工天数3,669 3,840 (171)(4)%
(1)TCE是一项非GAAP财务指标。有关TCE的对账，请参阅“项目3.关键信息-A”。选定的财务数据。“

营业总收入：[没有变化].
日均TCE：[没有变化].
船舶运营费用：[没有变化].
附录1

航程、租船和佣金费用：[没有变化].
项目开发费用：[没有变化].
其他营业收入：[没有变化].

FLNG段
十二月三十一日，
(单位：千元)20202019变化%变化
营业总收入226,061 218,096 7,965 4 %
船舶运营费用(52,104)(55,284)3,180 (6)%
航程费用— (788)788 (100)%
行政费用(1,672)(1,526)(146)10 %
项目开发费用(2,793)(3,173)380 (12)%
石油衍生工具的已实现收益2,539 13,089 (10,550)(81)%
其他营业亏损— (2,962)2,962 (100)%
调整后的EBITDA172,031 167,452 4,579 3 %

营业总收入：[没有变化].
船舶运营费用：[没有变化]
航程费用：[没有变化]
项目开发费用：[没有变化]
石油衍生工具的已实现收益：[没有变化]
其他营业亏损：[没有变化]

电源段
[如果调整后的EBITDA未在此处显示，则不会发生任何变化].


公司和其他细分市场
十二月三十一日，
(单位：千元，日均TCE除外)20202019变化%变化
营业总收入20,695 21,888 (1,193)(5)%
船舶运营费用504 496 8 (2)%
行政费用(31,428)(48,425)16,997 35 %
项目开发费用(5,986)(853)(5,133)(602)%
调整后的EBITDA(16,215)(26,894)10,679 (40)%
关联公司净亏损中的权益(137,369)(22,565)(114,804)509 %
营业总收入：[没有变化].
船舶运营费用：[没有变化].
行政费用：[没有变化].
项目开发费用：[没有变化].
关联公司净收益中的股本：[没有变化].

其他经营业绩
[如果调整后的EBITDA未在此处显示，则不会发生任何变化].


附录1

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

我们可报告部门的净利润/(亏损)与调整后EBITDA的对账如下：

2019年12月31日2018年12月31日
(单位：千元)航运FLNG电源公司和其他
总计(2)
航运FLNG电源公司和其他
总计(2)
净利润/(亏损)114,322 167,452(23,234)(49,459)(122,375)154,99590,795(16,913)(168,368)(168,214)
所得税——— — 1,024——— —1,267
所得税前利润/(亏损)114,322167,452(23,234)(49,459)(121,351)154,99590,795(16,913)(168,368)(166,947)
关联公司净亏损中的权益——23,23422,56545,799—2,04716,913138,676157,636
其他财务项目，净额 5,522 1,481
衍生工具损失   38,044   30,541
利息支出   103,124   101,908
利息收入   (10,479)   (10,133)
石油衍生产品未实现亏损   39,090  9,970
长期资产减值   42,098  —
折旧及摊销   113,033  93,689
调整后的EBITDA114,322 167,452—(26,894)(254,880)154,99592,842—(29,692)218,145
(2)在“总额”项下列报的金额包括财务报表标题和未分配给某一部门的金额，因为这些信息通常不会传达给首席运营决策者。



附录1


2019年12月31日2018年12月31日
(单位：千元)航运FLNG电源公司和其他总计航运FLNG电源公司和其他总计
营业总收入208,766 218,096 — 21,888 448,750 278,770 127,625 — 24,209 430,604 
船舶运营费用(66,502)(55,284)— 496 (121,290)(67,897)(29,363)— 400 (96,860)
航次、租船和佣金费用(包括合作安排费用)(38,053)(788)— — (38,841)(104,397)(1,429)— — (105,826)
行政费用(2,220)(1,526)— (48,425)(52,171)(2,221)(140)— (49,181)(51,542)
项目开发费用(964)(3,173)— (853)(4,990)— (16,570)— (5,120)(21,690)
石油衍生工具的已实现收益— 13,089 — — 13,089 — 26,737 — — 26,737 
其他营业收入/(亏损)13,295 (2,962)— — 10,333 50,740 (14,018)— — 36,722 
调整后的EBITDA114,322167,452—(26,894)254,880154,99592,842— (29,692)218,145

装运分段

十二月三十一日，
(单位：千元，日均TCE除外)20192018变化%变化
营业总收入208,766 278,770 (70,004)(25)%
船舶运营费用(66,502)(67,897)1,395 (2)%
航次、租船和佣金费用(包括合作安排费用)(38,053)(104,397)66,344 (64)%
行政费用(2,220)(2,221)1 — %
项目开发费用(964)— (964)(100)%
其他营业收益13,295 50,740 (37,445)(74)%
调整后的EBITDA114,322 154,995 (40,673)(26)%
其他财务数据：
日均TCE(1)(最接近100美元)
44,400 43,700 700 2 %
日历天数减去计划停工天数3,840 3,987 (147)(4)%
(1)TCE是一项非GAAP财务指标。有关TCE费率的对账，请参阅“项目3.关键信息-A”。选定的财务数据。“

营业总收入：[没有变化].
日均TCE：[没有变化].
船舶运营费用：[没有变化].
航程、租船和佣金费用：[没有变化].
项目开发费用：[没有变化].
附录1

其他运营收益：[没有变化].

FLNG段

十二月三十一日，
(单位：千元)20192018变化%变化
营业总收入218,096 127,625 90,471 71 %
船舶运营费用(55,284)(29,363)(25,921)88 %
航程费用(788)(1,429)641 (45)%
行政费用(1,526)(140)(1,386)990 %
项目开发费用(3,173)(16,570)13,397 (81)%
石油衍生产品的已实现收益13,089 26,737 (13,648)(51)%
其他营业亏损(2,962)(14,018)11,056 (79)%
调整后的EBITDA167,452 92,842 74,610 80 %

营业总收入：[没有变化].
船舶运营费用：[没有变化].
航程费用：[没有变化].
行政费用：[没有变化].
项目开发费用：[没有变化].
石油衍生工具的已实现收益：[没有变化].
其他营业亏损：[没有变化].
关联公司净亏损中的权益：[没有变化].

电源段
[如果调整后的EBITDA未在此处显示，则不会发生任何变化].

公司和其他细分市场十二月三十一日，
(单位：千元，日均TCE除外)20192018变化%变化
营业总收入21,888 24,209 (2,321)(10)%
船舶运营费用496 400 96 24 %
行政费用(48,425)(49,181)756 (2)%
项目开发费用(853)(5,120)4,267 (83)%
调整后的EBITDA(26,894)(29,692)2,798 (9)%
关联公司净亏损中的权益(22,565)(138,676)116,111 (84)%

营业总收入：[没有变化].
船舶运营费用：[没有变化].
行政费用：[没有变化].
项目开发费用：[没有变化].
关联公司净收益中的股本：[没有变化].

其他非营业业绩
[如果调整后的EBITDA未在此处显示，则不会发生任何变化].

附录1

附录2：建议更改表格20-F2


摘自公司的20-F表格，从F-33页到F-36页开始。以灰色阴影的红色字体表示的更改。
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.细分市场信息

[不更改前面表格的介绍性文本].

因此，管理层得出结论，我们提供四种不同的服务，并在以下四个可报告的细分市场中运营：

·航运-此细分基于液化天然气运输船的业务活动。我们经营液化天然气运输船，随后以固定条款将其出租给客户。
·FLNG-此细分基于FLNG船舶或项目的业务活动。我们将LNG运输船改装成FLNG船，然后将其出租给客户。我们目前有一艘正在运营的FLNG，Hilli，一艘正在改装的Gimi(注15)，以及一艘专门用于改装的LNG运输船，Gandria。
·电力-此细分基于发电基础设施的业务活动。我们与私募股权公司StonePeak各占一半股权，成立了一家合资企业Hygo。Hygo通过拥有和运营FSRU以及相关的终端和发电基础设施，提供基于LNG的集成下游解决方案。
·公司和其他-此细分基于船舶管理和行政服务的业务活动以及我们的公司管理费用。
2要求在预期的基础上列入。

附录2

截至2020年12月31日的年度
(单位：千元)航运FLNG电源
公司和其他(1)
总计
运营说明书：
营业总收入191,881 226,061 — 20,695 438,637 
船舶运营费用(57,326)(52,104)— 504 (108,926)
航程、租船和佣金费用(12,634)— — — (12,634)
行政费用(2,211)(1,672)— (31,428)(35,311)
项目开发费用(112)(2,793)— (5,986)(8,891)
石油衍生工具的已实现收益(附注2)— 2,539 — — 2,539 
其他营业收入3,262 — — — 3,262 
调整后的EBITDA122,860 172,031 — (16,215)278,676 
折旧及摊销  (107,923)
石油衍生产品未实现亏损(45,100)
处置长期资产的收益5,682
利息收入1,572
利息支出(69,354)
衍生工具损失(52,423)
其他财务项目，净额(1,552)
关联公司净亏损中的权益——(39,158)(137,369)(176,527)
所得税前利润/(亏损)122,860172,031(39,158)

(153,584)
(166,949)
附录2


截至2019年12月31日的年度
(单位：千元)航运FLNG电源
公司和其他(1)
总计
运营说明书：
营业总收入208,766 218,096 — 21,888 448,750 
船舶运营费用(66,502)(55,284)— 496 (121,290)
航次、租船和佣金费用(包括合作安排费用)(38,053)(788)— — (38,841)
行政费用(2,220)(1,526)— (48,425)(52,171)
项目开发费用(964)(3,173)— (853)(4,990)
石油衍生工具的已实现收益(附注2)— 13,089 — — 13,089 
其他营业收入/(亏损)13,295 (2,962)— — 10,333 
调整后的EBITDA114,322 167,452 — (26,894)254,880 
折旧及摊销(113,033)
长期资产减值(42,098)
石油衍生产品未实现亏损(39,090)
利息收入10,479
利息支出(103,124)
衍生工具损失(38,044)
其他财务项目，净额(5,522)
关联公司净亏损中的权益— — (23,234)(22,565)(45,799)
所得税前利润/(亏损)114,322167,452(23,234)(49,459)(121,351)
附录2


截至2018年12月31日的年度
(单位：千元)航运FLNG电源
公司和其他(1)
总计
运营说明书：
营业总收入278,770 127,625 — 24,209 430,604
船舶运营费用(67,897)(29,363)— 400 (96,860)
航次、租船和佣金费用(包括合作安排费用)(104,397)(1,429)— — (105,826)
行政费用(2,221)(140)— (49,181)(51,542)
项目开发费用— (16,570)— (5,120)(21,690)
石油衍生工具的已实现收益(附注2)— 26,737 — — 26,737
其他营业收入/(亏损)50,740 (14,018)— — 36,722
调整后的EBITDA154,995 92,842 — (29,692)218,145
折旧及摊销(93,689)
石油衍生产品未实现亏损(9,970)
利息收入10,133
利息支出(101,908)
衍生工具损失(30,541)
其他财务项目，净额(1,481)
关联公司净亏损中的权益— (2,047)(16,913)(138,676)(157,636)
所得税前利润/(亏损)154,99590,795(16,913)(168,368)(166,947)

(1)包括分部之间的船舶和行政管理费收入产生的分部间抵销。




[此便笺没有进一步更改].
附录2