附件10.30
结算 协议与发布
本和解协议(br}&Release(“协议”),日期为今年2月29日2021年11月的这一天是在以下日期之前和之间:
· | 电子医疗技术公司是特拉华州的一家公司,主要营业地点在圣彼得堡第92街北16561号。地址:亚利桑那州斯科茨代尔,邮编:85260(“欧洲、中东和中东地区”); |
· | Blue Ridge Enterprise,LLC,一家加利福尼亚州有限责任公司(“Blue Ridge”),主要营业地点位于圣彼得堡南观澜路5256号。加利福尼亚州邦索尔,邮编:92003; |
· | Donald Steinberg(“Steinberg”),以Blue Ridge唯一成员和经理的身份 以及个人身份,记录地址为加利福尼亚州Fallbrook SUMAC路3223号;以及, |
· | 戴安娜·卡普兰(Dianna Kaplan,“卡普兰”),斯坦伯格的前配偶,个人,地址:法国圣马丁·德奥伊德09100,萨弗登大街1号勒夏多村 |
Emed、Blue Ridge、Steinberg和Kaplan可能被统称为“当事人”。
独奏会:
鉴于, 自2018年12月14日起至2020年7月1日止,EMED向 Steinberg和Blue Ridge发行了一系列期票,其帐目作为附件1附于本协议,其中包含所欠的全部 本金和利息,并通过引用将其全部并入本协议。双方确认,附件 1所列本票完整、完整地列出了EMED截至本合同日期向斯坦伯格或蓝岭公司发行的所有未偿还本票(以下简称“EMED 票据”)。
鉴于, 斯坦伯格和卡普兰以前是夫妻。2020年6月15日,卡普兰向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提交了案件编号为20FL003764N的离婚请愿书 。2021年4月16日,法院作出了解除他们婚姻的判决。
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鉴于, 解散判决包括斯坦伯格和卡普兰签署的一份全球协议(“全球 协议”),该协议涉及解决斯坦伯格和卡普兰之间的许多利益,包括与电子医疗 Technologies,Inc.有关的权益。根据“全球协议”及其他条款的运作,卡普兰有权拥有施泰因伯格在任何电子医疗股权、权利、优先权、未来发行或其他资产以及任何电子医疗股权、权利、优先权、未来发行或其他资产中的50%(50%)的权利、所有权和权益。{包括斯坦伯格对Blue Ridge或任何其他实体的直接或间接所有权,包括以贷款、票据或协议的方式向EMED或EMED的任何股东、董事、高级管理人员、员工或附属公司(包括EMED Notes)提供贷款、票据或协议,或以该等贷款、票据或协议的形式向EMED或EMED的任何股东、董事、高级管理人员、员工或附属公司(包括EMED Notes)提供贷款、票据或协议。
鉴于, Emed欠Blue Ridge和Steinberg所有未偿还EMED票据的本金231,500美元和利息18,370.27美元,总计249,870.27美元。
鉴于, 双方进行真诚讨论,以偿还EMED注释项下所欠的本金和利息余额 ,双方认为避免启动法律诉讼符合双方的共同利益,包括但不限于(I)向任何有管辖权的法院提起损害赔偿民事诉讼,(Ii)在任何地点进行仲裁,或(Iii) 任何其他符合任何适用法律和EMED注释的任何类型或种类的民事诉讼,并解决任何和所有争议根据本协议规定的条款和条件,与任何和所有此类法律行动相关的费用和费用,包括加州法律对本协议的适用;和,
现在 因此,考虑到本合同所载的相互承诺和契诺, 特此确认这些承诺和契诺的充分性,双方同意如下:
第1节。独奏会条款的合并 。
1.1. 双方确认,本协议叙述条款中规定的所有陈述均以引用方式并入本协议 ,并作为本协议的重要组成部分,其效力和效果与此处更完整的陈述相同。双方放弃合同解释或法律推定的任何规则 ,该规则将禁止任何有管辖权的法院根据上述陈述的内容解释或执行本 协议。
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第二节和解付款, 文件交付;解除所有索赔。
2.1.结算 付款。本协议签署后,EMED将向卡普兰支付其在《全球协议》项下在 EMED附注中的权益,具体如下:
2.2.本协议签署后,欧洲、中东和非洲地区将立即向卡普兰支付6.2万,467美元和57美分(62,467.57美元)。
2.3.在双方签署本协议后的三十个工作日内,欧洲、中东和中东地区将向卡普兰支付6.2万,467美元和0.57美元(62,467.57美元)(第2.2和2.3节所述的付款,合计为“资金”)。
2.4.此外, 在本协议签署后,EMED应向Blue Ridge发行200万(2,000,000)股EMED限制性普通股, 完整、足额和完整地清偿斯坦伯格和Blue Ridge以任何方式对EMED提出或可能拥有、知道或未知的任何和所有索赔 。这200万股将受锁定和泄露协议的约束, 每月的股票销售总额不得超过50万股。
2.5. 资金将以电子方式分配给卡普兰,具体如下:社区联邦储蓄银行的WISE银行部分; 账户持有人:戴安娜·卡普兰;电汇号码:026073008;账号:822000088878;地址:19 W 24纽约大街,邮编:10010。
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2.6.发布 所有报销申请。卡普兰收到即时可用资金中的资金并发行受限普通股(包括斯坦伯格签署锁定泄漏协议)后,立即履行本协议,本 协议的其余部分将立即生效。除本协议另有规定外,并进一步考虑到本协议的相互约定,EMED、Blue Ridge、Steinberg和Kaplan代表其本人及其各自的继任者、受让人、高级管理人员、董事、股东、律师、员工、代理人、独立承包商、附属公司、控制人、管理人员以及任何和所有通过他们各自行事的个人或企业实体(视情况而定)同意不可撤销地、无条件地转让、释放、分部和子公司,(以及该分部和子公司的所有代理人、董事、高级职员、员工、代表、保险公司, 和该等分部和子公司的律师)及其前任、继任者、管理人和受让人,以及所有通过、通过、在他们之下或与他们协同行事的人(统称为“释放”),任何和所有索赔、诉讼、债务、收费、投诉、索赔、债务、债务、义务、承诺、协议、争议、损害,以及所有索赔、诉讼、债务、收费、投诉、索赔、负债、义务、承诺、协议、争议、损害,以及所有索赔、诉讼、债务、费用、投诉、索赔、负债、义务、承诺、协议、争议、损害。已知或未知,在法律或衡平法上,产生于 EMED注释。
2.7.除 因本协议和《全球协议》而产生的任何特定权利外,EMED、Blue Ridge、Steinberg和Kaplan承诺 不会因或因《EMED注释》特别产生的任何索赔或诉因而对彼此提起任何未来的法律或衡平法诉讼或任何仲裁或行政诉讼 ,但在本协议生效日期后产生于Kaplan的任何权利、索赔 或诉因除外与EMED签订任何未来合同,导致斯坦伯格直接或间接获得 任何EMED股权、权利、优先股、现金、未来发行或其他资产的任何权利、所有权和权益。
2.8。本 旨在完全解除和解除EMED、Blue Ridge、Steinberg和Kaplan 可能或可能 彼此就EMED备注(符合第2.8节的条款和条件)而提出或拥有的任何或所有索赔,EMED、Blue Ridge、Steinberg 和Kaplan在全面和最终和解、解除和解除任何和所有此类索赔中予以完全和完全解除,双方打算并永远 在此免除和解除每一项索赔
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2.10本 协议构成对索赔的妥协、和解和解除,签订本协议完全是为了避免诉讼索赔的负担、不便、 和费用。本协议任何一方均不承认就任何此类索赔或任何其他事项对另一方承担任何责任。每一方都明确否认对另一方可能主张的每一项索赔承担责任。因此,本 协议在任何时候都不会、也不会被解释或视为任何一方出于任何目的承认或承认责任或责任的让步,该责任或责任涉及任何被妥协、和解和解除的索赔或任何其他事项。(br}本协议不会、也永远不会被解释为、也不应被视为本协议的任何一方在任何时候出于任何目的承认或让步任何索赔、和解和解除索赔或任何其他事项)。
第3节杂项规定 。
3.1.通知。 根据本协议要求或允许发出的所有通知、提供的其他通信均应以书面形式发出,并且 应视为适当的发出或作出(I)当面送达;或(Ii)通过传真(书面确认收到)或确认的电子邮件收到后;或(Iii)在存入有文件的隔夜送达服务后的第二个工作日结束后 ;或(Iv)通过普通邮件传送的五个工作日。根据本协议发出或发出的所有通知应在以下地址向双方发出 或发出:
如果是EMED: | 电子医疗技术公司 |
注意:马修·沃尔夫森先生 | |
16561 N. 92nd Street, Ste. 101 | |
亚利桑那州斯科茨代尔,邮编:8526 | |
如果去蓝岭: | 蓝岭企业有限责任公司 |
注意:唐纳德·斯坦伯格先生 | |
圣彼得堡使命南路5256号104 | |
加利福尼亚州邦索尔,邮编:92003 | |
如果对斯坦伯格说: | 唐纳德·斯坦伯格先生 |
苏马克路3223号 | |
加州法尔布鲁克92003 |
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如果对卡普兰说: | 戴安娜·卡普兰女士 |
萨维登大街1号的勒夏多村 | |
圣马丁·德·奥伊德09100,法国 | |
邮箱:diannakaplan1@gmail.com |
本协议任何一方的地址 均可根据本协议的规定以书面通知的方式更改。
3.2.可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行,则应尽可能地切断和执行该条款,或对其进行修改以使其可执行,其无效、非法 或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性。
3.3.将 绑定到关联的第三方。本协议适用于EMED、Blue Ridge、Kaplan和Steinberg 及其各自的代理人、代表、执行人、管理人、受托人、个人代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、 股东、代理人、律师、保险公司、员工、代表、前任、继任者、继承人和受让人,并对他们具有约束力。
3.4.治理 法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释,而不考虑与法律冲突的信息通信技术原则 。任何因本协议或违反本协议而引起或有关的争议或索赔,应通过位于加利福尼亚州圣地亚哥的联邦或州法院的民事诉讼解决 。在任何民事诉讼开始的情况下,胜诉一方应由法院确定,法院应判给胜诉一方作为费用要素的律师费。
3.5.副本。 本协议可以一式多份签署,所有副本均应视为正本,且与各方签署同一文件具有同等效力。 所有此类副本应与一份协议一起解释并构成一个协议,但在提供证明时,只需出示一份此类副本。传真或电子邮件传输应与原件一样有效和可执行 。
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3.6.完整的 理解。本协议是双方就本协议主题达成的完整、最终和完整的协议 ,取代并取代双方或其代表之间所有先前或现有的书面和口头协议。
3.7.进一步的 保证。双方同意根据另一方为实现本协议意图而合理要求的所有 文件,相互签署和交付其他文件,并采取其他行动和事情。
3.8.修改。 除非本协议各方以书面形式签署,否则不得修改或以其他方式修改本协议。
3.9.确认。 EMED、Blue Ridge、Kaplan和Steinberg承认(I)各自已完整阅读了本协议(包括所有证物),并就其内容和法律后果与各自的律师进行了磋商,并已要求对语言进行任何必要或可取的更改,以实现其意图和预期,因此合同的解释规则不适用于对起草方有歧义的解释;(Ii)他们已经采取了所有公司行动,并获得了所有公司授权、同意和 批准(如果适用),这是他们授权签署本协议的先决条件,因此保证他们有充分的 授权来约束他们为其签订本协议的一方;并且,(Iii)本协议中发布的任何索赔或其任何部分已经且不会转让或以其他方式转让 ,双方同意就任何 因任何第三方主张本协议所发布的任何索赔的权利而产生的索赔、义务或其他责任(具体包括律师费和费用)对另一方进行辩护、赔偿并使其不受损害。上述担保和陈述在本协议签署和交付后 继续有效。Blue Ridge、Steinberg和Kaplan各自承认,除了本协议中有关 EMED注释的决议外,Kaplan和Steinberg之间的全球协议的任何部分都没有以任何方式、形状或形式进行修改,并且 全球协议继续完全有效,并且Steinberg和Kaplan各自重申他们的协议遵守 全球协议中的所有条款。
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3.10.转让。 本协议对本协议的每一方或该方的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人的利益具有约束力和约束力,本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利或补救 。本协议的任何一方不得转让或委派其在 本协议项下的任何权利。
3.11。机密性。 双方声明并同意对本协议中的条款、条款和金额保密, 未经另一方同意,不会向 其直系亲属、其律师和会计师(所有人都将被告知并受本保密条款约束)以外的任何人披露、泄露或提供此类机密信息 ,除非法律要求,或者在必要时向任何适用的税务机关披露、泄露或提供此类机密信息。
3.12。付款。 本协议中所有提及的美元金额均应为美元。
双方已于上文首次写明的日期在本协议上签字,特此为证。
电子医疗 技术公司
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姓名:马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)
职务:首席执行官 官员
蓝岭企业有限责任公司
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姓名:唐纳德·斯坦伯格(Donald Steinberg)
头衔:经理
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唐纳德·斯坦伯格
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姓名:唐纳德·斯坦伯格(Donald Steinberg)
头衔:个人
戴安娜 卡普兰
By:______________________
姓名:戴安娜·卡普兰(Dianna Kaplan)
标题:个人
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