根据2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261802

美国

美国证券交易委员会

表格S-1/A-2

注册声明

在……下面

1933年证券法

电子医疗技术公司

(注册人的确切名称见其 章程)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马修·沃尔夫森

16561 N. 92^发送大街，101号套房

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

(888) 880-7888

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

复制到：

Mailander律师事务所，Inc.

泰德·梅兰德

4811 49街道

加州圣地亚哥，92115

(619) 239-9034

建议 向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR §230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。X

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册费图表的计算

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第(br}8(A)条采取行动所确定的日期生效。“

本注册说明书和其中的招股说明书 涵盖21,265,393股普通股的注册。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

待完工，日期为2022年1月13日

初步招股说明书

电子医疗技术公司

16561 N. 92^钕大街，101号套房

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

(888) 880-7888

21,265,393股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时向白狮资本有限责任公司(“白狮”)发行总额高达21,265,393股我们的普通股面值 每股0.00001美元(“股份”)的要约和转售，白狮资本有限责任公司(“白狮”)是根据11月签署并具有约束力的普通股购买协议(“普通股购买 协议”)根据“购买通知”向出售股东 发行的。普通股购买协议允许我们 向白狮公司发出购买通知，后者同意投资500万美元(500万美元)购买公司的 普通股，每股票面价值0.00001美元。同时，本公司与White Lion订立登记权利协议，以 诱使White Lion签署及交付普通股购买协议，据此，本公司同意就根据普通股购买协议可供White Lion投资发行的普通股股份提供若干 根据一九三三年证券法(经修订)及其下的规则及规例及适用的州证券法律的登记权。 本公司同意就根据普通股购买协议可供White Lion投资的普通股提供若干 登记权。

普通股购买协议将于(I) 投资者根据本协议购买了相当于承诺金额 的数量的购买通知股票的日期或(Ii)2022年12月31日终止，两者以较早者为准。

根据已签署并具约束力的普通股购买协议 ，在本注册声明生效后，我们有权(但没有义务)发出 白狮不可撤销的购买通知来购买我们的登记股票。接受任何购买通知的股票数量应 为：(I)日均交易量的250%或(Ii)投资限额除以普通股在最近五(5)个营业日(包括各自的购买日期)内的最高收盘价 ，两者以较小者为准。尽管有 放弃，白狮仍可随时免除购买通知限制，以允许投资者根据购买 通知购买额外股份。根据任何购买通知出售给白狮的股份的售价为评估期内普通股每日最低成交量加权平均价的92%(92%)。

白狮可以按固定价格、出售时的现行市价、不同的价格或协商的价格出售根据本招股说明书提供的全部或部分股票 。

白狮是1933年证券法 所指的承销商，参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为1933年证券法所指的与此类销售相关的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金，以及他们转售其购买的股票所获得的任何利润，可能被视为根据 1933年证券法支付的承销佣金或折扣。

OTC Markets Group OTCQB层对我们的普通股 报价，代码为“EMED”。2021年12月1日，我们普通股的收盘价为每股0.05美元。

我们不会从白狮出售我们的普通股 股票中获得任何收益。然而，根据我们行使白狮提供的不可撤销的 购买通知权，我们将从出售我们普通股的股份中获得收益。我们将支付此次发行的费用，但白狮将向其法律顾问支付适用于出售其股票的任何经纪人折扣 或佣金或同等费用和费用。

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细审阅本文第7页“风险因素”项下描述的风险和不确定因素 以及我们已提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告，这些报告通过 参考并入本招股说明书。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

本招股说明书的日期为2022年1月13日

目录表

在决定是否购买股票时，您应仅依赖 包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在任何情况下，向您交付本招股说明书 或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的 。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。如果在本招股说明书日期之后发生的任何事实或事件，无论是个别的或合计的，都代表了本招股说明书所提供信息的根本变化，本招股说明书将在法律要求的范围内进行更新。

电子医疗技术公司，EMED， 本招股说明书中出现的EMED徽标以及电子医疗技术公司的其他商标或服务标志是电子医疗技术公司的财产 。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名没有使用®和 ™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据 适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有者不会主张自己对这些商标和商标名的权利。

一般事项

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们 提供的信息或通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书中的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或 代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。您 不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的股票的要约， 但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期准确 ，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确， 无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。

白狮只在允许此类发行的司法管辖区 发行股票。本招股说明书的分发和股票在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制 。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守 与在美国境外发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 不构成本招股说明书 所提供股票的要约出售或要约购买的要约，也不得用于与此要约或要约购买相关的要约。 在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，本招股说明书 均不构成该要约或要约购买要约。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1 表格注册声明的一部分，根据该声明，White Lion可以在一次或多次发售中不时 发售最多21,265,393股股票。如果需要，白狮每次根据不可撤销的购买通知 购买股票时，除本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的 具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与此次发行相关的重要信息。我们还可以使用招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文档中包含的任何信息。 本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档 包括与本次发售相关的所有重要信息。如果 我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述 视为修改或取代。在购买所提供的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及以下标题为“通过引用并入某些信息 ”一节中描述的其他信息。

本说明书包含本文描述的某些文档中包含的某些 条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。 所有摘要均由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除非另有说明或上下文另有说明 ，否则“我们”、“公司”或“EMED”是指电子医疗 Technologies，Inc.

本 招股说明书中所指的“管理层”是指本公司的高级管理人员。请参阅“董事和高级管理人员”。本招股说明书 中由管理层或代表管理层作出的任何陈述均以本公司高级管理人员的身份作出，而不是以其个人身份作出。

我们以美元表示我们的财务报表(定义如下 )。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有美元金额均为美元 美元。指的是“美国”或“美国”。都是对美利坚合众国的引用。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向委员会提交了关于本招股说明书提供的股票 的表格S-1的注册 声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。 有关我们和白狮提供的股票的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。 本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的声明不一定完整， 在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考的限制。

我们须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求 ，并根据该要求向委员会提交年度、季度、 和特别报告、委托书和其他信息。证监会在http://www.sec.gov that设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 我们向证监会提交的定期报告、委托书和其他信息在以电子方式提交给证监会或以电子方式提交给证监会后，可在合理可行的情况下尽快在证监会的 网站上免费查阅。我们 在http://www.electromedtech.com上维护了一个网站，您也可以在那里免费访问这些材料。我们已将我们的网站 地址包括在本招股说明书中，仅作为非活动文本参考，我们网站中包含且可通过其访问的信息不包括在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息 。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露信息。通过引用并入的文档 是招股说明书的重要组成部分，您应该查看这些信息，以便 了解您对我们普通股的任何投资的性质。我们通过引用并入下列文件：

通过引用并入 本招股说明书的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为：http://www.electromedtech.com.根据书面或口头请求，我们将 向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本 ，该报告或文件包含在注册说明书中，本招股说明书是 的一部分，但不随招股说明书一起提交。如果您想免费复制这些文档，请拨打(888) 880-7888与我们联系。

致投资者的警示

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。包括中国和美国在内的许多国家 已经实施了重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及其他对商业的实质性限制。这些措施已导致全球范围内的停工、 劳动力缺勤和其他中断。中国一开始是新冠肺炎疫情的中心，我们的一些产品供应就是从那里采购的，我们的产品就是在那里组装和发货的。大流行导致我们的产品制造和交付的交货期 增加。冠状病毒及其变种对我们持续运营的影响程度 将取决于未来的发展。这些发展是高度不确定的。我们无法有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度、冠状病毒变种的传播和影响，以及遏制冠状病毒及其变种或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒及其变种在全球的持续传播可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

本招股说明书可能包含某些由证券交易委员会在其规则、法规和新闻稿中定义的“前瞻性” 陈述，这些陈述代表我们的 预期或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、 增长和收购战略、投资和未来运营计划的陈述。为此，本文中包含的任何 不是历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“ ”等词语 可能、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”或“继续” 或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述 本质上包含大量风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出了我们的控制范围，实际结果可能大不相同 取决于各种重要因素，包括与收购相关的不确定性、政府监管、管理和保持 增长、公司运营、股价波动、联邦执法和州执法，以及本招股说明书中讨论的任何其他因素 。

风险、不确定性和其他因素 包括但不限于本招股说明书“风险因素”项下陈述的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性， 提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。代表吾等或吾等行事的人士所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确地受到这些警示声明的完整限定。 除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 或本招股说明书或我们通过引用并入的文件中描述的风险因素，无论是由于新信息、 未来事件、情况变化或本招股说明书发布之日后的任何其他原因。

由于各种因素(包括但不限于“风险 因素”中概述的风险和招股说明书中一般描述的事项)，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。鉴于这些风险和不确定性，不能保证 本招股说明书中包含的前瞻性陈述将会发生。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性 声明。除了明确要求包括在本招股说明书中的信息外，我们还将根据陈述不具误导性的情况，提供必要的进一步材料 信息(如果有)，以作出所需的陈述。

除联邦证券法要求外， 我们不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的 材料信息。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素 部分、财务报表和财务报表附注。您还应查看本招股说明书及其任何修订或补充中标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中 引用的其他可用信息。

招股说明书产品

本招股说明书涉及根据一份已签署且具有约束力的普通股购买协议，根据不可撤销的“购买通知” ，向White Lion转售最多 至21,265,393股我们的普通股可向White Lion发行的普通股。

根据已签署的 及具约束力的普通股购买协议，在本注册声明生效后，我们有权(但无 义务)向White Lion发出不可撤销的购买通知，以购买我们的登记股票。受任何 购买通知约束的股票数量应为：(I)日均交易量的250%或(Ii)投资限额除以包括各自购买日期在内的最近五(5)个工作日内普通股的最高收盘价。 尽管有前述规定，白狮仍可随时免除购买通知限制，以允许其根据 购买通知购买更多股票。根据任何购买通知向白狮出售的股份的售价为每次购买通知截止日期前五(5)个营业日普通股最低日成交量加权平均价的92%(92%) 通知。

⁽¹⁾ 假设 根据日期为2021年11月10日的普通股购买协议，我们出售和白狮购买21,265,393股股票。

我们的商业和公司历史

该公司于2002年8月30日在内华达州成立，名称为IntelSource Group，Inc.，并于2003年开始运营。通过一系列合并，公司 于2010年11月9日开始以亚利桑那州有限责任公司电子医疗技术有限责任公司的名称运营。该公司于2017年8月23日将 转变为特拉华州的一家公司。2017年9月20日，本公司根据1933年证券法提交了Form 1-A法规 “A”发行(“REG A要约”)声明，发行最多15,000,000股普通股。 此次发行由7,042,254股普通股组成，每股价格为0.71美元。该公司的REG A报价已于2018年8月27日截止 。根据REG A要约，该公司向46名股东出售和发行了总计724,674股普通股 ，净收益为441,662美元，其中包括总计72,856美元的成本。本公司产生的额外成本总计194,146美元， 已记录为截至2018年12月31日股东赤字的减少。该公司以S-1表格登记了500万股普通股的直接公开发行 ，价格为每股1.33美元。注册于2020年8月6日生效，2021年7月21日终止。

电子医疗技术 是一家生物电子制造和营销公司。我们提供经美国食品和药物管理局(FDA)批准的止痛医疗设备。我们的Wellness Pro产品于2007年7月6日获得FDA批准(FDA K062616)，根据510(K)许可流程 为II类医疗设备。我们其他未发布的研发产品还没有获得FDA的批准。由于本招股说明书中对 进行了更全面的讨论，我们计划为我们的Wellness Pro Pod产品申请FDA批准，该产品是我们核心产品技术的紧凑型版本 。

生物电子学是一个正在发展中的“电子”医学领域，它利用人体神经回路上的电脉冲，试图在没有药物的情况下减轻疼痛。人体由通过神经系统发送的电信号控制，这些电信号在发生事故或疾病后可能会变形。生物电子医学领域旨在通过修改与止痛相关的身体电子语言来安全地纠正神经系统中的异常情况 。

我们的使命是通过使用能量、频率和振动替代药物来缓解慢性和急性疼痛，以恢复长期健康，从而改善患有各种痛苦的人的全球健康 。我们相信，我们的Wellness Pro产品是一种创新的解决方案 ，可为各种疾病提供快速、持久的疼痛缓解。我们设计了简单易用的生物电子疗法 设备，可发送有效缓解疼痛的专有电信号序列，同时还具有用于生物电子领域正在进行的医学研究的技术 能力。

我们的公司使命是 为公众提供包括阿片类药物在内的成瘾止痛药的有效替代品。根据精算师协会的数据，阿片类药物过量死亡现在是减缓美国人预期寿命增长的最大单一因素。阿片类药物滥用导致停滞或预期寿命自1915-1918年以来首次连续三年减少，当时该国正面临第一次世界大战和西班牙流感大流行。疾病控制中心(CDC)报告说，自1999年以来，与处方类阿片类药物有关的过量死亡人数增加了四倍，现在每年死于药物过量的人数超过了枪支暴力或车祸。从1999年到2017年，超过70.2万人死于吸毒过量。2017年，超过7万人死于药物过量，使其成为美国伤害相关死亡的主要原因。我们的目标是为疼痛管理提供有效的无毒、非侵入性替代方案，我们相信，仅在美国市场，我们就可以为超过1亿慢性和急性疼痛患者提供无阿片类药物的解决方案。

本公司在场外市场OTCQB层公开交易，代码为EMED。

公司将根据交易法登记与此次发行相关的所有普通股 。

有关 当前业务运营的更多信息，请参阅第29页开始的本招股说明书标题为“业务说明”的部分。

财务信息汇总

以下表格汇总了本公司各期的财务数据，应与本招股说明书标题为“风险因素”、 “选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。 以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释。我们从本招股说明书 中其他地方的经审计财务报表和相关附注中获取截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总财务信息 。我们从本招股说明书其他部分的中期未经审计财务报表和相关附注中获取截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务信息摘要。经审核的历史结果不一定代表我们未来预期的结果 。

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月内持续 出现营业亏损。本公司 能否持续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其尚未成功的义务， 和/或从股东或其他来源获得额外融资，条款未知 且可能是不利的。

本公司的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的；然而，上述条件令人对本公司的能力产生了很大的 怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类 。

资产负债表汇总数据

经审计的经营报表汇总数据

截至12月31日止年度，

未经审计的营业报表汇总数据

截至9月30日的9个月：

危险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本 招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生以下任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在 这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生预期的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各国政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。 这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并伴随着消费者支出的减少，导致了全球许多经济体的经济下滑。

新冠肺炎疫情在美国 迅速升级，造成重大不确定性和经济中断，并导致全国失业率达到创纪录水平 。许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区也可能在未来实施就地避难令、隔离、关闭非必要企业以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎及其变异的传播 。此类命令或限制已导致工厂临时关闭(包括我们的某些第三方VRC)、 停工、减速和旅行限制等影响，从而对我们的运营产生不利影响。此外，我们预计 将受到美国经济低迷的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响， 可能会对我们的业务运营和/或创造收入和利润的能力产生重大影响。

为了应对新冠肺炎中断 ，我们已经实施了一系列措施，旨在保护我们员工和承包商的健康和安全。这些措施 包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作政策，以及在我们仍然开放的设施中实施工作场所安全战略 。我们正在遵循公共卫生官员和 政府机构的指导，包括实施强化清洁措施、社会距离准则和戴口罩。

新冠肺炎 及其突变最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来发展 ，包括可能出现的有关 新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间以及为遏制新冠肺炎爆发或处理其影响而采取的行动的有效性等方面的新信息。此外， 虽然新冠肺炎及其突变最终对我们运营的影响程度将取决于许多因素，其中许多因素 将不在我们的控制范围之内。新冠肺炎疫情(包括突变)正在演变，每天都有新的信息涌现；因此，无法确定地预测新冠肺炎疫情的最终后果。

除了新冠肺炎 中断的可能性对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它们还可能会增加“风险因素”中描述的许多其他风险，包括与我们有限的运营历史导致的变化相关的风险；我们产生足够收入和正现金流的能力；我们与第三方的关系，以及许多其他因素。 我们将努力将这些影响降至最低，但不能保证可能产生的潜在影响。

与我们的业务相关的风险

我们只依赖一种主要类型的产品。

我们目前和未来都将依赖WellnessPro产品的销售来实现我们的收入，这可能会也可能不会获得实现我们收入目标所需的市场接受度 。我们当前版本的产品WellnessPro Plus可能在市场上面临阻力，我们可能无法扩大 市场对此产品的接受度。实现并保持我们的WellnessPro产品的市场接受度可能会受到许多其他因素的负面影响 ，包括但不限于：

任何对我们 WellnessPro产品的销售产生负面影响的因素都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是一家相对较早的公司 ，截至上一报告期或最近两年尚未产生利润。

电子医疗技术公司于2003年开始运营 ，历史有限，因此可以对其性能和未来前景进行评估。我们目前和 计划中的业务都要承担与相对较新的企业相关的所有业务风险。这些因素包括公司对其市场发展做出反应、管理其增长以及 竞争对手进入市场时可能出现的 经营业绩波动。只有当我们的董事会确定我们在财务上有能力支付股息时，我们才能支付任何股票的股息。电子医疗技术公司在过去两个财年中出现净亏损，截至2021年9月30日，累计净亏损1580万美元。不能保证我们在不久的将来会盈利，也不能保证我们会产生足够的收入来向股票持有者支付股息。

我们将需要筹集大量资金 才能继续运营，我们的财务状况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

公司预计在执行其业务战略时会产生额外的损失 。公司将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难 。该公司可能无法成功应对任何或所有这些风险和不确定性。如果不能 充分做到这一点，可能会导致公司的业务、运营结果和财务状况受到影响。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。由于净亏损和运营现金流为负，以及需要额外融资为 未来运营提供资金，公司能否继续作为持续经营的企业是一个问题。管理层计划从外部来源和通过出售公司股份获得必要的资金。 不能保证此类资金(如果可用)能够以对公司合理的条款获得。

我们的收入和利润会受到 波动的影响。

很难准确预测我们的收入 和经营业绩，这些在未来可能会因多种因素而波动。这些因素可能包括以下方面的不利变化：疼痛管理、康复和理疗市场的总体行业趋势；对我们WellnessPro产品疗效的看法 ；我们向消费者和医生推销WellnessPro产品的能力；其他运营成本；以及一般行业和监管条件和要求。由于上述因素，本公司的经营业绩可能每年都会波动。 有时，这些波动可能会很大，并可能影响我们运营业务的能力。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们经营疼痛管理、康复和理疗市场。我们不仅与治疗疼痛和其他医疗疾病的其他类似设备竞争，而且还与传统治疗方法(如药物处方、手术和康复疗法)竞争。此外，我们的竞争对手包括 几家大型多元化公司，它们拥有比我们更多的财务、营销和其他资源、分销网络和更高的知名度 。我们的成功能力将取决于我们与设备竞争对手以及其他治疗方法的竞争能力。

我们所在的行业竞争激烈 ，并受技术变革的影响。

生物电子和电子医药行业 以竞争和技术变革为特征，我们在各种因素上进行竞争，包括价格、临床结果、 产品功能和服务。潜在竞争对手包括大型医疗器械制造商和其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司 。我们的竞争对手可能会在营销活动上投入更多资金，更快地响应新技术变化，或者更善于 吸引客户、员工和合作伙伴。如果我们的竞争对手能够更好地开发和营销 更便宜、更安全、更有效或更吸引消费者的产品或服务，我们可能无法有效竞争。

我们可能会收到大量的 保修索赔，或者我们的产品可能需要大量的售后服务。

我们的WellnessPro产品的销售将包括 三年保修，以涵盖正常损耗以外的其他问题。随着我们产品的特性和 功能的可能数量和复杂性增加，我们可能会遇到更高级别的保修索赔。如果产品退货或保修索赔 显著或超出我们的预期，我们可能会在部件和服务上产生意想不到的支出，这可能会对我们的运营结果产生重大 不利影响。

产品和软件缺陷可能会损害我们的业务 。

制造或设计缺陷、意外 使用我们的产品或未充分披露与使用我们产品相关的风险可能会导致伤害或其他不良事件， 包括与我们的WellnessPro产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA或其他国家/地区的类似政府机构要求)。这些召回可能导致巨额成本或将我们的WellnessPro产品从市场上移除。 此外，尽管我们依赖第三方制造商，但他们的责任在合同上是有限的；因此，我们可以承担制造缺陷的费用 。此外，任何缺陷都可能使我们面临产品责任索赔、声誉损害和 负面宣传，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。

我们生产医疗设备，因此， 可能会受到诉讼。

产品责任索赔在医疗设备行业很常见 。即使我们过去没有受到此类索赔的影响，我们也可能成为指控 产品责任索赔(包括但不限于我们的WellnessPro产品的设计、制造或标签方面的缺陷)的诉讼中被点名的被告。任何 诉讼，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额法律费用和高额损害赔偿或和解。 虽然我们目前维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以涵盖未来的索赔 。此外，我们可能无法在未来以令人满意的 费率或足够的金额维持我们现有的产品责任保险。

我们 依靠销售代表和分销商来销售我们的产品.

我们目前通过国内和国际的独立销售代表和分销商网络以及公司网站向 消费者销售我们的WellnessPro产品。我们依赖这些销售代表和分销商销售我们的产品，并协助 推广和营销我们的产品；但是，他们没有合同义务继续向他们的客户推广我们的WellnessPro 产品。此外，我们的销售代表和分销商可以销售我们竞争对手的产品，而不需要 推广我们的WellnessPro产品。我们的许多销售代表和总代理商可能随时终止与我们的关系 。此外，我们的一家分销商约占我们年销售额的20%。如果我们 不能再依赖我们的一个或多个总代理商，我们的销售额可能会下降，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能 吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于管理层和其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模较小 ，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到合适的合格替代人员或额外员工，可能会对我们的业务造成不利的 影响。我们的成功还取决于管理层在 市场内形成和维护关键商业关系的能力。不能保证关键人员将继续与我们联系或雇用，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员 。如果我们无法吸引和留住关键人员和额外员工，我们的业务可能会 受到不利影响。我们不为我们的任何高管员工提供关键人物人寿保险。

我们行业缺乏可用且经济高效的 董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法吸引和留住合格的高管， 这可能会导致我们无法进一步发展我们的业务

我们的业务有赖于吸引独立的 董事、高管和高级管理人员来推进我们的业务计划。我们目前没有董事和高级职员保险 来保护我们的唯一董事或未来可能任命的任何新董事以及本公司免受可能的第三方索赔 。这是因为这类保单严重缺乏具有合理竞争力的价格。因此，公司 以及我们的执行董事和高级管理人员容易受到第三方责任索赔的影响，因此，我们可能无法 吸引和留住合格的独立董事和执行管理层，从而阻碍我们业务计划的发展 。

如果我们不能与未来客户保持令人满意的关系 ，我们的业务可能会受到损害。

由于竞争或其他因素，我们可能会 部分或全部失去未来客户的业务。未来失去一个或多个我们的重要客户 或任何我们的重要客户未来大幅减少订单都可能损害我们的业务和运营结果。此外， 我们的客户可能会在不同时期的订单级别有很大差异，并且客户将来可能不会继续向我们下单 与前几个时期相同的水平。如果将来我们失去任何较大的客户，我们可能无法 替换该收入来源。这可能会损害我们的财务业绩。

要使我们具有竞争力，增长管理是必要的

我们业务的成功扩展将取决于我们有效吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力 。具体地说，我们需要 聘请熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以适应总体经济环境中的变化。 扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但如果扩张失败，将 阻碍我们的盈利目标。

我们目前依赖于位于亚洲的第三方制造商 。

目前，我们的产品主要由位于亚洲(主要在中国)的独立制造承包商生产和采购。如果制造承包商 未能及时将我们的产品发货给我们或未达到要求的质量标准，可能会导致我们错过客户对这些项目的交货日期 要求。由于我们的海外生产占总产量的80%以上，我们的业务 面临以下风险：

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区实施隔离 ，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务 影响将是什么，但新冠肺炎已经对我们的业务(包括我们的供应链和分销系统)产生了不利影响。 虽然我们正在采取积极措施缓解供应链中断，但目前我们无法预测这些 影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质。

如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场销售或生产我们的WellnessPro产品，阻止我们从外国供应商采购产品， 或大幅增加我们WellnessPro产品的成本，我们的运营可能会受到严重干扰，直到找到替代供应商 或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖关键人员，招聘所需人员非常困难 。

我们未来的成功有赖于 少数关键人员的努力，包括我们的创始人兼首席执行官Matthew Wolfson以及我们的计算机和工程团队 。此外，由于我们所需的财力和专业知识，我们可能无法招聘到满足我们业务需求的人员 。不能保证我们会成功地吸引和留住我们需要的 运营和创新人员。

我们发展业务的战略可能 不会成功。

我们正在实施多种战略来发展我们的业务 ，包括：

除了耗费我们的财务和管理资源 外，这些战略中的每一个都有其固有的风险。例如，安排协作、许可安排、合资企业、战略联盟、合作伙伴关系和收购可能是一个漫长而复杂的过程，我们可能无法及时、在经济高效的基础上、以可接受的条款或根本不参与此类安排 。即使我们真的达成了这样的安排，它们也可能不会 导致实现和开发新的模式和收入流。国际扩张可能会导致额外的成本和风险， 包括与开发新的分销渠道、增加的运输和分销成本、遵守外国 法律法规以及控制美国公司国际商业惯例的美国法律(例如，根据 “反海外腐败法”和外国资产控制办公室的要求)、汇率波动以及使 我们面临地缘政治和贸易风险有关的成本和风险。如果不能实施增长战略，可能会严重损害我们的业务。

我们遵守与我们产品的制造、标签和营销相关的严格法规 和行业标准指南。

FDA与其他美国和外国政府机构和行业协会一起，对我们可以生产的产品类型以及我们如何制造、 标签和营销这些产品进行监管或提供指导。这些规定涉及产品质量、安全和有效性。此外，我们的设施 接受美国和外国监管机构的定期突击检查，以审核是否符合FDA的质量体系法规(QSR)以及类似的外国和ISO法规。作为我们业务计划的一部分，我们之前已与 合作，并计划未来在合规活动的开发和监控方面与第三方合作。但是，我们可能 无法控制任何合作伙伴的流程和质量控制。此外，我们没有监管顾问，而是依赖我们 合作伙伴的规范来遵守他们的法规和指导方针。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守当前 或未来的政府法规和质量保证指南，或与安全和制造问题相关的担忧，可能会导致 产品召回、罚款、临时停产、产品短缺、销售额下降、失去批准和认证， 以及生产延迟。任何或所有这些行动都可能导致我们无法继续运营或盈利。我们的 Wellness Pro产品根据510(K)认证 流程于2007年7月6日获得FDA批准(FDA K062616)为II类医疗设备。我们还没有申请FDA批准我们的其他研发产品，包括Wellness Pro Pod。对于我们目前正在开发的任何产品， 不能保证我们将根据510(K)清算 流程成功完成研发、申请并获得FDA批准。

我们所在的市场 受法律规定和法规的变更以及对这些法律规定和法规的解释的约束。

监管部门和立法机构 通过不一致且不断变化的法律法规，包括与医疗器械、劳工和就业相关的法律和法规 以及进出口法规。特别是，我们受各种国内和国际法律法规的约束，这些法规决定了我们如何开发、测试、制造、标签、存储、安装、服务、广告、促销、营销、分销、进口、出口和营销我们的WellnessPro产品。 我们如何开发、测试、制造、贴标签、存储、安装、服务、广告、促销、营销、分销、进口、出口和营销我们的WellnessPro产品。目前，WellnessPro设备被FDA认为是II类设备。请参阅“本公司的 业务规定”。法律法规的更改或对这些法律法规的不同解释可能 使我们难以或不可能遵守或增加我们的合规负担，从而阻碍我们盈利运营的能力。 此外，各种法律管理医疗保健和医疗设备付款。我们的一些客户能够购买我们的WellnessPro 产品是因为第三方的报销，包括独立和政府赞助的保险计划。报销更改 或我们的WellnessPro产品的分类方式可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能需要遵守患者数据保护要求 。

有许多联邦、州和外国法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性，并限制受保护信息的使用和披露 。特别值得一提的是，美国卫生与公众服务部(HHS)根据1996年的《健康保险携带与责任法案》(HIPAA)颁布了患者隐私规定。如果我们或我们的任何服务提供商被发现违反了HIPAA颁布的患者隐私规则 ，我们可能会受到民事或刑事处罚，这可能会增加我们的 责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们所有的 知识产权。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力 有效保护我们的专有权利，包括为我们的设计、实用程序和制造方法获得专利保护 我们的WellnessPro产品，对我们的内部工作保密并保护我们的商业机密，以及我们 在不无意中侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。不能保证我们将能够获得 项未来专利或捍卫我们当前和未来的专利。此外，监管和保护我们的知识产权免受第三方未经授权的 使用既耗时又昂贵，某些国家甚至可能不承认我们的知识产权。 也不能保证第三方不会对我们的产品或技术提出专利侵权索赔。 任何与保护我们的知识产权或捍卫我们使用某些技术有关的诉讼都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响，无论此类诉讼的结果如何。

作为一家成长型公司，我们必须开发可靠的会计资源和内部控制。如果不能实现并保持有效的控制，我们可能无法生成可靠的财务报告 。

有效的内部控制和会计资源是我们提供可靠财务报告所必需的 。我们没有实施内部控制制度。未能实施 并保持有效的内部会计和控制环境可能会导致我们面临监管行动，还会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的业务和财务 业绩产生不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼 ，我们的业务可能会受到损害，我们可能会被要求支付损害赔偿金。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和销售过程中固有的潜在产品责任索赔 。我们可能成为产品责任 诉讼的对象，指控组件故障、故障、制造缺陷、设计缺陷或未充分披露与产品相关的风险或产品相关信息导致不安全状况或患者受伤。

无论是非曲直或最终结果如何， 产品责任索赔可能会导致：

我们的WellnessPro产品和运营 在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的 要求，可能会损害我们的业务。

我们和我们的WellnessPro产品在美国和其他地方受到 广泛的监管，包括FDA及其外国同行。除其他事项外，FDA和外国监管机构对医疗器械进行监管：设计、开发和制造；测试、标签、内容和使用和储存说明语言；临床试验；产品安全；营销、销售和分销；上市前审批；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正行动；上市后监督，包括报告死亡或严重伤害和故障，如果它们再次发生，可能导致死亡或严重伤害。

我们受制于的法规很复杂 ，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。法规变化可能会限制我们继续或扩大业务的能力 ，高于预期成本或低于预期销售额。FDA通过 定期突击检查来执行这些法规要求。我们不知道我们是否会通过FDA未来的任何检查。不遵守适用法规 可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动，例如：警告信；罚款；禁令；民事 处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟向市场推出产品；全部或部分暂停生产；拒绝给予未来的许可或批准；撤回或暂停当前的许可或批准，导致我们的产品被禁止销售；以及在最严重的情况下，取消或暂停当前的许可或批准，导致禁止销售我们的产品；以及在最严重的情况下，取消或暂停当前的许可或批准，导致禁止销售我们的产品；以及在最严重的情况下，拒绝批准或取消当前的许可或批准，导致禁止销售我们的产品；以及在最严重的情况下，将导致我们的产品被禁止销售

我们的Wellness Pro产品根据510(K)认证流程，于2007年7月6日(FDA K062616)通过了FDA的II类医疗器械认证 。我们在研发中的其他产品(包括Wellness Pro Pod)尚未申请 FDA批准。不能保证我们将成功 完成研发，根据510(K)审批流程为我们目前正在开发的任何产品申请并获得FDA批准 。

我们未来的产品可能得不到必要的许可 或批准，如果不能及时获得我们未来产品的必要许可或批准，将对我们发展业务的能力产生不利的 影响。

我们战略的一个要素是继续 升级我们的产品，添加新功能，并将我们现有产品的审批范围扩大到新的适应症。在美国， 我们必须先获得《联邦食品、药物和化妆品法》(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)第510(K)节或联邦食品药品和化妆品管理局(FDCA)的许可， 或获得上市前批准申请或PMA批准，然后才能将新医疗设备推向市场，用于新用途，或对现有产品提出新要求，或对现有产品进行重大修改 。我们的Wellness Pro产品根据510(K)认证流程，于2007年7月6日(FDA K062616)通过了FDA的II类医疗器械认证 。我们在研发中的其他产品(包括Wellness Pro Pod)尚未申请 FDA批准。不能保证我们将成功 完成研发，根据510(K)审批流程为我们目前正在开发的任何产品申请并获得FDA批准 。

在510(K)审批流程中，在 设备可以上市之前，FDA必须确定建议的设备与合法销售的 “谓语”设备“实质上相等”，包括先前通过510(K)流程审批的设备、在1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、根据 批准的PMA并随后降级而最初在美国市场上销售的设备，或者要达到“实质等同”，建议的设备 必须与谓词设备具有相同的预期用途，并且或者具有与谓词设备相同的技术特征 ，或者具有不同的技术特征，并且不会引起与谓词设备不同的安全性或有效性问题。 有时需要临床数据来支持实质等价性。在PMA流程中，FDA必须部分基于大量数据(包括但不限于技术、临床前、临床 试验、制造和标签数据)确定建议的设备 对于其预期用途是安全有效的。我们能否成功获得任何新适应症的批准将取决于我们 提交证明安全性和有效性的临床试验是否成功完成的数据。对于被认为具有最大风险的设备(例如维持生命的设备、维持生命的设备或植入式设备)，通常需要进行PMA流程 。但是，有些 设备会自动通过PMA途径，而不考虑它们构成的风险级别，因为它们以前没有被FDA 归类为较低的风险级别。这些设备的制造商可以要求FDA按照从头开始的分类程序对这些设备进行审查, 这允许其新型设备在上市前需要提交 并获得PMA批准的制造商基于设备呈现低或中等的 风险来请求降级该设备。如果FDA同意降级，那么申请者将获得销售该设备的授权。然后，此设备 类型可用作未来510(K)提交的谓词设备。我们最初通过从头分类流程获得了我们的 设备的营销授权，并通过随后的510(K)许可对我们的系统进行了更改。 获得监管许可或批准或完成从头分类流程以营销 医疗设备的过程可能成本高昂且耗时，而且我们可能无法及时 成功获得上市前审查(如果有的话)。

对我们的WellnessPro产品 通过PMA申请批准的修改通常需要FDA批准。同样，对我们的WellnessPro产品进行的某些修改 通过510(K)审批或通过从头分类流程获得授权可能需要新的510(K)审批。 PMA审批、从头分类和510(K)审批流程的每一个都可能是昂贵、漫长和不确定的。 FDA的510(K)审批流程通常需要3到12个月，但可能会持续更长时间。获得PMA的流程 比510(K)审批流程的成本和不确定性高得多，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从向FDA提交申请之日起 。此外，PMA通常需要进行一项或多项临床试验。

尽管需要时间、精力和成本，但设备可能不会 获得FDA的批准或批准。任何延误或未能获得必要的监管批准或许可都可能损害我们的业务。 此外，即使我们获得监管许可或批准，也可能会对设备的指定用途进行重大限制 ，这可能会限制设备的市场。

对我们的WellnessPro产品 的任何修改都可能需要新的510(K)许可；但是，未来的修改可能需要更昂贵、更耗时的 和不确定的PMA流程。如果FDA要求我们对未来的产品或对现有产品的修改 进行比我们预期更长、更严格的检查，产品的推出或修改可能会被推迟或取消，这可能会导致我们的 销售额下降。

FDA可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准或 批准设备，包括：我们可能无法证明产品或 修改实质上与建议的预测设备相当，或者对于其预期用途是安全有效的；我们的临床前研究和临床试验数据可能不足以支持批准或批准(视需要而定)；我们使用的制造工艺或设施 可能不符合适用的要求。

即使获得批准，510(K)许可、重新分类或PMA批准也会对我们的设备如何营销或销售施加实质性限制，FDA继续对我们的产品和运营施加相当大的限制。例如，医疗器械的制造必须符合美国食品和药物管理局(FDA)的质量体系法规(QSR)。此外，制造商必须注册其生产设施，向FDA列出产品 ，并遵守有关标签、营销、投诉处理、不良事件和医疗器械报告、 纠正和移除报告以及进出口的相关要求。FDA通过定期检查监督QSR和其他要求的遵守情况。如果发现我们的设施或我们的制造商或供应商的设施违反了适用的法律和 规定，或者如果我们或我们的制造商或供应商没有针对不利检查采取令人满意的纠正措施， 监管机构可以采取执法行动，包括以下任何一种处罚：无标题信函、警告函、 罚款、禁令、同意法令和民事处罚；客户通知或维修、更换、退款、扣留或扣押我们的产品 ；经营限制或部分或全部暂停 拒绝或推迟510(K)上市申请 新产品或修改产品的批准或PMA批准；撤回已批准的510(K)营销许可或PMA批准 ；拒绝为外国政府提供证书；拒绝批准我们产品的出口；或 提起刑事诉讼。这些制裁中的任何一项都可能损害我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。 , 并可能对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能被要求承担其他成本或采取可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响的其他行动 。

我们的Wellness Pro产品根据510(K)认证流程，于2007年7月6日(FDA K062616)通过了FDA的II类医疗器械认证 。我们在研发中的其他产品(包括Wellness Pro Pod)尚未申请 FDA批准。不能保证我们将成功 完成研发，根据510(K)审批流程为我们目前正在开发的任何产品申请并获得FDA批准 。

此外，FDA可能会更改其审批政策 ，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时修改当前审批的产品的能力 。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得新的510(K)许可的能力， 增加合规成本或限制我们维持当前许可的能力。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。最近，特朗普 政府采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这些行政命令可能会给FDA实施日常监管和监督活动(如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规)带来重大负担，或以其他方式严重拖延FDA的能力。由于2020年11月的选举导致政府更迭 ，很难预测这些行政行动(包括行政命令)将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些 行政措施限制了FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力， 我们的业务可能会受到负面影响。

为了在欧洲经济区成员国 销售我们的产品，我们的WellnessPro产品必须符合欧盟医疗器械指令(理事会指令 93/42/EEC)的基本要求。符合这些要求是能够将CE标志贴在我们的WellnessPro产品上的先决条件，如果没有 ，这些产品就不能在欧洲经济区销售或营销。为证明符合基本要求，我们必须进行符合性 评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。除了低风险医疗设备(I类非无菌、非测量设备)(制造商可以基于对其产品符合欧盟医疗设备指令基本要求的自我评估发布EC符合性声明 )外，符合性评估程序需要经EEA成员国认可的组织或通知机构的干预才能进行符合性评估。 制造商可以根据其产品符合欧盟医疗设备指令的基本要求的自我评估发布EC符合性声明 ，否则，符合性评估程序需要EEA成员国认可的组织或通知机构进行干预。根据相关的符合性评估程序，通知机构通常会审核和检查我们设备的制造、设计和最终检查的 技术文件和质量体系。成功完成针对医疗器械及其 制造商进行的合格评估程序并符合基本要求后，通知机构颁发合格证书 。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后，将CE标志贴在其医疗器械上。

我们或我们的经销商可能还需要 在我们计划营销和销售我们的WellnessPro产品的其他外国司法管辖区获得监管批准，而我们或他们 可能无法获得在这些地区将我们的产品商业化所需的批准。

我们的产品必须按照 联邦和州法规生产，如果我们不遵守这些法规 ，我们可能会被迫召回已安装的系统或停止生产。

我们产品生产中使用的方法和设施必须符合FDA的质量体系法规(QSR)，这是一个复杂的法规 方案，涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、维修和运输等程序和文档。此外，我们还需要 验证我们的供应商维护的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准和适用的法规 要求。FDA通过定期宣布或突击检查医疗器械制造设施(可能包括分包商的设施)来执行QSR。我们的产品也受类似的国家法规和国外管理制造的各种法律法规的约束。

我们或我们的第三方制造商可能不会采取 必要的步骤来遵守适用的法规，这可能会导致我们的产品延迟交付。此外，如果 未能遵守适用的fda要求，或者后来发现我们的产品或制造流程存在以前未知的问题 ，除其他事项外，可能会导致以下后果：警告函或无标题函；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可 ；扣押或召回我们的产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；fda拒绝给予我们产品待定或未来的许可或批准；临床

这些行动中的任何一项都可能对我们产品的供应产生重大和 负面影响。如果发生上述任何事件，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临产品 责任索赔，我们可能会失去客户，收入减少，成本增加。

与我们的普通股和此 产品相关的风险

我们可能需要额外的资本，这将 稀释投资者的所有权利益。

我们可能需要额外资金来支持我们 未来的业务运营。如果我们通过发行股权、股权相关或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券可能拥有优先于我们普通股持有人权利的权利、优先或特权，他们 可能会稀释他们对我们普通股的所有权权益。董事会增发普通股 可能会进一步稀释我们 普通股持有者的比例股权和投票权。我们无法预测是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外的融资， 或者根本不能。在最近的财务期间，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月期间，我们经历了运营现金流的负增长和持续的运营亏损，我们预计未来将出现显著的运营现金流负增长 。本公司能否持续经营取决于我们是否有能力 从运营中获得融资和/或足够的现金流来履行我们的义务，而到目前为止，我们在这方面还没有取得成功， 和/或根据需要从股东或其他来源获得额外融资。

随本文件一起提交的财务报表 在编制时假定我们将作为一家持续经营的企业继续经营；然而，上述条件令人对我们是否有能力这样做产生了很大的怀疑 。

此次发行后，我们将由马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)控制，他是我们唯一的董事、高管和大股东。

本次发行完成后，我们目前唯一的 董事、高管和大股东将继续监督公司的运营。

因此，我们的唯一董事和高级管理人员以及 大股东将对公司的事务和管理以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免我们的董事会成员、导致公司与关联实体进行交易 、导致或限制公司的出售或合并以及改变公司的股息政策。 这种所有权和控制权的集中可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。 即使这样的控制权变更符合本公司其他股东的最佳利益。

我们的普通股符合 便士股的条件。因此，我们要面对与“细价股”有关的风险。有关“细价股”的规定 限制了我们的股东出售他们的股票的能力，因此，我们的股东可能不得不无限期地持有他们的股票。

我们的普通股被视为“便士股票”，这一术语在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则240.3a51-1中有定义。细价股是指 股票：(A)每股价格低于5美元；(B)未在“公认的”全国性交易所交易； (C)其价格未在纳斯达克自动报价系统(纳斯达克--上市股票仍须符合上述要求 (A))；或(D)有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年平均收入低于 6,000,000美元的发行人。

1934年《证券交易法》第15(G)条和美国证券交易委员会条例240.15g(C)2规定，从事细价股交易的经纪交易商必须向 潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在为投资者账户进行任何细价股交易之前获得该文件的人工签署和注明日期的书面收据。我们敦促 普通股的潜在投资者在购买任何被视为 “细价股”的普通股之前，获得并仔细阅读此类披露。

此外，美国证券交易委员会240.15G-9条要求， 细价股经纪交易商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准该投资者的股票交易账户 。本程序要求经纪交易商：(A)从投资者那里获得有关其财务 状况、投资经验和投资目标的信息；(B)根据该信息合理地确定细价股交易 适合该投资者，并且该投资者有足够的知识和经验 合理地评估细价股交易的风险；(C)向投资者提供一份书面陈述，说明经纪交易商在上文(Ii)中作出决定所依据的 ；以及(D)收到 投资者签名并注明日期的声明副本，确认该声明准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。 遵守这些要求可能会使我们普通股的投资者更难将其股票转售给第三方 或以其他方式处置。持有者应该意识到，根据1991年4月17日发布的美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿 ，细价股市场存在欺诈和滥用模式。

我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为 。尽管我们不希望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立 描述的模式。

FINRA销售实践要求还可能 限制股东根据安全港豁免和未登记股票法规买卖我们的股票、以纸质形式存入证书或清算股票进行交易的能力 。

除了上述“细价股” 规则外，金融业监管局(简称“FINRA”)还采用了一些规则，要求 经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户 。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须 合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等 信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户 。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其 客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场 产生不利影响。FINRA的要求使我们的投资者更难存入纸质股票凭证或清算我们以电子方式转移到经纪账户的普通股 股票。不能保证我们的投资者能够 清理我们的股票以供最终转售。

根据1934年证券交易法，作为一家报告公司的成本和费用可能会很沉重，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的部分报告 要求。我们预计，这些规章制度的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动 更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

与发行相关的风险

由于我们的普通股股票交易清淡 ，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于 支付的价格出售您的股票。

由于我们的普通股成交清淡， 交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的极端波动影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：我们股票的交易量，分析师、做市商和经纪商跟踪我们普通股的数量，我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，我们商业行业季度经营业绩、状况或趋势的实际或 预期变化，此外，我们的业务行业中的其他因素也可能导致交易价格大幅波动，包括但不限于：我们股票的交易量，分析师、做市商和经纪商跟踪我们普通股的数量，我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，季度经营业绩、条件或趋势的实际或预期变化，以及我们的业务行业中的许多因素出售我们的普通股和上市公司的一般股票市场价格和成交量波动，特别是微市值公司的价格和成交量波动。

投资者可能很难转售我们普通股的股票 ，无论是达到或高于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平的市场价值。股票市场经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，由于我们的普通股 交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会导致我们普通股的市场价格 下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，有证券 在公司证券市场价格波动时期后提起集体诉讼的历史。尽管目前没有针对我们的此类 诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能会导致大量法律费用的侵占、 潜在的责任以及将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，如下面所述， 我们的股票目前在场外市场场外交易市场(OTCQB)交易，而且还受细价股法规的约束。此类股票的价格波动 特别不稳定，容易受到做市商、卖空者和期权交易员的潜在操纵。

本次发行后，我们的首席执行官兼主要股东马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响 关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的唯一董事、高管和主要股东 实益拥有或控制我们的大部分股份。因此，沃尔夫森先生对提交给我们股东审批的事项的 结果具有重大影响，包括选举或罢免董事、对我们 公司注册证书或章程的任何修订以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及对我们公司的 管理和事务的影响。这种所有权集中还可能延迟或阻止 对我们公司的控制权变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能影响我们普通股的市场价格 。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息 ，此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息 。相反，我们计划保留所有收益，以维持和扩大我们的 现有业务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生。 是实现投资回报的唯一途径。

投资我们的证券可能涉及不明风险

上述风险因素并不是证券投资所涉及的风险的完整列表或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他风险 。潜在投资者不得将此信息和此处提供的信息解读为 投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应该阅读完整的 招股说明书，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。投资我们的证券 仅适用于能够无限期地承担公司投资的财务风险，并且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不对 成功的可能性或本公司的业务、本公司证券的价值、可能产生的任何财务回报或任何税收优惠 或投资本公司可能产生的后果作出任何陈述或担保。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书可能包含 美国证券交易委员会在其规则、法规和新闻稿中定义的某些“前瞻性”陈述，这些陈述代表注册人的预期或信念，包括但不限于有关注册人的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资和未来运营计划的陈述。为此， 本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下，“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、 “意图”、“可能”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”或 “继续”或其否定或其他变体或类似术语旨在标识前瞻性 陈述。这些声明本质上包含大量风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出注册人的 控制范围，实际结果可能因各种重要因素而大不相同，包括与收购相关的不确定性、 政府监管、管理和保持增长、公司及其子公司的运营、股价波动、 联邦执法和州执法，以及本文件和其他注册人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中讨论的任何其他因素。

风险和不确定性 和其他因素包括但不限于“风险因素” 本招股说明书。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖我们的前瞻性声明。 我们或代表我们行事的人随后发表的所有书面和口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制 。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开 更新或修改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中所述的任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或本招股说明书发布之日后的任何其他原因。

实际事件或结果 可能由于各种因素(包括但不限于“风险因素”项下概述的风险和招股说明书中一般描述的事项)而与前瞻性陈述中讨论的内容大不相同。鉴于这些风险和不确定性， 不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述确实会发生。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除了明确要求包含在本招股说明书中的信息外， 我们将根据作出陈述的情况 提供必要的其他重要信息(如果有)，以确保陈述不会产生误导性。

除非联邦 证券法要求，我们不打算因新信息、未来 事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

收益的使用

白狮可能会不时出售 本招股说明书涵盖的我们普通股的任何或全部股份，以自理。因此，我们不会从白狮转售我们的 普通股中获得任何收益。我们将把这些收益用于一般公司和营运资本目的以及收购或资产、 研发、业务或运营，或用于董事会真诚地认为符合公司最佳利益的其他目的 。

我们估计我们的总产品 注册费用约为98.57美元，将从公司基金中支付。我们估计我们的法律和审计师相关费用 将为5,000美元。

发行价的确定

根据本注册声明在 中登记的所有股票仅根据作为本注册声明的证物 存档的注明协议进行注册。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

供品

公司将根据交易法登记与此次发行相关的所有普通股 。

本招股说明书涉及：

股利政策

自公司成立以来，我们从未宣布或支付过 普通股股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。未来是否宣布或 支付股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 我们宣布或支付股息的能力没有合同限制。因此，只有当我们的普通股价格上涨时，您才能从您的 投资中获得经济收益。您购买我们的普通股不应期望获得现金分红。 由于我们不预期分红，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的公开交易市场， 那么您可能没有任何方式来清算或接受您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会 导致您的投资看不到任何回报，即使我们的业务运营成功。此外，由于我们可能在可预见的未来 不会派发股息，因此我们在筹集额外资金时可能会遇到困难，这可能会影响我们扩大 业务运营的能力。

我们普通股的市场

市场信息

我们的普通股为 ，目前在场外市场OTCQB级别上市，代码为EMED。截至2021年12月8日，我们有87,725,842股已发行和已发行普通股。

共有18,399,999份未平仓认股权证 。见第28页的“未清偿认股权证”。

有445,000个选项未完成。有关详细信息，请参见第28页的“未完成选项”。

有2,000,000股系列A 已授权股票和500,000股已发行股票。

B系列股票有1股 授权股票，没有流通股。

持有者

截至2021年12月8日，我们有90名登记在册的普通股股东 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2017年，公司 董事会批准了于2021年2月16日修订的《2017年员工和顾问持股计划》(以下简称《计划》)。 该计划规定，董事会可向高级管理人员、主要员工以及公司的某些顾问和顾问授予普通股奖励、限制性股票单位、激励性股票期权以及 非法定股票期权和普通股，最高可达 ，000,000股。根据该计划授予的股票期权期限为十年，归属条款由该计划的 管理员确定。限制性股票单位授予条款将由管理员设定，并由管理员自行决定 以现金、股票或两者的组合进行结算。截至2021年12月8日，根据该计划，已发行445,000个期权，并且仍未完成 。有关更多信息，请参阅“股票期权”一节。

分红

请参阅上面的“股利政策”。

稀释

根据2021年11月10日的普通股购买协议，将我们的普通股 出售给White Lion将对我们的股东产生负面影响。因此，未来我们的每股净亏损可能会增加，我们普通股的市场价格可能会下降。此外， 当我们执行购买通知时，我们的股票价格越低，根据普通股购买协议，我们需要向White Lion发行的普通股就越多。如果我们的股票价格在定价期间下跌，那么我们现有的 股东将经历更大的稀释。

摊薄是指发行价与紧随本次发售完成后的每股有形账面净值之间的差额 。有形账面净值 是总资产减去总负债和无形资产后的金额。稀释主要是因为我们随意确定所发行股票的发行价 。您购买的股票价值稀释 也是我们现有股东账面价值较低的结果。

就在发行之前 有87,725,842股已发行普通股。本公司向普通股股东发售的21,265,393股普通股 代表对普通股股东的摊薄，将导致新的已发行和已发行普通股总数约为108,991,235股。

出售股东

本招股说明书涉及转售21,265,393股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，可发行给白狮资本有限责任公司(“White Lion”)。

根据已签署并具约束力的普通股购买协议 ，在本注册声明生效后，我们有权(但没有义务) 向白狮发出不可撤销的购买通知，以购买我们的登记股票。受任何购买通知约束的股票数量 应为：(I)日均交易量的250%或(Ii)投资限额除以普通股在最近五(5)个营业日(包括各自的购买日期)内的最高收盘价 ，两者以较小者为准。尽管有 上述规定，白狮仍可随时免除购买通知限制，以允许其根据购买通知购买额外股份。 根据任何购买通知出售给白狮的股票的售价为普通股每日最低成交量的92%(92%)。 在每个购买通知截止日期前五(5)个营业日，白狮的加权平均价格为普通股的最低日成交量的92%(92%)。

签署并具有约束力的普通股购买 协议允许我们向White Lion发出不可撤销的购买通知，购买总额为500万美元(5,000,000美元)的普通股 ，直至(I)根据证券法颁布的第144条白狮可以不受限制地出售所有股票之日，或(Ii)White Lion出售其涵盖的所有股票之日，并且根据普通股购买协议没有剩余可用 金额，或直到5,000,000美元为止

根据日期为2021年11月10日的普通股购买协议，白狮可能会出价 并不时出售我们将出售给White Lion的任何或全部普通股。 白狮可能会根据日期为2021年11月10日的普通股购买协议 向白狮出售我们普通股的任何或全部股票。

下表 列出了截至2021年12月1日出售股东对普通股的实益所有权的某些信息，以及根据本招股说明书发行的普通股数量。我们认为，出售股票的股东 对其股份拥有独家投票权和投资权。由于根据本招股说明书，白狮可能会出售或出售我们普通股21,265,393股 中的全部或部分股份，因此下表中代表白狮终止发售时将持有的这些普通股的金额和百分比的数字仅是基于假设 白狮将出售其在发售中发售的所有普通股的估计数字。

销售股东 在过去三年中与我们或我们的任何附属公司没有任何职位或职务或其他实质性关系。据我们所知，出售股票的股东既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属公司。如果 在本招股说明书中作出任何陈述，或相关的注册陈述在任何重大方面不真实，或要求更改该等文件中的陈述以使该等文件中的陈述不具误导性，我们可要求出售股东 暂停出售根据本招股说明书发售的本公司普通股股份。

^* 代表不到1%

⁽¹⁾ 受益 所有权根据美国证券交易委员会(SEC)规则确定，通常包括普通股的投票权或投资权 。在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时，受目前可行使或60天内可行使的普通股股份 计为已发行股份，但在计算任何其他人士的百分比时则不计为已发行股份 。

⁽²⁾ 假设出售根据 本招股说明书登记的所有普通股，尽管出售股票的股东目前没有义务出售任何普通股。

⁽³⁾ 基于截至2021年12月8日我们已发行和已发行的108,991,235股普通股，包括根据本招股说明书发行的已发行股票总数 ，这些股票被视为已发行股票，用于计算出售股东的百分比。

⁽⁴⁾ DmitriySlobodski对白狮拥有的股份拥有投票权和处置权 。白狮资本有限责任公司不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。

配送计划

根据与白狮签订并具约束力的普通 股票购买协议，在本注册声明生效后，我们有权(但无 义务)发出白狮不可撤销的购买通知以购买我们的登记股票。受任何 购买通知约束的股票数量应为：(I)日均交易量的250%或(Ii)投资限额除以包括各自购买日期在内的最近五(5)个工作日内普通股的最高收盘价。 尽管有前述规定，白狮仍可随时免除购买通知限制，以允许其根据 购买通知购买更多股票。根据任何购买通知出售给White Lion的股份的售价为每个购买通知截止日期前五(5)个营业日普通股最低成交量加权平均价的92%(92%)。

普通股购买协议允许我们 以总计500万美元(500万美元)的普通股向White Lion发出购买通知，直至(I)根据证券法颁布的第144条白狮可以不受限制地出售所有股票的 日期，或(Ii)White Lion出售其中涵盖的所有股票的 日期，并且根据普通股购买协议没有剩余的可用金额，或者直到该等股票的500万美元被出售为止

与White Lion签订的普通股购买协议 不可转让。

假设我们选择根据普通股购买协议向White Lion出售根据本协议登记的全部21,265,393股购买通知 ，按普通股购买协议项下的假设购买价格0.046美元(相当于我们普通股于2021年12月1日收盘价0.05美元的92%)计算，我们将能够获得至多366,498.47美元的毛收入。 如果我们选择根据普通股购买协议将本协议项下登记的全部21,265,393股股票出售给White Lion，我们将能够获得至多366,498.47美元的毛收入。根据普通股购买协议，假设收购价为0.046美元 ，我们将需要注册100,728,294股额外股票，才能获得普通股购买协议项下的余额4,633,501.22美元。 由于发行价浮动，我们无法确定根据普通股购买协议我们将发行的确切股票数量 。

White Lion可能会不时在场外交易市场(OTC Markets)或股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本协议涵盖的普通股的任何或全部股票。白狮可能会以固定价格、出售时的现行市价、不同的价格或协商的 价格出售根据本招股说明书提供的全部或部分股票。白狮在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

如果可用，White Lion还可以根据1933年证券法第144条出售证券，而不是根据本招股说明书。

白狮聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从 White Lion(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商 ，但除非在本招股说明书的附录中概述，否则如果代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金 ；如果是主要交易，则按照FINRA IM-2440加价或降价。

在 出售证券或其中的权益时，白狮可能会与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易， 经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空证券。白狮还可能卖空 证券并交付这些证券，以平仓其空头头寸，或将这些证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商 反过来可能会出售这些证券。White Lion还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪自营商或其他金融机构等证券可根据 本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)进行转售。

参与出售股票的任何经纪自营商或 代理人可能被视为与此类出售相关的1933年证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润 可能被视为1933年证券法规定的承销佣金或折扣。我们需要 支付与证券注册相关的一定费用和开支。出售股票的股东将 遵守1933年证券法的招股说明书交付要求，包括该法案下的第172条规定。

如果适用的州证券法要求，白狮将仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售转售证券。 此外， 在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合适用法律。

根据1934年《证券交易法》的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始 之前，同时 在规则M所界定的适用限售期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将遵守1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和 出售普通股证券的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 。我们将通知他们需要在销售 时间或之前向每位购买者交付一份本招股说明书副本(包括遵守1933年证券法第172条的规定)。

某些 关系和相关交易

截至2019年12月31日，本公司与关联方Donald Steinberg签订了总额为318,000美元的各种期票，Donald Steinberg是加州有限责任公司Blue Ridge Enterprise，LLC(“Blue Ridge”)的唯一成员和经理 。该公司与Blue Ridge签订了额外的 期票，金额为84,500美元，并在2020年和截至2021年9月30日偿还了169,000美元的期票， 未偿还本票总额为233,500美元。所有票据在2020年和2021年的不同时间到期。利息将从到期日期 起按年息10%计算，直至全部本金付清。贷款收益用于运营。2021年12月1日，公司 与唐纳德·斯坦伯格就249,870.27美元的未偿还本金和利息达成和解协议。协议签署后，本公司向唐纳德·斯坦伯格的配偶支付了62,467.52美元，并自签署之日起30天内支付63,152.37美元外加利息 。此外，该公司还向唐纳德·斯坦伯格发行了200万股普通股。 股票包含锁定和泄露条款，每月限售不超过50万股。

2018年11月1日，本公司与Blue Ridge签订了一份KISS协议，作为Blue Ridge渲染服务的对价，根据一项咨询协议，Blue Ridge 同意审查本公司的业务计划、营销和市场开发战略、分销网络扩张、合并 和收购，并分析公司结构。因此，Steinberg先生和Blue Ridge是本公司和相关 方的联营公司。本公司发行KISS协议的代价包括向Blue Ridge支付35,000美元的收购价， 为无息，自发行日期(2019年11月1日)起12个月到期，并已在本公司资产负债表的流动负债部分记录为KISS负债相关 方。在(A)到期日2019年11月1日； (B)如果本公司出售其优先股(本公司从中获得不少于100万美元)的“下一次股权融资”，或(C)本公司所有或几乎所有资产 被出售、合并或合并为另一实体的公司交易，Blue Ridge可选择将KISS的本金转换为本公司的普通股 。根据KISS协议，本公司的义务是在选择Blue Ridge时完全转换KISS纸条。于2019年10月，关联方转换了1,000,000股转换股份，价值197,942美元。2020年9月23日，Blue Ridge以1,452,575美元的价格转换了剩余的7,156,497股股份。

2017年7月，公司 与其首席执行官Matthew Wolfson签订了一张25万美元的期票。沃尔夫森先生被认为是关联方，因为他是 公司的首席执行官。所得资金用于运营和A+法规发行成本。本票 自2018年10月1日起息日起计利息，年息2%，按月复利。应付票据 和应计利息3,775美元被视为于2019年12月31日全额支付。

2013年10月，公司与一名与公司首席执行官有关的个人签订了一份45,000美元的应付票据。所得资金用于运营。 自2018年1月1日起息日起计利息，年利率2%，按月复利。未偿还本金 余额和应计利息应在2020年12月31日到期日起10天内到期。2019年10月，44,000美元应付票据的关联方贷款人将44,000美元的本金加上未付的应计利息转换为64,215股 限制性普通股。

2019年8月， 公司首席执行官亲自向公司应付票据持有人支付了10万美元，减少了公司 首席执行官的应付金额。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官亲自以面值向多名员工出售了693,750股普通股。

公司首席执行官亲自 为其长期债务协议规定的到期金额提供担保。

2019年10月，公司与公司首席执行官签订雇佣协议。协议条款包括 24万美元的年度基本工资和50万美元的签约奖金，以及可自由支配的年度奖金和参与长期激励计划 。签约红利可以公司普通股股票的形式支付。该协议在首席执行官解职或辞职之前 一直有效。与协议一起，500,000美元 签约奖金已累计，并计入截至2019年12月31日的年度营业报表中的销售、一般和行政费用 。2019年11月1日，公司董事会和大多数股东 向首席执行官马修·沃尔夫森授予50万股A系列优先股，价值35.5万美元，合每股0.71美元。股票 是作为500,000美元签约奖金的部分支付发行的，截至2019年12月31日，仍需支付145,000美元。 在截至2020年12月31日的年度内，公司向公司首席执行官支付了124,022美元，用于支付2019年签约奖金余额。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还总额分别为0美元和20,978美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司向 公司首席执行官额外支付了61,930美元的奖金。

2021年2月16日，该公司发行了1,100,000股在S-8表格中登记的马修·沃尔夫森普通股。

2021年10月，公司以每股0.025美元的价格发行了公司首席执行官500万份无现金认股权证。

证券说明

一般信息

公司普通股 股

我们 董事会创设了一类普通股，指定为普通股。每股普通股 赋予持有人在允许持有人投票的所有事项上一票的权利，包括董事选举。公司的 普通股没有累计投票权。2021年10月14日，董事会批准了一项决议，修订公司的注册证书，以：(1)将公司的授权股份增加到251,000,000股和1股股本，其中包括：250,000,000股，指定为“普通股”， ，每股面值0.00001美元；1,000,000股，指定为“A系列优先股”，每股面值0.00001美元 ；以及1股，指定为“B系列优先股”。同时，根据本公司章程第2.11节，持有经书面批准有资格投出的多数票的股东 同意对本公司公司注册证书的建议修订。截至2021年12月8日，公司有87,725,842股普通股在本次发行前发行和发行。

本公司的优先股

本公司有两类 优先股，分别被指定为A系列优先股和B系列优先股。公司已指定200万股A系列优先股 股，其中50万股已发行并已发行。A系列优先股的持有者拥有 就所有需要股东投票的事项进行投票的权利，持有的A系列优先股的每股股票有100股普通股投票权等值 。

指定B系列优先股 修改股东的投票权，给予B系列优先股持有人对证券持有人表决之前的任何事项的投票权 ，相当于已发行和授权股份的数量加上10万票，本公司的意图是B系列优先股的持有人在完全稀释的基础上对公司拥有有效的投票权控制 。截至本文件提交之日，公司尚未发行B系列优先股。

根据可能适用于任何已发行股票类别的优惠 ，普通股的持有者将在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中平等分配任何股息时，以每股为基础 。如果本公司被清算、解散或清盘，普通股的持有者将有权在清偿本公司的所有负债和任何已发行类别的 公司股票的优先权利后，有权获得任何分派的应课税股 给股东。普通股股票不具有购买本公司 股票的优先认购权或其他认购权，且不可兑换、赎回或评估。

A系列和B系列优先股应对所有其他类别的股票拥有优先清算权，包括但不限于普通股。

购买公司普通股的选择权

2017年，公司 董事会批准了经2021年2月16日修订的2017年员工和顾问持股计划(以下简称《计划》)。 2021年2月16日修订后的《2017年员工和顾问持股计划》(以下简称《计划》)。该计划规定，董事会可以向本公司的高级管理人员、主要员工以及某些顾问和顾问授予限制性股票单位、激励股票期权、非法定股票期权 和普通股，最高可达500万股。 根据本计划授予的股票期权的归属条款由本计划的管理人确定。限制性股票单位 授予条款将由管理员设定，并由管理员自行决定以现金、股票或两者的组合进行结算 。

截至2021年9月30日，与 股票期权计划相关的期权如下：

截至2021年9月30日，有445,000个选项未完成，如下所示：

未清偿认股权证

共有18,399,999份未平仓认股权证 。

其中100,000份认股权证 与公司与Agility Financial Partners，LLC于2016年9月7日签署的咨询协议有关。该协议授予 持有者以0.71美元的行使价收购10万股公司普通股的权利。认股权证将于2023年12月1日终止。

根据本公司与Agility Financial Partners，LLC于2020年5月1日签署的咨询协议，于2020年5月1日授予100,000份认股权证 。 协议授予持有者以0.52美元的行使价收购10万股公司普通股的权利。认股权证将于2025年5月1日终止 。

2021年2月8日，与投资者根据可转换票据借款一起，授予了250万份认股权证 。该协议授予持有者 以0.40美元的行使价收购250万股公司普通股的权利。认股权证将于2026年2月8日到期。

2021年10月1日，公司向公司首席执行官和一名员工分别发行了500万 和400万份无现金认股权证。这些认股权证的行使价为0.025美元 ，到期日为2026年10月1日。

2021年10月14日，该公司发行了认股权证 ，购买6,249,999股公司普通股以及某些可转换本票。认股权证 的行使价为每股0.12美元，可能会对某些行动(包括稀释发行)进行价格调整。 认股权证不提供注册权，截止日期为2026年10月14日。

2021年10月17日，本公司发行了认股权证，购买45万股本公司普通股，并于2021年6月签订了发起人费用协议。权证持有人有权以每股0.12美元的行使价购买450,000股本公司普通股。该认股权证将于2024年10月17日到期。

传输代理

我们的转会代理是

太平洋证券转让公司

6725 Via Austi Parkway

套房300

拉斯维加斯，NV 89119

专家的利益

在注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中，没有任何专家被指名为已准备或认证其任何部分(或被指名为已准备或认证与该注册说明书相关的报告或估值)，或在本招股说明书中被指名为已就根据本招股说明书提供的证券的有效性或就与注册或提供该等证券相关的其他法律事项发表 意见的专家或律师在应急情况下为此目的而聘用。此外，在准备、 认证或意见或此后的任何时间，截至该注册声明或 该注册声明中与该准备、认证或意见相关的部分生效之日起，没有或将收到与此次发行相关的 SK条例第509项所界定的本公司或其任何母公司或子公司的重大权益。 任何此等人士也未与本公司或其任何母公司或子公司有关联。 也没有任何此等人士与本公司或其任何母公司或子公司有关联。 也没有任何此等人士与我公司或其任何母公司或子公司有关联。 也没有任何此等人士与本公司或其任何母公司或子公司有关联。

关于注册人的信息

以下讨论和分析应 与电子医疗技术公司的财务报表和本注册声明中包含的财务报表注释一起阅读。本讨论总结了自成立以来影响我们经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。

业务说明

公司历史记录和概述

该公司于2002年8月30日在内华达州成立，名称为IntelSource Group，Inc.，并于2003年开始运营。2007年，IntelSource Group，Inc. 与电子医疗技术有限责任公司合并。在与内华达州的电子医疗技术有限责任公司合并后，该公司于2010年11月9日开始作为亚利桑那州的有限责任公司电子医疗技术有限责任公司(Electrical Medical Technologies，LLC)。该公司于2017年8月23日在特拉华州转为 公司。

电子医疗技术公司 是一家生物电子制造和营销公司。我们提供经美国食品和药物管理局(FDA)批准的止痛医疗设备。

生物电子学是一个正在发展中的“电子”医学领域，它利用人体神经回路上的电脉冲来试图减轻疼痛，而不需要药物。人体由通过神经系统发送的电信号控制，这些电信号在发生事故或疾病后可能会变形。生物电子医学领域旨在通过修改与止痛相关的身体电子语言来安全地纠正神经系统中的异常情况 。

我们的使命是通过使用能量、频率和 振动替代药物来缓解慢性和急性疼痛，从而改善患有各种痛苦的人的全球健康状况；有朝一日，读取和修改沿身体神经传递的电信号，以 恢复长期健康。

此外，我们还有一个公司目标：为公众提供阿片类药物等成瘾止痛药的有效替代品。根据精算师协会的数据，阿片类药物过量死亡现在是减缓美国预期寿命增长的最大单一因素，并导致预期寿命自1915-1918年以来首次停滞不前或连续三年减少，当时美国正面临第一次世界大战和西班牙流感大流行。美国疾病控制和预防中心(CDC)报告称，从1999年到2017年，已有近40万人死于处方或非法阿片类药物过量。我们的目标是为疼痛管理提供有效的替代方案。

我们相信，我们通过提供创新的解决方案来做到这一点 ，为最广泛的疾病提供快速、持久的疼痛缓解。我们设计了简单易用的 生物电子治疗设备，可以发送专有的电信号序列。我们相信，在过去的十年中，我们的设备已经被证明是非常有效的，并且具备用于医学研究的技术能力。

本公司在场外市场OTCQB层公开交易，代码为EMED。

主要产品和服务

我们的主要产品WellnessPro Plus, 是一种智能有效的生物电子治疗处方设备，供消费者和医疗保健专业人员使用，用于缓解慢性和急性疼痛。研究表明，生物电子疗法在治疗各种疾病引起的慢性疼痛方面具有疗效。WellnessPro Plus被FDA归类为经皮电神经刺激 (“TENS”)设备。根据消费者和专业人士在过去十年中对我们设备的认可，我们相信，与成本较低的传统设备相比，WellnessPro Plus治疗疼痛的速度更快，缓解时间更持久 Ten设备。 我们相信，与成本更低的传统设备相比，WellnessPro Plus治疗疼痛的速度更快，缓解时间更长。我们将此部分归功于我们的专利算法和技术，我们称之为“DeepPulse”。有了 DeepPulse，有近百万个频率范围可供选择，以帮助防止住宿。该装置还可以产生 微电流刺激。

该设备发送专有的 电信号序列，该序列在不同时间变化，阻止调节(身体适应特定的治疗， 降低治疗效果)。此外，我们专有的DeepPulse预调制技术允许信号深入受影响区域 ，我们相信这会产生更快、更持久的止痛效果。

WellnessPro POD和Wellness IONLOGIC钢笔

我们计划将 两款新产品推向市场-扩展Wellness产品线：我们的第一款可穿戴产品WellnessPro POD和Wellness IONLOGIC Pen。我们相信，WellnessPro POD作为一种可穿戴设备，代表着令人兴奋的产品线扩展，它将 用于治疗慢性疼痛、创伤后应激障碍、焦虑、抑郁和失眠，条件是FDA批准，截至本申请日期， 尚未申请或批准。目前，这些设备正在研究和开发中，我们还没有估计它们何时可以提交给美国食品和药物管理局(FDA)。我们打算在柜台上销售这些设备；但是，此设备上的某些医疗设备可能只提供处方 。我们针对WellnessPro POD的目标市场是慢性疼痛患者，仅在美国估计就有1亿人。我们的目标是让医学界了解“天然”、 非侵入性、无毒止痛的益处，并使WellnessPro POD成为从业者单独开药或 与止痛药联合开药的初始选择。

这两款新产品都处于开发阶段， 它们都将设计为与WellnessPro集成，以利用WellnessPro中的工程突破和知识产权 ，但仍将作为独立设备使用。

WellnessPro POD

WellnessIONLOGICPen

市场

我们的WellnessPro产品 适用于因各种疾病或创伤导致的疼痛，或正在与药物(如阿片类药物)依赖或成瘾作斗争的任何人。 该产品可由消费者直接购买或由医疗从业者使用，包括：

根据美国疼痛医学学会提供的信息 ，至少有1亿美国人患有慢性疼痛，这还不包括儿童的急性疼痛 。我们相信，电子医疗为不同人群提供了一种经过测试和验证的解决方案。

我们计划直接解决这些 个人以及通过他们的医疗保健提供者。美国大约有77,000名脊椎按摩师和123,000名理疗师 。总共有200,000多名医疗从业者专注于康复和缓解疼痛，其中包括运动医学、自然医学和疼痛管理方面的从业者 。

此外，我们相信 我们目前的产品和正在开发的产品可能有助于提供阿片类药物问题的解决方案。我们相信，WellnessPro 在疼痛管理和缓解方面也将非常有效，可以作为替代药物，或者可以与止痛药 一起使用，以减少因阿片类药物滥用和误用而导致的死亡和成瘾人数。

竞争

我们经营疼痛管理、康复和理疗市场。我们不仅与治疗疼痛和其他医疗疾病的其他类似设备竞争， 还与传统治疗方法(如药物处方、手术和康复疗法)以及针灸等补充医疗实践 竞争。此外，我们的竞争对手包括几家大型多元化公司，它们拥有比我们更多的财务、营销 和其他资源、分销网络和更高的知名度。这些竞争对手包括：Galvani BioElectronics、美敦力 和DJO Global-Chatanooga。从历史上看，电子医疗公司一直在“电医疗”和“生物电疗” 设备领域展开竞争，包括拥挤的TENS市场，该市场现在包括廉价的TENS设备，如“Icyhot.”生产的设备。

战略

电子医疗技术， 在其存在的前15年，幸运的是，在没有正式的销售和营销计划和投资的情况下，已经“有机地”增长了 。我们相信，这是因为我们的产品能够缓解疼痛，并因此为成千上万的客户提供更高质量的生活和健康 ，其中许多客户分享了他们的康复故事，这些故事可以在我们的网站上找到。我们 相信，这些证言影响了成千上万患有疾病和疼痛的人向WellnessPro寻求缓解。在 2019年及以后，电子医疗将参与全面且完全集成的营销计划，以提高销售额并打造 电子医疗品牌。整合营销计划将包括以下要素：

除了全面的营销计划 外，电子医疗公司还将在销售人员、培训和支持方面进行战略投资，所有这些都旨在扩大分销和 销售。

我们的优势

为什么选择生物电子？

我们认为生物电子医学代表了电疗的一种进步，它将电子学和生物学结合在一起，用于治疗疼痛。这一演变符合电子医疗公司15年多来对生物电气工程的关注。

最近，英国制药巨头葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和谷歌(Google)母公司Alphabet宣布成立一家新公司Galvani BioElectronics，生物电子领域 出现了更多的兴趣。此外，通用电气(General Electric)等行业领军企业也在投资生物电子 。电子医疗相信生物电子将永远改变医学以及人们治疗疾病的方式； 通过非侵入性产品，将能够读取和修改通过人体神经和细胞传递的电信号，以恢复 健康。

据《华尔街日报》2016年7月报道，范斯坦医学研究所(Feinstein Institute For Medical Research)总裁兼首席执行官凯文·特雷西(Kevin Tracey)评论说：“我们今天生活在一种以药物为中心的文化中，在这个价值万亿美元的制药行业中，世界围绕着一种万能药物。”“但当我和病人交谈时，…人们不想吸毒。“范斯坦研究所(Feinstein Institute)表示：“生物电子医学是一门集分子生物学、神经生理学、神经技术和分析于一体的科学学科，旨在开发神经刺激技术来调节疾病潜在的分子靶点。这种方法 承诺提供在有效性、安全性和成本方面优于药物的疗法，而且没有明显的副作用。“

生物电子医学 专注于通过将有针对性的电信号传送到人体内，并利用现有的将大脑与身体每一个部位连接起来的神经系统 连接来对抗疾病。我们的WellnessPro产品可以刺激发送触摸和振动信息的外周神经 。来自受刺激神经的信号会干扰传递到大脑的疼痛信号，从而降低大脑对疼痛的感知，并刺激自然产生的止痛剂(如多巴胺)。

电子医疗-解决日益严重的阿片类药物问题的可能答案？

我们的目标和热情是 帮助人们显著减少对药物的依赖，以及随后的药物滥用-特别是对危险和高度上瘾的阿片类麻醉药的依赖 。我们认为，现在是大胆进取的时候了，我们的技术和承诺是 帮助那些遭受慢性疼痛(往往是严重疼痛)的人的时候了。我们认为，关于慢性疼痛引起的阿片类药物滥用的数据量令人震惊 。根据美国国家药物滥用研究所发布的一份报告，“全球有2640万至3600万人滥用阿片类药物，估计2012年美国有210万人患有与处方阿片类止痛药有关的药物使用障碍。”

我们支持这一努力和对阿片类药物流行的认识。人们在死去，家庭在受苦，毒瘾是真实存在的。我们相信，我们的WellnessPro 产品将为那些遭受慢性疼痛的人带来无药物解决方案，并提供真正的缓解。

明尼阿波利斯退伍军人管理局(Minneapolis VA)的开创性研究发现，服用阿片类药物治疗慢性疼痛的患者没有长期益处-我们 认为，这一发现可能会加强减少使用导致药物过量和死亡急剧上升的成瘾药物的理由。

分布

目前，我们通过国内和国际的独立销售代表和分销商网络以及公司网站 向消费者销售我们的WellnessPro 产品。这些电子医疗渠道包括：

我们最近签署了独立的 销售代表和许可协议，开设墨西哥电子医疗公司，并发展当地销售代表网络。此 销售代表在墨西哥拥有200名代表网络。

制造业

我们将库存 生产外包给美国和亚洲的多家制造商，然后将这些组件运往美国，在那里进行最终组装、 测试和质量保证。然后，我们将完整的产品从美国地点发运给我们的客户。我们的主要制造商 位于中华人民共和国深圳省，这是中国南部主要的制造业中心之一 。在此地点生产的产品在当地包装以供运输，然后从深圳港 运往我们在亚利桑那州的总部地点或美国其他地点进行最终组装。我们相信，我们与所有 制造合作伙伴的关系非常好。最终的WellnessPro封装组装工作在美国完成。此外，为了采购 我们自己的工厂，该公司使用总部位于美国的全球采购提供商来采购和管理我们位于亚洲(主要是中国)的制造商，包括执行质量保证。我们目前正在寻找更多供应商，以帮助扩大我们制造设施的地域多样性 ，并正在考虑将我们的生产转移到美国，并与更多制造商进行直接谈判 。

研究与开发

研发成本 在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发总成本分别为31,600美元和82,849美元。 总研发成本包括在随附的 运营报表上的销售、一般和管理费用中。

员工

我们目前有五名全职 员工在亚利桑那州斯科茨代尔工作。

监管

医疗设备受美国食品和药物管理局(“FDA”)监管 ，外国政府可以对国际销售的设备进行监管 。公司拥有美国食品药品管理局和墨西哥的医疗器械认证，并通过国际标准化组织13485：2016年认证。

《联邦食品、药品和化妆品法案》和FDA发布的法规规范了医疗器械的检测、制造、包装和营销。根据 当前法规和标准，我们认为我们的设备受到一般控制，包括遵守标签和 记录保存规则。此外，我们的医疗设备需要上市前审批，对于TENS设备，这可以通过提交 510(K)售前通知来实现。

此外，我们的制造流程和设施也受到法规的约束，包括FDA的QSR要求(以前的良好制造 实践)。这些法规管理我们生产产品的方式，并维护我们的制造、测试和 控制活动的文档。此外，就我们在国外制造和销售产品而言，这些产品受这些国家 的相关法律和法规的约束。

FDA要求我们保留 个不同时间段的记录。我们将遵守所有FDA的记录保存要求，包括2019年4月1日修订的第21卷第8卷第820部分-质量体系法规中的大纲，其中规定：

(B)记录 保留期。本部分要求的所有记录应保留相当于设备的设计和预期寿命的一段时间，但在任何情况下都不得少于自发布之日起2年，以供制造商进行商业分销。

(C)例外情况。本 节不适用于820.20(C)管理评审、820.22质量审核和供应商审核报告所要求的报告，这些报告 用于满足820.50(A)供应商、承包商和顾问评估的要求，但适用于根据这些规定建立的程序 。应FDA指定员工的要求，负责执行的管理层员工应书面证明 本部分要求的管理评审和质量审核，以及供应商审核(如适用)已执行并记录在案，执行日期，以及已采取任何必要的纠正措施。

标题还在其他部分概述了对违规和客户投诉的要求 。我们完全遵守这些条款：

(A)每个制造商应保存 份投诉档案。各制造商应建立和维护由正式指定的单位接收、审查和评估投诉的程序。这些程序应确保：

(1)统一及时处理所有投诉 ；

(2)口头投诉 收到后即记录在案；以及

(3)对投诉进行评估，以 确定投诉是否代表根据本章第803部分(医疗器械报告)要求向FDA报告的事件。

(B)每个制造商应审查和评估所有投诉，以确定是否需要进行调查。当未进行调查时，制造商应 保存一份记录，其中包括未进行调查的原因和决定不进行调查的个人姓名。

(C)任何涉及设备、标签或包装可能不符合其任何规格的投诉均应进行审查、评估和调查， 除非已对类似投诉进行过此类调查，且无需进行另一项调查。

(D)代表 根据本章第803部分必须向FDA报告的事件的任何投诉应由指定的 个人及时审查、评估和调查，并应保存在投诉档案的单独部分或以其他方式明确标识。除820.198(E)规定的信息外，本款规定的调查记录还应包括：

(1) 设备是否不符合规格；

(2)该设备是否用于治疗或诊断；以及

(3)设备与报告的事故或不良事件的关系( 如果有)。

(E)当根据本节 进行调查时，应由 本节(A)段确定的正式指定单位保存调查记录。调查记录应当包括：

(1)设备名称 ；

(2)收到投诉的日期 ；

(3)任何唯一的设备标识符(UDI)或通用产品代码(UPC)，以及所使用的任何其他设备标识和控制号；

(四)投诉人的姓名、地址、电话；

(5)投诉的性质和详情；

(六)调查日期和结果；

(7)采取的任何纠正措施 ；以及

(8)对投诉人的任何答复 。

FDA提供了以下 图表，说明其承诺向提交501(K)审批的公司提供意见。不能保证我们的流程 将与提供的图表中概述的流程相似，因为整个审批流程存在许多变数和例外。 可通过以下链接获取更多信息：https://www.fda.gov/about-fda/510k-submission-process

资料来源：美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)

最后， 我们设备、促销活动和营销材料的标签受FDA和各个州机构的监管。 受本条例约束的活动包括营销我们的产品用于“非标签”用途；即，建议 将我们的产品用于标签所示以外的用途。违反此要求可能会导致FDA或州政府机构对制造商或销售商采取行政、 民事或刑事行动。

知识产权

我们在美国拥有以下注册商标：IONLOGIC®、Wellness+Plus Pro®、Wellness Pro POD®、IDNA Interactive Dynamic Neuro Adaption®、 Deep Pulse®、WellnessPro®和Electric Medical Technologies®。美国专利商标局为我们的“经皮神经电刺激组合装置和微电流神经肌肉电刺激器”颁发了设计专利 。 该专利将于2022年8月28日到期。此外，我们的Wellness POD实用程序专利正在申请中。

诉讼

我们可能会不时地 涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。该公司未卷入任何诉讼， 其管理层也不知道任何与其知识产权、业务活动或其他方面相关的未决或威胁的法律行动 。

财产说明

公司拥有超过 5000平方英尺的办公仓库单元，其总部位于北纬92号16561号^发送街道，单位D101，斯科茨代尔，亚利桑那州 。

法律程序

在业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，寻求金钱赔偿和其他救济。无法确定此类索赔的最终责任(如果有)的金额 。截至本文件提交之日，目前没有 任何针对我们的法律索赔悬而未决或受到威胁，管理层认为这些索赔可能会对我们的财务 状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

没有针对本公司的法律诉讼 。

普通股及相关股东市场 事项

市场信息

普通股交易 在场外交易市场报价系统中，交易代码为“EMED”。

场外交易市场报价 系统是一种报价服务，它显示场外股票证券的实时报价、最后销售价格和成交量信息。 我们的股票市场有限，任何报价都可能不是我们普通股价值的可靠指示。 下表1列出了场外公告牌和 场外市场在指定时期内我们普通股的每股最高和最低出价。

⁽¹⁾ 公司普通股于2019年8月14日开始交易。

纪录持有人

截至2021年12月8日 ，我们有87,725,842股普通股在紧接本次发行之前发行和发行 ，约90名登记在册的股东持有。

分红

我们自成立以来未支付、也未宣布 任何现金股息，在可预见的将来也不打算宣布或支付任何此类股息。我们支付现金股息的能力 受州法律的限制。

管理层的讨论与分析

本报告中有关 不是历史事实的表述，包括但不限于包含“相信”、“预期”、 “预期”等词语的表述，均为前瞻性表述，存在一定的风险和不确定性。 我们可能会不时作出其他前瞻性表述。敬请投资者注意，此类前瞻性声明 存在固有风险，即实际结果可能会因多种因素而大不相同，这些因素包括本报告中不时讨论的风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”项下描述的风险。

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则 编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些资产和负债的报告金额、财务报表日期的某些披露以及报告期内收入和费用报告金额的 估计和假设。影响 财务报表的重大估计是根据最新和最佳可用信息编制的。然而， 此类估计和假设的解决方案的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同。

背景

该公司于2002年8月30日在内华达州成立，名称为IntelSource Group，Inc.，并于2003年开始运营。2007年，IntelSource Group，Inc.与电子医疗 Technologies，LLC合并。在与内华达州的电子医疗技术有限责任公司合并后，该公司于2010年11月9日开始担任亚利桑那州的有限责任公司电子医疗技术有限责任公司(Electro Medical Technologies，LLC)。该公司于2017年8月23日转变为特拉华州的一家公司。

电子医疗技术公司是一家生物电子 制造和营销公司。我们提供经美国食品和药物管理局(FDA)批准的止痛医疗设备。

生物电子学是“电子”医学的一个发展中的领域，它在人体的神经回路上使用电脉冲来试图减轻疼痛，而不需要药物。人体 由通过神经系统发送的电信号控制，这些电信号在事故发生后或因疾病而变形。 生物电子医学领域旨在通过修改人体与止痛相关的电学语言 来安全地纠正神经系统中的异常情况。

我们的使命是通过使用能量、频率和振动替代药物来缓解慢性和急性疼痛，从而改善患有各种痛苦的人的全球健康 ；有朝一日，读取和修改沿身体神经传递的电信号，以恢复长期健康。

此外，我们的公司目标是为公众提供阿片类药物等令人上瘾的止痛药的有效替代品。根据精算师协会的数据，阿片类药物过量死亡现在是减缓美国人预期寿命增长的最大单一因素，并导致预期寿命自1915-1918年以来首次连续三年停滞不前或下降，当时美国正面临第一次世界大战和西班牙流感大流行。美国疾病控制和预防中心(CDC)报告称，从1999年到2017年，已有近40万人死于处方或非法阿片类药物过量。我们的目标是为疼痛管理提供有效的替代方案。

经营成果

概述和财务状况

持续经营的企业

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月内持续 出现营业亏损。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其义务， 在其未能成功的情况下，和/或根据需要从其股东或其他来源获得额外融资。

所附财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的；然而，上述条件使人对公司是否有能力这样做产生了很大的 怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产可回收性和分类的影响，或可能导致的负债金额和分类。 如果公司无法继续经营下去。

管理层正在努力 开始创收业务。虽然优先考虑的是通过销售公司的 产品从运营中赚取现金，但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售 公司的股权和/或债务证券，这些证券可能无法按商业合理的条款(如果有的话)获得。如果此类融资 得不到令人满意的条款，我们可能无法按预期继续我们的业务，我们的经营业绩将受到不利的 影响。此外，任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果 可用并进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，而且可能涉及限制 我们经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低 ，新股权证券可能具有优先于我们 普通股当前持有者的权利、优先权或特权。

经营成果

下表 列出了我们截至9月30日的9个月的未经审计的运营结果，

下表列出了我们截至12月31日的年度经审计的运营结果，

经营业绩

2021年1月1日至2021年9月30日 与2020年1月1日至2020年9月30日相比

截至2021年9月30日的9个月中，我们的总销售额为670,551美元，截至2020年9月30日的9个月中，我们的总销售额为557,476美元。增加的主要原因是销售量增加了 。

截至2021年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的9个月的销售成本和毛利率分别为158,065美元和76%，毛利率为139,892美元和75%。 我们的销售成本包括材料成本和分销费用。销售成本和毛利率受产品组合以及委托代理和分销商之间销售水平组合的影响 。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营 费用：

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，上述运营费用中包含的基于股票的 薪酬支出：

销售、一般和行政费用 主要包括工资相关费用、佣金、咨询和专业费用、销售和营销、研发 和其他运营费用。截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用总计2,822,251美元，截至2020年9月30日的9个月为3,768,196美元，减少了945,945美元，降幅约为25%。这一变化主要是由于基于股票的薪酬支出减少了1,352,721美元，但与薪资相关的成本增加了155,163美元，研究和开发成本增加了148,064美元，咨询和专业费用增加了94,781美元，部分抵消了这一减少。截至2021年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出 包括与财务和战略咨询服务的第三方协议有关的804,237美元，以及与作为薪酬向公司首席执行官发行的普通股有关的604,890美元。截至2020年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出包括与财务和战略咨询服务的第三方协议相关的2,108,000美元 ，以及与向员工提供服务而发行的普通股相关的600,000美元。

研发成本的增加 反映出公司加大了POD的开发力度。工资相关成本的增加主要包括 额外员工人数和支付给公司首席执行官的奖金共计61,930美元。咨询费和专业费用的增加主要涉及作为上市公司运营的相关成本。

其他支出增加4,214,090美元，主要是由于利息支出增加2,855,683美元和衍生负债价值增加1,414,341美元，部分 被50,082美元的免除债务抵消。截至2021年9月30日的9个月的利息支出增加，包括与债务贴现摊销有关的2,751,188美元 和从2020年6月开始生效的可转换本票应计98,588美元。

由于上述原因，我们在截至2021年9月30日的9个月录得净亏损6,634,722美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损3,461,479美元。净亏损的增加主要归因于利息支出的增加和衍生负债的价值 的增加，但销售、一般和行政费用的减少部分抵消了净亏损的增加。

新冠肺炎可能会影响我们的业务。

2020年1月30日， 世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》， 2020年3月11日，宣布此次疫情为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括： 限制旅行，在某些地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎 以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。虽然尚不清楚这些条件将持续多长时间，以及 对公司的完整财务影响将是什么，但新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们正在采取勤奋的 措施来减轻对我们业务的任何可能的中断，但目前我们无法预测这些影响的程度或性质， 对我们未来的财务状况和运营结果的影响。

2020年1月1日至2020年12月31日 与2019年1月1日至2019年12月31日相比

截至2020年12月31日的财年，我们的总销售额为737,958美元 ，截至2019年12月31日的财年，我们的销售额为829,737美元。这一下降主要与 销量下降有关，但平均售价的上升部分抵消了这一下降。2020年，新冠肺炎疫情影响了 全球制造和供应，影响了我们补充库存的能力。此外，我们无法参加贸易展会。

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的销售成本和毛利率 分别为194,384美元和74%，以及238,516美元和71%。 我们的销售成本包括材料成本和分销费用。毛利率的增长主要归因于 平均销售价格(包括对某些总代理商的定价)的提高，以及之前注销的库存的释放和销售。 销售成本和毛利率受产品组合以及委托代理商和 总代理商之间的销售水平组合的影响。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营费用：

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度上述运营费用中包含的股票薪酬费用：

销售、一般和行政费用 主要包括与薪资相关的费用、佣金、咨询和专业费用、销售和营销、研发 和开发以及其他运营费用。截至2020年12月31日的年度销售、一般和行政费用总额为3,710,262美元，截至2019年12月31日的年度为2,259,848美元，增加了1,450,414美元，增幅约为64%。这一变化主要是由于 基于股票的薪酬支出增加了1,421,569美元，咨询和专业费用增加了204,118美元，营销成本增加了183,787美元， 研发成本增加了31,600美元，其他运营费用增加了45,277美元，但工资相关成本 减少了394,558美元，佣金减少了41,379美元，这部分抵消了这一增加。截至2020年12月31日的年度，股票薪酬支出增加，其中包括与财务咨询服务第三方协议相关的2213128美元。截至2019年12月31日的年度基于股票的薪酬支出包括与公司首席执行官按面值向某些员工出售693,750股普通股有关的492,563美元，与财务咨询和营销服务的第三方协议有关的151,557美元，以及与未偿还股票期权有关的157,168美元。

咨询费和专业费用的增加主要与上市公司运营相关的成本有关。

工资相关费用的减少主要是因为公司首席执行官与2019年10月的雇佣 协议一起获得了500,000美元的签约奖金，以及与2019年终止相关的医疗保险费和费用的减少，但被首席执行官工资的增加部分抵消了这一影响。CEO薪酬从2019年10月开始增加。佣金减少与销售额下降 以及2020年未出现的2019年促销活动有关。

其他支出增加629,324美元，主要原因是利息支出增加714,777美元，KISS负债- 关联方的公允价值变化减少13,114美元，但被衍生负债价值减少71,413美元部分抵消。增加的利息支出 包括与债务贴现摊销有关的684,901美元和截至2020年12月31日的年度内签订的可转换本票应计39,285美元。

因此， 我们在截至2020年12月31日的年度录得净亏损3871,724美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为1,744,399美元。 截至2019年12月31日的年度，我们录得净亏损1,744,399美元。净亏损的增加主要归因于销售、一般和行政费用的增加， 利息费用的增加和毛利润的下降。

流动性与资本资源

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的现金和现金等价物减少了100,103美元，反映运营中使用的现金为906,073美元，部分被融资活动净收益805,970美元所抵消。截至2021年9月30日，公司营运资金赤字为1,885,946美元，手头现金为164,810美元。营运资本赤字总计1,082,727美元，不包括衍生债务-可转换 票据-应付803,219美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的现金和现金等价物增加了85,477美元， 反映了融资活动提供的现金881,121美元，部分被运营中使用的现金795,644美元所抵消。

经营活动

截至2021年9月30日的9个月，运营活动使用的现金流总计906,073美元，而截至2020年9月30日的9个月使用的现金流为795,644美元。运营活动中使用的现金流增加主要是由于库存采购增加 、应付账款减少以及运营亏损增加(不包括股票薪酬) 受上市公司运营相关成本增加、市场推广力度加大以及POD研发成本上升的影响 。

融资活动

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流总计805970美元，而截至2020年9月30日的9个月为881,921美元。 2021年期间提供的现金流主要是可转换本票净收益937,500美元的结果，部分 被总计131,530美元的债务偿还所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，贷款人将总计1,549,800美元的本金加上应计利息转换为43,316,791股普通股。剩余的未偿还本金972,353美元包括2021年9月3日签订的忍耐协议的772,353美元和2021年10月转换为普通股的150,000美元。

根据容忍协议的条款， 总额784,853美元的各种票据(其中两张违约)被更改，将到期日延长6个月。这些票据也进行了修改，删除了提前还款罚金。作为忍耐的代价，该公司同意在协议执行时支付12,500美元 ，此后每月支付12,500美元，直至2022年1月15日，总计75,000美元。截至2021年9月30日，已支付12,500美元。 作为签订容忍协议的额外代价，本公司已同意于2022年1月15日向贷款人发行相当于10万美元的 股，在前15天平均收盘价的基础上折价25%。自2022年1月15日起生效 若本公司与第三方投资者订立协议，每股代价低于票据每股固定价格0.50美元，本公司同意修订及重述票据以降低换股价格。

2021年10月14日，公司签订了两份融资合同：一份与特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.签订，本金为500,000美元；另一份与特拉华州有限责任公司Talos Vicory Fund，LLC签订，本金 为250,000美元。

为了换取一张可转换本票， 马斯特希尔同意借给公司50万美元，年利率10%，减去50000美元OID。本票到期日为2022年10月13日。不存在与可转换本票相关的预付款罚金，也没有与票据转换下可发行的股份相关的登记权 。初始转换价格为0.06美元，如果公司 采取某些行动，包括进行另一次融资或以低于固定价格的价格出售普通股，可能会进行调整。在这种情况下， 桅杆山的转换价格将降至与较低价格相等。如果固定价格发生调整，本公司不需要向Mast Hill增发股票 。作为融资的额外对价，该公司发行了一份为期5年的认股权证，以每股0.12美元的价格购买4,166,666股普通股，这取决于某些 行动的价格调整，包括稀释发行。搜查令没有规定注册权。

为了换取一张可转换本票， Talos同意以10%的年利率(减去25,000美元的旧ID)借给该公司250,000美元。本票到期日为2022年10月13日。不存在与可转换本票相关的预付款罚金，也没有与票据转换下可发行的股份相关的登记权 。初始转换价格为0.06美元，如果公司 采取某些行动，包括进行另一次融资或以低于固定价格的价格出售普通股，可能会进行调整。在这种情况下， Talos的转换价格将降至与较低价格相等。如果固定价格发生调整，本公司不需要向Talos 增发股票。作为融资的额外对价，该公司向Talos发行了为期5年的 认股权证，以每股0.12美元的价格购买2,083,333股普通股，这取决于某些行动的价格调整，包括 稀释发行。搜查令没有规定注册权。

2021年11月10日，本公司与第三方签订了一份普通股购买协议，将投资至多500万美元购买本公司的普通股。同时，本公司订立登记权利协议，以诱使投资者签署及交付普通股购买协议 ，据此本公司同意根据1933年证券法提供若干登记权利。

普通股购买协议将于(I) 投资者根据本协议购买了相当于承诺金额 的数量的购买通知股票的日期或(Ii)2022年12月31日终止，两者以较早者为准。在购买交易结束前五天内，股票可以普通股每日最低VWAP的92%的价格购买 。

于2021年11月10日 就上述协议，本公司亦与一家配售代理订立非独家协议。

2021年12月1日，公司与唐纳德·斯坦伯格签订了一项和解协议，未偿还本金和利息为249,870.27美元。协议签署后，本公司向唐纳德·斯坦伯格的配偶支付62,467.52美元，自签署之日起30天内支付63,152.37美元外加利息 。此外，该公司还向唐纳德·斯坦伯格发行了200万股普通股。这些股票包含 锁定和泄露条款，限制每月出售不超过50万股。

关联方交易

我们遵循FASB ASC子主题850-10“关联方交易”，以识别关联方并披露关联方交易。

根据ASC 850-10-20的规定，相关方包括： a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体，在没有选择 第825-10-15节的公允价值选择权的情况下，由投资实体按股权 方法核算；c)为员工利益而设立的信托，如由 管理或由管理托管管理的养老金和利润分享信托；F) 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止其中一方完全追求其各自的利益，公司可能与之打交道的其他方；以及g)能够 显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权权益，并能够显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方进行交易的其他方

重大关联方交易要求 在财务报表中披露，但薪酬安排、费用津贴和 正常业务过程中的其他类似项目除外。披露内容应包括：a)所涉关系的性质；b)对 交易的描述，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对 财务报表的影响所需的其他信息；以及其他被认为是理解交易对 财务报表影响的信息；c)提交运营报表的每个期间的交易金额 以及确定方法的任何变化的影响。 以及d)截至提交的每份资产负债表的日期应支付给 或相关方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

关于市场风险的定量和定性披露

没有。

董事及行政人员

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄、每个人担任的主要职位和职位，以及该人员成为董事或高管的日期。 我们的执行官员是由董事会任命的。董事任期 一年，直到选出继任者。高管的任期为一年或直至去世、辞职 或被董事会免职。除下文所述外，各董事及高级职员之间并无亲属关系。

下表显示了截至2021年12月8日关于我们的高级管理人员、董事和重要员工的 信息：

有关高级管理人员和董事的个人信息

沃尔夫森先生自成立以来一直是我们唯一的管理人员和董事。马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)是凤凰城的一位企业家，对技术和设计有着浓厚的兴趣。他是电子医疗技术公司的创始人，自2003年开始研究和开发WellnessPro以来，一直担任首席执行官，并全职为公司工作。

作为一名企业家，他 参与了几家成功的公司，在九十年代初，马修·沃尔夫森与人共同创立了Globalcom 2000，并进入了当时几乎不为人所知的预付费电话卡业务。Globalcom 2000成为美国最大的电话卡公司之一 。

1994年，他对电信“国际回拨”业务产生了兴趣，并与他人共同创立了寰宇一家通信公司(One World Communications)。他随后周游世界，开设了150多个培训中心，并帮助创建了世界上最大的销售电信服务的国际全球销售队伍 。

任期

我们所有董事的任期为 ，任期一年，直至下一届股东年会和他们的继任者选出并 合格为止，或者直到他们较早去世、退休、辞职或免职。主管人员由董事会决定任职，经选举或任命，任期至年度股东大会之后的下一次董事会会议为止。我们的 高管由董事会任命，任期至董事会罢免。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去五年中， 现任董事(或被提名为董事的人)、 高管、创始人、发起人或控制人均未发生以下情况：(1)任何由该 人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的企业提交的或针对其提出的破产申请；(2)在刑事诉讼中或正在接受刑事诉讼的任何 定罪(不包括违反交通规则和 (3)受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，其后未被撤销、暂停或撤销； 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；和(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法律

道德守则

我们已经采纳了企业道德规范 。我们相信，我们的道德准则设计合理，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为；在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；确保及时向内部报告违规行为 ；并为遵守准则提供责任。据本公司所知，目前尚无 违反道德守则的报告。

举报人程序政策

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第301条的要求 ，公司董事会通过了举报人程序政策， 声明强烈鼓励公司所有员工报告他们可能 意识到的任何财务违规证据，包括与内部控制、会计或审计事项有关的违规行为。根据举报人程序 政策，公司管理层应及时并定期向所有可获得会计、工资单和财务信息的员工通报他们可以用来报告任何此类违规行为的方式。如果员工因任何原因向其主管或公司其他管理层报告违规行为而感到不适 ，员工可以直接向公司董事会的任何成员报告 。根据这些程序报告的任何员工的身份将应员工的要求 保密，或者可以匿名提供。必须向 公司所有员工提供有关这些程序的会计、工资和财务信息访问通知。

公司没有 任何董事会委员会

公司治理

董事独立性

我们没有在美国大型证券交易所上市，因此不受任何此类交易所的公司治理要求的约束，包括与董事独立性相关的要求。当我们在任何全国性证券交易所或任何交易商间报价系统上市后， 我们将根据任何此类证券交易所的规则选举必要的独立董事。

董事会领导结构

我们目前有一名高管 兼任董事。我们的董事会已经审查了公司目前的董事会领导结构。根据本公司的 规模、本公司的业务性质、本公司运营所依据的监管框架、股东基础、本公司的 同行群体以及其他相关因素，本公司确定该架构是本公司目前最合适的董事会领导 架构。尽管如此，董事会仍打算根据董事会认为对本公司和我们的股东最有利的原则，不时仔细评估我们目前的结构是否应该 进行修改。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个 企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成败。我们面临许多风险，包括战略风险、 企业风险、金融风险和监管风险。虽然我们的管理层负责我们面临的各种风险的日常管理 ，但董事会作为一个整体负责评估我们的风险敞口，并确保管理层设计和实施的风险管理流程 足够并按设计发挥作用。董事会审查和讨论与风险评估和风险管理相关的政策 。董事会还负责监督公司财务报告流程和财务会计内部控制系统以及财务报表的完整性。

审计委员会

董事会目前没有 常设审计委员会。董事会全体成员履行审计委员会的主要职能。董事会全体成员监督我们的财务报告流程和内部控制系统，并审查和评估我们独立会计师的审计工作。

赔偿委员会

董事会目前没有 一个常设薪酬委员会。董事会全体成员制定我们的整体薪酬政策，并审核管理层提交的建议 。

提名委员会

董事会目前没有常设提名委员会 。我们没有考虑被提名人的政策。我们的章程规定，董事人数 应由董事会不时确定，但在任何情况下不得少于法律规定的最低人数。董事会 的规模应足以维持我们所需的专业知识，但又不应过大而无法有效运作。董事提名由整个董事会推荐、 审核和批准。董事会认为，这一过程是适当的，因为董事会中的 董事人数相对较少，而且 有机会在涉及全体董事会的 确定董事提名时受益于各种意见和观点。

虽然董事会完全负责董事的遴选和提名，但董事会可以根据其认为合适的方式考虑股东推荐的候选人。 董事会以相同的方式评估每个潜在的被提名人，而不考虑潜在被提名人的推荐来源。 虽然我们没有关于多样性的政策，但董事会在考虑推荐给董事会进行遴选的潜在被提名人时，确实会考虑董事会成员中多样性的价值 在背景、经验、教育和观点方面。 董事会对潜在的被提名人的评估方式是相同的，而不管潜在被提名人的推荐来源是什么。 虽然我们没有关于多样性的政策，但是董事会在考虑推荐给董事会进行遴选的潜在被提名人时，确实会考虑到董事会成员的多样性的价值。 ^发送街道， 套房101，斯科茨代尔，亚利桑那州85260，包括所有与此人有关的信息，这些信息要求在董事选举代理征集 中披露。推荐书必须附有个人的书面同意书，如由董事会提名参加 选举，并在当选后任职。

薪酬顾问

我们从来没有 依赖薪酬顾问的建议来确定指定的高管薪酬。相反，全体董事会审查 薪酬水平，并根据其对市场竞争的个人了解、公开信息 和对人力资源专业人员的非正式调查进行调整。

股东通信

希望 与董事会沟通的股东可以通过以下方式与董事会通信：电子医疗技术公司，注意： 马修·沃尔夫森，16561 North 92^发送大街，亚利桑那州斯科茨代尔，101号套房，邮编：85260。董事会应酌情审查并回复 收到的所有信件。

董事独立性

目前没有独立 名董事。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16(A)节要求我公司董事和高级管理人员以及持有我公司普通股10%以上的人员 向美国证券交易委员会提交表格3的所有权报告，以及 表格4和表格5的所有权变更报告。这些高级管理人员、董事和10%的股东还需要向我公司提供他们提交的所有第16(A)条的报告 的副本。截至2021年4月13日，我们认为这样的报告提交得很及时。

高管和董事薪酬

我们唯一的董事马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)也是我们的首席执行官兼首席财务官，他每月获得2万美元的基本工资作为与本公司签署的高管薪酬协议的一部分， 见附件。此外，随函附上沃尔夫森先生的雇佣合同 。

沃尔夫森先生担任本公司主席和唯一董事不会获得 报酬。在董事任期内，本公司将报销 董事参加任何面对面会议所产生的所有合理自付费用，但条件是 董事必须遵守本公司关于提交费用报告、 收据或类似文件的一般适用政策、做法和程序。任何已分配费用的报销(与董事超过500.00美元的自付费用 相比)必须事先得到公司的批准

高管薪酬表

董事薪酬表

某些受益所有者和管理层的安全所有权

截至本公告日期，以下 是关于(I)我们的高级管理人员和董事，以及(Ii)所有人(目前没有) 的证券持有量的信息 根据提交给美国证券交易委员会的备案文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信他们可能被视为持有超过5%(5%)普通股的实益所有者 。

个人“实益拥有”的证券是根据根据“交易法”颁布的 条例中“受益所有权”的定义确定的，因此可以包括个人以及与该个人同住一所房子的任何其他亲属的配偶和/或未成年子女所拥有的证券或为其持有的证券，以及该个人拥有或分享投票权或投资权或每个人有权在60天内通过 获得的其他证券。对某些证券可以放弃实益所有权。

下表基于截至2021年12月8日的流通股总数87,725,842股 。

下表列出了截至2021年12月8日的以下特定信息：(I)我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的所有人；以及(Ii)每位董事、董事被提名人和被任命的高管。下面的脚注 涉及总股份、投票权和换股股份，并提供其他解释。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权 。上述各实益所有人对公司优先股和普通股的 股拥有直接所有权、投票权和投资权。

截至2019年12月31日，本公司与关联方、加州有限责任公司Blue Ridge Enterprise LLC(“Blue Ridge”)的唯一成员兼经理Donald Steinberg将 记入各种本票，总额为318,000美元。本公司与Blue Ridge签订了额外的本票，金额为84,500美元，并在2020年和截至2021年9月30日偿还了169,000美元的本票，未偿还本票总额为233,500美元。 所有票据都将在2020和2021年的不同时间到期。利息将从到期日起按10%的年利率递增，直至全部本金 付清为止。贷款收益用于运营。2021年12月1日，公司与唐纳德·斯坦伯格就249,870.27美元的未偿还本金和利息达成和解协议 。协议签署后，本公司向Donald Steinberg的配偶支付了62,467.52美元，自签约之日起30天内支付63,152.37美元外加利息。 本公司已向Donald Steinberg的配偶支付了62,467.52美元，并自签约之日起30天内支付63,152.37美元外加利息。此外，该公司还向唐纳德·斯坦伯格发行了200万股普通股。股票包含锁定和泄漏条款 限制每月出售不超过50万股。

2018年11月1日，本公司与Blue Ridge签订了一份KISS协议，作为Blue Ridge渲染服务的对价，根据一项咨询协议，Blue Ridge 同意审查本公司的业务计划、营销和市场开发战略、分销网络扩张、合并 和收购，并分析公司结构。因此，Steinberg先生和Blue Ridge是本公司和相关 方的联营公司。本公司发行KISS协议的代价包括向Blue Ridge支付35,000美元的收购价， 为无息，自发行日期(2019年11月1日)起12个月到期，并已在本公司资产负债表的流动负债部分记录为KISS负债相关 方。在(A)到期日2019年11月1日； (B)如果本公司出售其优先股(本公司从中获得不少于100万美元)的“下一次股权融资”，或(C)本公司所有或几乎所有资产 被出售、合并或合并为另一实体的公司交易，Blue Ridge可选择将KISS的本金转换为本公司的普通股 。根据KISS协议，本公司的义务是在选择Blue Ridge时完全转换KISS纸条。于2019年10月，关联方转换了1,000,000股转换股份，价值197,942美元。2020年9月23日，Blue Ridge以1,452,575美元的价格转换了剩余的7,156,497股股份。

2017年7月，公司 与其首席执行官Matthew Wolfson签订了一张25万美元的期票。沃尔夫森先生被认为是关联方，因为他是 公司的首席执行官。所得资金用于运营和A+法规发行成本。本票 自2018年10月1日起息日起计利息，年息2%，按月复利。应付票据 和应计利息3,775美元被视为于2019年12月31日全额支付。

公司于2021年2月16日发行了1,100,000股在S-8表格中登记的Matthew Wolfson普通股。

2013年10月，公司与一名与公司首席执行官有关的个人签订了一份45,000美元的应付票据。所得资金用于运营。 自2018年1月1日起息日起计利息，年利率2%，按月复利。未偿还本金 余额和应计利息应在2020年12月31日到期日起10天内到期。2019年10月，44,000美元应付票据的关联方贷款人将44,000美元的本金加上未付的应计利息转换为64,215股 限制性普通股。

2019年8月， 公司首席执行官亲自向公司应付票据持有人支付了10万美元，减少了公司 首席执行官的应付金额。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官亲自以面值向多名员工出售了693,750股普通股。

公司首席执行官亲自 为其长期债务协议规定的到期金额提供担保。

2019年10月，公司与公司首席执行官签订雇佣协议。协议条款包括 24万美元的年度基本工资和50万美元的签约奖金，以及可自由支配的年度奖金和参与长期激励计划 。签约红利可以公司普通股股票的形式支付。该协议在首席执行官解职或辞职之前 一直有效。根据协议，500,000美元的签约奖金已累计 ，并在截至2019年12月31日的年度营业报表中计入销售、一般和行政费用 。

2019年11月1日，公司董事会和大多数股东授予首席执行官马修·沃尔夫森500,000股A系列优先股，价值355,000美元，合每股0.71美元。这些股票是作为 500,000美元签约奖金的部分支付发行的，截至2019年12月31日，仍需支付145,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司向公司首席执行官支付了124,022美元，用于支付2019年签约奖金余额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还总额分别为0美元和20,978美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司向公司首席执行官支付了61,930美元的额外奖金。

公司于2021年2月16日发行了1,100,000股在S-8表格中登记的Matthew Wolfson普通股。

2021年10月，该公司以每股0.025美元的价格发行了 公司首席执行官500万份无现金认股权证。

控制方面的变化

截至本招股说明书发布之日，我们 不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。

法律事务

我们根据本招股说明书出售的股票 的有效性，包括出售股东将要出售的股票，将由Mailander 律师事务所，Inc.，4811 49代为传递加利福尼亚州圣地亚哥大街，邮编：92115。

专家

我们的独立注册会计师Dbbmckennon已按照其审计报告中规定的时间和范围对本招股说明书和注册说明书中包含的我们的财务报表进行了审计。Dbbmckennon已经提交了关于我们经审计的财务报表的报告。

佣金对证券行为责任赔偿的立场

我们的公司章程 规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，我们的任何董事 都不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：

这些规定要求 我们赔偿我们的董事和高级管理人员，除非受到特拉华州法律的限制，并取消我们和我们股东因董事违反其作为董事的受托注意义务而 向其追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外 。然而，以上总结的限制并不影响我们或我们股东因董事违反受托责任而寻求非金钱补救措施(如禁令或撤销)的能力 。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以 就证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。

电子医疗技术公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和

电子医疗技术公司的股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的电子医疗技术公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 ，以及截至该日止年度的运营、股东赤字和现金流量相关报表 ，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务 状况，以及当时 止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，公司 遭受了经常性运营亏损，营运资金余额为负，这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑 。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

电子医疗技术公司

资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

附注是 这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司

运营说明书

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是 这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司

股东亏损变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是 这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司

现金流量表

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注是 这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

电子医疗技术有限责任公司(简称“公司”)成立于2010年11月，是亚利桑那州的一家有限责任公司。2017年8月，该公司将 转换为电子医疗技术公司旗下的特拉华州C公司。该公司是一家生物电子工程公司，在美国(FDA)和墨西哥(Cofepris)拥有医疗 设备认证。该公司设计了简单易用的便携式生物电子设备， 可为各种疾病提供快速、持久的疼痛缓解。

会计核算方法

本公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)采用权责发生制保存其会计记录 。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的报告金额、 财务报表日期的某些披露以及报告期内报告的收入和费用金额 。影响财务报表的重大估计是根据最新和最佳的可用信息 编制的。然而，解决此类估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同 。

持续经营的企业

自成立以来，公司累计净亏损约为910万美元。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司运营使用了1,336,660美元 ，营运资金赤字为1,371,966美元。这些因素使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。该公司预计将通过额外的债务和股权配售获得资金，直到其持续 从运营中实现正现金流。如果公司无法获得额外资金，则可能无法履行所有 未来12个月到期的债务。实体的持续生存能力及其作为持续经营企业的能力取决于实体能否成功地持续努力扩大其收入基础和/或获取额外的 资本来源，和/或出售资产。

因此，该实体是否会继续经营下去，以及是否会在正常业务过程中按财务报表所载金额变现其资产、清偿负债及 承诺，存在重大不确定性 。

因此， 有关资产账面金额的可收回及分类的财务报表，或在实体不继续经营的情况下可能需要的负债金额及分类 ，并无作出任何调整。目前，管理层认为，任何资产的变现金额都不可能低于截至2020年12月31日的财务报表中记录的金额。

收入确认

FASB发布了会计准则更新(“ASU”) 第2014-09号，代号为ASC 606：与客户的合同收入，它为实体 提供了一个单一的综合模型，用于核算从与客户的合同中产生的收入。本公司采用ASC 606，自2019年1月1日起生效，采用 修改后的追溯基准，累计影响对财务报表无关紧要。

收入 在通过向公司客户转让承诺货物来履行履约义务时确认。控制权 在产品发货和所有权已传递给客户时进行转移。这包括法律所有权的转让、实物 所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。收入是根据管理层的估计 和本公司的历史经验，扣除代表税务机关向客户收取的销售税、预估退税、退款和降价后的净额计入的。本公司的销售退货退款负债在其他流动负债 中确认，预计退回的存货价值的资产在 资产负债表上的其他流动资产中确认。该公司通常给予客户30天的退货权利。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 销售退货津贴分别为6990美元和3225美元。

某些较大的客户会为未来的发货预付费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些预付款总额分别为28,651美元和40,120美元，并在附带的资产负债表中记为客户 存款。与这些预付款相关的收入在发货给总代理商 或最终客户时确认。

初始三年保修结束后， 本公司销售延长保修，保修期从一年到三年不等。收入在合同期限内以直线方式确认 。在2020年12月31日和2019年12月31日，与这些延长保修相关的递延收入分别为35,200美元和24,177美元。

现金和现金等价物

本公司将购买的原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资 视为现金等价物。

应收帐款

应收账款是按客户的应收账款 扣除坏账准备后计算的，公司一般不需要抵押品。作为一般政策， 本公司在确定坏账准备时会考虑多个因素，包括应收账款逾期的时间长短、本公司以前的亏损历史、客户目前向 本公司支付债务的能力，以及整体经济和行业状况。公司在应收账款 无法收回时将其注销，随后收到的应收账款计入坏账准备。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司记录了1,000美元的可疑 账户拨备。分别为。

业务和信用风险的金融工具和集中度

公司选择提前采用会计 准则更新(“ASU”)2016-01，金融资产与负债的确认与计量取消了 本公司披露其金融工具截至资产负债表日的公允价值的要求。可能使公司面临集中业务和信用风险的金融工具 包括现金和现金等价物、应收账款、 和应付账款。

公司的现金余额有时会超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司在这些账户中未出现任何亏损 ，并相信其不会面临任何重大信用风险。

本公司的应收账款( 无担保)使本公司面临信用风险(如可收款性)和业务风险(如客户集中度)。本公司 通过在与客户建立关系之前调查所有客户的信誉、在业务关系期间对这些客户的信用活动进行 定期审核、定期分析应收账款的可收款性 以及在这些应收账款变得无法收回时记录可疑账款拨备来降低信用风险。该公司通过尝试使其客户群多样化来降低 业务风险。

本公司有两个重要客户(客户 A和B)，分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净销售额的20.8%和13.9%和16.4%和10.5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些客户没有未偿还的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些 客户的佣金和报销金额分别为0美元和3,100美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户A手头的客户存款 总额分别为28,651美元和40,120美元。这些客户的流失将 对公司的运营和现金流产生重大影响。

本公司的供应商集中使本公司面临业务风险，本公司通过尝试使其供应链多样化来缓解这些风险。供应商集中 在中国的一个重要供应商，分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总净购买量的约82%和74%。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，该供应商没有未偿还的金额。关键 供应商的流失可能会对公司的运营和现金流产生重大影响。

金融工具的估计公允价值 已使用现有市场信息和适当的估值方法确定。然而，要解读用于编制公允价值估计的市场数据，往往需要相当大的判断力。因此，提交的估计可能不能代表公司在当前市场交易中可能变现的金额 。使用不同的市场假设及/或估计方法 可能对估计公允价值金额产生重大影响。

公允价值披露

会计准则编纂(ASC)主题820-10“公允价值计量”中的披露要求要求披露某些金融工具的估计公允价值。 对于公司经营报表中按公允价值确认的金融工具，ASC 主题820-10的披露要求也适用。具体方法和假设如下：

按公允价值计量和报告的资产和负债根据投入按下列类别之一进行分类和披露：

级别1-报告实体在计量日期有能力访问的相同资产和负债在活跃市场的报价

第2级-第1级中包含的报价以外的输入 资产和负债可以观察到，或者可以用基本上 整个资产或负债合同期限的可观察到的市场数据来证实

第3级-定价输入包括用于确定投资公允价值的重要的 不可观察的输入。投资类型通常包括在 此类别中，包括由私人实体发行的股权证券。

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值计量重要的最低投入水平来确定公允价值层次中的哪个类别适合任何给定的投资。 公允价值层次结构中的哪一类适合于任何给定的投资，这取决于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。本公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要 判断，并考虑投资特有的因素。

截至2020年12月31日， 公司的资产和负债所属的公允价值等级如下：

下表列出了截至2020年12月31日的 年度内按公允价值经常性计量的3级负债的变化：

截至2019年12月31日， 公司资产和负债所属的公允价值层次如下：

下表列出了截至2019年12月31日的 年度内按公允价值经常性计量的3级负债的变化：

有关公司对KISS责任相关方的 估值的讨论，请参见附注5。有关本公司对衍生负债的估值，请参阅附注4。

盘存

存货以成本价或 市价中较低者为准。成本是根据先进先出成本流假设(“FIFO”)确定的，而市场是根据估计的可变现净值减去销售和分销费用以及正常毛利确定的。公司 通过定期审查估计的可变现净值来评估与陈旧、缓慢移动和不可出售库存相关的库存储备需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司认为没有过剩和过时的 库存，因此没有记录库存储备。库存由采购的产成品组成。

递延发售成本

与 证券发行直接相关的增量成本将递延，并在完成后从发行的总收益中扣除。与 公司待提交的S-1文件相关的成本总计25,580美元，并计入截至2019年12月31日的资产负债表中的其他资产。 该公司的S-1于2020年8月生效。在截至2020年12月31日的年度内发生了总计60,021美元的额外成本，其中65,000美元重新分类为额外的已缴资本，以抵消此次发行的收益。截至2020年12月31日，总计20,061美元的成本 包括在随附的资产负债表中的其他资产中。剩余成本将在没有额外发售收益的情况下 支出。

财产和设备

财产和设备按成本入账， 由一栋大楼和办公家具及设备组成。建筑物使用直线法折旧，预计使用年限为40年。办公家具和设备的折旧采用双倍递减法或直线折旧法 ，预计使用年限为3至7年。

大幅延长资产使用寿命的改进、更新和特别维修 计入资本化；其他维修和维护费用计入已发生费用。 适用于报废资产的成本和相关累计折旧从账目中扣除，处置损益(如果有的话)在随附的经营报表中确认。

长期资产减值

根据FASB ASC主题360，物业、 厂房和设备，只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查资产和设备等长期资产的减值情况。当存在减值指标 ，且估计由长期资产产生的未贴现未来现金流少于资产的账面金额 时，则确认长期资产的减值损失。在该等情况下，该等资产之账面值将调整至其估计公允价值，而待出售之资产则调整为其估计公允价值减去出售费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，未确认长期资产的减值损失 。

所得税

该公司在亚利桑那州成立为有限责任公司 ，之前提交了实体分类选举(通常称为勾选)，为税务目的将其归类为 公司。该公司还选择在所得税方面作为S公司对待。根据美国和亚利桑那州的法律，S公司的应税收入或损失包括在股东的所得税申报单中。2017年8月，该公司转变为特拉华州公司。根据美国国税法第368(A)(1)(F)条，这种转换是免税的， 被称为F重组，通常被定义为仅仅是身份、形式或组织地点的改变。管理层 选择从2018年1月1日起终止S公司选举，公司将从该日期起作为C公司 出于税务目的运营。

本公司遵循FASB ASC子主题740-10-65-1中关于不确定 税务头寸的规定。所得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司均没有该等税务头寸，其最终扣除额是高度确定的，但其扣除额的时间 尚不确定。本公司在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息，并在销售、一般和行政费用中确认处罚 。在报告所述期间，没有确认任何此类利息或罚款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 没有利息和罚款应计项目。

本公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外情况外，本公司不再接受美国联邦 税务机关对前三年提交的报税表以及州和地方所得税当局对前四年提交的报税表的审查。目前没有待定的考试。

公司2020年的税金拨备 与递延税费有关，包括应计负债和应付帐款，公司将从支付时获得 收益以及2020年内发生的净营业亏损。在截至2020年12月31日的年度内，本公司评估了其547,256美元的递延税项资产，并确定全额估值津贴是合适的。主要与应计负债和应付帐款有关的递延税项资产为115,490美元，净营业亏损为431,766美元。在截至2020年12月31日的年度内，估值免税额增加了379,812美元。

本公司2019年的税金拨备涉及 递延税费，其中包括公司在支付时将从中受益的少量应计项目和2019年期间发生的 净营业亏损。在截至2019年12月31日的年度内，本公司评估了其167,444美元的递延税项资产 ，并确定全额估值津贴是合适的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司的净营业亏损分别增加1,062,772美元和673,257美元。在2020年产生的NOL可以无限期结转，直到损失完全追回为止，但在任何一个纳税期间，它们都不能超过应纳税所得额的80% 。但是，CARE法案在2018、2019年和2020纳税年度取消了这一80%的限制，该法案还允许 对2018和2019年生成的NOL进行5年的结转。21%的法定税率和有效税率 之间的差异是由于永久性差异和全额估值免税额造成的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的营业净亏损总额分别为2536,907美元和1,474,135美元。

销售税

FASB ASC副主题605-45，收入确认 -委托代理注意事项，规定由政府当局评估的税种的列报是应披露的会计政策决定。 对于直接对卖方和客户之间的创收交易(例如，销售税、使用税和消费税)按毛计(包括在收入和成本中)或按净额(从收入中剔除)征收的税额。 此外，对于按毛计报告的任何此类税种，应在财务报表中披露这些税额。 每个期间的财务报表中都应披露这些税额。 如果这些税额是以毛数为基础报告的，则应在财务报表中披露这些税额。 对于每个期间，应在财务报表 中披露这些税额。 截至12月31日、 2020和2019年的年度的销售税是按净额记录的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用分别约为58,000美元 和62,000美元，与销售税相关。

运费和搬运费

该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表中将运输和搬运成本 计入销售成本。

保修

该公司为其大部分 产品的销售提供担保，并为估计的未来索赔记录应计费用。标准保修期限通常为三年。此类应计费用 基于历史经验和管理层对未来索赔水平的估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司记录的负债分别为17,483美元和16,183美元。费用计入营业报表 中的销售成本，并计入相应资产负债表的应计费用中。

广告

广告费用在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，广告费用总额均为0美元。总广告成本包括在所附运营报表的 销售、一般和管理费用中。

研发成本

研发成本计入已发生的 费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，总研发成本分别为31,600美元和82,849美元。 总研发成本包括在随附的运营报表上的销售、一般和管理费用中。

每股净亏损

每股净收益或亏损的计算方法是： 将净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括 需要赎回或没收的股票。该公司公布基本和稀释后的每股净收益或亏损。稀释净收益或每股亏损 反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均数，经潜在稀释性已发行证券调整 。如果潜在摊薄证券的 包含将是反摊薄的，则不包括在每股摊薄净亏损的计算中。由于截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有潜在摊薄证券都是反摊薄的，稀释后的 每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2020年12月31日，标的股票总计3,803,949股的股票期权、认股权证和可转换本票未计入每股净亏损。与可转换本票相关的标的股票数量 可能因实际转换日期而异。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区实施隔离 ，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务 影响将是什么，但新冠肺炎已经对我们的业务(包括我们的供应链和分销系统)产生了不利影响。 虽然我们正在采取积极措施缓解供应链中断，但我们目前无法预测这些 影响的程度或性质对我们未来的财务状况和运营结果有多大影响。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(“ROU”) 模式，要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的 租约的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，分类将影响运营报表和全面损失表中费用确认的 模式。对于采用之日存在的资本和经营租赁，需要修订的追溯过渡方法 ，并提供某些实际的权宜之计。 公司目前正在评估此新会计准则的潜在影响，该准则从2022年1月1日起对公司 生效。预计影响不会很大。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果目前采用)会对本公司的财务 报表列报或披露产生重大影响。

截至12月31日，物业和设备包括以下 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为21,875美元和24,457美元。折旧和 摊销包括在随附的营业报表上的销售、一般和管理费用中。

2018年5月，本公司与第三方供应商签订了 应付票据，作为未偿还余额43,692美元的付款。票据是免息的， 要求从2018年6月15日开始每月支付5461美元，剩余余额将于2018年12月15日到期应付。 截至2018年12月15日，公司没有及时付款，导致未付余额 从2017年7月31日起按10%的利率应计利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额分别为12,846美元和18,846美元 。

截至2020年12月31日，公司资产负债表已累计利息支出8,348美元，其中1,703美元和2,507美元已分别计入公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的 营业报表。

2019年10月，本公司签订了一份未来收入销售协议 。根据协议条款，该公司同意出售其未来收入中的73336美元，购买价格为50500美元，减去3115美元的交易费，净预付款为47385美元。本金和利息每天支付375美元，直到73,336美元全部付清。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额分别为0美元和40,307美元。

2020年4月，公司获得了39,500 美元的工资保障计划贷款(“PPP”)。这些贷款根据以前的工作情况提供一定的资金， 在某些条件下可以部分免除。在 SBA宽恕日期或承保期限最后一天后十个月结束的延迟期内，无需支付任何款项。剩余部分需要在两年内偿还，年利率为1%。这些贷款既不需要抵押品，也不需要个人担保。贷款已于2021年2月全部免除。

可转换本票

可转换本票总额如下：

2018年5月，该公司借入25,000美元 以及一张可转换本票。票据于2020年6月到期，年利率为8%。 贷款人有权随时将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股，价格为每股0.71美元 。2019年10月，贷款人将25,000美元的票据和2,948美元的未付应计利息转换为39,363股普通股 股票。由于转换价格为公平市价，因此没有有利的转换功能。所得款项用于运营。

2019年12月，该公司借入50,000美元 以及一张可转换本票。该票据于2020年5月到期，免息。贷款人有权在 随时以每股0.71美元的价格将债务转换为全额缴足和不可评估的普通股。没有有利的 转换功能，因为转换价格是公平的市场价值。所得款项用于运营。

2020年6月，公司向一位投资者借入11万美元 连同一张无担保的可转换本票。100,000美元的收益包括10,000美元的原始发行折扣 。本金11万美元将在发行日一次性收取8%的费用，到期时支付。 票据将于2020年12月15日到期。贷款人有权随时以每股0.35美元的价格将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股 股票。任何转换金额转换后可发行的普通股股数 应等于转换金额除以转换价格0.35美元的商数。2020年12月， 投资者将票据转换为339,429股普通股。

在2020年6月发行的票据中，本公司向投资者发行了100,000股普通股，以及购买250,000股本公司普通股的认股权证。

普通股于2020年6月4日按市价 估值。在普通股及认股权证估值后，本公司采用相对公平市值法 价值法分配价值。普通股价值42,969美元，认股权证价值48,231美元。8,800美元的剩余价值被记录为与受益转换功能相关的折扣 。(见附注10)。

如果本公司在本认股权证 未完成期间的任何时间，出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物，使 任何人有权以低于当时行使价的每股有效价格(该较低价格为 “基本股价”)收购普通股或普通股等价物。则行权价格应下调，且仅下调至与基准股价相等，据此可发行的股票数量应相应增加 。

本公司应始终从其核准普通股中预留并保持 数量至少等于全部可发行普通股股数的5倍 在转换所有这些票据项下的已发行金额时 。截至2020年12月31日，仍有3395,190股保留。

根据每张票据的具体 条款，本公司有权选择以现金预付本票据的全部剩余未偿还本金，外加20%-50%的溢价。

在2020年6月发行的票据发生任何违约事件时(无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动)，未偿还余额应立即自动增加到紧接违约事件发生前的未偿还余额的120% (“违约金额”)。一旦发生任何违约事件，该票据应立即到期和应付。如果 发生违约，公司将被要求以违约前25天内最低交易价格的60%转换票据 。

2020年7月，公司向一位投资者借入107,500美元 连同一张无担保可转换本票。90,000美元的收益包括7500美元的原始发行折扣 和10,000美元的律师费。该票据将于2021年7月21日到期。贷款人有权在2021年1月21日之后 以每股0.50美元的价格将债务转换为全额缴足的不可评估的普通股。由于股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组，转换会受到 调整的影响。利息按每年8%(8%)的利率计息，单利，只要票据和本金金额以及任何未付的应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)。利息自发行之日起计 ，以365天为基年计算。如果本合同项下到期的任何金额未在到期时支付 ，则该金额应按每年18%的利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。价值90,000美元的优惠 转换功能已记录为票据的折扣。

2020年8月，公司向一位投资者借入215,000美元 连同一张无担保的可转换本票。200,000美元的收益包括15,000美元的原始发行折扣 。该票据将于2021年8月4日到期。贷款人有权在2021年2月4日之后将债务转换为 全额缴足普通股和不可评估的普通股，价格为每股0.50美元。转换可能会因股票分红、 股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息按8%的年利率 (8%)计算，在每种情况下，只要票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前未被转换为转换股份(定义)，利息将按8%(8%)的利率计息。利息自发行之日起计 ，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何款项没有在到期时支付， 应按每年18%的利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。价值200,000美元的受益转换功能已记录为票据的折扣。

2020年8月，公司向一位投资者借入103,000美元 以及一张无担保的可转换本票。100,000美元的收益包括3,000美元的原始发行折扣 。这些票据将于2021年8月11日到期。贷款人有权在发行日起180天内将债务 转换为全额缴足的不可评估普通股，价格为每股1.00美元。从发行到到期日的180天内，贷款人有权以市值的63%的价格将债务转换为全额缴足和不可评估的普通股。 转换可能会因股票股息、股票拆分、配股或合并、资本重组和 重组而进行调整。在每种情况下，只要票据 和本金金额以及任何未付的应计利息在到期日 日前没有转换为转换股份(定义见定义)，利息按10%(10%)的年利率单利应计。利息自发行之日起计息，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何金额 未在到期时支付，该金额将按22%的年利率累计利息，单利，非复利， 直到支付为止。本公司将发出不可撤销的转让代理指令，保留1,915,548股普通股以供转换 。该票据具有可变的转换价格，并且该公司记录了隐含的衍生债务。 该负债在发行之日的公允价值总计97,654美元，并已记录为票据的折价。(见注7)。

2020年9月，该公司从一位投资者那里借入了107,500美元以及一张无担保的可转换本票。10万美元的收益包括原发的7500美元的折扣 。该票据将于2021年9月3日到期。贷款人有权在2021年3月3日之后以每股0.50美元的价格将债务 转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息按每年8%(8%)的利率计息，每种情况下，只要票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)。利息自 发行日开始计息，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何款项没有在到期时支付， 此类款项应按每年18%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。价值100,000美元的受益转换 功能已记录为票据的折扣。

2020年9月，该公司从一位投资者那里借入了78,000美元，同时还借入了一张无担保的可转换本票。75,000美元的收益包括原发的3,000美元的折扣 。这些票据将于2021年9月8日到期。贷款人有权在发行日起180天内将债务以每股1.00美元的价格转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。从发行 到到期日的180天内，贷款人有权以市值的63% 的价格将债务转换为全额缴足和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组 和重组而进行调整。在每种情况下，只要 票据和本金金额以及任何未支付的应计利息未在 到期日之前转换为转换股份(定义见)，利息按10%(10%)的年利率单利应计。利息自发行之日起计息，以365天为基年计算。如果 本协议项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额应按22%的年利率、单利、非复利计息，直至支付为止。本公司将发出不可撤销的转让代理指示，预留1,450,609股普通股 用于根据本附注进行转换。该票据具有可变的转换价格，并且该公司记录了隐含的衍生债务。在发行之日，负债的公允价值总计74,238美元，并已记录为票据的折价。(见注7)。

根据之前于2020年10月1日收到的进入2020年9月28日的融资承诺，本公司从投资者那里借入了108,000美元连同无担保可转换 本票。10万美元的收益包括8000美元的原始发行折扣。票据将于2021年9月28日到期。从发行到到期日的180天内，贷款人有权以市值的63%的价格将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股 股票。转换可能会因股票分红、股票拆分、 配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息按每年10%(10%)的利率计息， 单利，在每种情况下，票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前未被转换为转换股份(定义为)。利息自发行之日起计息，按365天计算 。如果本合同项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额应按22%的年利率计提利息 ，单利，非复利，直至支付为止。本公司将发出不可撤销的转让代理指示 预留4,023,000股普通股用于根据票据进行转换。票据具有可变的转换价格，公司记录了 内含衍生负债。在发行之日，负债的公允价值总计182,670美元，并已记录为票据的 折扣。截至发行日，衍生负债的公允价值超过票据的公允价值，导致票据全额 贴现并计入利息支出。(见注7)。

根据融资承诺，本公司于2020年10月22日与第三方订立票据购买协议(“协议”)，以128,000美元的收购价出售本金为128,000美元的可转换 本票。该票据将于2021年10月22日到期。贷款人 有权以相当于已发行 股价65%的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组 和重组而进行调整。利息将按10%(10%)的年利率计息，在每种情况下，只要 票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日 之前未转换为转换股份(定义)，则利息将按10%(10%)的利率递增。利息自发行之日起计息，以365天为基年计算。如果 本协议项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额应按22%的年利率、单利、非复利计息，直至支付为止。本公司将发出不可撤销的转让代理指示，预留2,171,014股普通股 用于根据本附注进行转换。该票据具有可变的转换价格，并且该公司记录了隐含的衍生债务。在票据发行之日，负债的公允价值总计81,969美元，并已记录为票据的折价。(见注7)。

根据融资承诺，本公司于2020年11月3日与第三方订立票据购买协议(“协议”)，以购买价格225,000美元出售本金为244,853美元的可转换 本票。225,000美元的收益包括19,853美元的原始发行折扣 。该票据将于2021年11月3日到期。贷款人有权从发行后180天开始，以每股0.50美元的价格将债务转换为全额支付和不可评估的普通股 股票。转换可能会因 股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息将按每年8%(8%)的利率计息，每种情况下，只要票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)。利息自 发行日开始计息，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何款项没有在到期时支付， 此类款项应按每年18%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。价值176,294美元的受益转换 功能已记录为票据的折扣。

根据一项融资承诺，本公司于2020年12月1日 与第三方订立票据购买协议(“协议”)，以购买价格160,000美元出售本金为172,800美元的可转换 本票。147,200美元的收益包括12,800美元的原始发行折扣 和12,800美元的费用。该票据将于2021年12月1日到期。贷款人有权以相当于已发行股票价格70%的价格将债务转换为全额偿付的 和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整 。利息将按5%(5%)的年利率计息，单利，在每种情况下，只要票据和本金金额以及任何未付的 应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)。利息自发行之日起计 ，以365天为基年计算。如果在 到期时未支付本协议项下到期的任何金额，则该金额应按22%的年利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。本公司应 发布不可撤销的转让代理指令，预留7,100,000股普通股用于根据本附注进行转换。票据 有可变的转换价格，公司记录了一项嵌入的衍生品负债。在发行之日，负债的公允价值总计237,021美元 ，并已记录为票据的折价。截至 发行日，衍生负债的公允价值超过票据，导致票据全额贴现并计入利息支出。(见注7)。

在发行票据的同时，公司发行了认股权证 ，以每股1.50美元的行使价购买13.5万股公司普通股。授权书将于2023年12月1日 到期。认股权证的公平价值190,144元已记录为票据的折让。(见附注10)。

如果本公司在本认股权证 未完成期间的任何时间，出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行 任何普通股或普通股等价物(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)的任何普通股或普通股等价物，使 任何人有权以低于当时行使价的每股有效价格(该较低价格为 “新发行价”)收购普通股或普通股等价物。则应降低行权价格，且仅降低至与新发行价相等， 本协议项下可发行的股票数量应相应增加。

根据融资承诺，本公司于2020年12月3日与第三方订立票据购买协议(“协议”)，以购买价格96,000美元出售本金为110,000美元的可转换 本票。96,000美元的收益包括14,000美元的原始发行折扣 。该票据将于2021年12月3日到期。贷款人有权从发行后180天开始，以每股0.50美元的价格将债务转换为全额支付和不可评估的普通股 股票。转换可能会因 股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息将按每年8%(8%)的利率计息，每种情况下，只要票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)。利息自 发行日开始计息，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何款项没有在到期时支付， 此类款项应按每年18%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。价值66,000美元的受益转换 功能已记录为票据的折扣。

根据融资承诺，本公司于2020年12月14日与第三方订立票据购买协议(“协议”)，以购买价格105,000美元出售本金为110,000美元的可转换 本票。该票据将于2021年12月14日到期。贷款人有权以每股0.55美元的较低价格或相当于已发行股票价格的63%的价格，将债务转换为全额缴足的、不可评估的普通股。(br}贷款人有权以每股0.55美元的较低价格或相当于已发行股票价格的63%的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、 股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息将按每年10%(10%)的单利计息，条件是票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前 未转换为转换股份(定义)。利息自发行之日起计 ，以365天为基年计算。如果本协议项下的任何到期款项没有在到期时支付，则该等款项 应按22%的年利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。本公司将发出不可撤销的 转让代理指示，预留831,440股普通股用于根据本附注进行转换。票据具有可变转换价格 ，公司记录了隐含的衍生负债。在发行之日，负债的公允价值总计229,713美元 ，并已记录为票据的折扣。截至发行日，衍生负债的公允价值超过票据的 ，导致票据全额贴现并计入利息支出。(见注7)。

受益转换特征和衍生工具 最初记录为债务的折价，并使用实际利息法摊销。在截至2020年12月31日的一年中，684,901美元的债务贴现摊销和第一天的衍生品损失被记录为利息支出。剩余的债务折扣 1,277,255美元将在2021年摊销。在截至2020年12月31日的年度内，已记录了39,285美元的额外利息支出，其中30,485美元包括在应计负债和其他负债中。

2018年11月，本公司与关联方签订了 KISS协议，收购价为3.5万美元。KISS协议的收购价为无息， 自2019年11月发行日起12个月到期，并已在本公司资产负债表的当前 负债部分记录为KISS负债关联方。

在(A)于2019年11月1日到期日之后；(B)如果本公司出售其优先股，而本公司 从中获得不少于100万美元的优先股；或(C)本公司所有或几乎所有 资产被出售、合并或合并为另一实体的公司交易，投资者可酌情将KISS的本金转换为本公司的 普通股。(C)在(A)2019年11月1日到期日之后；(B)如果本公司出售其优先股，本公司 从中获得不少于100万美元；或(C)本公司所有或几乎所有资产被出售、合并或合并为另一实体，投资者可酌情将KISS的本金转换为本公司 普通股。公司的义务是在投资者选择后转换接吻纸条。除非 在到期日或之后的任何时间经投资者选择提前转换，或本公司普通股在场外交易市场报价 ，否则KISS协议应(全部或部分)转换为等于 剩余收购价除以转换价格所得的商数的转换股份数量。

转换价格为(A)估值上限除以(B)紧接转换前的完全摊薄资本所得的商数 。“估值 上限”指(I)在2020年7月1日前转换的股份为82,497美元(《2020估值上限》))； (Ii)在2022年7月1日前转换的股份为106,376美元(“2022年 估值上限”)以及(Iii)在2022年7月1日或之后转换的股票 为142,458美元。

本公司根据本公司于2019年8月在场外交易市场上市计算，预计兑换股份数目为8,156,497股。2019年10月，关联 方以197,942美元的价值转换了1,000,000股转换股份，并将其重新归类为额外的实收资本。于2020年9月23日，关联方将剩余的7,156,497股股份转换为价值1,452,575美元的股份，并将其重新归类为额外实收资本。

本公司使用本公司的估计企业价值确定 KISS负债的公允价值，将按比例完全摊薄的股份百分比分配给KISS负债的 价值。

截至2019年12月31日，KISS责任- 关联方的公平市场价值为1,444,762美元。公平市价变动在公司的 营业报表中记为其他收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公平市价变动总额分别为7,784美元和20,898美元 。

应付票据

2015年3月，本公司与第三方签订了一份85万美元的应付票据(“原始应付票据”)，为购买其写字楼提供资金。 原始应付票据只支付年息4.5%的利息，每月支付欠款。原来的应付票据 以办公楼的信托契约为抵押。于2015年，本公司以银行 债务为原始应付票据进行再融资，并为未偿还本金余额再融资新的应付票据(“应付票据”)。

应付票据于2015年12月31日生效，本金为157,000美元，由公司首席执行官亲自担保。利息从2018年1月1日开始计息，年利率为2%，按月复利。未付本金余额和应计利息 应在2020年12月31日到期日起十天内到期。截至2018年12月31日，应付票据的未偿还余额为157,000美元。 2019年8月，公司首席执行官亲自向第三方偿还了10万美元的应付票据， 被记录为首席执行官应支付给公司的金额的减少。2019年10月，贷款人将57,000美元的剩余余额 和5,373美元的未付应计利息转换为87,849股普通股。

政府债务

2020年6月，公司获得了150,000美元 经济伤害灾难贷款(“EIDL”)。这笔贷款的利息年利率为3.75%，以公司所有 个人财产和无形资产为抵押。这笔贷款有12个月的暂停期，之后每月本金 和利息731美元将支付到2050年6月的到期日。

银行债务

2015年9月，本公司与一家金融机构签订了一项70万美元定期贷款的信贷协议 。付款条件包括第一年拖欠的每月3,547美元 。然后，每月还款额将增加到4574美元，直到定期贷款于2025年9月30日到期 ，其中剩余的未偿还本金余额和应计利息将到期。第一年的年利率为1.99% ，剩余期限的年利率提高到4.95%。定期贷款以写字楼的信托契约为抵押 。所得款项用于购买该公司业务所在的一栋大楼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，定期贷款的未偿还本金净余额 分别为573,213美元和592,001美元。定期贷款由公司首席执行官亲自担保 。

2020年3月，本公司与该金融机构签订了一项 协议，将每月付款推迟三个月至2020年5月。此类付款和额外的 应计利息已推迟到贷款到期日。

应付关联方票据

2013年10月，公司与一名与公司首席执行官有关的个人签订了一份 应付票据，金额为45,000美元。所得款项用于运营。利息从2018年1月1日开始计息 ，年利率为2%，按月复利。未付本金余额 和应计利息应在2020年12月31日到期日起10天内到期。2019年10月，关联方贷款人 将本金44,000美元和未付应计利息1,592美元转换为64,215股普通股。

2017年7月，该公司向其首席执行官提交了一张25万美元的期票。所得资金用于运营和A+法规发行成本。本票自2018年10月1日起息日起计 年息2%，按月复利。未付本金余额 和应计利息应在2020年9月30日到期日起10天内到期。应付票据和应计利息 视为于2019年12月31日全额支付。

本公司在截至2020年12月31日的年度内与关联方和主要股东签订了额外的期票，金额为84,500美元，并偿还了70,000美元的期票，未偿还总额为332,500美元。所有票据在2020年和2021年的不同时间到期。利息将从到期日起计，年利率为10% ，直至全部本金付清。贷款收益用于运营。