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回复：	生物工程有限公司/表格F-1

表格F-1注册说明书草案第1号修正案

提交日期：2021年10月28日

CIK No. 0001191070

女士们、先生们：

我们已收到员工于2021年11月12日就上述注册声明(注册声明)草案 发出的信函注册声明表格F-1)。我们代表Bionomics Limited回应员工的意见。(？生物学或 ？公司？)，如下所述。在提交本函的同时，公司将通过EDGAR公开提交表格F-1(注册表)的注册声明修改了 注册声明？)回应工作人员的意见并更新注册声明。

本公司在此信函中提出的回复 编号与员工信函中的编号意见相对应。此处使用但未定义的所有术语的含义与修改后的注册声明中赋予这些术语的含义相同。为方便 参考，我们在下面列出了员工的意见和公司的回应。

表格F-1草案第1号修正案于2021年10月28日提交

BNC210，第2页

1.

我们注意到您针对我们之前的评论2所做的修改，并重新发布了部分内容。请在第4页的 风险因素摘要中包括与联邦和州法规将BNC210和EMP-01组合作为受控物质相关的风险。

2021年11月22日

第2页

生物学反应：

本公司已修订经修订的注册说明书第5页的披露，以回应员工的意见。

我们的公文包，第2页

2.

我们注意到您对之前评论4的回应。请删除对未公开节目的引用。由于这些 计划处于临床开发阶段，因此应予以披露。

生物反应：该公司确认员工的意见，并恭敬地建议员工默克公司一般不会在第一阶段临床试验中披露候选产品。此外，根据与默克公司的合作，该公司拥有有限的信息权，在未经默克公司同意的情况下，合同禁止 披露有关这些候选产品的更多信息。由于药物开发的商业竞争性质，默克公司要求该公司目前对特定候选产品保密 。虽然默克公司的计划还处于早期临床开发阶段，但该公司认为，披露这些计划对投资者对业务的理解具有重要意义，并已将 协议作为重要协议提交。针对员工的意见和公司认为默克公司的合作是一项实质性协议的观点，公司已将默克项目从招股说明书摘要中显示的流水线图表中删除，而是将其包括在一个单独的图表中，该图表仅出现在第106页修订后的注册声明的商业部分中，描述了公司合作的状况。此外，公司 修订了修订后的注册说明书第3页、108页和128页的披露内容，以澄清其信息权和对及时更新候选产品的期望。

默克公司的A7受体PAM计划，第3页

3.

我们注意到您对我们先前评论7的回复，并重新发布了部分内容。请披露，您将不会从默克公司获得 任何因或有价值权利而支付的特许权使用费，该权利将仅为您现有股东的利益而发放。还请说明您在多大程度上控制了临床开发过程，您是否有权 访问与临床试验结果、严重不良事件相关的信息，以及与FDA就这些计划进行的持续沟通，或者默克公司需要在多大程度上向您提供这些信息。

生物反应：公司通知员工，它不再打算发行或有价值权利。本公司已修订修订后的注册说明书第14、15、34、95及128页的披露，以反映这一点。

BNC210在治疗焦虑和应激源相关障碍方面的潜在优势，第114页

4.

我们注意到您对我们先前评论16的回复，并重新发布。将之前的表格划分为两个单独的 表格并不能解决监管部门批准的隐含预期，考虑到BNC210的早期开发阶段，这仍然是不合适的。请移走第115页上的桌子。

生物响应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第15页的披露内容，删除了描述BNC210潜在属性的表 。

2021年11月22日

第3页

传统肿瘤学计划，第125页

5.

我们注意到您对我们之前的评论12的回复，并重新发布了部分内容。请修改以下陈述，以 披露您在试验中的客观观察结果，但不得出候选产品有效或对观察结果有影响的结论。任何关于疗效的结论都在FDA的独家权力范围内。例如，我们 不会反对这样的说法：在临床前研究中，BNC101与癌症干细胞频率的降低有关……

a.

在第125页上，观察到来自每个系列的代表性分子可以逆转药理学上 诱导的小鼠和大鼠模型中的认知障碍，其活性与利培酮相当，利培酮是一种用于治疗精神分裂症的抗精神病药物，用作阳性对照。

b.

在125页的临床前研究中，BNC101在体外和体内都靶向并降低了来自原发患者结直肠肿瘤的癌症干细胞 的频率。

生物学 回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第125页和第126页的披露内容。

6.

我们注意到您对我们之前的意见13的回应。如果与您与EmpathBio的 谅解备忘录相关的候选产品是重要的，那么支持开发此候选产品的备忘录就是重要的，应该根据S-K法规第601(B)(10)项作为证据进行全面描述和归档，或者提供一份分析说明您认为不需要备案的原因。如果您不考虑协议材料，请将协作从表中删除。

生物反应：公司修改了修订后的注册说明书第123页的披露，以回应 员工的意见，描述了公司与EmpathBio之间的谅解备忘录(谅解备忘录)的所有重要条款。然而，本公司不认为该谅解备忘录需要作为 修订的注册声明的证物提交。虽然这种潜在的联合疗法对本公司非常重要，而且本公司相信，将其纳入本公司的流水线将对投资者了解本公司正在开发的 计划具有重要意义，因为它代表着BNC210治疗创伤后应激障碍的市场潜在的进一步扩大，本公司敬告员工，它不相信本协议符合S-K法规第601(B)(10)项下作为 实质性协议纳入的门槛，因此本公司谨此通知员工，本公司不认为本协议符合被列入S-K法规第601(B)(10)项下的 实质性协议的门槛，因为它代表着BNC210治疗创伤后应激障碍的潜在市场的进一步扩大。首先，该公司指出，作为一家处于发展阶段的生物技术公司，与潜在合作伙伴签订这种性质的协议是它在正常业务过程中 从事的一项活动。其次，本公司注意到，由于本次合作目前处于非约束性谅解备忘录阶段，谅解备忘录下并无对本公司或EmpathBio具有或针对本公司或EmpathBio可强制执行的权利或义务(保密义务除外) ，因此，谅解备忘录本身并不包含对本公司具有重大意义的任何权利或义务。第三，本公司注意到该谅解备忘录并不是本公司业务在很大程度上依赖的协议。如上所述, 该谅解备忘录不包含与本公司或EmpathBio所依赖的本公司业务有关的任何可强制执行的权利或义务。虽然本公司与EmpathBio就EMP-01和BNC210联合疗法的开发和/或商业化达成的包含可强制执行的权利和义务的最终协议 可能是本公司的 业务所依赖的最终协议，但谅解备忘录并不是这样的协议。

*********

2021年11月22日

第4页

有关上述事项的任何意见或问题，请致电 (858)523-3959与以下签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。

抄送：Errol de Souza，生物科技有限公司

纳撒尼尔·阿贾什维利莱瑟姆&Watkins LLP

切斯顿·J·拉森莱瑟姆&Watkins LLP

本杰明·K·马什Goodwin Procter LLP