UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549​

SCHEDULE 14A

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人备案

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

李氏企业，注册成立

(章程中规定的注册人姓名)​

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

​

1)

交易适用的每类证券的名称：

​

2)

交易适用的证券总数：

​

3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

​

4)

建议的交易最大聚合值：

​

5)

已支付的总费用：

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

1)

之前支付的金额：

​

2)

表格、明细表或注册声明编号：

​

3)

提交方：

​

4)

日期字段：

​

待完成的初步代理声明 - 

李氏企业，注册成立
4600 E. 53rd Street
Davenport, IA 52807

2022年股东周年大会通知

待处理[•], 2022

特此通知，李氏企业股份有限公司(以下简称“本公司”或“李氏”)股东周年大会将于[•], 2022, at [•]上午中部时间，美国爱荷华州达文波特53街4620E53号120室，邮编：52807(包括任何休会、延期或延期，即“年会”)。在年会上，您将被要求：

1.

选举三名董事，每名董事任期三年，至2025年股东大会届满；

​

2.

批准选择BDO USA，LLP作为本公司截至2022年9月25日财年的独立注册会计师事务所；以及

​

3.

处理年会前适当提出的任何其他事务。

​

董事会已将结束营业时间定为[•]2022年，作为年会的记录日期(“记录日期”)。只有当时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有权在股东周年大会上投票的股东名单将在股东周年大会上及股东大会前10天内于通常办公时间内于本公司主要营业地点IA 52807达文波特东53街4600号供任何股东查阅。

今年您的投票将特别重要。如你所知，Alden Global Capital，LLC及其若干联属公司(包括Strategic Investment Opportunities LLC(统称为“Alden”))向本公司提交文件，声称拟在股东周年大会上提名三名董事候选人参加本公司董事会(“董事会”)选举的意向通知(“据称提名通知”)。公司已通知奥登，由于未能遵守公司第二次修订和重新修订的章程，所谓的提名通知无效。奥尔登已在特拉华州衡平法院起诉该公司及其董事，寻求宣告性判决，证明所谓的提名通知是有效的。此案仍在审理中，特拉华州衡平法院已安排在2022年2月7日开庭审理。除非特拉华州衡平法院(或特拉华州最高法院)在年会前裁定所谓的提名通知有效，否则奥尔登做出的任何董事提名都将被忽略，任何支持其所谓被提名人的委托书或投票都不会在年会上得到承认或列出。

尽管如此，您可能会收到来自奥尔登的征集材料。我们的董事会敦促您仅使用随附的白色委托卡投票支持我们董事会提出的所有被提名人，不理会奥尔登发送给您或代表奥尔登发送给您的任何材料，并且不要签署、退回或投票奥尔登发送给您或代表奥尔登发送给您的任何委托卡。本公司不对奥尔登在奥尔登或代表奥尔登提交或传播的征集材料或奥尔登可能发表的任何其他声明中提供的任何信息的准确性负责。

如果您使用奥登寄给您的代理卡投票或以前投票，您随后可以按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或通过填写、签名和注明日期并将其邮寄在所提供的邮资已付信封中来撤销该代理。只有你最近的一张注明日期的选票才算数。如随附的委托书所述，任何委托书均可在股东周年大会上行使前撤销。

董事会建议投票
针对提案1和 的董事会提名的所有人
使用随附的白色代理卡“支持”提案2。

董事会敦促您不要使用任何
奥尔登可能发送给您的代理卡。

无论您能否出席年会，请务必派您的股票出席年会。我们鼓励您今天投票，以确保您的声音被听到。您可以在随附的白色委托卡上标记、签名和注明日期，然后将其装在邮资已付的信封中寄回。股东也可以通过电话或互联网投票。

无论您持有多少公司普通股，您的投票都很重要。感谢您对李氏企业的一如既往的支持、兴趣和投资。

董事会命令

​秘书C.D.沃特曼三世

爱荷华州达文波特
一月[•], 2022

本2022年股东周年大会通知和随附的委托书首先向登记在册的股东提供，截止日期[•]，2022年，大约[•], 2022.

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

次日苏打利有限责任公司
509 Madison Avenue Suite 1206
New York, NY 10022
股东免费电话：800-662-5200
银行、经纪商、托管人和其他被提名者打对方付费电话：203-658-9400
邮箱：lee@investor.MorrowSodali.com

 

说明性说明

李氏企业股份有限公司(“李氏”或“本公司”)是根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，并已选择在本委托书中为较小的报告公司提供“交易法”允许的某些按比例披露信息。根据分级披露义务，除其他事项外，本公司不需要提供薪酬讨论和分析、薪酬委员会报告以及与高管薪酬相关的某些其他表格和叙述性披露。

 

 

目录

 

i

 

待完成的初步代理声明 - 

李氏企业，注册成立

代理语句

2022年股东年会

本委托书(包括本委托书的所有附件，即本“委托书”)是与特拉华州一家公司Lee Enterprise，Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”或“董事会”)征求委托书有关的，用于本公司2022年年度股东大会(包括其任何延期、延期或延续，即“年度大会”)。除文意另有所指外，本委托书中提及的“公司”、“李”、“我们”及类似术语均指李氏企业有限公司。

2022代理报表摘要

此摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息，包括“高管薪酬”项下的信息。提及的“2021年”、“2020年”、“2019年”等指的是在九月的最后一个星期日结束或结束的财政年度。由于此摘要不包含您应该考虑的所有信息，我们建议您在投票前仔细阅读整个委托书和年度报告以了解更多信息。

2022年股东年会

投票提案和董事会建议

今年您的投票尤为重要。您还可能收到来自Alden Global Capital，LLC及其某些附属公司(包括Strategic Investment Opportunities LLC(统称为“Alden”))的征集材料。本公司不对奥尔登在奥尔登或代表奥尔登提交或传播的征集材料或奥尔登可能发表的任何其他声明中提供的任何信息的准确性负责。

如你所知，奥登向公司提交了文件，声称是为了提供通知(所谓的提名通知)，表明公司打算提名三名董事候选人参加董事会选举

 

1

 

在年会上。本公司已通知奥登，声称的提名通知因未能遵守本公司第二次修订及重新修订的附例(“附例”)而无效。奥尔登已在特拉华州衡平法院起诉该公司及其董事，寻求宣告性判决，证明提名通知有效。此案仍在审理中，特拉华州衡平法院已安排在2022年2月7日开庭审理。除非特拉华州衡平法院(或特拉华州最高法院)在年会前裁定所谓的提名通知有效，否则奥尔登做出的任何董事提名都将被忽略，任何支持其所谓被提名人的委托书或投票都不会在年会上得到承认或列出。

我们的董事会不认可奥尔登所谓的任何被提名人，并敦促您无视奥尔登或代表奥尔登发送给您的任何材料，并且不要签署、退回或投票奥尔登或代表奥尔登发送给您的任何委托卡。

如果您使用奥登寄给您的代理卡投票或以前投票，您随后可以按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或通过填写、签名和注明日期并将其邮寄在所提供的邮资预付信封中来撤销该代理。只有你最近的一张注明日期的选票才算数。如随附的委托书所述，任何委托书均可在股东周年大会上行使前撤销。

我们敦促您填写、注明日期并签署随附的白色代理卡，并立即将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中，或者按照白色代理卡上的指示通过电话或互联网投票，无论您是否计划参加年会。

董事会建议对我们董事会提名的所有人进行投票
在随附的白色代理卡上的建议1下列出。

有关更多信息和最新公告，请访问www.lee.net。我们网站上的信息不是，也不会被视为本委托书的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

如果您在投票方面需要帮助或有任何疑问，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，帮助我们处理2022年年会的相关事宜。股东可以拨打免费电话800-662-5200。银行和经纪人可以拨打203-658-9400对方付费电话。

 

2

 

年会问答

为什么我会收到这些代理材料？

董事会正在征集您在#年举行的年会上的投票[•], 2022, at [•]上午美国中部时间，地址：爱荷华州达文波特，53街4620E53街，120室，邮编：52807，用于本委托书中陈述的目的。这些材料最初是在以下时间发送或提供给股东的[•]，2022年，邮寄。阁下获邀出席股东周年大会，并请阁下就本委托书所述之建议投票。

这些材料还包括年度会议的白色投票指导表或白色代理卡。白色投票指示表格和白色代理卡正代表董事会征集。委托书材料包括将在股东周年大会上讨论和表决的事项的详细信息，并提供有关公司的最新信息，以便您在投票时做出知情决定。

这些代理材料中包含哪些内容？

这些材料包括：

•

此年度会议委托书；以及

​

•

我们于2021年12月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月26日的年度Form 10-K年报(简称《年报》)。

​

年会将在何时何地举行？

年会定于[•]上午中部时间，On[•], 2022, at 4620 E. 53rd Street, Room 120, Davenport, Iowa 52807.

截至记录日期，出席年会的人员仅限于股东、其授权代表和公司嘉宾。本公司及股东周年大会主席可酌情授权其他人士参加股东周年大会。根据公司的安全程序，所有参加年会的人员必须出示带照片的身份证明和所有权证明。如果您是登记在册的股东，请准备好提供您的白色代理卡的顶部。如果你以“街道名称”持有你的股票，你需要提供所有权证明，比如最近的账户对账单或你经纪人的信件。年会将不允许使用摄像机和录音设备。

即使您计划参加年会，我们也强烈建议您提前投票，填写所附的白色投票指导表或白色代理卡并注明日期，并尽快将其装在提供的邮资已付信封中寄回，或通过互联网或电话投票。

如果我们出于对新冠肺炎的担忧或其他原因，决定以远程通信的方式召开年会，我们将提前宣布这一决定，并提供如何参与公司发布的新闻稿的详细信息。我们还将向美国证券交易委员会提交最终的额外征集材料，宣布年会将以远程通信的方式独家举行。

为什么我可能会收到来自奥尔登的代理材料？

正如本委托书的“征集背景”部分进一步描述的那样，2021年11月22日，奥尔登主动提出了收购Lee的非约束性要约。此后不久，Alden也提交了据称的提名通知，据称是向本公司发出通知，表明其有意提名三名董事候选人参加股东周年大会上的董事会选举。

公司已通知奥登，声称的提名通知因未能遵守章程而无效。奥尔登已在特拉华州衡平法院起诉该公司及其董事，寻求宣告性判决，证明所谓的提名通知是有效的。此案仍在审理中，特拉华州衡平法院已安排在2022年2月7日开庭审理。除非特拉华州衡平法院(或特拉华州最高法院)在年会前裁定所谓的提名通知

 

3

 

是有效的，奥尔登的任何董事提名都将不予考虑，并且不会在年会上承认或列出任何支持其声称被提名人的委托书或投票。

奥尔登已通知本公司，奥尔登打算就向李的股东征集委托书一事向美国证券交易委员会提交自己的委托书。因此，您可能会收到来自Alden的征集材料，寻求您的代理投票支持Alden所谓的被提名人。公司已经向您提供了随附的白色代理卡，我们强烈建议您只使用白色代理卡投票。

我们的董事会强烈建议您不要签署或退回奥尔登寄给您的任何代理卡。我们的董事会建议在所附的白色委托书上对董事会所有被提名者进行投票。如果您提交或以前提交过奥登寄给您的委托卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的已付邮资信封内的白色代理卡，或按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，来撤销该委托卡并投票支持我们董事会推荐的所有董事提名人选。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内，任何委托书在年度会议上行使之前都可以随时被撤销。

年会将表决哪些事项？

我们了解股东可能在年会上表决的两个事项。白色代理卡上分别列出了以下项目：

•

选举本委托书(提案1)中点名的三名被提名人进入我们的董事会；以及

​

•

批准本公司董事会选择BDO USA，LLP作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所(提案2)；以及

​

我们还将在年会之前适当处理其他事务。

其他事项可以在年会上决定吗？

除本委托书所述建议外，董事会不打算向股东周年大会提交任何业务。本公司董事会并不知悉有任何其他事项将于股东周年大会上呈交处理。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则被指名为代表的人士或其在股东周年大会上正式组成的代理人将获授权在交易所法第14a-4(C)条授权的范围内，根据彼等对该等事项的判断投票或以其他方式行事。

董事会的投票建议是什么？

董事会一致建议您使用白色代理卡投票您的股票：

•

董事会所有被提名人(提案1)；以及

​

•

批准选择BDO USA，LLP作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所(提案2)。

​

如何获取代理材料的打印副本？

要免费获得通知的单独副本以及本委托书或年度报告(如果适用)，股东可通过以下地址写信或致电我们的办公室：

李氏企业股份有限公司
注意：投资者关系
东53街4600号
华盛顿州达文波特，邮编：52807
(563) 383-2100

持有“街名”​(如下所述)股份的股东可联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织索取信息。

 

4

 

谁可以在年会上投票？

我们的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)，对每个提案有一票投票权。只有在记录日期交易结束时登记在册的股东才有权通知股东周年大会并在股东大会上投票。截至记录日期，共有[•]已发行普通股。

是否有注册股东名单？

本公司于记录日期营业时间结束时有权于股东周年大会上投票的股东名单，将于股东周年大会及股东大会前10天于正常营业时间内于本公司主要营业地点(IA 52807，达文波特东53街4600号)供任何股东查阅，以供与股东大会相关的任何目的查阅。股东名单亦将在股东周年大会期间在会议地点公开供任何股东查阅。

所有股东可以投多少票？

[•]投票权，包括在记录日期每股已发行普通股一票。没有累积投票权，普通股持有者作为一个类别一起投票。

如何将以前的B类普通股转换为普通股？

2011年，根据1986年制定的B类普通股日落条款，所有B类普通股被转换为同等数量的普通股。如果您仍然持有B类普通股的证书，请联系我们的转让代理，EQ Shareowner Services(“Equiniti”)，电话：1-800-468-9716，以便将这些股票转换为普通股。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有人有什么区别？

登记在册的股东。您是您在公司转让代理Equiniti的账户中以您的名义直接持有的任何公司股票的“登记股东”。

以街道名义持有的股份的实益所有者。如果您的公司股票在代表您的经纪人、银行或其他被指定人作为托管人的账户中持有，您就是以街道名义持有的股票的“实益拥有人”。经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。作为实益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您账户中的公司股票。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示，指示它如何投票您的股票。我们还邀请您出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您从登记在册的股东那里获得授权您投票的法定委托书，否则您将无法在年会上亲自投票表决您是实益拥有人的股份。

年会的法定人数要求是多少？

有权在年会上投票的大多数股份必须亲自或委派代表出席年会，以处理业务。这称为法定人数。如果您： ，则将计算您的股份，以确定是否达到法定人数：

•

有权投票，并且您亲自出席年会；或

​

•

已通过互联网、电话或邮寄提交代理卡或投票指导表正确投票。

​

为确定年会法定人数，弃权票和经纪人反对票(如果有)视为出席。然而，如果您从本公司和奥登公司或代表本公司和奥登公司收到委托书材料，则持有您账户股票的经纪人将不被允许就年会上投票表决的任何一项提案行使酌处权。因此，这样的经纪人将不会有经纪人无投票权。如果您从公司和奥登公司或代表公司和奥尔登公司收到委托书，而您没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提交任何投票指示，那么您的股票将

 

5

 

在确定年会上任一提案的结果时不会计算在内，在确定是否存在法定人数时，也不会计算您的股份。有关经纪人非投票的更多信息，请参阅标题为“关于年会 - ，如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？”在这份委托书中。为决定股东周年大会是否有法定人数，就选举董事提名人而签署并注明“暂缓”字样的妥善签立及有效委托书将计算在内。

白色代理卡是如何投票的？

在股东周年大会表决前收到的有效签立的白色委托卡所代表的所有股份将由指定代表持有人投票表决，如果股东通过白色委托卡就将采取行动的任何事项作出选择，则该等股份将按照股东的指示投票。

董事会建议对所附白色代理卡上列出的所有董事会提名人选进行投票。如果您通过互联网或电话在您的白色代理卡上表明您不想投票给某个特定的被提名人，那么您的股票将不会被投票给该被提名人。

How Do I Vote?

无论您是登记在册的股东，还是以“街道名称”持有您的任何股票，例如在经纪商的股票经纪账户中，或者通过银行或其他被提名人，您都可以通过以下方式投票：

电话投票或互联网投票的截止日期将根据您投票股票的方式而有所不同。请按照您的白色代理卡或白色投票指导表上的说明操作。

如果您不是登记在册的股东，请参考您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票说明，指示其如何在白色投票指示表上投票您的股票。你的投票很重要。我们还邀请您出席年会。然而，如果您不是登记在册的股东，除非您从登记在册的股东那里获得授权您投票的法定委托书，否则您不能亲自在年会上投票。

我们的某些股东在多个帐户中持有股份，可能会收到每个帐户的单独代理卡或投票指示表格。为确保您的所有股份都出席年会，我们建议您提交收到的每一张白色委托卡或白色投票指示表格。

奥尔登已通知本公司，奥尔登打算就向李的股东征集委托书一事向美国证券交易委员会提交自己的委托书。因此，您可能会收到来自Alden的征集材料，寻求您的代理投票支持Alden所谓的被提名人。

如果您确实收到了本公司以外的任何材料，我们的董事会敦促您不要签署或退还奥登寄给您的任何代理卡。我们的董事会建议通过提交随附的白色委托卡对董事会所有被提名者进行投票。

 

6

 

如果我没有给出具体的投票说明，会发生什么情况？

登记在册的股东。倘阁下为登记在册的股东，而阁下在互联网或电话投票时表示希望按董事会建议投票，或在没有发出具体投票指示的情况下签署并交回白色委托书，则被点名为代表持有人的人士将按董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。

受益所有者。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则持有您股票的组织通常可以就美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则所确定的“例行”事项进行投票，但不能就“非例行”事项进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示，该组织将通知选举检查人员，该组织无权就您的股票问题进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。本委托书中包含的建议1被视为非例行事项，因此，如果您不向经纪人、银行或其他被指定人提供具体的投票指示，他们将无权投票您的股票。

通常情况下，批准注册会计师事务所的任命被认为是一项“例行”建议，即使没有收到“街道名称”持有人的指示，经纪人也有权对此事进行投票。然而，只要奥尔登公司向以“街头名义”持有其股票的股东提供代理卡或投票指示表格，经纪人将没有酌情投票权对年会上提出的任何建议进行投票。经纪非投票并不计入股东周年大会所投或出席之投票表内，并有权就将于股东周年大会上表决之任何建议投票，因此不会影响建议之结果。因此，如果奥尔登公司向以“街道名义”持有其股票的股东提供委托卡或投票指示表格，则本委托书中包含的提案2将是非常规事项，因此，如果您不向经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，他们将无权投票表决您的股票。

但是，如果奥登没有向以“街头名义”持有股票的股东提供代理卡或投票指示表格，则提案2将被视为例行公事，如果您不向他们提供具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将能够就此事进行投票。不过，在这种情况下，经纪可能会选择不就建议2行使酌情权。在这种情况下，如果你不指示你的经纪如何就建议2投票，你的经纪可能不会就该建议投票。

我投票后如何撤销代理或更改投票？

如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前撤销您的委托书或更改您的投票：

•

稍后通过互联网或电话再次投票；

​

•

签署、注明日期并退回新的代理卡或投票指令表，日期晚些时候；

​

•

签署、注明日期并邮寄撤销委托书的文书，请李企业公司秘书注意，地址：爱荷华州达文波特52807号E.53街4600号；或

​

•

参加年会并投票。

​

如果您是您股票的实益所有人，并且您已指示您的银行、经纪人或其他代名人对您的股票进行投票，则您可以在年会之前按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示更改投票指示。如果您以街道名义持有股份，您出席年会不会撤销您的投票指示。在没有撤销的情况下，由委托书代表的股份将在年会上投票表决。

如果您使用奥尔登寄给您的代理卡或投票指导表投票或以前投票，您可以通过在 中填写、签名、注明日期并退回随附的白色代理卡来更改您的投票

 

7

 

提供的邮资已付信封，或通过互联网或电话投票，按照白色代理卡或白色投票指导表上的说明进行投票。请注意，提交由奥登发送给您的代理卡将撤销您之前通过公司的白色代理卡所做的投票。

在奥尔登寄给您的委托卡或投票指示卡上对奥尔登声称的任何被提名人投下否决票与对我们董事会的被提名人投赞成票是不同的，因为在奥尔登的投票指令表或代理卡上对奥尔登的任何被提名人投下的否决票将撤销您之前提交的任何白色投票指示表或白色代理卡。

批准每个提案的投票要求是什么？

提案1 - 董事选举。章程中与董事多数投票有关的条款将不适用于年会，因为奥尔登提交了据称的提名通知，声明打算提名其所谓的被提名人参加董事会选举，而有关据称的提名通知有效性的诉讼在我们向美国证券交易委员会提交本委托书的最终版本之前14天仍在审理中。因此，根据章程，将改为适用多数票。根据本公司附例的多数票规定，董事将由亲自或委派代表出席股东周年大会的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。因此，在股东周年大会上获亲身或委派代表投票最多并有权在选举中投票的三名董事提名人将于股东周年大会上选出。

提案2 - 批准选择BDO USA，LLP。我们普通股的大多数股份(亲自或委托代表出席年会并有权就此事投票)的赞成票需要批准BDO USA LLP的选择(提案2)。如股东不批准委任，董事会审核委员会(“审核委员会”)将考虑股东提交的任何资料，以决定是否在2022年保留BDO USA，LLP为本公司的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。

弃权、经纪人未投票和未标记的白色代理卡对投票结果有何影响？

弃权和经纪人不投票。弃权票和弃权票不会影响提案1的结果。经纪人酌情投票是不允许的，经纪人的否决票(如果有)将不会影响提案1的结果。弃权票将与投“反对票”的提案2的效果相同。经纪人的否决票(如果有)将不会影响提案2的结果。如果Alden代表您向您的经纪人、银行或其他被提名人提供其代理材料，则也不允许对提案2进行经纪人酌情投票。如果奥登没有向您提供代理卡或投票指示表格，您的经纪人、银行或其他被指定人将能够就提案2投票您的股票，而经纪人的非投票将不适用。

未标记的白色代理卡。如果您签署并返回白色代理卡或按此处指示的其他方式投票，但没有标记您的股票的投票方式，则其中被点名为代理人的个人将根据董事会对这两项提议的建议投票您的股票；因此，如果没有指示，则将投票表决未标记但已签名的白色代理卡：

•

董事会推荐的所有被提名人；

​

•

批准选择BDO USA，LLP作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所；以及

​

如有任何其他事项提交股东周年大会，则在交易所法案第14a-4(C)条授权的范围内，被点名为代表的人士或其在股东周年大会上正式组成的代理人将获授权根据彼等对该等事项的判断投票或以其他方式就该等事项行事。

李氏企业，公司员工退休账户计划的参与者如何投票？

要投票您在Lee Enterprise，Inc.员工退休账户计划中持有的股票，您必须签署并返回代理卡，或者按照代理材料中的说明通过互联网或电话投票。

 

8

 

如果您之前没有提供投票说明[•]，2022年，受托人将按照受托人已收到适当投票指示的其他参与者的股份的相同比例对您的股份进行投票。

我的投票是否保密？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票不会在公司内部或第三方公开，除非：

•

根据需要满足适用的法律要求；

​

•

允许制表和验证选票；以及

​

•

为代理征集提供便利。

​

偶尔，股东会在他们的白色代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转发给我们的管理层和董事会。

年会投票结果在哪里？

投票结果由选举检查人员统计。公司将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告，报告初步结果，并在选举检查人员认证后尽快报告最终结果。

代理征集费用由谁支付？

公司将承担公司和董事会征集委托书的费用。有关本次征集费用的更多信息，请参阅本委托书中标题为“Additional Information - Cost of Solication”的部分。

在2023年股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

包含在2023年年会委托书中的股东提案

有意提交被考虑纳入公司2023年年会委托书的提案的股东必须遵循交易所法案第14a-8条规定的程序。建议书必须以挂号信、挂号信或特快专递的方式提交给我们，并请李企业公司秘书注意，地址：爱荷华州达文波特52807号E.53街4600号。一般而言，要考虑纳入我们与2023年年会有关的委托书和委托书表格，股东提案必须在不迟于[•].

列入2023年年会委托书的董事提名(“代理访问”)

根据我们章程中的委托书条款，连续持有我们普通股至少3%的合格股东或最多20名股东团体可以选择提名最多两名个人或董事会20%的股份(以较大者为准)参加2023年年会的选举，并将这些个人包括在我们的该次会议的委托书中。如果一名股东或一组股东希望根据章程第二条第12节的这些委托书规定提名一名或多名董事候选人列入公司2023年年会的委托书，公司秘书必须在不早于当日营业时间结束前收到公司主要执行办公室的通知。[•]而且不晚于[•]。然而，如果2023年年会日期早于年会日期一周年前30天或大会日期一周年后60天以上，则该通知必须在2023年年会日期前150天的营业时间结束前，以及不迟于我们首次公开宣布2023年年会日期后的10天内，由本公司秘书在本公司主要执行办公室收到，以2023年年会日期之前的120天为限，或不迟于吾等首次公开宣布2023年年会日期后10天的营业时间结束之日起送达本公司的主要执行办事处，而不迟于2023年年会日期之前150天的营业时间结束，或不迟于本公司首次公开宣布2023年年会日期后10天的营业时间结束。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

 

9

 

在2023年年会上提交的其他提案或董事提名

希望提名一名或多名个人担任董事或在2023年年会前开展业务的股东(根据我们的代理访问章程或根据规则14a-8的股东提案提名除外)，必须书面通知本公司秘书，并提供我们的章程第二条第二节所要求的信息。本通知必须在不早于以下日期营业结束前送达或邮寄至爱荷华州达文波特52807号E.53街4600 E.53 St.Lee Enterprise Inc.公司秘书处并收寄至该公司秘书收件人地址：爱荷华州达文波特E.53街4600 E.53 St.4600E.53 St.4600[•]而且不晚于[•]。然而，如果2023年年会的日期在年会日期一周年之前30天或之后70天以上，则该通知必须在不早于2023年年会召开前120天的营业截止日期，以及不迟于2023年年会召开前90天的营业结束之前，或不迟于2023年年会召开前90天的晚些时候营业结束，或不迟于2023年年会召开前90天的晚些时候，或不迟于爱荷华州达文波特52807号东53街4600号的公司秘书邮寄和接收。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

我们的章程副本已于2019年6月27日作为我们目前的8-K表格报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会。该文件可以在我们的网站www.lee.net上找到。点击“投资者”，然后点击“财务与备案”和“美国证券交易委员会备案”。

如果我对年会有疑问，应该打电话给谁？

如果您对白色投票指导表或白色代理卡有任何疑问或需要协助投票，或者如果您需要其他代理材料的副本，请联系我们的代理征集公司Morrow Sodali，电话：

次日苏打利有限责任公司
509 Madison Avenue Suite 1206
New York, NY 10022
股东免费电话：800-662-5200
银行、经纪商、托管人和其他被提名者打对方付费电话：203-658-9400
邮箱：lee@investor.MorrowSodali.com

 

10

 

征集背景

2020年1月29日，李开复宣布收购伯克希尔哈撒韦公司的报纸业务。当天晚些时候，奥尔登向美国证券交易委员会提交了一份附表13D，报告实益持有已发行的李氏普通股5.9%。

2020年3月3日，李的代表会见了奥尔登的代表，包括校长希思·弗里曼(Heath Freeman)，讨论了奥尔登对李的投资。

2020年6月10日，奥尔登提交了对其附表13D的修正案，报告实益拥有7.1%的已发行普通股。

奥尔登全球资本有限责任公司在2020年5月15日至2021年2月16日期间提交给美国证券交易委员会的四份季度报表13F中披露了我们普通股的头寸。

然后，奥尔登全球资本有限责任公司于2021年5月15日向美国证券交易委员会提交了13F表格，报告截至2021年3月31日我们的普通股没有持仓。奥尔登全球资本有限责任公司后来又于2021年8月16日和2021年11月15日向美国证券交易委员会提交了另外两份13F表格，这两份表格也没有分别报告截至2021年6月30日和2021年9月30日我们普通股的任何头寸。

2021年11月22日，奥尔登发布了一份新闻稿，宣布以每股24.00美元的现金主动提出非约束性要约，收购Lee(“奥尔登提议”)。新闻稿声称，奥尔登拥有我们普通股约6%的股份，公司认为这与奥尔登全球资本公司没有报告前三个季度我们普通股的任何头寸不一致。

同日，Alden向本公司发出私人函件，要求提供李氏董事及高级管理人员(D&O)问卷及书面陈述及协议(统称为“提名材料”)的副本，而细则要求任何董事被提名人填写该等材料，作为任何股东的董事提名通知的一部分。奥尔登要求在24小时内向其提交提名材料。

2021年11月23日，奥尔登向美国证券交易委员会提交了附表13D的修正案，报告实益拥有已发行普通股的6.1%，并附上了奥尔登的建议书副本。

同一天，李回复奥尔登，拒绝其提供提名材料的请求，因为奥尔登不是记录在案的股东(根据章程的要求)。

2021年11月24日，董事会通过了一项期限有限的股东权利计划，公司发布了一份新闻稿，宣布通过该权利计划。

2021年11月26日下午，也就是股东根据章程提交股东提案或董事提名通知的最后期限，奥尔登提交了据称的提名通知。奥尔登还就其提交的所谓提名通知发布了一份新闻稿。

2021年11月29日，该公司发布了一份新闻稿，声明将审查所谓的提名通知。

同一天，奥尔登向美国证券交易委员会提交了附表13D的修正案，报告称奥尔登实益拥有6.3%的已发行普通股，并已提交了据称的提名通知。

本公司于2021年12月3日致函Alden，表示董事会裁定该声称的提名通知因不符合章程而无效，任何声称根据该声称的提名通知作出的提名将不予理会。该公司还发布了一份新闻稿，宣布所谓的提名通知无效，因此奥登不能在年会上提名董事候选人。

2021年12月8日，Praetorian Capital Management，LLC(及其附属公司“Praetorian”)向美国证券交易委员会提交了一份附表13D，报告实益拥有我们7.3%的普通股，并附上了一封信，称奥尔登的提议“显然是不够的和投机取巧的”。在 中注明的Praetorian

 

11

 

它认为“股票”的信函[李的普通股]今天的价值超过100美元，如果数字转型继续以目前的速度发展，每个价值可能只有几百美元。“

2021年12月9日，李致信奥尔登，并发布新闻稿，宣布董事会一致拒绝奥尔登的提议，因为该提议严重低估了李的价值，不符合公司及其股东的最佳利益。

2021年12月15日，也就是所谓的提名通知被驳回12天后，奥尔登向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控李和现任李董事拒绝所谓的提名通知。

2021年12月16日，奥尔登在向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案中附上了一份申诉副本。特拉华州衡平法院已安排在2022年2月7日就奥尔登的申诉进行审判。

2022年1月14日，李开复向美国证券交易委员会提交了这份与年会相关的初步委托书。

 

12

 

提案1 - 董事选举

在年会上，我们的八人董事会将选出三名董事，任期三年，至2025年年会结束。以下点名的每一位人士均为董事会全体被提名人，将于股东周年大会上当选为董事。本公司董事会已审查每位非雇员董事与本公司之间的关系，并根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市要求(“纳斯达克规则”)及美国证券交易委员会规则，认定Moloney先生符合“独立”董事资格。容克不符合独立董事的资格，因为她是该公司的前首席执行官。莫布雷先生不符合独立董事的资格，因为他是本公司的雇员。目前被提名人容克、莫洛尼和莫布雷的任期将于2022年到期。

每名被提名人均已提供同意书，允许本公司在本委托书中提名该被提名人，并说明该被提名人同意在当选为董事的情况下任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如果任何被提名人在选举前不能任职或出于正当理由不能任职(我们没有预料到这种情况)，委托书持有人将为董事会选择的其余被提名人和替代被提名人投票(除非董事会减少了待选董事的数量)。如果指定了任何替代被指定人，吾等将提交经修订的委托书，该委托书将视情况确定每名被替代人的身份，披露该被代理人已同意在经修订的委托书中被点名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会规则所要求的有关该被代理人的某些简历和其他信息。

董事会建议使用随附的白色委托卡投票选举董事会提名的所有董事。奥尔登已经通知公司，奥尔登打算寻求您的代表投票支持奥尔登所谓的被提名人。因此，您可能会收到来自Alden的征集材料，寻求您的代理投票支持Alden所谓的被提名人。

公司已向您提供随附的白色代理卡。我们的董事会建议您投票支持我们董事会提出的所有被提名者。如果您确实收到了本公司以外的任何委托书材料，我们的董事会强烈建议您忽略任何此类材料。如果您使用奥登寄给您的委托卡投票或已经投票，您完全有权更改您的投票，我们敦促您提交随附的白色委托卡，通过投票支持我们董事会的所有被提名人来撤销该委托书。只会统计您最近一次注明日期的投票。

以下资料包含有关董事会提名人的资料，包括他们的董事任期、最近受雇情况、其他董事职位(包括过去五年在上市公司或注册投资公司担任的职位)，以及截至股东周年大会的年龄。

除了以下列出的信息外，附录A还列出了与我们的董事、董事被提名人以及我们的某些高级管理人员和员工有关的信息，根据适用的美国证券交易委员会规则，他们可能会因为作为公司董事、董事被提名人或因为他们可能代表我们征集委托书而被视为我们邀约的“参与者”。

任期至2025年的董事选举提名

玛丽·E·容克(Mary E.Junck)，74岁，自1999年以来担任董事

玛丽·E·容克于2016年2月当选为公司执行主席，并于2019年2月当选为董事长。她于1999年加入Lee，担任执行副总裁兼首席运营官。她于2000年担任总裁，2001年担任首席执行官，2002年1月担任董事长。她曾在前泰晤士镜公司担任高级管理职务，负责《新闻日报》、《巴尔的摩太阳报》(出版人兼首席执行官)、哈特福德·库兰特报、The Morning Call、南康涅狄格报业公司和圣保罗先锋出版社(出版人兼总裁)的运营。她还负责《泰晤士镜》杂志和《泰晤士镜》旗下消费者健康公司StayWell。2004年至2017年担任美联社董事会成员，2012年至2017年担任董事长。自2016年10月以来，容克女士一直担任加拿大多伦多上市公司Postmedia Network Canada Corp.(多伦多证券交易所代码：PNC.A)的董事，该公司在加拿大各地拥有众多报纸和相关在线平台。

 

13

 

容克女士对公司和出版业的深入了解，使她能够以董事长的身份有效地领导董事会，她在该行业担任了30多年的行政和高级管理职位。容克女士在董事会审议公司的业务、竞争格局、战略关系和机会、高级领导以及运营和财务业绩方面提供了宝贵而独特的视角。作为董事长，容克女士担任首席执行官的顾问，并为董事会提供全面领导。她的经验使她对战略方向和合作伙伴关系、财务事务和董事会管理有了透彻的了解。

赫伯特·W·莫洛尼三世(Herbert W.Moloney III)，70岁，自2001年以来担任董事

从2006年12月到2011年7月退休，Moloney先生担任Western Colorprint，Inc.总裁兼首席运营官，该公司是一家私人持股公司，为出版业提供广告增刊和商业印刷服务。从2005年4月到2006年11月，莫洛尼先生担任“华盛顿审查员”的总裁和出版人。2000年至2005年3月，莫洛尼先生担任Vertis，Inc.的首席运营官和执行副总裁。Vertis，Inc.是一家为领先的零售和消费服务公司提供有针对性的广告和营销解决方案的高级供应商。

Moloney先生是高管薪酬委员会主席，也是审计委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会的成员。Moloney先生已被独立董事指定为公司首席董事，负责主持非管理董事的执行会议以及其他职责。

Moloney先生为董事会带来了在出版和电视行业30多年的执行和管理经验。他丰富的相关行业和行政领导经验为他提供了与公司业务相关的各种问题的丰富知识，包括数字和印刷广告和营销、运营和战略发展。

凯文·D·莫布雷(Kevin D.Mowbray)，60岁，2016年2月起担任董事

莫布雷先生于2016年2月当选为公司总裁兼首席执行官(以下简称首席执行官)。在当选为首席执行官之前，莫布雷先生从2015年4月起担任公司执行副总裁兼首席运营官，并自2013年起担任副总裁兼首席运营官。2006年至2013年，他曾担任公司最大报纸“圣路易斯邮报”(St.Louis Post-Dispatch)的出版人，在那里他推动了公司的数字化努力，并试行了许多重要的数字产品和计划。莫布雷是新闻媒体联盟董事会成员，也是执行委员会成员，也是美国报业协会理事会主席。他也是美联社董事会成员。

作为总裁兼首席执行官，莫布雷先生直接负责公司运营的所有方面，包括26个州的77多个市场和公司员工，特别关注数字增长、收入扩大和业务转型。他对公司的熟悉，以及他在带头制定我们的五年计划和数字战略以及监督我们的转型方面所扮演的角色，再加上他在出版业35年的执行和管理经验，使他成为我们董事会的宝贵补充。

任期将于2023年到期的现任董事

大卫·T·皮尔森(David T.Pearson)，56岁，自2020年2月起担任董事

皮尔逊先生是一名私人投资者和商业顾问。2013年5月至2020年8月，他担任冯氏(纳斯达克：VG)首席财务官。在该职位上，他负责管理Vonage的财务、企业发展和投资者关系组织。在皮尔逊先生加入Vonage之前，他在德意志银行专注于技术、媒体和电信(TMT)的证券公司工作了九年多，担任董事总经理和全球媒体和电信集团负责人。在加入德意志银行之前，皮尔逊先生在高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的TMT业务部门工作了9年，最后辞去董事总经理一职。他的职业生涯始于Coopers&Lybrand，拥有哈佛商学院的MBA学位和布朗大学的政治学和组织行为学/管理学学士学位。

 

14

 

皮尔森先生是审计委员会成员，也是审计委员会指定的财务专家之一。

皮尔逊先生拥有丰富的高管经验，包括在运营、技术、金融、资本配置、资本市场和并购领域，他曾在技术、媒体和电信行业的公司担任高管和顾问。此外，通过担任Vonage首席财务官以及投资银行业务，Pearson先生对财务和披露责任、内部控制程序和风险管理职能有了深刻的了解，使他完全有资格担任审计委员会指定的财务专家之一。

玛格丽特·R·利伯曼(Margaret R.Liberman)，53岁，2019年6月起担任董事

Liberman女士是天狼星XM(纳斯达克：SIRI)负责新闻、谈话和娱乐的高级副总裁，自2017年10月以来一直在天狼星服务，负责Talk投资组合的内容和战略指导，监督60个原创和合作频道以及以Stitcher和Earwolf品牌制作的所有播客节目。在此之前，她于2013年9月至2017年6月担任雅虎新闻集团副总裁兼主编，并在纽约时报(纽约证券交易所代码：NYT)工作了13年，最近的一次是在2010年至2013年担任负责数字发展的副新闻主编。从2001年到2010年，利伯曼在《纽约时报》杂志工作，最初是一名故事编辑，后来成为副主编，在那里她监督了许多获奖的视频和多媒体项目。利伯曼女士的职业生涯始于一家小型儿童图书出版商，之后在《美国周刊》、《摇摆》杂志、《玛莎·斯图尔特生活》和《新娘指南》杂志担任各种编辑职务。利伯曼女士于1990年获得巴纳德学院的文学学士学位，并于1995年获得哥伦比亚大学新闻研究生院的理学硕士学位。

利伯曼女士是提名和公司治理委员会的成员。

利伯曼女士是一名终身记者，也是一名成就卓著的数字媒体高管。她带来了顶尖的经验和丰富的专业知识，开发和实施有效的数字平台战略，并指导获奖的社论内容。她丰富的经验和对行业的熟悉使她能够有效地为董事会监督公司的战略和运营做出贡献。

布伦特·马吉德(Brent Magid)，57岁，2010年9月起担任董事

Magid先生是Frank N.Magid Associates，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家以研究为基础的战略咨询公司，在广泛的媒体领域拥有专业知识。2007年至2009年，马吉德担任移动广告公司Quattro Wireless的董事。1989年至1991年，麦吉德先生在摩根大通的娱乐集团工作。

Magid先生是审计委员会主席，是审计委员会指定的财务专家之一，也是高管薪酬委员会成员。

Magid先生为董事会提供对主要营销和广告趋势以及相关媒体行业战略(特别是数字媒体和数字服务)的经验和洞察力。此外，Magid先生拥有丰富的财务经验，并在公司财务报表的监督和完整性、风险管理和风险评估、道德和合规职能以及程序和控制方面做出了广泛贡献，这使他有资格担任公司审计委员会主席和指定的财务专家之一。

任期将于2024年到期的现任董事

史蒂文·C·弗莱彻(Steven C.Fletcher)，54岁，自2020年2月起担任董事

弗莱彻先生自2018年5月以来一直担任发起特殊目的收购公司(SPAC)的投资公司Explorer Parent LLC的首席执行官，自2020年7月以来担任E.Merge科技收购公司(纳斯达克代码：ETAC)的顾问，自2020年12月以来担任卡尼科技收购公司II(纳斯达克代码：CTAQ)的顾问，自2021年1月以来担任顿悟科技收购公司(纳斯达克：EPHY)的顾问，以及Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.(纳斯达克：ENTAC)的顾问自2013年以来，他还一直担任独立董事

 

15

 

自2021年11月以来，他是领先的现场活动商务平台atVenu的董事，在那里他是审计和薪酬委员会的成员，并担任医疗保健技术公司Life Signals，Inc.的独立董事。2003年至2018年5月，弗莱彻先生担任全球投资银行GCA第一太平戴维斯的董事总经理、数字媒体集团联席主管和软件集团负责人。他也是公司管理委员会的成员。从1994年到2002年，弗莱彻先生在高盛公司工作，在那里他担任过许多领导职务，包括私募集团的负责人、IT服务部门的负责人以及硬件、存储、EMS和互联网基础设施部门的联席主管。他的职业生涯始于德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)，当时是一名注册会计师。弗莱彻先生拥有加州大学洛杉矶分校(UCLA)的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)的工商管理硕士学位。

Fletcher先生是审计委员会、高管薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

弗莱彻先生为董事会带来了20多年的投资银行业经验，他在债务和股权融资、战略交易、资本配置、资本市场和公司财务管理方面拥有广泛的专业知识，特别是在数字媒体领域。他还通过在几家上市公司董事会任职，在公司治理方面拥有丰富的经验。他的经验使他能够对财务和披露责任、控制和程序进行强有力的监督，并担任审计委员会指定的财务专家之一。

格雷戈里·P·谢尔默(Gregory P.Schermer)，67岁，自1999年以来担任董事

谢尔默先生从2012年3月至2016年9月退休，担任公司 - 战略副总裁。1989年至2006年7月，谢尔默先生担任本公司企业法律顾问，2006年7月至2012年10月，担任本公司 - 互动媒体副总裁。谢尔默先生领导了公司数字媒体战略和平台的开发，包括TownNews的成功扩张，并代表公司参与了几项行业数字媒体计划，其中包括由82家公司组成的当地媒体联盟(“联盟”)，该联盟为当地媒体运营创建数字合作伙伴关系。谢尔默曾担任该财团执行委员会成员。

Schermer先生为董事会提供了对公司数字媒体战略的洞察力和运营视角，他对公司业务、战略和运营的深入了解使他完全有资格为董事会监督公司的数字转型提供指导。通过他以前担任公司法律顾问的角色，他还为董事会提供了关于法律问题、合规和风险评估以及公司治理的宝贵见解。

投票标准

章程中有关董事多数投票的规定将不适用于年会，因为奥登提交了据称的提名通知，声明打算提名其所谓的被提名人参加董事会选举，而截至我们向美国证券交易委员会提交本委托书的最终版本之前14天，有关据称的提名通知有效性的诉讼仍在审理中。因此，根据章程，将改为适用多数票。根据本公司附例的多数票规定，董事将由亲自或委派代表出席股东周年大会的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。因此，在股东周年大会上获亲身或委派代表投票最多并有权在选举中投票的三名董事提名人将于股东周年大会上选出。

董事会建议使用白色代理卡
投票支持我们董事会推荐的所有被提名者

 

16

 

提案2 - 批准选择
独立注册会计师事务所

审计委员会已委任BDO USA，LLP(“BDO”)为独立注册会计师事务所，审计本公司截至2022年9月25日的财政年度的财务报表。我们的附例并没有要求股东批准委任BDO为我们的独立注册会计师事务所。董事会要求股东批准这一任命，作为征求股东意见的一种手段，也是一种良好的企业惯例。

BDO的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所变更

在审计委员会邀请多家注册会计师事务所参与的广泛评估过程之后，审计委员会于2021年10月29日选择BDO作为本公司截至2022年9月25日财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所(“毕马威”)是本公司以前的独立注册会计师事务所，一直担任本公司的独立注册会计师事务所，直至其完成对截至2021年9月26日的本公司综合财务报表的审计和对截至2021年9月26日的财务报告内部控制有效性的审计后被解职。

毕马威关于截至2019年9月29日和2020年9月27日财年的公司合并财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。毕马威在截至2020年9月27日的财年报告中包括一段说明性段落，提到由于采用会计准则更新(ASU)2016-02号、租赁和相关更新，公司截至2019年9月30日的租赁会计方法发生了变化。毕马威关于截至2020年9月27日财务报告内部控制有效性的报告包含一段说明，说明在2020年期间，公司完成了对BH Media Group，Inc.的资产和Buffalo News，Inc.的股票的收购，管理层将其排除在对截至2020年9月27日的本公司财务报告内部控制有效性的评估之外，BH Media Group，Inc.和Buffalo News，公司在截至2020年9月27日的年度合并财务报表中对财务报告的内部控制，占公司总资产的38.4%，占总收入的32.5%。

在截至2019年9月29日和2020年9月27日的财政年度以及随后的截至2021年6月27日的过渡期内，(I)本公司与毕马威之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有出现S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧，而这些事项如果不能得到令毕马威满意的解决方案，毕马威将在其报告中提及这些事项；(I)本公司与毕马威之间在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有发生S-K规则第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧；(Ii)无S-K规则第304(A)(1)(V)项所指的“须报告事件”。

本公司要求毕马威提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意上述声明。毕马威的信函日期为2021年11月2日，作为公司于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件16.1。

投票标准

本人或委派代表出席股东周年大会并有权就此事投票的本公司普通股过半数股份，须经本提案2通过才能批准BDO的选择。如果股东不批准任命，审计委员会将考虑股东提交的任何信息，以决定是否在2022年保留BDO作为本公司的独立注册会计师事务所。即使BDO的任命获得批准，审计署

 

17

 

委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。

董事会建议使用白色代理卡投票支持批准选择BDO USA，LLP作为公司的
独立注册会计师事务所
截至2022年9月25日的财年

 

18

 

董事会会议和董事会委员会

General

我们的董事会在2021年召开了八次会议。现任董事出席的会议总数均不少于(1)董事会会议总数及(2)其任职的董事会所有委员会于2021年举行的会议总数的75%。所有2022年董事提名人和其余五名在任董事都出席了2021年2月25日召开的2021年股东年会。所有董事都应出席我们的董事会和他们所服务的委员会的每一次会议，还应参加我们的年度股东大会。

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、执行委员会、高管薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。除执行委员会外，每个委员会都由至少三名独立董事组成，每个委员会都根据书面章程运作，这些章程都可以在我们的网站www.lee.net上找到，方法是点击“关于”，然后点击“治理”。

委员会成员如下表所示：

(1)

该委员会由“独立的”非雇员董事组成。请参阅下面关于“董事独立性”的讨论。

​

董事会领导结构

正如我们的公司治理准则中所述，我们的董事会没有关于董事长和首席执行官办公室分离的正式政策。我们的董事会目前认为，拥有一位独立的董事长和首席执行官，以及一位独立的首席董事，为公司提供了最佳的董事会领导结构。这一结构与我们的其他公司治理实践一起，对管理层提供了强有力的独立监督，同时确保了整个公司的清晰战略一致。容克担任董事会主席，凯文·莫布雷(Kevin Mowbray)担任总裁兼首席执行官。我们的首席董事是一名非雇员董事，由董事会独立成员在年度会议上选举产生。赫伯特·W·莫罗尼三世(Herbert W.Moloney III)自2001年以来一直担任董事，目前担任我们的首席董事。

Moloney先生作为首席董事的职责包括以下职责：

•

董事长不在时主持董事会所有会议；

​

•

根据需要召开非管理董事会议；

​

•

制定非管理董事会议议程；

​

•

主持非管理董事执行会议；

​

•

定期与董事长、CEO沟通；

​

•

担任CEO和非管理董事之间的联络人；

​

•

与董事长协商，审查和批准董事会会议日程和议程；以及

​

 

19

 

•

视情况与股东会面。

​

风险监督

监督风险管理是董事会的职责，也是董事会监督我们业务的组成部分。识别、评估和管理各种风险的主要责任在于管理。董事会已授权审计委员会评估我们的整体风险管理概况，并确保管理层已建立并充分审查了识别和准备公司管理风险的程序。

董事会监督公司的整体社会责任战略，并支持公司环境、社会和治理(ESG)计划的实施，而具体的ESG议题由适当的董事会委员会监督。此外，董事会监督公司努力为我们的员工实现一个更加多样化、公平和包容性(DEI)的工作场所，并促进对我们服务的社区进行更全面和包容性的新闻报道。董事会继续监测和评估公司的ESG和DEI努力的影响，并努力改善和发展公司的社会责任基准。

董事会对新冠肺炎的回应

新冠肺炎疫情对本公司业务的影响重大且立竿见影。随着疫情的发展，董事会继续频繁地收到有关对公司员工、广告商、消费者和企业的影响的最新消息。董事会与管理层一起持续审查公司为应对这一流行病而采取的各种措施，包括实施临时和永久性成本行动、通过营销拨款计划巩固与当地广告商的关系、通过再融资和持续收购整合提高公司的流动性，以及专注于满足公司消费者和广告商需求的战略创新。董事会的主要优先事项仍然是公司员工、广告商和消费者的安全和福祉，同时继续向公司当地市场的客户提供重要新闻和信息，董事会继续关注事态发展，并将根据需要做出额外的决定，以支持公司员工、广告商、消费者和公司业务的长期成功。

董事独立性

提名和公司治理委员会评估每位董事和被提名人的独立性，并向董事会提出建议。要使一名董事或董事被提名人具有“独立性”，董事会必须肯定该董事除了担任董事职务外，与本公司没有任何实质性关系。此外，审计委员会和高管薪酬委员会的成员必须符合适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则下更高的独立性标准。

我们的董事会审查了每位非雇员董事与本公司之间的关系，并根据纳斯达克规则以及(就审计委员会和高管薪酬委员会而言)美国证券交易委员会规则确定Liberman女士以及Fletcher、Magid、Moloney、Pearson和Schermer先生有资格成为“独立”董事。(br}本公司董事会已审查每位非雇员董事与本公司之间的关系，并已确定Liberman女士以及Fletcher、Magid、Moloney、Pearson和Schermer先生符合“美国证券交易委员会”规则的“独立”董事资格。根据纳斯达克的规定，容克不符合独立董事的资格，因为她是该公司的前高管。莫布雷先生不符合独立董事的资格，因为他是本公司的雇员。

审计委员会

审计委员会由Fletcher、Magid、Moloney和Pearson先生组成，Magid先生担任主席。审计委员会在2021年召开了8次会议。审计委员会拥有章程规定的监督责任，包括但不限于：(1)我们财务报表的质量和完整性；(2)我们遵守法律和法规要求的情况，包括审查涉及公司和任何董事、董事提名人、高级管理人员、超过5%普通股的所有者或上述任何事项的直系亲属的相关人士报告和披露；(3)我们的整体风险管理概况，包括但不限于网络风险；(4)独立的

 

20

 

注册会计师事务所的资质和独立性；(5)我们内部审计职能和我们独立注册会计师事务所的表现；(6)准备年度审计委员会报告以包括在我们的委托书中。

执行委员会

执行委员会由容克、莫洛尼和莫布雷组成，容克担任主席。执行委员会在2021年召开了三次会议。执行委员会可在两次会议之间行使董事会的权力，除非董事会已将权力转授给另一委员会或其他人士，且受适用法律或董事会决议的限制除外。执行委员会还有权不时考虑、审查影响公司的基本财务问题，并向董事长、首席执行官和董事会提供建议。

高管薪酬委员会

高管薪酬委员会由弗莱彻、马吉德和莫洛尼组成，莫洛尼担任主席。高管薪酬委员会在2021年召开了四次会议。其职责包括但不限于：(1)管理截至2008年1月1日修订和重述的退休账户计划、补充福利计划(“不合格计划”)、2020年长期激励计划(“LTIP”)、员工修订和重新修订的1977年员工购股计划(“ESPP”)和2005年补充员工购股计划(“SPP”)；(2)确定工资、奖金公式和奖金，以及参与其他福利。(2)执行以下职责：(1)管理截至2008年1月1日修订和重述的退休账户计划、补充福利计划(“非合格计划”)、2020年长期激励计划(“LTIP”)、员工修订和重新修订的1977年员工购股计划(“ESPP”)和2005年补充员工购股计划(“SPP”)；(3)审查涉及支付给任何高管或其他主要高管超过200,000美元的终止雇佣合同；(4)批准延长一年的高管的雇佣合同；(5)根据我们的激励薪酬计划批准我们的首席执行官和其他高管的职位说明、绩效标准和激励现金和限制性股票奖励的目标，并根据激励薪酬计划衡量他们的相关业绩；以及(6)确定非雇员董事(包括董事长、首席董事和委员会主席)的薪酬，并酌情向董事会提出建议。此外，高管薪酬委员会向董事会推荐重大员工福利计划及奖金或其他福利计划，该等福利计划会影响汇总表(“NEO”)所列本公司指名高管以外的高管。高管薪酬委员会还负责评估我们薪酬政策带来的风险。

薪酬委员会联动和内部人士参与

Moloney和Magid先生在2021财年的整个财年都在高管薪酬委员会任职。威廉·E·梅耶尔(William E.Mayer)先生一直在高管薪酬委员会任职，直到2021年2月退休，弗莱彻先生开始在该委员会任职。2021年期间在高管薪酬委员会任职的每名董事都是独立的，符合纳斯达克目前生效的独立董事标准。他们当中没有人在任何时候是本公司的高级管理人员或雇员，也没有根据美国证券交易委员会S-K规则第404项要求本公司披露的关系。在2021财年，我们的高管均未在薪酬委员会(或同等机构)或高管薪酬委员会任职的其他实体的董事会任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由利伯曼女士以及弗莱彻、莫洛尼和谢尔默先生组成，谢尔默先生担任主席。提名和公司治理委员会在2021年举行了四次会议。其职能是审议并向董事会推荐所有可能当选和连任董事会成员的被提名人，并审议与董事会的规模、组成和管治以及董事会委员会的一般主题、规模和组成有关的所有事项。

提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成、预期的空缺，以及增加具有特定经验、技能或其他特征的董事是否会提高董事会的效率。提名和公司治理委员会寻求具备正直和其他有价值的性格特征、广泛的经验、所在领域的专业知识、了解我们业务的能力、愿意将足够的时间投入到董事会职责中的董事。

 

21

 

使用不同经验做出独立判断的能力。提名和公司治理委员会还考虑潜在被提名人是否有资格成为董事会成员，以及潜在被提名人是否符合纳斯达克的独立董事要求和美国证券交易委员会。提名及公司管治委员会在决定是否推荐董事连任时，亦会考虑该董事过往出席会议的情况，以及对董事会的参与和贡献。

提名和公司治理委员会在提名过程中考虑多样性，并认可不同观点、观点、个人和专业经验以及背景的价值。提名和公司治理委员会认为，多元化董事会提供的判断和观点提高了决策质量，并有可能提高公司的业务业绩。提名和公司治理委员会还认为，多元化可以帮助董事会更有效地满足公司业务合作伙伴、股东、员工和其他利益相关者的需求。

对董事会提名人的考虑通常包括一系列内部讨论、对被提名人的背景和经验的审查以及对被提名人的面试。我们的董事会还聘请了全国公认的领先董事猎头公司光辉国际(Korn Ferry)协助提名和公司治理委员会确定、筛选和评估潜在董事候选人的能力。提名和公司治理委员会寻求拥有技能、多样性和专业知识的被提名人，这些技能、多样性和专业知识适合维持一个全面和有效的董事会，与实现公司的业务战略和运营保持一致。提名和公司治理委员会开会审议和批准被提名人，并向董事会提出建议，以填补空缺、增加一名成员或向董事会推荐提名和选举董事会成员的候选人名单。提名及公司管治委员会推荐在周年大会上选举的董事提名须经全体董事会批准。

提名和公司治理委员会审议股东推荐的被提名人。提名和公司治理委员会使用与其他被提名人相同的标准来评估股东提出的被提名人。股东的书面提名应邮寄或递交给由公司负责的主席、提名和公司治理委员会，地址为爱荷华州达文波特，邮编：52807，东53街4600号。提名应包括股东姓名、地址和所持普通股数量。它还应包括被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址、被提名人的主要职业或职业、以及被提名人拥有的我们普通股的股票数量(如果有)，以及一份表明被提名人当选后愿意任职的声明。为协助评估股东推荐的被提名人，提名及公司管治委员会可要求被提名人提供提名及公司管治委员会认为适当或合适的任何有关其本身的额外资料，包括根据交易所法案须在吾等的委托书中披露的资料。股东必须在以下期间向提名及公司管治委员会提交提名及公司管治委员会所需的资料，以供提名及公司管治委员会考虑2023年年会委托书中推荐的候选人名单。[•]和[•].

 

22

 

公司治理

最近的董事会更新和治理增强

我们的董事会相信，公司受益于拥有多年发展起来的公司业务经验和熟悉程度的董事，以及具有新视角和新想法的董事。为此，董事会一直保持持续的董事会更新流程，物色背景和经验符合公司战略并补充董事会现有技能的高素质新候选人。董事会还致力于健全的公司治理，并致力于维持促进和保护股东长期利益的治理结构。

以下是过去三年我们的治理和董事会的变化摘要：

自2019年7月11日起，我们的董事会任命数字媒体专家玛格丽特(梅根)·R·利伯曼为董事会新的独立董事。作为一名终身记者和成就卓著的数字媒体高管，利伯曼女士带来了独特的视角和制定和实施数字战略的经验。

在任命利伯曼女士的同时，公司还宣布，董事会一致通过并批准了现行有效的附例，以实施某些治理强化措施，包括：

•

无竞争选举董事选举的多数票标准；

​

•

代理权限，使满足章程规定要求的股东能够在公司的委托书中包括自己的被提名人；以及

​

•

股东有更多时间提交提案和董事提名供年度会议审议。

​

自2020年2月19日起，我们的董事会任命Steven Fletcher和David Pearson为独立董事。他们在技术、媒体和金融方面的经验非常宝贵，因为我们的董事会继续专注于在数字媒体环境中实现增长和股东价值，并与利伯曼女士的任命一起，强调了我们董事会对深思熟虑的提神和强有力的治理的承诺。

自2021年2月25日起，我们的两名任职时间较长的董事理查德·R·科尔(Richard R.Cole)和威廉·E·梅耶尔(William E.Mayer)从董事会退休。

董事会多样性和包容性

我们公司致力于营造多元化和包容的环境，包括董事会成员。因此，在考虑我们的董事提名时，提名和公司治理委员会考虑具有不同背景和不同经验、种族、民族、性别、年龄、任期和观点的候选人，这些候选人在任何给定的时间都会根据公司的战略和我们董事会的感知需求共同提高董事会组成和审议的质量。以下图表汇总了我们主板的主要属性：

 

23

 

我们在我们的网站上维护公司治理信息，其中包括有关我们的公司治理计划的关键信息，包括我们的公司治理指南、商业行为和道德准则以及董事会某些委员会的章程。公司治理信息可以在www.lee.net上找到，点击“关于”，然后点击“治理”。

我们还在我们的网站上发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告。年度报告可以通过点击“投资者”在www.lee.net上找到。吾等亦会应书面要求，免费向每位获委托书的人士及代表其于股东周年大会记录日期为有权于大会上投票的股份的实益拥有人的每位人士提供年报印刷本。此类书面请求应直接发送至爱荷华州达文波特，邮编：52807，东53街4600号。

我们的政策和实践反映了符合纳斯达克规则和2002年萨班斯-奥克斯利法案公司治理要求的公司治理倡议，具体为：

•

董事会通过了明确的公司治理政策，这反映在我们的公司治理准则中；

​

•

董事会大部分成员独立于公司及其管理层；

​

•

非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；

​

•

审计委员会、高管薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的；

​

•

非管理董事已指定一名独立首席董事主持会议，并就非管理董事考虑的事项与我们的董事长和首席执行官进行磋商；

​

•

董事会各委员会章程明确规定了各自的角色和职责；

​

•

我们有商业行为和道德准则，由审计委员会监督，并每年由我们的董事和高管确认；

​

•

我们的商业行为和道德准则适用于我们的首席执行官和所有财务人员，包括首席财务和会计官；

​

•

我们为所有员工设立了热线，审计委员会制定了匿名提交有关会计、内部控制、审计或其他事项的员工投诉的程序；以及

​

•

我们的内部审计职能对我们的业务、财务流程和控制的关键领域保持严格监督，并直接向审计委员会报告。

​

感兴趣的各方可以写信给负责本公司的首席董事赫伯特·W·莫洛尼三世(地址：爱荷华州达文波特东53街4600 E.53 St.，Iowa 52807)，与董事会、非管理董事作为一个团体或我们的首席董事进行沟通。

 

24

 

非雇员董事薪酬

我们希望我们的董事的薪酬水平与我们同行中的公司和类似规模的公司的薪酬水平相当，并提供股权。同龄人团体委托书提供给高管薪酬委员会，其中包括年度聘用金和出席董事会和委员会会议的薪酬信息。高管薪酬委员会审查这些信息，并向董事会全体成员提出建议，以供其批准。2019年，高管薪酬委员会还要求其独立顾问光辉国际(Korn Ferry)出具一份关于同业集团董事薪酬的全面报告(《光辉报告》)。

2019年12月，根据高管薪酬委员会在审查和分析行业同行董事会薪酬做法和光辉报告后的建议，作为董事会持续审查公司治理做法的一部分，董事会批准了以下董事会薪酬计划：

•

每年现金预付金为100,000美元，以代替此类费用；

​

•

执行以下委员会主席和首席主任的年度现金预付金：

​

•

Lead Director

$20,000

​

•

Audit and ECC

$15,000

​

•

NCGC

$10,000

​

•

执行《公司治理准则》中反映的非雇员董事持股准则；以及

​

•

根据2020计划向非员工董事颁发年度限制性股票奖励，2020股票奖励为2020年6月1日公平市值为5万美元的公司普通股，但须经股东批准2020计划。

​

在2020年年会上，股东们通过了2020计划，2020计划于2020年3月实施，2021年继续有效。

受聘提供咨询服务的董事的薪酬通常为每天1500美元。2021年，我们的非雇员董事都没有收到咨询服务的薪酬。

下表汇总了2021年日历的非员工董事薪酬：

(1)

超过2021年年度聘用金的现金薪酬是指董事作为委员会主席的报酬，对于Moloney先生来说，是他担任首席董事的报酬，对于容克女士来说，是她担任主席的报酬。

​

(2)

作为董事会对董事会更新承诺的一部分，科尔和梅耶尔先生从2021年2月25日的2021年年会起退休。

​

 

25

 

(3)

所有限制性股票奖励在授予日一周年时全部授予。限制性股票奖励的授予价格等于授予之日的公平市场价值。在担任董事长期间，容克获得了超过2021年年度非雇员董事限制性股票奖励的限制性股票奖励。

​

董事会已授权非雇员董事在任何日历年开始前选择延迟收取根据我们的外部董事延期计划(自2008年1月1日起修订和重新生效)董事在该年度内可能赚取的全部或任何部分现金薪酬。因此递延的金额将在董事离职、去世或伤残时支付给董事，并根据由此产生的任何投资收益(或亏损)进行调整。或者，董事可以选择将递延补偿记入我们与独立受托人建立的“拉比信托”，该受托人管理如此贷记的利益金额的投资，并按照信托受益人的指示进行投资，直到他们的账户根据递延补偿计划分配为止。如此计入非雇员董事利益的金额将投资于董事选择的投资选择。

我们没有任何员工因担任董事而获得任何报酬。

 

26

 

有投票权的证券及其主要持有人

下表列出了截至[•]，2022年，除下文所述外，就我们所知实益拥有我们普通股5%以上的每个人而言。

(1)

信息仅基于Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年9月23日联合提交给美国证券交易委员会的关于附表13D/A的报告。根据附表13D/A，Cannell先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成员，Cannell Capital LLC拥有投票和指示处置某些投资工具(Cannell先生是投资顾问)持有的483,267股报告股份的唯一权力。

​

(2)

信息仅基于Praetorian Capital Fund LLC和Praetorian Capital Management LLC于2021年12月8日联合提交给美国证券交易委员会的一份关于附表13D的报告。根据附表13D，(I)Praetorian Capital Fund LLC拥有有关353,721股申报股份的投票权及处分权；及(Ii)Praetorian Capital Management LLC，即Praetorian Capital Fund LLC的投资顾问，拥有(X)有关353,721股申报股份的独家投票权及处分权，及(Y)根据有关76,279股申报股份的安排与私人第三方分享投票权及处分权。

​

(3)

信息仅基于MNG Enterprise，Inc.，MNG Investment Holdings，LLC，Strategic Investment Opportunities LLC，Alden Global Capital，LLC和Heath Freeman于2021年12月16日联合提交给美国证券交易委员会的附表13D/A报告。根据附表13D/A，每名申报人士可被视为分享全部371,117股申报股份的投票权和处分权。

​

下表列出了截至以下日期我们实益拥有的普通股的信息[•]，由每位董事和被提名人，以及我们所有现任董事(包括在年会上被选举的董事)和高管作为一个整体，按汇总薪酬表中列出的每个近地天体计算：

*

不到班级的百分之一。

​

(1)

除非附录A另有说明，否则每个受益人的营业地址为c/o Lee Enterprise，Inc.，4600 E.53 St.4600，IDvenport，Iowa 52807。

​

 

27

 

(2)

本表包括以下普通股股份，可在60天内通过行使已发行股票期权进行收购：Mowbray - 8,000先生和所有现任董事和高管作为一个集团(15人) - 15,825。

​

(3)

容克女士实益拥有的84,500股普通股与其配偶共同持有。

​

(4)

谢尔默先生放弃对以下股票的实益所有权，包括以上 - 3,182股由为其儿子利益的信托持有的普通股，2,782股由为女儿的利益信托持有的普通股，以及4,764股由单独的信托为另外两个女儿的利益持有的普通股，谢尔默拥有投票权和投资权。

​

(5)

表中显示的由现任董事和高管实益拥有的股份均未进行对冲或质押，作为任何义务的抵押品。董事会并无，本公司亦无任何有关本公司高级职员及董事、本公司雇员或其任何指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权掉期、领口及外汇基金)或以其他方式进行交易以对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的能力的任何具体做法或政策。

​

股权薪酬计划信息

截至2021年9月26日有关股权薪酬计划的信息如下：

​

(1)

LTIP.

​

(2)

包括我们的LTIP下未来可供发行的证券数量。

​

(3)

那些不是由于取消、没收或交出先前未偿还的期权或调整目标限制性股票奖励而发行的证券，仍可由高管薪酬委员会酌情根据LTIP发行。由于数额无法确定，这些份额不包括在呈报的总额中。未授予的限制性股票奖励不包括在提交的股票数量中，因为一旦授予，这些股票就不再可用于未来的发行。

​

其他信息列在标题“基于计划的奖励授予”、“2021年9月26日的杰出股权奖励”和“期权行使和既得股票”标题下。

 

28

 

高管薪酬

“高管薪酬”中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是高管薪酬委员会。

下面介绍与2021年公司近地天体相关的公司高管薪酬计划的某些方面、要素、目标和相关信息。

2021年企业绩效评估

2021年，该公司继续增长数字收入，在艰难的环境中管理印刷收入，控制成本，并大幅减少债务。本年度的重要业绩包括：

•

总营业收入为7.946亿美元，而去年为6.18亿美元，反映了对BH Media和Buffalo的收购。在预计的基础上，总营业收入比去年下降了3%。

​

•

订阅收入总计3.577亿美元，预计同比增长1%。

​

•

纯数字用户与去年相比增长了65%，目前纯数字用户总数为402,000。

​

•

TownNews的收入比去年增长了9%。

​

•

包括数字广告、数字订阅和数字服务收入在内的数字总收入为2.535亿美元，占总运营收入的32%。数字总收入在预计基础上增长了34%。

​

•

全年放大业务收入总计4160万美元，比去年增长43%。今年的视频收入增长到810万美元，比去年增长了157%。

​

•

运营费用总计7.445亿美元，预计现金成本(1)下降2.7%。

​

•

我们通过收购BH Media实现了1.12亿美元的成本协同效应，超出了我们的目标。

​

•

我们在2021财年偿还了5570万美元的债务，将我们的净杠杆率降至调整后EBITDA的3.9倍(1)。

​

被任命的高管

本公司的近地天体包括首席执行官、首席财务官以及在2021年9月26日担任高管的另一位薪酬最高的高管。2021年，近地天体为：

(1)

调整后的EBITDA和现金成本是非GAAP(公认会计原则)财务指标。有关调整后的EBITDA和现金成本与最接近可用的GAAP衡量标准的定义和对账，请参见附录B。

​

 

29

 

执行主任

 

30

 

薪酬要素

我们的薪酬计划强化了公司业务成功的关键驱动力。我们的财务重点是收入和运营现金流。我们相信，这两项措施是衡量我们行业长期和短期成功的关键措施。对我们近地天体的补偿包括以下内容：

•

Salaries;

​

•

在很大程度上以公司年度业绩和个人管理的业务为基础的年度现金奖励；

​

•

在我们认为年度现金激励薪酬计划不能充分奖励优秀业绩的情况下，酌情发放现金奖金；

​

•

股票期权或限制性普通股奖励形式的长期股权激励，在授予三年后完全授予；以及

​

•

福利，包括健康、人寿和残疾保险、401(K)计划和补充递延补偿计划。

​

根据绩效标准，我们的年度现金奖励计划将部分NEO薪酬置于风险之中。此外，股票期权在授予时本质上是以业绩为基础的，因为只有在授予期权后股价上涨的情况下，期权才有价值。在某些情况下，根据我们的激励薪酬计划，我们还以实现一个或多个指定的业绩目标为条件进行限制性普通股奖励。

薪酬提案话语权

在2017年年会上，我们对股东就公司近地天体补偿问题的咨询投票频率进行了一次不具约束力的咨询投票(“按频率发言”投票)。在出席会议的4,273,000股股份中，约41.0%的多数出席会议的股份投票赞成一年一次的频率投票；25.2%的此类股份投票赞成三年一次的投票频率；由于经纪人没有投票，约32.8%的出席会议的股份没有投票赞成任何替代方案。

由于咨询投票结果没有定论，高管薪酬委员会在决定咨询股东对公司高管薪酬计划的投票频率时考虑了几个因素。

•

2011、2014、2017和2020年，股东在咨询的基础上投票通过了高管薪酬委员会采用的薪酬理念、政策和程序，基本上与本文所述基本相同(薪酬话语权投票)。

​

•

2011年、2014年、2017年和2020年，分别有93.6%、95.8%、95.4%和79.9%的人投票赞成薪酬话语权提案。

​

•

我们经常与股东接触，我们的讨论和反馈结果并不表明我们对公司高管薪酬计划有任何担忧。

​

 

31

 

•

鼓励在“薪酬话语权”投票期间对高管薪酬有顾虑的股东提请董事会和高管薪酬委员会注意他们的具体担忧。

​

根据本公司于2017年股东周年大会委托书中提出的董事会建议，董事会经考虑后决定继续每三年就本公司近地天体的薪酬举行一次顾问股东投票。这一政策将一直有效，直到2023年年会上就公司近地天体补偿问题进行下一次“按频率发言”的咨询投票。下一次预定的与高管薪酬事宜有关的“薪酬话语权”咨询投票将在2023年年会上进行。

股权奖励的估值

股权奖励的会计价值计入股权奖励归属期间的费用。近地天体股权奖励的会计价值摘要如下：

薪酬汇总表

下表汇总了2021年和2020年近地天体的补偿情况：

(1)

股票和期权奖励的价格等于授予之日的公平市场价值。有关授予近地天体的股票奖励的信息反映在下面的“2021年9月26日的杰出股票奖励”中。

​

(2)

包括根据年度现金奖励计划支付的可自由支配金额。

​

(3)

包括年内对公司退休账户计划和不合格计划的等额缴费。如果年内没有收到符合条件的薪酬，如某些非股权激励计划薪酬，相关的匹配贡献可能会在下一年报告。

​

(4)

该公司的附属机构Lee Foundation每年为符合条件的组织提供高达5,000美元的近地天体慈善捐款。这样的匹配贡献不被认为是对近地天体的补偿。

​

 

32

 

基于计划的奖励授予

下表汇总了针对CEO的LTIP和激励性薪酬计划以及其他NEO的LTIP项下2021年授予股权薪酬的相关信息。

2021年9月26日颁发的杰出股权奖

下表汇总了截至2021年9月26日对近地天体的未偿还股权奖励：

(1)

期权期限为10年，期限为3年。在第一年，30%被授予。在第二年，额外授予30%的股份。在第三年，剩下的40%是归属的。重新加载期权，如果有的话，从授予之日起一年内授予，期限等于期权行使的剩余期限。

​

(2)

以2021年9月24日的收盘价23.74美元计算。

​

 

33

 

期权行使和股票归属

下表汇总了与2021年近地天体受限普通股归属相关的信息：

不合格延期补偿

下表汇总了近地天体不合格计划中与2021年活动相关的信息。

(1)

在“薪资”下的“汇总薪酬”表中，总薪酬中包含的金额。

​

(2)

“所有其他薪酬”下的“汇总薪酬”表中包含的总薪酬金额。

​

(3)

收益基于NEO选择的投资业绩。

​

(4)

金额包括在2021年前以公司缴费形式支付给NEO的补偿。

​

对于那些在2019年及之后继续参加不合格计划的近地天体，允许在终止雇佣后退出。员工缴费不得超过工资和奖金薪酬的45%。有关不合格计划的其他信息，请参阅上面的“主要福利”。

控制权变更、雇佣和其他协议

2015年，我们与八名高级管理人员(包括我们所有的近地天体)签订了修订和重述的雇佣协议，但Farris先生和Millage先生除外，他们于2018年签订了此类协议。雇佣协议规定，这些高管在无故或有充分理由被解雇时，有权获得遣散费和其他福利，这些福利只有在控制权发生变化时才会生效。我们批准了新的协议，因为我们认为它们更好地使我们的协议与一般行业控制变更雇佣协议保持一致。

控制权变更被定义为包括某些合并和收购、公司的清算或解散、公司董事会成员的变更以及为变更公司控制权而收购公司已发行股票的15%。新的协议取代了最初于1998年签订并于2008年修订和重述的协议，在控制权发生变化时提供的好处要低得多。

在没有控制权变更的情况下，协议不要求公司留住高管或向他们支付任何特定水平的薪酬或福利，他们可以随意保留员工。

协议有效期为两年，自签署之日起生效。在协议的每个周年纪念日(每个都是“续订日期”)，控制期的变更将自动延长，以便

 

34

 

除非公司在续订日期前至少60天通知高管变更控制期限不会延长，否则自续订日期起终止两年。

协议受以下触发因素影响：

•

协议在控制权变更或高管因此类事件而被解聘时生效，保护功能归其所有。

​

•

协议规定，公司控制权变更后，每位高管将在两年内继续担任员工，除非该高管因正当理由辞职或因此被解雇，这两种情况均在协议中定义。

​

根据协议，根据控制权变更协议的条款终止将触发高管的以下薪酬和福利：

聘期福利

在两年的聘用期内，高管有权：

•

年度基本工资，按月支付，金额至少等于控制权变更前一年的最高月基本工资；

​

•

年度奖金，在每个会计年度后75天内一次性支付，金额至少等于控制权变更前三年的最高年度奖金；

​

•

继续参与公司的奖励、储蓄、退休和福利计划；以及

​

•

支付费用和附带福利(包括办公室和支持人员、税务和财务规划服务、适用的会员费、汽车使用费和相关费用)，支付金额为紧接控制权变更前支付或提供给该高管或公司其他同行高管的费用和附带福利(包括办公室和支持人员、税务和财务规划服务、适用的俱乐部会费、汽车使用费和相关费用)。

​

离职福利

如果高管在两年的聘用期内因其他原因、死亡或残疾以外的原因被终止聘用，或者高管有充分理由终止聘用，高管将有权享受以下福利：

•

终止后30天内一次性支付上一会计年度所有应计未付的年度基本工资和年度奖金；

​

•

与下表所列高管职务对应金额的一次性遣散费：

​

​

•

在紧接终止前的三年期间，根据公司所有确定的缴款计划，相当于代表高管支付公司年度平均缴款的倍数的付款；

​

•

行政人员为维护与本协议相关的法律权利而产生的任何法律费用和开支；以及

​

•

该期间的持续福利相当于其应支付基本工资的倍数加上某些再就业服务。

​

根据该等协议，因故终止是指行政人员因(1)故意及持续不履行行政人员对本公司或其附属公司的职责，或(2)行政人员故意从事对本公司造成重大及明显损害的非法行为或严重不当行为而终止聘用该行政人员。

 

35

 

正当理由是指公司采取的导致雇佣关系发生实质性负面变化的行动，包括协议中所述的责任变更、工资或福利减少或办公室搬迁。

支付消费税上限

为减少因控制权变更而对高管征收的任何消费税的影响，协议还要求，如果这种减少导致的税后净付款比没有上限并缴纳消费税的情况下的支付净额更大，则公司还需要对付款的总价值设定上限。

其他规定

在协议生效后的一年内，高管不得：

•

披露本公司及其关联公司的机密信息；

​

•

与公司及其关联公司竞争；

​

•

招揽公司及其关联公司客户；

​

•

征集公司及其附属公司的员工进行招聘并雇用他们，除非员工是响应一般性质的招聘广告，或者除非事先得到公司总裁的批准。

​

协议中没有要求高管执行以公司及其附属公司为受益人的索赔。

收购方的义务

协议授权本公司要求收购方承担并履行本公司在协议项下的义务。

股权奖

本公司的LTIP被修改，规定如果控制权发生变更，提前授予和行使以及发行或支付以下高管奖励将受到“双触发”(受一定限制)：

•

限制性普通股奖励；

​

•

股票期权和股票授予；或

​

•

在向本公司交出该等股票期权后30天内，应一次性支付代替该等发行的款项。

​

通常情况下，如果与控制权变更相关的价值和归属条款相等的替换奖励授予受影响的高管，则不会发生归属和支付，除非该高管此后在指定的保护期内被终止。

 

36

 

终止或变更控制权时的潜在付款

以下汇总了截至2021年9月26日与近地天体控制权变更后估计的潜在现金支付相关的信息。表中的金额并不反映公司可能实现的所得税优惠。估计的支付还假设向近地天体支付的某些可自由支配的奖金是否符合协议规定的年度奖励计划支付条件。

 

37

 

某些关系和相关交易

我们采取的程序适用于本公司或其子公司参与的任何交易或一系列交易，涉及金额超过120,000美元，且相关人士拥有直接或间接重大利益。根据美国证券交易委员会规则，相关人士是董事、董事提名人、高管、持有超过5%普通股的所有者或上述任何人的直系亲属。每名董事、董事提名人、高级职员及若干5%或以上股东每年均须填写一份董事及高级职员问卷，要求披露与吾等有直接或间接重大利益关系的任何交易。我们的总法律顾问主要负责制定和实施程序和控制措施，以便从这些相关人员那里获得信息。我们的审计委员会章程规定，审计委员会负责审查、批准或批准关联人交易。虽然我们没有书面政策，但我们的审计委员会的惯例是，只有在它认为这类交易最符合公司利益的情况下，才会批准这些交易。审核委员会在考虑一项交易时，会审阅所有相关因素，包括我们订立关连人士交易的理据、交易的替代方案、交易条款是否至少与与第三方达成交易时一样公平，以及是否有可能出现实际或明显的利益冲突等。在考虑交易时，审核委员会会考虑所有相关因素，包括我们订立关连人士交易的理据、交易的替代方案、交易条款是否至少与与第三方达成交易时一样公平，以及可能出现实际或明显的利益冲突。审计委员会向董事会报告其调查结果。

我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因其与公司的关系而可能承担的某些责任。

 

38

 

董事会审计委员会报告

审计委员会目前由四名董事组成，他们既不是公司高管，也不是公司员工。根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，所有成员都是独立的。董事会已为审计委员会制定了书面章程。

审计委员会在2021年召开了八次会议。这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所之间的私下沟通。

在这些会议期间，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了年度已审计和季度未经审计的财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。审计委员会认为，管理层对财务报告保持有效的内部控制制度。基于审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月26日的10-K表格年度报告中，包括任何适用的修订。

与独立注册会计师事务所的讨论还包括上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第3200T条关于“与审计委员会沟通”所要求的事项。审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面披露，以及PCAOB规则3600T所要求的关于“与审计委员会进行独立讨论”的信函。这一信息已与独立注册的公共会计师事务所进行了讨论。审计委员会考虑了独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务是否符合保持审计师的独立性。

审计委员会​

董事长布伦特·M·马吉德
史蒂芬·C·弗莱彻
David T. Pearson
赫伯特·W·莫洛尼三世​

审核委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务精细化要求。我们的董事会已经确定，马吉德、弗莱彻和皮尔森先生符合美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家的要求，审计委员会的所有成员都具有成熟的财务经验，并符合纳斯达克的独立性要求和独立董事的定义。

 

39

 

与独立注册会计师事务所的关系

从2008年到截至2021年9月26日的财年，毕马威一直担任我们的独立注册会计师事务所。毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。

在2021年和2020年，毕马威提供了以下专业服务，并收到或将收到指定金额的费用。

毕马威提供的服务

根据适用的法律法规，毕马威提供的所有服务都是允许的。审计委员会根据我们关于独立会计师批准审计和非审计服务的政策(下称“政策”)，审查并预先批准了与上表所列费用相关的所有服务。根据该政策，审计委员会预先批准包括审计服务、审计相关服务、税务服务、其他服务以及超出预先批准的成本范围的服务。在某些情况下，整个审计委员会提供长达一年的预先批准，任何此类预先批准都与特定确定的任务或工作范围有关，并受特定确定的预算约束。在其他情况下，审计委员会可将额外服务的预批权力授予一名或多名指定成员，并在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预批。任何预先批准的服务都需要提交聘书或其他详细的备份信息。根据美国证券交易委员会规则，支付给毕马威的服务费用在下表中披露，具体类别如下所述(视适用情况而定)。

审计费-用于审计我们的综合财务报表、审核我们的季度Form 10-Q文件中包含的财务报表、证明我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告的专业服务费用，以及通常与法定和法规备案或参与相关的服务的费用。(br}审计费用-用于审计我们的综合财务报表、审核我们的季度Form 10-Q文件中包含的财务报表、证明我们对财务报告的内部控制的有效性的专业服务费用。

与审计相关的费用 - 保证和相关服务的费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关。这包括与并购相关的尽职调查，准备与融资或其他交易相关的慰问信，法规或法规不要求的证明，以及与财务会计或报告标准相关的咨询。

税费-有关税务合规以及咨询和规划的专业服务费用。这包括为公司及其合并子公司准备原始和修订的纳税申报表、退款申请、付款计划、税务审计协助以及与审计相关的税务工作。我们也聘请其他会计师事务所和律师事务所提供这类服务。支付给这些公司的费用没有反映在上表中，除非毕马威直接受雇于这些公司代表公司提供服务。

不符合上述类别说明的其他许可工作的所有其他费用 - 费用。

审计委员会积极监控这些服务的支出水平和工作内容，以保持我们独立注册会计师事务所核心工作的适当客观性和独立性，即审计我们的合并财务报表。

经过广泛的评估过程，审计委员会于2021年10月29日选择BDO作为本公司截至2022年9月25日财年的独立注册会计师事务所。

 

40

 

审计委员会已指定BDO为其独立注册会计师事务所，用于审计我们截至2022年9月25日的年度综合财务报表。

* * * *

我们根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中包含任何一般性声明，但上述审核委员会的报告不应被视为通过引用并入我们的任何文件中，除非我们通过具体引用并入此类报告。此外，该报告不应被视为根据证券法或交易法提交。

 

41

 

第16(A)节欠款举报

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事向美国证券交易委员会提交所有权的初步报告和所有权变更报告。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要在委托书中披露任何未能在2021年这些日期之前提交的情况。

仅根据对本公司收到的报告的审查，以及某些报告人员的书面陈述，本公司认为，在2021财年，受第16(A)条报告约束的人员遵守了适用的美国证券交易委员会申报要求，但以下例外情况除外：贝克、法里斯、格林、Humenik、Millage和Mowbray先生分别于2020年12月因公司在处理授予奖励时预扣税款的行政错误而延迟提交了一份Form 4表格，但有以下例外情况：Bekke先生、Farris先生、Green先生、Humenik先生、Millage先生和Mowbray先生分别在2020年12月因公司在处理授予奖励时预扣税款的行政错误而延迟提交Form 4表格。

 

42

 

其他信息

消除重复邮件。如果您与本公司的其他股东共用一个地址，您可能会收到只向您发送一份年度报告和委托书材料的通知，除非您的银行、经纪人或提供通知的其他代名人收到受影响股东的相反指示。这种做法是美国证券交易委员会规则允许的，通常被称为“持家”，旨在为股东提供额外便利，并可能为公司节省成本。如果奥尔登发起有争议的委托书征集，我们理解，账户持有人是公司股东的银行和经纪人将不会保留我们的委托书材料。目前在他们的地址收到多份年度报告和委托书材料并要求保管他们的通信的股东应该与他们的银行或经纪人联系。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到一份单独的年报和委托书材料，请通知(I)您的经纪人(如果您的普通股是在经纪账户中持有的)，或(Ii)如果您持有普通股的登记股票，请通知本公司(I)如果您持有普通股的登记股票，请通知本公司(I)如果您的普通股是在经纪账户中持有的，请通知本公司。如有要求，我们将立即提供委托书材料(包括年度报告)的单独副本。您可以向爱荷华州达文波特52807号E.53街4600E.53街的李企业公司秘书发出书面请求，或致电(563383-2100)通知本公司。

征集费用。法律要求我们召开年度股东大会，选举董事。因为我们的普通股被广泛持有，所以我们的股东要有足够数量的实物会议来召开会议是不切实际的。因此，公司正在向我们的股东征集委托书。美国联邦证券法要求我们向您发送本委托书及其任何修订和补充，并详细说明该委托书中需要包含的信息。本公司将承担召开和举行股东周年大会以及董事会和其他参与者为此征集委托书的费用。这些成本将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东和受益所有人的费用，以及向经纪公司、银行和其他受托人支付的报销，用于向股东转发代理材料和获得受益所有人的投票指示的合理自付费用。除了通过邮寄征集委托书外，董事、高级管理人员和某些正式员工还可以代表董事会征集委托书，而无需额外补偿，可以亲自或通过电话征集委托书。正式员工将是行政人员。我们也可以通过电子邮件向我们的员工或以前要求以电子方式接收代理材料的股东征集委托书。由于奥登可能征集委托书，我们可能会因征集委托书而产生额外费用。本公司已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)征集委托书。根据我们与Morrow Sodali的协议，Morrow Sodali将获得高达$的费用[•]加上合理费用的报销。明天索达利预计大约[•]其员工的一部分将协助征集。次日索达利将通过邮件、电话、传真和/或电子邮件征集代理人。不包括我们公司在没有竞争的情况下通常用于征集董事选举的金额和我们公司员工和高级管理人员的工资和工资代表的费用，我们与征集代理人有关的总费用，包括Morrow Sodali的费用，预计约为$[•]，其中约为$[•]已在本委托书日期发生。这些费用预计将包括支付给我们的代理律师的额外费用；外部律师和其他顾问为我们公司提供与招标相关的建议的费用；以及保留一名独立选举检查员的费用。

 

43

 

APPENDIX A

有关征集参与者的其他信息

根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及本公司的某些高级职员和其他员工是本公司征集与年会相关的委托书的“参与者”。以下列出了有关“参与者”的某些信息。

董事和被提名者

下表列出了我们现任董事和董事会被提名人的姓名，以及该等董事和被提名人从事主要职业或受雇的公司或其他组织的名称和主要营业地址。我们现任董事和董事会提名人的主要职业或雇佣情况在本委托书中的“Proposal 1 - 董事选举”标题下列明。

某些官员和其他员工

下表列出了公司高级管理人员和“参与者”员工的姓名和主要职业。主要职业是指该等人士在本公司的职位，而每名该等人士的营业地址为爱荷华州达文波特东53街4600E.53街c/o Lee Enterprise，Inc.，Iowa 52807。

参与者对公司证券的所有权信息

截至以下日期，由董事和指定高管实益拥有的公司证券数量，包括那些参与我们征集委托书的人[•]在本委托书的“投票证券及其主要持有人”一节中阐述。

 

A-1

 

参与者在公司证券交易方面的信息

下表列出了本附录A中“董事和被提名人”以及“某些高级职员和其他员工”项下所列人士在过去两年购买和出售本公司证券的情况。以下所列证券的买入价或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。交易日期在2021年3月12日之前的交易不会进行调整，以反映公司十分之一的反向股票拆分。

买卖公司证券
(January [•]，2020年前[•], 2022)

 

A-2

 

参与者其他信息

除本附录A或本委托书中所述外，据公司所知：

•

任何参与者或彼等各自的任何联系人或联营公司(统称“参与者联属公司”)自2020年9月28日以来均不是任何交易或一系列交易的一方，也不知道本公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何当前建议交易或一系列建议交易，(Ii)涉及金额超过120,000美元，以及(Iii)任何参与者或参与者联属公司拥有或将拥有直接或间接重大利益。

​

•

没有参与者或参与者联属公司直接或间接实益拥有本公司的任何证券或本公司的任何子公司的任何证券，也没有参与者拥有本公司的任何证券但没有实益拥有。

​

•

在过去两年内，没有参与者买入或卖出本公司的任何证券。

​

•

任何参与者或参与者关联公司均未与任何人就本公司或其任何关联公司的任何未来雇佣，或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易达成任何协议或谅解。

​

•

任何参与者或参与者联属公司目前或过去一年内均未就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、亏损担保或盈利担保、亏损或利润分配，或委托书的赠予或扣留。

​

•

除作为本公司股东或(就每名董事会提名人而言)作为董事被提名人的权益(如有)外，任何参与者均无直接或间接以持有证券或其他方式于股东大会上处理的任何事宜中拥有任何重大权益。

​

•

除仅以该身分行事的任何本公司董事或行政人员外，任何人士如属建议选举董事的被提名人所依据的安排或谅解的一方，除作为本公司股东或(就每名董事会提名人而言)作为董事被提名人外，在将于股东大会上采取行动的任何事宜中并无直接或间接拥有任何重大权益(直接或间接权益)。

​

其他信息

本公司任何董事或行政人员或其任何联系人并无参与任何与本公司或其任何附属公司不利或有重大不利利益的重大诉讼。

根据参与者向本公司提出的陈述，在过去10年内，没有参与者被刑事定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

本公司任何董事、董事会提名人和本公司高管之间没有家族关系。

 

A-3

 

APPENDIX B

非GAAP财务信息

调整后EBITDA是一项非GAAP(公认会计原则)财务指标，可增强财务报表使用者对公司经营业绩的整体了解。该措施将不寻常、不频繁或非现金交易与企业的经营业绩隔离开来。这使得用户可以轻松地比较不同会计期间的经营业绩，以及管理层如何衡量业务业绩。这一衡量标准还为用户提供了一个基准，可以用来预测公司未来的经营业绩，不包括不寻常的、非经常性的或一次性交易。调整后的EBITDA也是股东和分析师在使用市场法(将市场倍数应用于财务指标)时用来确定我们业务价值的计算的一个组成部分。它也是用来计算公司杠杆率的指标，杠杆率是公司及其投资者监测和使用的关键财务比率。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，加上非营业费用、所得税费用(收益)、折旧和摊销、销售资产损失(收益)、减值和其他、重组成本和其他、股票薪酬和我们在TNI和MNI的EBITDA中所占份额的50%，减去TNI和MNI收益中的股本和削减收益。TNI指的是位于亚利桑那州图森市的TNI合作伙伴出版业务。MNI指的是威斯康星州麦迪逊的麦迪逊报业公司(Madison Newspapers，Inc.)的出版业务。

下表将截至2021年9月26日的财年调整后EBITDA调整为净收益，这是GAAP下最直接的可比指标。

现金成本是以权责发生制计量并以现金结算的运营费用的非GAAP财务计量。这一措施有助于投资者了解公司以现金结算的运营成本的构成。财务报表使用者可以使用现金成本来评估公司管理和控制其经营结构的能力。现金成本被定义为补偿、新闻纸和油墨以及其他运营费用。不包括折旧和摊销、销售资产损失(收益)、减值和其他、其他非现金运营费用和其他非运营费用。现金成本还不包括重组成本和其他成本，这些成本通常以现金结算。

下表将截至2021年9月26日的财年不包括异常事项的现金成本与运营费用(GAAP下最直接的可比性指标)进行核对。

 

B-1

初步代理卡-完成后将举行528072022年度股东大会，地址为李氏企业，Incorperated4600 E.53街Davenport，IA[]，2022THIS代表DIRECTORSW董事会征集委托书，签署人特此指定[•]和[•](统称为“委托书”)，每一人单独行事或在其他人缺席的情况下行事，具有完全的替代和再替代的权力，以及下文签署人本人如亲自出席时所拥有的一切权力，作为下文签署人有权在将于其举行的李氏企业股份有限公司(“本公司”或“李氏”)T股东年会上表决的全部股份的委托书。(“本公司”或“李氏”)将于其上举行的李氏企业股份有限公司(“本公司”或“李氏”)的T型股东年会上表决以下签署人有权表决的全部股份。[•], 2022, at [•]上午美国爱荷华州达文波特邮编52807，53街东4620E号E室，邮编：52807(包括任何休会、延期或延期，即“年会”)。该等股份应按本协议逆P面所列建议投票，并由委托人酌情决定，在1934年“证券交易法”(下称“交易法”)下第14a-4(C)条所授权的范围内适当提交年会。o以下签字人确认已收到股东年会通知和随附的ProxyX声明，并撤销所有先前的年会委托书。y在适当情况下，本委托书所代表的股份将由本委托书所代表的股份投票。y在适当的情况下，由本委托书代表的股份将在适当的时候由本委托书代表的股份获得。o以下签字人确认已收到股东年会的通知和随附的ProxyX声明，并撤销所有先前的年度会议的委托书。如果没有作出任何指示，本委托书将投票表决给所有被提名人INPROPOSAL 1、提案2，并在交易所法案下第14A-4(C)条授权的范围内，由委托书的委托人酌情决定是否适合参加年会的其他事务。只有登记在册的股东[•]2022年，可在年会上投票。重要-请标记、签名、注明日期并及时退还您的白色委托卡。感谢您的投票。(续并在背面注明日期和签名)见反面5要邮寄投票，请在此处分开，在您的白色代理卡上签名并注明日期，然后在邮资已付的信封PROVIDED5中寄回有关年度会议代理材料供应的重要通知通知、委托书和年度报告可在以下网址获得：[•]

董事会一致建议对提案1中所列的所有公司被提名人和提案2进行投票表决。请按照本例1所示进行投票。选举三名董事，每名董事的任期为三年，于2025年股东年会上届满；被提名者01.请按照本例1的说明进行投票，每名董事的任期为3年，至2025年股东年会时届满；被提名人01.请按照本例1的说明进行投票，每名董事的任期为3年，截止日期为2025年度股东大会；被提名人01。玛丽·E·容克02。赫伯特·W·莫洛尼三世03。凯文·D·莫布雷(Kevin D.Mowbray For All)扣留所有人，但指示除外：要对个人被提名人投反对票，请勾选“除其他人”框，并在下面一行中写下个人被提名人的姓名：2.在咨询(非约束性)基础上，批准选择BDO USA，LLP作为公司截至2022年9月25日的会计年度的独立注册会计师事务所。当股份由联名承租人持有时，对于弃权日期(签名)(如果是共同持有的，签名)，双方都应签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙全名。请使用随附的已付邮资信封5迅速标记、签名、注明日期并寄回此代理卡以邮寄方式投票，请在此分开，在已付邮资信封PROVIDED5中填写PROVIDED5以电话或互联网Quick★★★Easy★★★立即授权您的代理人投票您的股票，方式与您标记、签名并退回白色代理卡的方式相同。通过互联网授权您的代理：网址为www.proxyvoting.com/[•]。系统将要求您输入位于此表单右下角的控制号。通过电话授权您的代理：系统将要求您输入位于此表单右下角的控制号码。呼叫★★免费★★[•]这个看涨期权不向您收费A：我们鼓励您在提交委托书之前审阅每个提案并选择一个投票选项。请按0，以便分别对每个提案进行投票。选项B：如果您不想就每个提案选择投票选项，您可以按1提交委托书。如果您选择此选项，您的股票将根据董事会的建议进行投票。互联网和电话投票截止到东部时间晚上11点59分[•]，2022年。电话/互联网代理授权控制号